| 時間：2019年04月09日 19:52:28 中財網 |
證券代碼：603713 證券簡稱：
密爾克衛公告編號：2019-043
密爾克衛化工供應鏈服務股份有限公司
關於收購天津市東旭物流有限公司100%股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
.
密爾克衛化工供應鏈服務股份有限公司（以下簡稱「公司」）同意以人
民幣138,800,000.00元的價格收購天津市東旭物流有限公司（以下簡稱
「天津東旭」、「東旭物流」或「標的公司」）100%股權。
. 本次交易未構成關聯交易。
. 本次交易未構成重大資產重組。
. 交易實施不存在重大法律障礙。
. 本次交易已經公司董事會審議通過。
. 本次股權收購的完成將基於盡職調查、審計和評估的情況以及公司董事
會的批准，交易具有不確定性，敬請廣大投資者注意風險。
一、 交易概述
為了填補天津的危化品甲乙類倉儲稀缺資源空缺，形成倉儲配送、貨代一站
式物流能力，拓展天津及華北地區的半導體、塗料、
新能源汽車的客戶，公司擬
收購天津東旭。
（一）2019年4月9日，公司與楊廷旭、楊洋籤署了《股權轉讓協議》,擬
以自籌資金收購各出售方合計持有的天津東旭100%股權，本次收購交易價格為
138,800,000.00元，本次收購完成後，天津東旭將成為公司的全資子公司。本次
交易的價格以採用收益法對標的公司的股東全部權益進行評估得出的評估值為
基礎，結合市場價值進行確認，不存在溢價。
（二）公司於2019年4月9日召開了第二屆董事會第八次會議，審議並通
過了《關於收購天津市東旭物流有限公司100%股權的議案》，公司獨立董事對此
事項發表了明確同意的獨立意見。
（三）根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規定，該
事項在董事會權限範圍內，無需提交股東大會審議。
二、 交易各方當事人情況介紹
（一）交易對方情況介紹
本次交易的交易對方為2名自然人。
1、楊廷旭基本信息
姓名
楊廷旭
性別
男
國籍
中國
身份證號
120101196102******
住所
天津市河東區津塘路礦泉大廈3-601
通訊住址
天津市河東區津塘路礦泉大廈3-601
2、楊洋基本信息
姓名
楊洋
性別
男
國籍
中國
身份證號
120102198610******
住所
天津市河東區津塘路礦泉大廈3-601
通訊住址
天津市河東區津塘路礦泉大廈3-601
（二）上述交易對方、標的公司及其董事、監事和高級管理人員與上市公司之間
不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關係，交易對方與公司
無業務往來。
三、 交易標的基本情況
（一）基本信息
公司名稱
天津市東旭物流有限公司
統一社會信用代碼
91120110712830870M
企業類型
有限責任公司
成立時間
1999年01月19日
註冊資本
4,000.00萬人民幣
法定代表人
楊廷旭
住所
天津經濟技術開發區西區新環北街74號
經營範圍
普通貨運、貨物專用運輸（貨櫃、罐式）、危險貨物運
輸（3類、5類、8類）（劇毒化學品除外）；國際貨運代
理（空運、海運）；國內貨運代理；化工產品（危險化學
品及易製毒品除外）的批發兼零售；搬倒服務；倉儲經
營；電器設備批發兼零售及安裝；計算機網絡技術開發、
轉讓、諮詢；計算機網絡設備安裝；通訊器材維修。（依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活
動）
（二）股權結構
序號
股東姓名
出資額（萬元）
持股比例（％）
1
楊廷旭
2,800
70
2
楊洋
1,200
30
合計
－
4,000
100
（三）主要資產
天津東旭的主要資產為貨幣資金、應收票據及應收帳款、其他應收款、固定
資產、無形資產等。這些資產具有以下特點：
1、實物資產主要分布在天津經濟技術開發區西區新環北街74號。
2、 固定資產主要包括房屋建築物、機器設備、運輸工具、電子設備。
3、 房屋建築物主要有倉庫建築物、辦公樓、門衛等，構築物主要為水池、
隔離牆及消防工程等；
機器設備主要為叉車、換熱機組；
運輸工具主要為牽引車、貨櫃、客車等；
電子設備主要為監控設備、空調、家具等。
4、無形資產為天津東旭位於天津經濟技術開發區西區新環北街74號地塊的
國有建設用地使用權。
5、應收票據及應收帳款、其他應收款為公司在日常運營過程中產生的流動
資金往來。
（四）主要財務數據（經審計）
單位：萬元
項目
2019年2月28日
2018年12月31日
2017年12月31日
資產總額
6,172.12
5,921.01
5,736.58
負債總額
1,598.68
1,499.86
1,431.02
所有者權益總額
4,573.44
4,421.15
4,305.55
項目
2019年1-2月
2018年度
2017年度
營業收入
575.14
3,058.21
3,205.92
淨利潤
144.06
772.09
786.01
（五）交易標的產權清晰，除標的公司以天津市開發區西環新環北街74號土地
和
房地產【津（2017）開發區不動產權第1000749號】作為抵押，向
浙商銀行股
份有限公司天津河西支行短期借款900萬元以外，不存在質押及其他任何限制轉
讓的情況，亦不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，以及不存在妨礙
權屬轉移的其他情況。
（六）交易標的評估情況
1、本次評估的基本情況
公司聘請具有從事證券、期貨從業資格的沃克森（北京）國際資產評估有限
責任公司對天津東旭評估基準日為2019年2月28日的全部股權股東權益進行了
評估，並出具了《
密爾克衛化工供應鏈服務股份有限公司擬收購股權項目涉及的
天津市東旭物流有限公司股東全部權益價值資產評估報告》。本次評估採用了資
產基礎法和收益法對標的公司股東全部權益價值進行了評估。截至評估基準日，
根據資產基礎法評估得出的天津東旭100%股權的評估值為62,809,000.00元；根
據收益法評估得出的天津東旭100%股權的評估值為138,824,400.00元。
本次評估採用資產基礎法和收益法評估得出的結果出現差異的主要原因是：
（1）採用資產基礎法評估是以資產的成本重置為價值標準，反映的是資產投
入（購建成本）所耗費的社會必要勞動，這種購建成本通常將隨著國民經濟的變
化而變化。
（2）收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，反映的是資產的經營能力
（獲利能力）的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經濟、政府控制以及資產的
有效使用等多種條件的影響。
兩種評估方法估算出的評估結果對企業價值內涵對象解釋不同，通常情況下，
企業擁有的經營優勢、人才優勢、客戶資源等無形資源難以全部在資產基礎法評
估結果中反映。
天津東旭主要從事危化品倉儲及運輸服務，未來年度的收益可以合理預測，
與企業預期收益相關的風險報酬能估算計量。天津東旭目前盈利狀況良好，其具
有危險品資質的倉庫及車輛較全，尤其是甲類、乙類危險品庫在天津市具有較強
的競爭優勢，危化品倉庫資質比較稀缺，與客戶關係良好，所以收益法結果能夠
更完整、合理地反映天津東旭蘊含的股東全部權益的市場價值。
綜上所述，本次評估以收益法評估結果作為最終評估結論，即截至評估基準
日2019年2月28日，天津東旭股東全部權益的評估值為138,824,400.00元。公
司基於天津東旭100%股權的評估值，經雙方協商一致，確認本次交易價格為
138,800,000.00元。
2、本次評估的具體情況
（1）收益模型的選取
本次採用企業自由現金流折現模型。以未來若干年度內的企業自由現金流量
作為基礎，採用適當折現率折現後加總計算得出標的公司的主營業務價值。
在得出標的公司主營業務價值的基礎上，加上非經營性、溢餘資產的價值，
減去非經營性、溢餘負債的價值，得出標的公司企業整體價值，之後減去付息債
務價值得出股東全部權益的市場價值。
（2）收益年限的確定
標的公司主營危化品倉儲及運輸業務，成立時間較長、未來有較好的經營前
景，評估基準日及至評估報告出具日，沒有確切證據表明標的公司在未來某個時
間終止經營。最終，確定標的公司收益期為無限期，預測期為2019年3月至2024
年度。
（3）未來收益的確定
I.未來收益預測的收益主體、口徑的確定
標的公司主營業務收入為倉儲服務及附加增值服務收入、運輸收入。標的公
司經營業務在天津市具有較強的競爭力，考慮收益預測的合理性，確定標的公司
收益期收益主體為天津東旭，收益口徑為預測期的企業自由現金流量。
II.營業收入的預測
標的公司主營業務收入為倉儲及運輸收入。
對於倉儲收入，包括倉庫租賃收入及增值服務收入，未來收益預測涉及的主
要指標為倉庫面積、租金、年操作量及操作量單價。
對於運輸收入，該業務為倉儲業務附帶發生的增值收入，不會有大規模性增
長，來收益預測涉及的主要指標為年操作量及操作量單價。
通過以上測算，對標的公司未來收益期實現的營業收入進行估算，具體見下
表:
單位：萬元
項目
2019年3-12月
2020年度
2021年度
2022年度
2023年度
2024年度
倉儲業務
2,181.30
2,744.24
2,896.01
3,056.68
3,226.82
3,407.00
運輸業務
494.67
601.92
632.02
663.62
696.80
731.64
收入合計
2,675.97
3,346.16
3,528.02
3,720.30
3,923.62
4,138.63
增長率
-
2.92%
5.43%
5.45%
5.47%
5.48%
註：2020年增長率是對2019年全年收入的增長率。
III.營業成本的預測
標的公司營業成本分為工資薪酬及福利、折舊費、安全生產費、運輸車油費、
配件維修費、倉庫存儲費等。
區分成本項目，對收益期成本項目進行估算：
○1工資薪酬及福利：工資及福利以其基準日上一年平均工資為基礎，預測期
按照標的公司經營管理者了解到的工資增長率，同時結合參考天津市就業人員年
度平均工資近五年平均增長率確定，永續期保持不變；
○2折舊：根據現有固定資產的情況、未來預計更新情況確定；
○3安全生產費：根據2012年2月14日發布的財企（2012）16號文中關於安
全生產費提取標準的規定進行計提；
○4運輸車油費、配件維修費：預測期按照歷史年度所佔運輸業務收入平均比
重預測；
○5水電費、採暖供熱費：按照歷史年度佔倉儲增值收入比例進行預測；
○6倉庫存儲費：指天津東旭向天津全程物流配送有限公司支付的普通貨倉庫
的租賃費及服務費，主要是租賃費，預測期按照歷史年度佔自有庫倉儲收入的比
例進行預測；
○7其他費用：歷史年度金額較小且穩定，未來按照定額進行預測。
通過以上測算，對標的公司未來收益期實現的營業成本進行估算，具體見下
表：
單位：萬元
項目
2019年3-12月
2020年度
2021年度
2022年度
2023年度
2024年度
成本合計
1,272.64
1,601.44
1,659.56
1,720.40
1,784.09
1,850.76
增長率
1.95%
3.63%
3.67%
3.70%
3.74%
IV.毛利率的預測
標的公司歷史年度毛利率見下表：
項目
2017年度
2018年度
2019年2月
毛利率
48.05%
48.01%
51.68%
註：2019年只有2個月數據，同3-12月份一起分析。
2017-2018年毛利率相對穩定，主要原因為近幾年在與客戶約定的租賃合同
期內，倉儲租金未提升價格，除了帳期調整導致的計費天數差異，租賃收入無較
大變化。2019年毛利率上升，主要因為基準日時倉儲增值業務及運輸業務有一
定的增加。
通過以上對收入及成本的測算，標的公司未來收益期實現的毛利率情況見下
表：
項目
2020年度
2021年度
2022年度
2023年度
2024年度
毛利率
52.14%
52.96%
53.76%
54.53%
55.28%
預測期毛利率上升的主要原因是：
根據倉儲收入及成本預測分析，未來收益期租賃單價的提升導致收入增長，
而固定單位成本下降從而導致毛利率提升。
V.期間費用的預測
營業費用由諮詢費、車輛保險費與其他費用組成。
管理費用主要由折舊與攤銷、工資薪酬及福利費、辦公費、業務招待費、差
旅費等與公司經營相關的費用組成。
財務費用主要由手續費和利息支出組成。
在對標的公司期間費用各項影響因素進行了分析和訪談的基礎上，結合歷史
期各項費用佔收入比例、工資增長和固定資產折舊費用的變化等情況，進行期間
費用的預測。
VI.淨利潤的預測
通過以上測算，標的公司淨利潤預測情況見下表：
單位：萬元
項目\年份
預測年度
2019年3-12月
2020年度
2021年度
2022年度
2023年度
2024年度
項目\年份
預測年度
2019年3-12月
2020年度
2021年度
2022年度
2023年度
2024年度
淨利潤
796.80
996.83
1,081.34
1,171.17
1,267.09
1,368.66
VII.折現率的確定
在估算標的公司預測期企業自由現金流量基礎上，計算與其口徑相一致的加
權平均資本成本（WACC），具體計算公式如下：
VEVDTWACCKKED
......)1(
其中：WACC——加權平均資本成本；
KD——付息債務資本成本；
KE——權益資本成本；
D——付息債務價值；
E——權益價值；
V=D+E；
T——標的公司執行的所得稅稅率。
加權平均資本成本的計算需要確定如下指標：權益資本成本、付息債務資本
成本和付息債務與權益價值比例。
○1權益資本成本（KE）的計算
對於權益資本成本的計算，運用資本資產定價模型（CAPM）確定。
即：KE=RF+β（RM-RF）+α
其中：KE——權益資本成本；
RF——無風險收益率；
(RM–RF)——市場風險溢價；
β——Beta係數；
α——企業特有風險。
A.無風險收益率（RF）的確定
國債收益率通常被認為是無風險的，因持有該債權到期不能兌付的風險很小。
本次計算採用30隻、剩餘年限10年以上20年以下的國債於評估基準日的到期
收益率平均值4.00%作為無風險報酬率。
B.市場風險溢價的計算
市場風險溢價是預期市場證券組合收益率與無風險利率之間的差額。市場風
險溢價的確定既可以依靠歷史數據，又可以基於事前估算。
具體分析國內A股市場的風險溢價，1995年後國內股市規模才擴大，上證
指數測算1995年至2006年的市場風險溢價約為12.5，1995年至2008年的市場
風險溢價約為9.5，1995年至2005年的市場風險溢價約為5.5。由於2001年至
2005年股市下跌較大，2006年至2007年股市上漲又較大，2008年又大幅下跌，
至2011年，股市一直處於低位運行。經過幾年的低迷，2014年開始股市又開始
了新一輪上漲，但是波動較大。
由於A股市場波動幅度較大，相應各期間國內A股市場的風險溢價變動幅
度也較大。直接通過歷史數據得出的股權風險溢價不再具有可信度。
對於市場風險溢價，參考行業慣例，選用紐約大學經濟學家Aswath
Damodaran發布的比率。該比率最近一次更新是在2019年1月，他把中國的市
場風險溢價定為6.94%。
C.β的計算
β反映一種股票與市場同向變動的幅度，β指標計算模型為市場模型：
Ri=α+βRm+ε
在市場模型中，以市場回報率對股票回報率做回歸求得β指標值，本說明中
樣本β指標的取值來源於Wind資訊平臺。
標的公司β指標值的確定以選取的樣本自Wind資訊平臺取得的考慮財務槓
杆的β指標值為基礎，計算標的公司所處行業業務板塊的不考慮財務槓桿的β
指標值，根據標的公司的資本結構計算其考慮財務槓桿的β指標值。
考慮財務槓桿的β指標值與不考財務槓桿的β指標值換算公式如下：
βU=βL/[1+（1-T）×D/E]
式中：
βL：考慮財務槓桿的Beta；
βU：不考慮財務槓桿的Beta；
T：所得稅率；
金額單位：萬元
證券簡稱
考慮beta
D
E
D/E
T
不考慮beta
恒基達鑫0.6726
22,467.74
248,670.00
0.0904
15%
0.6246
C:\Users\Syb\AppData\Local\Temp\ksohtml4760\wps4.png
新寧物流1.5673
89,304.01
417,503.56
0.2139
15%
1.3262
華貿物流0.967
25,066.24
609,247.09
0.0411
25%
0.9381
澳洋順昌1.0817
187,863.10
473,548.45
0.3967
25%
0.8337
平均值
0.9307
註：數據來源：Wind資訊平臺
通過上述計算，標的公司綜合不考慮財務槓桿的β指標值為0.9307，以評估
基準日資本結構作為預測期資本結構，最終確定企業2019年度至2024年度β
指標值為1.0496。
D.企業特有風險的調整
由於選取樣本上市公司與標的公司經營環境不同，同時考慮標的公司自身經
營風險，考慮企業特有風險調整為2%。
E.股權資本成本的計算
通過以上計算，依據KE=RF+β（RM-RF）+α，計算標的公司2019年度至
2024年度股權資本成本為=13.28%。
○2付息債務資本成本
考慮標的公司及行業在評估基準日付息債務情況，確定付息債務資本成本為
4.35%。
○3加權平均資本成本的確定
通過上述指標的確定，依據，計算加權平均
資本成本WACC=4.35%×（1-25%）×14.57%+13.28%×85.44%=11.82%，具體
結果為2019年度至2024年度加權平均資本成本為=11.82%。
（4）未來收益預測的合理性分析
目前標的公司業務可以分成兩部分：一是倉儲業務收入，二是倉儲增值服務、
運輸收入。
I.倉儲收入
危化品倉庫：
基準日時天津東旭以統包的方式將倉庫全部租賃給PPG工業公司，倉庫基
本處於滿倉狀態，未來也按照運營自有倉庫外加租賃第三方倉庫的方式進行預測。
危化品倉庫系自有倉庫，總面積為7,887.94 平方米，其中甲類庫面積為2,947.37
平方米，乙類庫面積為4,940.57平方米；租賃倉庫面積為12,287.00平方米。
2016年天津東旭與PPG籤訂的租賃合同約定甲、乙庫租金為3.43元/天/平
方米（含稅），根據2017年更新的合同約定的價格為3.95元/天/平方米（含稅），
企業2016年-2019年租金複合增長率為4.82%；根據Wind數據查詢，天津市立
體庫2013年-2016年倉庫租金複合增長率為6.14%；根據中國產業信息中心統計
數據，倉儲租賃市場規模2014-2017年複合增長率為8.33%，並且國產業信息中
心預測2018年-2024年倉儲租賃市場規模複合增長率為7.05%。本次評估考慮到
標的公司擁有危險化學品經營許可證，甲乙類倉庫資源較稀缺，區域內競爭小，
業務議價能力較強，未來年度考慮單位平均租賃價格上升。
普通倉庫：
普貨倉租賃面積歷史年度有所波動，隨客戶需求增加。從歷史情況上看，在
一定區間內較穩定。未來預測租賃面積按17-18年平均租賃面積進行預測。
通過Wind數據查詢2014年天津倉庫價格指數，估算天津市2014年平均租
金為21.31元/平方米/月，通過查詢物聯雲倉統計數據，天津市2018年通用倉庫
平均租金為25.29元/平方米/月，複合增長率為4.37%。故本次評估參考天津市
普通倉庫2014年-2018年複合增長率，未來年度考慮單位平均租賃價格上升。
故本次評估按照行業歷史年度平均水平並針對標的公司特點進行預測認為
是比較合理的。
II. 倉儲增值服務、運輸收入
增值服務與運輸收入主要與貨物操作量有關。歷史操作量有一定波動性，整
體在一年23.6萬噸左右波動。未來考慮人工成本增加，考慮未來操作量單價會
有一定量的增長。
此次預測期增長率自2019至2024年平均增長率5.18%，低於行業水平。預
測的收益增長是可以實現的，本次預測是合理的。
（5）評估定價的公允性分析
I.本次交易定價的市盈率
本次交易定價的市盈率根據沃克森（北京）國際資產評估有限公司出具的標
的公司《評估報告》，本次交易擬購買標的公司100%股權按收益法的評估值為
13,882.44萬元。經各方協商，交易作價為13,880.00萬元。根據天職國際會計師
事務所（特殊普通合夥）出具的標的公司《審計報告》，擬購買標的公司相關市
盈率計算如下：
項目
2018年淨利潤
2019年預測淨利潤
淨利潤（萬元）
772.09
935.28
評估基準日歸屬於母公司所有者權益（萬元）
13,882.44
天津東旭100%股權交易作價（萬元）
13,880.00
本次交易市盈率（倍）
17.98
14.76
註：本次交易市盈率=標的公司100%股權評估值/標的公司前一年度歸屬於母公司股東的淨利潤
II.標的公司及同行業公司估值情況
經查閱公開信息，物流行業可比上市公司估值情況如下:
證券代碼
證券簡稱
市盈率（P/E)
603569.SH
長久物流21.47
600179.SH
安通控股19.53
603329.SH
上海雅仕33.22
300013.SZ
新寧物流148.58
002711.SZ
歐浦智網31.27
603871.SH
嘉友國際18.31
603813.SH
原尚股份35.84
300240.SZ
飛力達275.09
603648.SH
暢聯股份31.56
002889.SZ
東方嘉盛36.38
603535.SH
嘉誠國際29.03
002492.SZ
恒基達鑫43.23
603128.SH
華貿物流21.91
603117.SH
萬林物流28.45
600057.SH
廈門象嶼26.48
600153.SH
建發股份9.24
平均值
50.60
中位數
30.15
標的公司
2018年市盈率
17.98
2019年市盈率
14.76
註：1.數據來源：Wind資訊平臺；
2.上述可比上市公司的數據基準日均為2019年2月28日，市盈率採取扣除非經常性損益後
的利潤指標且扣除PE指標異常的上市公司數據。
本次交易中天津東旭的基準日市盈率低於上市公司平均值且預測期第一年
2019年的市盈率為14.76，遠低於行業上市公司平均值，本次估值謹慎合理。
III.同行業可比交易案例的估值情況
本次選取今年同行業資產交易價格對比分析，具體如下：
上市公司
標的公司
基準日
標的公司交易估
值總額（萬元）
交易前一年
淨利潤
預測期第一
年
市盈率
預測期
市盈率
飛力達(300240.SZ)
蘇州普洛斯望亭物
流園開發有限公司
2017-9-30
39,500.00
780.31
1,004.00
50.62
39.34
新寧物流(300013.SZ)
中山市嘉信化工倉
儲物流有限公司
2017-11-30
30,000.00
321.41
1,650.00
93.34
18.18
寧波海運(600798.SH)
浙江富興海運有限
公司
2017-12-31
138,049.00
11,770.67
11,760.89
11.73
11.74
供銷大集(000564.SZ)
四川遠成物流發展
有限公司
2018-3-31
620,000.00
11,316.94
25,000.00
54.79
24.8
嘉友國際(603871.SH)
上海楓悅
國際物流有限公司
2018-4-30
8,000.00
342.35
1,050.00
23.37
7.62
平均值
46.77
20.34
標的公司
市盈率
17.98
14.76
註：數據來源：Wind資訊平臺
本次交易中天津東旭的基準日及預測期第一年的市盈率低於行業可比案例
平均值，本次交易估值是合理的。
綜上所述，本次交易所涉標的評估報告的評估參數合國家相關法律、法規和
規範性文件的規定，符合評估準則及行業慣例的要求，符合評估對象的實際情況，
具有合理性。
四、 交易合同或協議的主要內容及履約安排
（一）合同主體
甲方：
密爾克衛化工供應鏈服務股份有限公司
乙方：楊廷旭
丙方：楊洋
（二）標的股權
1、 截至本協議籤署之日，天津東旭的認繳及實繳註冊資本均為人民幣4000萬
元，乙方、丙方合計持有天津東旭100%股權。
2、 經各方一致確認，本次交易的標的股權是乙方與丙方合計持有的天津東旭
100%的股權，對應的出資額為人民幣4000萬元。
（三）收購價款
1、根據《資產評估報告》，在評估基準日，採用收益法評估標的公司股東全部權
益價值，評估值為人民幣壹億叄仟捌佰捌拾貳萬肆仟肆佰元整（RMB
138,824,400.00）。
2、各方同意，根據《資產評估報告》確認的標的公司股東全部權益價值評估值，
協商確定標的股權（100%股權）收購價款為人民幣壹億叄仟捌佰捌拾萬元整
（RMB 138,800,000.00）。其中，購買乙方持有的標的公司百分之七十（70%）的
股權（實繳出資2800萬元）的對價為人民幣玖仟柒佰壹拾陸萬元整（RMB
97,160,000.00），購買丙方持有的標的公司百分之三十（30%）的股權（實繳出資
1200萬元）的對價為人民幣肆仟壹佰陸拾肆萬元整（RMB 41,640,000.00）。
（四）交易支付安排
1、 首期股權轉讓價款
首期股權轉讓價款為各自總股權（實繳出資）轉讓價款的百分之十（10%），
即人民幣壹仟叄佰捌拾捌萬元整（RMB 13,880,000.00），包括乙方的股權（實繳
出資）轉讓價款的百分之十（大寫人民幣玖佰柒拾壹萬陸仟元整）和丙方的股權
（實繳出資）轉讓價款的百分之十（大寫人民幣肆佰壹拾陸萬肆仟元整）。
各方同意：甲方應於本協議籤訂並生效後十（10）個工作日內將首期股權轉
讓價款支付給乙方和丙方。前期甲方已支付給乙方的股權購買意向金人民幣叄佰
伍拾萬元（RMB 3,500,000.00）抵作本協議項下甲方應向乙方支付的首期股權轉
讓價款，抵扣後甲方還應向乙方支付的首期股權轉讓價款金額為人民幣陸佰貳拾
壹萬陸仟元整（RMB 6,216,000.00）； 前期甲方已支付給丙方的股權購買意向金
人民幣壹佰伍拾萬元（RMB 1,500,000.00）抵作本協議項下甲方應向丙方支付的
首期股權轉讓價款，抵扣後甲方還應向丙方支付的首期股權轉讓價款金額為人民
幣貳佰陸拾陸萬肆仟元整（RMB 2,664,000.00）。
2、 第二期股權轉讓價款
受限於本條內容的約定，第二期股權轉讓價款為各自總股權（實繳出資）轉
讓價款的百分之三十（30%），即大寫人民幣肆仟壹佰陸拾肆萬元整（RMB
41,640,000.00），包括乙方股權（實繳出資）轉讓價款的百分之三十（大寫人民
幣貳仟玖佰壹拾肆萬捌仟元整）和丙方股權（實繳出資）轉讓價款的百分之三十
（大寫人民幣壹仟貳佰肆拾玖萬貳仟元整）。
各方同意：在乙方和丙方及公司辦理完成標的股權過戶至甲方名下的必要的
法律手續（包括但不限於工商變更登記手續）並經甲方確認無誤後五（5）個工
作日內，甲方向乙方和丙方支付第二期股權轉讓價款。
3、 第三期股權轉讓價款
受限於本條內容的約定，第三期股權轉讓價款為各自總股權（實繳出資）轉
讓價款的百分之三十（30%），即大寫人民幣肆仟壹佰陸拾肆萬元整（RMB
41,640,000.00），包括乙方股權（實繳出資）轉讓價款的百分之三十（大寫人民
幣貳仟玖佰壹拾肆萬捌仟元整）和丙方股權（實繳出資）轉讓價款的百分之三十
（大寫人民幣壹仟貳佰肆拾玖萬貳仟元整）。
各方同意：乙方和丙方及公司辦理完成標的股權過戶至甲方名下的必要的法
律手續（包括但不限於工商變更登記手續）後五（5）個工作日內與甲方辦理完
現場交割手續，現場交割手續包括但不限於本協議附件中的車輛、房屋、場地、
證照、印章、權證等所有公司資產和材料的清點、交接等，甲方在確認交接完成
後十五（15）個工作日內向乙方和丙方支付第三期股權轉讓價款。
三方同意，於交割日前如發生以下情形的，甲方有權相應扣減第三期股權轉
讓價款，所扣減部分的金額由乙方和丙方分擔：
（1）公司於交割日當月末的經甲方認可的審計機構的審計淨資產不足人民
幣肆仟捌佰萬元（4800萬元），差額部分（RMB 48,000,000.00-審計機構審計確
認的淨資產金額）由乙方和丙方按各自的出資額比例分擔，並在第三期股權轉讓
款中作相應扣減。
（2）公司於交割日當月末的經甲方認可的審計機構的審計運營資金不足人
民幣貳佰萬元（200萬元），差額部分（RMB 2,000,000.00-審計機構審計確認的
運營資金的金額）由乙方和丙方按各自的出資額比例分擔，並在第三期股權轉讓
款中作相應扣減。
4、第四期股權轉讓價款（保證金）
受限於本條內容的約定，第四期股權轉讓價款為各自總股權（實繳出資）轉
讓價款的百分之三十（30%），即大寫人民幣肆仟壹佰陸拾萬元整（RMB
41,640,000.00），包括乙方股權（實繳出資）轉讓價款的百分之三十（大寫人民
幣貳仟玖佰壹拾肆萬捌仟元整）和丙方股權（實繳出資）轉讓價款的百分之三十
（大寫人民幣壹仟貳佰肆拾玖萬貳仟元整）,各方同意第四期股權轉讓價款作為
乙方、丙方的履約保證金。
在標的公司2019年度審計報告出具後且2019年度企業所得稅彙算清繳完成
（2020年5月31日前）後的十五（15）個工作日內，若乙方、丙方和公司無任
何違約行為的，則甲方將上述履約保證金無息退還給乙方和丙方，若在該期間發
生任何本協議約定應由乙方和/或丙方承擔的責任、費用、損害和損失情形的，
則各方同意從上述履約保證金中扣除乙方、丙方應當承擔的賠償金、罰款、補償
金、處罰、違約金、稅金等各項費用。
儘管有上述約定，各方同意，如在公司2019年度審計報告出具前和2019
年度企業所得稅彙算清繳前發生本協議約定情形的，甲方有權相應扣除上述履約
保證金，所扣除部分的金額由乙方和丙方按各自的出資比例分擔。
（五）交易基準日：2019年2月28日
（六）標的股權交割的前提
經三方一致確認，三方完成本協議項下標的股權的交割，應以下列每一條件
在交割日或交割之前獲得滿足或被甲方書面豁免為前提：
1、聲明、保證和承諾。本協議中乙方和丙方的聲明和保證在本協議籤署之
日和在交割日在所有方面均應是真實、正確、完整的，具有如同在交割日作出的
同等效力和效果（但明確說明僅在特定日期作出的聲明和保證除外），本協議所
含的應由乙方和丙方於交割日或之前履行的承諾和約定均已得到履行；
2、交易協議。除甲方外的交易協議籤署方已經籤署並向甲方交付了其作為
一方的每一份交易協議；
3、無特定政府命令。任何政府部門均未制定、發布、頒布、實施或通過會
導致任何交易協議所擬議之交易不合法或另外限制或禁止交易協議所擬議之交
易的任何法律或政府命令；
4、公司已就本次交易通知其所有金融債權人（包括但不限於：
浙商銀行股
份有限公司），並已獲得所有金融債權人有關同意公司因本次交易而發生控股權
轉讓的豁免函，且甲方對該等豁免函的內容表示滿意；
5、公司合法擁有開展貨物倉儲與道路運輸業務（包括危險貨物倉儲與運輸）
所需的土地、廠房、車輛等資產的所有權，且該等權利截至交割日繼續合法、有
效，不存在可能導致其被變更、終止、撤銷、無效的情形；
6、公司合法擁有從事開展貨物倉儲與道路運輸業務（包括危險貨物倉儲與
運輸）所必需的行政許可、備案手續，且該等許可、備案截至交割日繼續合法、
有效，不存在可能導致其被修改、終止、撤銷、無效的情形；
7、無法律程序或訴訟。不存在針對公司或乙方或丙方或標的股權或業務已
發生或可能發生的訴求，並且該等訴求旨在限制交易協議所擬議之交易、或對該
等交易的條款造成重大改變，或根據甲方的合理和善意的判斷，可能致使該等交
易的完成無法實現或不合法，或不宜繼續進行該等交易或可能對公司或乙方或丙
方或業務構成重大不利影響；
8、無重大不利變化。公司的業務、運營、資產、財務或其他狀況、或前景
未發生重大不利變化，亦不曾發生過單獨或共同造成重大不利影響的一項或多項
事件，並且合理預期不會發生可能單獨或共同造成重大不利影響的該等事件；
9、乙方和丙方已經採取令甲方滿意的有效措施消除與甲方、標的公司的同
業競爭，籤署並向甲方交付了附件一所示的不競爭承諾；
10、乙方已與標的公司籤署期限不短於交割日後半年的勞務合同，且乙方承
諾在公司繼續工作半年（自本次交易交割日起算），勞務合同的形式和內容須令
甲方滿意；
11、公司批准。公司的全體股東已通過決議批准：（1）本次交易；（2）修改
和重述公司章程；
12、甲方董事會已審批本次交易，並批准籤署相關交易協議；
13、乙方和丙方已經向甲方出具內容與形式與本協議附件四一致且另甲方滿
意的承諾函，承諾對於（1）交割日前公司欠繳或漏繳的任何社會保險費、住房
公積金和/或稅務，（2）交割日前公司已經發生且尚未終結的訴訟、仲裁和/或行
政處罰，（3）因交割日前的任何原因而在交割日後引起的任何針對公司的訴訟、
仲裁、行政處罰或公司任何對第三方的補償或賠償責任，以及（4）公司承擔上
述補償或賠償責任產生的任何費用和其他相關負擔，除因政策變動而導致的，均
由乙方和丙方負責補繳及賠償；
14、乙方和丙方已足額實繳標的股權對應的註冊資本；
15、乙方和丙方不存在佔用的公司及其子公司的資金或其他資產未償還/歸
還的情況。
（七）三方的陳述和保證
甲方向乙方和丙方作出如下陳述和保證，並確認乙方和丙方依據這些陳述和
保證而籤署本協議：
1、甲方系一家依據中國法律設立並有效存續的股份有限責任公司，具備籤
署和履行本協議並完成本次交易的權利能力和行為能力；
2、甲方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，對甲方具有約束力並可以
被執行，其履行不會與甲方作為一方當事人所訂立的任何合同或其他法律文件項
下的義務相衝突，也不會違反任何法律的規定。
乙方和丙方向甲方作出如下陳述和保證，並確認甲方依據這些陳述和保證而
籤署本協議：
1、乙方和丙方系具有完全民事行為能力的中國公民，具備籤署和履行本協
議並完成本次交易的權利能力和行為能力；
2、乙方和丙方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，對其具有約束力並
可以被執行，其履行不會與其作為一方當事人所訂立的任何合同或其他法律文件
項下的義務相衝突，也不會違反任何法律的規定；
3、標的公司是依據中國法律設立並有效存續的有限責任公司。截至本協議
籤署之日，不存在根據法律和《公司章程》的規定導致或者可能導致標的公司需
要解散、清算或破產的情形；
4、乙方和丙方依據《公司法》、標的公司《公司章程》和本協議約定履行出
資義務，不存在任何虛假出資、出資不實、抽逃出資等違反股東出資義務的行為；
5、乙方和丙方持有的東旭物流股權合法、完整，權屬清晰，保證甲方受讓
的標的股權免遭第三方的追索。其基於該等股權依法行使股東權力沒有任何法律
障礙，不存在被禁止或限制轉讓的情形；
6、乙方和丙方持有的東旭物流股權系其真實持有的，不存在委託持股、信
託持股的情形，不存在對賭等其他可能引起東旭物流股權發生變更的協議或安排；
7、不存在以乙方和丙方持有的東旭物流股權作為爭議對象或標的之訴訟、
仲裁或其他任何形式的糾紛，亦不存在任何可能導致其持有的東旭物流股權被有
關司法機關或行政機關查封、凍結或限制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任
何其他行政或司法程序，乙方和丙方持有的東旭物流股權的轉移或過戶不存在法
律障礙；
8、對於甲方在本次交易中購買東旭物流股權的行為，乙方和丙方自願放棄
作為東旭物流股東而享有的優先權利，且無論該等權利的取得系基於適用法律、
《公司章程》的規定或者任何協議安排；
9、本協議的籤署和履行不會與東旭物流作為一方當事人所訂立的任何合同
或其他法律文件項下的義務相衝突，也不會違反任何法律的規定；
10、乙方和丙方不存在未向甲方書面披露的，尚未了結的或可預見的訴訟、
仲裁或行政處罰事項；
11、乙方和丙方已經向甲方書面披露了與其自身、東旭物流有關的，甲方為
本次交易進行決策必需的真實、完整、有效的原始書面材料或副本材料；所提供
之副本材料與正本一致、複印件與原件一致，所有籤字和印章均真實、有效，不
存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
12、乙方、丙方承諾並保證與公司業務運營有關的其個人資產（如叉車、建
築物、構築物等，詳細列明在本協議附件中）繼續提供給公司使用，且乙方和丙
方不得向公司主張任何租金、使用費、補償金、賠償金、採購款等，若乙方、丙
方違反此承諾與保證的，造成公司無法正常使用上述資產和設施設備的，或者乙
方、丙方向公司主張任何租金、使用費、補償金、賠償金、採購款，或者第三人
就上述資產和設施設備提出任何主張或者索賠的，由此給公司造成的損失和責任
全部由乙方和丙方承擔，並同意從履約保證金中扣除上述罰款、處罰、賠償、損
失等金額，若無履約保證金的，應在甲方通知後十個工作日內足額支付給甲方或
者標的公司；
13、乙方、丙方承諾並保證因交割前的公司違法違規（包括但不限於工商、
稅務、環保、安全、勞動、社保、土地、運輸、倉儲等法律、法規、規章、政策、
規範性文件）行為產生的責任、罰款、處罰、賠償以及給公司造成的損失、罰款、
處罰、賠償等全部由乙方、丙方承擔，並同意從履約保證金中扣除上述罰款、處
罰、賠償、損失等金額，若無履約保證金的，應在甲方通知後十個工作日內足額
支付給甲方或者標的公司。
（八）違約與賠償責任
1、本協議籤署後，除不可抗力因素外，三方應當根據本協議的約定全面履
行各自的義務、責任。任何一方不履行或者不完全履行本協議的義務、責任，或
者履行義務、責任不符本協議約定的；或者在本協議中作出的陳述和保證被證明
是不真實、不準確、不完整的，或者存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，
即構成違約。
2、如任何一方延期支付本協議項下的付款義務，則每延期一日，應按應付
未付金額的萬分之一支付違約金；同時，除非本協議有相反約定，則對於乙方和
丙方應付未付的款項，甲方均可在支付給乙方和丙方的股權轉讓價款和履約保證
金中進行等額扣除，但該等扣除並不免除乙方和丙方在本條項下的違約金。
3、任何一方（「違約方」）違約的，另一方（「守約方」）有權以書面通知的
方式要求違約方在書面通知送達之日起三十日內予以糾正；違約方在前述期限內
未予糾正的，則守約方有權採取以下一種或多種救濟措施以維護其自身的合法權
益：
（1）要求違約方繼續履行本協議；
（2）中止履行守約方在本協議項下的義務，待違約方糾正違約行為後恢復
履行。守約方中止履行義務的，不構成守約方的違約；
（3）要求違約方賠償守約方因該違約行為遭受的損失；
（4）以書面通知的方式終止本協議，本協議自該書面通知送達之日終止；
（5）本協議和適用法律賦予的其他權利和/或救濟。
4、除本協議另有約定外，違約方違反本協議約定或任何承諾給守約方造成
損失的，違約方應予賠償。損失賠償額應當相當於因違約所造成的損失，包括本
協議履行後可以獲得的利益，但不得超過違約方訂立本協議時預見到或者應當預
見到的因違反本協議可能造成的損失。
5、守約方就違約方違反本協議約定的行為放棄向其主張違約責任的，應當
以書面通知的方式做出。且該放棄不應視為其對違約方以後的違約行為放棄主張
違約責任，或放棄適用法律和本協議賦予的其它權利或者救濟。
（九）協議的生效和終止
1、經甲方蓋單位公章和乙方、丙方籤字，本協議成立並生效。
三方同意，本協議對一方在本協議生效前的義務和責任有約定的，則無論本
協議屆時是否生效，該方均有義務按照本協議約定條款履行。
2、本協議自下列任一情形發生之日起終止：
（1）經三方協商一致，決定書面終止本協議的；
（2）任何有權政府部門或監管機構根據適用法律的規定要求終止本次交易
的；
（3）第5條約定的交割前提條件在2019年4月30日前或甲方同意延長的
期限內未獲得全部滿足的；
（4）適用法律規定應當終止的其他情形。
本協議終止的，不影響任何一方根據本協議的約定或適用法律的規定所應享
有的任何權利和/或救濟。
五、涉及收購、出售資產的其他安排
（一）本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況。
（二）本次交易完成後不會因此產生新的關聯交易，不會因此與關聯人產生同業
競爭。
（三）本次交易不會產生與控股股東及其關聯人在人員、資產、財務上分開的問
題。
（四）本次交易的資金來源為公司自籌資金。
六、 本次交易對公司的影響及存在的風險
（一）本次交易目的及對公司的影響
公司本次收購天津東旭100%股權，是基於對標的公司業務範圍及經營情況
的清楚分析與評價所做出的決策。天津東旭的主營業務為危化品倉儲及運輸業務，
並具備有相關危化品經營資質和道路運輸資質，擁有甲類倉庫2,947.37平方米，
乙類倉庫4,940.57平方米，租賃倉庫12,287.00平方米，可以滿足不同貨物作業
的需求。本次收購天津東旭具有以下主要協同效應：
1、客戶協同
公司目前現有客戶主要為國內外大型化工企業，但尚未覆蓋所有的大型化工
企業。而標的公司通過多年的合規運營獲得了PPG的高度認可，目前屬於PPG
包倉狀態。標的公司通過提供倉配一體化的服務，與PPG保持了長期穩定的合
作關係，客戶具有高度的粘性，且業務量常年保持穩定。通過本次併購，公司可
以提升在PPG中佔有的物流供應商份額。
此外，客戶群體服務需求的多樣化使得公司與標的公司在向客戶提供的服務
體系上也不盡相同，本次交易完成後，公司可以整合雙方的一站式化工供應鏈體
系，拓展天津及華北地區的半導體、塗料、
新能源汽車的客戶，為其產業鏈提供
更加全方位多角度的高效服務，並根據行業發展趨勢，挖掘和拓展新的用戶需求
和服務範圍。
2、區域協同
標的公司坐落於天津市濱海新區，其位於天津東部沿海地區，
環渤海經濟圈
的中心地帶。通過標的公司的併入，公司的天津集群業務將得到進一步的擴充，
可以使公司現有的倉儲及運輸範圍獲得互補，配合集團現有東北及山東集群，覆
蓋區域加深。
（二）存在的風險
針對本次交易，公司基於對標的公司業績的謹慎性考核及預期，風險在可控
範圍內，因此未與交易對方籤訂業績承諾。
本次收購完成後，公司對天津東旭在業務、財務和人力資源等方面的整合效
果仍存在一定的不確定性。為了發揮與標的公司之間的協同效應、保障公司及投
資者的利益，公司將具體採取以下整合措施：
1、完善法人治理結構，加強內部控制，實施有效監管
本次交易完成後，公司將按照上市公司規範運作相關要求，對標的公司管理
模式進行調整。公司將通過依法行使股東權利，強化對標的公司在業務經營、對
外投資等重大事項方面的管理與控制，保證公司在日常經營和重大事項上的決策
和控制權，引導標的公司在文化、戰略目標上與公司保持一致。
2、強化人力資源整合，人員條線化管理，保持員工穩定性
為保證標的公司業務正常開展，根據雙方協議，經過公司認可的標的公司的
核心人員將繼續在標的公司任職，在保持標的公司原有組織崗位的基礎上，將標
的公司的人事管理併入公司統一共享中心管理，參照公司組織架構及業務協同需
求適當調整完善崗位設置，明確崗位職責，實現與公司崗位的協同對接。同時，
公司制定了有效的聘用管理制度、績效考核制度、晉升體制和薪酬福利制度，對
核心管理人員和技術人員進行激勵。
3、統一財務管理，完善內控和信息化建設，強化風險控制
本次交易完成後，公司將把標的公司的財務管理、內部審計納入到公司統一
的管理模式中，強化財務核算、資金管控、稅務管理等財務管理工作，完善內部
控制建設，控制標的公司內部風險。同時，公司將對標的公司的業務模式及內部
控制流程進行梳理，實施與公司信息系統、制度規定的對接，強化標的公司各業
務環節的控制，實現與公司的信息、管理的有效整合。
4、整合雙方
優勢資源，發揮顯著協同效應
標的公司屬於倉儲行業，在業務上與公司能夠形成顯著的協同共享效應。公
司將充分利用這一協同共享性，將雙方的優勢發揮到最大程度。在客戶資源方面，
公司將整合雙方的核心客戶，增強服務團隊的效率及質量，提升客戶滿意度。利
用本次覆蓋區域的整體提高，進一步挖掘客戶需求，做到公司和標的公司在倉儲
服務、貨代的優勢互補，將本次交易的績效最大化，從而實現上市公司股東價值
最大化。
特此公告。
密爾克衛化工供應鏈服務股份有限公司董事會
2019年4月10日
中財網