天立環保(300156)首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書公告

天立環保(300156)首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書公告

時間：2010年12月16日 21:00:35&nbsp中財網

　　本次股票發行後擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。

　　保薦人（主承銷商）

　　西南證券股份有限公司

　　（重慶市渝中區臨江支路2號合景國際大廈A幢）

　　發行概況發行股票類型 人民幣普通股（A股）

　　發行股數 擬發行2,005萬股，佔發行後總股本的比例為25% 每股面值 人民幣1元每股發行價格 【】元預計發行日期 2010年12月27 日擬上市的證券交易所 深圳證券交易所發行後總股本 8,020萬股

　　發行人控股股東、實際控制人王利品和主要股東王樹根、席

　　存軍、馬文榮承諾：

　　自公司股票在深圳證券交易所上市之日起三十六個月內，不

　　轉讓或者委託他人管理本人本次公開發行前已持有的發行人

　　股份，也不由發行人回購本人持有的股份。承諾期滿後，上

　　述股份可以上市流通和轉讓。授權公司董事會於證券交易所

　　辦理上述股份的鎖定。本次發行前股東所持本公司其他股東承諾：股份的流通限制、股東

　　自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管對所持股份自願鎖定

　　理其本次公開發行前已持有的發行人股份，也不由發行人回的承諾

　　購其持有的股份。承諾期滿後，上述股份可以上市流通和轉

　　讓。授權公司董事會於證券交易所辦理上述股份的鎖定。

　　上述股東同時擔任發行人董事、監事、高級管理人員的王利

　　品、席存軍、馬文榮、王侃、張軍、王樹根、蔡平兒承諾：

　　除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所

　　持有本公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉

　　讓其所持有的本公司股份。

　　發行人聲明

　　發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書中財務會計資料真實、完整。

　　中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　重大事項

　　提示

　　一、股東關於股份鎖定的承諾

　　本次發行前公司總股本6,015萬股，本次擬公開發行2,005萬股人民幣普通股，發行後公司總股本8,020萬股，均為流通股。

　　（一）發行人控股股東、實際控制人王利品和主要股東王樹根、席存軍、馬文榮承諾：

　　自公司股票在深圳證券交易所上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本人本次公開發行前已持有的發行人股份，也不由發行人回購本人持有的股份。承諾期滿後，上述股份可以上市流通和轉讓。授權公司董事會於證券交易所辦理上述股份的鎖定。

　　（二）本公司其他股東承諾：

　　自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次公開發行前已持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份。承諾期滿後，上述股份可以上市流通和轉讓。授權公司董事會於證券交易所辦理上述股份的鎖定。

　　（三）上述股東同時擔任發行人董事、監事、高級管理人員的王利品、席存軍、馬文榮、王侃、張軍、王樹根、蔡平兒承諾：

　　除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓其所持有的本公司股份。二、滾存利潤分配方案

　　截至2010年6月30 日，公司經審計的累計未分配利潤為143,196,344.95 元。根據2009年8月8 日召開的公司2009年第五次臨時股東大會決議，若公司本次公開發行股票上市後，新老股東將共同享有本次發行前的滾存未分配利潤。三、特別風險提示

　　本公司特別提醒投資者認真閱讀本招股意向書的―風險因素‖部分，並特別注

　　（一）前五大客戶銷售金額集中的風險

　　報告期內，發行人向前五大客戶的銷售金額佔公司年度銷售總額的比例均在96%以上，公司的客戶集中度較高，對公司經營帶來一定的風險。

　　客戶集中與公司所從事的工業爐窯節能環保服務行業單個項目投資總額大、且存在客戶追加訂單等行業特點有關。公司目前的自有產能和外協產能均已充分利用，但仍無法滿足日益增長的下遊客戶需求，公司只能根據實際產能情況有選擇的接受優質客戶優質訂單，一定的客戶集中度符合公司的發展戰略與經營特點，保證了公司較高的盈利水平，有效防範客戶違約風險。下遊客戶在市場競爭中對節能增效、提升經濟效益的需求，決定了客戶對發行人的技術進步存在一定的依賴。

　　（二）存貨餘額較大的風險

　　2010年6月30 日，發行人存貨餘額21,367.72萬元，佔總資產的比例為55.23%。存貨中已完工未結算款為20,568.48萬元，佔存貨總額的96.26%。公司已完工未結算款主要由新疆聖雄二期的電石爐項目和石灰窯項目構成，由於期末未達到合同結算節點形成已完工未結算款15,855.46萬元，佔該類存貨總額的比例為77.09%，上述款項經結算之後即可確認為應收帳款。若上述款項不能順利結算以及結算後應收帳款催收不力或客戶資信與經營狀況惡化導致未按合同規定及時支付，將可能給公司的存貨及應收款項帶來壞帳風險。

　　公司客戶均為大型工業企業，資本實力較強、資信狀況較好，是公司避免應收帳款壞帳發生的前提。另外，公司採用預收款、進度款的銷售結算模式，隨著項目的推進，逐步收取款項，減少公司結算及應收帳款的回收風險。

　　（三）報告期公司重大項目履行完畢後，後續訂單銜接的風險

　　發行人分別於2008年1月和2008年5月與新疆聖雄能源開發有限公司籤署了聖雄一期和聖雄二期項目合同。聖雄一期項目合同總金額9,600萬元，截至2010年6月30日已基本完工；聖雄二期項目合同總金額28,000萬元，截至2010 年6月30 日，項目總體完工進度約為88%，年內將基本履行完畢。新疆聖雄能源開發有限公司為公司報告期內的重要客戶，該項目履行完畢後，若公司後續無

　　招股意向書法取得金額較大的新籤訂單，則對公司未來的成長形成一定的風險。

　　受益於工業爐窯節能環保服務下遊客戶對自身經濟效益提高的需求和國家產業政策的雙重推動，以及公司已實施項目的示範效應，截至本招股意向書籤署日，公司已籤訂待執行項目合同量約為4億餘元。上述已籤訂待執行項目合同量的釋放及公司目前正在洽談的潛在訂單的實現，可預見未來幾年，公司訂單充足，能夠有效保障公司的快速發展。

　　為響應當前市場對節能環保的迫切需求，公司目前緊抓銷售網絡的建設，籌建西南、西北辦事處；加快引進人才步伐，通過技術先行，實現公司產品在其他行業的延伸；組織召開行業節能減排現場推廣會，提升公司品牌影響力；加快客戶結構調整，實現以優質客戶為主的共同發展戰略。

　　（四）2010年中期經營活動現金流量淨額為負的風險

　　2010年1-6月公司經營活動現金流量淨額為-5,449.35萬元，若公司的主要項目不能如期收款將導致公司經營活動現金流量淨額持續為負，長期為負的經營活動現金流量淨額將增加公司的財務風險。

　　公司提供的產品系非標大型項目產品，具有單個項目投資金額大、工期長的特點，項目實施進度與結算和支付存在一定的時間差，尤其是2010年以來，公司前期的主要項目進入執行中後期，按照行業慣例，合同約定項目完工時為主要支付結算節點，形成了公司2010年6月30 日經營活動現金流量淨額為負，待項目完工進行結算和收款後，公司經營活動現金流量淨額將大幅增加。

　　報告期，公司累計確認的收入為57,858.67萬元，實際收到款項48,869.20 萬元，實際收款佔收入的比例達84.46%，公司業務收款情況良好。

　　（五）固定資產規模增加導致利潤下滑風險

　　本次募集資金新增固定資產投資9,276萬元，募投每年新增折舊和攤銷費用707萬元，給公司淨利潤增長帶來一定的壓力。

　　公司本次募集資金擬投資爐氣高溫淨化與綜合利用項目、節能環保密閉礦熱爐產能建設項目、研發中心。雖然新生產線建設導致固定資產折舊增加，但公司銷售規模也隨之擴大，正常年增量銷售收入達到34,731萬元，年平均增量稅後

　　招股意向書利潤4,965 萬元，年平均增量折舊和攤銷為707萬元。項目產生的利潤完全可以消化每年新增折舊費用和攤銷費用，安全邊際較大。

　　1-1-6 招股說明書與發行公告 招股意向書招股說明書與發行公告 招股意向書

　　五、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況.............58

　　六、發行人股本情況...................................................................................75

　　七、發行人員工及其社會保障情況..............................................................81

　　八、發行人實際控制人、持有5%以上股份的主要股東及作為股東的董事、監

　　事及高級管理人員的重要承諾.....................................................................84 第六節 業務和技術......................................................................................86

　　一、發行人主營業務及變化情況..................................................................86

　　二、發行人所處行業的基本情況..................................................................89

　　三、發行人在行業競爭中的地位................................................................122

　　四、發行人主營業務的具體情況................................................................130

　　五、與發行人業務相關的主要固定資產及無形資產...................................161

　　六、發行人的主要技術及研發情況............................................................168

　　七、公司及產品獲得的資格或榮譽認定情況..............................................174 第七節 同業競爭與關聯交易......................................................................176

　　一、同業競爭............................................................................................176

　　二、關聯方及關聯關係..............................................................................177

　　三、關聯交易............................................................................................179

　　四、關於規範關聯交易的制度安排............................................................189

　　五、報告期內關聯交易制度的執行情況及獨立董事意見............................192

　　六、規範和減少關聯交易的措施................................................................192 第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員..................................194

　　一、公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡介........................194

　　二、公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬持有發行人股

　　份的情況...................................................................................................198

　　三、公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的對外投資情況......201

　　四、公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員最近一年從發行人及關聯

　　企業領取報酬情況.....................................................................................201

　　五、公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員兼職情況.................202

　　六、公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員相互之間存在的親屬關係..................................................................................................................203

　　1-1-8 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　七、公司與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的協議、承諾及其履行

　　情況..........................................................................................................203

　　八、公司董事、監事、高級管理人員任職資格..........................................204

　　九、公司董事、監事、高級管理人員近三年的變動情況............................205 第九節 公司治理........................................................................................207

　　一、公司法人治理制度建立健全情況........................................................207

　　二、公司法人治理制度運行情況................................................................207

　　三、規範運行情況.....................................................................................219

　　四、發行人內部控制制度情況...................................................................219

　　五、發行人對外投資、擔保事項的政策及制度安排...................................221

　　六、發行人對投資者權益保護的情況........................................................222 第十節 財務會計信息與管理層分析...........................................................223

　　一、財務報表............................................................................................223

　　二、審計意見............................................................................................251

　　三、財務報表的編制基礎、合併財務報表的範圍及變化情況.....................251

　　四、主要會計政策和會計估計...................................................................252

　　五、分部信息............................................................................................273

　　六、最近一年及一期收購兼併情況............................................................274

　　七、非經常性損益情況..............................................................................275

　　八、主要財務指標.....................................................................................276

　　九、資產評估情況.....................................................................................279

　　十、歷次驗資報告.....................................................................................282

　　十一、財務狀況分析.................................................................................283

　　十二、盈利能力分析.................................................................................306

　　十三、現金流量分析.................................................................................325

　　十四、財務狀況、盈利能力及現金流量的未來趨勢分析............................334

　　十五、期後事項、或有事項及其他重要事項..............................................336

　　十六、股利分配政策.................................................................................336 第十一節募集資金運用.............................................................................338

　　一、本次發行籌集資金的總量及擬投資項目..............................................338

　　1-1-9 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　二、募集資金投資項目與現有業務體系的關係..........................................339

　　三、募集資金項目市場前景以及項目的必要性分析...................................340

　　四、募集資金投資項目概況.......................................................................348

　　五、固定資產變化與產能變動的匹配關係.................................................367

　　六、其他與主營業務相關的營運資金的管理運營安排...............................370

　　七、募集資金運用對公司財務狀況和經營成果的影響...............................374 第十二節業務發展目標.............................................................................376

　　一、公司未來三年的發展目標和發展規劃.................................................376

　　二、本次募集資金運用對發行人未來發展以及增強成長性和自主創新的影響..................................................................................................................379

　　三、制定發展計劃的基本假設條件............................................................381

　　四、實施上述計劃面臨的主要困難和擬採用的措施...................................382

　　五、發展計劃與現有業務的關係................................................................383 第十三節 其他重要事項.............................................................................384

　　一、對發行人生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的合同情況..................................................................................................................384

　　二、發行人對外擔保的情況.......................................................................399

　　三、發行人重大訴訟或仲裁事項................................................................399 第十四節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明........................400 第十五節 備查文件....................................................................................407

　　一、備查文件............................................................................................407

　　二、備查時間、地點.................................................................................407

　　1-1-10 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　第一節 釋 義在本招股意向書中，除非另有說明，下列詞彙具有以下特定意義：天立環保、發行人、

　　天立環保工程股份有限公司本公司或公司天立有限 北京埃肯天立節能環保工程技術有限公司，發行人前身諸暨分公司 天立環保工程股份有限公司諸暨分公司，發行人分公司博廣熱能 石家莊博廣熱能科技有限公司，發行人原控股子公司天立節能爐窯公司 丹江口市天立節能爐窯有限公司，發行人全資子公司股東大會、董事會、

　　發行人股東大會、董事會、監事會監事會《公司法》 《中華人民共和國公司法》《證券法》 《中華人民共和國證券法》公司章程 《天立環保工程股份有限公司章程》中國證監會 中國證券監督管理委員會保薦人、主承銷商、

　　西南證券股份有限公司西南證券發行人律師 北京市萬商天勤律師事務所利安達會計師事務

　　利安達會計師事務所有限責任公司所國家發改委 國家發展和改革委員會報告期 2007年、2008年、2009年和2010年1-6月元 人民幣元

　　在工業生產中用燃料燃燒或電能轉換產生的熱量，將物料或工件進行工業爐窯

　　冶煉、焙燒、燒結、熔化、加熱等工序的熱工設備密閉礦熱爐 一種密閉式礦熱爐設備，由爐壁、爐底、爐蓋組成密閉式爐體工業爐窯節能環保 系統集成關鍵技術，以環保設備為載體，在工業爐窯密閉生產運行中密閉生產系統 發揮各項技術節能減排作用的技術系統爐氣高溫淨化和回 系統集成關鍵技術，以環保設備為載體，實現工業尾氣高溫淨化和資

　　1-1-11 招股說明書與發行公告 招股意向書收利用技術系統 源循環利用的技術系統

　　用氣體燃料煅燒石灰石，生成生石灰的爐窯。電石、鐵合金、鋼鐵等氣燒石灰窯 行業的高溫尾氣經氣燒石灰窯回收利用，生成的生石灰可用作生產的

　　原料或輔助原料，該途徑是發展循環經濟的重要方式之一T/D 噸/天KVA 千伏安，是電氣設備容量的單位tce/t 生產每噸產品消耗噸標煤電石 化學名稱為碳化鈣(CaC )，是有機合成化學工業的基本原料之一

　　2

　　指除碳（C）以外的非金屬或金屬元素與鐵組成的合金，是一種爐料，鐵合金

　　用於鋼鐵及其他金屬冶煉和鑄造等用比電阻 反映物質對電流阻礙作用的屬性

　　合同能源管理（EnergyManagementContract，簡稱EMC），是根據客

　　戶的能耗進行評估統計，對存在節能空間的客戶進行技術改造，達到EMC

　　能源優化的目的。是一種基於市場運作的全新的節能新機制，提供―能

　　源利用效率全方位改善服務‖的業態。

　　―清潔發展機制‖（CleanDevelopmentMechanism，英文縮寫CDM），

　　系京都議定書第12條確立的機制,核心內涵是：發達國家通過提供資金CDM 和技術的方式與發展中國家合作，在發展中國家實施具有溫室氣體減

　　排效果的項目，項目所產生的溫室氣體減排量用於發達國家履行京都

　　議定書的承諾。

　　―經核證的減排量（CERs）‖，即按照―京都議定書‖中所規定的，凡是

　　沒有排放出來的二氧化碳、甲烷、氧化亞氮、氫氟碳化物、氟化碳、CERs

　　六氟化硫等六種氣體，按照相應的計算和驗證程序，經過國內和國際

　　兩套申請程序批准註冊登記後，可以在國際市場上按量論質賣出。

　　為二氧化碳的化學分子式，是一種無機物，常溫下是一種無色無味氣CO2 體，密度比空氣略大，能溶於水，並生成碳酸，也是全球變暖最關鍵

　　的溫室氣體。

　　為一氧化碳的化學分子式，是一種無機化合物，在水中的溶解度甚低。CO

　　一氧化碳是含碳物質不完全燃燒的產物，可以作為燃料使用。

　　石灰石 化學分子式CaCO，石灰石是生產生石灰的主要原料。

　　3

　　生石灰主要成分是CaO，一般呈塊狀，純的為白色，含有雜質時為淡生石灰

　　灰色或淡黃色。生石灰大量用做建築材料，也是許多工業的重要原料。

　　1-1-12 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　第二節 概 覽

　　本概覽僅對招股意向書全文作扼要提示。投資者做出投資決策前，應認真閱讀招股意向書全文。一、發行人簡介

　　（一）發行人設立情況

　　2008年9月16 日，經北京埃肯天立節能環保工程技術有限公司股東會決議，天立有限全體12名自然人股東作為發起人，以經審計的天立有限截至2008 年4月30 日的淨資產45,536,907.30元折為4,500萬股，餘額536,907.30元計入資本公積，整體變更設立股份有限公司。

　　2008年9月28 日，北京市工商局頒發了《企業法人營業執照》，註冊號為110105007350875，註冊資本為4,500萬元，法定代表人為王利品。

　　（二）發行人主要業務概述

　　1、主要業務

　　由於人們對工業高速發展的負面影響預防不力，導致了全球性的三大危機：資源短缺、環境汙染、生態破壞。人類不斷向環境排放汙染物質，給生態系統造成直接的破壞和影響，因大氣汙染衍生的溫室效應、酸雨和臭氧層破壞等環境變化，已嚴重影響人類的生活質量和身體健康，環境問題已經成為人類社會可持續發展所面臨的一個不可迴避的問題。

　　工業爐窯是利用工業生產中用燃料燃燒或電能轉換產生的熱量，將物料或工件進行冶煉、焙燒、燒結、熔化、加熱等工序的熱工設備。在我國以煤為主的能源結構下，工業爐窯是主要汙染排放源之一，也是耗能大戶。據統計，我國共有各類工業爐窯（不含鍋爐）約11萬臺，佔全國工業總能耗的60%。以其中汙染嚴重的電石行業為例，每年產生的爐窯尾氣超過150 億立方米，絕大部分被直接燃燒排放，形成1200萬噸二氧化碳和90餘萬噸粉塵，其中粉塵含量超過了國家標準的400 倍左右，嚴重破壞了生態環境，同時造成能源極大的浪費，每年因此相當於損失240萬噸標準煤。

　　1-1-13 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　天立環保一直致力於工業爐窯節能環保事業的發展，通過不斷的技術創新和管理改進，為高能耗、高汙染行業提供工業爐窯節能減排系統解決方案，從源頭防治工業爐窯汙染嚴重的問題，有效提高餘能餘熱利用率，節能降耗，減少汙染。

　　註：

　　表示工業爐窯節能環保行業未來業務延伸的領域。

　　2、主要產品

　　天立環保目前已經形成了工業爐窯密閉生產、爐氣高溫淨化與綜合利用兩大類別的技術系統。密閉生產技術系統將新型節能短網、循環水冷卻、全程計算機仿真優化控制等關鍵技術系統集成，依託於大型節能環保密閉礦熱爐在工業生產中發揮作用，形成先進的清潔生產工藝，降低能耗，減排二氧化碳，推動高能耗、高汙染行業產業技術升級。

　　爐氣高溫淨化與綜合利用技術系統採用先進的高溫淨化過濾器，在300℃－500℃的高溫條件下對工業爐窯尾氣進行除塵淨化，最大程度地保留了爐氣的熱能，為爐氣回收利用提供清潔、穩定的氣源。高溫爐氣遵循能源―階梯利用、高質高用‖的原則，用於煅燒石灰石，製造生石灰，為工業生產提供原料或輔助原料，有效解決工業爐窯廢氣廢料回收利用問題，符合國家產業政策和循環經濟的要求。

　　1-1-14 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　2007年，發行人產品主要為大型節能環保密閉礦熱爐技術，首先為電石行業提供工業爐窯清潔生產技術服務。

　　2008 年以來，發行人推出爐氣高溫淨化器與爐氣綜合利用裝置，應用領域擴大至電石、有色金屬、鋼鐵和鐵合金行業，在工業爐窯清潔生產的基礎上，提供資源循環利用一體化技術服務。

　　目前發行人密閉礦熱爐清潔生產、爐氣淨化與綜合利用一體化技術服務流程圖如下：

　　1-1-15 招股說明書與發行公告 招股意向書二、發行人核心競爭優勢

　　天立環保工程股份有限公司自設立以來專注於工業爐窯清潔生產和資源循環利用的節能環保服務，依託自主創新能力，從創業初期的清潔生產技術服務商迅速成長為工業爐窯節能環保系統解決方案服務商，屬於典型的環保型、創新型技術企業。公司是北京市首批重新認定的高新技術企業，獲得了―2008年全國環保品牌影響力企業‖、―中國節能減排技術創新專家‖、―自主創新企業‖、―全國環境影響最具潛力企業‖、―北京市火炬計劃項目‖、―北京市高新技術科技成果轉化項目‖、―節能減排專項資金獎勵‖等多項榮譽稱號和獎項，並通過了ISO9001:2000 質量管理體系認證。2010年公司33000KVA密閉電石爐節能減排系統技術經中國環境保護產業協會認定具有創新性和市場應用前景，填補了國內空白。

　　☆ 發行人所提供的工業爐窯密閉生產技術及爐氣高溫淨化與綜合利用技術，推動了電石、鐵合金、金屬冶煉等高能耗、高汙染行業的技術進步和產業升級，有利於緩解―兩高‖工業集中的西部地區經濟發展與社會環境的矛盾，帶動區域經濟健康發展。工業爐窯節能改造位列國家十大節能工程之一，市場空間廣闊，屬於新興產業和綠色產業，對於我國建設資源節約型和環境友好型社會將發揮重要的作用。

　　（一）技術創新能力優勢

　　1、通過技術創新，實現礦熱爐節能增效目標，獲得國家權威部門認定

　　2007 年，國家發改委修訂了電石行業準入標準，要求新建電石生產裝置必須採用密閉式電石爐，電石爐氣必須綜合利用，且單臺電石爐容量必須高於25000KVA。電石行業加快淘汰落後產能、配備大型節能環保技術裝置，市場需求迅速上升。

　　天立環保致力於大型節能環保密閉礦熱爐及尾氣高溫淨化與綜合利用一體化項目，以公司目前最成熟的33000KVA 密閉礦熱爐節能減排系統技術為例，2010年1月和2月，國家環境保護部直屬單位中國環境保護產業協會、新疆維吾爾自治區節能技術服務中心、新疆維吾爾自治區環境監測總站分別對其進行了技術鑑定，並出具了中環協[2010]評字1 號《環境保護技術產品評議證書》、《33000KVA 密閉電石爐產能、能耗測試報告》和新環監字2010-WY-001 《監

　　1-1-16 招股說明書與發行公告 招股意向書測報告》，認為天立環保33000KVA密閉礦熱爐在引進消化吸收國外技術的基礎上，自主開發和優化了―計算機專家作業系統‖、―節能型短網技術‖、―節能電極技術‖、―高溫爐氣直接除塵技術‖、―高效密閉水冷卻技術‖等關鍵技術，並已在新疆聖雄能源開發有限公司年產六十萬噸電石項目連續運行六個月，單位電石電耗2960kW·h/t，單位產品綜合能耗0.961tce/t，72小時連續生產折標產量為649.9

　　3 噸，煙塵排放濃度為8mg/Nm 。

　　天立環保節能降耗指標與國家標準對比

　　新建的電石生產裝置單電石生產裝置單位產

　　項目 天立環保

　　位產品能耗準入值 品能耗先進值電石單位產品綜合

　　0.961tce/t 1.10tce/t 1.05tce/t能耗1 電石單位產品電爐

　　2960kW·h/t 3250kW·h/t 3050kW·h/t電耗1 年產能2 9.08萬噸（折標）

　　7.5萬噸 7.5萬噸

　　注1：電石單位產品綜合能耗、電石單位產品電爐電耗的能耗準入值和能耗先進值均來自我國國家質量監督檢驗檢疫總局和國家標準化管理委員會發布的《電石單位產品能源消耗限額》。

　　注2：天立環保33000KVA年產能根據測試報告連續運行72小時的產能649.9噸（折標）、設備平均開動率88.47%、設備負荷77%計算得出。

　　從上表看出，天立環保大型節能環保密閉礦熱爐技術系統的綜合能耗指標、電爐電耗指標低於國家標準中的能耗先進值，產能高於行業平均標準，具有顯著的節能降耗效果。

　　天立環保高溫爐氣淨化指標與國家標準對比

　　一類區 二類區 三類區

　　天立

　　項目 電石 鐵合金 電石 鐵合金 電石 鐵合金

　　環保

　　行業 行業 行業 行業 行業 行業汙染物排放

　　量1 8 150 100 300 150 400 250

　　3 （mg/Nm ）

　　注1：根據天立環保33000KVA密閉礦熱爐在新疆聖雄項目連續運行72小時檢測報告，

　　1-1-17 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　3 天立環保高溫爐氣淨化指標中煙氣排放濃度為8mg/Nm 。

　　注2：一類區為自然保護區、風景名勝區和其它需要特殊保護的地區；二類區為城鎮規劃中確定的居住區、商業交通居民混合區、文化區、一般工業區和農村地區；三類區為特定工業區。

　　注3：行業排放標準出自《電石行業準入條件（2007年修訂）》和《鐵合金行業準入條件（2008年修訂）》。

　　從上表看出，經過天立環保爐氣高溫淨化與綜合利用技術系統淨化除塵後的高溫爐氣汙染物排放量僅為國家規定排放標準的2%－8%，不僅過濾效果達到99%以上，而且能夠最大程度地保留爐氣熱能。經過高溫淨化的爐氣直接送入氣燒石灰窯，替代焦炭作為煅燒石灰石的燃料，生成生石灰，用作工業原料或輔助原料，有效減少能源消耗，降低生產成本，成功地實現了餘能餘熱循環利用的生產方式。發行人爐氣高溫淨化技術既可以避免溼法淨化法造成的二次水汙染，也能夠避免傳統幹法淨化法對高溫爐氣淨化的過程中損失大量熱能，最大程度地保留餘能餘熱，為進一步循環利用提供了清潔穩定的氣源，提高餘能餘熱利用效率，有效解決了工業爐窯廢氣廢料回收利用問題，在工業爐窯清潔生產的基礎上，提供資源循環利用一體化技術服務，屬於國內領先技術。

　　經測算，一臺33000KVA 密閉電石爐及其爐氣除塵系統每年實現減排粉塵450噸，減排CO 氣體3.72萬噸，節電2175萬度，折合標煤1.9萬噸，直接

　　2 增效2036 萬元。中國環境保護產業協會的《環境保護技術產品評議證書》（中環評[2010]評字1號）認為，―天立環保33000KVA密閉電石爐節能減排系統的開發、應用是成功的，實現了節能減排的要求，―計算機專家作業系統‖、―高溫爐氣直接除塵技術‖、―高效密閉水冷卻技術‖填補了國內空白，具有創新性和市場應用前景。‖

　　2、擁有多項節能減排專利與非專利核心技術

　　經過多年持續的技術研發，公司在工業爐窯密閉生產技術系統和爐氣高溫淨化與綜合利用技術系統上擁有―一種電石爐密閉循環水冷卻裝置‖、―礦熱爐節能短網系統‖、―電石爐外火箱燃燒室‖、―用於電石爐的高熱值不回火燒嘴‖、―密閉容器內置式清灰裝置‖、―高溫氣體淨化回收密閉式卸灰裝置‖等多項專利技術。

　　2007 年和2008 年，公司―大型節能環保密閉電石爐裝置‖及―電石尾氣煅燒

　　1-1-18 招股說明書與發行公告 招股意向書石灰關鍵裝置‖經國家一級查新機構中國科學院文獻情報中心確認新穎性。2008 年，公司―大型節能環保密閉電石設備爐‖被北京市科學技術委員會和北京市發展和改革委員會共同認定為―北京市高新技術成果轉化項目‖。2009 年，公司―大型節能環保密閉礦熱爐‖經北京市科學技術委員會、北京市發展和改革委員會、北京市住房和城鄉建設委員會、北京市經濟和信息化委員會、中關村科技園區管理委員會共同認定為北京市自主創新產品，並被列為北京市火炬計劃項目和中關村首臺套重大技術裝備示範項目；2010年，公司33000KVA密閉電石爐系統經中國化工信息中心認定具有新穎性。目前，公司―大型節能環保密閉礦熱爐‖已向國家科技部報送申請國家重點新產品。

　　公司擁有的主要技術如下：

　　產品名稱 主要技術名稱 技術水平 技術水平論證依據

　　節能電極 國內領先注1

　　節能短網技術 國內首創專利

　　專利；中國環境保護產業協會2010

　　年2 月出具的《環境保護技術產品

　　密閉式循環水冷卻技術 國內首創

　　評議證書》證明該項技術填補了國工業爐窯密 內空白，具有創新性閉生產技術操作參數優化系統 國內首創注2 系統 中國國防科技信息中心查新諮詢部

　　2004年9月出具的《科技查新報告》

　　全程計算機仿真控制系統國內首創和中國科學院文獻情報中心2008

　　年9 月出具的《科技查新報告》證

　　明該項技術的新穎性。

　　爐料比電阻技術 國內首創該項發明專利正在申請過程中。

　　中國科學院文獻情報中心2008年9

　　月出具的《科技查新報告》證明該爐氣高溫淨化 項技術新穎性。中國環境保護產業

　　高溫爐氣淨化技術 國內首創與綜合利用技 協會2010年2月出具的《環境保護術系統 技術產品評議證書》證明該項技術

　　填補了國內空白，具有創新性。

　　並流煅燒技術 國內領先注3

　　1-1-19 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　外火箱室燃燒技術 國內首創專利

　　節能不回火燒嘴技術 國內首創專利

　　中國科學院文獻情報中心2008年9

　　防結垢高效換熱系統 國內領先月出具的《科技查新報告》證明該

　　項技術新穎性和領先性。

　　密閉容器內置式清灰裝置國內首創專利

　　注1：國內電石行業生產耗電量長期居高不下，一般都在3250kwh以上，主要原因是電極熔煉環境存在設計缺陷。公司經過大量工程實踐和對工藝參數計算調整，對密閉礦熱爐電極進行優化設計，並對加料柱進行改造，降低電爐設備的阻抗，提高電氣運行的功率因數，減少爐面以輻射和傳導的形式損失熱量，提高電效率，綜合噸電石耗電量降低約3%以上。公司在新疆聖雄能源開發有限公司應用的兩臺大型節能環保密閉礦熱爐耗電量低於3000千瓦時/噸，節能效果突出，公司節能電極技術為國內領先技術。

　　注2：操作參數優化系統根據大型密閉礦熱爐電氣和工藝狀態變量數據，自動對爐況運行狀態進行定量分析，隨時在一個兩維坐標系中繪製15條重要的具有因果關係的礦熱爐電熱特性動態曲線，為綜合性分析爐況和預見性地操控密閉礦熱爐，使之在一定條件下達到技術和操作的最佳狀態提供了操作依據，調整電氣參數和爐體幾何參數，使之與爐料條件相匹配，電極穩定在正常位置，冶煉系統在高負荷工況下正常運行，高產低耗地生產出高質量的產品。公司的操作參數優化系統，為國內首創技術。

　　注3：並流煅燒技術保證了物料流向與氣體流向相同，石灰窯內氣流分布均勻，高溫氣體中的熱量能夠始終作用於原料上，讓原料長時間均勻受熱煅燒，物料的煅燒更加充分，生產的生石灰活性度高，可在350ml以上，過燒、生燒率低於5%，技術指標已達到或接近義大利特魯茲弗卡斯貝肯巴赫窯水平，屬國內領先水平。

　　（二）高效、獨特的商業模式優勢

　　發行人的商業模式是為客戶提供工業爐窯節能減排系統解決方案，即從整體技術方案、通用設備採購、核心設備製造，到設備安裝調試和後續技術支持的全流程系統服務模式。天立環保通過實施以節能減排為目標的項目整體解決方案的技術服務模式，使用戶能夠更為便捷地獲得工業爐窯節能減排的綜合服務，實現更大的產能效益和節能環保效益。同時，天立環保可以在節能減排整體技術服務中大力開展新技術的應用研發，尤其是大型裝置的首臺、首套應用，實現了創新技術成果快速的產業化推廣，大大提高了發行人的技術創新效率。

　　（三）快速增長市場之先發優勢

　　1-1-20 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　節能降耗、環境保護已經成為我國的一項基本國策，2004 年國家發改委將燃煤工業爐窯改造工程和餘熱餘壓利用工程確定為我國十大重點節能工程，國家產業政策和環保政策對於發行人市場的成長性提供了有力的支撐。工業爐窯節能環保無疑將是今後發展的重點，高能耗、高汙染行業的節能減排約束性指標均在不斷修訂和提高中，必將為工業爐窯節能環保行業帶來巨大的市場需求。同時，工業爐窯節能環保技術不斷進步，節能增效為客戶帶來顯著的經濟利益，從而成為高耗能企業對節能減排技術服務需求內在的強大驅動力，促進市場需求迅速增加。

　　天立環保憑藉其技術優勢把握住工業爐窯節能環保市場的需求，近三年的時間內，在新疆、內蒙古、青海、雲南、廣西、山東、山西、河北、四川、福建等地承接了十餘項大型項目，總合同金額近10億元，實現在盈利、規模、資金、人才各方面的快速發展，在項目過程中積累了豐富的經驗，並建立了較高的品牌知名度，奠定了行業內科技創新型企業的先發地位。

　　（四）人才與科研合作優勢

　　發行人核心技術人員王利品、王樹根、席存軍三位工程師作為工業爐窯節能環保行業技術專家，帶領公司技術人員多年致力於對密閉礦熱爐清潔生產、爐氣高溫淨化與綜合利用等技術的研發工作，完成了節能環保密閉礦熱爐成套技術、高溫爐氣淨化與綜合利用成套技術的逐級開發，推動了我國工業爐窯節能環保行業的技術水平走向成熟，實現了高能耗、重汙染行業產業結構升級。

　　為加強公司節能減排技術儲備，進一步增強發展後勁，培育公司新的經濟增長點，公司與科研院所建立了良好的合作關係，分別與寧夏化工設計研究院籤署了《燒結機煙氣脫硫技術研發技術合作協議》，與同濟大學功能材料研究所籤署了《高溫淨化過濾材料的研發與應用技術合作協議》，共同合作開發燒結機煙氣脫硫、高溫淨化過濾材料等技術。公司與四川大學籤訂了《鐵合金工程項目技術諮詢和合作協議書》，共同從事鐵合金及其他工業爐窯的節能環保技術研發、應用、推廣，以及高溫尾氣淨化利用技術，用以降低冶煉過程中的能耗、物耗，實現清潔生產和資源綜合利用。公司與科研院所的技術合作深化了公司主營業務競爭優勢，提升了公司的核心競爭力。

　　1-1-21 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　（五）品牌優勢

　　發行人業務規模不斷擴大，近年來主要承接了電石、有色金屬、鋼鐵、鐵合金等行業大型工業爐窯密閉生產和爐氣高溫淨化與綜合利用項目。公司先進的技術水平和優質的綜合服務能力迅速提升了公司的品牌知名度，在下遊企業進行節能環保技術改造的招標過程中，發行人成熟的項目經驗和較高的品牌知名度獲得客戶的認可和信任，未來品牌優勢將繼續對公司增強市場競爭能力起到重要的推動作用。三、發行人控股股東、實際控制人簡介

　　發行人控股股東及實際控制人王利品先生，持有發行人股份22,753,133股，佔發行人本次發行前股份總數的37.83%。王利品先生為公司核心技術人員，現任發行人董事長、總經理。

　　王利品先生，男，1963年生，中國國籍，無境外永久居留權，大學本科，工程師，身份證號：330625196310056***。王利品先生的其他情況詳見本招股意向書―第八節董事、監事、高級管理人員與其他核心人員‖之―一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介‖。四、發行人主要財務數據及財務指標

　　公司2007年、2008年、2009年及2010年1-6月的財務報告均經利安達會計師事務所出具的利安達審字[2010]第1307號審計報告審計，以下財務數據均摘自業經審計的財務報告或據此計算得來：

　　（一）資產負債表主要數據 單位：元

　　項目 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31 資產總額 386,882,013.23 371,367,268.19 250,392,685.47 34,360,475.39 負債總額 119,500,148.22 157,963,193.09 102,505,243.84 2,435,740.30 歸屬於母公司所有

　　267,381,865.01 213,404,075.10 147,701,013.61 31,924,735.09 者的權益股東權益合計 267,381,865.01 213,404,075.10 147,887,441.63 31,924,735.09

　　（二）利潤表主要數據 單位：元

　　1-1-22 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　項目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度營業收入 146,445,778.32 231,778,775.31 140,573,141.89 59,788,960.05 營業利潤 57,814,777.24 79,883,398.99 45,553,020.80 27,057,797.32 利潤總額 58,852,615.62 80,698,104.99 45,520,227.76 27,119,943.47 淨利潤 53,977,789.91 74,283,480.45 42,279,393.48 27,119,943.47

　　（三）現金流量表主要數據 單位：元

　　項目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度經營活動產生的現

　　-54,493,479.35 10,887,173.46 41,592,742.23 -4,346,915.84 金流量淨額投資活動產生的現

　　-2,362,339.00 9,574,536.44 -41,891,794.98 -169,005.00 金流量淨額籌資活動產生的現

　　-17,549,458.34 21,765,664.50 80,889,446.83 0.00 金流量淨額現金及現金等價物

　　-74,405,276.69 42,227,374.40 80,590,394.08 -4,515,920.84 淨增加額

　　（四）主要財務指標

　　項目 2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度每股淨資產（元/股）

　　4.45 3.55 2.46 10.64 流動比率（倍）

　　3.09 2.17 2.02 14.05 速動比率（倍）

　　1.24 1.11 1.46 12.07 資產負債率（%，母公司）

　　31.16 42.79 40.68 7.09 應收帳款周轉率（次/年）

　　11.92 6.57 4.10 5.68 存貨周轉率（次/年）

　　0.74 1.06 2.54 11.98 利息保障倍數（倍）

　　34.43 33.13 64.58 369.10 每股經營活動產生的淨現

　　-0.91 0.18 1.34 -1.51 金流量（元）

　　基本每股收益（元/股）

　　0.90 1.23 0.91 0.84 稀釋每股收益（元/股）

　　0.90 1.23 0.91 0.84 淨資產收益率（%，加權平

　　22.45 41.21 56.43 147.67 均）

　　扣除非經常性損益後淨資 22.06 40.80 56.19 147.34

　　1-1-23 招股說明書與發行公告 招股意向書產收益率（%，加權平均）五、本次發行情況

　　（一）股票種類：人民幣普通股（A股）

　　（二）股票面值：人民幣1.00元/股

　　（三）發行股數：2,005萬股，佔發行後總股本的25%

　　（四）每股發行價格：【】元/股

　　（五）發行方式：網下向詢價對象配售和網上資金申購定價發行相結合的方式或中國證監會核准的其他方式

　　（六）發行前每股淨資產：4.45元/股（按2010年6月30 日經審計的合併報表數據計算）

　　發行後每股淨資產：【】元/股（按2010年6月30 日經審計的合併報表淨資產加上本次募集資金淨額計算）

　　（七）發行對象：在深圳證券交易所開戶的自然人、法人等符合《深圳證券交易所創業板市場投資者適當性管理實施辦法》的申購對象（國家法律、法規禁止購買者除外）

　　（八）承銷方式：餘額包銷

　　（九）本次公開發行前後公司的股權結構

　　發行前股本結構 發行後股本結構項目 股東名稱 鎖定期

　　持股數（股）持股比例持股數（股）持股比例

　　自上市之日起

　　王利品 22,753,133 37.83% 22,753,133 28.37%

　　鎖定36個月

　　自上市之日起有限售 王樹根 4,842,262 8.05% 4,842,262 6.04%

　　鎖定36個月條件的

　　自上市之日起流通股 席存軍 4,842,262 8.05% 4,842,262 6.04%

　　鎖定36個月

　　自上市之日起

　　馬文榮 4,196,627 6.98% 4,196,627 5.23%

　　鎖定36個月

　　1-1-24 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　自上市之日起

　　金玉香 3,000,000 4.99% 3,000,000 3.74%

　　鎖定12個月

　　自上市之日起

　　康路 2,800,000 4.66% 2,800,000 3.49%

　　鎖定12個月

　　自上市之日起

　　張軍 2,470,524 4.11% 2,470,524 3.08%

　　鎖定12個月

　　自上市之日起

　　王侃 2,259,722 3.76% 2,259,722 2.82%

　　鎖定12個月

　　自上市之日起

　　李福華 2,000,000 3.32% 2,000,000 2.49%

　　鎖定12個月

　　自上市之日起

　　孫繼 1,500,000 2.49% 1,500,000 1.87%

　　鎖定12個月

　　自上市之日起

　　黃作慶 1,500,000 2.49% 1,500,000 1.87%

　　鎖定12個月

　　自上市之日起

　　關峰 1,100,000 1.83% 1,100,000 1.37%

　　鎖定12個月

　　自上市之日起

　　龐守林 1,091,458 1.81% 1,091,458 1.36%

　　鎖定12個月

　　自上市之日起

　　馬千惠 1,000,000 1.66% 1,000,000 1.25%

　　鎖定12個月

　　自上市之日起

　　劉麗軍 988,209 1.64% 988,209 1.23%

　　鎖定12個月

　　自上市之日起

　　陳選良 700,000 1.16% 700,000 0.87%

　　鎖定12個月

　　自上市之日起

　　謝朝霞 587,352 0.98% 587,352 0.73%

　　鎖定12個月

　　自上市之日起

　　王濰東 500,000 0.83% 500,000 0.63%

　　鎖定12個月

　　自上市之日起

　　白崇坤 500,000 0.83% 500,000 0.63%

　　鎖定12個月

　　自上市之日起

　　何先軍 322,817 0.54% 322,817 0.40%

　　鎖定12個月

　　自上市之日起

　　吳國軍 322,817 0.54% 322,817 0.40%

　　鎖定12個月

　　1-1-25 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　自上市之日起

　　蔡平兒 322,817 0.54% 322,817 0.40%

　　鎖定12個月

　　自上市之日起

　　徐生弟 300,000 0.50% 300,000 0.38%

　　鎖定12個月

　　北京格瑞嘉

　　自上市之日起

　　德投資管理 250,000 0.41% 250,000 0.31%

　　鎖定12個月

　　有限公司本次擬發行的股份 - - 20,050,000 25% －

　　合計 60,150,000 100.00% 80,200,000 100.00% －六、本次募集資金投向

　　本次發行每股面值1.00元的人民幣普通股（A股）2,005萬股，佔發行後總股本的25%。實際募集資金扣除發行費用後的淨額全部用於公司主營業務相關的項目及主營業務發展所需的營運資金，按輕重緩急順序投資以下項目：

　　單位：萬元

　　擬用募集資 項目履行的審批、核准或備案

　　項目名稱 投資總額

　　金投入金額 程序工業爐窯爐氣高溫淨化與 諸發改投辦備案[2009]69號備

　　5,283 4,691 綜合利用項目 案號：330681090724766108

　　丹江口市發展和改革局節能環保密閉礦熱爐產能

　　8,467 5,754 登記備案項目編碼：建設項目

　　2009038135600028 研發中心項目 2,786 2,786 京順義發改（備）[2009]61號其他與主營業務相關的營

　　-

　　-

　　-運資金

　　公司募集資金存放於董事會決定的專戶集中管理，做到專款專用，開戶銀行【】，帳號【】。

　　若本次發行實際募集資金小於上述項目投資資金需求，缺口部分由本公司自籌解決。在募集資金到位前，股東大會授權公司董事會根據實際情況決定是否使用自籌資金進行前期投入。

　　1-1-26 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　第三節 本次發行概況一、發行人基本情況中文名稱：

　　天立環保工程股份有限公司註冊資本：

　　6,015萬元法定代表人：

　　王利品成立日期：

　　2004年7月22 日註冊地址：

　　北京市朝陽區酒仙橋北路5號郵政編碼：

　　101300 電話號碼：

　　010-80470099 傳真號碼：

　　010-80470098 網際網路網址：

　　http://www.tlhb.cn 電子信箱：

　　[e-mail]負責信息披露和投資者關係的董事會秘書：周霄鵬部門、負責人和電話號碼：

　　聯繫電話：[phone] 二、本次發行基本情況

　　股票種類 人民幣普通股（A股）

　　每股面值 1.00元☆發行股數 擬發行2,005萬股，佔發行後總股本的25%

　　每股發行價格 【】元/股

　　【】倍（每股收益按照發行前一年度經審計的扣

　　市盈率 除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行

　　後總股本計算）

　　發行前4.45元/股（按照2010年6月30日經審計的

　　合併報表淨資產除以本次發行前總股本計算）每股淨資產

　　發行後【】元/股（按照2010年6月30 日經審計

　　的合併報表淨資產加上本次募集資金淨額除以本

　　1-1-27 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　次發行後總股本計算）

　　【】倍（按每股發行價格除以發行後每股淨資產

　　市淨率

　　計算）

　　採用網下向詢價對象配售和網上資金申購定價發

　　發行方式

　　行相結合的方式或中國證監會核准的其他方式

　　在深圳證券交易所開戶的自然人、法人等符合《深

　　圳證券交易所創業板市場投資者適當性管理實施

　　發行對象

　　辦法》的申購對象（國家法律、法規禁止購買者

　　除外）

　　承銷方式 餘額包銷

　　發行費用概算 【】萬元

　　其中：承銷費用及保薦費用 【】萬元

　　審計費用 【】萬元

　　律師費用 【】萬元

　　發行手續費用 【】萬元

　　三、本次發行有關當事人（一）保薦人（主承銷商） 西南證券股份有限公司法定代表人：

　　王珠林住所： 重慶市渝中區臨江支路2號合景國際大廈A幢聯繫電話：

　　0755-83288676 傳真：

　　0755-83288321 保薦代表人：

　　楊亞、張炳軍項目協辦人： 何進項目組成員：

　　王曉紅、楊錦雄、武勝（二）律師事務所 北京市萬商天勤律師事務所負責人：

　　王霽虹

　　北京市朝陽區東四環中路39號住所：

　　華業國際中心A座

　　1-1-28 招股說明書與發行公告 招股意向書聯繫電話：

　　010-82255588 傳真：

　　010-82255600 經辦律師：

　　李宏、徐春霞（三）會計師事務所 利安達會計師事務所有限責任公司法定代表人：

　　黃錦輝

　　北京市朝陽區八裡莊西裡100號1號樓東區住所：

　　20層2008室聯繫電話： 010-85866876 傳真：

　　010-85866877 經辦註冊會計師：

　　李耀堂、任俐霞（四）資產評估機構 中發國際資產評估有限公司法定代表人：

　　劉春茹

　　北京市海澱區西直門外大街168 號騰達大廈住所：

　　3102室聯繫電話：

　　010-88576650 傳真：

　　010-88576645 經辦註冊資產評估師：

　　姜影、秦宇（五）股票登記機構 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司負責人：

　　戴文華住所： 深圳市深南中路1093號中信大廈18樓聯繫電話：

　　0755－25938000 傳真：

　　0755－25988122 （六）主承銷商收款銀行：帳戶：收款帳號：聯繫人：四、發行人與本次發行有關的當事人之間的關係

　　發行人與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高

　　1-1-29 招股說明書與發行公告 招股意向書級管理人員、經辦人員之間不存在任何直接或間接的股權關係或其他權益關係。五、本次發行上市的重要日期開始詢價推介的日期 2010年12月20 日刊登發行公告的日期 2010年12月24 日申購日期和繳款日期 2010年12月27 日預計股票上市日期 發行完成後儘快安排在深圳交易所上市

　　1-1-30 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　第四節 風險因素

　　投資者在評價發行人本次發行股票時，除本招股意向書提供的其它資料外，應特別認真考慮以下各項風險因素。下述風險因素根據重要性原則或可能影響投資者決策的程度大小排序，但該排序並不表示風險因素依次發生。一、經營風險

　　（一）前五大客戶銷售金額集中的風險

　　報告期內，發行人向前五大客戶的銷售金額佔公司年度銷售總額的比例均在96%以上，公司的客戶集中度較高，對公司經營帶來一定的風險。

　　客戶集中與公司所從事的工業爐窯節能環保服務行業單個項目投資總額大、且存在客戶追加訂單等行業特點有關。公司目前的自有產能和外協產能均已充分利用，但仍無法滿足日益增長的下遊客戶需求，公司只能根據實際產能情況有選擇的接受優質客戶優質訂單，一定的客戶集中度符合公司的發展戰略與經營特點，保證了公司較高的盈利水平，有效防範客戶違約風險。下遊客戶在市場競爭中對節能增效、提升經濟效益的需求，決定了客戶對發行人的技術進步存在一定的依賴。

　　（二）客戶所處領域相對集中的風險

　　公司目前的客戶主要集中於電石行業、有色金屬行業、鋼鐵行業，如果公司現有客戶所處行業發生重大不利變化，可能影響公司經營的穩定性。

　　2007 年，國家發改委修訂了電石行業準入標準後，電石行業加快淘汰落後產能、配備大型節能環保技術裝置，市場需求迅速上升。公司緊抓市場機遇，立足於我國汙染嚴重的電石行業，推廣節能減排成套先進技術，建立產業示範項目，增強行業的影響力和自身的盈利能力，在短期內形成了較強的市場競爭力。隨著發行人技術水平的不斷提升，其先進的工業爐窯節能減排技術能夠為客戶帶來顯著的節能增效的經濟利益，推動了有色金屬行業、鋼鐵行業對節能減排整體技術解決方案的需求，2008 年以來，公司客戶已經擴展到有色金屬行業、鋼鐵行業

　　1-1-31 招股說明書與發行公告 招股意向書和鐵合金行業。

　　（三）市場競爭加劇的風險

　　由於工業爐窯節能環保行業競爭力的關鍵之處在於掌握核心技術，並具備將技術有效集成於核心設備的綜合服務能力。同時，工業爐窯節能環保服務是一項系統工程，客戶選擇供應商時需考量供應商技術的成熟應用項目，對其他新介入者有一定的市場壁壘。目前，工業爐窯節能環保行業雖然也存在一定程度的競爭，但市場競爭的激烈程度相對緩和。

　　儘管本公司目前在工業爐窯節能環保行業存在一定的市場優勢，但隨著相關市場規模的擴大，尤其是國家對環保要求的提高和對節能減排的重視，將大力促進工業爐窯節能環保行業市場的發展，勢必會有更多的國內外企業加入市場競爭，公司將面臨市場競爭加劇的風險。

　　（四）系統解決方案的業務模式優勢被削弱的風險

　　在順應國內經濟發展潮流和市場變化趨勢的基礎上，公司充分借鑑了國內外工業爐窯項目的先進經驗，採取"系統解決方案"的商業模式，並根據客戶需求和市場變化情況，形成高效的服務資源管理體系，培養了專業人才隊伍，擁有較強的核心技術研發能力以及優良的服務能力，在行業內形成較為明顯的先發優勢。

　　如果公司不能持續增強自身的核心競爭力，不斷完善業務模式以滿足客戶對系統解決方案及服務不斷深化的需求，將已有成熟行業的系統解決方案商業模式在全國市場進行快速推廣，並積極推動核心技術研發，繼續保持優良技術創新優勢，公司已經取得的先發優勢將面臨被削弱的風險。

　　（五）報告期公司重大項目履行完畢後，後續訂單銜接的風險

　　發行人分別於2008年1月和2008年5月與新疆聖雄能源開發有限公司籤署了聖雄一期和聖雄二期項目合同。聖雄一期項目合同總金額9,600萬元，截至2010年6月30日已基本完工；聖雄二期項目合同總金額28,000萬元，截至2010 年6月30 日，項目總體完工進度約為88%，年內將基本履行完畢。新疆聖雄能源開發有限公司為公司報告期內的重要客戶，該項目履行完畢後，若公司後續無

　　1-1-32 招股說明書與發行公告 招股意向書法取得金額較大的新籤訂單，則對公司未來的成長形成一定的風險。

　　受益於工業爐窯節能環保服務下遊客戶對自身經濟效益提高的需求和國家產業政策的雙重推動，以及公司已實施項目的示範效應，截至本招股意向書籤署日，公司已籤訂待執行項目合同量約為4億餘元。上述已籤訂待執行項目合同量的釋放及公司目前正在洽談的潛在訂單的實現，可預見未來幾年，公司訂單充足，能夠有效保障公司的快速發展。

　　為響應當前市場對節能環保的迫切需求，公司目前緊抓銷售網絡的建設，籌建西南、西北辦事處；加快引進人才步伐，通過技術先行，實現公司產品在其他行業的延伸；組織召開行業節能減排現場推廣會，提升公司品牌影響力；加快客戶結構調整，實現以優質客戶為主的共同發展戰略。二、財務風險

　　（一）存貨餘額較大的風險

　　2010年6月30 日，發行人存貨餘額21,367.72萬元，佔總資產的比例為55.23%。存貨中已完工未結算款為20,568.48萬元，佔存貨總額的96.26%。公司已完工未結算款主要由新疆聖雄二期的電石爐項目和石灰窯項目構成，由於期末未達到合同結算節點形成已完工未結算款15,855.46萬元，佔該類存貨總額的比例為77.09%，上述款項經結算之後即可確認為應收帳款。若上述款項不能順利結算以及結算後應收帳款催收不力或客戶資信與經營狀況惡化導致未按合同規定及時支付，將可能給公司的存貨及應收款項帶來壞帳風險。

　　公司客戶均為大型工業企業，資本實力較強、資信狀況較好，是公司避免應收帳款壞帳發生的前提。另外，公司採用預收款、進度款的銷售結算模式，隨著項目的推進，逐步收取款項，減少公司結算及應收帳款的回收風險。

　　（二）固定資產規模增加導致利潤下滑的風險

　　本次募集資金新增固定資產投資9,276萬元，募投每年新增折舊和攤銷費用707萬元，給公司淨利潤增長帶來一定的壓力。

　　公司本次募集資金擬投資爐氣高溫淨化與綜合利用項目、節能環保密閉礦熱

　　1-1-33 招股說明書與發行公告 招股意向書爐產能建設項目、研發中心。雖然新生產線建設導致固定資產折舊增加，但公司銷售規模也隨之擴大，正常年增量銷售收入達到34,731萬元，年平均增量稅後利潤4,965 萬元，年平均增量折舊和攤銷為707萬元。項目產生的利潤完全可以消化每年新增折舊費用和攤銷費用，安全邊際較大。

　　（三）應收帳款發生壞帳的風險

　　隨著公司業務規模的不斷擴大，公司營業收入大幅增加，2007年、2008年、2009年及2010年1-6月，分別為5,978.90萬元、14,057.31萬元、23,177.88 萬元和14,644.58萬元。相應期間的應收帳款餘額隨之增長，2007年12月31 日、2008年12月31日、2009年12月31日及2010年6月30日，公司應收帳款淨額分別為1,911.32萬元、4,516.27萬元、1,810.56萬元和1,973.84萬元。

　　2010年6月30 日，發行人存貨中已完工未結算款為20,568.48萬元，佔存貨總額的96.26%。發行人已完工未結算款主要由新疆聖雄二期的電石爐項目和石灰窯項目構成，由於期末未達到合同結算節點形成已完工未結算款15,855.46 萬元，佔該類存貨總額的比例為77.09%，上述款項經結算之後即可確認為應收帳款。若應收帳款催收不力或客戶資信與經營狀況惡化導致未按合同規定及時支付，將可能給公司的應收款項帶來壞帳風險。公司客戶均為大型工業企業，資本實力較強、資信狀況較好，是公司避免應收帳款壞帳發生的前提。另外，公司採用預收款、進度款的銷售結算模式，隨著項目的推進，逐步收取款項，減少公司應收帳款的回收風險。

　　（四）2010年中期經營活動現金流量淨額為負的風險

　　2010年1-6月公司經營活動現金流量淨額為-5,449.35萬元，若公司的主要項目不能如期收款將導致公司經營活動現金流量淨額持續為負，長期為負的經營活動現金流量淨額將增加公司的財務風險。

　　公司提供的產品系非標大型項目產品，具有單個項目投資金額大、工期長的特點，項目實施進度與結算和支付存在一定的時間差，尤其是2010年以來，公司前期的主要項目進入執行中後期，按照行業慣例，合同約定項目完工時為主要支付結算節點，形成了公司2010年6月30 日經營活動現金流量淨額為負，待項目完工進行結算和收款後，公司經營活動現金流量淨額將大幅增加。

　　1-1-34 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　報告期，公司累計確認的收入為57,858.67萬元，實際收到款項48,869.20 萬元，實際收款佔收入的比例達84.46%，公司業務收款情況良好。

　　（五）淨資產收益率下降的風險

　　公司2007年、2008年、2009年和2010年1-6月加權平均淨資產收益率分別為147.67%、56.43%、41.21%和22.45%。若公司本次股票成功發行，淨資產將大幅增加。但由於募集資金投資項目存在一定的建設期，不可能在短期內產生經濟效益，因此預計公司發行後的淨資產收益率將會有一定幅度的下降。

　　公司募集資金投資項目用於擴大產能、建設研發中心，可以提升公司工業爐窯節能減排綜合服務水平，保持技術持續創新能力。隨著投資項目的達產，公司市場競爭力和盈利能力將不斷增強，淨資產收益率將會逐漸提高。三、技術風險

　　（一）技術被替代的風險

　　本公司成立以來一直致力於工業爐窯節能環保行業的發展，經過多年的技術創新和管理改進，公司目前已經掌握了多項關鍵技術，為高能耗、高汙染行業提供工業爐窯節能減排系統解決方案，從源頭防治工業爐窯汙染嚴重的問題，有效提高餘能餘熱利用率，節能降耗，減少汙染。

　　雖然公司一直致力於工業爐窯節能環保行業的技術研發，並不斷加大投入，保持一定的領先地位，但仍有可能隨著其他企業的發展和技術進步，導致本公司的技術相對落後，形成技術被替代的風險。

　　（二）技術人員流失或技術洩密風險

　　本公司核心技術人員掌握了公司的核心技術，其研發能力是公司長期保持技術優勢的保障，因此對本公司的發展起著重要作用。

　　雖然公司具有良好的人才引入制度和比較完善的約束與激勵機制，加強了對智慧財產權的保護，建立了一套核心技術開發的保密制度，並與關鍵技術人員籤署保密協議，對可能產生的洩密問題嚴加防範。但是隨著工業爐窯節能環保行業的發展，業內人才需求增大，人才競爭日益激烈，如果發生研發和技術隊伍人才流失或技術洩密現象，將對公司持續發展帶來不利影響。

　　1-1-35 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　（三）新技術研發風險

　　公司目前擁有的多項核心技術在國內具有一定的領先優勢。基於公司核心技術所提供的設備和系統解決方案在國內工業爐窯節能環保行業取得了較大的市場份額。

　　為了保持技術競爭優勢，公司加大了研發投入力度以開發新技術和新產品。但是，如果研發方向把握失誤，或者研發失敗，不能按計劃開發出新技術、新產品，公司可能喪失技術優勢。公司正在研發的42000KVA及更大型節能密閉礦熱爐成套技術設備、25500KVA節能密閉鐵合金爐、高溫過濾材料的產業化生產技術、工業爐窯的超細粉煤燃燒技術等多項技術，這些技術研發成功與否受各種條件制約，存在較大的風險。一旦新技術研發失敗，公司市場拓展計劃及在行業內的競爭優勢將會受到影響。四、管理風險

　　（一）產能迅速擴張帶來的系統管理風險

　　本次募集資金投資項目擬擴大公司核心設備製造能力，在項目建成完全達產後，公司產能將有一定幅度的增長，給公司現行的研發、採購、生產、銷售、售後服務等各個環節的組織架構、管理水平和人員素質等方面帶來考驗。如果研發系統不能提供持續有效的技術支撐，採購、生產系統不能有效降低成本、實現集約化管理，銷售系統不能及時增強銷售能力，將可能帶來產能擴大導致的管理風險。

　　公司將加強集約化管理，通過持續的技術創新能力保證研發系統能夠提供持續有效的技術支撐，實現技術產品多元化，增強公司綜合服務能力；控制採購、生產系統的成本、效率，為項目部提供穩定高質的核心設備配件供應；及時根據公司技術和產品的結構調整營銷策略，加強銷售網絡的建設，拓寬公司客戶領域，增強市場競爭力。

　　（二）募集資金管理能力的風險

　　募集資金到位後，公司資產規模將大幅上升，資金管理的工作難度及複雜性也隨之大幅提高。公司於2009年7月22日召開的第一屆董事會第七次會議和2009

　　1-1-36 招股說明書與發行公告 招股意向書年8月8日召開的2009年第五次臨時股東大會決議通過了《募集資金使用管理辦法》和《信息披露管理辦法》，規範公司募集資金使用情況，加強信息披露的及時性、準確性和透明性，為募集資金的有效運用提供了良好的制度保證。公司管理層將嚴格遵守法律法規的要求，合理安排資金運用，實現股東利益最大化。

　　（三）融資渠道單一的風險

　　公司目前正處於快速發展時期，項目規模大、周期長，日常經營需要大量流動資金；同時，公司業務規模的擴大凸現了公司產能不足給公司進一步擴大市場份額帶來的限制，固定資產投資需求導致融資需求增大。儘管公司具備良好的商業信譽和銀行信用基礎，但有限的融資渠道已不能滿足公司日益擴大經營規模的需要，更無法對新產品的研發及其相關生產設備建設提供長期穩定的資金保證，融資渠道單一束縛了公司長遠的發展。

　　公司將以此次股票發行上市為契機，開闢直接融資渠道，解決制約公司快速發展的資金瓶頸。同時進一步加強與金融機構的合作，提高公司持續間接融資的能力，保證公司生產經營持續、快速的發展，為投資者帶來良好回報。五、大股東控制的風險

　　本次股票發行前，王利品先生直接持有本公司37.83%的股份，為本公司的控股股東、實際控制人。本次發行後，王利品先生控制公司28.37%的股份，仍為第一大股東。王利品先生可以通過行使表決權對本公司的人事、財務和經營決策等進行控制，有使本公司及中小股東的利益受到侵犯的可能性。

　　目前，公司董事會由九名董事組成，其中獨立董事三名。董事會下設戰略、審計、提名、薪酬與考核委員會，獨立董事在各專門委員會中佔多數，並擔任召集人。公司―三會‖規範運行，治理結構比較完善，董事、監事、高級管理人員明確各自的職責和義務，能夠有效保證公司全體股東的利益。六、股市風險

　　公司擬在深圳證券交易所創業板上市，由於創業板是新興市場，投資者還不成熟，並且創業板整體具有經營風險高、業績不穩定的特徵，因此投資者將會面

　　1-1-37 招股說明書與發行公告 招股意向書臨較大的市場不確定性，在投資本公司的股票時可能會面臨較高的投資風險。公司將致力於工業爐窯節能環保技術的研發，擴大業務領域，提高業績水平，加強信息披露，保護公眾投資者的利益。

　　1-1-38 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　第五節 發行人基本情況一、發行人設立及改制重組情況

　　（一）設立方式

　　天立環保工程股份有限公司的前身北京埃肯天立節能環保工程技術有限公司成立於2004年7月22 日，系由北京愛唯露環保科技有限公司和北京寶佳亞龍光電科技有限公司共同設立的有限責任公司，註冊資本為300 萬元，各股東均以貨幣資金出資。

　　2008年9月16日，天立有限2008年第六次臨時股東會決議，全體12名自然人股東作為發起人，以經審計的天立有限截至2008年4月30 日的淨資產45,536,907.30元折為4,500萬股，餘額536,907.30元計入資本公積，整體變更設立股份有限公司。利安達信隆會計師事務所對發起人的出資情況進行了驗證，並出具了利安達驗字[2008]第A1057號《驗資報告》驗證。

　　2008年9月28 日，北京市工商局頒發了《企業法人營業執照》，註冊號為110105007350875，註冊資本為4,500萬元，法定代表人為王利品。

　　（二）發起人情況

　　公司發起人為王利品、王樹根、席存軍、馬文榮、張軍、王侃、龐守林、劉麗軍、謝朝霞、何先軍、吳國軍、蔡平兒12名自然人，發起人在公司設立時的持股情況如下表：

　　序號 股東 股份（股）

　　出資比例

　　1 王利品 22,753,133 50.56%

　　2 王樹根 4,842,262 10.76%

　　3 席存軍 4,842,262 10.76%

　　4 馬文榮 4,196,627 9.33%

　　5 張軍 2,470,524 5.49%

　　6 王侃 2,259,722 5.02%

　　7 龐守林 1,091,458 2.42%

　　8 劉麗軍 988,209 2.20%

　　1-1-39 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　9 謝朝霞 587,352 1.30%

　　10 何先軍 322,817 0.72%

　　11 吳國軍 322,817 0.72%

　　12 蔡平兒 322,817 0.72%

　　合計 45,000,000 100.00%

　　（三）發行人改制設立前，主要發起人擁有的主要資產和從事的主要業務

　　王利品先生為公司主要發起人，在公司改制設立前，除持有天立有限57.23%的股權外，其他主要資產情況如下：

　　註冊資本擁有/控制權

　　資產名稱 擔任職務 主營業務

　　（萬元）益的比例

　　製造、安裝、銷售：汙水治理工浙江天立環保工

　　1,000 88% 執行董事程成套設備；汙水治理工程成套程有限公司

　　設備的技術研究、開發、設計

　　製造銷售安裝：礦山機械、冶金

　　化工機械；礦山、冶金、機械工浙江黃金機械廠 112.90 39.95% 董事 程、動力與電氣工程的技術研發、

　　開發、諮詢服務；自產產品的出

　　口業務

　　水產品、家禽養殖；旅遊項目開

　　發與經營、旅遊紀念品銷售；項丹江口市武當村

　　目投資管理、諮詢；房地產開發、經濟發展有限公 1,000 70% 執行董事

　　銷售；物業管理；工業成套設備司

　　的安裝銷售；汽車零部件製造、

　　銷售諸暨市天立汽配

　　300 85% － 製造銷售汽車零部件及配件有限公司諸暨市天立機電 從事機電設備技術研究、開發、科技發展有限公 100 60% 監事 製造、安裝、銷售；汙水治理工司 程成套設備

　　上述公司之間的控制關係如下：

　　1-1-40 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　（四）發行人成立時擁有的主要資產和從事的主要業務

　　1、發行人成立時擁有的主要資產

　　天立有限以截至2008年4月30 日經審計的淨資產45,536,907.30元折為4,500 萬股，餘額536,907.30元計入資本公積，整體變更設立股份有限公司。發行人繼承了天立有限的全部資產和負債。

　　2、發行人成立時從事的主要業務

　　發行人整體變更時繼承天立有限一切經營業務，即繼續從事環保節能工程設計；技術開發；技術諮詢；技術服務；專業承包；銷售、安裝環保節能成套設備；工業爐窯節能減排的技術開發；密閉爐成套設備製造、安裝、技術服務。

　　（五）發行人成立後，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主營業務

　　發行人成立後，主要發起人王利品先生擁有的主要資產和實際從事的主營業務沒有發生變化。

　　（六）發行人業務流程

　　發行人是由天立有限整體變更設立的股份公司，承繼了天立有限的全部經營性資產和業務，業務流程並未發生變化（關於發行人的業務流程詳見本招股意向書―第六節業務與技術‖之―四、發行人主營業務的具體情況‖之―（二）主要產品的業務流程圖‖相關內容）。

　　1-1-41 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　（七）發行人成立後在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況

　　發行人系有限責任公司整體變更設立，從成立至今，主要發起人王利品先生擔任公司董事長兼總經理，未從事其他與發行人相同或相似的業務。為支持發行人日常經營活動，王利品先生持有權益的浙江黃金機械廠租賃工業廠房及設備給發行人，具體情況詳見―第七節同業競爭與關聯交易‖之―三、關聯交易‖。

　　（八）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況

　　發行人系由天立有限整體變更設立，利安達信隆會計師事務所出具了利安達驗字[2008]第A1057 號《驗資報告》，確認本公司的出資已足額繳納。截至本招股意向書籤署之日，相關資產的產權變更手續已辦理完畢。

　　（九）發行人獨立運營情況

　　發行人成立以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的要求規範運作，逐步建立健全公司法人治理結構，在資產、人員、財務、業務和機構等方面做到與各股東完全分離、相互獨立。公司具有獨立完整的採購、生產及銷售系統，具備直接面向市場、自主經營以及獨立承擔風險的能力。

　　1、資產獨立情況

　　發行人系由天立有限整體變更設立，所擁有的所有與經營性業務相關的固定資產、流動資產、無形資產等資產在整體變更過程中已全部進入股份公司，並已辦理了相關資產權屬的變更和轉移手續。公司資產與股東的資產嚴格分開，並完全獨立運營，公司目前業務和生產經營必需的機器設備、房屋、土地使用權、商標、專利及其他資產的權屬完全由公司獨立享有，不存在與股東共用的情況。公司對所有資產擁有完全的控制和支配權，不存在資產、資金被股東佔用而損害公司利益的情況。公司不存在為股東和其他個人提供擔保的情形。

　　2、人員獨立情況

　　發行人成立後，建立健全了法人治理結構，董事、監事及高級管理人員嚴格按照《公司法》、《公司章程》的相關規定產生，不存在控股股東超越公司董事會和股東大會做出人事任免決定的情形。公司建立了員工聘用、考評、晉升等完整的勞動用工制度，公司的勞動、人事及工資管理完全獨立。

　　1-1-42 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員和核心技術人員均專職在公司工作，並領取報酬，未在控股股東、實際控制人控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，也未在控股股東、實際控制人控制的其他企業領薪；公司的財務人員均在本公司專職工作，並領取報酬。

　　3、財務獨立情況

　　公司設立了獨立的財務部門，配備了專職財務人員，制定了獨立、完整、規範的財務會計核算體系和內部財務管理制度。公司擁有獨立的銀行帳號，已在中國建設銀行北京天竺支行開立了銀行基本存款帳戶，帳號為11001020100053004065。發行人獨立進行財務決策，不存在控股股東幹預發行人資金使用的情況。發行人辦理了《稅務登記證》，稅務登記證號為：京稅證字110105765547606號，依法獨立納稅。

　　4、業務獨立情況

　　發行人成立時，承繼了天立有限全部的經營性資產和業務，從而確保發行人從成立初始即擁有包括採購、生產、銷售、研發、質量控制在內的完整的主營業務體系，維持了主營業務的完整、獨立與連續，也確保了發行人的獨立規範運營。

　　發行人主營業務收入和利潤不存在依賴於股東及其他關聯方的關聯交易，同時也不存在受制於股東及其他關聯方的情況。

　　☆ 公司控股股東、實際控制人王利品先生已向本公司出具了《放棄同業競爭與利益衝突的承諾函》，具體承諾內容見本節―八發行人實際控制人、持有5%以上股份的主要股東及作為股東的董事、監事及高級管理人員的重要承諾‖之―（一）關於避免同業競爭的承諾‖。

　　5、機構獨立情況

　　發行人擁有獨立於控股股東的生產經營場所和生產經營機構，不存在與控股股東混合經營、合署辦公的情形。發行人根據《公司法》與《公司章程》的要求建立了完善的法人治理結構，股東大會、董事會、監事會嚴格按照《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等制度規範運作。發行人在採購、生產、銷售、技術研發、人力資源等方面設立了18個職能部門，各職能部門在人員、辦公場所和管理制度等各方面均完全獨立，不存在股

　　1-1-43 招股說明書與發行公告 招股意向書東及其他任何單位或個人幹預公司機構設置的情形。二、發行人設立以來的重大資產重組情況

　　發行人自設立以來沒有發生過重大資產重組的情況。三、發行人的股權結構圖和組織結構圖

　　（一）發行人控股股東、實際控制人及其控制的其他企業股權結構圖

　　（二）發行人的組織結構

　　1-1-44 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　1-1-45 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　（三）發行人主要內部職能部門的工作職責

　　1、審計部

　　發行人審計部依照國家法律、法規和政策以及公司的各項規章制度，對本公司、子公司、分公司財務收支情況、投資活動、經營業務活動等工作的真實性、合法性、合規性進行獨立內部審計。

　　2、研發中心

　　發行人研發中心負責根據公司戰略發展方向以及行業發展趨勢，按照質量體系要求進行新產品、新技術的設計、開發、改進、升級、維護，對研發中心設計開發的產品、技術質量負責。

　　3、投資發展部

　　發行人投資發展部負責擬定公司的整體戰略；推動公司業務的發展和調整；對投資項目進行論證並提出意見；產業政策環境和市場環境研究；公司的綜合計劃管理與監控；業務活動運行的組織與協調；經營成果的統計、分析等。

　　4、資金部

　　發行人資金部負責健全企業資金管理體系，確保資金正常運作；參與具體融資事項的協調工作；負責本公司資本運作及購併業務運作，逐步實現自籌資金、直接與間接籌融資的合理配置；合理調配公司資金，保證公司資金的總體平衡。

　　5、財務部

　　發行人財務部負責制定公司財務目標、政策和規範；建立財務管理系統；負責財務戰略和行動計劃、協助完成績效服務；提供全面的會計、財務和稅務的指導和服務；公司全面預算管理的組織和實施等。

　　6、總工辦

　　發行人總工辦負責主管工程項目建設、管理過程中的技術工作；負責提出開發、建設的大中型項目的可行性報告和審定小型項目的可行性報告；確定招標、投標的標底，主持招標、投標工作；掌握在建項目的工程進展動態，定期向公司總經理報告；組織處理工程項目建設中出現的疑難技術問題。

　　1-1-46 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　7、工程部

　　發行人工程部主要負責工程計劃與進度管理、工程調度管理、施工安全管理、現場管理與文明施工、質量管理。

　　8、製造分公司

　　發行人製造分公司按照總公司生產計劃部制定的工作量按時、保質、保量完成生產工作任務，向總公司上報資金使用計劃、財務報表。

　　9、生產計劃部

　　發行人生產計劃部負責各項目進度計劃的編制及實際執行情況的落實；組織生產計劃的制定，並經批准後實施；負責調配生產任務，審核訂單、分發登記，以及生產計劃的檢查和進度控制工作；負責生產預算的控制與管理、生產效率的管理與改善和製造方法的改善。

　　10、技術部

　　發行人技術部主要負責對公司工程項目進行可行性研究和可靠性論證，進行項目各階段方案設計，形成技術方案，協助解決施工中疑難技術問題。

　　11、服務部

　　發行人服務部負責制定客戶服務標準、業務標準和流程標準，規範客戶服務行為；圍繞客戶開發計劃，負責客戶關係的維護與開發管理工作；負責客戶行為分析與調查工作，及大客戶關係的重點維繫與管理工作；解決客戶投訴的問題並及時向客戶反饋信息。

　　12、節能項目部

　　負責公司石灰窯的市場開發及水泥廠餘熱發電項目的技術和市場開發。

　　13、銷售管理部

　　發行人銷售管理部負責根據公司戰略規劃，制訂與執行公司長、中、短期銷售戰略。

　　14、市場開發部

　　發行人市場開發部負責公司產品與技術的整體市場營銷規劃，區域市場開發

　　1-1-47 招股說明書與發行公告 招股意向書戰略；制訂公司逐年滾動的營銷戰略規劃，並根據公司營銷戰略、市場調研報告和銷售信息統計報告，制定公司年度、季度的廣告和公關計劃，制定贊助活動策略和計劃以幫助公司品牌建設和管理；收集與整理行業信息，對企業宏觀信息進行調研；協助產品經理共同制定年度產品/技術策略和計劃。

　　15、法務證券部

　　發行人法務證券部負責與國家證券監管部門及各類投資者的溝通聯繫及相關業務管理；協調組織公司股東會、董事會等各類會議；負責為公司的經營、管理決策提供法律諮詢方案。

　　16、智慧財產權部

　　發行人智慧財產權部負責公司專利申報、各項科技基金的申請、專有技術管理等工作。

　　17、人力資源部

　　發行人人力資源部負責實施人力資源戰略計劃；建立職位評估和薪酬管理系統；對人力資源進行開發、培訓、績效考核和優化配置；建立和完善與人才戰略相配套的激勵和約束機制；負責內部管理制度等。

　　18、行政部

　　發行人行政部負責公司內外綜合性的協調和支持工作。四、發行人控股子公司、參股子公司的情況

　　（一）發行人控股子公司的情況

　　報告期內，公司擁有兩家控股子公司。

　　1、石家莊博廣熱能科技有限公司

　　（1）基本情況

　　成立時間：

　　2008年4月8 日

　　法定代表人：孟立寧

　　註冊資本：

　　100萬元

　　1-1-48 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　實收資本：

　　100萬元

　　註冊地址：

　　石家莊高新區長江大道13號

　　經營範圍：

　　烘爐、熔爐、電爐的設計、研發、安裝、銷售；鋼結構工程

　　的設計、施工（憑資質經營）

　　（2）歷史沿革

　　1）博廣熱能的設立

　　博廣熱能成立於2008年4月8 日，成立時註冊資本100萬元。2008年4 月7 日，石家莊永信會計師事務所為此出具了"石永信驗字[2008]第0211號"《驗資報告》。股東出資情況如下：

　　姓名 出資額（萬元）

　　出資比例（%）

　　出資方式

　　段銀恆 16 16 現金

　　劉文喜 14 14 現金

　　賈進興 14 14 現金

　　張智慧 14 14 現金

　　呂計增 14 14 現金

　　孟立寧 14 14 現金

　　葉祿懷 14 14 現金

　　合計 100 100 －

　　2008年4月8 日，博廣熱能取得由石家莊高新技術產業開發區工商行政管理局頒發的註冊號為130101000017220的《企業法人營業執照》；住所為石家莊高新區天山大街199號；法定代表人為段銀恆；經營範圍包括：烘爐、熔爐、電爐的設計、研發、安裝、銷售；鋼結構工程的設計、施工（憑資質經營）。

　　2）博廣熱能第一次股權轉讓

　　2008年11月3 日，博廣熱能召開臨時股東會，全體股東一致同意呂計增分別受讓段銀恆、劉文喜、賈進興持有的博廣熱能16%、14%及7%的股權；張建利分別受讓葉祿懷、賈進興、孟立寧持有的博廣熱能9%、7%及7%的股權；孫鍇分別受讓張智慧、葉祿懷持有的博廣熱能10%、5%的股權；韓江紅受讓張智

　　1-1-49 招股說明書與發行公告 招股意向書慧持有的博廣熱能4%的股權；博廣熱能其他股東自願放棄該等股權的優先購買權。2008年11月5 日，該等股權轉讓方與受讓方分別籤訂了《股權轉讓協議》。本次股權轉讓後博廣熱能股東出資情況如下：

　　姓名 出資額（萬元）

　　出資比例（%）

　　出資方式

　　呂計增 51 51 現金

　　張建利 23 23 現金

　　孫鍇 15 15 現金

　　孟立寧 7 7 現金

　　韓江紅 4 4 現金

　　合計 100 100 －

　　2008年11月7 日，博廣熱能就本次股權轉讓辦理了工商變更登記手續，並取得了由石家莊高新技術產業開發區工商行政管理局換發的《企業法人營業執照》。

　　3）博廣熱能第二次股權轉讓

　　2008年11月20 日，博廣熱能召開股東會，全體股東一致同意，天立環保工程股份有限公司分別受讓呂計增、孫鍇持有的博廣熱能51%和9%的股權，宋軍保、宋海玉分別受讓張建利持有的博廣熱能14%及9%的股權。根據中商資產評估有限責任公司出具的《石家莊博廣熱能科技有限公司股權轉讓項目資產評估報告書》（中商評字（2008）第1097號），採用收益法評估，截至評估基準日2008年10月31 日，博廣熱能的全部股權評估價值為112.36萬元。本次股權轉讓價格是以此評估值為依據，經各方協商一致確定，天立環保共支付股份購買價款72萬元。本次股權轉讓完成後，博廣熱能股東出資情況如下：

　　姓名 出資額（萬元）

　　出資比例（%）

　　出資方式天立環保工程股份有限公司 60 60 現金

　　宋軍保 14 14 現金

　　宋海玉 9 9 現金

　　孟立寧 7 7 現金

　　1-1-50 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　孫鍇 6 6 現金

　　韓江紅 4 4 現金

　　合計 100 100

　　博廣熱能就本次股權轉讓辦理了工商變更登記手續，並取得了由石家莊高新技術產業開發區工商行政管理局換發的《企業法人營業執照》。

　　4）博廣熱能第三次股權轉讓

　　2009年2月13日，博廣熱能召開股東會，全體股東一致同意，韓江紅受讓宋軍保持有的博廣熱能14%的股權，孟立寧受讓宋海玉持有的博廣熱能9%的股權。同日，宋軍保、宋海玉分別與韓江紅、孟立寧籤訂了《股權轉讓協議》。本次股權轉讓完成後，博廣熱能股東出資情況如下：

　　姓名 出資額（萬元）

　　出資比例（%）

　　出資方式天立環保工程股份有限公司 60 60 現金

　　韓江紅 18 18 現金

　　孟立寧 16 16 現金

　　孫鍇 6 6 現金

　　合計 100 100 －

　　5）博廣熱能第四次股權轉讓及現狀

　　2009 年，鑑於博廣熱能部分主要技術人員離職，且難以與發行人形成協調的運行機制，2009年9月3 日，博廣熱能召開股東會，全體股東一致同意天立環保將其持有的博廣熱能60%的股權轉讓給韓江紅，轉讓價格為72萬元。2009 年9月8 日，博廣熱能就本次股權轉讓辦理了工商變更登記手續，並取得了由石家莊高新技術產業開發區工商行政管理局換發的《企業法人營業執照》。自出售日，博廣熱能不再納入發行人合併範圍。

　　博廣熱能現持有石家莊高新技術產業開發區工商行政管理局頒發的註冊號為130101000017220的《企業法人營業執照》，住所為石家莊高新區長江大道13號；法定代表人為孟立寧；註冊資本100萬元；公司類型為有限責任公司（自然人投資或控股）；經營範圍包括：烘爐、熔爐、電爐的設計、研發、安裝、銷

　　1-1-51 招股說明書與發行公告 招股意向書售；鋼結構工程的設計、施工（憑資質經營）。

　　公司已將其原持有的博廣熱能60%的股權轉讓給了韓江紅，現不持有其任何股權。呂計增、韓江紅、孟立寧、孫鍇與發行人、發行人的董事、監事、高級管理人員之間無關聯關係，不存在潛在利益輸送的情形。

　　（3）博廣熱能實際從事的業務及發行人收購和轉讓博廣熱能的原因

　　博廣熱能實際從事雙梁式氣燒石灰窯的主體設備生產與銷售業務。

　　博廣熱能的核心技術為雙梁式氣燒石灰窯設備的生產加工技術，目前核心技術人員為孟立寧。博廣熱能的雙梁式氣燒石灰窯設備與公司的雙套筒式氣燒石灰窯設備工作原理不同，但都屬於工業爐窯高溫尾氣餘能餘熱循環利用設備，屬於工業爐窯節能減排業務的範疇。公司收購博廣熱能系計劃低成本豐富產品結構，以2008年10月31 日為基準日，以中商資產評估有限責任公司出具的《石家莊博廣熱能科技有限公司股權轉讓項目資產評估報告書》（中商評字（2008）第1097 號）為參考，經雙方協商，確定以每股1.2元的價格收購博廣熱能60%的股權，合計支付收購價款72萬元。鑑於之後博廣熱能部分主要技術人員離職，且該公司處於發展期初，尚未形成穩定的盈利能力，因此，將博廣熱能股權轉讓，並不會對公司構成重大影響。

　　（4）主要財務數據

　　經利安達會計師事務所審計，石家莊博廣熱能科技有限公司的財務數據如下：

　　項目 2009年6月30 日（元）

　　2008年12月31日（元）

　　總資產 8,231,556.60 1,634,170.07

　　淨資產 393,137.91 446,070.07

　　項目 2009年1-6月（元）

　　2008年度（元）

　　營業收入 5,412,337.28 0.00

　　淨利潤 -72,932.16 -67,212.59

　　2009年博廣熱能確認收入541萬元的主要合同包括與唐山天柱鋼鐵集團有限公司籤訂的496萬元《工礦產品購銷合同》、與武安市福康經貿有限公司（現更名為―河北明順冶金工業有限公司‖）籤訂的200萬元《設計及設備供貨合同》

　　1-1-52 招股說明書與發行公告 招股意向書和2.4萬元《工礦產品購銷合同》、與山西通才工貿有限公司籤訂的40.80萬元《產品銷售合同》、與河北新金鋼鐵有限公司籤訂的280萬元《2×150t/d雙梁式石灰豎窯工程設計及設備供貨合同》、與河北縱橫鋼鐵集團有限公司籤訂的22 萬元《工業品買賣合同》和1.8萬元《工業品買賣合同》。

　　由於博廣熱能成立時間較短，尚未形成穩定的盈利模式，因此，截至2009 年中期尚未實現盈利。

　　保薦機構和律師分別核查了博廣熱能2009年的主要合同，認為博廣熱能不存在合同糾紛涉及訴訟的情形。

　　2、丹江口市天立節能爐窯有限公司

　　（1）基本情況

　　成立時間：

　　2009年6月30 日

　　法定代表人：王利品

　　註冊資本：

　　1,000萬元

　　實收資本：

　　1,000萬元

　　註冊地址：

　　丹江口市六裡坪鎮

　　經營範圍：

　　工業爐窯節能減排的技術開發：密閉爐成套設備製造、安裝、

　　技術服務；環保節能工程設計、技術開發、諮詢、服務；銷

　　售、安裝環保節能成套設備。

　　（2）股東結構

　　丹江口市天立節能爐窯有限公司由天立環保全資控股。

　　（3）主要財務數據

　　天立節能爐窯公司是本次募集資金投資項目節能環保密閉礦熱爐產能建設項目的實施主體，截至2009年12月31日，天立節能爐窯公司總資產998.12 萬元，淨資產998.12萬元，尚未開展任何經營業務，營業收入為0，淨利潤為-1.88萬元。

　　（二）發行人其他出資情況

　　報告期內，發行人出資2,000萬元入夥北京世通華鼎投資管理中心，為世通

　　1-1-53 招股說明書與發行公告 招股意向書華鼎的有限合伙人。

　　1、基本情況

　　企業名稱：

　　北京世通華鼎投資管理中心（有限合夥）

　　成立時間：

　　2008年11月11日

　　註冊號：

　　110108011449774

　　主要經營場所：

　　北京市海澱區藍靛廠東路2號金源時代商務中心2號樓

　　2單元（B座）8E

　　經營範圍：

　　根據《合伙人協議》，世通華鼎從事節能減排環保產業

　　相關項目的投資

　　根據《合夥協議》，北京世通華鼎投資管理中心屬於有限合夥企業，發行人作為有限合伙人投資2,000萬元，佔總出資額的19.80%，並以認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。

　　從投資金額來看，2,000萬元投資款佔公司2009年6月30 日經審計歸屬於母公司所有者權益的11.63%和經審計總資產的8.20%，不會對公司的生產經營產生重大影響。

　　2、合伙人構成

　　發行人投資世通華鼎後，世通華鼎合伙人的出資情況及承擔責任方式如下：

　　出資人名稱 出資額（萬元）

　　承擔責任方式

　　李福華 50 無限連帶責任

　　全金 30 無限連帶責任

　　張碩源 20 無限連帶責任

　　康路 5,000 有限責任

　　李華 1,000 有限責任

　　吳相兵 1,000 有限責任

　　張燕生 1,000 有限責任

　　天立環保 2,000 有限責任

　　合計 10,100 －

　　1-1-54 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　世通華鼎由普通合伙人李福華負責執行合夥事務。2004 年至今，李福華任北京迅通達科技發展有限公司董事、北京金世通投資有限公司董事長、北京新晨時代通訊設備有限責任公司董事長；2004 年至今，歷任新晨科技股份有限公司董事長、總經理、董事；2006年8月至今，任上海點逸網絡科技有限公司董事長。

　　3、發行人投資世通華鼎的原因及現狀

　　公司的戰略目標是發展工業爐窯的節能減排事業，戰略規劃是在橫向擴展市場領域的同時，縱向延伸公司的產業鏈，以目前提供工業爐窯節能減排系統解決方案為基礎，隨著公司管理水平、技術研發能力、資金實力的提高，逐步引入EMC項目管理模式和參與CDM項目，擴大市場份額，分享節能效益。由於受到自身資金實力的限制，公司希望通過與他人合作的方式尋找EMC項目的機遇，減小資金壓力，並能夠分散新項目開發風險。如果開發EMC項目的戰略規劃得以實現，公司可以實現產業鏈的延伸，分享節能效益，加速公司業務技術在新市場領域的發展，並增強發行人的持續發展能力。因此，公司投資世通華鼎，並約定世通華鼎的對外投資項目應屬於節能減排環保領域，從投資目的來看，公司對世通華鼎的投資意願與公司的主業方向是一致的。

　　公司投資世通華鼎的最直接原因，是利用合伙人在鋼鐵行業的基礎關係，儘快實現在鋼鐵行業建立節能減排的示範項目，但該有限合夥經過一年的運作尚未能形成有效的投資項目。而天立環保經過近期的發展，已經逐漸具備了自行拓展新型業務模式的基礎，在最新籤訂的項目中，公司已嘗試洽談轉爐尾氣利用的EMC項目。在這種情況下，2009年12月16 日經全體合伙人商議並取得一致同意，公司退出了世通華鼎有限合夥，並收回了退夥的款項2,000萬元。目前，公司不再是世通華鼎的合伙人。

　　根據世通華鼎出具的《關於北京世通華鼎投資管理中心（有限合夥）設立以來投資情況的說明》，該有限合夥自成立以來尚未進行項目投資，因此，不存在投資項目與公司構成同業競爭的情況。

　　（三）發行人製造分公司情況

　　2007年11月20 日，公司召開2007年第二次臨時董事會審議通過《關於

　　1-1-55 招股說明書與發行公告 招股意向書設立諸暨分公司的議案》。2008年3月6 日，諸暨分公司取得諸暨市工商行政管理局頒發的註冊號為330681000019222 的《營業執照》，經營範圍為工業爐窯節能減排技術開發，密閉爐成套設備製造、安裝、技術服務。

　　發行人的製造分公司位於浙江省諸暨市楓橋鎮大山村，生產場所為諸暨國用（2009）第91201304號土地及其地上建築物（房權證諸字第F0000029616號），截止2009年12月31日，製造分公司所有的主要設備情況如下：

　　資產編號 固定資產名稱 規格型號 數量 單位 原值（元）

　　1 直流脈衝氬弧焊機 WSM-200 1 臺 5,468.00

　　2 直流脈衝氬弧焊機 WSM-200 1 臺 5,468.00

　　3 CO2氣體保護焊機 NB-315 1 臺 6,880.00

　　4 逆流脈衝氬弧焊機 WSE-400P 1 臺 10,840.00

　　5 逆流脈衝氬弧焊機 WSE-400P 1 臺 10,840.00

　　6 等離子弧切割機 LGK8-100 1 臺 7,125.00

　　7 電動套絲機 ZLT-B2-50 1 臺 8,280.00

　　8 小型卷板機 無 1 臺 14,685.00

　　9 四柱液壓機 YQ32-600 1 臺 649,222.00

　　10 汽吊 BZEL-22 1 臺 155,000.00

　　11 卷管機 31.4A 1 臺 163,490.00

　　12 CO2氣體保護焊機 NB-315 1 臺 7,568.00

　　13 交流電焊機 BX6-500 1 臺 4,871.00

　　14 交流電焊機 BX6-500 1 臺 4,871.00

　　15 交流電焊機 BX6-500 1 臺 4,871.00

　　16 交流電焊機 BX6-500 1 臺 4,871.00

　　17 交流電焊機 BX6-500 1 臺 4,871.00

　　18 交流電焊機 BX6-500 1 臺 4,871.00

　　19 交流電焊機 BX6-500 1 臺 4,871.00

　　20 交流電焊機 BX6-500 1 臺 4,871.00

　　21 交流電焊機 BX6-500 1 臺 4,871.00

　　22 交流電焊機 BX6-500 1 臺 4,871.00

　　23 交流電焊機 BX6-500 1 臺 4,871.00

　　24 交流電焊機 BX6-500 1 臺 4,871.00

　　1-1-56 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　25 交流電焊機 BX1-400-1 1 臺 4,851.00

　　26 交流電焊機 BX1-400-1 1 臺 4,851.00

　　27 交流電焊機 BX1-400-1 1 臺 4,851.00

　　28 交流電焊機 BX1-400-1 1 臺 4,851.00

　　29 交流電焊機 BX1-400-1 1 臺 4,851.00

　　30 交流電焊機 BX1-400-1 1 臺 4,851.00

　　31 氣體保護焊機 NBC-315 1 臺 19,404.00

　　32 液壓彎管機 WYQ-108 1 臺 10,625.00

　　33 起重機 QD10T-19.5-9 1 臺 208,213.00

　　34 萬向搖臂鑽床 Z32R 1 臺 10,625.00

　　35 25毫米萬向搖臂鑽床 Z32R 1 臺 34,386.00

　　36 5T電控卷揚機 JK-5 1 臺 18,900.00

　　37 電焊機 1 臺 6,000.00

　　發行人製造分公司員工人數48人，技術人員7人，生產人員24人，主要管理人員和核心技術人員由發行人委派。

　　製造分公司執行發行人的財務核算制度。

　　製造分公司嚴格按照總公司生產計劃部制定的工作量完成生產任務；根據總公司生產計劃部的計劃，負責部分設備的採購工作和外協件的加工工作；根據總公司生產計劃部指令發貨；及時溝通各項目部，對製造分公司發貨設備的現場安裝及使用情況進行跟蹤服務。

　　工程部統一調度各工程項目進度，指導、協調各項目部管理工作。工程部負責下達新項目的設備和材料採購供應計劃、設備製造和安裝計劃、設備調試和開車計劃；工程部對生產計劃部採購的材料、設備和製造分公司加工生產的設備和代購的材料進行驗收。

　　生產計劃部根據工程進度編制出分工詳細清單，包括公司採購部分、製造分公司加工部分、外加工部分、現場製造部分的詳細清單；負責製造分公司生產任務的下達、督促、落實、協調工作。

　　1-1-57 招股說明書與發行公告 招股意向書五、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況

　　（一）持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人

　　持有公司5%以上股份的股東為王利品、王樹根、席存軍和馬文榮四人，其中控股股東、實際控制人王利品先生持有公司37.83%的股份。

　　是否擁有永久股東姓名 國籍 身份證號碼 住所

　　境外居留權王利品 中國 無 330625196310056*** 浙江省諸暨市暨陽街道王樹根 中國 無 130706195310260*** 河北省張家口市下花園區席存軍 中國 無 130706621215*** 河北省張家口市下花園區馬文榮 中國 無 110105196403175*** 北京市朝陽區中紡東裡

　　公司控股股東王利品先生掌握工業爐窯尾氣淨化與循環利用的關鍵技術，主要股東王樹根先生與席存軍先生在工業爐窯密閉生產方面積累了豐富經驗，並掌握了核心技術。三人通過業務關係相識，一致認為高能耗、高汙染行業節能減排是我國工業發展的必然趨勢，未來具有廣闊的市場空間，將工業爐窯密閉生產和尾氣淨化與循環利用結合起來，能夠更大地發揮各自技術優勢，提升節能減排的效果，因此三人決定共同創業，發展工業爐窯節能環保業務，並進一步研發先進技術，實現經濟效益和社會效益最大化。

　　公司控股股東王利品先生與主要股東馬文榮先生是同鄉和高中校友的關係，馬文榮先生畢業於財經大學，精通會計理論與實務，加入天立環保創業，主要負責籌劃公司的財務管理和綜合協調業務。公司控股股東王利品先生，主要股東王樹根先生、席存軍先生和馬文榮先生在公司創業初期形成共同創業的團隊，致力於公司技術研發、市場開拓、財務管理等各項業務的開展，在之後的公司運營過程中建立了穩定的公司架構。

　　為了提高公司控制權的穩定性，公司創業團隊股東王利品、王樹根、席存軍、馬文榮承諾：―自公司股票在深圳證券交易所上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本人本次公開發行前已持有的發行人股份，也不由發行人回購本人持有的股份。承諾期滿後，上述股份可以上市流通和轉讓。

　　1-1-58 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　除前述鎖定期外，在本人擔任公司董事、監事、高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人所持有本公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓本人所持有的本公司股份。‖

　　（二）發行人控股股東、實際控制人控制的其他企業情況

　　截至本招股意向書籤署日，發行人控股股東和實際控制人為自然人王利品先生，其控制的其他企業情況如下：

　　1、浙江天立環保工程有限公司

　　（1）基本情況

　　成立時間：

　　1999年9月8 日

　　法定代表人：王利品

　　註冊資本：

　　1,000萬元

　　實收資本：

　　1,000萬元

　　註冊地址：

　　浙江省諸暨市楓橋鎮

　　經營範圍：

　　製造、安裝、銷售：汙水治理工程成套設備；汙水治理工程

　　成套設備的技術研究、開發、設計

　　（2）歷史沿革

　　1）浙江天立的設立☆ 浙江天立環保工程有限公司原名諸暨市天立環保工程有限公司（以下簡稱―諸暨天立‖），成立於1999年9月8 日，註冊資本為55萬元，諸暨天立設立時各股東出資情況如下：

　　序號 股東姓名 出資額（萬元）

　　佔註冊資本比例 出資方式

　　1 樓少波 9.9 18% 現金

　　2 陳青山 9.9 18% 現金

　　3 吳國軍 9.9 18% 現金

　　4 陳祝生 9.35 17% 現金

　　5 陳茂信 9.35 17% 現金

　　6 何先軍 3.85 7% 現金

　　7 蔡平兒 2.75 5% 現金

　　1-1-59 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　合計 55.00 100% －

　　2）浙江天立第一次股權轉讓

　　2000年7月26 日，經諸暨天立股東一致同意，樓少波將其持有的對諸暨天立的全部出資以9.9 萬元的價格轉讓給王利品。本次股權轉讓後浙江天立出資情況如下：

　　序號 股東姓名 出資額（萬元）

　　佔註冊資本比例

　　1 王利品 9.9 18%

　　2 陳青山 9.9 18%

　　3 吳國軍 9.9 18%

　　4 陳祝生 9.35 17%

　　5 陳茂信 9.35 17%

　　6 何先軍 3.85 7%

　　7 蔡平兒 2.75 5%

　　合計 55.00 100%

　　3）浙江天立第二次股權轉讓及增加註冊資本

　　2006年6月13日，諸暨天立股東會通過股東轉讓出資的決議，陳青山、陳祝生、陳茂信、蔡平兒將各自持有的對諸暨天立的全部出資分別以9.9 萬元、9.35萬元、9.35萬元、2.75萬元的價格轉讓給王利品，轉讓後王利品對諸暨天立的出資額增加到41.25萬元。

　　同日，諸暨天立股東會通過決議，同意增加註冊資本945 萬元，其中王利品增加出資838.75萬元、何先軍增加出資66.15萬元、吳國軍增加出資40.10 萬元。本次股權轉讓及增資完成後，浙江天立各股東出資情況如下：

　　序號 姓名 出資額（萬元）

　　佔註冊資本比例 出資方式

　　1 王利品 880 88% 現金

　　2 何先軍 70 7% 現金

　　3 吳國軍 50 5% 現金

　　合計 1000 100% －

　　4）諸暨天立變更名稱為浙江天立環保工程有限公司

　　2006年7月5 日，諸暨天立股東會通過變更公司名稱的決議，變更後的公

　　1-1-60 招股說明書與發行公告 招股意向書司名稱為―浙江天立環保工程有限公司‖。截至目前，浙江天立的股權結構未發生變化。

　　（3）浙江天立的業務與經營情況

　　1）浙江天立從事的主要業務和業務模式

　　浙江天立主要從事汙水處理設備製造和銷售業務，並通過下屬公司開展汽車配件製造、農業和旅遊等業務。

　　浙江天立目前的主要業務模式為利用公司現有生產條件，接受客戶訂單並按訂單組織生產。

　　2）浙江天立最近三年主要客戶和主要購銷合同

　　最近三年浙江天立的主要客戶包括：北京埃肯天立節能環保工程技術有限公司、浙江春江印染有限公司、武漢武安環保科技有限公司、蘇州市漕湖產業園汙水處理有限公司等。浙江天立20萬元以上的主要購銷合同如下：

　　浙江天立最近三年主要銷售合同

　　合同金額

　　客戶名稱 合同內容

　　（萬元）北京埃肯天立節能環保工程技術有

　　採購密閉礦熱爐爐體、爐蓋、電極柱等 2,662.60 限公司浙江春江印染有限公司 汙水處理中水回用工程承包 450.00 武漢武安環保科技有限公司 電氣除塵器維修 167.50 蘇州市漕湖產業園汙水處理有限公深水型推流式曝氣攪拌兩用機、控制櫃、

　　76.24 司 推進器攪拌機等貴州大方發電有限公司 電除塵設備 37.45 中國鋁業股份有限公司貴州分公司 BS型陰極芒刺線、陽極板 28.90 國電物資集團有限公司川渝物資配

　　電除塵器螺旋線、入口氣流分布版 27.57 送中心

　　浙江天立最近三年主要採購合同

　　採購金額

　　供應商名稱 產品名稱

　　（萬元）

　　1-1-61 招股說明書與發行公告 招股意向書昆明清榮經貿有限公司 鋼板、槽鋼、角鋼、焊管、鋼軌等 381.51 無錫浩特隆攪拌設備有限公司 沉降槽攪拌裝置 110.00 新泰市銅都銅材有限公司 銅材 97.59 浙江高陽物資有限公司 鋼板 79.24 上海旺寶建材有限公司 建材 70.00 雲南澂江縣陽宗海耐火材料廠 耐火材料 69.00 杭州通達有色金屬材料有限公司 銅材 32.15

　　3）浙江天立的財務狀況和主要資產構成

　　浙江天立最近三年的財務情況（下表財務數據未經審計）

　　單位：萬元

　　項目 2009年12月31日2008年12月31日 2007年12月31日

　　總資產 3,313.96 3,577.55 3,980.95

　　淨資產 1,314.59 1,309.81 1,323.63

　　科目 2009年 2008年 2007年

　　營業收入 181.33 620.46 2,257.73

　　淨利潤 8.87 17.55 263.12 浙江天立近三年的主要資產構成如下：單位：萬元

　　科目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日

　　貨幣資金 50 101 71

　　應收帳款 743 653 626

　　其他應收款 999 1591 2022

　　預付帳款 154 187 202

　　存貨 224 203 212

　　長期股權投資 1015 715 715

　　固定資產 126 127 117

　　無形資產 0.4 0.5 1

　　浙江天立的主要設備情況如下：

　　1-1-62 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　2009年12月31 日生產設備清單

　　序號 名稱 原值（元）

　　用途

　　1 CO 分體式焊機 8700.00 焊接

　　2

　　2 WS-300S電焊機 4900.00 焊接

　　3 汽吊 113800.00 裝卸

　　4 電焊機BX1-500 20000.00 焊接

　　5 卷揚機 16876.00 輸送

　　6 交流電焊機 117600.00 彎管

　　7 氣體保護機 19600.00 焊接

　　8 單梁起重機 32000.00 焊接

　　9 5T卷揚機 20000.00 輸送

　　10 離心風機 4800.00 送風

　　11 液壓彎管機 11000.00 彎管

　　12 5T手拉葫蘆 19600.00 吊裝

　　13 螺旋千斤頂 4600.00 支撐頂重

　　14 2T手拉葫蘆 7600.00 吊裝

　　合 計 401,076.00 －

　　4）浙江天立業務萎縮的原因

　　浙江天立目前的主要業務模式為利用公司現有生產條件，接受客戶訂單並按訂單組織生產，從事汙水處理設備的製造和銷售業務，另外公司通過投資下屬子公司開展汽車配件製造、農業、旅遊等業務。

　　浙江天立現有製造設備近年來未進行更新改造，業務逐年萎縮且利潤較低，汙水處理業務的訂單獲取能力和盈利能力並不突出，下屬子公司的汽車配件、農業、旅遊等業務均處於業務開拓初期，尚未取得顯著的經濟效益，因此，最近兩年營業收入及利潤下降，導致相關資產的規模與對應的收入不匹配。

　　2、浙江黃金機械廠

　　（1）基本情況

　　成立時間：

　　1992年6月9 日

　　法定代表人：曾偉

　　1-1-63 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　註冊資本：

　　112.90萬元

　　實收資本：

　　112.90萬元

　　註冊地址：

　　浙江省諸暨市楓橋鎮

　　經營範圍：

　　製造銷售安裝：礦山機械、冶金化工機械；礦山、冶金、機

　　械工程、動力與電氣工程的技術研發、開發、諮詢服務；自

　　產產品的出口業務

　　（2）歷史沿革

　　浙江黃金機械廠成立於1992年6月9 日，原為諸暨市二輕總公司下屬集體企業。1998年5月4 日，經諸暨市經濟體制改革委員會《關於浙江黃金機械廠改制方案的批覆》（體改委【1998】18號）批准，浙江黃金機械廠進行股份合作制改制。1998年5月14 日，浙江黃金機械廠舉行首屆一次股東大會，會議審議通過了《浙江黃金機械廠股份合作制章程》，同意企業註冊資本為112.9萬元，分為1129股，每股1000元，由曾偉、王利品、何先軍、蔡平兒等103名股東以現金認購出資。1998年6月19日，諸暨會計師事務所為此出具了―諸會師驗內（98）字第99號‖《驗資報告》。浙江黃金機械廠股份合作制改制完成時的股權結構如下：

　　姓名 出資額（萬元）

　　出資方式 出資比例

　　曾偉 20 現金 17.71%

　　王利品 20 現金 17.71%

　　何先軍 8 現金 7.09%

　　蔡平兒 5 現金 4.43%

　　陳天寶 5 現金 4.43%

　　其他98名股東 54.9 現金 48.63%

　　合計 112.9 － 100%

　　2007年1月23 日，曾偉受讓陳月鳴、成東堯等44人持有的對浙江黃金機械廠25.1萬元出資；王利品受讓裘國興、魏新華等48人持有的對浙江黃金機械廠25.1萬元出資；蔡曉航受讓任婉持有的對浙江黃金機械廠0.5萬元出資。本次股權轉讓完成後，浙江黃金機械廠的股權結構如下：

　　姓名 出資額（萬元）

　　出資方式 出資比例

　　1-1-64 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　曾偉 45.1 現金 39.95%

　　王利品 45.1 現金 39.95%

　　何先軍 8 現金 7.09%

　　蔡平兒 5 現金 4.43%

　　陳天寶 5 現金 4.43%

　　陳祝生 1.2 現金 1.06%

　　陳青山 1 現金 0.89%

　　丁清月 1 現金 0.89%

　　蔡曉航 1 現金 0.89%

　　陳茂新 0.5 現金 0.42%

　　合計 112.9 － 100%

　　2009年2月，周奇受讓曾偉持有的對浙江黃金機械廠20萬元出資。本次股權轉讓完成後，浙江黃金機械廠的股權結構如下：

　　姓名 出資額（萬元）

　　股權比例

　　王利品 45.1 39.95%

　　曾偉 25.1 22.24%

　　周奇 20 17.71%

　　何先軍 8 7.09%

　　蔡平兒 5 4.43%

　　其餘6人 9.7 8.59%

　　合計 112.9 100%

　　浙江黃金機械廠現持有諸暨市工商局頒發的註冊號為―330681000045121‖的《企業法人營業執照》，法定代表人為曾偉，註冊資本及實收資本均為人民幣112.9萬元，經營範圍為―製造銷售安裝：礦山機械、冶金化工機械：礦山、冶金、機械工程、動力與電氣工程的技術研究、開發、諮詢；自產產品的出口業務（國家法律法規禁止的不得經營，限制的未獲批准前不得經營）‖。

　　（3）浙江黃金機械廠的業務與經營狀況

　　1）業務情況

　　浙江黃金機械廠主要從事礦山機械設備製造與銷售，實際從事浮選機、濃縮機、破碎機等礦山機械的製造、銷售與安裝。業務模式為以銷定產，依據客戶訂

　　1-1-65 招股說明書與發行公告 招股意向書單進行生產。2007年－2009年浙江黃金機械廠主要銷售合同和採購合同情況如下：

　　浙江黃金機械廠2007年-2009年主要銷售合同（合同總額100萬元以上）

　　合同金額年份 客戶名稱 合同內容

　　（萬元）

　　銷售充氣機械攪拌式浮選機（直流

　　攀鋼集團冶金工程技術有限公

　　槽）、礦漿高效攪拌槽、藥劑攪拌槽、 674.99

　　司

　　充氣機械攪拌式浮選機（吸漿槽）等

　　攀鋼集團冶金工程技術有限公銷售浮選機、礦漿高效攪拌槽、浮鈦

　　108.00

　　司 粗選段刮板機構、外置式中間箱等

　　茂名石化礦業有限公司 銷售沉沒式螺旋分級機 144.60 2009

　　若爾蓋中和遠礦業有限公司 銷售浮選機、落密機、分級機等 115.38 年

　　北海高嶺科技有限公司 銷售沉沒式單螺旋分級機 147.60

　　烏拉特中旗天寶礦業有限責任

　　銷售浮選機 124.20

　　公司

　　烏拉特中旗天寶礦業有限責任

　　銷售浮選機、高效攪拌槽 122.00

　　公司

　　洛南縣九龍礦業有限公司 銷售浮選機、集中控制臺、中間箱等 832.03

　　銷售浮選精礦漿貯槽、民採礦漿貯

　　浙江華友進出口有限公司 525.60

　　槽、原尾礦漿貯槽、洗水加熱槽等

　　河南豫光鋅業有限公司 銷售浮選機、防腐耐磨襯裡及施工等 308.00

　　白銀市鑫大金屬冶煉有限責任銷售浮選機、泡沫溜槽、沉沒式雙螺

　　210.52

　　公司 分級機等2008

　　長沙有色冶金設計研究院中金年 銷售硫精礦浮選機等 476.00

　　嶺南ZPL廠工程總承包項目組

　　銷售格子型球磨機、高堰式單螺旋分

　　湖南澤鑫進出口有限責任公司 258.00

　　級機

　　樂平市宏大礦業有限責任公司銷售選礦設備 168.00

　　鹽邊縣宏緣礦業有限責任公司銷售選礦設備 178.00

　　國投新疆羅布泊鉀鹽有限責任銷售磨機給料配漿槽、分解受料槽、2007 947.92

　　公司 鉀混鹽轉槽等年

　　浙江華友進出口有限公司 銷售濃密機、設備安裝費 2,800.00

　　1-1-66 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　嶽陽市正鑫礦業有限責任公司銷售選礦設備 135.05

　　鎮安縣黑窯溝張子坪釩業有限

　　銷售顎式破碎機等 173.40

　　公司

　　浙江黃金機械廠2007年-2009年主要採購合同（合同總額50萬元以上）

　　合同金額年份 客戶名稱 合同

　　（萬元）

　　德州華龍礦冶設備有限公司 採購浮選機及攪拌槽施工等 187.98

　　2009

　　杭州西瑪電機有限公司 採購電機 53.00

　　年

　　湖北風機廠有限公司 採購鼓風機 52.00

　　無錫市波策不鏽鋼有限公司 採購不鏽鋼材料 163.67

　　鹹寧華辰防腐工程有限公司 採購濃密機防腐施工 426.65

　　2008 常州瑞旭攪拌設備有限公司 採購攪拌裝置 63.00

　　年 湖北華寧防腐技術股份有限公司 採購預硫化丁基膠板 143.35

　　長沙科沃瑞機電設備有限公司 採購浮選柱 54.00

　　常州市科冶礦山機械製造有限公司採購乾式格子型球磨機 68.50

　　2007 上海柏盈自動化設備有限公司 採購減速機 313.77

　　年 上海上電電機有限公司 採購電機 88.33

　　2）財務狀況

　　浙江黃金機械廠2007年-2009年的財務情況（下表財務數據未經審計）

　　單位：萬元

　　項目 2009年12月31日2008年12月31日 2007年12月31日

　　總資產 6,476.45 6,258.86 6,559.22

　　淨資產 967.54 1,305.04 1,090.36

　　科目 2009年 2008年 2007年

　　營業收入 2,398.83 4,219.30 2,369.21

　　淨利潤 62.59 168.45 28.92

　　浙江黃金機械廠主要資產構成：單位：萬元

　　主要資產構成 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日

　　貨幣資金 157 127 161

　　1-1-67 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　應收帳款 837 228 598

　　其他應收款 972 1183 650

　　預付帳款 391 489 215

　　存貨 1,556 1447 1994

　　長期股權投資 103 103 3

　　固定資產 740 627 754

　　無形資產 1,353 1686 1846

　　浙江黃金機械廠主要設備構成：

　　2009年12月31 日主要設備清單

　　設備規格和名稱 數量 單價（元）

　　原值（元）

　　C616車床 3臺 32400 97200 C620車床 2臺 37500 75000 C630車床 2臺 78000 156000 C616車床 3臺 32400 97200 CW61100×5000 1臺 296000 296000 CW61100A×1000 1臺 221000 221000 插床 2臺 72000 144000 銑床 2臺 76000 152000 普通鏜床 1臺 70000 70000 鏜床 1臺 240000 240000 大立車 2臺 173000 346000 普通牛刨 2臺 38000 76000 刨床 1臺 32500 32500 鋸床 2臺 12500 25000 磨床 1臺 112000 112000 滾齒機 1臺 90000 90000 鑽床 2臺 33000 66000 10T桁車 3輛 269000 538000 各種電焊機 22臺 107200 75kg空氣錘 1臺 39500 39500 250kg空氣錘 1臺 57000 57000 化鐵爐 1臺 60000 60000

　　1-1-68 招股說明書與發行公告 招股意向書回火爐 1隻 110000 110000 球化包 2隻 19000 19000 鑄鋼爐 1臺 205280 205280 C616320×750車床 1臺 32400 32400 C616320×750車床 1臺 32400 32400 C6136A360×650車床 1臺 32700 32700 C6136Aφ360×650車床 1臺 37200 37200 CW6140-2400×1400車床 1臺 28500 28500 C620B400×1500車床 1臺 37500 37500 C630×3000車床 1臺 78000 78000 CW61100A×1000車床 1臺 221000 221000 CW6163A-630×1500車床 1臺 53000 53000 135050A×500插床 1臺 72000 72000 φ3000車床 1臺 87000 87000 B6080-1/800牛刨 1臺 66000 66000 B655牛刨 1臺 29000 29000 10T×13.552桁車 1臺 269000 269000 M1432A磨床 1臺 95800 95800 G1432A鏜鋸床 1臺 8500 8500 B7030鋸床 1臺 12500 12500 Y3150500×6滾齒機 1臺 86500 86500 X62W-1320×1250銑床 1臺 78000 78000 工具機 1臺 15000 15000 液壓拉馬 1臺 3400 3400 銑鑽床 1臺 110000 110000 BY60100B1000牛刨 1臺 70800 70800 5T桁車 1臺 98300 98300 鋸床 1臺 20000 20000 鑽床 1臺 23600 23600 搖鑽 1臺 55000 55000 C616-1320×750車床 1臺 32400 32400 C616320×750車床 1臺 32400 32400 C616320×750車床 1臺 32400 32400 ☆ 1-1-69 招股說明書與發行公告 招股意向書CY6140-A400×1000車床 1臺 32700 32700 C620L400×1000車床 1臺 37500 37500 C630×2800車床 1臺 78000 78000 CW61100×5000車床 1臺 296000 296000 C6136Aφ360×650車床 1臺 32700 32700 135020×200插床 1臺 73000 73000 X62W-1銑床 1臺 76000 76000 C617Aφ75鏜床 1臺 70000 70000 T6113A1φ130鏜床 1臺 74000 74000 C617φ75鏜床 1臺 70000 70000 C5225-2φ2500車床 1臺 470000 470000 B2016A/4000刨床 1臺 511700 511700 GQ6193A×3000車床 1臺 117200 117200 B7030鋸床 1臺 12500 12500 Y3180H800×10滾齒機 1臺 112000 112000 X62W-1320×1250銑床 1臺 78000 78000 C6136Aφ360×650車床 1臺 78000 78000 鏜床 1臺 170000 170000 鑽床 1臺 35000 35000 C5116Aφ600×1000車床 1臺 403042 403042 車床 1臺 91500 91500

　　（4）浙江黃金機械廠的企業性質以及發行人實際控制人王利品取得浙江黃金機械廠股份的情況

　　浙江黃金機械廠屬於股份合作制企業。

　　1998年5月4 日，經諸暨市經濟體制改革委員會《關於浙江黃金機械廠改制方案的批覆》（體改委[1998]18號）批准，浙江黃金機械廠進行股份合作制改制。1998年5月14日，浙江黃金機械廠103名股東出資認購浙江黃金機械廠112.9萬元註冊資本，其中王利品用自有資金以20萬元的價格認繳20萬元註冊資本。

　　2007年1月23 日，王利品用自有資金以25.1萬元的價格受讓裘國興、魏新華等48人持有的對浙江黃金機械廠25.1萬元出資，轉讓完成後，王利品持有

　　1-1-70 招股說明書與發行公告 招股意向書黃金機械廠39.95%的股權。2007年1月23 日，根據《浙江黃金機械廠股份合作制章程》規定，浙江黃金機械廠董事會審議通過了《關於同意股權轉讓的決定》，批准上述股權轉讓。

　　王利品與曾偉均為浙江黃金機械廠股份合作制改制時的創始股東，兩人之間無任何關聯關係。

　　3、丹江口市武當村經濟發展有限公司

　　（1）基本情況

　　成立時間：

　　2007年7月20 日

　　法定代表人：王利品

　　註冊資本：

　　1,000萬元

　　實收資本：

　　1,000萬元

　　註冊地址：

　　丹江口市六裡坪鎮蒿口村

　　經營範圍：

　　水產品、家禽養殖；旅遊項目開發與經營、旅遊紀念品銷售；

　　項目投資管理、諮詢；房地產開發、銷售；物業管理；工業

　　成套設備的安裝、銷售（不含壓力容器）；汽車零部件製造、

　　銷售。

　　（2）歷史沿革

　　丹江口市武當村經濟發展有限公司（以下簡稱―武當村公司‖）原名丹江口市天立環保科技有限公司（以下簡稱―丹江口天立‖），成立於2007年7月20 日，註冊資本500 萬元，系浙江天立以自有資金與丹江口市六裡坪鎮孫家灣村民委員會共同出資設立。

　　丹江口永泰會計師事務有限責任公司對本次出資進行了驗資，於2007年7 月19日出具了丹永注會驗字（2007）032號《驗資報告》。2007年7月20 日，丹江口天立取得由丹江口市工商行政管理局核發的註冊號為4203812100952號企業法人營業執照。

　　丹江口天立設立時各股東出資情況如下：

　　1-1-71 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　出資額序號 股東姓名 佔註冊資本比例出資方式

　　（萬元）

　　1 浙江天立環保工程有限公司 400 80% 現金

　　2 丹江口市六裡坪鎮孫家灣村民委員會 100 20% 現金

　　合計 500 100% －

　　丹江口天立設立時，發行人實際控制人王利品持有浙江天立88%的股權，通過浙江天立間接持有丹江口天立80%的股權。2009年4月20 日，丹江口天立股東會決議通過了增加新股東和增加註冊資本的決議，公司新增股東周冬英，新增註冊資本500萬元，周冬英以現金認繳出資200萬元，浙江天立以自有資金出資300萬元。2009年5月5 日，老河口群力有限責任會計師事務所為此次出資進行了驗資，並出具了河群力驗字（2009）019號《驗資報告》。本次增資後，丹江口天立各股東出資比例如下：

　　出資額序號 股東姓名 佔註冊資本比例出資方式

　　（萬元）

　　1 浙江天立環保工程有限公司 700 70% 現金

　　2 周冬英 200 20% 現金

　　3 丹江口市六裡坪鎮孫家灣村民委員會 100 10% 現金

　　合計 1,000 100% －

　　本次增資後，發行人實際控制人王利品先生間接控制丹江口天立70%的股份。

　　鑑於丹江口天立實際擬從事的業務為農業和旅遊產業，2009年7月6 日，丹江口天立股東會決議通過變更公司名稱的決議，丹江口市天立環保科技有限公司更名為丹江口市武當村經濟發展有限公司。

　　（3）武當村公司的經營情況

　　武當村公司的經營範圍包括：水產品（不含國家限制品種）、家禽養殖；旅遊項目開發與經營、旅遊紀念品銷售；項目投資管理、諮詢；房地產開發、銷售；物業管理（以上憑有效資質證方可從事經營）；工業成套設備的安裝、銷售（不含壓力容器）；汽車零部件製造、銷售。

　　武當村公司未來擬從事農業和旅遊業務，現處於前期開發階段，無生產設備，

　　1-1-72 招股說明書與發行公告 招股意向書尚未產生主營業務收入。2008年12月31日，武當村公司淨資產為5,000,487.61 元，註冊資本為500萬元；2009年武當村公司新增註冊資本500萬元，截至2009 年12月31 日，武當村公司註冊資本為1,000萬元，淨資產為779.39萬元，淨資產低於註冊資本主要是由於武當村公司尚未開展生產經營活動，2009 年淨利潤為-220.66萬元。

　　武當村公司2007年－2009年的財務情況（未經審計）

　　單位：萬元

　　項目 2009年12月31日2008年12月31日 2007年12月31日

　　總資產 782.39 570.41 500.29

　　淨資產 779.39 500.05 500.11

　　科目 2009年 2008年 2007年

　　營業收入 0 0 0

　　淨利潤 -220.66 -0.06 0.11

　　武當村公司資產構成如下：單位：萬元

　　科目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日

　　貨幣資金 108.18 49.50 1.07

　　應收帳款 - － －

　　其他應收款 11.48 340 433

　　預付帳款 - 6 －

　　存貨 - － －

　　長期股權投資 - － －

　　固定資產 59.04 66.25 30.02

　　無形資產 － －

　　其他長期資產 603.69 108 37.46

　　4、諸暨市天立汽配有限公司

　　成立時間：

　　2007年10月22 日

　　法定代表人：

　　宣光華

　　註冊資本：

　　300萬元

　　實收資本：

　　300萬元

　　1-1-73 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　註冊地址：

　　諸暨市楓橋鎮楓北路4號

　　經營範圍：

　　汽車零部件及配件的製造和銷售

　　王利品持有浙江天立88%的股權，浙江天立持有天立汽配85%的股權，王利品與天立汽配法定代表人宣光華不存在關聯關係。

　　諸暨市天立汽配有限公司2009年度的財務情況如下（下表財務數據未經審計）：

　　單位：萬元

　　項目 2009年12月31日

　　總資產 410.05

　　淨資產 313.71

　　項目 2009年度

　　營業收入 419.60

　　淨利潤 80.96

　　（5）諸暨市天立機電科技發展有限公司

　　成立時間：

　　2004年6月9 日

　　法定代表人：

　　酈智明

　　註冊資本：

　　100萬元

　　實收資本：

　　100萬元

　　註冊地址：

　　諸暨市楓橋鎮楓北路

　　經營範圍：

　　從事機電設備技術研究、開發；製造、安裝、銷售汙水

　　治理工程成套設備

　　王利品持有浙江天立88%的股權，浙江天立持有天立機電60%的股權，王利品與天立機電法定代表人酈智明不存在關聯關係。

　　諸暨市天立機電科技發展有限公司2009年度的財務情況如下（下表財務數據未經審計）：

　　單位：萬元

　　項目 2009年12月31日

　　總資產 632.75

　　淨資產 105.06

　　項目 2009年度

　　1-1-74 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　營業收入 776.49

　　淨利潤 62.61

　　（三）發行人控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人股份的質押或其他有爭議的情況

　　截至本招股意向書籤署日，王利品先生直接持有發行人22,753,133股股份，佔發行人股本總額的37.83%，是發行人的控股股東和實際控制人，其持有的發行人股份不存在質押或其他有爭議的情況。六、發行人股本情況

　　（一）本次發行前後股本情況

　　發行人本次發行前總股本6,015萬股，本次擬公開發行人民幣普通股2,005 萬股，佔發行後總股本的25%。本次發行前後發行人股本結構如下：

　　發行前股本結構 發行後股本結構序號 股東姓名/名稱

　　股數（股）

　　比例 股數（股）

　　比例

　　1 王利品 22,753,133 37.83% 22,753,133 28.37%

　　2 王樹根 4,842,262 8.05% 4,842,262 6.04%

　　3 席存軍 4,842,262 8.05% 4,842,262 6.04%

　　4 馬文榮 4,196,627 6.98% 4,196,627 5.23%

　　5 金玉香 3,000,000 4.99% 3,000,000 3.74%

　　6 康路 2,800,000 4.66% 2,800,000 3.49%

　　7 張軍 2,470,524 4.11% 2,470,524 3.08%

　　8 王侃 2,259,722 3.76% 2,259,722 2.82%

　　9 李福華 2,000,000 3.32% 2,000,000 2.49%

　　10 孫繼 1,500,000 2.49% 1,500,000 1.87%

　　11 黃作慶 1,500,000 2.49% 1,500,000 1.87%

　　12 關峰 1,100,000 1.83% 1,100,000 1.37%

　　13 龐守林 1,091,458 1.81% 1,091,458 1.36%

　　14 馬千惠 1,000,000 1.66% 1,000,000 1.25%

　　15 劉麗軍 988,209 1.64% 988,209 1.23%

　　16 陳選良 700,000 1.16% 700,000 0.87%

　　1-1-75 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　17 謝朝霞 587,352 0.98% 587,352 0.73%

　　18 王濰東 500,000 0.83% 500,000 0.63%

　　19 白崇坤 500,000 0.83% 500,000 0.63%

　　20 何先軍 322,817 0.54% 322,817 0.40%

　　21 吳國軍 322,817 0.54% 322,817 0.40%

　　22 蔡平兒 322,817 0.54% 322,817 0.40%

　　23 徐生弟 300,000 0.50% 300,000 0.38%

　　北京格瑞嘉德投

　　24 250,000 0.41% 250,000 0.31%

　　資管理有限公司

　　本次發行的股份 -

　　-

　　20,050,000 25%

　　合計 60,150,000 100% 80,200,000 100%

　　（二）發行人前十名股東持股情況和在發行人處擔任職務的情況

　　公司前十名股東均為自然人，其持股情況和在發行人處擔任職務的情況如下：

　　序號 股東姓名/名稱 持股數量（股）

　　持股比例 擔任職務

　　1 王利品 22,753,133 37.83% 董事長、總經理

　　2 王樹根 4,842,262 8.05% 監事會主席

　　3 席存軍 4,842,262 8.05% 董事、副總經理

　　4 馬文榮 4,196,627 6.98% 董事

　　5 金玉香 3,000,000 4.99% －

　　6 康路 2,800,000 4.66% －

　　7 張軍 2,470,524 4.11% 董事

　　8 王侃 2,259,722 3.76% 董事、副總經理

　　9 李福華 2,000,000 3.32% －

　　孫繼 1,500,000 2.49% －

　　10

　　黃作慶 1,500,000 2.49% －

　　合計 52,164,530 86.73% －

　　（三）最近一年發行人新增股東的情況

　　1、最近一年發行人新增股東的持股情況序 新增股東 出資額或取得股截至招股意向書籤取得股份時間 價格

　　1-1-76 招股說明書與發行公告 招股意向書號 姓名/名稱 份數量（股）

　　署日持股數（股）

　　（股/元）

　　1 金玉香 3,000,000 3,000,000 2008.10.31 4

　　2 康路 2,800,000 2,800,000 2008.10.31 4

　　3 李福華 2,000,000 2,000,000 2008.10.31 4

　　4 孫繼 1,500,000 1,500,000 2008.10.31 4

　　5 黃作慶 1,500,000 1,500,000 2008.10.31 4

　　6 關峰 1,100,000 1,100,000 2008.10.31 4

　　7 馬千惠 1,000,000 1,000,000 2008.10.31 4

　　8 陳選良 700,000 700,000 2008.10.31 4

　　9 王濰東 500,000 500,000 2008.10.31 4

　　10 白崇坤 500,000 500,000 2008.10.31 4

　　11 徐生弟 300,000 300,000 2008.10.31 4

　　北京格瑞嘉德

　　12 投資管理有限 250,000 250,000 2008.10.31 4

　　公司

　　合計 15,150,000 15,150,000 － －註：上述公司股東中無戰略投資者。

　　發行人上述股東取得股權的定價依據為：雙方協商確認2007年度每股收益為0.5元，按照8倍市盈率測算，每股價格為4元。

　　2、最近一年發行人新增法人股東情況

　　最近一年發行人新增法人股東為北京格瑞嘉德投資管理有限公司，其控股股東、實際控制人為韋俊康，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼140106196101221***。

　　格瑞嘉德投資管理有限公司股權結構如下：

　　股東姓名 認繳出資（萬元）

　　實繳出資（萬元）

　　股權比例（％）

　　韋俊康 510 310 51

　　於素麗 290 290 29

　　俞夏林 200 200 20

　　合計 1,000 800 100

　　3、最近一年發行人新增自然人股東情況

　　1-1-77 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　是否擁有永序 股東

　　國籍久境外居留 身份證號碼 最近五年任職經歷號姓名

　　權

　　1998年8月至2008年3月，任

　　中遠財務有限責任公司會計；

　　1 金玉香中國 無 220503600505*** 2008 年4 月至今任北京橙金立

　　方創業投資公司合伙人、合伙人

　　聯席會議主席。

　　2004年至今，歷任新晨科技股份

　　有限公司董事、經理、董事長，

　　2 康路 中國 無 110108195709065*** 並任北京迅通達科技發展有限公

　　司董事、北京金世通投資有限公

　　司董事。

　　2004年至今，任北京迅通達科技

　　發展有限公司董事、北京金世通

　　投資有限公司董事長、北京新晨

　　時代通訊設備有限責任公司董事

　　3 李福華中國 無 110108195704017***

　　長；2004年至今，歷任新晨科技

　　股份有限公司董事長、總經理、

　　董事；2006年8月至今，任上海

　　點逸網絡科技有限公司董事長。

　　1999年10月至2008年1月，

　　任北京惠澤百合廣告有限公司董

　　事長；2004年3月至2008年1

　　4 孫繼 中國 無 110108196501095*** 月，擔任北京嘉信合勝通信技術

　　有限公司董事長；2008年1月至

　　今，學習深造，同時亦作為自由

　　投資者。

　　2004年至今，任大連天寶綠色食

　　品股份有限公司董事長兼總經

　　5 黃作慶中國 無 210202196503042*** 理、大連承運投資有限公司執行

　　董事(法定代表人)、大連春神農

　　業技術開發有限公司監事

　　1-1-78 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　2003年1月至2006年11月，

　　任北京淞泉文化傳播有限公司總

　　經理；2006年12月至2007年3

　　6 關峰 中國 無 220104196410261*** 月，任天津富芝恆創業投資有限

　　公司副總裁；2007年4月至今，

　　任北京金立方投資管理有限公司

　　總經理。

　　2004年至今，任金華市卓越針織

　　7 馬千惠中國 無 211223197802141***

　　服飾有限公司總經理。

　　2004年2月至2005年5月，任

　　香江投資有限公司常務副總裁；

　　8 陳選良中國 無 110108196605011***

　　2005年5月至今，任正源房地產

　　（北京）開發有限公司董事長。

　　2003年1月至2008年12月，

　　任北京中博大投資顧問有限公司

　　總經理、北京北理國科臭氧應用

　　技術有限公司董事長，榮盛房地

　　產發展股份有限公司獨立董事，

　　9 王濰東中國 無 110108195904225*** 浙江東南網架股份有限公司獨立

　　董事；2007年11月至今，任北

　　京金立方投資管理有限公司董事

　　長；2008年6月至今，任長春工

　　業大學私募股權投資基金研究中

　　心主任。

　　10 白崇坤中國 無 370911195508265*** 2004年至今，從事個體運輸業

　　2004年至今，任北京貝格古德建11 徐生弟中國 無 110108195501283***

　　築技術開發有限公司經理

　　4、新增股東與發行人、發行人董事之間的關係

　　發行人2008年10月31 日新增股東中，康路、李福華與公司曾同為世通華鼎的合伙人，除此之外，康路、李福華與發行人、發行人董事不存在其他關聯關係。

　　黃作慶實際控制的企業大連承運投資有限公司為發行人向浙商銀行股份有

　　1-1-79 招股說明書與發行公告 招股意向書限公司北京分行借款3,000萬元提供了質押擔保，除此之外，黃作慶與發行人、發行人董事沒有其他關聯關係。

　　本次增資的其餘自然人股東及格瑞嘉德與發行人、發行人董事不存在關聯關係。

　　上述新增股東出具承諾函，均為相關股份的最終持有者，不存在委託持股、信託持股或代為他人持股等情形。

　　保薦機構、發行人律師對上述新增股東的持股情況進行了核查，認為上述股東為其相關股份的最終持有者，不存在委託持股、信託持股或代為他人持股等情形。

　　（四）發行前股東間的關聯關係及關聯股東的各自持股比例

　　本次發行前，發行人股東間的關聯關係及持股比例如下：

　　關聯股東 持股比例 關聯關係

　　王樹根 8.05%

　　席存軍的姐姐為王樹根的妻子

　　席存軍 8.05%

　　（五）發行前股東所持有股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾

　　承諾人 承諾內容

　　自公司股票在深圳證券交易所上市之日起三十六個月內，不

　　轉讓或者委託他人管理本人本次公開發行前已持有的發行

　　人股份，也不由發行人回購本人持有的股份。承諾期滿後，王利品、王樹根、席存軍、馬上述股份可以上市流通和轉讓。除前述鎖定期外，在本人擔文榮 任公司董事、監事、高級管理人員期間，每年轉讓的股份不

　　超過本人所持有本公司股份總數的百分之二十五；離職後半

　　年內，不轉讓本人所持有的本公司股份。授權公司董事會於

　　證券交易所辦理上述股份的鎖定。

　　自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管

　　理其本次公開發行前已持有的發行人股份，也不由發行人回張軍、王侃、蔡平兒 購其持有的股份。在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所

　　持有本公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉

　　讓其所持有的本公司股份。授權公司董事會於證券交易所辦

　　1-1-80 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　理上述股份的鎖定。龐守林、劉麗軍、謝朝霞、何先軍、吳國軍、金玉香、康路、自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管李福華、孫繼、黃作慶、關峰、理其本次公開發行前已持有的發行人股份，也不由發行人回馬千惠、陳選良、王濰東、白購其持有的股份。授權公司董事會於證券交易所辦理上述股崇坤、徐生弟、北京格瑞嘉德份的鎖定。投資管理有限公司七、發行人員工及其社會保障情況

　　（一）發行人員工情況

　　公司近年來發展迅速，隨著盈利能力不斷增強和業務規模不斷擴大，員工人數也在逐漸增加。2007年末公司共有員工人35人，2008年末公司員工人數增加到97人，截至2009年12月31日公司在冊員工總數為145人。員工專業結構、受教育程度及年齡分布情況如下：

　　1、按專業結構劃分

　　崗位 人數（人）

　　佔員工總數比例

　　生產人員 43 30%

　　技術人員 48 33%

　　營銷人員 12 8%

　　管理人員 13 9%

　　財務人員 9 6%

　　其他人員 20 14%

　　合計 145 100%

　　2、按教育程度劃分

　　教育程度 人數（人）

　　佔員工總數比例

　　碩士及以上學歷 5 3%

　　本科學歷 48 33%

　　大專學歷 50 35%

　　專科及以下學歷 42 29%

　　合計 145 100%

　　1-1-81 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　3、按年齡分布劃分

　　年齡 人數（人）

　　佔員工總數的比例

　　30歲以下 40 28%

　　31－40歲 43 30%

　　40－50歲 37 25%

　　50歲以上 25 17%

　　合計 145 100%

　　（二）員工社會保障情況☆ 發行人實行勞動合同制，員工的聘用和解聘依據《中華人民共和國勞動法》的規定辦理。公司為員工辦理了基本養老保險、工傷保險、生育保險、失業保險、醫療保險和住房公積金，具體情況如下：

　　發行人繳納社會保險、住房公積金情況列表

　　項目 養老保險工傷保險生育保險失業保險醫療保險 住房公積金

　　2009年4月辦理時間 2008年1月辦理

　　辦理

　　2009年4月

　　開始繳納開始繳納時間 2008年1月開始繳納 （含2009

　　年1-3 月的

　　金額）公司累積繳費

　　154004 9836.054 2889.194 8741.52 116418.1 157252 金額（單位：元）

　　2008 年繳費標

　　1200-2000 -準（單位：元）

　　2009 年繳費標

　　1329-1490 1993-2236 1000-11175 準（單位：元）

　　2008 繳 20% 1% 0.8% 1.5% 10%+3元 12%

　　公年納

　　司 2009 比 20% 0.8% 0.8% 1% 10%+3元 12%

　　年例

　　個 2008 8% 0 0 0.5% 2% 12%

　　1-1-82 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　人年

　　2009

　　8% 0 0 0.2% 2% 12%

　　年是否存在延遲 自辦理社會保險和住房公積金登記以來，發行人按時為職工繳納社會保險繳納的情形 和住房公積金，不存在遲延繳納的情形。

　　根據北京市朝陽區人力資源和社會保障局於2010年1月12 日出具的《證明》，發行人已依照國家及北京市的有關規定，為其職工繳納社會保險。

　　2007-2009年度，不存在社會保險未繳費情況。發行人2009年之前沒有為員工繳納住房公積金。發行人的實際控制人王利品已書面承諾，如發行人因欠繳、少繳或延遲繳納社會保險及住房公積金而被要求補繳，則公司由此產生的一切費用和損失由王利品承擔。

　　諸暨分公司社會保險住房公積金情況列表

　　項目 養老保險 工傷保險生育保險 失業保險 醫療保險住房公積金

　　辦理時間 2008年4月 2009年5月

　　繳納時間 2008年5月 2009年5月累積繳費金

　　249677.98 12,091.47 9,697.31 30,919.23 95,221 10,820

　　額（元）

　　2008 繳費 1,230-3,000 2,008 －

　　年標準

　　2009

　　(元) 1,296-3,160 2,193 1,000-4,000

　　年繳納 公司 15% 0.6% 0.8% 2% 5.4% 12% 比例 個人 8% 0 0 1% 0 12%是否存在延

　　自辦理社會保險和住房公積金登記以來，不存在延遲繳納情況。遲繳納情形

　　根據諸暨市社會保險事業管理局2010年1月13日出具的《證明》，諸暨分公司已按照國家及地方政府的有關規定，為其職工辦理了醫療、養老、失業及工傷保險，不存在欠繳社會保險費之情形。2009年5月之前，諸暨分公司沒有繳納住房公積金。目前，諸暨分公司已為13名職工繳納住房公積金，尚有25

　　1-1-83 招股說明書與發行公告 招股意向書名職工沒有住房公積金。發行人的實際控制人王利品已書面承諾，如相關政府部門要求諸暨分公司補繳，將承擔由此產生的一切費用和損失。

　　根據北京市朝陽區人力資源和社會保障局、諸暨市社會保險事業管理局出具的證明並經核查，公司最近三年不存在違反勞動法律法規的情形，未因此受到過行政處罰。

　　發行人保薦機構和律師認為：根據北京市朝陽區人力資源和社會保障局、諸暨市社會保險事業管理局出具的證明並經核查，發行人最近三年不存在違反勞動法律法規的情形，未因此受到過行政處罰。八、發行人實際控制人、持有5%以上股份的主要股東及作為股東的董事、監事及高級管理人員的重要承諾

　　（一）關於避免同業競爭的承諾

　　發行人控股股東、實際控制人王利品先生出具了《放棄同業競爭與利益衝突的承諾函》，承諾―本人目前未對外投資與天立環保工程股份有限公司（下稱―天立環保‖）主營業務相同或構成競爭關係的業務，也未直接或以投資控股、參股、合資、聯營或其它形式經營或為他人經營任何與天立環保的主營業務相同、相近或構成競爭的業務。在今後的任何時間，本人不會直接或間接地以任何方式（包括但不限於自營、合資或聯營）參與或進行與天立環保營業執照上所列明經營範圍內的業務存在直接或間接競爭的任何業務活動；不向其他業務與天立環保公司相同、類似或在任何方面構成競爭的公司、企業或其他機構、組織或個人提供專有技術或提供銷售渠道、客戶信息等商業秘密；不利用股東地位，促使股東大會或董事會作出侵犯其他股東合法權益的決議；對必須發生的任何關聯交易，將促使上述交易按照公平原則和正常商業交易條件進行。上述承諾長期有效，除非本人不再為天立環保的股東。如有違反，本人願根據法律、法規的規定承擔相應法律責任。‖

　　（二）關於股份鎖定的承諾

　　發行人控股股東王利品先生，作為股東的董事席存軍先生、馬文榮先生、張軍先生、王侃先生以及作為監事的王樹根先生、蔡平兒先生對本次發行前持有本

　　1-1-84 招股說明書與發行公告 招股意向書公司股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾詳見本節―六發行人股本情況―之―（五）發行前股東所持有股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾‖。

　　（三）關於關聯交易價格公允性的承諾

　　發行人控股股東、實際控制人王利品先生出具了《承諾函》，承諾"如天立環保工程股份有限公司2006年、2007年向浙江天立環保工程有限公司採購設備的價格以及2008年以來向浙江黃金機械廠購買土地、廠房的價格和租賃廠房設備的租金存在顯失公允的情況，則本人願意承擔關聯交易有失公允為天立環保帶來的損失。"

　　（四）關於承擔補繳員工社會保險和住房公積金的承諾

　　發行人控股股東、實際控制人王利品先生出具了《承諾函》，承諾"如天立環保工程股份有限公司及其諸暨分公司因欠繳、少繳或延遲繳納社會保險及住房公積金而被要求補繳，則由此產生的一切費用和損失由本人承擔。"

　　1-1-85 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　第六節 業務和技術一、發行人主營業務及變化情況

　　（一）主要業務

　　目前我國能源短缺，環境汙染問題日益加劇，節能環保已經成為我國的一項基本國策和長遠戰略發展方針。《中華人民共和國清潔生產促進法》要求企業不斷採取改進設計、採用先進的工藝技術和設備、綜合利用等措施，從源頭削減汙染，提高資源利用效率，實現經濟和社會的可持續發展。2005 年我國政府向世界做出承諾，"從2006年開始，用五年時間，單位國內生產總值能耗下降20%"。此後，國家發展和改革委員會在《節能中長期專項規劃》中提出把節能作為轉變經濟增長方式的重要內容，堅持節能與結構調整、技術進步和加強管理相結合的原則，開發和推廣先進高效的能源節約技術和綜合利用技術，走科技含量高、經濟效益好、資源消耗低、環境汙染少、人力資源優勢得到充分發揮的新型工業化道路，努力實現經濟持續發展、社會全面進步、資源永續利用、環境不斷改善和生態良性循環的協調統一。

　　工業爐窯是利用工業生產中用燃料燃燒或電能轉換產生的熱量，將物料或工件進行冶煉、焙燒、燒結、熔化、加熱等工序的熱工設備。在我國以煤為主的能源結構下，工業爐窯是主要汙染排放源之一，也是耗能大戶。據統計，我國共有各類工業爐窯（不含鍋爐）約11萬臺，佔全國工業總能耗的60%。以其中汙染嚴重的電石行業為例，每年產生的爐窯尾氣超過150 億立方米，絕大部分被直接燃燒排放，形成1200萬噸二氧化碳和90餘萬噸粉塵，其中粉塵含量超過了國家標準的400 倍左右，嚴重破壞了生態環境，同時造成能源極大的浪費，每年因此相當於損失240萬噸標準煤。

　　天立環保一直致力於工業爐窯節能環保事業的發展，通過不斷的技術創新和管理改進，為高能耗、高汙染行業提供工業爐窯節能減排系統解決方案，從源頭防治工業爐窯汙染嚴重的問題，有效提高餘能餘熱利用率，節能降耗，減少汙染。

　　1-1-86 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　註：

　　表示工業爐窯節能環保行業未來業務延伸的領域。

　　工業爐窯是耗能大戶，採用新工藝、新材料減少能源消耗、回收餘能餘熱循環利用，是工業爐窯有效的節能途徑。天立環保從為電石行業提供節能環保技術服務起步，取得了顯著的節能減排效果。下表是經中國環境保護產業協會、新疆維吾爾自治區節能技術服務中心和新疆維吾爾自治區環境監測總站檢測的天立環保33000KVA 大型節能環保密閉礦熱爐、尾氣高溫淨化與綜合利用一體化技術生產電石的節能減排效果測算表：

　　節約耗電回收CO量 減排CO2 綜合折算節約節能減排直接

　　項目 3

　　量（萬度）（萬Nm ）量（萬噸）標準煤（萬噸）增效（萬元）節能環保密閉礦熱爐及尾氣綜合利用 2,175 3 3.72 1.9 2,036 一體化技術系統

　　註：《電石行業準入條件（2007年修訂）》規定―現有電石生產裝置未實施擴容改造的噸電石（標準）電爐電耗應≤3400千瓦時‖。

　　（二）主要產品

　　天立環保目前已經形成了工業爐窯密閉生產、爐氣高溫淨化與綜合利用兩大類別的技術系統。密閉生產技術系統將新型節能短網、循環水冷卻、全程計算機仿真優化控制等關鍵技術系統集成，依託於大型節能環保密閉礦熱爐在工業生產中發揮作用，形成先進的清潔生產工藝，降低能耗，減排二氧化碳，推動高能耗、高汙染行業產業技術升級。

　　1-1-87 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　爐氣高溫淨化與綜合利用技術系統採用先進的高溫淨化過濾器，在300℃－500℃的高溫條件下對工業爐窯尾氣進行除塵淨化，最大程度地保留了爐氣的熱能，為爐氣回收利用提供清潔、穩定的氣源。高溫爐氣遵循能源―階梯利用、高質高用‖的原則，用於煅燒石灰石，製造生石灰，為工業生產提供原料或輔助原料，有效解決工業爐窯廢氣廢料回收利用問題，符合國家產業政策和循環經濟的要求。

　　2007 年，發行人產品主要為大型節能環保密閉礦熱爐技術，首先為電石行業提供工業爐窯清潔生產技術服務。

　　2008 年以來，發行人推出爐氣高溫淨化器與爐氣綜合利用裝置，應用領域擴大至電石、有色金屬、鋼鐵和鐵合金行業，在工業爐窯清潔生產的基礎上，提供資源循環利用一體化技術服務。

　　目前發行人密閉礦熱爐清潔生產、爐氣淨化與綜合利用一體化技術服務流程圖如下：

　　1-1-88 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　發行人自成立以來，主營業務未發生變化。二、發行人所處行業的基本情況

　　（一）工業爐窯節能環保行業概況

　　1、工業爐窯節能環保行業的基本情況

　　發行人主營業務是為電石、鐵合金、黃磷、鋼鐵、有色金屬、純鹼和建材等高能耗、重汙染行業提供工業爐窯節能環保系統解決方案，屬於大氣汙染治理環保行業下的工業爐窯節能環保行業。

　　（1）節能減排的緊迫性

　　由於人們對工業高速發展的負面影響預防不力，導致了全球性的三大危機：資源短缺、環境汙染、生態破壞。人類不斷向環境排放汙染物質，給生態系統造成直接的破壞和影響，因大氣汙染衍生的溫室效應、酸雨和臭氧層破壞等環境變化，已嚴重影響人類的生活質量和身體健康，環境問題已經成為人類社會可持續發展所面臨的一個不可迴避的問題。

　　工業爐窯是利用工業生產中用燃料燃燒或電能轉換產生的熱量，將物料或工件進行冶煉、焙燒、燒結、熔化、加熱等工序的熱工設備。在我國以煤為主的能源結構下，工業爐窯是主要汙染排放源之一，也是耗能大戶。據統計，目前我國

　　1-1-89 招股說明書與發行公告 招股意向書各種工業爐窯（不包括鍋爐）約有11萬臺，其中燃煤工業爐窯約有六萬多臺，分布在電石、鐵合金、鋼鐵、建材、有色金屬等高耗能、高汙染行業，地域分布較廣，主要分布在華北、西北和西南等地區。

　　工業爐窯應用於國民經濟的各行各業，量大面廣。我國大部分工業窯爐在爐型結構、燃燒系統、餘熱利用、絕熱材料、熱工檢測、自控、微機應用及環保等方面都比較落後，而且我國工業爐窯容量大多偏小，造成能源浪費，同時環境汙染嚴重。目前我國電石、鐵合金、鋼鐵、化工、建材、有色等主要耗能行業的工業爐窯餘熱利用率僅在5%左右，並且以煙氣餘熱或直接燃燒製取蒸汽為主要利用方式，有效利用率不足40%，沒有達到真正的能源綜合利用，並且排放出大量的CO ，溫室效應嚴重。

　　2

　　在我國以煤為主的能源結構下，工業爐窯是主要汙染排放源，是《清潔生產促進法》規範的主要對象。過去，由於我國工業在發展思路上存在重開發、輕節約、重速度、輕效益的傾向，工業爐窯普遍存在工藝技術和裝備落後，能源使用效率低下，煙塵排放超標等環境汙染問題，由燃煤造成的大氣汙染已十分嚴重，全世界10個大氣汙染嚴重城市中我國即佔7個。我國已批准實施限制排放二氧化碳的《京都議定書》，儘管目前未參加考核，但仍具有減少二氧化碳排放、防止地球變暖的義務。

　　工業爐窯也是耗能大戶，目前，我國共有各類工業爐約11萬臺，約佔全國總能耗的1/4，佔工業總能耗的60%。以我國工業爐窯中汙染最重的電石行業為例，每年產生的爐窯尾氣超過150 億立方米，絕大部分被直接燃燒排放，造成能源極大的浪費，每年因此相當於損失240萬噸標準煤，同時排放1200萬噸二氧化碳和90餘萬噸粉塵，其中粉塵含量超過了國家標準（GB9078-1996的限值

　　3 100mg/Nm ）400 倍左右，嚴重破壞了生態環境。工業爐窯尾氣大量排放造成的環境汙染和資源浪費備受關注。自改革開放以來，我國工業爐窯工藝技術有了較大的進步，但工業爐窯能源利用總體水平不高，僅相當於發達國家20世紀50～60年代的水平，工業爐的熱效率平均不到30%，而國際上工業爐的熱效率平均為50%以上。

　　工業爐窯密閉生產和高溫尾氣淨化與循環利用裝置作為節能環保技術的載體，應用於高能耗、重汙染行業，隨著國家對電石、鐵合金、鋼鐵行業等―兩高‖

　　1-1-90 招股說明書與發行公告 招股意向書行業準入標準的重新修訂，原有落後生產設備亟需進行改造，工業爐窯節能環保技術和設備的推廣速度不斷提高。

　　根據重新修訂後的《電石行業準入條件（2007年修訂）》和《鐵合金行業準入條件（2008 年修訂）》，工業爐窯節能環保技術及裝備在電石行業和鐵合金行業的能源消耗和汙染物排放需要達到如下標準：

　　新建和擴容改造的電石生產裝置 ≤3250千瓦時/噸

　　能源消耗

　　現有電石生產裝置未實施擴容改造≤3400千瓦時/噸電石行業 一類區 150mg/m3

　　排放標準 二類區 300mg/m3

　　三類區 400mg/m3

　　矽鐵 ≤8500千瓦時/噸

　　工業矽 ≤12000千瓦時/噸

　　電爐錳鐵 ≤2600千瓦時/噸

　　矽錳合金 ≤4200千瓦時/噸

　　高碳鉻鐵 ≤3200千瓦時/噸

　　矽鉻合金 ≤4800千瓦時/噸

　　節能要求

　　中低碳錳鐵 ≤580千瓦時/噸鐵合金行業 電爐金屬錳 ≤1750千瓦時/噸

　　中低微碳鉻鐵 ≤1800千瓦時/噸

　　矽鈣合金 ≤11000千瓦時/噸

　　矽鋁鐵合金 ≤9000千瓦時/噸

　　其他特種鐵合金 達到國內先進水平

　　一類區 100mg/m3

　　減排要求 二類區 150mg/m3

　　三類區 250mg/m3

　　註：一類區為自然保護區、風景名勝區和其它需要特殊保護的地區；二類區為城鎮規劃中確定的居住區、商業交通居民混合區、文化區、一般工業區和農村地區；三類區為特定工業區。

　　電石工業為我國工業爐窯汙染最為嚴重的行業之一，電石是有機合成化學工業的基本原料之一，是乙炔化工的重要原料。我國電石主要用於生產PVC聚氯乙烯，約佔電石消費總量的75%以上，生產金屬切割用的乙炔類產品約佔10%，

　　1-1-91 招股說明書與發行公告 招股意向書其餘用於生產氯丁橡膠、聚乙烯醇(PVA)、石灰氮及衍生物等產品。國內大型電石企業有新疆天業集團有限公司、新疆聖雄能源開發有限公司、湖南藍伯化工有限責任公司、浙江巨化電石有限公司、寧夏英力特化工股份有限公司、內蒙白雁湖化工股份有限公司、四川宜賓昌宏化工廠有限責任公司、山西磊鑫電力矽鎂有限公司及湖北宜化集團有限責任公司等。

　　電石的生產設備分為開放式電石爐、內燃式電石爐和密閉式電石爐，相應的，電石生產方式包括開放式、內燃式、密閉式三種。生石灰和含碳原料（焦炭、無煙煤或石油焦）在電石爐內依靠電弧高溫熔化反應生成電石，並生成副產品一氧化碳。一氧化碳根據電石爐的類型以不同方式排出：在開放式電石爐中，一氧化碳在料面上燃燒，產生的火焰隨同粉塵一起向外四散；在半密閉式電石爐中，一氧化碳的一部分被安置於爐上的吸氣罩抽出，剩餘的部分仍在料面燃燒；在密閉式電石爐中，全部一氧化碳被抽出進行淨化和循環利用。由於開放式爐型汙染嚴重、效率低下，國家已經制定相關行業準入標準淘汰開放式礦熱爐，目前工業生產企業使用的礦熱爐爐型主要為內燃式和密閉式。我國電石行業每年產生的爐窯尾氣超過150億立方米，絕大部分被直接燃燒排放，形成1200萬噸二氧化碳和90餘萬噸粉塵，其中粉塵含量超過了國家標準的400倍左右，嚴重破壞了生態環境，同時造成能源極大的浪費，每年因此相當於損失240 萬噸標準煤。按照相關行業產業結構調整規劃，我國將逐漸淘汰內燃式礦熱爐，積極推廣節能環保密閉礦熱爐。

　　目前我國能源短缺，環境汙染問題日益加劇，如果仍以傳統的高消耗、低產出、高汙染的生產方式來維持經濟的增長，將會使環境狀況進一步惡化，也會使有限的資源加速耗竭，使經濟增長成為短期行為。推進節能環保、發展綠色產業，已經成為我國的一項基本國策和長遠戰略發展方針。2004 年國家發改委將燃煤工業爐窯改造工程和餘熱餘壓利用工程確定為我國十大重點節能工程。作為我國中長期發展規劃的重要組成部分，工業爐窯節能環保行業是一個發展潛力巨大的朝陽產業。

　　（2）工業爐窯節能環保行業具有穩固的客戶基礎

　　1）工業爐窯節能環保行業的下遊行業是國民經濟的支柱產業，具有強大的資金實力

　　1-1-92 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　工業爐窯節能環保行業的下遊行業為電石、鐵合金、黃磷、純鹼、建材、鋼鐵、有色金屬等行業。電石主要用於生產基礎化工原料PVC，目前我國電石法生產PVC的產能佔PVC總產能的70%以上。在我國以煤為主的能源結構下，隨著國際原油價格的不斷攀升，電石法生產PVC較乙烯法生產PVC在我國具有明顯的成本優勢，未來電石法仍將是我國PVC生產的主流。PVC被廣泛用於建築工程、醫療器械、食品包裝、電子產品包裝、管道、商用機器殼體、電線護套、人造革、薄膜等產品，與居民生活關聯度很大。鐵合金主要作為脫氧劑和合金元素添加劑應用於鋼鐵工業和機械鑄造行業，鑄造力學性能良好的鋼材，改善鋼的質量與性能。黃磷工業、純鹼工業、建材工業、鋼鐵工業、有色金屬工業等均為國民經濟的重要支柱產業，其產業鏈可以延伸到國民經濟的各個方面，終端產品市場範圍涵括建築工程、農業肥料、醫藥、紡織、印染、玻璃、造紙、機械、輕工、汽車、煤炭、船舶、鐵道裝備、電子、航空航天、核能利用等。

　　2008年國際經濟危機對我國實體經濟帶來較大影響，2008年底中央政府推出4 萬億投資的兩年經濟振興計劃。根據國家發展與改革委員會發布的數據，2009 年我國高載能行業中，鋼鐵、有色金屬等主要高耗能產品生產恢復較快，全國粗鋼產量56784萬噸，同比增長13.5%，增速同比加快12.4個百分點；鋼材產量69244萬噸，增長18.5%，增速同比加快14.9個百分點；鐵合金產量2209 萬噸，增長20.4%，增速同比加快16.5個百分點。在有色金屬行業，2009年全國十種有色金屬產量2681萬噸，同比增長5.8%。在建材行業，2009年全國水泥產量162898萬噸，同比增長17.9%，增速同比加快12.7個百分點；平板玻璃產量56073萬重箱，增長1.7%。2009年，化工行業增加值同比增長15.9%，增幅同比提高5.9個百分點，其中，純鹼產量2001萬噸，增長8.7%；電石產量1503萬噸，增長8.5%。

　　工業爐窯節能環保行業下遊行業輻射面廣，其啟動與發展可以影響其他產業，對國民經濟起到直接的推動作用，大型企業強大的資金實力是進行工業爐窯節能環保投資的有力保證。

　　2）工業爐窯節能環保行業的下遊客戶為實現自身經濟利益具有較強的節能環保投資意願

　　儘管大型節能環保密閉礦熱爐、工業尾氣高溫淨化與回收利用裝置期初投資

　　1-1-93 招股說明書與發行公告 招股意向書較大，但是由於節能環保型設備耗電量低，電力成本因此大幅下降，同時餘能餘熱實現資源化利用，降低了原材料成本，在長期發展中，企業綜合生產成本顯著降低。2007年，在蘭炭、白灰等原材料價格上漲、國家上調工業電價的形勢下，我國電石企業生產成本快速上升，使用開放式和內燃式電石爐的企業僅能保本，甚至因虧損停產，而採用密閉礦熱爐的電石生產企業因其低成本優勢而具有較強的抗風險能力，能夠持續盈利，市場競爭力不斷提高。目前，隨著國際經濟危機影響的逐漸消除，各種工業原材料價格具有較大的上升空間，工業爐窯節能環保行業下遊客戶正在面臨新一輪的成本壓力，在總結過去經驗的基礎上，更多的企業對採用先進技術建立節能環保型生產模式具有積極的投資主動性。

　　隨著國家對工業生產節能環保指標的不斷提高，為實現可持續發展、追求長期成本節約化、提高自身盈利能力、樹立良好的社會形象，天立環保下遊行業將進一步加大投資，建設節能環保型發展方式，為工業爐窯節能環保行業的發展奠定了堅實的客戶基礎。

　　（3）我國工業爐窯節能環保產業的技術產品

　　工業爐窯節能環保行業是根據高能耗、重汙染行業工業爐窯的特點，提供節能減排技術服務和核心設備，最終達到工業爐窯清潔生產、降低能耗、資源循環利用的目標。根據工業爐窯在生產實踐中的特點，可以將其節能環保技術產品分為工業爐窯密閉清潔生產、尾氣高溫淨化和綜合利用兩大技術系統。

　　1）工業爐窯密閉清潔生產技術系統

　　我國工業爐窯量大面廣、技術落後，耗電量高，絕大部分為開放爐和半開放爐，大量含塵氣體經過簡單淨化後直接排放進入大氣，對環境造成極大破壞，餘能餘熱無法得到有效的回收利用，能源浪費情況嚴重。由於經濟發展迅速，過去我國中西部地區建設了大量的開放式爐窯，帶來了嚴重的環境汙染和能源浪費。我國從事密閉礦熱爐成套技術研發起步較晚，沒有專職機構從事大型工業爐窯的密閉技術研究，造成行業技術落後，制約了行業發展。2008 年國家科技部向全社會徵集電石密閉清潔生產、資源綜合利用的重大科研項目，2009年5月經石油化工協會推薦，將《大型節能環保密閉爐及爐氣淨化綜合利用一體化裝置》列入我國―十二五‖重大科技項目。國家有關部門陸續修訂了電石、鐵合金和鋼鐵等

　　1-1-94 招股說明書與發行公告 招股意向書行業準入標準，淘汰開放式礦熱爐，並制定了部分高能耗、重汙染行業的產業結構調整規劃，逐漸淘汰改造內燃式礦熱爐，積極推廣工業爐窯密閉生產技術，採用新技術、新工藝、新設備，實現工業爐窯清潔生產。

　　工業爐窯傳統生產裝置和目前行業內先進密閉生產技術系統對比

　　傳統工業爐窯生產設備 工業爐窯密閉生產技術系統

　　目前，工業爐窯密閉生產裝置在我國電石行業的普及率僅20%，在鐵合金行業的普及率僅為2%左右，即使工業爐窯密閉生產裝置中依然有80%是傳統密閉礦熱爐，在技術和生產工藝上不能完全達到國家節能環保的標準，未來仍需進一步進行技術改造。當前，工業爐窯節能環保行業內自主創新型優質企業已經成功掌握了多項工業爐窯密閉生產關鍵技術，進行系統集成，改善工業爐窯整體生產工藝，以節能環保設備為載體，發揮先進技術節能環保效果，形成大型節能環保密閉生產技術系統，將逐步替代開放式礦熱爐、內燃式礦熱爐和傳統密閉礦熱爐，具有巨大的市場推廣空間。

　　大型節能環保密閉礦熱爐主要服務於電石、鐵合金和黃磷行業。大型節能環保密閉礦熱爐的優點突出，但是工業爐窯節能環保行業的平均技術水平仍然無法徹底解決其在生產過程中的各種問題，如密閉礦熱爐的安全問題、操作難度問題等。

　　密閉礦熱爐的二層爐蓋、水冷套、底部環、接觸元件等均需要通水設備降溫，通水量大造成安全隱患較多，水冷部件常常出現漏水現象。密閉礦熱爐漏水不易發現，且水蒸汽難以排放，易在爐內分解成氫氣，積累多了就會釀成爆炸事故。同時，密閉電石爐的油壓系統正好布置在電石爐二層頂面上，在爐壓高和焊接電極筒時常常有火焰、火星進入其中，油壓系統有洩漏就會引起火災。

　　1-1-95 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　密閉電石爐運行操作難度大也是企業關注的問題之一。大容量密閉礦熱爐目前存在自然功率因數低的問題，因此不但需要解決變壓器阻抗和短網阻抗，更重要的是提高爐料比電阻。若解決不了爐料比電阻問題，發展大容量密閉電石爐就沒有意義。貴州某廠1969年從日本引進的35000KVA的密閉電石爐已運行了30 多年，各項經濟技術指標均不理想，主要原因就是因為該爐的自然功率因數低。

　　新的行業準入標準提高了對工業爐窯密閉生產節能環保各項指標的要求，也相應地提高了對密閉礦熱爐技術先進性的要求，鼓勵工業爐窯向大型化、節能化、機械化、自動化發展。目前天立環保已經成功開發並應用了計算機仿真優化控制、密閉循環水冷卻、新型節能短網、爐料比電阻等技術，完善了密閉生產的配電系統技術，通過變電系統節能、傳電系統節能，以及提高計算機實時控制能力，提升了節能指標，增強了安全係數，推動了國內工業爐窯密閉生產技術的發展，經中國環境保護產業協會認定，其相關技術填補了國內空白，具有創新性和市場應用前景。

　　2）爐氣高溫淨化與綜合利用技術系統

　　工業爐窯生產中排放的高溫含塵氣體瞬間溫度可以達到1000℃，具有大量熱能，由於我國在使用能源中存在著許多不合理的現象，沒有形成有效資源的循環利用。按照國家《工業爐窯大氣汙染物排放標準》（GB9078-1996）以及《中國節能技術政策大綱（2006年）》相關要求，工業爐窯高溫含塵氣體經過一定的除塵技術處理後，再遵循―梯級利用，高質高用‖原則進行爐氣再利用，不僅能夠緩解我國能源供需矛盾，提高經濟增長質量，還可以降低工業企業生產成本，提升效益，降低汙染。因此，將電石、鐵合金、黃磷、鋼鐵、純鹼、建材、有色金屬等行業的工業爐窯尾氣進行高溫淨化和綜合利用，能夠同時滿足節能和環保兩大需求。目前我國主要耗能行業的工業爐窯餘熱利用率僅在5%左右，以煙氣餘熱或直接燃燒製取蒸汽為主要利用方式，有效利用率不足40%，沒有達到真正的能源綜合利用，並且排放出大量的CO ，溫室效應嚴重。

　　2

　　目前，天立環保的爐氣高溫淨化與綜合利用技術系統成功地實現了高溫過濾介質直接在高溫條件下對爐氣除塵和淨化，不僅過濾效果達到99.9%以上，而且能夠最大程度地保留爐氣熱能。經過高溫淨化的爐氣直接送入氣燒石灰窯，替代焦炭作為煅燒石灰石的燃料，生成生石灰，用作工業原料或輔助原料，減少能源

　　1-1-96 招股說明書與發行公告 招股意向書消耗，降低生產成本，形成餘能餘熱循環利用的生產方式。

　　傳統石灰窯和目前行業內先進爐氣綜合利用技術系統對比☆ 傳統石灰窯 爐氣高溫淨化與回收利用系統

　　隨著國家對工業爐窯節能減排技術水平的要求逐步提高，爐氣高溫淨化與綜合利用技術系統在工業領域具有廣闊的應用前景。

　　○1常規的高溫爐氣淨化與回收利用方法

　　工業爐窯尾氣溫度及尾氣量波動較大，易燃易爆。爐氣中所含粉塵成分複雜、粘性較強、粒徑細小、比重很輕，低溫下難以清灰，治理難度較大，因此，爐氣高溫淨化技術是影響爐氣綜合利用的關鍵所在，既要保證高效除塵，又要儘量減少爐氣的熱損失，為爐氣綜合利用提供清潔、穩定的氣源。我國目前電石、鐵合金、鋼鐵、有色金屬、建材等行業普遍採用的高溫爐氣淨化方法是溼法淨化法和傳統幹法淨化法。

　　I溼法淨化法

　　溼法淨化法利用含塵氣體與水或其他液體相接觸時，水滴和塵粒的慣性碰撞及其他化學作用把塵粒從氣流中分離出來。這種除塵方法只是將爐氣中的粉塵處理掉，但由此產生的汙水因含有氰化物及大量的固體懸浮物，需要作進一步淨化，以防二次汙染，常用的方法是加氯沉澱解毒及分離固體懸浮物，經化學反應後仍有微量餘氯及微量氰化物，對自然環境仍存在影響。

　　溼法爐氣淨化生產工藝基本上是沿用日本、德國60年代技術，投資較低，但流程很長、設備多、佔地面積大、操作維護管理難度大，工業用水、動力消耗均很大，用於高溫爐氣除塵，更是浪費了高品質的熱能。有些企業採用溼法除塵，

　　1-1-97 招股說明書與發行公告 招股意向書未能除塵達標，同時對於除塵廢水處理不當，造成嚴重的水汙染（含氰廢水），現已被迫停用。隨著國家環保整治力度加大和節能減排的壓力，溼法淨化技術將逐步被淘汰，溼法淨化法的市場份額將逐漸被幹法淨化法所替代。

　　II傳統幹法淨化法

　　目前的幹法除塵方式主要有高溫旋風除塵法、介質過濾除塵法等。

　　* 高溫旋風除塵法

　　旋風除塵法的除塵機理為離心分離，它具有結構簡單、操作方便、造價較低等特點，根據不同製造材質及耐磨措施可用於不同溫度及高磨蝕場合下。但是，旋風除塵不適用於分離小於5～10μm的顆粒，僅經過旋風除塵的工業尾氣一般達不到環保要求，只能作為高溫除塵的預處理。

　　* 傳統介質過濾除塵法

　　傳統介質過濾除塵法通常採用粒狀過濾介質除塵或袋濾式除塵。

　　粒狀過濾介質除塵是利用物理和化學性質非常穩定的固體顆粒組成過濾層，通過慣性碰撞、擴散沉積、重力沉積、直接攔截、靜電吸引的過濾機理來實現對含塵氣體的過濾，具有耐高溫、持久性好等特點。但顆粒層除塵技術對細微塵粒的捕集效率不高，大量過濾介質循環能耗大且磨損大，另外在大型化時，介質均勻移動和氣流的均勻分布問題還尚未解決。

　　目前我國普遍採用的幹法淨化法是袋濾式除塵。袋濾式除塵是以玻璃纖維、陶瓷纖維、金屬纖維等軟質耐熱材料織成的濾袋作為過濾元件，除塵效率高，對亞微米級粉塵也有很高的除塵效率。袋濾式除塵設備結構簡單，投資少，適應性強，不受粉塵比電阻等性質的影響，便於直接回收乾料。但是袋濾式除塵採用軟質耐熱材料織成的濾袋作為過濾元件，溫度適應範圍較窄，一般只在250-280℃區間才能正常工作，爐氣溫度過高會燒袋，溫度過低則會因焦油析出糊袋，且過濾阻力大，能耗高，使用壽命較短，經常需要更換，運行成本高，並且淨化過程會導致爐氣在降溫過程中損失大量熱能，降低優質能源的利用效率。

　　III高溫氣體常溫淨化後的利用方式

　　在1996年以前的國內電石行業，無論是國內自行設計的還是從發達國家引

　　1-1-98 招股說明書與發行公告 招股意向書進的餘熱利用及煙氣淨化技術，都沒有解決環保與節能兩大問題，雖然有少數企業對電石爐煙氣的部分熱能進行了利用，但利用後的尾氣始終無法解決達標排放的問題。工業高溫爐氣淨化技術的發展使爐氣一氧化碳的回收利用成為可能，高溫氣體淨化及綜合利用技術逐步發展。1986年，杭州電化廠建成了一臺密閉礦熱爐餘熱鍋爐，利用爐氣高溫進行餘熱發電，這是高溫氣體淨化及綜合利用裝置和技術在我國的首創。其後，四平聯臺化工廠和湖南維尼綸廠於20世紀90年代相繼建成了容量更大、工藝更為完善的密閉礦熱爐餘熱鍋爐。

　　餘熱鍋爐利用爐窯尾氣餘熱生產蒸汽，再以蒸汽驅動發電機組發電的原理，為工業生產提供電能。由於生產蒸汽只需要100℃的熱能，而爐氣的瞬間溫度常常可以高達上千度，含有大量熱能，餘熱發電對熱能的利用效率很低，熱能損失仍然嚴重。

　　2

　　○先進的工業高溫爐氣高溫淨化與回收利用方式

　　I爐氣高溫過濾淨化法

　　在高溫氣體除塵技術研究的早期，美國開展了以陶瓷過濾介質為主的高溫氣體過濾除塵技術的開發，德、日、英等發達國家也開展了類似的研究工作。而進入90年代中期以來，隨著一批先進的高性能過濾材料的開發成功，高溫氣體介質過濾除塵技術的工業化應用進入了實質性階段,圍繞著陶瓷過濾材料抗熱震性的改善，取得了實質性進展，尤其是陶瓷纖維增強複合多孔材料的開發，使得陶瓷過濾材料抗熱震性得到顯著改善。多孔陶瓷材料具有低密度、高精度、高滲透率、耐腐蝕、耐高溫、抗熱衝擊性好、壓降低以及使用壽命長等優點，是一種優良的過濾材料，在高溫幹法除塵方面有著較好的應用。在開發的高性能材料中，有日本Asahi公司生產的勻質堇青石陶瓷濾管，德國Schumacher公司生產的SiC-Al2O3雙層試管式濾管，德國BWF公司生產的真空成型陶瓷纖維管等。國外大量專利報導了很多各式各樣的陶瓷膜高溫氣體過濾器，如美國的DupuntLanxide公司生產的PRD-66型管狀碳化矽陶瓷過濾器,芬蘭Helsinki技術大學的高溫管式過濾器，採用DIA-SchunalithF40過濾管的德國Schumacher公司的小型高溫陶瓷過濾器等，都得到了成功的應用。

　　我國目前成功應用的新型幹法淨化法採用管式過濾除塵，以燒結金屬顆粒和

　　1-1-99 招股說明書與發行公告 招股意向書燒結陶瓷為主。管式過濾除塵是一種形如試管的過濾管，工業上用多個管式過濾元件組成多層試管過濾器，含塵氣體從下部進入過濾器，由管外部穿過管壁而實現過濾，捕集下來的顆粒落入灰鬥中。當穿過試管的壓降因粉塵粘在管外壁而逐漸增加到一定值後，用高壓空氣脈衝反吹，實現了在線清灰。管式過濾器具有優良的除塵性能且能耐高溫和較高的壓力，有利於最大程度地保持高溫爐氣的熱能，為餘能餘熱進一步循環利用提供清潔穩定的氣源。

　　II爐氣高溫淨化後的利用方式

　　目前氣燒石灰窯是最經濟的電石、鐵合金及鋼鐵行業工業爐窯高溫煙氣餘熱利用方式，工業尾氣經過高溫除塵後，直接送入氣燒石灰窯燒制生石灰，作為電石、鐵合金以及鋼鐵冶煉的原材料或重要輔料，產生較高的經濟效益。

　　氣燒石灰窯和傳統石灰窯相比較，優勢明顯：

　　* 氣燒石灰窯節約能源，特別是用利用高爐剩餘煤氣和焦爐剩餘煤氣，以及其它各種工業爐剩餘煤氣是最大的能源節約和利用。

　　* 有利環境保護。固體燃料經燃燒後排放大量有害氣體，而氣燒窯利用清潔的高溫工業尾氣煅燒石灰石，避免了有毒有害氣體的產生，並減少了溫室氣體的排放。

　　* 爐內溫度均勻，煅燒石灰質量好。氣體燃料可在石灰石的所有空隙中燃燒，無死角，固體燃料很難做到。由於氣燒火焰均勻且同時放熱，可做到快速燃燒和快速冷卻，故石灰活性較好。

　　* 易檢測、易操作。因氣燒窯的溫度和煤氣、空氣流量、壓力均可由儀表檢測，操作人員可根據檢測數據掌握爐況和調節爐況，較固體燃料燒制石灰更加容易控制。

　　我國爐氣高溫淨化與綜合利用技術從無到有，從低檔到高檔，現階段已經能夠自主研發高端技術並進行系統集成，配備核心設備，為國內鋼鐵、有色、純鹼、建材、電石、鐵合金等行業走上新型工業化路線起到了積極的作用。

　　（4）工業爐窯節能環保行業是低碳經濟的重要起點之一

　　在我國乃至世界提出―低碳經濟‖的大背景下，―低碳經濟‖、―低碳技術‖、―低

　　1-1-100 招股說明書與發行公告 招股意向書碳發展‖等一系列新概念、新政策應運而生，擯棄20世紀的傳統增長模式，應用新世紀的創新技術與創新機制，通過低碳經濟模式實現社會可持續發展。

　　歐美發達國家正大力推進以高能效、低排放為核心的―低碳革命‖，著力發展―低碳技術‖，並對產業、能源、技術等政策進行重大調整，以搶佔先機和產業制高點。我國在這場低碳經濟的爭奪戰中，面臨四大挑戰：

　　挑戰一：工業化、城市化、現代化加快推進的中國，正處在能源需求快速增長階段，大規模基礎設施建設不可能停止，帶來能源消費的持續增長。―高碳‖特徵突出的―發展排放‖，成為我國可持續發展的一大制約。

　　挑戰二：―富煤、少氣、缺油‖的資源條件，決定了我國能源結構以煤為主，低碳能源資源的選擇有限。

　　挑戰三：我國經濟的主體是第二產業，這決定了能源消費的主要部門是工業，而工業生產技術水平落後，又加重了中國經濟的高碳特徵。調整經濟結構，提升工業生產技術和能源利用水平，是一個重大課題。

　　挑戰四：作為發展中國家，我國經濟由―高碳‖向―低碳‖轉變的最大制約，是整體科技水平落後，技術研發能力有限。

　　工業爐窯節能環保行業內的優勢企業通過自主創新，研發出多項節能環保先進技術，並已成熟應用於電石、鐵合金、鋼鐵、有色金屬行業，契合我國工業發展由―高碳‖向―低碳‖的轉型，為國家重點支柱產業降低碳排放、推動產業升級、拉動區域經濟發展將發揮不可忽視的作用。

　　2、工業爐窯節能環保行業監管體制

　　（1）行業主管部門

　　工業爐窯節能環保行業的主管部門為工業和信息化部，該主管單位會同國家其他有關部門制定產業政策和產業發展規劃，指導整個行業協同有序地發展。

　　另外，由於工業爐窯節能環保技術廣泛應用於化工、能源、鋼鐵、電石、鐵合金、有色、建材、純鹼等行業，故除工業和信息化部外，本行業的技術和產品還接受上述行業主管部門及安全生產、產品質量、環境保護、工商行政管理等部門的監督和管理。

　　（2）行業自律組織

　　1-1-101 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　中國環境保護產業協會是環保行業內部管理機構，其業務主管單位為國家環保部，主要負責制定行業規範及行業標準，建立行業自律性機制，提高行業整體素質，維護行業整體利益，參與行業管理。本公司是中國環境保護產業協會會員。

　　3、工業爐窯節能環保行業的產業政策和法律法規

　　推進節能環保、發展綠色產業，已經成為我國的一項基本國策，中央政府和行業主管部門陸續出臺各項法律法規，將節能環保作為我國經濟和社會發展的一項長遠戰略方針。長期以來，我國已經形成了以《環境保護法》為基礎的環保法律法規體系，隨著我國經濟發展向資源節約型、環境友好型轉變的戰略調整，國家相繼出臺了《清潔生產促進法》、《循環經濟促進法》等一系列法律和政策法規，鼓勵和支持開展清潔生產、循環經濟科學技術的研究、開發和推廣，監督管理全國節能減排工作，為工業爐窯節能環保行業長期發展提供了堅實的政策保障。

　　在國家環保法律法規的推動下，工業爐窯節能環保產業政策也相繼出臺。

　　2004 年國家發改委將燃煤工業爐窯改造工程和餘熱餘壓利用工程確定為我國十大重點節能工程。此後，國家發改委在《節能中長期專項規劃》中提出把節能作為轉變經濟增長方式的重要內容，堅持節能與結構調整、技術進步和加強管理相結合的原則，開發和推廣先進高效的能源節約技術和綜合利用技術，走科技含量高、經濟效益好、資源消耗低、環境汙染少、人力資源優勢得到充分發揮的新型工業化道路，努力實現經濟持續發展、社會全面進步、資源永續利用、環境不斷改善和生態良性循環的協調統一。2006 年國家發改委、國家環保總局等八個部門聯合發文，將工業爐窯節能改造列入《―十一五‖十大重點節能工程實施意見》。

　　2008 年，國家發改委將密閉礦熱爐成套技術作為國家重點節能技術進行推廣，將工業爐窯除塵設備和有害氣體淨化設備列入當前國家鼓勵發展的環保產業設備目錄。2009年5月經石油化工協會推薦，將―大型節能環保密閉爐及爐氣淨化綜合利用一體化裝置‖列入我國―十二五‖重大科技項目。目前，國家發改委正在抓緊制定《節能環保產業發展規劃》，未來5年，中國環保產業投資需求可達4,500 億元，節能環保等新型產業面臨著前所未有的發展機遇。作為我國中長期發展規劃的重要組成部分，工業爐窯節能環保行業是一個發展潛力巨大的朝陽產業。

　　另一方面，國家修訂了重汙染行業的準入條件，對各項環保指標均提出了嚴格要求，並制定了企業在資源綜合利用方面的稅收優惠政策，以此促進產業結構

　　1-1-102 招股說明書與發行公告 招股意向書升級，形成―資源-產品-再生資源‖和―生產-消費-再循環‖的經濟增長模式，最終達到以較小發展成本獲取較大的經濟效益、社會效益和環境效益的目標。國家政策對重汙染行業節能減排標準的提高，間接拉動了工業爐窯節能環保行業的市場需求。

　　國家發改委2007年、2008年分別對《電石行業準入條件》和《鐵合金行業準入條件》做出修改，規定電石行業新建項目必須採用大型密閉生產設備和爐氣綜合利用設備；新建鐵合金項目必須配備汙染防治設施，並且汙染防治設施必須與鐵合金建設項目主體工程同時設計、同時施工、同時投產使用。電石和鐵合金行業原有開放式礦熱爐必須全部淘汰，鼓勵採用大型化、密閉式生產設備和先進成熟的技術，保證生產系統運行安全穩定、效率高、壽命長。

　　工業爐窯節能環保服務相關政策和法律法規生效年份 相關政策和法律法規名稱 備註

　　1989年 《中華人民共和國環境保護法》 中華人民共和國主席令第二十二號

　　《國家工業爐窯大氣汙染物排放標準》

　　1996年 國家環境保護局、國家技術監督局

　　（GB9078-1996）

　　《大氣汙染物綜合排放標準》

　　1996年 國家環境保護局

　　（GB16297-1996）

　　1998年 《聯合國氣候變化框架公約》京都議定書三十九個締約國

　　2000年 《中華人民共和國大氣汙染防治法》 中華人民共和國主席令第三十二號

　　2003年 《中華人民共和國清潔生產促進法》 中華人民共和國主席令第七十二號

　　《當前優先發展的高技術產業化重點領

　　2004年 國家發改委、科學技術部、商務部

　　域指南》

　　2004年 《節能中長期專項規劃》 國家發改委

　　2006年 《國務院關於加強節能工作的決定》 國務院

　　2006年 《國家科學和技術長遠發展規劃》 國務院

　　國家發改委、科學技術部、國家環

　　2006年 《―十一五‖十大重點節能工程實施意見》

　　境保護總局等八個部門

　　2006年 《國家節能技術大綱（2006年）》 國家發改委、科學技術部

　　2007年 《中華人民共和國節約能源法》 中華人民共和國主席令第七十七號

　　2007年 《電石行業準入條件（2007年修訂）》 國家發改委

　　2007年 《國家發改委關於做好中小企業節能減 國家發改委

　　1-1-103 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　排工作的通知》

　　《國務院關於印發節能減排綜合性工作

　　2007年 國務院

　　方案的通知》

　　2008年 《鐵合金行業準入條件（2008年修訂）》國家發改委

　　2009年 《中華人民共和國循環經濟促進法》 中華人民共和國主席令第四號

　　2009年 《鋼鐵產業調整和振興規劃》 國務院

　　2009年 《石化產業調整和振興規劃》 國務院

　　2009年 《2009年節能減排工作安排》 國務院

　　2009年 《鋼鐵工業發展循環經濟環境保護導則》環境保護部

　　2009年 《清潔生產標準鋼鐵行業（鐵合金）》環境保護部

　　（二）工業爐窯節能環保行業的發展狀況

　　1、工業爐窯節能環保行業的發展動因

　　（1）經濟增長方式的轉變是工業爐窯節能環保行業發展的基礎

　　隨著當今世界科學技術的進步，人們環保意識的增強，環境治理概念已由末端治理轉向源頭治理。近年來我國經濟結構調整發生了積極的變化，節能減排和生態保護力度逐步增強，經濟增長正在從粗放式、高能源消耗式向能源集約式轉變。十七大報告指出，―基本形成節約能源資源和保護生態環境的產業模式、增長方式、消費模式‖，以此增強國家可持續發展能力，我國政府在經濟增長方式上的戰略調整對工業爐窯節能環保行業的發展起到了積極的促進作用。

　　（2）市場需求的擴大是工業爐窯節能環保行業發展的動力

　　工業爐窯節能環保技術不斷進步，節能增效為客戶帶來巨大的經濟利益，以天立環保節能減排技術服務在電石行業的應用為例，一臺套33000KVA 大型節能環保密閉礦熱爐、尾氣淨化與綜合利用一體化技術系統每年可為客戶節能減排直接增效2,036萬元，巨大的經濟利益成為高耗能企業對節能減排技術服務需求的強大驅動力，市場需求迅速增加。

　　（3）國家政策導向是影響工業爐窯節能環保行業市場需求的輔助因素

　　目前，我國工業爐窯普遍存在工藝技術落後、生產與餘能餘熱回收利用脫節的問題，導致環境汙染嚴重，資源循環利用效率低下。對此，國家陸續出臺相關政策和法律法規，在工業爐窯領域全面推廣節能環保新技術、新材料、新設備，

　　1-1-104 招股說明書與發行公告 招股意向書並加大對實施情況的監管力度，為工業爐窯節能環保行業市場需求的擴大起到了積極的推動作用。

　　（4）技術實力的提升是工業爐窯節能環保行業發展的保障

　　國內經濟發展和政策導向帶來的機遇預示著工業爐窯節能環保行業良好的發展前景，但是，行業發展必須依靠高端技術的持續研發能力，才能真正把握市場發展的機會。工業爐窯節能環保技術涉及優化設計、改進設備、餘熱回收利用、加強檢測控制和生產管理等多個方面，技術工藝十分繁雜，系統運行協調性標準高，只有通過長時間、大規模的技術研發和生產實踐，才能突破工業爐窯清潔生產和資源循環利用的技術瓶頸，提高節能減排的效果，進行高端技術創新。以天立環保為代表的行業內主流企業多年致力於工業爐窯節能減排技術研發和生產經驗的積累，目前已經掌握了多項關鍵技術，並成功應用於產業示範項目，形成了高端技術自主創新的優勢。因此，工業爐窯節能環保行業主流企業自主創新能力的提升，是本行業進一步發展的有力保障。

　　2、工業爐窯節能環保行業的發展狀況

　　（1）世界工業爐窯節能環保行業發展狀況

　　全球工業爐窯節能環保行業發展經歷了以下三個時期：

　　第一階段，1973年第一次世界石油危機到20世紀80年代。1973年第一次世界石油危機後，科學家預測到石油將在70～80年後枯竭，世界開始關注各種不可再生能源的節約問題，以及新能源和可再生能源的研究開發。

　　在當時，以工業爐窯、發電鍋爐、各種電動機等為代表的通用能源轉換設備消耗的能源構成世界總能耗的主要部分，因此，世界上一些工業化國家採取了以工業爐窯技術節能和淘汰落後產能並舉的節能措施。在技術節能方面，通過工藝簡化、改善能源結構和提高能源轉換效率等方式實現節能目標；在淘汰落後產能方面，通過關停並轉等措施淘汰落後產能，實現集約化的生產節能。

　　第二階段，20世紀90年代。在這一時期，世界各國進一步意識到減排、環保的重要性，聯合國制訂了《氣候變化框架公約》以及《京都議定書》等環保型約束文件，世界各國在推廣已有的工業爐窯節能生產措施的基礎上，進一步增加了減排和能源循環利用措施，防止全球變暖，並建立起循環型經濟，推動了工業

　　1-1-105 招股說明書與發行公告 招股意向書爐窯新一輪節能環保技術的發展。

　　第三階段，21世紀初至今。此時，歐美發達國家都將循環經濟視為節能減排的重要方式，而且表現出一種強烈的國家行為，不僅通過立法，而且充分利用行政手段進行制度創新，政府成為循環經濟強有力的主導力量。

　　歐美國家在探索循環經濟發展模式上，比較有代表性的有丹麥卡倫堡生態工業園區模式和美國杜邦化學公司模式。前者是一種區域層面上的模式，即工業園區層面的循環經濟，其方式是把不同工廠聯結起來，形成共享資源和互換副產品的產業共生組合，使一個企業產生的廢氣、廢熱、廢水、廢渣在自身循環利用的同時，成為另一個企業的能源和原料。後者是一種在企業層面上建立的小循環模式，其方式是組織廠內各工藝之間的物料循環。循環經濟發展模式與傳統經濟發展模式的最大不同在於，循環經濟不僅強調經濟利益最大化，而且強調節能減排，促使經濟、環境和社會效益的協調和共進。

　　（2）國內工業爐窯節能環保行業發展狀況

　　1）工業爐窯密閉生產技術系統的發展歷程

　　電石、鐵合金、黃磷工業是高耗能、高排放行業，對生態環境造成嚴重危害，礦熱爐可分為開放式、內燃式（半密閉式）以及密閉式三種。開放式礦熱爐在生產中煙氣直接排放，汙染嚴重，能耗高，操作條件惡劣，高溫尾氣無法回收利用，目前國家已明令淘汰。內燃式礦熱爐在爐頂上加蓋了煙罩，生產中產生的大量含有一氧化碳的爐氣在爐內燃燒後排放，操作環境有所改善，但綜合能耗高，環境汙染嚴重的問題仍然存在，為國家限制發展的工藝。密閉式礦熱爐適用於大型生產，可燃爐氣從爐內引出並綜合利用，避免了能源的巨大浪費和大量煙塵的直接排放，能夠實現汙染物的達標排放，有利於環境保護，是我國電石、鐵合金工業發展的方向。

　　20世紀60年代，我國上海吳淞化工廠與原化工部第一設計院合作自主開發設計了首臺16,500KVA全密閉式礦熱爐用於電石生產，而後吉林四平、遼寧撫順的密閉礦熱爐也相繼投產。20 世紀70 年代，我國又有五家企業建設了五座8,000－20,000KVA全密閉式礦熱爐。與此同時，貴州有機化工廠從日本引進了35,000KVA 全密閉式礦熱爐。由於技術水平有限，密閉礦熱爐內電極無法正常

　　1-1-106 招股說明書與發行公告 招股意向書工作，電能的傳輸和轉換受到影響，爐內物料燒結冶煉情況惡化，生產的技術經濟指標相應變差，電極事故不斷發生，形成惡性循環，並造成設備損壞，因此我國早期密閉礦熱爐的密閉生產能力發揮極為有限。

　　20世紀80年代末期，為了提高國內電石行業整體裝備技術水平，我國原化工部、機械部共同引進了挪威Elkem密閉礦熱爐，並首先應用於電石行業。Elkem密閉礦熱爐是在鐵合金冶煉技術上發展起來的，與我國電石行業生產工藝、原料品質等方面無法匹配，不能適應爐料比電阻的變化，電氣冶煉參數不能自動調整，往往造成裝置無法正常運行，因此，Elkem密閉礦熱爐及其配套技術在我國未能得到推廣應用。

　　引進國外技術的經驗表明，即使是引進國外先進技術，也必須要符合中國的國情，否則將無法發揮其先進性，國內企業只有走自主創新之路，開發適合中國國情的工業爐窯密閉生產技術，才能夠真正實現相關高能耗行業的節能化、環保化。2002 年，陝西府谷天橋電石有限公司在借鑑國內外密閉式電石爐技術的基礎上，建成了我國自主創新的以導電銅瓦為電極的密閉電石爐裝置，較之前的密閉礦熱爐運行狀況有了較大改善，單位電石產品電耗也明顯降低。隨後，陝西榆電陽光化工有限公司對該技術進一步加以改進，電耗目前已能控制在3200千瓦時/噸。

　　隨著國家於2007年、2008年分別修訂了電石行業和鐵合金行業的準入標準，我國新建電石生產裝置必須採用密閉式礦熱爐，爐氣必須綜合利用，新建和改擴建鐵合金項目必須採用矮煙罩半封閉型或全封閉型鐵合金礦熱電爐。新的行業準入標準提高了對工業爐窯密閉生產節能環保各項指標的要求，也相應地提高了對密閉礦熱爐技術先進性的要求，鼓勵工業爐窯向大型化、節能化、機械化、自動化發展。目前天立環保已經成功開發並應用了計算機仿真優化控制、密閉循環水冷卻、新型節能短網、爐料比電阻等技術，完善了密閉生產的配電系統技術，通過變電系統節能、傳電系統節能，以及提高計算機實時控制能力，提升了節能指標，推動了國內工業爐窯密閉生產技術的發展。以公司目前最成熟的33000KVA密閉礦熱爐節能減排系統技術為例，經中國環境保護產業協會、新疆維吾爾自治區節能技術服務中心、新疆維吾爾自治區環境監測總站技術鑑定，天立環保33000KVA密閉礦熱爐單位電石電耗已經降至2960kW·h/t。

　　1-1-107 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　2）爐氣高溫淨化與綜合利用技術系統的發展歷程

　　各種工業爐氣經淨化處理後是一種輸送和使用方便、燃燒後無需排渣和除塵、不易造成環境汙染的優質能源，但是由於我國企業生產結構、工業爐窯配置和高溫煙氣淨化技術落後等原因，工業高溫爐氣長期無法得到有效利用。

　　高溫爐氣淨化系統作為中間環節溝通了密閉礦熱爐生產系統到爐氣綜合利用的全過程，高溫爐氣淨化率及淨化溫度決定了爐氣綜合利用的效果。在現代工業生產中，涉及高溫含塵氣體的淨化除塵領域十分廣泛。高溫氣體除塵技術的研究開發始於上世紀70年代，早期的除塵方式多為溼法除塵，先將高溫氣體進行冷卻，然後冷態下進行除塵，這樣浪費了大量熱資源。而高溫氣體的直接淨化除塵技術是實現高溫氣體資源綜合利用的關鍵技術，也是一項先進的環保技術。

　　傳統的高溫爐氣淨化與回收利用方式和先進的高溫爐氣淨化與回收利用技術系統的對比如下：

　　I技術特點

　　溼法淨化法是採用常規噴淋技術來除掉高溫爐氣中的粉塵，高溫爐氣中的粉塵與水混合後產生的化學物質容易堵塞或腐蝕除塵設備，並會導致除塵廢水中氰根離子超標，造成二次汙染。另一方面，經過溼法淨化法除塵的高溫爐氣熱能損失大，不能滿足爐氣餘能餘熱綜合利用對保持氣體高溫的要求。

　　傳統幹法淨化法是將高溫爐氣經空氣冷卻器冷卻，使爐氣溫度降至250℃，或繼續冷卻到150℃以下，進行中溫或常溫除塵。傳統幹法淨化法導致爐氣在降溫過程中損失大量熱能，並且易產生冷凝物和有害物質。目前我國普遍採用的幹法淨化法是袋式除塵器，溫度適應範圍較窄，一般只在250-280℃區間才能正常工作，爐氣溫度過高會燒袋，溫度過低則會因焦油析出糊袋，且過濾阻力大，能耗高，使用壽命較短，經常需要更換，運行成本高。

　　天立環保爐氣高溫淨化技術成功地實現了高溫過濾介質直接在高溫條件下對爐氣除塵和淨化，不僅過濾效果達到99.99%，而且能夠最大程度地保留爐氣熱能。經過高溫淨化的爐氣直接送入氣燒石灰窯，替代焦炭作為煅燒石灰石的燃料，生成生石灰，用作工業原料或輔助原料，減少能源消耗，實現原材料自給自足，降低生產成本，形成餘能餘熱循環利用的生產方式。

　　1-1-108 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　II應用場合

　　溼法淨化法因採用噴水霧或泡沫除塵，主要用於排放要求較低的地區和企業，如工業鍋爐煙氣除塵、鋼廠翻包及鋼碴處理工段，溼法淨化法正逐漸被幹法淨化法所替代。傳統幹法淨化法目前普遍採用的是布袋作為過濾材料，主要應用在火電、鋼廠、建材、有色等行業。發行人高溫爐氣淨化與綜合利用技術採用高溫過濾介質對高溫爐氣在高溫條件下進行除塵，能夠最大程度地保留工業尾氣的餘能餘熱，為能源回收利用提供清潔穩定的氣源，隨著國家對高能耗、高汙染行業的節能減排指標不斷提高，高溫爐氣淨化與綜合利用技術系統正迅速在電石、鐵合金、有色金屬、鋼鐵等行業推廣。

　　III過濾效果

　　溼法淨化法過濾效率由於噴霧技術的進步，除塵效率達到90-95%，但是除塵廢水中氰根離子超標，造成二次汙染。傳統幹法淨化法除塵效率能夠達到99%，但仍有粉塵外排情況。發行人高溫爐氣高溫淨化技術是在工業爐窯密閉環境中，保持爐窯尾氣的高溫狀態，通過耐高溫管式過濾器進行除塵，淨化效率可達99.99%，高溫爐氣餘能餘熱進行進一步的回收利用。

　　IV維護費用

　　傳統幹法淨化法需要經常更換濾袋及脈衝閥，溼法淨化法的除塵廢水處理流程長，維護費用較高。發行人高溫淨化材料採用耐高溫高壓粉料直接成球回用，維護費用較低。

　　V投資規模

　　溼法淨化除塵設備相對簡單，投資規模較低。傳統幹法淨化法和發行人高溫爐氣高溫淨化法採用的工藝先進，配備設備的成本較高，因此投資規模較高。

　　3、工業爐窯節能環保行業的發展趨勢

　　（1）商業模式發展趨勢

　　工業爐窯節能環保行業當前通常的商業模式為單一的技術方案設計或純粹的設備製造。隨著下遊行業需求向清潔生產和資源循環利用一體化方向轉變，工業爐窯節能環保行業的商業模式將向提供系統解決方案的方向發展，即以提供核心技術服務為主，通過節能環保設備的運行，減少汙染物排放，發展循環經濟。

　　1-1-109 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　根據國際上節能環保產業的發展經驗，合同能源管理（EMC）模式將成為我國工業爐窯節能環保行業產業鏈延伸的長期發展趨勢。隨著現有商業模式的成熟，未來將逐步延伸至節能環保項目的運營，不僅從項目技術服務中獲得收入，還可以長期分享節能效益，提升行業整體盈利能力。

　　（2）技術發展趨勢

　　解決我國汙染嚴重、能源緊缺的問題，最根本的是要依靠科技進步，走出傳統節能減排方法的老路。工業爐窯節能環保行業起步於節能環保密閉礦熱爐技術和產品的研究開發，逐漸向爐窯尾氣淨化和綜合利用成套技術延伸。目前我國工業爐窯密閉生產技術正取代落後的開放式、內燃式的生產方式，逐漸成為行業的主流技術。工業爐窯密閉式生產技術的快速發展使工業高溫尾氣淨化和回收利用成為可能，實現循環經濟的理念，適應低碳時代的需要。

　　☆ 現在，行業內優勢企業已經形成了工業爐窯節能環保系統解決方案，將多項關鍵技術進行系統集成，全面提高工業爐窯清潔生產和尾氣循環利用的技術水平。未來，充分開發工業爐窯餘能餘熱循環利用技術，拓寬應用領域，適應更多行業節能減排的需求，將成為工業爐窯節能環保行業技術發展的方向。

　　（3）市場領域發展趨勢

　　工業爐窯節能環保行業能夠為電石、鐵合金、鋼鐵、有色、純鹼、建材、黃磷等多個行業提供清潔生產和尾氣綜合利用系統解決方案，受國家環境保護政策的拉動明顯。2007年、2008年國家發改委先後修訂了《電石行業準入條件》和《鐵合金行業準入條件》，在電石和鐵合金兩個高能耗、重汙染行業率先提出了工業爐窯密閉生產和尾氣循環利用更高標準的強制性規定，為工業爐窯節能環保行業打開了巨大的市場空間。隨著國家工業產業結構優化力度的加大和行業技術水平的提高，鋼鐵、有色、純鹼等行業也將面臨產業結構的調整，淘汰落後產能，改建、新建高質量、高技術的工業爐窯成套技術系統。未來，工業爐窯節能環保行業的市場領域將進一步擴大。

　　（三）工業爐窯節能環保行業市場規模分析

　　隨著節能減排技術水平的提高，節能增效將會成為高能耗、高汙染行業進行節能環保技術改造的原動力，客戶對節能減排的技術要求也會越來越高，因此，

　　1-1-110 招股說明書與發行公告 招股意向書節能環保密閉礦熱爐及其資源循環利用一體化技術將會逐步替代現有工業爐窯

　　1 傳統生產設備，市場範圍不斷向外延伸。根據中國市場調查研究中心出具的《中國工業爐窯市場調查及投資策略分析報告》，2009-2012年我國工業爐窯的市場

　　2 規模將達2,000億元。根據漢鼎諮詢依據電石工業協會、鐵合金工業協會和鋼鐵工業協會統計的數據進行分析整理出具的調研報告，僅電石、鐵合金和鋼鐵三個行業現有爐窯落後產能實施節能減排技術改造的整體市場需求即達到727.13 億元。工業爐窯節能環保行業潛在市場規模巨大，發展前景廣闊。

　　我國工業爐窯長期高汙染、高能耗的生產現狀已經嚴重製約了工業化發展進程，因此，淘汰原有落後技術設備，積極發展低能耗、輕汙染或無汙染工業爐窯已經成為實現我國節能減排、發展循環經濟的必由之路。工業爐窯節能環保系統解決方案貫穿節能減排、環境治理、循環經濟各方面，市場領域覆蓋面廣，市場空間巨大。電石、鐵合金和鋼鐵是我國產業政策調控下首先面臨更高節能減排和行業準入標準的三個行業，下表是2006年-2012年我國工業爐窯節能環保市場在上述三個行業每年實現的市場規模及發展預測：

　　資料來源：漢鼎諮詢1根據中國市場調查研究中心網站http://www.cmir.com.cn介紹，中國市場調查研究中心(簡稱CMRC)是經中華人民共和國國家統計局1992年423號文件批覆成立，報中央機構編制委員會和國家科委備案的歸口國家統計局管理的科研事業單位。後因國家體制改革需要，依照法律法規規定，於1999年9月30日與國家統計局脫離隸屬關係，現業務主管是當代城鄉規劃院。

　　2北京漢鼎世紀諮詢有限公司，成立於2005年4月25日，發行人於2009年3月與北京漢鼎世紀諮詢有限公司籤署了《諮詢合同》，委託漢鼎諮詢為發行人提供工業爐窯節能環保細分市場調研服務。

　　1-1-111 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　目前，密閉生產技術在我國電石行業的普及率僅20%，在鐵合金行業的普及率低於2%。即使已經實現密閉生產的傳統密閉礦熱爐，由於受到技術限制，不能保證節能減排完全達標，未來也將逐漸被新型節能環保密閉生產系統所取代。2008 年，中國工業爐窯節能環保行業在電石、鐵合金、鋼鐵三個行業實現的市場規模為31.52億元，較2007年增長21.36%。隨著工業爐窯爐氣排放標準的提高及國家規劃的減排目標的落實，預計2009年我國上述三個行業的工業爐窯節能環保服務實現的市場規模將達到38.73億元，增長率為22.86%；2009 年－2012年的市場年複合增長率預計將達到24.22%。

　　節能降耗、環境保護已經成為我國的一項基本國策，我國在節能環保領域的可發展空間相當大，工業爐窯節能環保無疑將是今後發展的重點。純鹼、有色、建材、黃磷等領域節能減排的約束性指標也在不斷修訂和提高中，必將為工業爐窯節能環保行業帶來更大的需求規模。

　　2、工業爐窯節能環保行業供求狀況及供求狀況變動的原因

　　（1）工業爐窯節能環保行業供求狀況

　　①工業爐窯節能環保行業需求狀況

　　隨著國家對環境汙染問題的日益重視和對節能減排落實力度的加大，工業爐窯節能改造和餘熱餘壓利用被納入國家十大節能工程，並作為推進―高能耗、高汙染‖行業產業結構優化升級的重要措施。針對我國―兩高‖行業大量落後產能的現狀，工業爐窯節能環保行業將有較大需求釋放，僅在電石、鐵合金和鋼鐵行業的需求規模就達到727.13億元。未來，隨著工業爐窯節能減排先進技術的產業化推廣，純鹼、有色、建材、黃磷等重汙染行業將拉動工業爐窯節能環保系統解決方案新一輪的市場需求。

　　②工業爐窯節能環保行業供給狀況

　　工業爐窯節能環保行業中產品技術提供者主要包括工程設計院、設備供應商和系統解決方案供應商三類。工程設計院一般只提供技術方案設計，不具備核心設備製造能力，無法將技術系統集成於整套裝置。設備供應商因為未掌握行業關鍵技術，在工業爐窯整套裝置的參數設計和技術應用上存在不確定性，不能保證設備在運行中達到技術方案設計的節能指標，因此設備供應商現有產能的釋放受

　　1-1-112 招股說明書與發行公告 招股意向書到限制。系統解決方案供應商具有較強的技術創新能力，能夠根據客戶的特點，將多項工業爐窯清潔生產和資源循環利用的關鍵技術系統集成於核心設備，為客戶提供全面的節能減排服務。但目前我國工業爐窯系統解決方案供應商總體數量很少，其現有產能已經超負荷利用，由於企業資金規模有限，產能擴張受到限制，造成工業爐窯節能環保行業有效供給不足的情況。

　　③產能缺口分析

　　目前，工業爐窯節能環保行業處於下遊需求明顯增加、行業內有效供給不足的階段。近年來，中國工業爐窯節能環保行業發展速度較快，市場需求穩定增長，一些工程設計院和工業爐窯的設備製造企業紛紛進入工業爐窯節能環保行業。然而，大部分技術機構和設備供應商缺乏提供工業爐窯節能環保系統解決方案的能力，業務範圍無法全面覆蓋工業企業清潔生產和資源綜合利用的整體環節，經營缺乏靈活性，不能滿足客戶需求，因此，面對市場需求的快速膨脹，行業內具有工業爐窯節能環保服務綜合優勢的企業產能出現明顯不足，受到資金限制，先進技術無法實現產業化推廣，行業內有效產能已不能滿足市場需求快速上升的需要。

　　（2）工業爐窯節能環保行業供求狀況變動原因

　　在國家發展循環經濟的戰略指導下，工業生產中的各項節能環保標準將會越來越嚴格，工業企業要持續發展，必須對落後生產設備和生產工藝進行改造，形成清潔生產和有效資源回收利用這一節能環保型經濟增長模式，以此為基礎實現利潤最大化。另外，國家政策支持也為工業爐窯節能環保行業的市場需求產生持續的、積極的拉動作用。在節能減排經濟效益與社會效益的雙重驅動下，工業爐窯節能環保行業的市場規模將持續增長。

　　市場需求的增加必將帶動市場供給增長，行業內優勢企業在發揮自身技術先進性、商業模式成熟性等優勢的基礎上，合理利用企業資源，加大技術創新力度，不斷開發出應用更為廣泛的節能環保技術，為更多行業和領域提供清潔生產和資源再利用的系統解決方案，滿足客戶多元化需求，合理擴大產能，增強供給能力。

　　3、工業爐窯節能環保行業利潤水平的變動趨勢及變動原因

　　工業爐窯節能環保行業針對高能耗、高汙染企業的具體情況，提供定製化系

　　1-1-113 招股說明書與發行公告 招股意向書統解決方案，系統工藝複雜、技術水平要求高，屬於技術密集型行業；行業原材料市場化程度高，價格可控性較強，因此行業整體附加值較高。

　　未來，行業內優勢企業加大對節能減排技術研發的投入，提升工業爐窯節能減排技術指標，擴大技術的適用領域，將帶動整個行業技術水平的提高，成為行業保持較高利潤水平的主要推動力。另一方面，國家將節能環保作為中長期發展規劃，將持續拉動工業爐窯系統解決方案的市場需求，本行業利潤水平未來仍會處於較高水平，並保持穩定。

　　（四）工業爐窯節能環保行業競爭格局分析

　　1、競爭格局

　　工業爐窯節能環保行業主要包括技術設計企業、環保設備提供企業和系統解決方案提供企業三類，行業競爭力的關鍵之處在於掌握核心技術，並具備將技術有效集成於核心設備的綜合服務能力。國家於2007年和2008年在電石和鐵合金行業原有行業準入標準基礎上，設立了更高的行業準入節能、環保指標，因此，大型節能環保密閉礦熱爐及其尾氣淨化與綜合利用裝置首先在電石和鐵合金這兩個細分行業得到快速推廣。

　　（1）工業爐窯密閉生產技術系統的競爭格局

　　20世紀80年代末期，為了提高國內電石行業整體裝備技術水平，我國原化工部、機械部共同引進了挪威Elkem密閉礦熱爐，並首先應用於電石行業。Elkem密閉礦熱爐是在鐵合金冶煉技術上發展起來的，與我國電石行業生產工藝、原料品質等方面無法匹配，不能適應爐料比電阻的變化，電氣冶煉參數不能自動調整，往往造成裝置無法正常運行，因此，Elkem密閉礦熱爐及其配套技術在我國未能得到推廣應用，我國工業爐窯密閉生產技術設備主要依靠本土企業自主研發製造。

　　工業爐窯中大型密閉礦熱爐主要服務於電石、鐵合金和黃磷等行業，主要設計和設備生產單位包括：中國天辰工程有限公司、大連重工·起重集團、上海寶鋼工程技術有限公司、中鋼集團吉林機電設備有限公司以及天立環保工程股份有限公司。

　　公開信息顯示，大連重工*起重集團於2009年3月與內蒙古億利能源股份

　　1-1-114 招股說明書與發行公告 招股意向書有限公司籤訂了近5億元的密閉電石爐項目合同，2009年5月與新疆天業集團有限公司籤訂了3億餘元的密閉電石爐工程合同，在包頭海平面高分子工業有限公司電石爐項目中，天立環保與大連重工*起重集團各與其籤訂了4臺密閉電石爐供貨合同；上海寶鋼工程技術有限公司近期承建的項目有牡丹江日達化工有限公司20萬噸電石項目、黑河龍江化工有限公司年產30萬噸電石項目等；中鋼吉電承建了鄂爾多斯化工集團兩臺30000KVA密閉電石爐等。

　　發行人攻克了若干工業爐窯節能減排技術難題，形成了多項密閉生產系統和爐氣高溫淨化與綜合利用技術系統的專利和專有技術，並具有核心設備製造能力，形成了完整系統的工業爐窯節能減排綜合服務能力，全面覆蓋客戶需求。近三年的時間內，公司在新疆、內蒙古、青海、雲南、廣西、山東、山西、河北、四川、福建等地承接了十餘項大型項目，總合同金額近10億元，實現了快速發展，並建立了較高的品牌知名度，奠定了行業內科技創新型企業的先發地位。

　　（2）工業爐氣高溫淨化與回收利用技術系統的競爭格局

　　在我國，國外工業爐氣高溫淨化與綜合利用技術系統主要來自義大利弗卡斯公司。近年來，弗卡斯公司的工業爐窯高溫淨化與綜合利用技術系統在我國銷售數量約20臺套，在鋼鐵行業應用較多，一般採取與鋼鐵公司直接籤訂合同，進行設備建造工程。

　　國內目前尚無專業從事高溫爐氣淨化的研發機構，高溫爐氣淨化設備製造單位通常採用高溫氣體常溫淨化技術。如中鋼集團天澄環保科技股份有限公司專業從事工業煙氣塵控制、電站鍋爐和工業爐窯煙氣脫硫、固體廢物處置的研究、技術開發和環保設施製造及運營服務。吳江科林集團有限公司主要生產脈衝、反吹風二大系列的袋式除塵器，應用於冶金、建材、機械、鑄造、輕工、化工、糧食加工、工業及電站鍋爐、垃圾焚燒等行業的物料回收和煙氣治理。潔華控股股份有限公司主要技術與產品是脫硫、除塵、垃圾焚燒等各類環境汙染治理技術與設備，服務領域包括冶金、建材、化工、電力、機械、有色冶煉等行業。發行人具備高溫氣體高溫淨化、餘氣餘熱回收利用的設備製造與技術服務能力，技術應用範圍涵蓋了化工、冶金、建材、有色、純鹼等行業。

　　2、進入本行業的主要壁壘

　　1-1-115 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　（1）技術壁壘

　　工業爐窯節能環保技術應用於工業爐窯清潔生產設備和尾氣回收利用裝置，工藝複雜，過程控制嚴格，系統協調標準高，任何一個環節的技術設計出現偏差，都會影響到工業爐窯整體運行的可靠性、安全性和節能減排的指標，因此，工業爐窯節能環保技術研發必須以科學的計量與測試方法為前提，全面了解工業爐窯的運行過程，並獲得工業爐窯運行經濟技術性能指標的各項參數，及時調整工業爐窯工況，使其達到運行的最佳狀態，從而找出節約能源的有效途徑和方向。新進入本行業的企業缺乏技術和實踐經驗的積累，很難直接開展高端技術的研發和測試工作，因此，經驗技術的積累是新加入本行業者短期內無法逾越的壁壘。

　　（2）資金壁壘

　　工業爐窯節能環保行業在資金方面的要求較高，沒有一定的資金投入進行技術創新和產能建設，企業難以具備在行業中持續發展的能力。國家節能減排標準日趨嚴格，進入本行業需要持續投入大量研發經費，開發出適用範圍更廣、運行指標更高的節能環保技術，不斷增強技術創新能力，保持競爭優勢。另一方面，為降低核心技術洩露風險，增強企業經營穩定性，新進入企業需要進行土地、廠房等基礎設施的建設，並進行生產用機器設備投資，自主生產節能環保核心設備，資金需要量巨大。

　　從工業爐窯節能環保行業項目運轉方面看，一般項目周期長，往往達到一年甚至更長時間，項目在建過程中需要有足夠的流動資金來支持項目的運轉，這部分流動資金往往會佔到項目標的額的20%，甚至更高；項目投標之前需要繳納一定比例的投標保證金，在項目完工之後通常會留有5%-10%的質保金，在質保期過後才能收回款項。因此，項目前期資金投入和後期質保金，會佔用企業較多的流動資金。

　　總體而言，持續技術研發投入、固定資產投資和項目運營都需要大量資金投入，對本行業新進入者設立了較高的資金壁壘。

　　（3）市場壁壘

　　工業爐窯節能環保技術服務是一項系統工程，資金投入量大，技術成熟度要求高，整體工程難度大、周期長。為了能夠綜合比較供應商實力，客戶一般採取

　　1-1-116 招股說明書與發行公告 招股意向書招投標形式選擇供應商，考量服務提供商的成熟項目實施經歷和品牌知名度，對服務供應商的選擇是一個嚴格認定的過程。這種嚴格的服務提供商考量標準，對新進入本行業者形成了極強的市場壁壘。

　　（五）影響行業發展的有利和不利因素

　　1、有利因素

　　（1）國家產業政策扶持工業爐窯節能環保行業的發展

　　《國民經濟和社會發展第十一個五年規劃綱要》中提出，―十一五‖期間，國內生產總值單位能耗要降低20%，主要汙染物排放總量要減少10%的約束性指標。2009年國務院專門印發了《節能減排工作安排》，進一步明確了節能減排的目標任務、總體要求。

　　工業爐窯節能環保行業作為環保產業的一部分，受到了國家產業政策的積極扶持。國家發改委於2004年發布通知，重點開發工業爐窯餘熱（廢氣）資源綜合利用技術。同時，國家在資源綜合利用方面給予企業所得稅、產品增值稅的稅收優惠，促進企業進行節能技術改造，拉動了工業爐窯節能環保行業的需求。這些產業政策的支持都會推動我國工業爐窯節能環保產業的發展。

　　（2）節能減排環保技術研發和推廣的制度保障已經建立

　　2007 年國務院印發的《節能減排綜合性工作方案》中對節能減排環保技術研發和推廣做出了宏觀規劃，隨後全國各大、中城市也針對實際情況出臺了推進節能減排技術研發和推廣的實施方案，強化節能減排的技術支撐，加快建立節能技術服務體系，加強新技術的研發和產業化示範、推廣。

　　（3）工業爐窯節能環保行業市場前景廣闊

　　①下遊企業客觀需求旺盛

　　工業爐窯節能環保行業的主要工作是對廣泛存在於電石、鐵合金、黃磷、鋼鐵、有色金屬、建材、純鹼等行業的落後生產設備進行節能環保改造，並配備資源循環利用系統。目前，電石和鐵合金行業已經有明確的行業準入標準，落後產能被要求在規定的時間內進行技術改造和環保達標，為實現可持續發展，電石企業和鐵合金企業對工業爐窯節能環保先進技術和設備的客觀需求旺盛。

　　1-1-117 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　②市場整體空間廣闊

　　目前，工業爐窯密閉生產裝置在我國電石行業的普及率僅20%，在鐵合金行業的普及率僅為2%左右，在國家政策的推動下，落後產能進行節能減排技術改造的市場空間巨大。

　　另一方面，我國目前煙塵排放標準很低，安裝除塵設備的排汙單位仍大量存在超標排放的問題，我國煙塵排放標準的提高是必然趨勢，爐氣淨化的市場需求也將隨之擴大。爐氣淨化市場的結構也將隨著除塵淨化技術的進步而發生調整，由於爐氣高溫淨化方法最大程度地保留了爐氣熱能並加以利用，可以緩解我國能源緊缺的現狀，將成為我國高溫爐氣淨化的發展趨勢，逐步取代高溫爐氣常溫淨化產品和市場，進一步推動了爐氣綜合利用市場的擴展。

　　總體而言，工業爐窯節能環保行業在國家政策和技術進步的推動下，具有較大的市場拓展空間。

　　（4）工業爐窯節能環保技術日趨成熟

　　隨著我國工業爐窯技術水平的提高和技術經驗的積累，中國工業爐窯節能環保行業經歷了技術引進、技術創新和技術產業化三個階段。工業爐窯技術及設備目前已經大部分實現國產化，技術工藝水平不斷改進，達到國家對工業爐窯清潔生產和有用資源回收利用的要求，較好的滿足國內需求。目前中國工業爐窯節能環保系統解決方案已經在我國電石、鐵合金、鋼鐵等領域推廣使用，並取得良好的經濟效應和社會效應。2010年2月，發行人33000KVA密閉電石爐節能減排系統技術經中國環境保護產業協會認定具有創新性和市場應用前景，填補了國內空白。

　　2、不利因素

　　（1）優勢企業資金規模有限

　　工業爐窯節能環保行業中的優勢企業具有自主創新能力，在短期內市場佔有率迅速提升，但是受到資金規模的限制，無法承接更多訂單，束縛了市場開拓能力，導致客戶集中度較高，產生經營風險。

　　目前行業內優勢企業由於自有資金不足，各商業銀行對自主創新型中小企業

　　1-1-118 招股說明書與發行公告 招股意向書給予信貸支持的力度不夠，導致技術儲備得不到進一步開發，現有產能已被滿負荷使用，面對旺盛的市場需求，行業內優勢企業亟需克服資金不足的障礙，提升核心競爭力，抓住機遇，擴大市場佔有率。

　　（2）工業爐窯節能環保技術應用領域尚需進一步拓展

　　工業爐窯節能減排技術目前主要應用於電石、鐵合金、鋼鐵等行業的清潔生產和餘能餘熱利用中。但是，黃磷、有色金屬、建材、純鹼等行業同樣面臨汙染嚴重和餘能餘熱浪費的情況，需要進一步研發出適用面更寬的節能環保技術；另一方面，餘能餘熱回收再利用的方式多種多樣，我國目前對工業生產餘能的利用方式十分有限，還不能符合各個行業對有效資源回收再利用的需求。

　　（六）工業爐窯節能環保行業特點

　　1、行業技術水平及技術特點

　　工業爐窯節能環保行業為高能耗、高汙染行業提供清潔生產和資源循環利用技術服務和環保設備，目前行業整體技術水平逐步提升，行業內以天立環保為代表的技術創新型企業已經突破了我國工業爐窯節能減排的多項技術難題，形成了具有自主智慧財產權的專利和專有技術。

　　（1）工業爐窯密閉生產技術水平及特點

　　國內現有的密閉礦熱爐基本上採用的是20世紀80年代引進的挪威Elkem密閉礦熱爐技術，由於Elkem密閉礦熱爐是在鐵合金冶煉技術上發展起來的，並且在生產工藝、原料品質等方面無法與我國生產工況匹配，導致無法有效使用，不符合國家推廣適合我國國情的國外先進技術和科學管理經驗的政策。因此，Elkem 密閉礦熱爐技術雖然已被國內企業掌握，但無法適應日益提高的環保要求。

　　以天立環保為代表的自主創新型企業，通過開發計算機仿真優化控制、密閉循環水冷卻、新型節能短網、爐料比電阻等技術，完善了密閉生產的配電系統技術，通過變電系統節能、傳電系統節能，以及提高計算機實時控制能力，提升了節能指標，推動了國內工業爐窯密閉生產技術的發展。

　　（2）爐氣高溫淨化與綜合利用技術水平及技術特點

　　1-1-119 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　目前行業內常用的高溫氣體淨化與綜合利用技術方案為：高溫爐氣經空氣冷卻器冷卻，使煙氣溫度降至250℃，或繼續冷卻到150℃以下，採用袋式除塵法，進行中溫或常溫除塵。由於在降溫過程中，爐氣熱能損失較大，只能利用煙氣的餘熱或直接燃燒製取蒸汽進行發電，餘能餘熱利用率不足40%，並且製取蒸汽的過程中排放出大量的CO ，導致溫室效應，並沒有達到真正的節能環保、資源

　　2 綜合利用的目的。

　　目前，天立環保通過自主創新及聯合科研院所，研製了新型高溫過濾材料及尾氣過濾裝置，實現爐氣高溫淨化和餘熱餘能利用，推動我國爐氣高溫淨化與綜合利用技術上升到了一個新的臺階。

　　2、行業的經營特點及模式

　　工業爐窯節能環保行業為工業企業提供清潔生產和餘能餘熱回收利用相關技術和環保設備，目前行業內形成了以提供技術為主、提供設備為主和提供節能減排系統解決方案的三種經營模式。工業爐窯節能減排系統解決方案依託於核心技術，以節能環保設備為載體，通過設備運營發揮各項關鍵技術的節能減排優勢，為客戶提供節能環保綜合技術服務。

　　工業爐窯節能減排系統解決方案可以縮短工期，降低客戶投資成本，保證工業爐窯整體技術含量，為客戶提供清潔生產和資源循環利用全方位、高質量的服務。當前，行業內僅有少數優勢企業具有提供節能減排綜合服務的能力。

　　3、工業爐窯節能環保行業的周期性、區域性、季節性

　　（1）周期性

　　工業爐窯節能環保行業是典型的朝陽產業，沒有明顯的周期性，其行業需求與國家日益嚴重的環境壓力和日趨嚴格的環保政策有關。

　　（2）區域性

　　工業爐窯節能環保行業的下遊客戶廣泛分布於電石、鐵合金、鋼鐵等工業行業，沒有明顯的區域性。工業爐窯密閉生產與尾氣綜合利用技術屬於國家重點支持的技術產品，不存在地區與行業壁壘。

　　（3）季節性

　　1-1-120 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　在冬季，分布於西北等寒冷地區的項目需要根據氣候環境適當停工，但是行業下遊客戶分布區域廣泛，不會形成明顯的淡旺季情況。

　　（七）發行人所處行業與上、下遊行業之間的關聯性

　　工業爐窯節能環保行業項目質量、市場拓展、利潤水平都與上下遊行業息息相關。其上遊行業為鋼材、耐火材料等原材料製造行業以及通用機電產品、工業自動化控制系統等配套部件行業，下遊行業為電石、鐵合金、鋼鐵、有色、純鹼、建材、黃磷等高能耗、高汙染行業。

　　工業爐窯節能環保服務產業鏈

　　上遊行業 工業爐窯節 下遊行業

　　能環保行業

　　鋼材

　　技術方案設計 電石

　　耐火材料

　　鐵合金

　　工業爐窯節能

　　通用機電產品

　　環保產品製造 鋼鐵

　　自動控制系統 建材

　　設備安裝調試

　　有色

　　純鹼

　　後續技術服務

　　上遊行業生產的鋼材、耐火材料、通用機電產品、工業自動化控制系統的可靠性和價格直接影響到工業爐窯節能環保設備原材料的成本和質量。我國耐火材料、通用機電產品生產企業眾多，競爭激烈，價格比較穩定，工業自動化系統不斷實現技術進步、自主創新，因此工業爐窯節能環保設備原材料價格的可控性較強，供應穩定，質量可靠。

　　近年來，國家把節能減排作為重要宏觀調控內容，綜合運用經濟和法律手段，

　　1-1-121 招股說明書與發行公告 招股意向書強制―兩高‖行業進行環保升級，加快推進產業結構調整和經濟增長方式的轉變，電石、鐵合金、鋼鐵等行業的技術改造、環保治理項目顯著增加，為工業爐窯節能環保服務行業提供了廣闊的市場空間和消費需求。三、發行人在行業競爭中的地位

　　（一）發行人的市場佔有率和主要競爭對手的簡要情況

　　1、發行人市場佔有率情況及未來發展趨勢

　　發行人專業從事工業爐窯節能減排技術服務，憑藉其掌握的多項工業爐窯清潔生產、爐氣高溫淨化和綜合利用關鍵技術形成系統解決方案，以節能環保設備為載體，在工業爐窯運行中發揮各項技術節能、減排的功效，全面提高工業爐窯節能減排技術服務的質量。最近三年，發行人業務規模擴展迅速，隨著多個工業爐窯節能環保項目成功實施，公司在客戶中的認可度不斷提升，品牌優勢明顯增強，市場競爭力大幅提高。

　　國家於2007年和2008年在電石和鐵合金行業原有行業準入標準基礎上，設立了更高的行業準入節能、環保指標，因此大型節能環保密閉礦熱爐及其尾氣淨化與綜合利用裝置首先在電石和鐵合金兩個細分行業得到快速推廣。發行人抓住市場機遇，最近三年在上述兩個細分行業的市場佔有率得到快速提升，2006 年－2008年發行人市場佔有率分別為2.14%、10.60%和19.83%。2008年工業爐窯節能環保重點企業在電石和鐵合金細分市場份額情況如下圖：

　　資料來源：漢鼎諮詢

　　1-1-122 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　隨著資金實力的增強，發行人將繼續加大技術研發投入，提高工業爐窯節能環保技術指標，將先進、成熟的技術通過產業化生產轉化為新的盈利增長點，依託其節能環保綜合服務優勢和品牌優勢，具有向建材、有色金屬、純鹼、磷化工等行業橫向擴張的能力，從而保持較高的成長速度，市場佔有率將會進一步提高。

　　2、發行人主要競爭對手的簡要情況

　　工業爐窯中大型密閉礦熱爐主要服務於電石、鐵合金和黃磷等行業，主要設計和設備生產單位包括：中國天辰工程有限公司、大連重工·起重集團、上海寶鋼工程技術有限公司、中鋼集團吉林機電設備有限公司以及天立環保工程股份有限公司。

　　工業爐窯密閉生產領域的主要競爭對手的情況

　　競爭對手 基本情況

　　大連重工·起重集團是由我國重機行業兩大重點骨幹企業

　　--大連重工集團和大連大起集團於2001年12月重組而大連重工·起重集團 成，主要服務於能源、冶金、港口、航空航天等國民經濟基

　　礎產業，擁有重大技術裝備自主研發和機電一體化設計、制

　　造、安裝、調試等工程成套生產建設能力。

　　上海寶鋼工程技術有限公司成立於1997年，在節能環保方

　　面，相繼自主開發和集成了高爐含鋅汙泥處理系統、礦渣粉

　　磨生產線等成套技術裝備，實現了燒結煙氣脫硫、BSSF滾上海寶鋼工程技術有限公司

　　筒渣處理等技術的產業化，除塵技術及冷軋廢水處理技術達

　　到國際先進水平。在礦熱爐、煉焦、煤氣淨化等方面擁有豐

　　富的工程經驗。

　　中鋼集團吉林機電設備有限公司始建於1969年，是中國中中鋼集團吉林機電設備有限

　　鋼集團全資子公司，以生產製造礦熱爐機電成套設備、碳素公司

　　行業機電成套設備為主導產品。

　　中國天辰工程有限公司前身為化工部第一設計院，始建於

　　1953年。電石工程設計是其業務領域之一，公司正逐步從中國天辰工程有限公司

　　單一的工程設計向設計、採購和施工管理的成套生產模式過

　　渡。

　　（二）發行人競爭優勢分析

　　1-1-123 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　1、技術創新能力優勢

　　（1）通過技術創新，實現礦熱爐節能增效目標，獲得國家權威部門認定

　　2007 年，國家發改委修訂了電石行業準入標準，要求新建電石生產裝置必須採用密閉式電石爐，電石爐氣必須綜合利用，且單臺電石爐容量必須高於25000KVA。電石行業加快淘汰落後產能、配備大型節能環保技術裝置，市場需求迅速上升。

　　☆ 天立環保致力於大型節能環保密閉礦熱爐及尾氣高溫淨化與綜合利用一體化項目，以公司目前最成熟的33000KVA 密閉礦熱爐節能減排系統技術為例，2010年1月和2月，國家環境保護部直屬單位中國環境保護產業協會、新疆維吾爾自治區節能技術服務中心、新疆維吾爾自治區環境監測總站分別對其進行了技術鑑定，並分別出具了中環協[2010]評字1號《環境保護技術產品評議證書》、《33000KVA 密閉電石爐產能、能耗測試報告》和新環監字2010-WY-001 《監測報告》，認為天立環保33000KVA密閉礦熱爐在引進消化吸收國外技術的基礎上，自主開發和優化了―計算機專家作業系統‖、―節能型短網技術‖、―節能電極技術‖、―高溫爐氣直接除塵技術‖、―高效密閉水冷卻技術‖等關鍵技術，並已在新疆聖雄能源開發有限公司年產六十萬噸電石項目連續運行六個月，單位電石電耗2960kW·h/t，單位產品綜合能耗0.961tce/t，72小時連續生產折標產量為649.9

　　3 噸，煙塵排放濃度為8mg/Nm 。

　　天立環保節能降耗指標與國家標準對比

　　新建的電石生產裝置單電石生產裝置單位產

　　項目 天立環保

　　位產品能耗準入值 品能耗先進值電石單位產品綜合

　　0.961tce/t 1.10tce/t 1.05tce/t能耗1 電石單位產品電爐

　　2960kW·h/t 3250kW·h/t 3050kW·h/t電耗1 年產能2 9.08萬噸（折標）

　　7.5萬噸 7.5萬噸

　　注1：電石單位產品綜合能耗、電石單位產品電爐電耗的能耗準入值和能耗先進值均來自我國國家質量監督檢驗檢疫總局和國家標準化管理委員會發布的《電石單位產品能源消耗限額》。

　　1-1-124 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　注2：天立環保33000KVA年產能根據測試報告連續運行72小時的產能649.9噸（折標）、設備平均開動率88.47%、設備負荷77%計算得出。

　　從上表看出，天立環保大型節能環保密閉礦熱爐技術系統的綜合能耗指標、電爐電耗指標低於國家標準中的能耗先進值，產能高於行業平均標準，具有顯著的節能降耗效果。

　　天立環保高溫爐氣淨化指標與國家標準對比

　　一類區 二類區 三類區

　　天立

　　項目 電石 鐵合金 電石 鐵合金 電石 鐵合金

　　環保

　　行業 行業 行業 行業 行業 行業汙染物排放

　　8 150 100 300 150 400 250

　　3 量（mg/Nm ）

　　注1：根據天立環保33000KVA密閉礦熱爐在新疆聖雄項目連續運行72小時檢測報告，

　　3 天立環保高溫爐氣淨化指標中煙氣排放濃度為8mg/Nm 。

　　注2：一類區為自然保護區、風景名勝區和其它需要特殊保護的地區；二類區為城鎮規劃中確定的居住區、商業交通居民混合區、文化區、一般工業區和農村地區；三類區為特定工業區。

　　注3：行業排放標準出自《電石行業準入條件（2007年修訂）》和《鐵合金行業準入條件（2008年修訂）》。

　　從上表看出，經過天立環保爐氣高溫淨化與綜合利用技術系統淨化除塵後的高溫爐氣汙染物排放量僅為國家規定排放標準的2%－8%，不僅過濾效果達到99%以上，而且能夠最大程度地保留爐氣熱能。經過高溫淨化的爐氣直接送入氣燒石灰窯，替代焦炭作為煅燒石灰石的燃料，生成生石灰，用作工業原料或輔助原料，有效減少能源消耗，降低生產成本，成功地實現了餘能餘熱循環利用的生產方式。發行人爐氣高溫淨化技術既可以避免溼法淨化法造成的二次水汙染，也能夠避免傳統幹法淨化法對高溫爐氣淨化的過程中損失大量熱能，最大程度地保留餘能餘熱，為進一步循環利用提供了清潔穩定的氣源，提高餘能餘熱利用效率，有效解決了工業爐窯廢氣廢料回收利用問題，在工業爐窯清潔生產的基礎上，提供資源循環利用一體化技術服務，屬於國內領先技術。

　　經測算，一臺33000KVA 密閉電石爐及其爐氣除塵系統每年實現減排粉塵

　　1-1-125 招股說明書與發行公告 招股意向書450噸，減排CO 氣體3.72萬噸，節電2175萬度，折合標煤1.9萬噸，直接

　　2 增效2036 萬元。中國環境保護產業協會的《環境保護技術產品評議證書》（中環評[2010]評字1號）認為，―天立環保33000KVA密閉電石爐節能減排系統的開發、應用是成功的，實現了節能減排的要求，―計算機專家作業系統‖、―高溫爐氣直接除塵技術‖、―高效密閉水冷卻技術‖填補了國內空白，具有創新性和市場應用前景。‖

　　（2）擁有多項節能減排專利與非專利核心技術

　　經過多年持續的技術研發，公司在工業爐窯密閉生產技術系統和爐氣高溫淨化與綜合利用技術系統上擁有―一種電石爐密閉循環水冷卻裝置‖、―礦熱爐節能短網系統‖、―電石爐外火箱燃燒室‖、―用於電石爐的高熱值不回火燒嘴‖、―密閉容器內置式清灰裝置‖、―高溫氣體淨化回收密閉式卸灰裝置‖等多項專利技術。

　　2007 年和2008 年，公司―大型節能環保密閉電石爐裝置‖及―電石尾氣煅燒石灰關鍵裝置‖經國家一級查新機構中國科學院文獻情報中心確認新穎性。2008 年，公司―大型節能環保密閉電石設備爐‖被北京市科學技術委員會和北京市發展和改革委員會共同認定為―北京市高新技術成果轉化項目‖。2009 年，公司―大型節能環保密閉礦熱爐‖經北京市科學技術委員會、北京市發展和改革委員會、北京市住房和城鄉建設委員會、北京市經濟和信息化委員會、中關村科技園區管理委員會共同認定為北京市自主創新產品，並被列為北京市火炬計劃項目和中關村首臺套重大技術裝備示範項目；2010年，公司33000KVA密閉電石爐系統經中國化工信息中心認定具有新穎性。目前，公司―大型節能環保密閉礦熱爐‖已向國家科技部報送申請國家重點新產品。

　　公司擁有的主要技術如下：

　　產品名稱 主要技術名稱 技術水平 技術水平論證依據

　　節能電極 國內領先注1

　　節能短網技術 國內首創專利工業爐窯密

　　專利；中國環境保護產業協會2010 閉生產技術

　　年2 月出具的《環境保護技術產品系統 密閉式循環水冷卻技術 國內首創

　　評議證書》證明該項技術填補了國

　　內空白，具有創新性

　　1-1-126 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　操作參數優化系統 國內首創注2

　　中國國防科技信息中心查新諮詢部

　　2004年9月出具的《科技查新報告》

　　全程計算機仿真控制系統國內首創和中國科學院文獻情報中心2008

　　年9 月出具的《科技查新報告》證

　　明該項技術的新穎性。

　　爐料比電阻技術 國內首創該項發明專利正在申請過程中。

　　中國科學院文獻情報中心2008年9

　　月出具的《科技查新報告》證明該

　　項技術新穎性。中國環境保護產業

　　高溫爐氣淨化技術 國內首創

　　協會2010年2月出具的《環境保護

　　技術產品評議證書》證明該項技術爐氣高溫淨化 填補了國內空白，具有創新性。

　　與綜合利用技並流煅燒技術 國內領先注3 術系統 外火箱室燃燒技術 國內首創專利

　　節能不回火燒嘴技術 國內首創專利

　　中國科學院文獻情報中心2008年9

　　防結垢高效換熱系統 國內領先月出具的《科技查新報告》證明該

　　項技術新穎性和領先性。

　　密閉容器內置式清灰裝置國內首創專利

　　注1：國內電石行業生產耗電量長期居高不下，一般都在3250kwh以上，主要原因是電極熔煉環境存在設計缺陷。公司經過大量工程實踐和對工藝參數計算調整，對密閉礦熱爐電極進行優化設計，並對加料柱進行改造，降低電爐設備的阻抗，提高電氣運行的功率因數，減少爐面以輻射和傳導的形式損失熱量，提高電效率，綜合噸電石耗電量降低約3%以上。

　　公司在新疆聖雄能源開發有限公司應用的兩臺大型節能環保密閉礦熱爐耗電量低於3000千瓦時/噸，節能效果突出，公司節能電極技術為國內領先技術。

　　注2：操作參數優化系統根據大型密閉礦熱爐電氣和工藝狀態變量數據，自動對爐況運行狀態進行定量分析，隨時在一個兩維坐標系中繪製15條重要的具有因果關係的礦熱爐電熱特性動態曲線，為綜合性分析爐況和預見性地操控密閉礦熱爐，使之在一定條件下達到技術和操作的最佳狀態提供了操作依據，調整電氣參數和爐體幾何參數，使之與爐料條件相匹配，電極穩定在正常位置，冶煉系統在高負荷工況下正常運行，高產低耗地生產出高質量的產品。公司的操作參數優化系統，為國內首創技術。

　　注3：並流煅燒技術保證了物料流向與氣體流向相同，石灰窯內氣流分布均勻，高溫氣

　　1-1-127 招股說明書與發行公告 招股意向書體中的熱量能夠始終作用於原料上，讓原料長時間均勻受熱煅燒，物料的煅燒更加充分，生產的生石灰活性度高，可在350ml以上，過燒、生燒率低於5%，技術指標已達到或接近義大利特魯茲弗卡斯貝肯巴赫窯水平，屬國內領先水平。

　　2、高效、獨特的商業模式優勢

　　發行人的商業模式是為客戶提供工業爐窯節能減排系統解決方案，即從整體技術方案、通用設備採購、核心設備製造，到設備安裝調試和後續技術支持的全流程系統服務模式。天立環保通過實施以節能減排為目標的項目整體解決方案，使用戶能夠更為便捷地獲得工業爐窯節能減排的綜合服務，實現更大的產能效益和節能環保效益。同時，天立環保可以在節能減排整體技術服務中大力開展新技術的應用研發，尤其是大型裝置的首臺、首套應用，實現了創新技術成果快速的產業化推廣，大大提高了發行人的技術創新效率。

　　3、快速增長市場之先發優勢

　　節能降耗、環境保護已經成為我國的一項基本國策，2004 年國家發改委將燃煤工業爐窯改造工程和餘熱餘壓利用工程確定為我國十大重點節能工程，國家產業政策和環保政策對於發行人市場的成長性提供了有力的支撐。工業爐窯節能環保無疑將是今後發展的重點，高能耗、高汙染行業的節能減排約束性指標均在不斷修訂和提高中，必將為工業爐窯節能環保行業帶來巨大的市場需求。同時，工業爐窯節能環保技術不斷進步，節能增效為客戶帶來顯著的經濟利益，從而成為高耗能企業對節能減排技術服務需求內在的強大驅動力，促進市場需求迅速增加。

　　天立環保憑藉其技術優勢把握住工業爐窯節能環保市場的需求，近三年的時間內，在新疆、內蒙古、青海、雲南、廣西、山東、山西、河北、四川、福建等地承接了十餘項大型項目，總合同金額近10億元，實現在盈利、規模、資金、人才各方面的快速發展，在項目過程中積累了豐富的經驗，並建立了較高的品牌知名度，奠定了行業內科技創新型企業的先發地位。

　　4、人才與科研合作優勢

　　（1）人才優勢

　　發行人核心技術人員王利品、王樹根、席存軍三位工程師作為工業爐窯節能

　　1-1-128 招股說明書與發行公告 招股意向書環保行業技術專家，帶領公司技術人員多年致力於對密閉礦熱爐清潔生產、爐氣高溫淨化與綜合利用等技術的研發工作，完成了節能環保密閉礦熱爐成套技術、高溫爐氣淨化與綜合利用成套技術的逐級開發，拓寬爐氣餘能餘熱利用範圍，而且有助於公司業務延伸到更多的下遊行業，滿足不同行業資源回收利用的需求，形成持久的市場競爭能力。

　　發行人核心技術人員堅持自主創新，通過新型節能短網、密閉循環水冷卻、計算機仿真優化控制等技術的開發和應用，將工業爐窯密閉生產技術提升至國內領先水平。在工業爐窯高溫氣體環保治理方面，發行人技術團隊根據國內工業爐窯的工藝和特點，自主研發了氣體高溫燃燒、溫場控制及新型燒嘴技術裝置，攻克了長期制約我國工業爐窯氣體高溫淨化的技術難題，推動了我國工業爐窯節能環保行業的技術水平走向成熟，實現了高能耗、重汙染行業產業結構升級。

　　（2）科研合作優勢

　　為加強公司節能減排技術儲備，進一步增強發展後勁，培育公司新的經濟增長點，公司與科研院所建立了良好的合作關係，分別與寧夏化工設計研究院籤署了《燒結機煙氣脫硫技術研發技術合作協議》，與同濟大學功能材料研究所籤署了《高溫淨化過濾材料的研發與應用技術合作協議》，共同合作開發燒結機煙氣脫硫、高溫淨化過濾材料等技術。公司與四川大學籤訂了《鐵合金工程項目技術諮詢和合作協議書》，共同從事鐵合金及其他工業爐窯的節能環保技術研發、應用、推廣，以及高溫尾氣淨化利用技術，用以降低冶煉過程中的能耗、物耗，實現清潔生產和資源綜合利用。公司與科研院所的技術合作深化了公司主營業務競爭優勢，提升了公司的核心競爭力。

　　5、品牌優勢

　　發行人業務規模不斷擴大，近年來主要承接了新疆聖雄能源開發有限公司、霑化縣煒燁新能源集團有限公司、廣西田東錦盛化工有限公司、雲南羅平縣南磷電冶有限責任公司、鄂爾多斯市新華結晶矽有限公司、開曼鋁業（三門峽）有限公司、承德正和爐料開發有限公司（承德鋼鐵集團控股子公司）、新疆中泰礦冶有限公司（中泰化學股份有限公司全資子公司）等企業大型工業爐窯密閉生產和爐氣高溫淨化與綜合利用項目。公司工業爐窯節能環保技術系統運行可靠，運營

　　1-1-129 招股說明書與發行公告 招股意向書成本低，節能降耗效果明顯，先進的技術水平和優質的綜合服務能力迅速提升了公司的品牌知名度，在下遊企業進行節能環保技術改造的招標過程中，發行人成熟的項目經驗和較高的品牌知名度獲得客戶的認可和信任，未來品牌優勢將繼續對公司增強市場競爭能力起到重要的推動作用。

　　（三）發行人競爭劣勢

　　1、公司產能不足

　　作為行業內產品附加值最高、發展速度最快的企業，公司產能已經遠遠不能滿足業務發展的需要，制約了公司拓展市場的能力。為了提高生產效率，最大限度地佔領市場，發行人目前通過外協加工的方式彌補自身產能不足的情況。如果不能及時提高產能，隨著公司市場份額的繼續增加，公司外協加工將會逐步增多，既不利於控制產品的供應期限，又增加了質量管理的難度。

　　2、公司資金規模有限

　　發行人自成立以來，一直專注於工業爐窯節能環保技術的研發和應用。通過自主創新，已經研發出多項國際、國內領先技術，並應用於項目中，成為公司盈利能力迅速增長的關鍵所在。目前，公司一方面要擴充工程項目所需大量流動資金，保證項目質量水平和工期，增強市場競爭力；另一方面要增加研發投入，將技術儲備轉化為成熟技術，實現產業化生產，提升公司核心競爭力。因此，公司需要較強的資金實力保證經營穩定，進行持續技術創新，保持行業優勢地位。四、發行人主營業務的具體情況

　　（一）公司產品簡介

　　天立環保是為高能耗、高汙染行業提供工業爐窯節能環保系統解決方案的供應商，目前已經形成了工業爐窯密閉生產、爐氣高溫淨化與綜合利用兩大類別的技術系統。

　　密閉生產技術系統將新型節能短網、循環水冷卻、全程計算機仿真優化控制等關鍵技術系統集成，以大型節能環保密閉礦熱爐為載體在工業生產中發揮作用，形成先進的清潔生產工藝，降低能耗，減排二氧化碳，推動高能耗、高汙染行業產業技術升級。

　　1-1-130 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　爐氣高溫淨化與綜合利用技術系統採用先進的高溫淨化過濾器，在300℃－500℃的高溫條件下對工業爐窯尾氣進行除塵淨化，最大程度地保留了爐氣的熱能，為爐氣回收利用提供清潔、穩定的氣源。高溫爐氣用於煅燒石灰石，製造生石灰，為工業生產提供原料或輔助原料，有效解決工業爐窯廢氣廢料回收利用問題，符合國家產業政策及發展循環經濟的要求。

　　節能環保密閉礦熱爐實景 高溫爐氣淨化及利用設備實景

　　（二）工業爐窯節能環保系統解決方案流程圖

　　1-1-131 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　並流煅燒技術

　　石灰庫房

　　外火箱室燃燒技術

　　輸送機 節能不回火燒嘴技術

　　運行全程計算機仿真控制系統

　　窯前料倉

　　防結垢高效換熱系統

　　高溫爐氣

　　密閉螺旋 雙軸破碎機成品耐熱膠帶機振動給料機雙套筒石灰窯CO爐氣淨化裝置灰庫壓球機鍋爐

　　輸灰機 攪拌機

　　機力風冷系統

　　石灰窯氣至立式烘乾窯 爐料比電阻提高技術生石灰庫房給料機輸送機緩衝倉爐頂料倉環形給料機密閉礦熱爐 組合式電極系統

　　焦炭成品倉坩堝 節能短網技術

　　皮帶輸送機軌道小車 閉式循環水技術

　　石灰窯氣熱風爐 立式烘乾窯冷卻車間 操作參數優化系統

　　鬥式提升機破碎機 全程計算機仿真控制系統

　　裝載機 包裝車間

　　焦炭庫房成品出廠

　　1-1-132 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　（三）工業爐窯密閉生產技術系統

　　1、公司大型節能環保密閉礦熱爐工作原理

　　以密閉電石爐為例，合格粒度的石灰、焦炭由倉口分別經配料站塊料倉下的振動給料機，按合適的重量配比，由振動給料機分三層經長膠帶式輸送機送至電石生產廠房，經短膠帶式輸送機分別送到電石爐的環形加料機進入爐料貯鬥。貯倉中的混合物料經過向下延伸的料管及爐蓋上的進料口靠重力連續進入爐中；裝在電極糊盛鬥內的破碎好的電極糊，經單軌吊從地面提升到各電極筒頂部倒入電極筒內。電能由變壓器和導電系統經自焙電極輸入爐內，石灰和炭素原料在電阻電弧產生的高溫下轉變成電石。冶煉好的電石，每隔一小時左右從爐口出爐一次，熔融電石流入牽引小車上的電石鍋內，由卷揚機將小車拉到冷破廠房進行冷卻破碎。

　　2、天立環保密閉生產技術系統的技術優勢

　　大型節能環保密閉礦熱爐的優點突出，但是工業爐窯節能環保行業的平均技術水平仍然無法徹底解決其在生產過程中的各種問題，如密閉礦熱爐的安全問題、操作難度問題等。

　　密閉礦熱爐的二層爐蓋、水冷套、底部環、接觸元件等均需要通水設備降溫，通水量大造成安全隱患較多，水冷部件常常出現漏水現象。密閉礦熱爐漏水不易發現，且水蒸汽難以排放，易在爐內分解成氫氣，積累多了就會釀成爆炸事故。同時，密閉電石爐的油壓系統正好布置在電石爐二層頂面上，在爐壓高和焊接電

　　1-1-133 招股說明書與發行公告 招股意向書極筒時常常有火焰、火星進入其中，油壓系統有洩漏就會引起火災。

　　密閉電石爐運行操作難度大也是企業擔心的問題之一。大容量密閉礦熱爐目前存在自然功率因數低的問題，因此不但需要解決變壓器阻抗和短網阻抗，更重要的就是提高爐料比電阻。若解決不了爐料比電阻問題，發展大容量密閉電石爐就沒有意義。貴州某廠從日本引進的35000KVA的密閉電石爐已運行了30多年，各項經濟技術指標均不理想，主要原因就是因為該爐的自然功率因數低。

　　天立環保的專利技術和專有技術能夠克服上述問題，實現大型節能環保密閉礦熱爐安全穩定、節能高效地運行。

　　1）電極壓

　　放技術系

　　統

　　2）爐料技

　　術系統

　　4）短網技

　　術系統

　　3）高溫冷

　　卻技術系

　　統

　　5）電極測長

　　和底部端頭

　　間隙控制技

　　術系統

　　目前公司擁有的密閉生產技術系統的主要技術如下：

　　產品名稱 主要技術名稱 技術水平

　　1-1-134 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　節能電極 國內領先

　　節能短網技術 國內首創工業爐窯密閉生產技密閉式循環水冷卻技術 國內首創術系統 操作參數優化系統 國內首創

　　全程計算機仿真控制系統 國內首創

　　爐料比電阻技術 國內首創

　　（1）計算機仿真優化控制技術

　　工業爐窯在密閉生產過程中，外界無法觀察到爐窯內物件冶煉或燒結情況，為有效避免人工操作失誤時爐況波動和設備事故，天立環保憑藉多年技術積累，開發了計算機仿真優化控制技術、電極工作長度自動測量控制技術和電極運行參數優化控制技術，準確控制工業爐窯密閉生產裝置內電極長度和電極端頭至工業爐窯底部的距離，使工業爐窯處於最佳熱效率工作狀態，並自動優選最佳操作電阻，使電氣制度和冶煉工藝達到最佳匹配，保證工業爐窯在正常工藝條件下高負荷穩定運行。目前我國密閉礦熱爐標準爐型33000KVA 採用的計算機仿真優化控制系統的控制點數量為1574，控制精度0.5%，實時性為200ms，穩定性為10萬小時，系統數據接口485/RS，TCP/IP，兼容性MODBUS、OPC、MOC。

　　此外，發行人計算機仿真優化控制技術可以根據工業爐窯的電氣和工藝狀態變量數據合成的數據模型，自動對爐況運行狀態進行定量分析，隨時在一個兩維坐標系中繪製十五條重要的具有因果關係的工業爐窯電熱特性動態曲線，為工作人員綜合分析密閉生產系統內的冶煉情況和預見性地人工操控提供數據支持，在一定條件下達到自動化控制和人工操作的最佳狀態。

　　天立環保的計算機仿真優化控制技術能夠對密閉循環冷卻水系統進行防漏檢測。大型節能環保密閉礦熱爐採用密閉循環水冷卻裝置，全程由計算機進行管理和監控。計算機仿真優化控制技術通過液位曲線變化直接檢測密閉礦熱爐運行中是否出現漏水現象，保障了密閉礦熱爐系統的安全運行。

　　（2）密閉循環水冷卻裝置

　　工業爐窯密閉生產導致系統內冶煉物料表面溫度很高，達到800度以上，需要對其在運行中產生的熱量進行散發，來保證設備的安全運行和性能的正常發揮。現有密閉礦熱爐的料面設備基本採用殼程式水道，水流速度很低，開放式循

　　1-1-135 招股說明書與發行公告 招股意向書環冷卻水使用未經處理的天然水，帶進設備的硬垢和汙垢容易沉積在設備內，使管路發生鏽蝕、結垢和堵塞，進而造成整個密閉生產裝置的使用壽命變短，造成安全隱患，成為爐內設備損壞的主要原因。冷卻水流過被冷卻物體後直接排放，造成水資源的嚴重浪費。

　　天立環保專利技術密閉循環水冷卻裝置採用脫鹽水閉式循環、換熱器換熱、冷卻塔放熱的方案，防止管路結垢堵塞和鏽蝕；採用綠色環保型設計和水平衡設計，沒有化學水汙染和廢水排放，全程由計算機進行管理和監控，防止設備漏水故障，保障了密閉生產系統的安全運行。

　　密閉循環水冷卻裝置將循環水溫差提高了一倍以上，循環水量減少超過一半，同時充分利用了大型節能環保密閉礦熱爐的高低差形成的回水靜壓力和封閉管道的動壓力，使系統的運行動力降低50%，節電節水，提高了能源利用效率。

　　（3）新型節能短網系統

　　工業爐窯短網是指變壓器二次端子到電極一段電路的通稱，短網是一個大電流工作系統，因此在短網工作時，電阻稍有增加，就會引起很大的功率損耗。另外，由於節能環保密閉礦熱爐負載特性介於電阻性和電抗、感抗之間，短網的空間物理結構和流過短網的大電流使密閉礦熱爐的功率因數很低。較低的功率因數會造成生產企業耗電量大、生產效率低下等問題，因此縮短短網長度、減少接觸電阻等措施都可以有效降低電能消耗。

　　天立環保針對短網進行了四項節能技術改進，降低運行電耗，增加入爐有效效率：即把目前普遍採用的礦熱爐變壓器對稱三角形布置改為等邊三角形布置，使三相短網阻抗實現幾何意義上的完全對稱和平衡，從而實現爐內三相電極功率平衡，使設備能力得到最大利用；三臺變壓器緊靠爐中心布置，使變壓器距電極短網長度縮至最短，電損耗有效降低，短網縮短感抗降低，自然功率因數提高3%，同時入爐有效功率提高3%。由於礦熱爐短網電流很大，致使導體周圍產生很強的磁場，使導體具有很高的電感和很高的電抗，其相互作用產能阻抗，短網便成為一個無功電能的發生器，致使礦熱爐迴路中的壓降增大，功率因素下降。為降低短網阻抗，根據短網鄰近效應理論，把短網設計為反相靠緊間距，同相拉大間距，最大限度地降低了短網阻抗。根據短網集膚效應理論，對短網系統斷面

　　1-1-136 招股說明書與發行公告 招股意向書進行了優化設計，如通水軟電纜導電面積加大了一倍，有效地降低短網損耗。

　　（4）高比焦炭及其製備方法

　　電石是在電流的作用下由焦炭和石灰反應製得的，所以爐料對電流阻礙作用的高低對電石生產的質量、效率、節能、安全等諸多因素具有較大的影響。天立環保通過高比電阻焦炭及其製備方法，降低原料對電流阻礙的作用，具有較高的比電阻。採用此技術製備的爐料可使爐窯的自然功率因數從0.7 提高到0.83～0.88左右，提高電石產量，降低功率損耗，實現安全生產。

　　天立環保節能降耗指標與國家標準對比1

　　新建的電石生產裝置單電石生產裝置單位產

　　項目 天立環保

　　位產品能耗準入值 品能耗先進值電石單位產品綜合

　　0.961tce/t 1.10tce/t 1.05tce/t能耗2 電石單位產品電爐

　　2960kW·h/t 3250kW·h/t 3050kW·h/t電耗2 年產能3 9.08萬噸（折標）

　　7.5萬噸 7.5萬噸

　　注1：我國環境保護部直屬單位中國環境保護產業協會和新疆維吾爾自治區節能技術服務中心分別對公司33000KVA密閉電石爐進行了技術鑑定，並各自出具了中環協[2010]評字1號《環境保護技術產品評議證書》和《33000KVA密閉電石爐產能、能耗測試報告》

　　注2：電石單位產品綜合能耗、電石單位產品電爐電耗的能耗準入值和能耗先進值均來自我國國家質量監督檢驗檢疫總局和國家標準化管理委員會發布的《電石單位產品能源消耗限額》。

　　注3：天立環保33000KVA年產能根據測試報告連續運行72小時的產能649.9噸（折標）、設備平均開動率88.47%、設備負荷77%計算得出。

　　從上表看出，天立環保大型節能環保密閉礦熱爐技術系統的綜合能耗指標、電爐電耗指標低於國家標準中的能耗先進值，產能高於行業平均標準，具有顯著的節能降耗效果。

　　（四）公司爐氣高溫淨化與綜合利用技術系統

　　1、爐氣高溫淨化與綜合利用技術系統的技術原理

　　1）公司爐氣高溫淨化的技術原理

　　1-1-137 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　高溫爐氣淨化流程圖

　　密閉礦熱爐體內焦炭與生石灰二種原料在電弧作用下冶煉生成電石產品，同時產生的高溫爐氣夾帶未完全反應的原料由冷卻風機通過淨化煙道引至旋風除塵器內進行粗分離，氣體進入高溫爐氣淨化除塵器系統。

　　高溫爐氣淨化除塵器系統由同樣規格與型號的五臺淨化除塵器並聯而成，高溫過濾管固定在過濾箱上部的濾芯固定板上，固定板起到對含塵區和清潔區的隔離作用。含塵高溫氣體進入含塵區，並在引風機的作用下，由濾芯的外表向內表面通過過濾，塵粒被截流在濾芯的外表面上形成塵餅，清潔的氣體進入濾芯內腔，隨即排放到過濾箱上部的清潔區。隨著塵餅厚度增加，濾芯內外壓差越來越大。當壓降大到設計壓降時，過濾器啟動氮氣反吹系統，利用壓縮氮氣反向脈衝噴射將塵餅清除掉，塵餅脫離後即落入錐形集塵器並通過卸灰閥與旋風除塵下來的粉塵由埋刮板輸送機將粉塵送入灰庫。清除塵餅後，高溫過濾管可以開始新一輪的除塵循環。淨化後氣體由高溫風機將氣體送入石灰窯作為燃氣去氣燒石灰或作為化工合成原料。

　　☆ 2）天立環保高溫爐氣綜合利用的技術原理

　　傳統的石灰燒制是使用固體燃料煤和焦炭來燒制，現在隨著人們能源節約意識加強和國家對環境保護的要求，從八十年代開始逐步發展起來了用氣體燃料燒

　　1-1-138 招股說明書與發行公告 招股意向書制石灰。目前氣燒石灰窯是最經濟的電石、鐵合金及鋼鐵行業工業爐窯高溫煙氣餘熱利用方式，工業尾氣經過高溫除塵後，直接送入氣燒石灰窯燒制生石灰，作為電石、鐵合金以及鋼鐵冶煉的原材料或重要輔料，產生較高的經濟效益。

　　500T/D雙套筒石灰窯的工作原理

　　料車1自動上料到窯頂，通過溜槽進入旋轉布料器，石灰石通過料盅2，到內套筒頂部分布器，進行二次布料，然後進入窯體。

　　石灰石先經預熱帶PZ，再到煅燒帶。煅燒帶分為三個部分，即逆流煅燒帶UB、MB和並流煅燒帶PF。

　　內套筒6上有開孔15和氣道，循環氣體從此進入內套筒，一個套筒窯有兩個燒嘴平臺7、8，每個平臺上，沿窯體均勻分布燒嘴。上下兩層燃燒室9、10，沿圓周均布,在內套筒6上循環氣體入口也沿圓周均布，保證整個橫截面上氣流的均布。

　　上拱橋16由耐火材料組成，位於上燃燒室出口的上部，石灰石在向下移動的過程中，在上拱橋下形成一個V 型的空間，兩邊布滿石灰石，熱量通過這個空間向石灰石裡滲透，進行煅燒。沿環形截面均布多個拱橋，保證整個窯內的

　　1-1-139 招股說明書與發行公告 招股意向書石灰石均勻煅燒。夾層的內套筒內外都有耐火材料，內套筒採用空冷，冷卻空氣的出口管在上拱橋16內的管17，冷卻空氣從管17出來後，進入冷卻空氣環管

　　18。並流段的循環氣體在下內套筒6 的入口處與冷卻空氣匯合，在內套筒的內部上升到上拱橋中循環管21，再到引射器中與驅動空氣匯合，一起進入下燃燒室10，引射器19內高速氣流是產生循環氣體的動力根源。

　　石灰經過並流煅燒區PF後,開始進入冷卻帶CZ。由於廢氣風機從窯頂抽氣，石灰冷卻空氣從窯底自然吸入窯體，冷卻石灰。石灰在液壓裝置11的驅動下，經出灰平臺12，進入窯底料倉13。

　　2、天立環保高溫爐氣淨化與綜合利用的技術優勢

　　天立環保在爐氣高溫淨化與綜合利用技術方面擁有高溫爐氣淨化技術、並流煅燒技術、外火箱室燃燒技術、節能不回火燒嘴技術、防結垢高效換熱系統等多項專利和專有技術，攻克了原有工業尾氣高溫淨化和回收利用過程中的難點問題，顯著提高了工業餘能餘熱的利用效率。

　　發行人目前擁有主要的高溫爐氣淨化與綜合利用技術如下：

　　產品名稱 主要技術名稱 技術水平

　　高溫爐氣淨化技術 國內首創

　　並流煅燒技術 國內領先爐氣高溫淨化與綜合利外火箱室燃燒技術 國內首創用技術系統 節能不回火燒嘴技術 國內首創

　　防結垢高效換熱系統 國內領先

　　密閉容器內置式清灰裝置 國內首創

　　○1高溫爐氣淨化技術

　　高溫爐氣淨化系統作為中間環節溝通了大型密閉礦熱爐電石生產系統到爐氣綜合利用的全過程，即密閉礦熱爐的兩個進口分別與供給生石灰的雙套筒石灰窯和供給焦炭的烘乾機相連，密閉礦熱爐的一個出口用於電石粉碎的磨碎機相連。機力風冷器的進口與出口分別與密閉礦熱爐的另一出口及高溫爐氣淨化器的進口相連，高溫淨化器的兩個出口分別與雙套筒石灰窯的一個進口和灰粉壓球機相連，雙套筒石灰窯還與烘乾機的一個進口相連，整個系統完全具有節能環保的特性。

　　1-1-140 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　天立環保的爐氣高溫淨化系統以高溫爐氣過濾器為高溫淨化的核心設備，配備以適當間距排布的耐高溫過濾管，在300-500℃的條件下對高溫爐氣進行氣固淨化分離，具有阻力小、氣流平穩均勻、除塵效果好、耐腐蝕性高、使用壽命長等優點，可以最大程度地保留氣體的物理顯熱，提高能源利用率，實現高溫氣體的潔淨排放和熱能回收利用最大化。爐氣高溫淨化技術成功地為爐氣進一步回收利用創造了條件，打通了阻礙工業爐窯生產與爐氣綜合利用相關聯的障礙，使原本直接燃燒排放的可燃性氣體一氧化碳的回收率提高到99%以上，實現淨化後的

　　3 高溫爐氣含塵濃度僅為8mg/Nm ，僅為國家排放標準的2%－8%，同時，高溫爐氣過濾器的使用壽命可達10年，工業企業的整體運營成本低於布袋除塵裝置。

　　○2並流煅燒技術

　　石灰的活性度和生、過燒率的高低，影響著電石質量的優劣和噸電石的電耗。要獲得高活性度的石灰產品，煅燒過程至關重要。採用並流煅燒原理工作的石灰窯，生產出來的石灰產品活性度高，天立環保並流煅燒雙套筒石灰窯具有如下優勢：

　　其一，通過窯內四次物料的自動分布，使物料在窯內分布得更均勻，保證煅燒過程中熱量始終均勻分布在物料上。從結構上看，雙套筒窯本體由窯外殼和內套筒組成，從上至下可分為四個區域：石灰石預熱帶；上、下燃燒室之間逆流煅燒帶；下燃燒室下部並流煅燒帶；石灰冷卻帶。物料與氣流在內、外殼體之間流動，在物料流動方向上，窯頂的橫梁、上拱橋、下拱橋和出料門四部分結構，上下兩兩之間呈60°角（以500T/D環型套筒窯為例）交錯分布，實現了物料在向下流動的過程中的自動多次分布，保證了不同粒度的物料在窯體內均能均勻受熱煅燒，煅燒出來的石灰質量穩定。

　　其二，在煅燒帶形成並流煅燒過程，保證石灰石的充分煅燒，生產出高活性石灰產品。雙套筒窯利用從噴射管內噴出的高速流動熱空氣，在下燃燒室處產生低壓區，使從下燒嘴進入的燃料和助燃空氣與窯內的物料在下燃燒室下部同向流動並與之反應，形成並流煅燒帶。在並流煅燒區域內，石灰石原料充分與高溫氣體接觸，反應生成石灰產品，故生產出來的石灰活性度較高。另外，通過控制循環氣體在窯內的流量和氣體溫度，實現了對雙套筒窯煅燒過程的控制，生產出來的石灰質量得到很好的控制，產品的生燒和過燒現象減少。

　　1-1-141 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　其三,獨立燃燒室位於拱橋下方，火焰在燃燒室內，不進入石灰料層，保證石灰石受熱均勻。同時，雙套筒窯處於負壓操作下的生產過程，很好的減少了因石灰窯工作給周邊環境帶來的汙染，改善了操作人員的工作環境，也方便了操作人員對整座窯系統的設備工作狀況的掌握，設備的檢查、維護、維修工作也便利，操作人員能及時發現對石灰窯正常生產潛在的故障，保證了生產的石灰產品的質量。

　　○3外火箱室燃燒技術

　　雙套筒石灰窯拱橋砌築方式的改變和砌築材料的改進有效地解決了原窯型拱橋易倒塌的難題。在拱橋砌築上，天立環保根據其部位的特殊性，把外火箱燃燒室和拱橋全部採用高檔鎂鋁尖晶石磚，提升了拱橋部位的穩定性，並將拱橋由原來三層改為兩層，不但便於維修，而且提高使用壽命。

　　○4防結垢高效換熱系統

　　雙套筒石灰窯中普通換熱器在含塵氣體通過時，粉塵會粘結在散熱管中，時間一長會使散熱管道的有效流通截面減小。這樣不但使窯內的廢氣無法排出，而且氣體的換熱效果極不明顯，從而直接導致驅動和助燃空氣溫度較低，嚴重影響了石灰的產量。

　　天立環保通過提高含塵氣體進入換熱器的流速，使粉塵無法在散熱管道內粘結，並且優化了控制程序，使進入噴射器的驅動空氣和進入噴嘴的助燃空氣的壓力維持不變，從而有效地解決了換熱器的結垢問題，提高了換熱效果。

　　○5密閉容器內置式清灰裝置

　　在密閉礦熱爐生產過程中產生的尾氣是一種含一氧化碳80-85%的高溫氣

　　3 體，粉塵濃度達150g/m ，且含有一定成分的焦油，此高溫氣體易燃易爆，如果發生滲漏可以導致操作人員中毒，或者一定量空氣滲入達到爆炸極限，遇有火星即發生爆炸，造成嚴重生產事故。

　　而且，一般條件下淨化電石、鐵合金、黃磷冶煉過程中產生的高溫尾氣，由於淨化產生的粉塵量大、塵粒細，經常附著在艙壁上，或者堵塞管路，造成淨化系統不能連續工作，需要不定時地進行停產清灰等系統維護，生產不能連續。

　　1-1-142 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　天立環保的密閉容器內置式清灰裝置通過設計雙金屬旋轉閥、卸灰倉、星型卸灰閥、卸灰管以及控制器，使高溫氣體在密閉式卸灰裝置中淨化回收，通過計算機操作能完全隔絕外界空氣向過濾器滲入和高溫一氧化碳氣體向外洩漏，解決了現有技術存在的易洩漏、易爆炸問題，保證了安全生產，實現高溫爐氣的回收利用。

　　○6礦熱爐密閉生產中的原料乾燥、輸送、儲存、配製技術系統

　　採用常溫狀態的各種原料通過原料輸送系統、儲存系統及配製系統進入密閉爐窯內反應，通過消耗電能使原料升溫至反應必須達到的溫度，必然增加能耗，並形成粉塵汙染。礦熱爐密閉生產狀況下，對炭材中水分的含量要求比較嚴格，炭材必須經過乾燥，以此提高礦熱爐操作指標，同時防止意外事故的發生。傳統的焦炭乾燥方式採用旋轉式烘乾機，用煤炭作燃料，工藝成熟，但是在乾燥工藝中消耗大量的煤炭，同時煤炭燃燒產生CO 、SO 及粉塵，不但造成了環境汙染，

　　2 2 而且降低了原料的利用率。

　　天立環保通過設計立式烘乾機乾燥炭材，可以利用石灰窯尾氣的熱量，把炭材從初水分20%乾燥到終水分1%以下。由於炭材幹燥過程中無旋轉運動，降低了粉料的產生，提高了炭材的利用率。炭材幹燥充分利用了石灰窯尾氣的餘熱，達到節省燃料及降低動力消耗的目的。經預熱處理過的原料通過儲運配送系統直接輸送進入爐內反應區，縮短了升溫時間，節約了能耗。

　　7

　　○其他技術優勢

　　天立環保可控制雙套筒石灰窯點火起始溫度在130℃，低於常規的雙套筒石灰窯最低點火起始溫度250℃。較低的起始溫度對耐火材料有較好的保護作用，能延長耐火材料的使用壽命。

　　原雙套筒石灰窯的旋轉布料器採用接近開關來定加料位。由於旋轉布料器經過長時間的運行，無法和窯體保持同心，使得接近開關容易產生故障，影響加料。天立環保通過改進加料程序，調整接近開關安裝位置，無論在何種情況下，旋轉布料器都不會產生與窯體中心的偏差。

　　天立環保採用了計算機控制和仿真優化控制系統，能夠在第一時間從控制室的計算機屏幕上顯示出石灰窯內部各種運行參數，包括：內部的物料停留時

　　1-1-143 招股說明書與發行公告 招股意向書間、煅燒過程模擬顯示、風機的運行參數、進出料量、煅燒石灰的各種壓力、流量、溫度，有利於操作者在第一時間發現各種不正常狀況並及時處理，不但延長了設備的使用壽命，而且提高了產出石灰的質量，提高了安全操作性。天立環保通過熱值測量儀測量煤氣熱值和流量後，可自動調整燃氣及助氣的流量、壓力，從而自動實現窯內各種操作參數的調整，實現全自動化調節。

　　天立環保環保指標與電石行業和鐵合金行業準入標準中規定的煙塵排放標準對比如下：

　　一類區 二類區 三類區

　　天立

　　項目 電石 鐵合金 電石 鐵合金 電石 鐵合金

　　環保

　　行業 行業 行業 行業 行業 行業汙染物排放

　　8 150 100 300 150 400 250

　　3 量（mg/Nm ）

　　注1：一類區為自然保護區、風景名勝區和其它需要特殊保護的地區；二類區為城鎮規劃中確定的居住區、商業交通居民混合區、文化區、一般工業區和農村地區；三類區為特定工業區。

　　注2：行業排放標準出自《電石行業準入條件（2007年修訂）》和《鐵合金行業準入條件（2008年修訂）》。

　　注3：天立環保的汙染物排放量來自我國環境保護部直屬單位中國環境保護產業協會和新疆維吾爾自治區環境監測總站分別對天立環保33000KVA密閉電石爐節能減排項目系統技術出具的中環協[2010]評字1號《環境保護技術產品評議證書》和新環監字2010-WY-001 號《監測報告》。

　　從上表看出，經過天立環保爐氣高溫淨化與綜合利用技術系統淨化除塵後的高溫爐氣汙染物排放量僅為國家規定排放標準的2%－8%，為餘能餘熱進一步回收利用提供了清潔穩定的氣源，大幅緩解了工業生產導致的大氣汙染，並有效提高了可回收能源的利用效率。

　　（五）公司主營業務模式

　　發行人的商業模式是：為客戶提供工業爐窯節能減排系統解決方案，即從整體技術方案、通用設備採購、核心設備製造，到設備安裝調試和後續技術支持的全流程技術服務模式。

　　1-1-144 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　發行人目前已經形成了工業爐窯密閉生產、爐氣高溫淨化與綜合利用兩大類別的技術系統。密閉生產技術系統將新型節能短網、循環水冷卻、全程計算機仿真優化控制等關鍵技術系統集成，依託於大型節能環保密閉礦熱爐在工業生產中發揮作用，形成先進的清潔生產工藝，降低能耗，減排二氧化碳，推動高能耗、高汙染行業產業技術升級。發行人通過實施以節能減排為目標的項目整體解決方案的技術服務模式，使用戶能夠更為便捷的獲得工業爐窯節能減排的綜合服務，實現更大的產能效益和節能環保效益。

　　發行人的具體業務流程為前期對客戶的考察及技術服務後，通過投標、議標取得訂單並籤署合同，根據合同要求，在整體設計方案下統一安排，採購原材料並通過製造分公司製造核心設備，組織外協廠商按發行人提供的技術方案、圖紙及指標製作部分配件，項目現場根據進度安排進行製作、組裝及調試，並對客戶相關人員進行技術指導及培訓，按合同要求達標後經驗收並移交客戶使用。

　　根據合同約定，發行人提供技術服務的方式主要包括技術諮詢培訓、用戶訪問調查、現場服務調試。設備調試方面，發行人派有豐富調試經驗的專業技術人員首先對客戶的操作、維修及有關人員進行培訓，採用理論與實際相結合的方式，並協助聯繫實際操作基地。設備安裝方面，發行人根據項目進度安排派遣專業工程技術人員在現場指導，負責安裝工作，直至安裝完畢。設備投入運行後，發行人派專業技術人員進駐現場，指導甲方操作管理人員生產，負責生產系統的產能達標和節能環保效益的實現，直到用戶操作人員掌握為止。質保期內發行人按合同約定對所提供的設備進行維護和維修。全程以設備為載體，技術服務為核心。

　　報告期，發行人的主營業務主要由以下項目構成：

　　單位：萬元

　　核心設備制

　　項目 預算成本 核心製造 外協採購

　　造比例新疆一期電石爐 2,517.38 2,178.45 338.93 86.54% 新疆一期石灰窯 2,793.20 1,840.88 952.32 65.91% 新疆二期電石爐 7,297.55 6,280.78 1,016.77 86.07% 新疆二期石灰窯 2,792.77 1,876.25 916.52 67.18% 廣西田東電石爐 2,959.97 2,422.12 537.85 81.83%

　　1-1-145 招股說明書與發行公告 招股意向書廣西田東石灰窯 2,333.58 1,365.98 967.60 58.54% 山東霑化電石爐 5,478.38 4,570.58 907.80 83.43% 河南三門峽石灰窯 2,812.45 1,679.65 1,132.80 59.72%

　　發行人的電石爐系統主要由爐體、電極、液壓系統、短網系統、冷卻水系統、電氣及自動化控制系統等構成，屬於密閉礦熱爐的核心系統，約佔項目總成本的85%左右，這部分均由發行人自行製造，其他耐火材料和液壓站、風機等通用部件通過外協採購解決。

　　發行人的氣燒石灰窯系統主要由氣體輸送裝置、石灰窯鋼主體、內套筒、燃燒系統、上料系統、出灰系統、液壓系統、電氣及自動化控制系統、燒嘴控制箱系統等組成，屬於氣燒石灰窯的核心系統，約佔總成本的65%左右，這部分均由發行人自行製造，其他耐火材料、風機等通用部件通過外協採購解決。

　　上述產品經發行人多年的研發和應用，已在多個項目工程實施運用，擁有多項專利和非專利技術，形成產業化應用。

　　1、採購模式

　　公司分別由製造分公司採購核心設備的原材料和工程項目管理部採購通用設備。

　　製造分公司主要負責製造工業爐窯的核心設備，通常由公司生產計劃部根據各地項目的進展情況，制定總體採購計劃，指導製造分公司按照生產計劃部和各個工程的工作聯繫函開展採購工作。原材料採購均在對供貨方質量評價的基礎上，進行比價採購或採取招標形式。

　　工程項目管理部採購通用設備以在項目所在地採購為主來縮短物資供應周期和採購成本。新建項目在施工人員進場後根據項目開工計劃及施工進度安排表及時對當地供貨市場進行考察，通過比較多個供應商的報價確定合理的採購價格，進而制定採購計劃，並上報生產計劃部審批。得到批准後，工程項目管理部與供應商籤訂總採購合同，根據工程的進展情況進行分批採購。整個供貨市場考察、報價、採購周期完全按照項目施工進度有序開展工作，不會產生因延遲交貨延誤工程進度的情況。

　　2、生產模式

　　1-1-146 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　公司生產模式分為技術設計模式和設備製造模式兩類。

　　（1）技術設計模式

　　工業爐窯節能環保成套設備為非標準化產品，公司針對客戶節能減排需求和生產設備參數，提供最優工藝技術方案。根據與客戶籤訂的技術協議，公司從技術方案設計入手，充分論證方案的可行性，最終形成工藝技術整體方案。公司目前採取三種設計模式，一是自行設計，即根據客戶提供的具體工況條件和工藝參數，公司進行方案設計，並提交公司內部技術管理部評審；二是聯合設計，即根據客戶提供的方案設計資料，公司進行詳細技術工藝設計；三是轉化設計，即根據客戶提供的全套圖紙，公司按國家相關標準要求進行轉化設計，對不符合製造工藝要求的部分，與客戶協商改進方案。

　　（2）設備製造模式

　　由於工業爐窯節能環保技術系統具有差異化特點，技術服務的載體為非標準大型設備，因此公司在經營上採用以銷定產的模式，完全根據銷售合同來安排、組織生產。為了提高生產效率，克服自身產能不足的不利因素，公司對工業爐窯關鍵設備進行專業化生產，其餘部分外協給其他廠商生產，配件生產完成後運到各項目現場，進行組裝後銷售給預訂的客戶。

　　3、營銷模式

　　（1）營銷理念

　　公司客戶主要為電石、鐵合金、鋼鐵等行業的大、中型企業，工況條件和工藝參數差別較大，工業爐窯節能環保系統解決方案也因此存在差異。在銷售模式上，公司採用直銷的模式，為客戶提供最優節能環保服務，樹立公司品牌形象，獲得市場認同。

　　（2）銷售流程

　　公司銷售管理部負責根據公司戰略規劃制定與執行公司短期、中期、長期銷售戰略，貫徹和執行公司制定的銷售方針和政策，並進行客戶管理，建立行業客戶資料庫並及時更新，最終通過投標的方式獲取客戶訂單。公司具體銷售流程如下：

　　1-1-147 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　（3）銷售結算模式

　　公司的銷售結算一般通過預付款、進度款、質保金三個步驟進行：

　　·預付款：合同生效之日起7～45天內，客戶向公司支付合同價款20-30%作為預付款。

　　·進度款、交貨款：按照合同約定，一般將設備提供進度劃分成2-3批，單批貨到現場驗收完畢後，客戶支付合同總金額的10-20%作為進度款，待全部設備安裝完畢後，再支付合同總金額的10-20%款項作為交貨款。

　　·質保金：公司完成產品的交付和安裝後，根據合同規定遞交該批產品總價款10%的質保期保函，客戶在30日內向公司支付該批產品其餘價款，或是客戶將該批產品總價款的5%－10%作為質保金，待質保期滿後支付。

　　4、經營管理模式

　　與公司提供工業爐窯節能減排系統解決方案的生產模式相對應，公司形成了技術解決方案設計和關鍵設備提供的經營管理模式，重視技術研發和創新實力的提升，已經具有與項目規模和類型相匹配的經驗、技術力量，公司正在加大核心設備生產能力建設，完善公司經營體系。

　　公司經營管理模式簡圖

　　1-1-148 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　5、盈利模式

　　公司與客戶分別籤訂技術服務合同和核心設備供應合同，為客戶提供工業爐窯節能環保系統解決方案，從而擺脫了行業內現有的提供技術或設備的單一盈利模式，建立了綜合性服務的盈利模式。

　　（六）主要產品的生產能力及產銷量情況

　　最近三年公司主要產品生產能力和產銷量情況表

　　技術系統 項目 2009年 2008年 2007年

　　產能(萬噸) 58 45 25

　　產量(萬噸) 58 45 25 大型密閉礦熱爐生銷量(萬噸) 58 45 25 產技術系統 銷售收入(萬元) 12,291.21 10,473.01 5,978.90

　　產能利用率(%) 100 100 100

　　產銷率(%) 100 100 100

　　產能(萬噸) 75 34 －

　　產量(萬噸) 75 34 －爐氣高溫淨化與綜銷量(萬噸) 75 34 －合利用技術系統 銷售收入(萬元) 10,023.45 3,584.30 －

　　產能利用率(%) 100 100 －

　　產銷率(%) 100 100 －

　　注1：公司大型密閉礦熱爐生產技術系統年產量由當年公司生產的所有大型密閉礦熱爐的電石或鐵合金產出量加總計算而得，其中密閉電石爐的產出量計算標準為每臺

　　25,500KVA 密閉電石爐每年生產電石5 萬噸，密閉鐵合金爐的產出量計算標準為每臺

　　1-1-149 招股說明書與發行公告 招股意向書25,500KVA密閉鐵合金爐每年生產鐵合金2.37萬噸。

　　注2：公司高溫淨化與綜合利用技術系統年產量由當年公司生產的技術系統的石灰產出量加總計算而得，其中150T/D的氣燒石灰窯相當於石灰年產量4.5萬噸，500T/D 的氣燒石灰窯相當於石灰年產量15萬噸。

　　（七）產品的主要銷售群體和價格情況

　　1、公司產品的主要銷售群體

　　公司針對化工、冶金、建材等工業爐窯冶煉工況提供節能減排的系統方案，客戶主要來自於高能耗、高汙染行業的生產企業，具有落後產能技改和建立循環經濟的需求，公司客戶群體廣泛分布於電石、鐵合金、鋼鐵、建材、有色、純鹼等行業。

　　2、公司產品服務價格變動情況

　　公司工業爐窯節能環保系統解決方案通過招投標的方式確定價格，由於公司客戶的工況差異較大，對節能減排具體要求不同，公司產品服務價格在客戶間不具有明顯的可比性。目前市場需求旺盛，公司具有較強的價格談判能力。

　　（八）公司報告期內的主要客戶

　　1、公司報告期內對前五大客戶的銷售情況

　　2007年前五大客戶銷售額

　　單位名稱 銷售額（元）

　　佔年度銷售額的比例雲南羅平縣南磷電冶有限責任公司 46,667,408.60 78.05% 霑化縣煒燁新能源集團有限公司 13,121,551.45 21.95%

　　合計 59,788,960.05 100.00%

　　2008年前五大客戶銷售額

　　單位名稱 銷售額（元）佔年度銷售額的比例新疆聖雄能源開發有限公司 86,492,992.99 61.53% 霑化縣煒燁新能源集團有限公司 27,222,313.50 19.37% 廣西田東錦盛化工有限公司 20,242,073.50 14.40% 開曼鋁業（三門峽）有限公司 6,050,641.54 4.30% 壺陽縣華陽礦業有限公司 415,384.62 0.30%

　　1-1-150 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　合計 140,423,406.15 99.90%

　　2009年前五大客戶銷售額

　　單位名稱 銷售額（元）

　　佔年度銷售額的比例新疆聖雄能源開發有限公司 122,347,633.36 52.79% 廣西田東錦盛化工有限公司 77,499,351.02 33.44% 開曼鋁業（三門峽）有限公司 18,000,219.62 7.77% 包頭海平面高分子工業有限公司 3,823,078.02 1.65% 霑化縣煒燁新能源集團有限公司 1,473,283.60 0.64%

　　合計 223,143,565.62 96.27%

　　2010年1-6月前五大客戶銷售額

　　單位名稱 銷售額（元）

　　佔年度銷售額的比例新疆聖雄能源開發有限公司 93,887,410.23 64.11% 承德正和爐料開發有限公司 20,808,450.59 14.21% 包頭海平面高分子工業有限公司 15,095,905.46 10.31% 霑化縣煒燁新能源集團有限公司 11,605,964.27 7.93% 新疆中泰礦冶有限公司 2,106,076.92 1.44%

　　合計 143,503,807.47 97.99%

　　報告期內，公司來自於前五大客戶的銷售收入佔銷售收入總額的96%以上，一方面是因為工業爐窯節能環保項目均為大型新、改、擴建項目，投資大、周期長，單個項目總價值較高；另一方面，公司業務自2006年開始正式起步，屬於技術型新興企業，受到規模、資金、人力等因素的限制，公司無法同時承接多個大型項目。在發展的初期階段，公司以樹立品牌為主要戰略，集中資金和人力做好產業示範項目，是公司單個客戶銷售額比例較高的另一主要原因。

　　2007年、2008年，國家發改委先後修訂了《電石行業準入標準》和《鐵合金行業準入標準》，要求電石和鐵合金行業的生產裝備向大型化、節能化發展，並鼓勵新建電石生產裝置與大型乙炔深加工企業進行配套建設，避免盲目擴大產能。在節能減排經濟效益與社會效益雙重驅動下，下遊客戶訂單明顯增多，單一客戶的銷售額佔公司總銷售額的比例呈下降趨勢。

　　公司客戶增多對公司生產能力和資金運營能力提出更高的要求，公司本次募投項目擬擴大工業爐窯節能環保成套裝置的產能、加強技術研發投入，將增強公

　　1-1-151 招股說明書與發行公告 招股意向書司開拓市場的能力，降低客戶集中度風險。

　　2、公司前三大客戶的基本情況如下：

　　（1）新疆聖雄能源開發有限公司基本情況

　　新疆聖雄能源開發有限公司成立於2006年12月12日，持有託克遜縣工商行政管理局頒發的註冊號為―652123050000310‖的《企業法人營業執照》，法定代表人為林聖雄，實收資本為人民幣100,000萬元，經營範圍為―礦產資源項目的投資，煤化工、鹽化工系列產品的加工製造及銷售；塑料製品、建材、機械設備及配件、五金交電、日用百貨等產品的製造和銷售；房屋租賃等‖。新疆聖雄能源開發有限公司的主要股東為聖雄投資集團有限公司，持有其67.85%的股權。

　　新疆聖雄能源開發有限公司最近一年的主要財務數據（未經審計）：

　　單位：萬元

　　資產負債表項目 2009年12月31日總資產 183,460.41 所有者權益 103,887.54

　　利潤表項目 2009年度營業收入 24,905.92 淨利潤 3,887.37

　　新疆聖雄能源開發有限公司與發行人籤署的年產60萬噸電石項目經新疆維吾爾自治區發展和改革委員會授權吐魯番地區發改委審批，並取得了吐魯番地區發改委核准的吐地發改工經【2008】351號文。

　　☆ 新疆聖雄能源開發有限公司依託資源優勢，定位於綠色環保大型煤化工企業，其擁有的礦產資源主要包括總儲量約2.6億噸和約40億噸的兩處煤礦、總儲量約18億噸的石灰石礦以及總儲量約15億噸的鹽礦，其所生產煤、蘭炭等產品從2009年6月份開始已實現對外銷售。目前投資的60萬噸/年電石、80萬噸/年蘭炭、60萬噸/年氣燒石灰項目的安裝調試有序進行，50萬噸/年PVC、40 萬噸/年燒鹼、120萬噸/年水泥、60萬千瓦電廠等項目相關可研已經完成，正在進入初步設計階段。

　　（2）廣西田東錦盛化工有限公司基本情況

　　1-1-152 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　廣西田東錦盛化工有限公司為杭州錦江集團有限公司的全資子公司，成立於2007 年8 月 17 日，持有田東縣工商行政管理局頒發的註冊號為―451022200000857‖的《企業法人營業執照》，法定代表人為童建中，實收資本為人民幣50,000萬元，經營範圍為―燒鹼、聚氯乙烯、液氯、鹽酸、氧化氫及衍生產品的加工、生產、銷售、經營及開發‖。

　　廣西田東錦盛化工有限公司最近一年的主要財務數據（未經審計）：

　　單位：萬元

　　資產負債表項目 2009年12月31日總資產 223,163.13 所有者權益 50,185.15

　　利潤表項目 2009年度營業收入 35,425.70 淨利潤 185.15

　　（3）山東省霑化縣煒燁新能源集團有限公司基本情況

　　霑化縣煒燁新能源集團有限公司成立於2006年9月1日，持有山東省霑化縣工商行政管理局頒發的註冊號為―371624228004730‖的《企業法人營業執照》，法定代表人為郭延軍，實收資本為人民幣10,000萬元，經營範圍為―熱電生產供應、海水綜合開發和利用，電力工程、建築工程、機電安裝工程、市政工程，電器材料銷售，旅遊服務、港口服務、物流服務、物業服務，建築材料生產銷售（需憑許可證或審批文件經營的，憑許可證或審批文件經營；國家禁止的項目不得經營）。‖

　　霑化縣煒燁新能源集團有限公司的主要股東為霑化縣供電公司職工持股會，現持有霑化縣煒燁新能源集團有限公司78%的股權。

　　霑化縣煒燁新能源集團有限公司最近一年的主要財務數據（未經審計）：

　　單位：萬元

　　資產負債表項目 2009年12月31日總資產 213,922.68 所有者權益 193,049.86

　　1-1-153 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　利潤表項目 2009年度營業收入 86,593.25 淨利潤 8,260.91

　　3、公司客戶結構的優化調整

　　（1）發行人現有訂單的客戶範圍不斷外延，已籤訂的訂單及潛在訂單需求保證了公司可預見的時間內高速成長

　　現階段，由於產能限制，為保證已籤訂合同的順利履行，有效控制產品質量，提高公司的持續發展能力，公司主動調整了現有客戶結構，限制了電石項目的合同數量，加大引入知名客戶、國資客戶等；同時公司將大部分銷售力量投入鋼鐵行業、鐵合金行業的市場開發，在新行業建立示範工程。公司已於2009 年10 月與承德鋼鐵集團所屬的承德正和爐料開發有限公司籤訂了轉爐尾氣的利用工程合同1.09億元；與四川大學冶金系合作於成都設立西南辦事處，專門開發密閉鐵合金項目，現有多個項目進入設計洽談階段。2010年1月公司與中泰化學（股票代碼：002092）之全資子公司新疆中泰礦冶有限公司籤訂了3#、4#半密閉電石爐改造密閉爐成套設備及技術協議；2010年3月，公司與福建鼎信實業有限公司籤訂了10萬噸鎳鐵項目設備採購2×25500KVA鎳鐵熔煉礦熱爐設備合同及技術協議；2010年3月，公司中標鹽湖集團（股票代碼：000578）全資子公司青海鹽湖海納化工有限公司聚氯乙烯一體化項目20萬噸/年電石續建、遷建裝置工程，合同總金額預計為1.08億元。上述客戶關係的建立標誌著公司客戶結構的進一步優化。客戶結構調整、新行業的市場開發，對公司品牌建設及維護，降低經營風險等均具有積極作用，有效保障公司後續可持續發展。

　　（2）發行人不斷深化對現有客戶需求的挖掘和潛在客戶的開發

　　2007 年發行人正處於發展期初，業務規模小，客戶主要集中於雲南、新疆等地。2008 年來，隨著品牌影響力的深化，發行人客戶的地域分布迅速擴展到山東、廣西、山西、河南、內蒙、河北、青海、福建等地，當前，發行人正在洽談的項目還分布於陝西、四川、重慶等地。客戶地域分布的擴大形成的有效訂單需求，將促進公司未來的快速成長。

　　公司所從事的工業爐窯節能環保服務行業具有單個項目投資總額大、且存在

　　1-1-154 招股說明書與發行公告 招股意向書客戶追加訂單等行業特點。客戶不斷建設發展的需求，決定了公司與客戶共同成長。公司對同一客戶的項目開發具有可持續性，公司通過技術創新，對現有客戶的優質服務，贏得客戶的信賴，建立了獲取客戶後續項目的基礎。如新疆聖雄能源開發有限公司，公司為其實施了一期項目的基礎上順利獲取了二期項目合同，並有基礎和能力繼續獲取其後續訂單。

　　（3）發行人採取行之有效的措施實現可持續增長

　　為響應當前市場對節能環保的迫切需求，公司目前緊抓銷售網絡的建設，籌建西南、西北辦事處；加快引進人才步伐，通過技術先行，實現公司產品在其他行業的延伸；組織召開行業節能減排現場推廣會，提升公司品牌影響力；加快客戶結構調整，實現以優質客戶為主的共同發展戰略。

　　綜上所述，根據目前工業爐窯節能環保服務市場的發展趨勢，未來幾年內以節能增效帶動發展的系統解決項目數量將不斷增加。公司現已籤訂的待執行合同量4億餘元及潛在訂單需求量保證了公司可預見的時間內高速成長。

　　（九）報告期內主要產品的原材料及供應情況

　　1、主要產品的原材料和能源供應情況及價格變動趨勢

　　（1）主營產品原材料供應情況和價格變動趨勢

　　公司為客戶提供工業爐窯節能環保核心設備製造和通用設備採購，核心設備主要原材料為鋼材、耐火材料等，通用設備包括通用機電產品和工業自動化控制系統。

　　①核心設備主要原材料

　　Ⅰ.鋼材

　　就鋼材產品整體供應量而言，我國鋼鐵行業呈現供過於求的態勢，2008 年我國粗鋼產量為5億噸，鋼材產品的產量與質量能夠滿足工業爐窯節能環保行業的需要。近年來，由於鐵礦石及海運費價格大幅上漲，我國鋼鐵價格一直處於高位。自2008年7月份開始，國際金融危機嚴重影響我國實體經濟，鋼材市場價格大幅下滑，並在10月下旬逐漸走穩。2009年隨著國家一系列宏觀調控政策的落實推進，鋼鐵下遊需求出現一定的復甦，但仍處於低位運行。未來，預計鋼材

　　1-1-155 招股說明書與發行公告 招股意向書價格會隨著經濟復甦而進一步回升，在一定程度上增加公司製造成本。

　　由於國家對高能耗、高汙染行業節能環保執行力度加大，相關企業亟需進行工業爐窯節能環保技術改造，實現可持續發展，因此，公司在市場上的議價能力較強，能夠轉移鋼材價格上漲帶來的成本壓力。

　　Ⅱ.耐火材料

　　我國耐火材料行業迅速發展，技術進步成效顯著，產品質量水平不斷提高，產量已多年居世界第一，根據中投顧問產業研究中心發布的《2009-2012年中國耐火材料行業投資分析及前景預測報告》數據，2008 年我國耐火材料生產總量達2,417.48萬噸，能夠為工業爐窯節能環保設備提供充足的原材料供應和質量保證。目前我國耐火材料生產企業眾多，競爭激烈，耐火材料價格保持平穩，對工業爐窯節能環保行業的成本無明顯影響。

　　②通用設備

　　Ⅰ.通用機電產品

　　通用機電產品主要包括閥門、泵、電機等，我國通用機電產品供應商已經具備較成熟的生產經驗，正在向高技術含量方向發展。由於生產企業眾多，市場競爭激烈，通用機電產品市場價格比較平穩，不會對工業爐窯節能環保行業的生產成本造成壓力。

　　Ⅱ.工業自動化控制系統

　　我國工業自動化控制系統市場包括多家國外供應商和國內供應商，能夠為工業爐窯節能環保行業提供穩定的供貨渠道。工業自動化控制系統價格普遍較高，其價格變動對工業爐窯節能環保行業的成本影響較大。隨著技術的進一步成熟和競爭的加劇，工業自動化控制系統的價格將呈下降趨勢，有利於工業爐窯節能環保行業降低成本。

　　（2）主要能源供應情況和價格變動

　　公司主要能源是電力，雖然電力價格隨著中國工業化進程加快呈現上升趨勢，但是公司近三年電力供應情況穩定，價格沒有發生重大變化，且其佔公司產品成本的比重不超過1%，生產經營未因能源價格波動受到影響。

　　1-1-156 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　2、報告期內向前五名供應商的採購情況

　　佔當期採購總

　　採購金額

　　時間 供應商 金額的比例

　　（萬元）

　　（%）

　　浙江天立環保工程有限公司 2,475.11 82.69

　　新疆盈控自動化技術有限公司 306.72 10.25 2007年四平金牛鼓風機廠 32.60 1.09

　　江陰億利達水處理設備有限公司 27.50 0.92

　　自貢市霧冷科技有限公司 18.00 0.60

　　合計 2,859.93 95.55

　　新疆盈控自動化技術有限公司 999.52 17.37

　　烏魯木齊金路匯通鋼鐵物資有限公司 775.23 13.47

　　鄭州真金耐火材料有限責任公司 362.42 6.30 2008年

　　南寧市富晨貿易有限公司 285.50 4.96

　　魯山新興爐襯材料有限公司 233.00 4.05

　　合計 2,655.67 46.15

　　新疆盈控自動化技術有限公司 1,181.22 14.63

　　鄭州真金耐火材料有限責任公司 1,126.38 13.95

　　烏魯木齊金路匯通鋼鐵物資有限公司 1,124.27 13.93 2009年

　　杭州藍鳥自動化系統有限公司 420.25 5.21

　　泊頭市北方環保設備有限公司 417.90 5.18

　　合計 4,270.02 52.90

　　新疆盈控自動化技術有限公司 736.04 17.01

　　鄭州真金耐火材料有限責任公司 543.51 12.56 2010年烏魯木齊金路匯通鋼鐵物資有限公司 324.95 7.51 1-6月 鄭州京華耐火材料實業有限公司 280.56 6.48

　　北京明盛坤商貿有限公司 220.53 5.10

　　合計 2,105.60 48.67

　　本公司向前三名供應商採購的具體產品如下表：

　　採購金額（萬元）

　　供應商名稱 採購產品

　　2008年 2009年

　　1-1-157 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　33MVA密閉電石爐自控系統 298.42 622.38 新疆盈控自動化

　　33MVA密閉電石爐電氣系統 70.26 156.48

　　技術有限公司

　　33MVA密閉電石爐低壓無功補償系統 630.84 402.36 烏魯木齊金路匯型材 218.98 317.58 通鋼鐵物資有限板材 380.78 552.22

　　公司 管材 175.47 254.47 鄭州真金耐火材鎂鋁尖晶石 140.11 123.45 料有限責任公司普通耐火磚 222.31 1002.93

　　本公司向前三名供應商採購的主要產品為工業自動化設備、鋼材、耐火材料，上述產品的生產企業眾多，本公司通過詢價的方式對比多家公司同類產品的價格，並綜合考慮各供應商的產品質量、供貨周期等因素，最終確定供應商及產品的採購價格。

　　最近三年，公司向前五大供應商的採購比例明顯下降，自2008年起，公司不存在採購嚴重依賴少數供應商的情況，也不再存在關聯方採購（公司關聯採購情況詳見第七節―同業競爭與關聯交易‖）。

　　（十）發行人與前五名銷售客戶、供應商之間的權益關係

　　公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員、主要關聯方和持股5%以上股份的股東在客戶、供應商中的持股情況如下表：

　　浙江天立環保工程有限公司

　　王利品 88%

　　吳國軍 5%

　　除上表披露的情況外，本公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員不存在在上述客戶和供應商中持有權益的情況。

　　（十一）發行人主要產品和服務的質量控制情況

　　1、質量控制標準

　　公司通過了ISO9001:2000質量管理體系認證，在技術質量和設備質量管理方面建立了一整套完備的品質管理體系，從而保證了公司產品質量的可靠穩定。

　　2、質量控制具體措施

　　1-1-158 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　（1）技術質量管理的具體措施

　　為保證項目中應用技術的質量，公司嚴格實行項目技術質量分級檢查制度，項目負責人、技術部經理、專業評審會議分級評審技術設計質量，審查要點如下：

　　①執行國家有關規程、規範、規定、標準的情況；

　　②滿足工藝、概算投資控制情況；

　　③報告、方案、設計深度與格式是否達標；

　　④設計過程是否充分考慮到了採用新技術、新材料、新工藝、新手段的使用；

　　⑤項目完成後，總結評審產品試車一次成功率、項目達產率、現場技術服務滿意度等指標。

　　技術質量分級檢查制度確保公司為客戶提供完善的工藝技術，達到工業爐窯節能環保的最佳指標。

　　（2）設備質量控制的具體措施

　　公司生產工業爐窯節能環保核心設備的主要配件，並將部分配件外協給其他廠商生產。對於自主生產的配件，公司對產品的安全性、可靠性進行出廠驗收，除產品技術標準規定的檢測項目外，還按照用戶要求的檢驗項目、程序和方法進行檢驗。對於外協配件，公司通過評估和遴選優質外協廠商，從源頭上控制外協配件的質量。

　　3、產品質量糾紛情況

　　公司近三年內在產品質量方面未發生任何重大產品質量糾紛。北京市質量技術監督局、浙江省諸暨市質量技術監督局和石家莊市質量技術監督局高新技術產業開發區分局分別出具證明，確認公司未受到行政處罰，不存在產品投訴方面的不良記錄。

　　（十二）安全生產與環境保護情況

　　公司提供工業爐窯節能環保系統解決方案，業務範圍不存在高危險、重汙染情況。在核心設備配件製造和項目現場安裝過程中，公司制定了安全生產措施和環境保護措施，建立安全和諧的生產經營環境。

　　1-1-159 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　1、安全生產情況

　　公司重視安全生產管理，認真執行國家、相關管理部門關於安全生產的法律、政策和規定，制定公司內部的安全生產管理措施，並對執行情況進行監督。

　　（1）強化安全管理工作。公司實行安全生產分級負責責任體系，建立安全組織網絡，採取有效措施，確保公司生產經營正常運行。

　　（2）安全工作記錄。每季定期召開會議，研究本部門的安全工作，檢查、督促和落實安全生產規章制度執行、安全生產責任制執行等情況。

　　（3）貫徹抓生產必須先抓安全的原則，堅持安全第一的方針。進行安全工作現場檢查，巡視並處置違規操作現象，切實解決現場事故隱患和突出問題，加強設備使用的安全性和可靠性。

　　北京市朝陽區安全生產監督管理局出具了證明，確認公司報告期內未發生過生產安全事故。諸暨市安全生產監督管理局出具了證明，確認諸暨分公司自成立以來，未受到諸暨市安全生產監督管理局的行政處罰。石家莊高新技術產業開發區安全生產監督管理局出具了原控股子公司石家莊博廣熱能科技有限公司安全生產的證明，確認其自成立以來沒有因為違反安全生產管理方面的法律、法規而被處罰的情形。

　　2、環境保護情況

　　公司對生產製造過程中的環境影響因素進行了有效的管理和控制，達到了國家法規及管理體系要求的標準。北京市朝陽區環境保護局出具了關於公司環境保護的證明，確認公司在經營中遵守國家環境保護法律法規，至今無違反環境保護法律、法規行為的記錄，未受到過環保方面的行政處罰。諸暨市環境保護局對本公司諸暨分公司現有業務進行核查並出具了《企業守法、達標排放證明》，確認諸暨分公司生產經營符合環保要求。石家莊市環境保護局高新區分局出具關於原控股子公司石家莊博廣熱能科技有限公司關於環境保護的證明，確認公司在生產經營活動中採取有效控制和處理措施，自成立以來無重大違規行為，沒有受到過處罰。

　　1-1-160 招股說明書與發行公告 招股意向書五、與發行人業務相關的主要固定資產及無形資產

　　（一）生產經營所需的主要固定資產

　　1、主要固定資產情況

　　截至2010年6月30日，發行人的主要固定資產情況：

　　項目 資產原值（元）累計折舊（元）資產淨值（元）

　　成新率

　　房屋建築物 12,464,473.34 536,208.14 11,928,265.20 95.70%

　　機器設備 3,003,915.81 1,339,052.17 1,664,863.64 55.42%

　　運輸工具 3,494,024.00 671,698.32 2,822,325.68 80.78%

　　辦公設備及其他 1,352,139.51 806,115.49 546,024.02 40.38%

　　合 計 20,314,552.66 3,353,074.12 16,961,478.54 83.49%

　　註：成新率＝固定資產帳面淨值/固定資產帳面原值×100%

　　2、房屋建築物

　　截至2010年6月30日，發行人房屋建築物情況：

　　建築面 成新率

　　產權證號 地址 取得時間 用途 權屬

　　積(㎡）

　　(%) 房權證諸字第 中小企天立

　　楓橋鎮大山村 5,100.10 2008年1月30日 94.08

000029

9616 業房屋環保

　　順義區空港融X京房權證順字 天立

　　慧園11號1層 202.57 2009年4月15日 95.92 生產樓第212412號 環保

　　1D1-2

　　順義區空港融X京房權證順字 天立

　　慧園11號2層 202.57 2009年4月15日 95.92 生產樓第212413號 環保

　　2D1-2

　　順義區空港融X京房權證順字 天立

　　慧園11號3層 202.57 2009年4月15日 95.92 生產樓第212414號 環保

　　3D1-2

　　順義區空港融X京房權證順字 天立

　　慧園11號4層 202.57 2009年4月15日 95.92 生產樓第212415號 環保

　　4D1-2 X京房權證順字順義區空港融 158.21 2009年4月15日 95.92 生產樓天立

　　1-1-161

　　招股說明書與發行公告 招股意向書

　　第212416號 慧園11號-1層 環保

　　-1D1-2

　　3、主要生產設備

　　截至2010年6月30日，發行人主要生產設備情況：

　　單位：元

　　設備名稱 數量 資產原值 累計折舊 資產淨值 成新率 權屬

　　（臺）

　　鑽床 1 15,680.00 - 15,680.00 100.00%天立環保液壓彎管機 1 10,625.00 10,093.75 531.25 5.00% 天立環保四柱液壓機 1 649,222.00 372,626.39 276,595.61 42.60% 天立環保汽吊 1 155,000.00 118,618.08 36,381.92 23.47% 天立環保氣體保護焊機 1 19,404.00 18,433.80 970.20 5.00% 天立環保起重機 1 208,213.00 197,802.35 10,410.65 5.00% 天立環保牛刨 1 11,685.00 - 11,685.00 100.00%天立環保逆流脈衝氬弧焊機 2 10,840.00 10,298.00 542.00 5.00% 天立環保磨床 1 15,810.00 - 15,810.00 100.00%天立環保卷管機 1 163,490.00 125,115.27 38,374.73 23.47% 天立環保鋸床 1 10,836.00 - 10,836.00 100.00%天立環保繪圖儀 1 26,300.00 15,268.64 11,031.36 41.94% 天立環保桁車 2 22,200.00 - 22,200.00 100.00%天立環保滾齒機 1 14,280.00 - 14,280.00 100.00%天立環保單柱立式車床 1 62,130.00 - 62,130.00 100.00%天立環保插床 1 12,045.00 - 12,045.00 100.00%天立環保插床 1 11,880.00 - 11,880.00 100.00%天立環保5T電控卷揚機 1 18,900.00 17,955.00 945.00 5.00% 天立環保25毫米萬向搖臂鑽床 1 34,386.00 32,666.70 1,719.30 5.00% 天立環保鑽床 1 15,680.00 - 15,680.00 100.00%天立環保

　　（二）無形資產

　　1-1-162 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　1、商標

　　截至本招股意向書籤署日，根據國家工商行政管理總局商標局《註冊申請受理通知書》，發行人正在申請註冊以下4個商標：

　　申請號 商標 類別 申請時間 受理時間 審查情況7176952 第42類 2009.01.21 2009.02.09 已受理，待審中7272914 第37類 2009.03.23 2009.04.13 已受理，待審中7719351 第7類 2009.09.23 2009.10.26 已受理，待審中7719329 第11類 2009.09.23 2009.10.26 已受理，待審中

　　保薦機構和律師認為：上述商標申請權權屬清晰，不存在與發行人實際控制人王利品所控制的關聯企業共同使用的情形，不存在爭議或潛在法律糾紛。

　　2、土地使用權

　　截至本招股意向書籤署日，發行人及子公司擁有的土地使用權情況如下：

　　證書編號 地址 面積(㎡) 到期時間 用途 權屬諸暨國用（2009）

　　楓橋鎮大山村 12,496.00 2048年9月15日工業 天立環保第91201304號丹江口市國用

　　丹江口市六裡 天立節能（2009）第1308 49,639.20 2059年7月25日工業

　　坪鎮孫家灣村 爐窯公司號

　　3、專利

　　截至本招股意向書籤署日，發行人擁有六項專利技術：

　　序 專利 專利

　　專利名稱 專利號 專利有效期號 權人 類型

　　一種電石爐密閉 天立 實用

　　1 ZL200720110442.7 2007.05.30-2017.05.29

　　循環水冷卻裝置 環保 新型

　　礦熱爐節能短網 天立 實用

　　2 ZL200720105525.7 2007.01.10-2017.01.09

　　系統 環保 新型

　　1-1-163 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　電石爐外火箱燃 天立 實用

　　3 ZL200820083930.8 2008.03.07－2018.03.06

　　燒室 環保 新型

　　用於電石爐的高 天立 實用4 ZL200820083929.5 2008.03.07－2018.03.06

　　熱值不回火燒嘴 環保 新型

　　密閉容器內置式 天立 實用

　　5 ZL200920107267.5 2009.04.24－2019.04.23

　　清灰裝置 環保 新型

　　高溫氣體淨化回

　　天立 實用

　　6 收密閉式卸灰裝 ZL200920107295.7 2009.04.28－2019.04.27

　　環保 新型

　　置

　　王利品是―一種電石爐密閉循環水冷卻裝置‖、―礦熱爐節能短網系統‖、―電石爐外火箱燃燒室‖、―用於電石爐的高熱值不回火燒嘴‖四項工業爐窯密閉生產技術的主要研發人之一。上述技術研發過程中，公司投入研發費用，王利品先生以自身在工業爐窯節能環保方面獲得的專業經驗和掌握的關鍵技術投入上述專利技術的研發。在申報專利時，辦事人員將上述四項專利的申請人申報為王利品。在公司的經營過程中，上述四項專利全部用於公司主營業務工業爐窯節能環保系統解決方案中，王利品本人並未從該四項專利中獲得任何私人利益。

　　為規範公司運作，控股股東王利品先生分別於2009年1月22 日、2009年2月10日與發行人籤訂了《專利權轉讓合同》，將上述四項專利無償轉讓給公司，截至本招股意向書籤署之日，上述專利權轉讓手續已辦理完畢。

　　四項專利的研發時間：

　　專利名稱 研發時間 申報時間一種電石爐密閉循環水冷卻裝置 2005年－2006年 2007年5月礦熱爐節能短網系統 2004年－2006年 2007年1月電石爐外火箱燃燒室 2006年－2007年 2008年3月用於電石爐的高熱值不回火燒嘴 2004年－2007年 2008年3月

　　2007年2月5 日，王利品獲得國家知識產權局頒發的《專利申請受理通知書》，其―高比電阻焦炭及其製備方法‖的發明專利申請為國家知識產權局受理，申請號為200710067224.4。2009年4月5 日，王利品與發行人籤訂了《專利申請權轉讓合同》，將上述專利申請權無償轉讓給發行人。目前，上述專利申請權的基本情況如下：

　　1-1-164 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　專利申請權名稱 專利申請號 專利申請時間 法律狀態 專利類型高比電阻焦炭及其☆ 200710067224.4 2007年2月5 日實質審查 發明

　　製備方法

　　2009年5月6日，發行人與浙江大學籤訂《專利申請權轉讓證明》，浙江大學將其―密閉電石爐高溫爐氣綜合利用系統―（專利申請號：200810061720.3）專利申請權無償轉讓給發行人。發行人辦理了專利申請人變更手續並於2009年6月5日取得國家知識產權局頒發的《手續合格通知書》，該專利申請權已變更至發行人名下。

　　2007年7月至9月期間，發行人委託浙江大學教師劉某幫助發行人整理相關技術資料，準備以《節能環保型密閉礦熱爐及其爐氣綜合利用系統》為課題，申請相關政府科研經費，後出於技術保密的考慮，發行人未以該課題申報政府科研經費。合作過程中劉某掌握了發行人相關技術資料，並以浙江大學名義進行職務發明的專利申報。2009年3月，發行人智慧財產權部在整理申報該項專利的過程中，發現該項專利已被劉某以浙江大學的名義進行了申請，申報內容與發行人在合作過程中提供給對方的相關技術基本相同。經過發行人交涉，劉某主動協調浙江大學將該項專利轉回發行人名下。

　　根據浙江大學與王利品、王樹根、王侃、高紅星、周先鋒共同於2009年5 月6 日向國家知識產權局專利局出具的《變更證明》，密閉電石爐高溫爐氣綜合利用系統（專利申請號200810061720.3）原發明人為劉某、蔣某，而實際上發行人員工王利品、王樹根、王侃、高紅星、周先鋒在該項發明創造中作出的貢獻最大，因此，向國家知識產權局專利局申請將發明人變更為王利品、王樹根、王侃、高紅星、周先鋒。2009年5月6 日，發行人與浙江大學籤訂《專利申請權轉讓證明》，浙江大學將其名下的―密閉電石爐高溫爐氣綜合利用系統‖（專利申請號：200810061720.3）專利申請權無償變更給發行人。發行人辦理了專利申請人及發明人變更手續並於2009年6月5 日取得國家知識產權局頒發的《手續合格通知書》，該專利申請權已變更至發行人名下。根據上述證明，該專利申請權的發明人均為發行人技術人員，本應作為職務發明由發行人申請專利，經發行人提出異議並與浙江大學交涉後，浙江大學同意將該專利申請權無償變更至發行人名下，此項變更是對該項專利申報過程中相關錯誤的更正，不需要取得其他部

　　1-1-165 招股說明書與發行公告 招股意向書門的批准。

　　該項技術的成功研發，提高了公司在高溫氣體高溫淨化、餘氣餘熱回收利用領域的設備製造與技術服務能力，技術應用範圍涵蓋了建材、冶金、有色、純鹼、化工等行業。

　　4、非專利技術

　　截至2010年6月30日，發行人非專利技術成果情況如下：

　　產品名稱 項目名稱 技術成果簡介

　　調整電氣參數和爐體幾何參數，使之與爐料條件相匹配，

　　操作參數優化

　　電極穩定在正常位置，使冶煉系統能在高負荷工況下正常

　　系統

　　運行，高產低耗地生產出高質量的產品

　　計算機仿真優 參見本節―三、發行人在行業競爭中的地位（三）發行人競工業爐窯密閉化控制技術 爭優勢分析1、技術創新能力優勢‖生產技術系統

　　經過大量工程實踐和對工藝參數計算調整，對電極進行優

　　節能型電極設 化設計，對加料柱進行適當改造，降低電爐設備的阻抗，

　　計與布置技術 提高電氣運行的功率因數，減少爐面以輻射和傳導的形式

　　損失熱量，提高電效率，綜合噸產品電耗降低約3%

　　過濾材料耐高溫可達1200℃；淨化器過濾效率高,淨化後

　　濃度可低於10mg/Nm^3；過濾精度高，可以過濾直徑小於1

　　爐氣高溫淨化

　　微米的塵粒；使用壽命長，濾料無需骨架，耐強酸強鹼等

　　技術

　　化學腐蝕；壓力損失極低，運行費用低，僅為常規淨化裝

　　置的1/5 爐氣高溫淨化

　　在並流煅燒區域內，石灰石原料充分與高溫氣體接觸，反與綜合利用技

　　並流煅燒技術 應生成石灰產品，石灰活性度較高，可在350ml以上，過術系統

　　燒、生燒率低於5%

　　採用提高含塵氣體進入換熱器的流速，優化控制程序，預

　　防結垢高效換 防散熱管道結垢，使進入噴射器的驅動空氣和進入噴嘴助

　　熱系統 燃空氣的壓力維持恆定，保證驅動和助燃空氣溫度，確保

　　石灰產量的穩定

　　5、發行人取得的計算機軟體著作權登記證書

　　1-1-166

　　招股說明書與發行公告 招股意向書

　　開發完成權利取得

　　軟體名稱 證書號 有效期限 登記號

　　日期 方式

　　新型套筒石灰

　　軟著登字第 2009年3 2009.3.5-

　　窯煅燒過程控 原始取得 2010SR020436

　　0208709號月5日 2059.3.4

　　制軟體V1.0

　　（三）其他對發行人經營發生作用的資源要素

　　公司與客戶籤訂技術開發合同、技術轉讓（技術秘密）合同和專利實施許可

　　合同，許可客戶使用公司專有技術和專利技術。

　　發行人許可客戶使用專有技術和專利的情況如下：

　　單位:萬元

　　合同被許可方合同名稱 許可內容 期限 備註

　　金額

　　密閉爐節能短網技術系公司擁

　　將公司擁有的電石爐參數

　　有的實用新型專利（專利號：

　　優化設計技術、計算機自動技術秘密自

　　ZL200720105525.7），有效期限

　　《技術轉 控制系統、密閉爐節能短網許可之日起

　　為10年，至2017年1月9 日，

　　讓（技術秘 1,370技術的非排他使用權授予十年內新疆

　　因此，將此項技術的許可期限確

　　密）合同》 新疆聖雄，在其一期聖雄應承擔

　　定為10年，將其餘兩項技術秘

　　2*33000KVA密閉電石爐保密義務

　　密的保密期限確定為10年主要

　　工程上使用

　　是出於技術更新方面的考慮。

　　新疆聖雄《技術轉 將公司擁有的電石爐參數技術秘密自將保密期限確定為10年主要是能源開發讓（技術秘 優化設計技術、電極自動測許可之日起出於技術更新方面的考慮。

　　有限公司密）合同》 長和自動控制系統的非排十年內新疆

　　4,200

　　他使用權授予新疆聖雄在聖雄應承擔

　　其二期6*33000KVA 密閉保密義務

　　電石爐工程上使用

　　技術秘密自

　　將公司擁有的雙套筒石灰

　　《技術轉 許可之日起

　　窯拱橋改進設計、石灰窯氣 將保密期限確定為10年主要是

　　讓（技術秘 1,600 十年內新疆

　　流溫度控制系統的非排他 出於技術更新方面的考慮。

　　密）合同》 聖雄應承擔

　　使用權授予新疆聖雄

　　保密義務

　　將公司擁有的電石爐參數技術秘密自壺關華陽《技術轉 優化設計技術、雙套筒石灰許可之日起

　　將保密期限確定為10年主要是礦業有限讓（技術秘 1,000窯拱橋改進設計、石灰窯氣十年內壺關

　　出於技術更新方面的考慮。

　　公司 密）合同》 流溫度控制系統的非排他華陽應承擔

　　使用權授予壺關華陽保密義務

　　該四項技術均為公司擁有的實

　　用新型專利，有效期限均為10

　　許可田東錦盛在年產30萬 年，具體如下：1、一種電石爐

　　噸電石項目上使用公司四 密閉式循環水冷卻裝置（專利

　　《專利（專廣西田東 項專利，分別為：一種電石 號：ZL200720110442.7，有效

　　利申請技 許可年限為錦盛化工 1,000爐密閉式循環水冷卻裝置、 期限為10年，至2017年5月

　　術）實施許 10年有限公司 礦熱爐節能短網系統、電石 29 日）2、礦熱爐節能短網系統

　　可合同》

　　爐外火箱燃燒室、用於電石 （專利號：ZL200720105525.7，

　　爐的高熱值不回火燒嘴。

　　有效期限為10年，至2017年1

　　月9 日）3、電石爐外火箱燃燒

　　室（專利號：

　　1-1-167

　　招股說明書與發行公告 招股意向書

　　ZL200820083930.8，有效期限

　　為10年，至2018年3月6 日）

　　4、用於電石爐的高熱值不回火

　　燒嘴（專利號：

　　ZL200820083930.8，有效期限

　　為10年，至2018年3月6日）。

　　將公司擁有的電石爐參數 一種電石爐密閉式循環水冷卻

　　技術秘密自

　　優化設計技術、計算機自動 裝置、礦熱爐節能短網系統為公長治瑞烽《技術轉 許可之日起

　　控制系統、密閉式循環冷卻 司擁有的實用新型專利，有效期化工有限讓（技術秘1,176.8 十年內長治

　　水系統、密閉爐節能短網技 限均為10年，將其餘兩項技術公司 密）合同》 瑞烽應承擔

　　術、立式烘乾窯系統的非排 的保密期限確定為10年主要是

　　保密義務

　　他使用權授予長治瑞烽 出於技術更新的考慮。

　　將公司擁有的雙套筒石灰技術秘密自承德正和《技術轉 窯拱橋改進設計、石灰窯氣許可之日起

　　將保密期限確定為10年主要是爐料開發讓（技術秘3,273.36流溫度控制系統、全自動化十年內承德

　　出於技術更新的考慮。

　　有限公司密）合同》 作業系統的非排他使用權正和應承擔

　　授予承德正和 保密義務

　　發行人與客戶籤訂技術合同是雙方真實意願的表現，截至2010 年6 月30

　　日，上述合同均在執行期內，發行人與客戶均嚴格履行合同各項約定，發行人與

　　被許可方關於許可期限或保密期限的約定合法有效。

　　六、發行人的主要技術及研發情況

　　（一）主要產品生產技術所處階段

　　1、公司主要技術

　　發行人擁有的主要技術如下：

　　產品名主要技術 所處技術

　　技術來源創新方式 技術水平論證依據

　　稱 名稱 階段水平

　　引進消化吸 國內

　　節能電極自主開發 成熟 注1

　　收再創新 領先

　　節能短網技 國內

　　自主開發原始創新成熟 專利

　　工業爐術 首創

　　窯密閉 專利；中國環境保護產業協會2010年

　　生產技密閉式循環 國內 2月出具的《環境保護技術產品評議證

　　自主開發集成創新成熟

　　術系統水冷卻技術 首創書》證明該項技術填補了國內空白，

　　具有創新性

　　操作參數優 國內

　　自主開發原始創新成熟 注2

　　化系統 首創

　　1-1-168

　　招股說明書與發行公告 招股意向書

　　中國科學院文獻情報中心2008 年9

　　月出具的《科技查新報告》證明該項

　　全程計算機

　　國內技術新穎性。中國環境保護產業協會

　　仿真控制系自主開發原始創新成熟

　　首創 2010年2月出具的《環境保護技術產

　　統

　　品評議證書》證明該項技術填補了國

　　內空白，具有創新性。

　　爐料比電阻 國內

　　自主開發原始創新中試 該項發明專利正在申請過程中。

　　技術 首創

　　中國科學院文獻情報中心2008 年9

　　高溫爐氣淨 國內

　　自主開發原始創新成熟 月出具的《科技查新報告》證明該項

　　化技術 首創

　　技術新穎性。

　　並流煅燒技 國內

　　自主開發集成創新成熟 注3

　　術 領先

　　外火箱室燃 國內爐氣高溫 自主開發原始創新成熟 專利

　　燒技術 首創淨化與綜

　　節能不回火 國內合利用技 自主開發原始創新成熟 專利

　　燒嘴技術 首創術系統

　　中國科學院文獻情報中心2008 年9

　　防結垢高效 國內

　　自主開發集成創新成熟 月出具的《科技查新報告》證明該項

　　換熱系統 領先

　　技術新穎性和領先性。

　　密閉容器內

　　國內

　　置式清灰裝自主開發原始創新成熟 專利

　　首創

　　置

　　注1：國內電石行業生產耗電量長期居高不下，一般都在3250kwh以上，主要因素是

　　電極熔煉環境存在設計缺陷。公司經過大量工程實踐和對工藝參數計算調整，對密閉礦熱爐

　　電極進行優化設計，並對加料柱進行改造，降低電爐設備的阻抗，提高電氣運行的功率因數，

　　減少爐面以輻射和傳導的形式損失熱量，提高電效率，綜合噸電石耗電量降低約3%以上。

　　公司在新疆聖雄能源開發公司應用的兩臺大型節能環保密閉礦熱爐耗電量低於3000千瓦時

　　/噸，節能效果突出，公司節能電極技術為國內領先技術。

　　注2：操作參數優化系統根據大型密閉礦熱爐電氣和工藝狀態變量數據，自動對爐況

　　運行狀態進行定量分析，隨時在一個兩維坐標系中繪製15條重要的具有因果關係的礦熱爐

　　電熱特性動態曲線，為綜合性分析爐況和預見性地操控密閉礦熱爐，使之在一定條件下達到

　　技術和操作的最佳狀態提供了操作依據，調整電氣參數和爐體幾何參數，使之於爐料條件相

　　匹配，電極穩定在正常位置，冶煉系統在高負荷工況下正常運行，高產低耗地生產出高質量

　　的產品。公司的操作參數優化系統，為國內首創技術。

　　注3：並流煅燒技術保證了物料流向與氣體流向相同，石灰窯內氣流分布均勻，高溫

　　1-1-169

　　招股說明書與發行公告 招股意向書

　　氣體中的熱量能夠始終作用於原料上，讓原料長時間均勻受熱煅燒，物料的煅燒更加充分，

　　生產的生石灰活性度高，可在350ml以上，過燒、生燒率低於5%，技術指標已達到或接近

　　義大利特魯茲弗卡斯貝肯巴赫窯水平，屬國內領先水平。

　　天立環保致力於大型節能環保密閉礦熱爐及尾氣高溫淨化與綜合利用一體

　　化項目，以公司目前最成熟的33000KVA 密閉礦熱爐節能減排系統技術為例，

　　2010年1月和2月，國家環境保護部直屬單位中國環境保護產業協會、新疆維

　　吾爾自治區節能技術服務中心、新疆維吾爾自治區環境監測總站分別對其進行了

　　技術鑑定，並出具了中環協[2010]評字1 號《環境保護技術產品評議證書》、

　　《33000KVA 密閉電石爐產能、能耗測試報告》和新環監字2010-WY-001 《監

　　測報告》，認為天立環保33000KVA密閉礦熱爐在消化吸收引進國外技術的基礎

　　上，自主開發和優化了―計算機專家作業系統‖、―節能型短網技術‖、―節能電極技

　　術‖、―高溫爐氣直接除塵技術‖、―高效密閉水冷卻技術‖等關鍵技術，並已在新疆

　　聖雄能源開發有限公司年產六十萬噸電石項目連續運行六個月，單位電石電耗

　　2960kW·h/t，單位產品綜合能耗0.961tce/t，72小時連續生產折標產量為649.9

　　3

　　噸，煙塵排放濃度為8mg/Nm 。

　　中國環境保護產業協會的《環境保護技術產品評議證書》認為，―天立環保

　　33000KVA密閉電石爐節能減排系統的開發、應用是成功的，實現了節能減排的

　　要求，―計算機專家作業系統‖、―高溫爐氣直接除塵技術‖、―高效密閉水冷卻技術‖

　　填補了國內空白，具有創新性和市場應用前景。‖

　　2、公司技術收入佔營業收入的比例

　　公司按建造合同確認的技術收入和設備收入均為公司核心技術產品，報告期

　　公司按建造合同確認的收入及其比例如下：

　　公司技術收入佔營業收入的比例

　　單位：萬元

　　2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度項目

　　比例 比例 比例 比例

　　金額 金額 金額 金額

　　（%）

　　（%）

　　（%）

　　（%）

　　設備 11,598.18 79.20 18,929.27 81.67 11,369.09 80.88 3,328.90 55.68

　　1-1-170

　　招股說明書與發行公告 招股意向書技術 2,996.11 20.46 4,248.60 18.33 2,688.22 19.12 2,650.00 44.32 其他 50.28 0.34 - - - - - - 合計 14,644.58 100.00 23,177.88 100.00 14,057.31 100.00 5,978.90 100.00

　　（二）正在研發的主要項目情況

　　序號 項目名稱 用途 進展情況

　　大型節能環保密閉礦熱列入國家發改委重點節能技術已建立示範化項目，技術

　　1 爐系列化成套技術開發產品目錄，適用於工業電弧爐研發向縱深發展，提升工

　　與應用 窯的密閉改造與新擴建項目 業爐窯節能環保指標

　　適用於所有工業高溫爐氣淨化

　　中試階段、與同濟大學合

　　2 工業爐氣高溫過濾材料領域，淨化後可為回收利用提

　　作研發

　　供清潔、穩定的氣源

　　已建立示範化項目，技術

　　循環經濟產品，適用於所有可

　　爐氣高溫淨化及回收綜 研發向縱深發展，不斷提

　　3 利用爐氣的回收，實現節能減

　　合利用技術的應用推廣 升工業尾氣餘能餘熱利

　　排

　　用效率

　　大型密閉礦熱爐、爐氣高

　　4 溫淨化及綜合利用裝置可視作業系統與遠程控制 方案論證階段

　　專用控制系統升級

　　資源綜合利用技術，適用於可

　　粉料成球及循環利用項

　　5 利用粉料的回收利用，減少二中試階段

　　目

　　次汙染

　　工業爐窯尾氣餘熱發電水泥、玻璃、陶瓷等行業節能

　　6 研發階段

　　技術 降耗，有效地回收利用產品

　　實現鋼廠燒結機煙氣除塵與脫

　　硫一體化，煙氣餘熱發電實現

　　7 燒結機煙氣脫硫技術 節能降耗，副產品實現資源綜研發階段

　　合利用，居於鋼鐵行業振興綱

　　要重大技術範疇

　　公司形成了二維的技術研發方向，在不斷提高現有節能減排技術運行指標的

　　同時，也在擴大技術應用的領域，最終實現成熟技術產業化，增強公司的市場競

　　爭力。

　　1-1-171 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　（三）報告期內研發費用佔營業收入的比例

　　本公司報告期內的研發投入情況如下表：

　　項目 2009年度 2008年度 2007年度

　　研發投入(萬元) 1,061.04 566.44 884.34

　　營業收入(萬元) 23,177.88 14,057.31 5,978.90

　　佔營業收入比例(%) 4.58 4.03 14.79

　　作為高新技術企業，公司一直重視研發投入，通過成功開發節能型不結垢閉式循環冷卻水技術、新型節能短網技術、密閉電石爐高溫爐氣綜合利用系統等多項專利和專有技術，實現工業爐窯清潔生產、尾氣淨化和循環利用技術的重大突破。

　　（六）公司研發創新機制及遠期技術發展規劃

　　1、研發與創新機制

　　（1）研發與創新指導思想

　　公司重視技術基礎理論研究，強化應用技術研發，在研發與創新機制上，以自主創新為主，通過公司技術研發中心從事高溫過濾材料、中低溫餘熱發電技術、大型密閉礦熱爐配套技術的研發，儘快實現成熟技術產業化。

　　公司同時保持與科研院所的技術合作關係，開發應用新技術、新工藝、新材料，擴大現有產品的應用領域，提升公司節能減排技術服務的綜合競爭力。

　　（2）公司研發團隊

　　技術研發人員的素質和投入強度是衡量技術創新資源投入能力的重要指標，是決定技術創新能力的關鍵因素。

　　公司核心技術人員王利品、王樹根、席存軍、王侃、吳國軍和孫雪剛等人針對我國高能耗、高汙染的現狀，堅持走自主創新之路，帶領公司技術人員進行了多項工業爐窯密閉生產、爐氣高溫淨化和綜合利用等節能環保成套技術的研發，至今獲得六項專利，並有兩項發明專利正在申請中，形成了工業爐窯清潔生產、爐氣高溫淨化、爐氣循環利用的一整套技術體系。

　　發行人專業技術研發人員由2007年的15人增加到2009年的48人，目前

　　1-1-172 招股說明書與發行公告 招股意向書已經形成了工業爐窯清潔生產、爐氣高溫淨化與綜合利用技術系統兩大技術團隊，能夠為工業爐窯節能減排提供優化的系統解決方案。

　　2、遠期技術創新安排

　　公司不斷深化技術領先戰略，加強自主創新能力建設，強化技術合作，加強技術研發與工程應用的結合，爭取更大的國家項目支持，推動我國工業爐窯節能減排技術向更高的效率水平發展。目前，公司正在或即將組織實施以下科技創新工作：

　　（1）2009年將《大型節能密閉礦熱爐及爐氣淨化綜合利用一體化裝置》項目經中國石油化工協會推薦列入我國―十二五‖重大節能科技項目專項目錄，公司將繼續做好項目的後期報審工作。

　　（2）按國家科技部、工信部、財政部等八部委要求，公司聯合浙江大學、同濟大學、巨化公司等科研院所組建―工業爐窯節能環保技術創新聯盟‖，形成工業爐窯領域國內最強的節能環保技術創新能力。

　　（3）與同濟大學合作，實現高溫過濾材料的產業化生產，替代進口，填補國內空白。

　　（4）與中國煤科院合作，聯合研發工業爐窯的超細粉煤燃燒技術，提高爐窯的燃燒效率和熱能利用效率。

　　（5）在33000KVA密閉礦熱爐技術的基礎上，研發完成42000KVA以上的大型節能密閉礦熱爐成套技術設備。

　　（6）公司與四川大學籤訂了《鐵合金工程項目技術諮詢和合作協議書》，共同從事鐵合金及其他工業爐窯的節能環保技術研發、應用、推廣，以及高溫尾氣淨化利用技術，用以降低冶煉過程中的能耗、物耗，實現清潔生產和資源綜合利用。至2011年完成25500KVA節能密閉鐵合金爐研發，達到國家有關鐵合金清潔生產、資源綜合利用的要求。

　　（7）加快實施爐料比電阻調整技術，改善礦熱爐冶煉工況，提高產量和進一步降低電耗，達到預期的產量再提升10%，噸產品電耗再降低10%的技術成果，為用戶增加效益，為我國的節能事業做出貢獻。

　　1-1-173 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　（8）加強研發中心建設，著力科技創新能力提升。公司將繼續致力於與行業專家合作，發展新技術，未來三年更注重於引進不同專業的高端人才，帶領、培養企業發展需要的研發和工程技術人才隊伍，提升企業的持續創新能力。

　　通過上述技術創新活動的開展，公司從組織體制、發展方向、技術合作、自主研發等各方面保證公司未來科技創新的持續有效，取得預期創新成果，完成企業發展所需的技術儲備。在工業爐窯節能減排行業保持絕對的整體技術優勢，為企業持續成長提供技術保證。

　　3、創新激勵機制

　　為激勵研發人員的工作積極性，為公司持續技術創新注入動力，公司制定了《新產品開發獎勵規定》、《專利工作管理辦法》、《研發人員績效考核管理制度》、《項目申報管理及激勵考核管理辦法》等規定，為創新激勵機製做了制度上的保障。公司技術人員發明或設計的技術申報專利成功或形成公司專有技術，由公司根據技術水平、經濟效益、社會效益和對公司技術、品牌形象的影響等因素進行評審，按照相應的標準給予專利發明人或設計人獎勵。七、公司及產品獲得的資格或榮譽認定情況

　　資格或榮譽項目 認定單位 認定時間一、關於公司質量、產品及技術類

　　1 ISO9001:2000質量管理體系認證北京大陸航星質量認證中心 2008年4月

　　中關村科技園區電子城科技園

　　2 2007年度技術工作突出貢獻獎 2008年4月

　　管理委員會

　　3 2008北京市火炬計劃項目 北京市科學技術委員會 2008年12月

　　北京市科學技術委員會、北京

　　4 北京市高新技術成果轉化項目 2008年12月☆ 市發展和改革委員會

　　5 研發投入資助計劃專項資金 北京市朝陽區科學技術委員會2008年12月

　　6 節能減排專項資金獎勵 北京市朝陽區發展改革委員會2009年2月

　　7 高新技術產業發展計劃項目 北京市朝陽區科學技術委員會2009年6月

　　1-1-174 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　資格或榮譽項目 認定單位 認定時間

　　8 ISO9001:2008質量管理體系認證 中國質量認證中心 2009年8月

　　北京市科學技術委員會、北京

　　9 北京市自主創新產品 2009年12月

　　市發展和改革委員會

　　10 環境保護技術產品評議證書 中國環境保護產業協會 2010年2月二、關於公司品牌、誠信經營

　　1 2008年全國環保品牌影響力企業 中國環境報 2009年1月

　　2 信用良好A級企業 北京中關村科技擔保有限公司 2009年4月三、關於公司綜合實力

　　北京市科學技術委員會、北京

　　1 高新技術企業 市財政局、北京市國家稅務局、2008年12月

　　北京市地方稅務局

　　2 中國節能減排技術創新專家 中國北京國際科技產業博覽會 2008年5月

　　北京市朝陽區高新技術企業協會理北京市朝陽區高新技術企業協

　　3 2008年10月

　　事單位 會

　　4 全國環境影響最具潛力企業 中國環境報 2009年3月

　　北京市工商業聯合會會員、北京市北京市工商業聯合會、北京市

　　5 2009年3月

　　商會會員 商會

　　6 自主創新科技企業 中國北京國際科技產業博覽會 2009年5月

　　中國環境保護產業協會、新疆

　　33000KVA密閉電石爐節能減排系

　　維吾爾自治區節能技術服務中 2010年1月、2

　　7 統技術填補國內空白、具有創新性

　　心、新疆維吾爾自治區節能技月

　　和市場應用前景

　　術服務中心

　　8 中國石灰協會會員 中國石灰協會 2009年6月

　　9 中國電石工業協會會員 中國電石工業協會 2008年8月

　　1-1-175 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　第七節 同業競爭與關聯交易一、同業競爭

　　（一）發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在同業競爭

　　1、發行人控股股東、實際控制人控制的其他企業

　　發行人專業從事工業爐窯節能減排技術研發、整體方案、核心設備供應、後續技術服務，發行人控股股東和實際控制人王利品先生控制的其他五家企業主營業務情況如下表：

　　名稱 主營業務

　　製造、安裝、銷售：汙水治理工程成套設備；汙水治浙江天立環保工程有限公司

　　理工程成套設備的技術研究、開發、設計

　　水產品、家禽養殖；旅遊項目開發與經營、旅遊紀念

　　品銷售；項目投資管理、諮詢；房地產開發、銷售；丹江口市武當村經濟發展有限公司

　　物業管理；工業成套設備的安裝銷售；汽車零部件制

　　造、銷售諸暨市天立汽配有限公司 製造銷售汽車零部件及配件

　　從事機電設備技術研究、開發、製造、安裝、銷售；諸暨市天立機電科技發展有限公司

　　汙水治理工程成套設備

　　製造銷售安裝：礦山機械、冶金化工機械；礦山、冶浙江黃金機械廠 金、機械工程、動力與電氣工程的技術研發、開發、

　　諮詢服務；自產產品的出口業務

　　2、發行人與浙江天立不存在同業競爭或潛在同業競爭

　　報告期內，發行人與浙江天立之間不存在同業競爭。雖然2007年發行人曾向浙江天立採購密閉礦熱爐相關設備，但浙江天立除接受發行人關於該等設備的代加工訂單外，從未以自身名義對外承攬過類似業務或出售過類似設備。自2008 年初發行人建立生產基地自主生產相關設備後，浙江天立已經停止相關產品的代加工業務，其主營業務汙水處理設備及下屬公司從事的汽車配件、農業、旅遊等業務，均不涉及工業爐窯節能環保設備的生產製造和銷售。

　　1-1-176 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　在報告期內，發行人與浙江天立之間亦不存在潛在的同業競爭。2007 年，浙江天立僅依靠發行人提供的技術圖紙和技術指導進行密閉礦熱爐相關設備的加工，其自身並不掌握該等產品的核心技術，無法獨立完成密閉礦熱爐相關系統設備的生產製造，也不能為具有工業爐窯節能環保需求的客戶提供系統解決方案。

　　保薦機構和律師認為：發行人與其控股股東、實際控制人王利品控制的其他企業間不存在同業競爭。

　　（二）發行人控股股東、實際控制人關於避免同業競爭的承諾

　　發行人控股股東、實際控制人王利品先生出具了《放棄同業競爭與利益衝突的承諾函》，承諾―本人目前未對外投資與天立環保工程股份有限公司（下稱―天立環保‖）主營業務相同或構成競爭關係的業務，也未直接或以投資控股、參股、合資、聯營或其它形式經營或為他人經營任何與天立環保的主營業務相同、相近或構成競爭的業務。在今後的任何時間，本人不會直接或間接地以任何方式（包括但不限於自營、合資或聯營）參與或進行與天立環保營業執照上所列明經營範圍內的業務存在直接或間接競爭的任何業務活動；不向其他業務與天立環保公司相同、類似或在任何方面構成競爭的公司、企業或其他機構、組織或個人提供專有技術或提供銷售渠道、客戶信息等商業秘密；不利用股東地位，促使股東大會或董事會作出侵犯其他股東合法權益的決議；對必須發生的任何關聯交易，將促使上述交易按照公平原則和正常商業交易條件進行。上述承諾長期有效，除非本人不再為天立環保的股東。如有違反，本人願根據法律、法規的規定承擔相應法律責任。‖二、關聯方及關聯關係

　　按照《公司法》、《企業會計準則第36號－關聯方披露》的相關規定，發行人目前的關聯方和關聯關係如下：

　　1、控股股東、實際控制人和持有發行人5%以上股份的股東

　　股東名稱 持股比例 與本公司關係

　　王利品 37.83% 控股股東、實際控制人

　　1-1-177 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　王樹根 8.05% 主要股東、監事會主席

　　席存軍 8.05% 主要股東、董事、副總經理

　　馬文榮 6.98% 主要股東、董事

　　2、發行人董事、監事、高級管理人員及其關係密切的家庭成員

　　發行人董事、監事、高級管理人員詳細情況參見―第八節董事、監事、高級管理人員與核心技術人員‖。除王樹根和席存軍外，與持有發行人5%以上股份的自然人、發行人董事、監事、高級管理人員關係密切的家庭成員均未在發行人處任職或持有公司股份。

　　3、關聯自然人控制或有重大影響的其他企業

　　截止到本招股意向書籤署日，關聯自然人控制或有重大影響的其他企業如下：

　　關聯自然人 公司名稱 持有權益比例 在關聯方任職情況

　　浙江天立環保工程有限公司 88% 執行董事

　　浙江黃金機械廠 39.95% 董事

　　王利品 諸暨市天立汽配有限公司 85% －

　　諸暨市天立機電科技發展有限公司 60% 監事

　　丹江口市武當村經濟發展有限公司 70% 執行董事

　　馬文榮 北京精工成機電設備銷售有限公司 30% 董事長

　　中青（香港）投資控股有限公司 10% 董事

　　張軍 北京思博創新管理諮詢有限公司 88% 總經理

　　北京思博通易管理諮詢有限公司 40% 總經理

　　常清 北京市金鵬信息技術有限公司 73.70% 董事長

　　4、發行人子公司

　　報告期內，本公司共有兩家控股子公司：

　　名稱 類型 發行人持有權益比例 註冊資本（萬元）石家莊博廣熱能科技有

　　有限責任公司 60% 100 限公司丹江口市天立節能爐窯

　　有限責任公司 100% 1,000 有限公司

　　1-1-178 招股說明書與發行公告 招股意向書三、關聯交易

　　（一）報告期內發行人經常性關聯交易

　　1、發行人向關聯方採購

　　（1）關聯採購的具體情況

　　採購 2010年關聯方名稱 項目 2009年 2008年 2007年

　　內容 1-6月浙江天立環 金額（萬元）

　　－ － － 2,475.11

　　設備保工程有限 佔營業成本比重（%）

　　－ － － 84.49

　　配件公司 佔總採購金額比重（%）

　　－ － － 82.69

　　2007 年發行人向浙江天立環保工程有限公司採購密閉礦熱爐設備配件，自2008年起，公司不存在關聯方採購。

　　（2）公司與浙江天立的關聯採購情況

　　1）採購內容及定價依據

　　2006年，發行人與浙江天立籤訂2,662.60萬元的設備採購合同，採購節能環保密閉礦熱爐設備，具體採購情況如下：

　　採購設備名稱 數量 單價（萬元）

　　金額（萬元）

　　定價依據

　　爐體 2 45.00 90.00

　　爐蓋 2 85.00 170.00 ①

　　電極柱 2 213.00 426.00 ②

　　加料系統 2 35.00 70.00

　　環形加料機 2 35.00 70.00

　　短網 2 68.00 136.00 ③

　　電極殼 1 16.60 16.60

　　爐氣/廢氣煙囪 2 35.00 70.00

　　焦炭烘乾系統 1 160.00 160.00 ①

　　雙向皮帶機 4 19.75 79.00

　　配料站 4 25.00 100.00

　　排煙系統 4 46.00 184.00

　　水泵房 1 7.00 7.00

　　1-1-179 招股說明書與發行公告 招股意向書高溫爐氣淨化系統 2 240.00 480.00 ①粉料成球終試裝置 2 48.00 96.00

　　輸送管道配套 2 32.00 64.00 閉式循環水裝置 2 36.00 72.00 開式循環水裝置 2 42.00 84.00 循環水配套系統 2 22.00 44.00

　　安裝費 2 122.00 244.00

　　合計 － － 2,662.60

　　上述主要設備（單價在50萬元以上部分）定價依據如下：

　　①爐蓋、焦炭烘乾系統和高溫爐氣淨化系統

　　公司參考市場報價的平均水平確定關聯採購價格，對於沒有市場報價的，按照成本加成確定價格。參考國家稅務總局關於核定徵收企業所得稅的相關規定，確定本次關聯採購價格為製造成本附加10%-15%的利潤率。

　　爐蓋按照當時的材料價格核定成本價為77萬元，在此基礎上附加10%的毛利率，確定爐蓋的合同價格為85萬元/臺套。

　　焦炭烘乾系統按照當時的材料價格核定成本價為145 萬元，在此基礎上附加10%的利潤率確定焦炭烘乾系統的合同價格為160萬元/臺套。

　　高溫爐氣淨化系統按照當時的材料價格核定成本價為208 萬元，在此基礎上附加15%的利潤率，確定高溫爐氣淨化系統的合同價格為240萬元/臺套。

　　②電極柱

　　比較電極柱2006年的市場價格，江蘇宇龍冶金電爐附件廠報價為238.4268 萬元/臺套，宜興宇龍冶金電爐附件廠報價為234萬元/臺套，江蘇德誠電爐設備有限公司報價為210 萬元/臺套。在本合同中，電極柱的價格確定為213 萬元/臺套。

　　③短網

　　比較短網2006年的市場報價，江蘇宇龍冶金電爐附件廠報價為63.003萬元/臺套，宜興宇龍冶金電爐附件廠報價為84.5萬元/臺套，江蘇德誠電爐設備有限公司報價為78萬元/臺套，最終確定短網的合同價格為68萬元/臺套。

　　1-1-180 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　針對上述關聯交易，公司獨立董事發表了如下的意見：―上述關聯交易協議的內容及定價原則符合商業慣例和有關政策規定；上述關聯交易符合公允、公平、公正的原則，未損害公司及股東的利益。‖

　　公司控股股東、實際控制人王利品承諾：―如天立環保工程股份有限公司2006 年、2007年向浙江天立環保工程有限公司採購設備的價格以及2008年以來向浙江黃金機械廠購買土地、廠房的價格和租賃廠房設備的租金存在顯失公允的情況，則本人願意承擔關聯交易有失公允為天立環保帶來的損失。‖公司向浙江天立2007年關聯採購的金額佔浙江天立當年營業收入的比例如下：

　　單位：萬元

　　項目 2009年度 2008年度 2007年度浙江天立確認關聯採購收入（含稅）

　　- - 2,475.11 浙江天立營業收入（含稅）

　　212.16 725.40 2,641.86 關聯採購佔浙江天立營業收入的比例 - - 93.69%

　　2）關聯採購的背景

　　2008年以前，發行人規模較小，為提高資金使用效率，公司選擇了輕資產的發展道路，採用委託加工方式進行設備配件的生產。在設備配件生產中，公司需要向受託加工方提供技術指導，為避免技術外洩，公司委託控股股東王利品先生控制的浙江天立進行相關配件的加工，按照市場價格向浙江天立進行採購，以滿足其技術保密、產品質量控制等要求。2007 年底公司開始進行規範化運作治理，為減少關聯交易，公司於2008年初購入了土地、廠房及部分生產設備，建立了生產基地。自2008年起，公司不存在關聯採購的情形。

　　3）關聯採購對發行人獨立性的影響

　　公司自成立以來，一直致力於工業爐窯節能環保事業的發展，為高能耗、高汙染行業提供工業爐窯節能減排系統解決方案，即從整體技術方案、通用設備採購、核心設備製造，到設備安裝調試和後續技術支持的全流程技術服務。在與浙江天立的關聯採購中，浙江天立承擔的僅是普通的代加工業務，其在該等關聯交易中的作用是可以替代的，發行人選擇浙江天立進行委託加工的目的是出於技術保密和控制產品質量的考慮。2007 年底進行規範化運作後，發行人已徹底消

　　1-1-181 招股說明書與發行公告 招股意向書除了與浙江天立的關聯交易。因此，上述關聯交易並不會導致發行人的業務或資產依賴於浙江天立，輕資產的經營方式符合公司發展過程中進行資金合理配置的需要，不影響公司資產和業務的獨立性。

　　2、發行人向關聯方租賃廠房和設備

　　發行人分別於2008年1月26日、2008年4月26日、2009年6月1日與浙江黃金機械廠籤訂《工業廠房及設備租賃合同》，浙江黃金機械廠將坐落於浙江省諸暨市楓橋鎮楓北路4號的工業廠房（房屋所有權證號：諸字第38266號）及設備出租給天立有限，租賃期限自2008年2月1日至2010年1月31日，租金累計136萬元。

　　（1）發行人租賃廠房、設備的具體情況及用途

　　2

　　發行人製造分公司租賃黃金機械廠的房屋總面積為1921.8m ，其中：車間

　　2 2 面積為1293.2m，辦公樓面積為628.6m 。

　　天立環保工程股份有限公司諸暨分公司租賃黃金機械廠設備清單

　　規格名稱 單價（萬元）

　　C616320×750車床 3.24 C6136A360×650車床 3.27 C6136Aφ360×650車床 3.72 CW6140-2400×1400車床 2.85 C620B400×1500車床 3.75 C630×3000車床 7.80 CW61100A×1000車床 22.10 CW6163A-630×1500車床 5.30 135050A×500插床 7.20 φ3000車床 8.70 B6080-1/800牛刨 6.60 B655牛刨 2.90 10T×13.552桁車 26.90 M1432A磨床 9.58 G1432A鏜鋸床 0.85 B7030鋸床 1.25

　　1-1-182 招股說明書與發行公告 招股意向書Y3150500×6滾齒機 8.65 X62W-1320×1250銑床 7.80 工具機 1.50 液壓拉馬 0.34 銑鑽床 11.00 BY60100B1000牛刨 7.08 5T桁車 9.83 鋸床 2.00 鑽床 2.36 搖鑽 5.50 C616-1320×750車床 3.24 C616320×750車床 3.24 CY6140-A400×1000車床 3.27 C620L400×1000車床 3.75 C630×2800車床 7.80 CW61100×5000車床 29.60 135020×200插床 7.30 X62W-1銑床 7.60 C617Aφ75鏜床 7.00 T6113A1φ130鏜床 7.40 C617φ75鏜床 7.00 C5225-2φ2500車床 47.00 B2016A/4000刨床 51.17 GQ6193A×3000車床 11.72 B7030鋸床 1.25 Y3180H800×10滾齒機 11.20 X62W-1320×1250銑床 7.80 C6136Aφ360×650車床 7.80 C6136Aφ360×650車床 3.27 鏜床 17.00 鑽床 3.50 C5116Aφ600×1000車床 40.30

　　1-1-183 招股說明書與發行公告 招股意向書車床 9.15

　　製造分公司自有設備主要用於爐門、爐嘴、檢修蓋、燒穿器、料鍾、燒嘴等部件的鑄造，以及防護屏、電極母線、水冷電纜所有吊掛、組合把持器、電極殼及夾具等核心部件的加工，和電極外套與電極密封、絕緣件的組裝。租賃的廠房和設備主要用於製作爐殼體、爐蓋、水冷密封套、電極筒、環料加料機、加料柱、料管及出爐煙罩散煙管等常規部件，以及套筒石灰窯加料、密封、除灰系統的製造。租賃的設備與發行人製造分公司自有設備屬於互補的關係。

　　發行人製造分公司並未就租賃的廠房與設備所承擔的生產任務與自有廠房及設備承擔的生產任務進行單獨的財務核算，且分公司不直接對外銷售。2008 年及2009年，製造分公司的生產成本佔發行人總成本的比例分別為12.34%和14.43%。

　　（2）發行人租賃廠房和設備的原因及定價依據

　　浙江天立在2006年和2007年為發行人提供部分密閉礦熱爐設備的代加工業務，2007 年底發行人進行規範化運作，消除與浙江天立的關聯採購，通過購置土地、房產和設備，打造自有生產基地。但是，擴建生產基地需要投入大量的資金，且建設周期較長，而2008年開始，發行人的訂單增長迅速，客戶逐漸增多，如不及時提高產能，則可能導致無法按照合同約定的期限履行合同義務。在這種背景下，發行人通過比較廠區距離、租金成本、廠房與設備適用性及保密優勢等因素後，決定通過租賃關聯方浙江黃金機械廠的部分廠房、設備，以便有效地緩解產能不足的問題。

　　發行人所租賃的設備為常規機械製造設備，具備可替代性。發行人之所以沒有購置相關設備，是由於設備採購價格高，購買設備將導致公司大量的現金流出，在發行人發展初期，充分利用社會化分工的有利條件，租賃廠房及設備為公司節約了大量的資本支出，適應了公司在發展初期的實際情況，確保了公司以有限的投入迅速提升競爭能力及盈利能力，有利於防範經營風險並支撐公司快速發展。伴隨募投項目可行性論證的進行，以及爐氣高溫淨化項目訂單的逐漸增多，公司計劃將諸暨地塊作為未來的―工業爐窯爐氣高溫淨化與綜合利用項目‖生產基地，―節能環保密閉礦熱爐產能建設項目‖的生產基地計劃落戶於湖北十堰的丹江口

　　1-1-184 招股說明書與發行公告 招股意向書市。因此，發行人採取了短期租賃廠房和設備的方式，既保證生產的連續性，也為產能建設項目的布局提供靈活選擇的空間。

　　公司及諸暨分公司於2008年1月26 日、2008年4月26 日、2009年6 月1日分三次與黃金機械廠籤訂租賃合同的原因是：第一次，由於諸暨分公司尚在籌劃中，公司與黃金機械廠籤署短期租賃合同，待分公司成立後以分公司名義籤署合同更有利於生產管理；第二次，系諸暨分公司成立後，由分公司直接籤署租賃合同；第三次，繫結合募投項目是否需要提前建設的考慮，籤署了7個月的短期合同，便於公司結合首次公開發行申報進度進行靈活安排。

　　為保證公司生產場所的穩定性並配合公司募投項目的實施計劃，公司召開了第一屆董事會第十二次會議，審議通過了《關於公司2010年度日常關聯交易的議案》，確認諸暨分公司續租黃金機械廠廠房及設備，租賃期自2010年2月1 日起至2010年12月31 日止，租賃價格為61541.24元/月。公司控股股東、實際控制人王利品作為關聯董事迴避了表決。該項議案經發行人2009年度股東大會審議通過，關聯股東迴避了表決。

　　公司獨立董事常清、宋常、吳樟生對公司本次關聯交易事項發表了獨立意見，認為―公司董事會在召集、召開及做出的決議的程序符合有關法律法規及公司章程的規定；隨著公司生產規模的不斷擴大，公司及其下屬諸暨分公司生產任務的加大，公司與浙江黃金機械廠籤訂《租賃協議》是公司本著加強戰略目標的原則，為保證生產進度，降低生產成本出發的。我們認為沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為。‖

　　2010年2月1日，發行人諸暨分公司與浙江黃金機械廠續籤了《工業廠房及設備租賃合同》，租賃期自2010年2月1日起至2010年12月31 日止。發行人與浙江黃金機械廠約定，―租賃期間，如甲方提前終止合同而違約，應賠償乙方（即諸暨分公司）三個月租金。租賃期間，乙方有權提前退租，但應提前一個月書面通知甲方‖。

　　2

　　公司製造分公司租賃黃金機械廠的房屋總面積為1921.8m，其中：車間面

　　2 2 2 積為1293.2m，每月租金6000元，折合4.64元/m ；辦公大樓面積為628.6m ，

　　2 每月租金10,500元，折合16.7元/m 。租賃黃金機械廠設備原值476.71萬元，

　　1-1-185 招股說明書與發行公告 招股意向書按每萬元設備原值收取租金94.5元，每月設備租金45,041.24元。公司通過比較當地類似廠房、辦公樓和設備租賃價格，確認浙江黃金機械廠的租賃價格較低，因此選擇租賃浙江黃金機械廠的廠房設備。

　　（3）關聯租賃對發行人獨立性的影響

　　發行人屬技術主導型企業，價值主要體現在技術成果轉化為利潤的水平，技術為核心，設備是載體。發行人製造分公司向浙江黃金機械廠租賃廠房及設備平均年租金約為74萬元，分別佔發行人2008年度和2009年度營業成本的0.95%和0.62%。發行人製造分公司的生產成本（包括自有和租賃的設備）佔發行人總成本的比例僅為12.34%和14.43%，且該廠房設備並非不可替代，僅為保證產能的連續性和提高資金配置效率，對發行人不構成重大影響。

　　因此，關聯租賃不會導致發行人對黃金機械廠資產和業務的依賴，對發行人資產和業務的獨立性和完整性不構成實質影響。發行人符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》第十八條―發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易‖的規定。

　　（4）發行人採取的規範關聯交易的後續措施

　　為進一步規範關聯交易，並保障生產的連續性，發行人將租賃黃金機械廠的設備全部經評估後予以收購；原租賃的廠房和辦公樓，因其屬於浙江黃金機械廠正常經營資產中單項房產的一部分，不便於分割購買，待發行人募投項目實施後將不再續租。目前的租金參照市場水平，不存在抬高或壓低租金的情況。

　　2010年4月5日，天立環保第一屆董事會第十三次會議審議通過了《關於公司收購浙江黃金機械厂部分設備的議案》和《關於公司與浙江黃金機械廠籤訂補充協議的議案》，王利品先生作為關聯董事，迴避表決。同日，發行人獨立董事就收購浙江黃金機械厂部分設備的事宜出具了獨立意見：―公司董事會在召集、召開及做出的決議的程序符合有關法律法規及公司章程的規定。本次關聯交易符合公開、公平、公正的原則，關聯交易價格公允，不存在損害公司和中小股東利益的情形。‖

　　1-1-186 招股說明書與發行公告 招股意向書☆ 控股股東王利品承諾：―如果天立環保工程股份有限公司2008年以來租賃黃金機械廠廠房設備的租金存在顯失公允的情況，則本人願意承擔關聯交易有失公允為天立環保帶來的損失。‖

　　（二）報告期內偶發性關聯交易

　　1、發行人購買浙江黃金機械廠土地使用權及房屋建築物

　　（1）發行人購買浙江黃金機械廠土地使用權及房屋建築物履行的程序

　　發行人前身天立有限於2007年12月5 日召開臨時股東會，審議通過購買黃金機械廠土地和廠房的議案，關聯股東迴避了表決。

　　2008年1月8 日，本公司與浙江黃金機械廠籤署《資產轉讓協議》，約定黃金機械廠向本公司轉讓12,496平方米土地使用權（諸國用（1998）字第11-2111 號《國有土地使用權證》）及其5100.10 平方米的地上建築物（諸字第F0000011397 號《房屋使用權證》），轉讓價格按照中發國際資產評估有限公司出具的中發評報字[2008]004號《北京埃肯天立節能環保工程技術有限公司擬收購浙江黃金機械廠房產和土地項目資產評估報告書》中評估的價值確定。本次購買土地使用權和房產總價格為7,063,400元，其中土地使用權價格為5,748,200 元，房產價格為1,315,200元，截止本報告日，上述款項已全部付清。

　　公司控股股東、實際控制人王利品承諾：―如天立環保工程股份有限公司2008 年以來向浙江黃金機械廠購買土地、廠房的價格和租賃廠房設備的租金存在顯失公允的情況，則本人願意承擔關聯交易有失公允為天立環保帶來的損失。‖

　　（2）發行人向浙江黃金機械廠購買土地和廠房的原因和用途

　　發行人2007年底開始進行規範化運作，徹底消除與浙江天立的關聯採購，通過購置土地、房產和設備，打造自有生產基地。經過綜合比較價格和地理位置等因素，選定浙江黃金機械廠位於諸暨市楓橋鎮的12,496平方米土地使用權及其5100.10平方米的地上建築物作為生產基地。目前主要用於密閉礦熱爐及尾氣綜合利用產品的相關核心部件的鑄造及組裝，並承擔部分原材料及成品、半成品的庫存之用。未來計劃用於募投項目中的―工業爐窯爐氣高溫淨化與綜合利用項目‖生產基地。

　　1-1-187 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　發行人向浙江黃金機械廠購買的土地廠房與租賃的廠房均位於諸暨市楓橋鎮，兩者相距約1.8公裡，往來交通便利。發行人向黃金機械廠租賃的廠房車間跨度較大，適宜進行爐蓋等體積較大的部件的生產和組裝。

　　2、發行人購買浙江黃金機械廠的部分設備

　　2010年4月7 日，發行人與浙江黃金機械廠籤訂《資產轉讓協議》，約定浙江黃金機械廠將其原租賃給發行人的機械設備，按中發國際資產評估有限公司出具專項資產評估報告中確認的評估價格91.96萬元（評估基準日為2010年3月31 日）轉讓給發行人。

　　3、發行人聘請北京思博通易管理諮詢有限公司提供培訓諮詢服務

　　2008年12月23日，發行人召開第一屆董事會第四次會議，審議通過《關於公司擬與北京思博通易管理諮詢有限公司籤訂相關諮詢服務合同的議案》，關聯董事張軍依規定迴避了該議案的表決。2009年1月6日，發行人與北京思博通易管理諮詢有限公司籤訂了《天立業務流程管理體系諮詢服務合同書》，聘請北京思博通易管理諮詢有限公司為發行人提供培訓諮詢服務，合同金額為56萬元。

　　4、發行人無償受讓關聯方所屬專利權、專利申請權

　　2008年12月23 日，發行人召開第一屆董事會第四次會議，審議通過《關於公司擬無償受讓王利品先生五項專利（專利申請權）的議案》，關聯董事王利品依規定迴避了該議案的表決。

　　王利品分別於2009年1月22 日、2009年2月10日與發行人籤訂了四份《專利權轉讓合同》，將其擁有的一種電石爐密閉循環水冷卻裝置、礦熱爐節能短網系統、電石爐外火箱燃燒室、用於電石爐的高熱值不回火燒嘴四項專利無償轉讓給發行人，根據國家知識產權局的《手續合格通知書》，該等專利權轉讓手續已辦理完畢。

　　2009年4月5 日，王利品與發行人籤訂《專利申請權轉讓合同》，將其擁有的―高比電阻焦炭及其製備方法‖專利申請權無償轉讓給發行人。

　　（三）關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響

　　2006年、2007年，發行人為確保工程進度與質量，向關聯方採購了部分設

　　1-1-188 招股說明書與發行公告 招股意向書備配件，關聯採購定價參考市場水平，對發行人的財務狀況和經營成果無不利影響；2008年以來，公司未發生關聯方採購。

　　為完善發行人大型節能環保密閉礦熱爐、爐氣高溫淨化與綜合利用裝置的生產能力，發行人購買了浙江黃金機械廠土地使用權及房屋建築物，交易價格依據評估價值確定，對公司財務狀況和經營成果不存在重大影響。之後，發行人租賃關聯方廠房設備金額較小，對財務狀況和經營成果無重大影響。

　　發行人的獨立董事就發行人報告期的關聯交易事項發表了明確意見，認為：

　　"天立環保在報告期內與關聯方之間發生的關聯交易均籤訂了合同，不存在有爭議或糾紛的情形；天立環保在報告期內關聯交易定價合理、公允，未損害公司和全體股東的利益。"

　　公司控股股東、實際控制人王利品承諾：―如天立環保工程股份有限公司2006 年、2007年向浙江天立環保工程有限公司採購設備的價格以及2008年以來向浙江黃金機械廠購買土地、廠房的價格和租賃廠房設備的租金存在顯失公允的情況，則本人願意承擔關聯交易有失公允為天立環保帶來的損失。‖

　　保薦機構和律師認為：發行人與關聯方之間的前述關聯交易定價公允。四、關於規範關聯交易的制度安排

　　本公司在《公司章程》和《關聯交易管理辦法》中對關聯交易的迴避制度、關聯交易的原則、關聯交易的決策權限做出了嚴格的規定，具體情況如下：

　　（一）關聯交易的迴避制度

　　1、《公司章程》關於關聯交易的迴避制度

　　《公司章程》第七十九條規定，股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數，即關聯股東在股東大會表決時，應當自動迴避並放棄表決權。會議主持人應當要求關聯股東迴避；如董事長需要迴避的，出席會議的無關聯關係股東和董事有權要求董事長及其他關聯股東迴避。

　　股東大會在審議關聯交易事項時，主持人應宣布有關關聯股東的名單，並對關聯事項作簡要介紹。主持人應宣布出席大會的非關聯股東持有或代表表決權股

　　1-1-189 招股說明書與發行公告 招股意向書份的總數和佔公司總股份的比例之後再進行審議並表決。

　　股東大會對關聯交易事項作出的決議必須經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的二分之一以上通過方為有效。但是，該關聯交易事項涉及本章程第七十七條規定的事項時，股東大會決議必須經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的三分之二以上通過方為有效。

　　《公司章程》第九十七條規定：對關聯關係事項的表決，該關聯交易涉及的董事應當迴避並放棄表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係的董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯關係董事人數不足三人的，應將該事項提交公司股東大會審議。

　　除非有關聯關係的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

　　2、《關聯交易管理辦法》關於關聯交易的迴避制度

　　《關聯交易管理辦法》第十九條規定：公司關聯人與本公司籤署涉及關聯交易的協議，必須採取必要的迴避措施：

　　（1）任何個人只能代表一方籤署協議；

　　（2）關聯人不得以任何方式幹預本公司的決定；

　　（3）公司董事會就關聯交易表決時，有關聯關係的董事應予以迴避。

　　《關聯交易管理辦法》第二十條規定：董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

　　《關聯交易管理辦法》第二十四條規定：股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

　　1-1-190 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東的迴避和表決程序如下：

　　（1）股東大會審議有關關聯交易事項時，有關聯關係的股東應當迴避；關聯股東未主動迴避，參加會議的其他股東有權要求關聯股東迴避，不參與投票表決。會議需要關聯股東到會進行說明的，關聯股東有責任和義務到會如實作出說明；

　　（2）有關聯關係的股東迴避和不參與投票表決的事項，由會議主持人在會議開始時宣布並在表決票上作出明確標識。

　　（二）關聯交易的原則

　　《關聯交易管理辦法》第十三條規定：公司關聯交易應當遵循以下基本原則：

　　1、符合誠實信用的原則；

　　2、不損害公司及非關聯股東合法權益的原則；

　　3、關聯方如享有公司股東大會表決權，在股東大會對該事項進行表決時，必須迴避表決；

　　4、與關聯方有利害關係的董事，在董事會對該事項進行表決時，必須予以迴避；

　　5、公司董事會須根據客觀標準判斷該關聯交易是否對本公司有利，必要時可聘請獨立財務顧問或專業評估機構；

　　6、獨立董事對重大關聯交易需發表獨立意見。

　　（三）關聯交易決策權限的規定

　　《公司章程》第一百二十四條規定：董事會辦理對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、委託理財、關聯交易事項的權限為：審議批准公司與其關聯人達成的總額在300萬元以上3000萬元（含3000萬元）以下且佔公司最近經審計淨資產值的0.5%以上5% （不含5%）以下的關聯交易。

　　《關聯交易管理辦法》第二十六條規定：公司擬與其關聯人達成總額人民幣3,000萬元以上且佔公司最近一期經審計淨資產值5%以上的關聯交易時，應經公司董事會審議通過後提交公司股東大會批准。

　　1-1-191 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　《關聯交易管理辦法》第二十七條規定：公司與其關聯人達成的總額在300 萬元以上3,000萬元以下且佔公司最近一期經審計淨資產值的0.5%以上、5%以下的關聯交易時，由公司董事會批准。

　　《關聯交易管理辦法》第二十八條規定：除辦法第二十六條、第二十七條規定之外的關聯交易，由董事長批准。如董事長為該關聯交易的關聯方而需迴避的，應提交董事會審議通過。五、報告期內關聯交易制度的執行情況及獨立董事意見

　　（一）報告期內關聯交易制度的執行情況

　　本公司產供銷系統獨立、完整，生產經營上不存在依賴關聯方的情形；報告期內公司的關聯交易均嚴格履行了《公司章程》等有關制度的規定，不存在損害中小股東利益的情形。

　　（二）獨立董事關於關聯交易的意見

　　獨立董事對報告期內關聯交易履行程序的合法性及交易價格的公允性發表了如下意見：

　　―天立環保在報告期內與關聯方之間發生的關聯交易均籤訂了合同，不存在有爭議或糾紛的情形；天立環保在報告期內關聯交易定價合理、公允，未損害公司和全體股東的利益。‖六、規範和減少關聯交易的措施

　　自公司設立以來，公司採取了以下措施規範和減少關聯交易：

　　（一）嚴格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了獨立完整的生產經營系統，人員、財務、資產與股東嚴格分開；關聯交易履行法定的批准程序，股東大會決策時關聯股東進行迴避。

　　（二）完善獨立董事制度，強化對關聯交易事項的監督。

　　（三）按照―公開、公平、公正‖和市場化交易原則合理定價，並實行嚴格的合同管理。

　　（四）公司制定了《關聯交易管理辦法》，就關聯方的認定、關聯交易的認

　　1-1-192 招股說明書與發行公告 招股意向書定、關聯交易的定價、決策應遵循的原則以及關聯交易信息披露等內容進行了具體規定，以保證公司關聯交易的公允性，確保公司的關聯交易行為不損害公司和全體股東的利益。

　　1-1-193 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　第八節 董事、監事、高級管理人員與其

　　他核心人員一、公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡介

　　（一）董事會成員

　　本屆董事會任期為2008年9月21 日至2011年9月20 日。

　　王利品，男，中國國籍，無境外永久居留權，1963 年生，大學本科，工程師。1981年－1985年於浙江大學機械專業學習；1986年－1999年進入浙江黃金機械廠工作，歷任技術員、副廠長、廠長、董事等職。2004 年創立本公司，現任本公司董事長兼總經理、浙江天立環保工程有限公司執行董事、浙江黃金機械廠董事、丹江口市武當村經濟發展有限公司執行董事、諸暨市天立機電科技發展有限公司監事。王利品先生對密閉礦熱爐爐氣高溫淨化與綜合利用等技術進行深入研發，逐級完成了全密閉礦熱爐成套技術開發，推動了工業爐窯節能減排技術的進步。

　　席存軍，男，中國國籍，無境外永久居留權，1962年生，大專學歷，工程師。曾在河北省張家口市下花園電石廠工作，歷任電石車間副主任、機修車間主任、電石分廠副廠長。2004 年起在本公司工作，現任公司董事、副總經理。席存軍先生致力於密閉礦熱爐技術研發工作20餘年，參與了工業爐窯節能減排成套技術的開發工作。

　　馬文榮，男，中國國籍，無境外永久居留權，1964年生，大學本科。1985 年畢業於江西財經大學貿易經濟專業；1985年－1991年，擔任北京服裝學院機械加工廠廠長；1991年起，擔任中國出口商品基地建設總公司副總經理。2004 年至今任職於本公司，現任公司董事、北京精工成機電設備銷售公司董事長。

　　王侃，男，中國國籍，無境外永久居留權，1976年生，大學本科，工程師。2000年9月畢業於浙江大學；曾任職於浙江第一建築工程公司。2004年至今在本公司工作，現任公司董事、副總經理。曾先後參與環保化工領域中多項技術的

　　1-1-194 招股說明書與發行公告 招股意向書研發工作，在電石爐煙氣治理工程和成套項目中，承擔主體工藝設計與設備開發，具有豐富的項目管理經驗。

　　吳忠林，男，中國國籍，無境外永久居留權，1965年生，碩士。1988年任職於核工業部中國瑞寶國際合作公司飛機項目財務部；1994-2000年在核工業部中國原子能工業公司任燃料項目會計部門主任、財務負責人；2001年-2003 年在中國核工業建設集團任俄貿部財務負責人；2004年-2006年在中國瑞寶國際合作公司任財務處處長；2006年-2007年在中糧集團置業投資公司任財務總監。2008年至今，在本公司任董事、財務總監、副總經理。

　　張軍，男，中國國籍，無境外永久居留權，1968年生，博士。1986年－2005 年，曾任職於中國海洋大學生命科學學院、清華大學社會科學學院和經濟管理學院、水利部經濟調節司、寧波誠年藥業有限公司。2005 至今，擔任中青（香港）投資控股有限公司董事、北京思博通易管理諮詢有限公司總經理、北京思博創新管理諮詢有限公司總經理。自2008年9月起，擔任本公司董事。

　　常清，男，中國國籍，無境外永久居留權，1957年生，經濟學教授、管理學博士。1985-2005年在國務院發展中心從事經濟理論和經濟政策研究工作，曾任副研究員、研究員。1988年開始從事期貨市場研究，曾任國務院發展研究中心、國家體改委期貨市場研究工作小組秘書長。2005 年至今，擔任北京市金鵬信息技術有限公司董事長、中國農業大學經濟管理學院教授、以及財政部財科所、吉林大學、北京工商大學兼職教授。2008年起擔任本公司獨立董事。

　　宋常，男，中國國籍，無境外永久居留權，1965年生，博士，教授。1996 年－2001年任中國人民大學副教授、碩士生導師；2001年至今任中國人民大學教授、博士生導師、博士後合作導師，兼任北京大學、清華大學、南京審計學院教授，現任金風科技股份有限公司獨立董事、大恆新紀元科技股份有限公司獨立董事、天地科技股份有限公司獨立董事。2008年起任本公司獨立董事。

　　吳樟生，男，中國國籍，無境外永久居留權，1958 年生，碩士，高級經濟師。1981年-2009年，在浙江巨化集團電石有限公司工作，歷任電石車間工藝員、主任、副廠長、總經理、執行董事；2009 年起擔任浙江巨化集團公司建設部部長。2008年起擔任本公司獨立董事。

　　1-1-195 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　（二）監事會成員

　　本屆監事會任期為2008年9月21 日至2011年9月20 日。

　　王樹根，男，中國國籍，無境外永久居留權，1953 年生，中專，工程師。

　　1970年起於河北省張家口市下花園電石廠工作，歷任電石爐維修組組長、動力車間技術員、技術設備科副科長、電石廠電石車間主任、電石分廠技術副廠長、副總工程師、設計研究所所長、技術開發處處長、生產處處長。2004 年至今任本公司總工程師，2008年起任公司監事會主席。

　　蔡平兒，男，中國國籍，無境外永久居留權，1955年生，工程師。1978年起在黃金機械廠工作，歷任廠技術科長、工程隊隊長、鑄造分廠廠長。2005 年起在本公司工作，歷任新疆託克遜項目部部長、雲南南磷項目副總指揮長、生產計劃部經理，2008年起擔任公司監事。

　　劉彥忠，男，中國國籍，無境外永久居留權，1971年生，大專，助理工程師。1996年－2001年任職於河北省張家口市下花園電石廠設計研究所，從事電氣及自控方面的技術工作；2001年－2006年任職於陝西省府谷縣三源電石廠，曾任電氣車間主任、生產廠長；2006年起在本公司工作，2008年由本公司職工代表大會推選為職工監事。

　　（三）高級管理人員

　　王利品（參見本節―一、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介（一）董事會成員‖）

　　席存軍（參見本節―一、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介（一）董事會成員‖）

　　王侃（參見本節―一、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介（一）董事會成員‖）

　　吳忠林（參見本節―一、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介（一）董事會成員‖）

　　周霄鵬，男，中國國籍，無境外永久居留權，1979年生，碩士。2002年畢業於中國政法大學法律系，獲法學學士學位。2004 年畢業於荷蘭格羅寧根大學

　　1-1-196 招股說明書與發行公告 招股意向書國際經濟與商業法專業，獲法學碩士學位。2004 年-2007 年任職於北京市萬商天勤律師事務所。2008年1月至今任職於本公司，任副總經理兼董事會秘書，2009年起擔任本公司全資子公司丹江口市天立節能爐窯有限公司總經理。

　　（四）其他核心人員

　　吳國軍，男，中國國籍，無境外永久居留權，1964年生，本科，工程師。

　　1986年畢業於浙江大學機械設計與製造管理專業，1986年－1998年任職於浙江諸暨鏈條設備總廠，歷任設備動力科長、生產副廠長。1998年起從事密閉電石爐的技術研發工作，2004 年參與創立本公司，擔任研究所所長。吳國軍專業從事機械基礎件專用裝備、節能環保產品的設計與開發，參與高溫高比電阻工業爐窯除塵器科研項目的研究以及大型節能環保密閉礦熱爐成套技術的研發。

　　孫雪剛，男，中國國籍，無境外永久居留權，1976年生，1998年畢業於浙江機械工業學院。2004 年起擔任本公司石灰窯項目部經理、節能項目部經理、副總工程師，負責工業爐窯高溫廢氣除塵器技術、混燒石灰窯、矩形氣燒石灰窯、雙套筒石灰窯、邁爾茲雙膛窯、迴轉窯、高溫窯以及餘熱發電等工業爐窯餘能餘熱循環利用技術的研發工作。

　　（五）發行人董事、監事的提名和選聘情況

　　1、董事的提名和選聘情況

　　2008年9月21 日，發行人創立大會通過《關於選舉天立環保工程股份有限公司董事會成員的議案》，選舉王利品、席存軍、馬文榮、吳忠林、張軍、王侃、常清、宋常、吳樟生九人為公司董事，其中常清、宋常、吳樟生為獨立董事，共同組成公司第一屆董事會。上述董事成員中，王利品、席存軍、馬文榮、張軍、王侃自我提名，吳忠林由王利品提名，常清由馬文榮提名，宋常由張軍提名，吳樟生由王侃提名。

　　2008年9月22 日，發行人第一屆董事會第一次會議選舉王利品先生為董事長。

　　2、監事的提名和選聘情況

　　2008年9月21 日，發行人創立大會通過《關於選舉天立環保工程股份有限

　　1-1-197 招股說明書與發行公告 招股意向書公司監事會成員的議案》，選舉王樹根、蔡平兒為公司監事，與由職工代表大會推舉產生的職工監事劉彥忠共同組成公司第一屆監事會。上述監事會成員中，王樹根由王侃提名，蔡平兒由張軍提名。

　　2008年9月22 日，本公司第一屆監事會第一次會議選舉王樹根先生為監事會主席。二、公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬持有發行人股份的情況

　　（一）公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員直接或間接持有本公司股份情況

　　1、公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員直接持有本公司股份的情況

　　姓名 職務 持股數（股）

　　持股比例

　　王利品 董事長、總經理 22,753,133 37.83%

　　席存軍 董事、副總經理 4,842,262 8.05%

　　馬文榮 董事 4,196,627 6.98%

　　吳忠林 董事、副總經理、財務總監 － －

　　張軍 董事 2,470,524 4.11%

　　王侃 董事、副總經理 2,259,722 3.76%

　　常清 獨立董事 － －

　　宋常 獨立董事 － －

　　吳樟生 獨立董事 － －

　　王樹根 監事會主席 4,842,262 8.05%

　　蔡平兒 監事 322,817 0.54%

　　劉彥忠 監事 － －

　　周霄鵬 副總經理、董事會秘書 － －

　　吳國軍 － 322,817 0.54%

　　孫雪剛 － － －

　　2、公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員間接持有本公司股份的情況

　　1-1-198 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　本公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員不存在間接持有本公司股份的情況。

　　（二）公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的近親屬持有本公司股份情況

　　公司董事兼副總經理席存軍先生的姐姐為監事會主席王樹根先生的妻子，截至本招股意向書籤署之日，王樹根先生、席存軍先生分別直接持有公司股份4,842,262股，各佔公司股本總額的8.05%。除此之外，無其他董事、監事、高級管理人員及其他核心人員近親屬直接或間接持有本公司股份的情況。

　　（三）公司董事、監事、高級管理人員以及其他核心人員最近三年所持股份變動情況以及所持股份的質押或凍結情況

　　1-1-199 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　1、公司董事、監事、高級管理人員以及其他核心人員最近三年所持股份變動情況表

　　2007.12.20 2008.1.31 2008.4.4 2008.4.24 2008.9.28 2008.10.31

　　持股 出資 出資姓名職務持股數 持股數持股比出資額出資比出資額出資比出資額出資額

　　比例 比例 比例

　　（元）

　　（元）例（%）（元）例（%）（元）例（%）（元）（元）

　　（%）

　　（%）

　　（%）

　　董事長、王利品 1,410,000 47 12,581,160 79.28 10,081,160 63.53 9,081,160 57.23 22,753,133 50.56 22,753,133 37.83

　　總經理

　　董事、副席存軍 450,000 15 450,000 2.83 450,000 2.83 450,000 2.83 4,842,262 10.76 4,842,262 8.05

　　總經理馬文榮董事390,000 13 390,000 2.46 390,000 2.46 390,000 2.46 4,196,627 9.33 4,196,627 6.98 張軍董事 －－ － －2,500,000 15.75 2,500,000 15.75 2,470,524 5.49 2,470,524 4.11

　　董事、副王侃 210,000 7 210,000 1.32 210,000 1.32 210,000 1.32 2,259,722 5.02 2,259,722 3.76

　　總經理

　　監事會王樹根 450,000 15 450,000 2.83 450,000 2.83 450,000 2.83 4,842,262 10.76 4,842,262 8.05

　　主席蔡平兒監事30,000 1 30,000 0.19 30,000 0.19 30,000 0.19 322,817 0.72 322,817 0.54 吳國軍－ 30,000 1 30,000 0.19 30,000 0.19 30,000 0.19 322,817 0.72 322,817 0.54

　　1-1-200 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　2、質押或凍結情況

　　截至本招股意向書籤署之日，本公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員持有的本公司股份不存在質押、凍結或其他有爭議的情況。三、公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的對外投資情況

　　公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員對外投資情況

　　投資金額 擁有/控制權益

　　公司名稱

　　（萬元）

　　的比例

　　浙江天立環保工程有限公司 880.00 88.00%

　　王利品

　　浙江黃金機械廠 45.10 39.95%

　　馬文榮 北京精工成機電設備銷售有限公司 15.00 30.00%

　　中青（香港）投資控股有限公司 30.00 10.00%

　　張軍 北京思博創新管理諮詢有限公司 8.80 88.00%

　　北京思博通易管理諮詢有限公司 40.00 40.00%

　　常清 北京市金鵬信息技術有限公司 3,397.50 73.70%

　　吳國軍 浙江天立環保工程有限公司 50.00 5.00%

　　蔡平兒 浙江黃金機械廠 5 4.43%

　　截至本招股意向書籤署日，除上述對外投資情況外，本公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員不存在其他對外投資情況。四、公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員最近一年從發行人及關聯企業領取報酬情況

　　董事、監事、高級管理人員及其他核心人員2009年度從發行人及其關聯企業領取收入的情況：

　　姓名 職務 領取報酬（萬元）

　　領薪單位

　　王利品 董事長、總經理 42.40 發行人

　　1-1-201 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　席存軍 董事、副總經理 29.08 發行人

　　馬文榮 董事 17.68 發行人

　　吳忠林 董事、副總經理、財務總監 20.13 發行人

　　張軍 董事 － －

　　王侃 董事、副總經理 24.67 發行人

　　常清 獨立董事 6 發行人

　　宋常 獨立董事 6 發行人

　　吳樟生 獨立董事 6 發行人

　　王樹根 監事會主席 25.04 發行人

　　蔡平兒 監事 8.31 發行人

　　劉彥忠 監事 7.39 發行人

　　周霄鵬 副總經理、董事會秘書 16.70 發行人

　　吳國軍 － 10.08 發行人

　　孫雪剛 － 8.40 發行人

　　在本公司領取薪酬的董事、監事、高級管理人員及其他核心人員，公司按照國家和地方的有關規定，依法為其辦理失業、養老、醫療、工傷、生育等保險。不存在其它特殊待遇和退休金計劃。五、公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員兼職情況姓名 兼職單位 兼職情況 與發行人關係

　　浙江天立環保工程有限公司 執行董事 同一實際控制人☆ 浙江黃金機械廠 董事 同一實際控制人王利品

　　諸暨市天立機電科技發展有限公司監事 同一實際控制人

　　丹江口市武當村經濟發展有限公司執行董事 同一實際控制人馬文榮北京精工成機電設備銷售有限公司董事長 無

　　中青（香港）投資控股有限公司 董事 無

　　張軍

　　北京思博創新管理諮詢有限公司 總經理 無

　　1-1-202 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　北京思博通易管理諮詢有限公司 總經理 無

　　財政部財科所 兼職教授 無

　　吉林大學 兼職教授 無

　　常清 北京工商大學 兼職教授 無

　　中國農業大學經濟管理學院 教授 無

　　北京市金鵬信息技術有限公司 董事長 無

　　中國人民大學商學院 教授 無

　　新疆金風科技股份有限公司 獨立董事 無宋常

　　大恆新紀元科技股份有限公司 獨立董事 無

　　天地科技股份有限公司 獨立董事 無吳樟生浙江巨化集團公司 建設部部長 無

　　除以上人員外，公司其他董事、監事、高級管理人員及其他核心人員沒有兼職情況。六、公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員相互之間存在的親屬關係

　　公司董事兼副總經理席存軍的姐姐是監事會主席王樹根的妻子。除此以外，公司董事、監事、高級管理人員及其他人員之間不存在任何親屬關係。七、公司與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的協議、承諾及其履行情況

　　（一）籤訂協議的情況

　　除籤訂《勞動合同》、《保密協議》外，公司未與總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監等高級管理人員及其他核心人員籤訂其他協議。

　　（二）做出的重要承諾

　　1、關於本次發行的承諾

　　（1）公司董事長兼總經理王利品先生、董事席存軍先生和馬文榮先生、監

　　1-1-203 招股說明書與發行公告 招股意向書事會主席王樹根先生就本次發行做出如下承諾：

　　自公司股票在深圳證券交易所上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次公開發行前已持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份。承諾期滿後，上述股份可以上市流通和轉讓。在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓其所持有的本公司股份。

　　（2）擔任董事、監事、高級管理人員的張軍先生、王侃先生和蔡平兒先生就本次發行做出如下承諾：

　　自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次公開發行前已持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份。在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓其所持有的本公司股份。

　　2、關於避免同業競爭的承諾

　　發行人控股股東、實際控制人王利品先生做出《放棄同業競爭與利益衝突的承諾函》，詳見―第五節公司基本情況‖之―八、發行人實際控制人、持有5%以上股份的主要股東及作為股東的董事、監事及高級管理人員的重要承諾‖之―（一）關於避免同業競爭的承諾‖。

　　3、其他承諾

　　公司董事長兼總經理王利品先生關於關聯交易價格公允性的承諾以及關於承擔補繳員工社會保險和住房公積金的承諾詳見"第五節發行人基本情況"之"八、發行人實際控制人、持有5%以上股份的主要股東及作為股東的董事、監事及高級管理人員的重要承諾"。八、公司董事、監事、高級管理人員任職資格

　　截至本招股意向書籤署之日，公司的董事、監事、高級管理人員的任職資格均符合相關法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定。

　　1-1-204 招股說明書與發行公告 招股意向書九、公司董事、監事、高級管理人員近三年的變動情況

　　（一）董事變動情況

　　公司最近三年董事會成員的構成及變動情況

　　2004年7月18日－ 2007年12月20 日－董事會成員 2008年9月21日至今

　　2007年12月19日 2008年9月20 日

　　王利品 董事長 董事長 董事長

　　馬文榮 董事 董事 董事

　　金葆青 董事 － －

　　席存軍 － 董事 董事

　　王侃 － 董事 董事

　　張軍 － － 董事

　　吳忠林 － － 董事

　　常清 － － 獨立董事

　　宋常 － － 獨立董事

　　吳樟生 － － 獨立董事

　　2004年7月18日，公司前身天立有限召開股東會，選舉王利品、馬文榮、金葆青為公司董事。2004年7月18 日，天立有限召開首次董事會會議，選舉王利品為公司董事長。

　　2007年12月20 日，天立有限股東會同意免去金葆青董事職務；公司股東共同推選王利品、馬文榮、席存軍和王侃為公司董事。同日，天立有限第二屆董事會第一次會議選舉王利品為公司董事長。

　　2008年9月21 日，公司召開創立大會暨首次股東大會，選舉王利品、席存軍、馬文榮、張軍、王侃、吳忠林、常清、宋常和吳樟生九人為公司第一屆董事會成員，任期三年，其中常清、宋常和吳樟生為公司獨立董事。2008年9月22 日，公司召開第一屆董事會第一次會議，選舉王利品為公司董事長。

　　（二）監事變動情況

　　2004年7月18日，公司前身天立有限召開股東會，選舉孟豔芬為公司監事。

　　1-1-205 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　2007年12月20 日，天立有限股東會同意免去孟豔芬監事職務；公司股東共同推選王樹根為公司監事。

　　2008年9月21 日，公司召開創立大會暨首次股東大會，選舉王樹根先生、蔡平兒先生為公司監事，與公司職工代表大會選舉的劉彥忠先生共同組成公司第一屆監事會，任期三年。2008年9月22 日，公司召開第一屆監事會第一次會議，選舉王樹根先生為公司監事會主席。

　　（三）高級管理人員變動情況

　　公司最近三年高級管理人員的構成及變動情況

　　高級管理 2006年 2007年 2008年 2008年

　　人員 6月10日 12月20 日 1月15日 9月22 日

　　王利品 － － － 總經理

　　馬文榮 總經理 總經理 總經理 －

　　席存軍 副總經理 副總經理 副總經理 副總經理

　　王侃 副總經理 副總經理 副總經理 副總經理

　　周霄鵬 － － 副總經理 副總經理、董事會秘書

　　吳忠林 － － － 副總經理、財務總監

　　2006年6月10日，天立有限召開2006年第一次臨時董事會，聘任席存軍、王侃為副總經理。

　　2007年12月20 日，天立有限第二屆董事會第一次會議聘請馬文榮先生為公司總經理，聘請席存軍、王侃為公司副總經理。

　　2008年1月15日，天立有限第二屆董事會第三次會議聘請周霄鵬為公司副總經理。

　　2008年9月22 日，股份公司第一屆董事會第一次會議聘請王利品先生為總經理，聘請席存軍、王侃為公司副總經理，聘請吳忠林為公司副總經理兼財務總監，聘請周霄鵬為副總經理兼董事會秘書。

　　1-1-206 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　第九節 公司治理一、公司法人治理制度建立健全情況

　　公司成立以來，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等相關法律法規的要求，結合公司實際情況制定了公司章程，逐步建立了科學和規範的法人治理結構，制訂和完善了相關內部控制制度，股東大會、董事會和監事會的議事規則及獨立董事和董事會秘書制度等治理文件。

　　2008年9月21日，公司召開創立大會暨首次股東大會，會議審議並一致通過了《天立環保工程股份有限公司章程》及其附件《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》，《關於選舉股份公司董事會成員的議案》、《關於選舉股份公司監事會成員的議案》，選舉產生公司第一屆董事和監事。上述制度的制定和實施使公司初步建立起了符合上市公司要求的公司治理結構。

　　2008年9月22日，公司召開了第一屆董事會第一次會議，一致通過了《選舉董事長的議案》、《聘請公司總經理的議案》、《聘請公司副總經理的議案》、《聘請公司董事會秘書的議案》及《聘請財務總監的議案》，產生了公司現任董事長、總經理、副總經理、董事會秘書和財務總監。

　　2008年12月3日，公司召開第一屆第三次董事會會議，一致通過了《關於建立董事會專業委員會的議案》，建立了董事會審計委員會、董事會戰略發展委員會、董事會提名委員會和董事會薪酬與考核委員會，以及《董事會審計委員會議事規則》、《董事會戰略發展委員會議事規則》、《董事會提名委員會議事規則》和《董事會薪酬與考核委員會議事規則》。會議還通過了《總經理工作細則》、《董事會秘書工作細則》、《獨立董事工作制度》、《對外擔保管理辦法》、《關聯交易管理辦法》、《內部審計制度》和《重大信息內部報告制度》，建立了完善的制度體系。二、公司法人治理制度運行情況

　　（一）股東大會制度的運行情況

　　1-1-207 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　1、股東權利和義務

　　《公司章程》第三十三條規定，公司股東享有下列權利：

　　（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

　　（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；

　　（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；

　　（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

　　（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；

　　（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；

　　（7）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，有權要求公司收購其股份；

　　（8）法律、行政法規、其他規範性文件或本章程規定的其他權利。

　　《公司章程》第三十八條規定，公司股東承擔下列義務：

　　（1）遵守法律、行政法規和本章程；

　　（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

　　（3）除法律、行政法規規定的情形外，不得退股；

　　（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任；

　　（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

　　1-1-208 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　2、股東大會的職權

　　《公司章程》第四十一條規定，股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　　（3）審議批准董事會的報告；

　　（4）審議批准監事會報告；

　　（5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（7）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

　　（8）對公司申請向社會公眾發行股票和公司債券作出決議；

　　（9）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（10）修改本章程；

　　（11）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

　　（12）審議批准本章程第四十二條規定的擔保事項；

　　（13）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；

　　（14）審議股權激勵計劃；

　　（15）審議以下對外投資、購建資產、出售資產、借款及關聯交易事項：

　　① 審議批准公司單筆金額在人民幣3,000萬元以上的對外權益投資項目（包括但不限於對已有企業的收購兼併、受讓權益、增資擴股，單獨或與第三方共同投資設立新企業等）；

　　② 審議批准公司年度累計金額在人民幣1,000萬元以上的證券、期貨、

　　1-1-209 招股說明書與發行公告 招股意向書期權、外匯等金融產品及其衍生品以及投資性房地產的投資或委託投資項目；

　　③ 審議批准公司年度累計金額佔上年末經審計淨資產20%以上的資產購建（包括但不限於購買、自建、置入）和出售項目（包括但不限於出售、置出）；

　　④ 審議批准公司年度累計金額在人民幣2億元或2億元以上的借款項目；

　　⑤ 公司擬與其關聯人達成的總額為人民幣3,000萬元以上且佔公司最近一期經審計淨資產值5%以上的關聯交易；

　　（16）審議法律、行政法規、其他規範性文件或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

　　上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。

　　3、股東大會議事規則

　　《股東大會議事規則》對股東大會的召集、提案、出席、議事、表決、決議等作出了詳細規定。

　　股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。臨時股東大會不定期召開，出現《公司法》第一百零一條規定的應當召開臨時股東大會的情形時，臨時股東大會應當在2個月內召開。

　　公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知。

　　召集人應當在年度股東大會召開20日前通知各股東，臨時股東大會應當於會議召開15日前通知各股東。發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不得延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日通知並說明原因。

　　1-1-210 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　股東可以親自出席股東大會並行使表決權，也可以委託他人代為出席和在授權範圍內行使表決權。

　　股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3 以上通過。

　　4、上述制度的執行情況

　　自發行人成立至本招股意向書籤署日，公司共召開了八次股東大會，歷次股東大會均按照《公司章程》規定的程序召開。公司股東大會對公司投資計劃、《公司章程》修訂、董事、監事任免、利潤分配、重大投資、公司重要規章制度的建立等事項作出了相關決議，切實發揮了股東大會的作用。

　　（二）董事會制度的運行情況

　　1、董事會構成

　　公司創立大會上選舉產生第一屆董事會，公司董事會由九名董事組成，目前董事會成員為王利品、席存軍、馬文榮、王侃、吳忠林、張軍、常清、宋常、吳樟生。

　　2、董事會職責

　　《公司章程》第一百二十一條規定董事會行使下列職權：

　　（1）召集股東大會，並向股東大會報告工作；

　　（2）執行股東大會的決議；

　　（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（6）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

　　（7）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公

　　1-1-211 招股說明書與發行公告 招股意向書司形式的方案；

　　（8）在本章程和股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；

　　（9）決定公司內部管理機構的設置；

　　（10）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；

　　（11）制訂公司的基本管理制度；

　　（12）制訂本章程的修改方案；

　　（13）管理公司信息披露事項；

　　（14）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

　　（15）聽取公司經理的工作匯報並檢查經理的工作；

　　（16）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

　　3、董事會議事規則

　　《董事會議事規則》對董事會的召集、提案、出席、議事、表決、決議等作出了詳細規定。

　　董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。

　　董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應當分別提前十日和五日將蓋有董事會辦公室印章的書面會議通知，通過直接送達、特快專遞、傳真方式，提交全體董事和監事以及經理、董事會秘書。情況緊急，需要儘快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

　　董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。有關董事拒不出席或者怠於

　　1-1-212 招股說明書與發行公告 招股意向書出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時，董事長應將有關議案提交股東大會表決。監事可以列席董事會會議；經理和董事會秘書未兼任董事的，應當列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。

　　會議表決實行一人一票，以記名和書面等方式進行。董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。

　　4、上述制度的執行情況

　　發行人成立至本招股意向書籤署日共召開十五次董事會會議，均按照《公司章程》規定的程序召開。公司董事會除審議日常事項外，在高管人員任免、重大投資、一般性規章制度的制訂等方面切實發揮了作用。

　　（三）監事會制度的運行情況

　　1、監事會構成

　　監事由股東代表和公司職工代表擔任，公司職工代表擔任的監事不得少於監事人數的三分之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　公司創立大會上選舉產生第一屆監事會，公司監事會由三名監事組成，其中股東代表兩名，職工代表一名。目前履行職責的為公司第一屆監事會，公司現任三名監事為王樹根、蔡平兒和劉彥忠。其中劉彥忠為職工代表監事，由職工代表大會選舉產生。

　　2、監事會職責

　　《公司章程》第一百五十六條規定，監事會行使下列職權：

　　（1）對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；

　　（2）檢查公司財務；

　　（3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、

　　1-1-213 招股說明書與發行公告 招股意向書行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

　　（6）向股東大會提出提案；

　　（7）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（8）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；

　　（9）法律、法規、其他規範性文件、本章程授予的其他職權。

　　3、監事會議事規則

　　《監事會議事規則》對監事會的召集、提案、出席、議事、表決、決議等作出了詳細規定。

　　監事會會議分為定期會議和臨時會議。監事會定期會議應當每六個月召開一次。出現下列情況之一的，監事會應當在十日內召開臨時會議：

　　（1）任何監事提議召開時；

　　（2）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規、規章、監管部門的各種規定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關規定的決議時；

　　（3）董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造惡劣影響時；

　　（4）公司、董事、監事、高級管理人員被股東提起訴訟時；

　　（5）公司、董事、監事、高級管理人員受到政府部門處罰；

　　（6）《公司章程》規定的其他情形。

　　監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。

　　1-1-214 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　監事會會議的表決實行一人一票，以記名和書面等方式進行。監事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會監事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求該監事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。監事會形成決議應當全體監事過半數同意。

　　4、上述制度的執行情況

　　自公司成立至今共召開四次監事會會議，均按照《公司章程》規定的程序召開。公司監事會除審議日常事項外，在檢查公司的財務、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督等方面發揮了重要作用。

　　（四）獨立董事制度的運行情況

　　1、獨立董事的情況

　　根據《公司法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》以及其他相關規定，公司建立了獨立董事制度，制訂及通過了《獨立董事工作制度》。公司創立大會暨首次股東大會選舉常清先生、宋常先生、吳樟生先生為獨立董事，任期三年，獨立董事嚴格按照《公司章程》的相關規定並參照中國證監會的有關規定行使職權並承擔責任。現獨立董事佔公司董事會人數的三分之一。

　　2、獨立董事發揮作用的制度安排

　　根據公司章程，除具有《公司法》、其他相關法律、行政法規和公司章程賦予獨立董事的職權外，《獨立董事工作制度》還規定了獨立董事應充分行使下列特別職權：

　　（1）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高於三百萬元或高於公司最近經審計淨資產值的百分之五的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；

　　（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

　　（3）向董事會提請召開臨時股東大會；

　　1-1-215 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　（4）提議召開董事會；

　　（5）向董事會提交議案；

　　（6）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；

　　（7）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。

　　3、獨立董事制度運行情況

　　公司於2008年12月制定了《獨立董事工作制度》，獨立董事依據有關法律、法規、公司章程謹慎、認真、勤勉地履行了權利和義務，參與了公司重大經營決策，對公司重大關聯交易、本次募集資金投資項目、公司經營管理、發展方向及發展戰略的選擇、完善公司內部控制、決策機制等方面提出了積極的建議，並對報告期公司發生的關聯交易進行了審核，發表了獨立意見。

　　（五）董事會秘書制度的運行情況

　　1、董事會秘書制度的建立健全情況

　　公司於2008年12月制定了《董事會秘書工作細則》，董事會秘書是公司的高級管理人員，享有《公司法》、公司章程規定的權利，承擔相應的義務。

　　董事會秘書的主要職責是：

　　（1）負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡；

　　（2）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定並執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，並按照有關規定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

　　（3）協調公司與投資者之間的關係，接待投資者來訪，回答投資者諮詢，向投資者提供公司信息披露資料；

　　（4）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；

　　（5）參加董事會會議，製作會議記錄並籤字；

　　1-1-216 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　（6）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，並在內幕信息洩露時及時採取補救措施，同時向證券交易所報告；

　　（7）負責保管公司股東、董事、監事及高級管理人員名冊，控股股東及董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；

　　（8）協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、行政法規、部門規章、證券交易所相關規定和《公司章程》；

　　（9）促使董事會依法行使職權；在董事會擬做出的決議違反法律、行政法規、部門規章、證券交易所相關規定和《公司章程》時，應當提醒與會董事，並提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持做出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載於會議記錄，同時向證券交易所報告；

　　（10）《公司法》和證券交易所要求履行的其他職責。

　　2、董事會秘書制度的運行情況

　　公司董事會秘書籌備了十三次董事會會議和六次股東大會，確保了公司董事會和股東大會依法召開、依法行使職權，及時向公司股東、董事通報公司的有關信息，建立了與股東的良好關係，為公司治理結構的完善和董事會、股東大會正常行使職權發揮了重要的作用。

　　（六）董事會專門委員會的設置情況

　　根據《公司法》、中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、公司章程以及其他相關規定，2008年12月3日，公司召開了第一屆董事會第三次會議，審議通過了《關於選舉第一屆董事會戰略委員會成員的議案》、《關於選舉第一屆董事會提名委員會成員的議案》、《關於選舉第一屆董事會審計委員會成員的議案》、《關於選舉第一屆董事會薪酬與考核委員會成員的議案》，設立了董事會戰略委員會、董事會提名委員會、董事會審計委員會、董事會薪酬與考核委員會。四個委員會設置情況如下：

　　1、董事會戰略委員會

　　1-1-217 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　戰略委員會是董事會下設的專門工作機構，主要負責對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議。戰略委員會成員由3名董事組成（含2名獨立董事），主任：常清先生，委員：王利品先生和吳樟生先生。

　　2、董事會提名委員會

　　提名委員會是董事會下設的專門工作機構，主要負責對公司董事和高級管理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇並提出建議。提名委員會成員由3名董事組成（含2名獨立董事），主任：常清先生，委員：吳樟生先生和王侃先生。

　　3、董事會薪酬與考核委員會

　　薪酬與考核委員會是董事會下設的專門工作機構，主要負責制定公司董事及高級管理人員的考核標準並進行考核；負責制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。薪酬與考核委員會成員由3名董事組成（含2名獨立董事），主任：宋常先生，委員：常清先生和席存軍先生。

　　4、董事會審計委員會

　　審計委員會是董事會下設的專門工作機構，主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。公司設立的審計部門對審計委員會負責，向審計委員會報告工作。審計委員會成員由3名董事組成（含2名獨立董事），主任：宋常先生，委員：常清先生和馬文榮先生。

　　公司制定了《董事會審計委員會議事規則》，其主要內容包括：

　　1、本委員會的主要職責權限：

　　（1）提議聘請或更換外部審計機構；

　　（2）指導和監督公司的內部審計制度及其實施；

　　（3）協調內部審計部門與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位之間的關係；

　　（4）審核公司的財務信息及其披露；

　　（5）審查公司的內控制度；☆ （6）至少每季度召開一次會議，審議內部審計部門提交的工作計劃和報告等；

　　1-1-218 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　（7）至少每季度向董事會報告一次，內容包括但不限於內部審計工作進度、質量以及發現的重大問題；

　　（8）董事會授予的其他事宜。

　　2、本委員會會議應由二分之一以上的委員出席方可舉行。每一名委員有一票的表決權。

　　3、會議作出的決議，必須經過全體委員的二分之一以上通過。

　　4、本委員會審議重大關聯交易事項時實行迴避表決制度，具體迴避和表決程序參照《公司章程》、《股東大會議事規則》、《關聯交易管理辦法》中的相關規定。‖

　　董事會審計委員會自成立以來，參與了公司2008年度、2009年度審計、本次發行審計及內部控制評價等事項，並履行了有效的監督職責。三、規範運行情況

　　發行人已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書和董事會專門委員會制度，自成立至今，發行人及其董事、監事和高級管理人員嚴格按照公司章程及相關法律法規的規定開展經營，不存在違法違規行為，也不存在被相關主管機關處罰的情況。

　　發行人有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或其他方式佔用的情形。發行人的《公司章程》中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。

　　發行人聲明：公司依法開展經營活動，報告期內不存在違法違規行為，不存在資金被控股股東、實際控制人及其所控制的其他企業佔用情況，也不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業提供擔保的情況。四、發行人內部控制制度情況

　　（一）公司管理層對內部控制制度的自我評估意見

　　1-1-219 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　公司成立以來，一直致力於內部控制制度的制定和完善，建立並逐步健全法人治理結構，建立了包括決策管理制度、預算管理制度、資產管理制度、風險管理制度及內部審計制度在內的內部控制制度。

　　本公司通過制定和執行各項內部控制制度，確保公司三會和高管人員的職責及制衡機制能夠有效運作，實現了公司決策程序和議事程序規範化、透明化，公司內部監督和反饋系統健全、有效。同時，相關的制度對公司的法人治理結構、組織控制、業務控制、信息披露控制、會計管理控制、內部審計等做出了明確規定，保證了公司內部控制系統的完整，實現了公司規範、安全、順暢的運行。

　　根據不相容職務必須分離的內部控制原則，本公司在經營業務的各個環節均制定了詳盡的崗位職責分工，使公司能夠做到資產保管與會計相分離、經營責任與會計責任相分離；授權與執行、保管、審查、記錄相分離。對於公司重大投資、關聯交易、對外擔保等重大事項，按金額及權限分別由總經理、董事會審批或經股東大會批准，有效地控制了經營業務活動風險。

　　本公司已建立健全並有效執行內部控制制度，保證業務活動的有效進行，保護資產的安全、完整，防止和杜絕舞弊行為發生，為財務會計資料的真實、合法、完整等目標的達成提供合理的保證。

　　公司於2010年1月31日出具了《天立環保工程股份有限公司內部控制自我評價報告》，發行人管理層認為：公司內部控制制度已基本建立健全，能夠適應公司管理的要求和公司發展的需要，能夠對編制真實、公允的財務報表提供合理的保證，能夠對公司各項業務活動的健康運行及國家有關法規和單位內部規章制度的貫徹執行提供合理保證，具備完整性、有效性及合理性。公司內部控制制度在確保公司規範運作，提高科學管理水平，保障投資者利益等方面發揮了良好的作用。

　　（二）註冊會計師對發行人內部控制的鑑證意見

　　利安達會計師事務所有限責任公司於2010年2月10日出具了利安達專字[2010]第1243號的《內部控制鑑證報告》，其鑑證結論為："我們認為，天立公司管理層按照財政部頒布的《內部會計控制規範》及相關具體規範的控制標準於2009年12月31日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制。"

　　1-1-220 招股說明書與發行公告 招股意向書五、發行人對外投資、擔保事項的政策及制度安排

　　（一）發行人對外投資的政策及制度安排

　　為規範公司的對外投資行為，提高投資效益，規避投資風險，有效、合理的使用資金，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司章程》及其他法律法規的相關規定，天立環保結合公司的實際情況制定了《對外投資管理制度》。

　　《對外投資管理制度》對公司對外投資的審批權限作了如下規定：公司對外投資實行專業管理和逐級審批制度。公司對外投資的審批應嚴格按照國家相關法律、法規和本公司《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》等規定的權限履行審批程序。

　　報告期，本公司對外投資的決策和執行皆符合相關決策權限和程序的規定。

　　（二）發行人對外擔保事項的政策及制度安排

　　為規範公司的對外擔保的管理，保護公司財產安全，降低經營風險，根據《公司法》、《證券法》、《擔保法》及其他法律法規和《公司章程》的規定，天立環保結合公司的實際情況制定了《對外擔保管理辦法》。

　　《對外擔保管理辦法》關於對外擔保的審批作了如下規定：

　　第十四條公司對外擔保必須經董事會審議，並應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意方可做出決議。

　　第十五條下述擔保事項應當在董事會審議通過後提交股東大會審議：

　　（1）公司及公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；

　　（2）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；

　　（3）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

　　（4）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；

　　1-1-221 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　（5）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

　　股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

　　除上述需提交股東大會審議的對外擔保事項外，其他對外擔保事項由董事會決定。

　　第十六條公司對外擔保合同由董事長籤署，未經董事長依法授權，任何人不得越權籤訂擔保合同，也不得在主合同中以保證人的身份代表公司籤字或蓋章。

　　第十七條公司控股子公司確需提供對外擔保或者相互間進行擔保的，應將詳細情況上報公司，經公司董事會或者股東大會按照對外擔保相關規定審核同意後方可辦理。

　　報告期，本公司無對外擔保的情形，如日後發生相關事項，發行人將按照相關制度及要求嚴格執行相關程序，確保發行人及發行人股東的合法權益不受損失。六、發行人對投資者權益保護的情況

　　為保護投資者的合法權利，保障投資者依法享有獲取公司信息、享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利，明確投資者關係管理負責人、投資者關係管理的內容、應披露的信息及披露標準、信息的傳遞、審核、披露流程等內容，加強公司信息披露工作的管理，規範公司信息披露行為，《公司章程》和《董事會議事規則》中明確規定：董事會秘書負責協調和組織公司信息披露事項，包括建立信息披露制度、接待來訪、回答諮詢、聯繫股東，向投資者提供公司公開披露的資料等，促使公司及時、合法、真實和完整地進行信息披露。

　　公司設立董事會秘書辦公室作為公司信息披露和投資者關係的負責部門，該部門的負責人為公司副總經理兼董事會秘書周霄鵬先生，對外聯繫電話：

　　010-80470160。

　　1-1-222

　　招股說明書與發行公告 招股意向書

　　第十節 財務會計信息與管理層分析

　　以下引用的財務數據，非經特別說明，均引自經利安達會計師事務所有限責

　　任公司審計的財務報告。本公司提醒投資者，除閱讀本節所披露的財務會計信息

　　外，還應關注審計報告全文，以獲取全部的財務資料。

　　一、財務報表

　　（一）合併報表

　　1、合併資產負債表

　　單位：元

　　項目 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31 流動資產：

　　貨幣資金 54,022,545.11 112,518,271.65 81,215,947.63 625,553.55

　　結算備付金

　　拆出資金

　　交易性金融資產

　　應收票據 5,502,000.00 24,350,000.00 8,130,000.00

　　應收帳款 19,738,373.92 18,105,554.60 45,162,684.23 19,113,232.24

　　預付款項 39,638,221.32 14,362,452.78 12,945,010.75 2,999,212.71

　　應收保費

　　應收分保帳款

　　應收分保合同準備金

　　應收利息

　　應收股利

　　其他應收款 24,895,354.18 6,589,893.58 2,688,306.06 6,667,802.88

　　買入返售金融資產

　　存貨 213,677,235.62 166,834,489.39 56,718,485.42 4,700,167.85

　　一年內到期的非流動

　　1-1-223

　　招股說明書與發行公告 招股意向書資產

　　其他流動資產 3,622.05 105,693.52

　　流動資產合計 357,473,730.15 342,760,662.00 206,864,056.14 34,211,662.75 非流動資產：

　　發放貸款及墊款

　　可供出售金融資產

　　持有至到期投資

　　長期應收款

　　長期股權投資 - - 20,000,000.00

　　投資性房地產

　　固定資產 16,961,478.54 16,567,277.93 17,098,071.03 148,812.64

　　在建工程 230,000.00

　　工程物資

　　固定資產清理

　　生產性生物資產

　　油氣資產

　　無形資產 11,579,397.35 11,704,504.88 5,775,432.07

　　開發支出

　　商譽 400,030.40

　　長期待攤費用

　　遞延所得稅資產 637,407.19 334,823.38 255,095.83

　　其他非流動資產

　　非流動資產合計 29,408,283.08 28,606,606.19 43,528,629.33 148,812.64

　　資產總計 386,882,013.23 371,367,268.19 250,392,685.47 34,360,475.39 流動負債：

　　短期借款 30,000,000.00 50,000,000.00 10,000,000.00

　　向中央銀行借款

　　吸收存款及同業存放

　　拆入資金

　　1-1-224

　　招股說明書與發行公告 招股意向書

　　交易性金融負債

　　應付票據

　　應付帳款 43,141,176.57 28,281,067.22 20,169,929.95 162,774.50

　　預收款項 31,988,346.26 72,307,726.58 64,005,348.99 700,000.00

　　賣出回購金融資產款

　　應付手續費及佣金

　　應付職工薪酬 969,208.91 4,068,781.29 488,069.72 446,408.51

　　應交稅費 8,957,548.68 2,843,609.19 7,607,320.92 859,962.13

　　應付利息 - 84,075.00

　　應付股利

　　其他應付款 735,706.18 377,933.81 234,574.26 266,595.16

　　應付分保帳款

　　保險合同準備金

　　代理買賣證券款

　　代理承銷證券款

　　一年內到期的非流動負債

　　其他流動負債

　　流動負債合計 115,791,986.60 157,963,193.09 102,505,243.84 2,435,740.30 非流動負債：

　　長期借款

　　應付債券

　　長期應付款

　　專項應付款

　　預計負債

　　遞延所得稅負債

　　其他非流動負債 3,708,161.62

　　非流動負債合計 3,708,161.62 - - -

　　負債合計 119,500,148.22 157,963,193.09 102,505,243.84 2,435,740.30 所有者權益（或股東權

　　1-1-225

　　招股說明書與發行公告 招股意向書益）：

　　實收資本（或股本）

　　60,150,000.00 60,150,000.00 60,150,000.00 3,000,000.00

　　資本公積 46,919,507.30 46,919,507.30 45,986,907.30

　　減：庫存股

　　專項儲備

　　盈餘公積 17,116,012.76 11,624,177.00 4,160,443.39 2,979,136.04

　　一般風險準備

　　未分配利潤 143,196,344.95 94,710,390.80 37,403,662.92 25,945,599.05

　　外幣報表折算差額歸屬於母公司所有者權

　　267,381,865.01 213,404,075.10 147,701,013.61 31,924,735.09

　　益合計

　　少數股東權益 186,428.02

　　所有者權益合計 267,381,865.01 213,404,075.10 147,887,441.63 31,924,735.09 負債和所有者權益總計386,882,013.23 371,367,268.19 250,392,685.47 34,360,475.39

　　2、合併利潤表

　　單位：元

　　項 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度一、營業總收入 146,445,778.32 231,778,775.31 140,573,141.89 59,788,960.05 其中：營業收入 146,445,778.32 231,778,775.31 140,573,141.89 59,788,960.05 利息收入已賺保費手續費及佣金收入二、營業總成本 88,631,001.08 151,841,175.45 95,248,772.70 32,731,162.73 其中：營業成本 69,883,706.61 118,816,762.01 77,920,633.22 29,294,520.59 利息支出手續費及佣金支出退保金賠付支出淨額提取保險合同準備金淨

　　1-1-226

　　招股說明書與發行公告 招股意向書額保單紅利支出分保費用

　　營業稅金及附加 441,817.62 408,737.96 319,723.55 120,541.27

　　銷售費用 1,724,324.98 3,681,220.26 1,005,966.55 569,653.92

　　管理費用 10,814,214.40 23,641,936.13 13,509,356.13 1,258,633.85

　　財務費用 1,732,486.61 4,160,585.11 631,634.39 -52,005.80

　　資產減值損失 4,034,450.86 1,131,933.98 1,861,458.86 1,539,818.90 加：公允價值變動收益（損失以―-‖號填列）

　　投資收益（損失以―-‖號

　　-54,200.87 228,651.61 填列）

　　其中：對聯營企業和合營企業的投資收益匯兌收益（損失以―-‖號填列）三、營業利潤（虧損以"-"

　　57,814,777.24 79,883,398.99 45,553,020.80 27,057,797.32 號填列）

　　加：營業外收入 1,037,838.38 815,006.00 270,001.96 64,846.15 減：營業外支出 - 300.00 302,795.00 2,700.00

　　其中：非流動資產處置損失四、利潤總額（虧損總額

　　58,852,615.62 80,698,104.99 45,520,227.76 27,119,943.47 以"-"號填列）

　　減：所得稅費用 4,874,825.71 6,414,624.54 3,240,834.28 五、淨利潤（淨虧損以"-"

　　53,977,789.91 74,283,480.45 42,279,393.48 27,119,943.47 號填列）

　　歸屬於母公司所有

　　53,977,789.91 74,220,461.49 42,306,278.52 27,119,943.47 者的淨利潤

　　少數股東損益 - 63,018.96 -26,885.04 -六、每股收益：

　　（一）基本每股收益 0.90 1.23 0.91 0.84 （二）稀釋每股收益 0.90 1.23 0.91 0.84 七、其他綜合收益 - 932,600.00 - - 八、綜合收益總額 53,977,789.91 75,216,080.45 42,279,393.48 27,119,943.47

　　1-1-227

　　招股說明書與發行公告 招股意向書歸屬於母公司所有者的

　　53,977,789.91 75,153,061.49 42,306,278.52 27,119,943.47 綜合收益總額歸屬於少數股東的綜合

　　- 63,018.96 -26,885.04 -收益總額

　　3、合併現金流量表

　　單位：元

　　項 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的

　　66,135,570.00 176,199,921.69 130,164,533.99 29,664,751.50 現金客戶存款和同業存放款項淨增加額向中央銀行借款淨增加額向其他金融機構拆入資金淨增加額收到原保險合同保費取得的現金收到再保險業務現金淨額保戶儲金及投資款淨增加額處置交易性金融資產淨增加額收取利息、手續費及佣金的現金拆入資金淨增加額回購業務資金淨增加額收到的稅費返還收到其他與經營活動有關

　　27,151,836.95 44,911,064.41 13,377,142.16 1,087,207.21 的現金

　　經營活動現金流入小計 93,287,406.95 221,110,986.10 143,541,676.15 30,751,958.71 購買商品、接受勞務支付的

　　80,959,307.06 123,082,390.74 78,328,127.30 26,764,497.71 現金客戶貸款及墊款淨增加額存放中央銀行和同業款項淨增加額支付原保險合同賠付款項

　　1-1-228

　　招股說明書與發行公告 招股意向書的現金支付利息、手續費及佣金的現金支付保單紅利的現金支付給職工以及為職工支

　　11,153,164.54 10,710,413.48 7,645,753.59 1,647,404.00 付的現金支付的各項稅費 4,551,018.52 15,181,518.80 7,472,556.38 774,060.02 支付其他與經營活動有關

　　51,117,396.18 61,249,489.62 8,502,496.65 5,912,912.82 的現金

　　經營活動現金流出小計147,780,886.30 210,223,812.64 101,948,933.92 35,098,874.55 經營活動產生的現金流量

　　-54,493,479.35 10,887,173.46 41,592,742.23 -4,346,915.84

　　淨額二、投資活動產生的現金流量：

　　收回投資收到的現金 20,000,000.00 取得投資收益收到的現金處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額收到其他與投資活動有關的現金

　　投資活動現金流入小計 20,000,000.00 購建固定資產、無形資產和

　　2,362,339.00 9,294,784.27 21,584,786.89 169,005.00 其他長期資產支付的現金投資支付的現金 20,000,000.00 質押貸款淨增加額取得子公司及其他營業單

　　307,008.09 位支付的現金淨額支付其他與投資活動有關

　　1,130,679.29 的現金

　　投資活動現金流出小計 2,362,339.00 10,425,463.56 41,891,794.98 169,005.00 投資活動產生的現金流量

　　-2,362,339.00 9,574,536.44 -41,891,794.98 -169,005.00

　　淨額三、籌資活動產生的現金流量：

　　1-1-229

　　招股說明書與發行公告 招股意向書吸收投資收到的現金 73,470,000.00 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金取得借款收到的現金 70,000,000.00 10,100,000.00 發行債券收到的現金收到其他與籌資活動有關

　　5,000,000.00 10,000,000.00 的現金

　　籌資活動現金流入小計 5,000,000.00 80,000,000.00 83,570,000.00 - 償還債務支付的現金 20,000,000.00 30,000,000.00 100,000.00 分配股利、利潤或償付利息

　　1,185,900.00 9,938,399.50 支付的現金其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤支付其他與籌資活動有關

　　1,363,558.34 18,295,936.00 2,580,553.17 的現金

　　籌資活動現金流出小計 22,549,458.34 58,234,335.50 2,680,553.17 - 籌資活動產生的現金流量

　　-17,549,458.34 21,765,664.50 80,889,446.83 -

　　淨額四、匯率變動對現金及現金等價物的影響五、現金及現金等價物淨增

　　-74,405,276.69 42,227,374.40 80,590,394.08 -4,515,920.84 加額加：期初現金及現金等價物

　　123,443,322.03 81,215,947.63 625,553.55 5,141,474.39 餘額六、期末現金及現金等價物

　　49,038,045.34 123,443,322.03 81,215,947.63 625,553.55 餘額

　　1-1-230

　　招股說明書與發行公告 招股意向書

　　4、合併股東權益變動表

　　（1）2010年1-6月股東權益變動表

　　單位：元

　　歸屬於母公司所有者權益

　　少數股所有者權益合

　　項目 減：庫存專項 一般風 其

　　股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤東權益計

　　股儲備 險準備 他一、上年年末餘額60,150,000.00 46,919,507.30 11,624,177.00 94,710,390.80 213,404,075.10 加：會計政策變更前期差錯更正其他二、本年年初餘額60,150,000.00 46,919,507.30 11,624,177.00 94,710,390.80 - 213,404,075.10 三、本年增減變動金額 5,491,835.76 48,485,954.15 53,977,789.91 （一）淨利潤 53,977,789.91 53,977,789.91 （二）其他綜合收益 -上述（一）和（二）小

　　53,977,789.91 - 53,977,789.91

　　計（三）所有者投入和減

　　-少資本1.所有者投入資本 - 2．股份支付計入所有者權益的金額3．其他

　　1-1-231

　　招股說明書與發行公告 招股意向書（四）利潤分配 5,491,835.76 -5,491,835.76 - 1．提取盈餘公積 5,491,835.76 -5,491,835.76 2.提取一般風險準備3．對所有者（或股東）

　　-的分配4．其他（五）所有者權益內部結轉1．資本公積轉增資本（或股本）

　　2．盈餘公積轉增資本（或股本）

　　3．盈餘公積彌補虧損4．其他（六）專項儲備1．本期提取2．本期使用四、本年年末餘額60,150,000.00 46,919,507.30 17,116,012.76 143,196,344.95 267,381,865.01

　　（2）2009年度股東權益變動表

　　單位：元

　　歸屬於母公司所有者權益 少數股東權

　　項目 所有者權益合計

　　股本 資本公積減：庫存專項儲盈餘公積一般風險未分配利潤其益

　　1-1-232

　　招股說明書與發行公告 招股意向書

　　股 備 準備 他一、上年年末餘額60,150,000.00 45,986,907.30 4,160,443.39 37,403,662.92 186,428.02 147,887,441.63 加：會計政策變更前期差錯更正其他二、本年年初餘額60,150,000.00 45,986,907.30 4,160,443.39 37,403,662.92 186,428.02 147,887,441.63 三、本年增減變動金額 932,600.00 7,463,733.61 57,306,727.88 -186,428.02 65,516,633.47 （一）淨利潤 74,220,461.49 63,018.96 74,283,480.45 （二）其他綜合收益 932,600.00 932,600.00 上述（一）和（二）小計932,600.00 74,220,461.49 63,018.96 75,216,080.45 （三）所有者投入和減少

　　-249,446.98 -249,446.98 資本1.所有者投入資本 -249,446.98 -249,446.98 2．股份支付計入所有者權益的金額3．其他（四）利潤分配 7,463,733.61 -16,913,733.61 -9,450,000.00 1．提取盈餘公積 7,463,733.61 -7,463,733.61 2.提取一般風險準備3．對所有者（或股東）的

　　-9,450,000.00 -9,450,000.00 分配4．其他（五）所有者權益內部結轉1．資本公積轉增資本（或

　　1-1-233

　　招股說明書與發行公告 招股意向書股本）

　　2．盈餘公積轉增資本（或股本）

　　3．盈餘公積彌補虧損4．其他（六）專項儲備1．本期提取2．本期使用四、本年年末餘額60,150,000.00 46,919,507.30 11,624,177.00 94,710,390.80 213,404,075.10

　　（3）2008年度股東權益變動表

　　單位：元

　　歸屬於母公司所有者權益

　　少數股東權

　　項目 減：庫專項 一般風 其 所有者權益合計

　　股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 益

　　存股儲備 險準備 他

　　一、上年年末餘額3,000,000.00 2,979,136.04 25,945,599.05 31,924,735.09

　　加：會計政策變更

　　前期差錯更正

　　其他

　　二、本年年初餘額3,000,000.00 2,979,136.04 25,945,599.05 31,924,735.09

　　三、本年增減變動

　　57,150,000.00 45,986,907.30 1,181,307.35 11,458,063.87 186,428.02 115,962,706.54

　　金額

　　（一）淨利潤 42,306,278.52 -26,885.04 42,279,393.48

　　（二）其他綜合收 -

　　1-1-234 招股說明書與發行公告 招股意向書益上述（一）和（二）

　　42,306,278.52 -26,885.04 42,279,393.48

　　小計（三）所有者投入

　　28,020,000.00 45,986,907.30 213,313.06 74,220,220.36 和減少資本1.所有者投入資本28,020,000.00 45,986,907.30 400,000.00 74,406,907.30 2．股份支付計入所

　　-有者權益的金額3．其他 -186,686.94 -186,686.94 （四）利潤分配 4,234,660.61 -4,234,660.61 1．提取盈餘公積 4,234,660.61 -4,234,660.61 2.提取一般風險準備3．對所有者（或股東）的分配4．其他（五）所有者權益

　　29,130,000.00 -3,053,353.26 -26,613,554.04 -536,907.30 內部結轉1．資本公積轉增資本（或股本）

　　2．盈餘公積轉增資

　　3,053,353.26 -3,053,353.26 本（或股本）

　　3．盈餘公積彌補虧損4．其他 26,076,646.74 -26,613,554.04 -536,907.30

　　1-1-235 招股說明書與發行公告 招股意向書（六）專項儲備1．本期提取2．本期使用四、本年年末餘額60,150,000.00 45,986,907.30 4,160,443.39 37,403,662.92 186,428.02 147,887,441.63

　　（4）2007年度股東權益變動表

　　單位：元

　　歸屬於母公司所有者權益

　　少數股☆ 項目 減：庫專項 一般風 所有者權益合計

　　股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤其他東權益

　　存股儲備 險準備一、上年年末餘額3,000,000.00 267,141.70 1,537,649.92 4,804,791.62 加：會計政策變更前期差錯更正其他二、本年年初餘額3,000,000.00 267,141.70 1,537,649.92 4,804,791.62 三、本年增減變動

　　2,711,994.34 24,407,949.13 27,119,943.47 金額（一）淨利潤 27,119,943.47 27,119,943.47 （二）其他綜合收益上述（一）和（二）

　　27,119,943.47 27,119,943.47

　　小計（三）所有者投入

　　1-1-236 招股說明書與發行公告 招股意向書和減少資本1.所有者投入資本2．股份支付計入所有者權益的金額3．其他（四）利潤分配 2,711,994.34 -2,711,994.34 1．提取盈餘公積 2,711,994.34 -2,711,994.34 2.提取一般風險準備3．對所有者（或股東）的分配4．其他（五）所有者權益內部結轉1．資本公積轉增資本（或股本）

　　2．盈餘公積轉增資本（或股本）

　　3．盈餘公積彌補虧損4．其他（六）專項儲備1．本期提取2．本期使用四、本年年末餘額3,000,000.00 2,979,136.04 25,945,599.05 31,924,735.09

　　1-1-237

　　招股說明書與發行公告 招股意向書

　　（二）母公司報表

　　1、母公司資產負債表

　　單位：元

　　項目 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31 流動資產：

　　貨幣資金 53,830,422.43 111,047,571.98 80,887,473.12 625,553.55

　　交易性金融資產

　　應收票據 5,502,000.00 24,350,000.00 8,130,000.00

　　應收帳款 19,738,373.92 18,105,554.60 45,162,684.23 19,113,232.24

　　預付款項 39,638,221.32 14,362,452.78 11,764,041.75 2,999,212.71

　　應收利息

　　應收股利

　　其他應收款 24,890,256.02 6,584,795.42 2,683,806.06 6,667,802.88

　　存貨 213,677,235.62 166,834,489.39 56,709,595.42 4,700,167.85

　　一年內到期的非流動資產

　　其他流動資產 105,693.52

　　流動資產合計 357,276,509.31 341,284,864.17 205,337,600.58 34,211,662.75 非流動資產：

　　可供出售金融資產

　　持有至到期投資

　　長期應收款

　　長期股權投資 10,000,000.00 10,000,000.00 20,720,000.00

　　投資性房地產

　　固定資產 16,961,478.54 16,567,277.93 16,990,356.52 148,812.64

　　在建工程

　　工程物資

　　固定資產清理

　　生產性生物資產

　　1-1-238

　　招股說明書與發行公告 招股意向書

　　油氣資產

　　無形資產 5,573,680.17 5,637,504.88 5,775,432.07

　　開發支出

　　商譽

　　長期待攤費用

　　遞延所得稅資產 637,407.19 334,823.38 255,095.83

　　其他非流動資產

　　非流動資產合計 33,172,565.90 32,539,606.19 43,740,884.42 148,812.64

　　資產總計 390,449,075.21 373,824,470.36 249,078,485.00 34,360,475.39 流動負債：

　　短期借款 30,000,000.00 50,000,000.00 10,000,000.00

　　交易性金融負債

　　應付票據

　　應付帳款 43,141,176.57 28,281,067.22 20,169,929.95 162,774.50

　　預收款項 31,988,346.26 72,307,726.58 62,928,948.99 700,000.00

　　應付職工薪酬 969,208.91 4,068,781.29 466,369.72 446,408.51

　　應交稅費 8,035,017.38 2,843,609.19 7,607,320.92 859,962.13

　　應付利息 84,075.00

　　應付股利

　　其他應付款 7,535,691.18 2,377,933.81 164,574.26 266,595.16

　　一年內到期的非流動負債

　　其他流動負債

　　流動負債合計 121,669,440.30 159,963,193.09 101,337,143.84 2,435,740.30 非流動負債：

　　長期借款

　　應付債券

　　長期應付款

　　專項應付款

　　1-1-239

　　招股說明書與發行公告 招股意向書

　　預計負債

　　遞延所得稅負債

　　其他非流動負債

　　非流動負債合計 - - - -

　　負債合計 121,669,440.30 159,963,193.09 101,337,143.84 2,435,740.30 所有者權益（或股東權益）：

　　實收資本（或股本）

　　60,150,000.00 60,150,000.00 60,150,000.00 3,000,000.00

　　資本公積 46,919,507.30 46,919,507.30 45,986,907.30

　　減：庫存股

　　專項儲備

　　盈餘公積 17,116,012.76 11,624,177.00 4,160,443.39 2,979,136.04

　　一般風險準備

　　未分配利潤 144,594,114.85 95,167,592.97 37,443,990.47 25,945,599.05

　　所有者權益合計 268,779,634.91 213,861,277.27 147,741,341.16 31,924,735.09 負債和所有者權益總計390,449,075.21 373,824,470.36 249,078,485.00 34,360,475.39

　　2、母公司利潤表

　　單位：元

　　項目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度一、營業收入 146,445,778.32 223,146,612.33 140,573,141.89 59,788,960.05 減：營業成本 69,883,706.61 111,349,307.64 77,920,633.22 29,294,520.59

　　營業稅金及附加 441,817.62 394,102.49 319,723.55 120,541.27

　　銷售費用 1,724,324.98 3,583,912.56 1,002,062.45 569,653.92

　　管理費用 10,752,931.58 22,409,280.66 13,446,183.64 1,258,633.85

　　財務費用 1,737,894.62 4,112,320.35 631,498.39 -52,005.80

　　資產減值損失 4,034,450.86 1,063,033.98 1,861,458.86 1,539,818.90 加：公允價值變動收益（損失以―-‖號填列）

　　投資收益（損失以―-‖ 228,651.61

　　1-1-240

　　招股說明書與發行公告 招股意向書號填列）

　　其中：對聯營企業和合營企業的投資收益二、營業利潤（虧損以

　　57,870,652.05 80,234,654.65 45,620,233.39 27,057,797.32 "-"號填列）

　　加：營業外收入 1,000,000.00 815,006.00 270,001.96 64,846.15 減：營業外支出 200.00 302,795.00 2,700.00

　　其中：非流動資產處置損失三、利潤總額（虧損總

　　58,870,652.05 81,049,460.65 45,587,440.35 27,119,943.47 額以"-"號填列）

　　減：所得稅費用 3,952,294.41 6,412,124.54 3,240,834.28 四、淨利潤（淨虧損以

　　54,918,357.64 74,637,336.11 42,346,606.07 27,119,943.47 "-"號填列）

　　五、每股收益基本每股收益稀釋每股收益六、其他綜合收益 932,600.00 七、綜合收益總額 54,918,357.64 75,569,936.11 42,346,606.07 27,119,943.47

　　3、母公司現金流量表

　　單位：元

　　項目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到

　　66,135,570.00 161,544,991.00 130,134,533.99 29,664,751.50 的現金收到的稅費返還 -收到其他與經營活動有

　　28,205,836.95 46,427,424.34 13,377,142.16 1,087,207.21 關的現金經營活動現金流入小計94,341,406.95 207,972,415.34 143,511,676.15 30,751,958.71 購買商品、接受勞務支付

　　80,959,307.06 111,767,813.41 78,288,114.30 26,764,497.71 的現金支付給職工以及為職工 11,153,164.54 10,457,584.56 7,629,253.59 1,647,404.00

　　1-1-241

　　招股說明書與發行公告 招股意向書支付的現金支付的各項稅費 4,551,018.52 15,076,356.75 7,472,556.38 774,060.02 支付其他與經營活動有

　　51,122,819.19 58,896,398.61 8,454,722.25 5,912,912.82 關的現金經營活動現金流出小計147,786,309.31 196,198,153.33 101,844,646.52 35,098,874.55 經營活動產生的現金流

　　-53,444,902.36 11,774,262.01 41,667,029.63 -4,346,915.84

　　量淨額二、投資活動產生的現金流量：

　　收回投資收到的現金 20,000,000.00 取得投資收益收到的現

　　-金處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的 -現金淨額處置子公司及其他營業

　　720,000.00 單位收到的現金淨額收到其他與投資活動有關的現金投資活動現金流入小計 20,720,000.00 - -購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的 2,132,339.00 2,974,777.27 21,574,556.89 169,005.00 現金投資支付的現金 20,000,000.00 取得子公司及其他營業

　　10,000,000.00 720,000.00 單位支付的現金淨額支付其他與投資活動有

　　200,000.00 關的現金投資活動現金流出小計 2,132,339.00 13,174,777.27 42,294,556.89 169,005.00 投資活動產生的現金流

　　-2,132,339.00 7,545,222.73 -42,294,556.89 -169,005.00

　　量淨額三、籌資活動產生的現金流量：

　　吸收投資收到的現金 73,470,000.00 取得借款收到的現金 70,000,000.00 10,100,000.00 收到其他與籌資活動有

　　5,000,000.00 10,000,000.00 關的現金籌資活動現金流入小計 5,000,000.00 80,000,000.00 83,570,000.00 -

　　1-1-242

　　招股說明書與發行公告 招股意向書償還債務支付的現金 20,000,000.00 30,000,000.00 100,000.00 分配股利、利潤或償付利

　　1,185,900.00 9,938,399.50 息支付的現金支付其他與籌資活動有

　　1,363,558.34 18,295,936.00 2,580,553.17 關的現金籌資活動現金流出小計22,549,458.34 58,234,335.50 2,680,553.17 -籌資活動產生的現金流

　　-17,549,458.34 21,765,664.50 80,889,446.83 -

　　量淨額四、匯率變動對現金及現金等價物的影響五、現金及現金等價物

　　-73,126,699.70 41,085,149.24 80,261,919.57 -4,515,920.84 淨增加額加：期初現金及現金等

　　121,972,622.36 80,887,473.12 625,553.55 5,141,474.39 價物餘額六、期末現金及現金等

　　48,845,922.66 121,972,622.36 80,887,473.12 625,553.55 價物餘額

　　4、母公司股東權益變動表

　　（1）母公司2010年1-6月權益變動表

　　單位：元

　　1-1-243 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　減：庫專項 一般風

　　項目 實收資本資本公積 盈餘公積 未分配利潤所者者權益合計

　　存股儲備 險準備一、上年年末餘額60,150,000.00 46,919,507.30 - - 11,624,177.00 - 95,167,592.97 213,861,277.27 加：1．會計政策變更 - 2．前期差錯更正 - 3．其他 -二、本年年初餘額60,150,000.00 46,919,507.30 - - 11,624,177.00 - 95,167,592.97 213,861,277.27 三、本年增減變動金額(減

　　- - - 5,491,835.76 - 49,426,521.88 54,918,357.64 少以―-‖號填列) （一）淨利潤 54,918,357.64 54,918,357.64 （二）其他綜合收益 - 上述（一）和（二）小計- - - - - 54,918,357.64 54,918,357.64 （三）所有者投入和減少

　　- - - - - - - -資本1.所有者投入資本 - 2．股份支付計入所有者權

　　-益的金額3．其他 - （四）利潤分配 - - - - 5,491,835.76 - -5,491,835.76 - 1．提取盈餘公積 5,491,835.76 -5,491,835.76 - 2．提取一般風險準備 - 3．對所有者（或股東）的

　　-分配4．其他 -

　　1-1-244 招股說明書與發行公告 招股意向書（五）所有者權益內部結

　　- - - - - - - - 轉

　　1．資本公積轉增資本（或

　　- 股本）

　　2．盈餘公積轉增資本（或

　　- 股本）

　　3．盈餘公積彌補虧損 -

　　4.其他 - （六）專項儲備 - - - - - - - -

　　1．本期提取 -

　　2．本期使用 - 四、本年年末餘額60,150,000.00 46,919,507.30 - - 17,116,012.76 - 144,594,114.85 268,779,634.91

　　（2）母公司2009年度權益變動表

　　單位：元

　　減：庫專項 一般風

　　項目 實收資本資本公積 盈餘公積 未分配利潤所者者權益合計

　　存股儲備 險準備一、上年年末餘額60,150,000.00 45,986,907.30 4,160,443.39 37,443,990.47 147,741,341.16 加：1．會計政策變更

　　2．前期差錯更正

　　3．其他二、本年年初餘額60,150,000.00 45,986,907.30 4,160,443.39 37,443,990.47 147,741,341.16 三、本年增減變動金額(減少以―-‖號填列) 932,600.00 7,463,733.61 57,723,602.50 66,119,936.11

　　1-1-245 招股說明書與發行公告 招股意向書（一）淨利潤 74,637,336.11 74,637,336.11 （二）其他綜合收益 932,600.00 932,600.00 上述（一）和（二）小計 932,600.00 74,637,336.11 75,569,936.11 （三）所有者投入和減少資本

　　1.所有者投入資本

　　2．股份支付計入所有者權益的金額

　　3．其他（四）利潤分配 7,463,733.61 -16,913,733.61 -9,450,000.00

　　1．提取盈餘公積 7,463,733.61 -7,463,733.61

　　2．提取一般風險準備

　　3．對所有者（或股東）的分配 -9,450,000.00 -9,450,000.00

　　4．其他（五）所有者權益內部結轉

　　1．資本公積轉增資本（或股本）

　　2．盈餘公積轉增資本（或股本）

　　3．盈餘公積彌補虧損

　　4.其他（六）專項儲備

　　1-1-246 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　1．本期提取

　　2．本期使用四、本年年末餘額60,150,000.00 46,919,507.30 11,624,177.00 95,167,592.97 213,861,277.27

　　（3）母公司2008年度權益變動表

　　單位：元

　　減：庫專項 一般風險

　　項目 實收資本資本公積 盈餘公積 未分配利潤所者者權益合計

　　存股儲備 準備一、上年年末餘額3,000,000.00 2,979,136.04 25,945,599.05 31,924,735.09 加：1．會計政策變更2．前期差錯更正3．其他二、本年年初餘額3,000,000.00 2,979,136.04 25,945,599.05 31,924,735.09 三、本年增減變動金額(減少以

　　57,150,000.00 45,986,907.30 1,181,307.35 11,498,391.42 115,816,606.07 ―-‖號填列) （一）淨利潤 42,346,606.07 42,346,606.07 （二）其他綜合收益上述（一）和（二）小計 42,346,606.07 42,346,606.07 （三）所有者投入和減少資本28,020,000.00 45,986,907.30 74,006,907.30 1.所有者投入資本28,020,000.00 45,986,907.30 74,006,907.30 2．股份支付計入所有者權益的金額

　　1-1-247 招股說明書與發行公告 招股意向書3．其他（四）利潤分配 4,234,660.61 -4,234,660.61 1．提取盈餘公積 4,234,660.61 -4,234,660.61 2．提取一般風險準備3．對所有者（或股東）的分配4．其他（五）所有者權益內部結轉29,130,000.00 -3,053,353.26 -26,613,554.04 -536,907.30 1．資本公積轉增資本（或股本）

　　2．盈餘公積轉增資本（或股

　　3,053,353.26 -3,053,353.26 本）

　　3．盈餘公積彌補虧損4.其他 26,076,646.74 -26,613,554.04 -536,907.30 （六）專項儲備1．本期提取2．本期使用四、本年年末餘額60,150,000.00 45,986,907.30 4,160,443.39 37,443,990.47 147,741,341.16

　　（4）母公司2007年度權益變動表

　　單位：元

　　減：庫專項 一般風險

　　項目 實收資本資本公積 盈餘公積 未分配利潤所者者權益合計

　　存股儲備 準備

　　1-1-248 招股說明書與發行公告 招股意向書一、上年年末餘額3,000,000.00 267,141.70 1,537,649.92 4,804,791.62 加：1．會計政策變更2．前期差錯更正3．其他二、本年年初餘額3,000,000.00 267,141.70 1,537,649.92 4,804,791.62 三、本年增減變動金額(減少以―-‖號填列) 2,711,994.34 24,407,949.13 27,119,943.47 （一）淨利潤 27,119,943.47 27,119,943.47 （二）其他綜合收益上述（一）和（二）小計 27,119,943.47 27,119,943.47 （三）所有者投入和減少資本1.所有者投入資本2．股份支付計入所有者權益的金額3．其他（四）利潤分配 2,711,994.34 -2,711,994.34 1．提取盈餘公積 2,711,994.34 -2,711,994.34 2．提取一般風險準備3．對所有者（或股東）的分配4．其他（五）所有者權益內部結轉

　　1-1-249 招股說明書與發行公告 招股意向書1．資本公積轉增資本（或股本）

　　2．盈餘公積轉增資本（或股本）

　　3．盈餘公積彌補虧損4.其他（六）專項儲備1．本期提取2．本期使用四、本年年末餘額3,000,000.00 2,979,136.04 25,945,599.05 31,924,735.09

　　1-1-250 招股說明書與發行公告 招股意向書二、審計意見

　　公司已聘請利安達會計師事務所對公司2007年12月31日、2008年12月31 日、2009年12月31日和2010年6月30日的資產負債表和合併資產負債表，2007 年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月的利潤表和合併利潤表、股東權益變動表和合併股東權益變動表、現金流量表和合併現金流量表以及財務報表附註進行了審計。

　　利安達會計師事務所對上述報表出具了標準無保留意見的利安達審字[2010]第1307號審計報告，審計結論如下：

　　"我們認為，天立公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了天立公司2010年6月30日、2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日的財務狀況，以及2010年1月至6月、2009年度、2008 年度和2007年度的經營成果和現金流量。"三、財務報表的編制基礎、合併財務報表的範圍及變化情況

　　（一）會計報表編制基礎

　　本公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照《企業會計準則-基本準則》和其他各項會計準則的規定進行確認和計量，在此基礎上編制財務報表。

　　本公司原執行企業會計準則和《企業會計制度》及有關補充規定，自2007 年1月1日起，執行財政部2006年頒布的《企業會計準則》及其應用指南。本公司根據《企業會計準則第38號-首次執行企業會計準則》第五條至第十九條規定的原則，確定2007年1月1日資產負債表期初數；同時，根據中國證券監督管理委員會證監會計字（2007）10號《公開發行證券的公司信息披露規範問答第7 號－新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》的有關規定，本公司按照中國證監會證監發（2006）136號《關於做好與新會計準則相關財務信息披露工作的通知》及《企業會計準則第38號-首次執行企業會計準則》第五條至

　　1-1-251

　　招股說明書與發行公告 招股意向書

　　第十九條規定對可比期間利潤表和可比期間期初資產負債表的影響進行了追溯

　　調整，並按《企業會計準則第30號-財務報表列報》、《企業會計準則第31號-

　　現金流量表》及《企業會計準則第33號-合併財務報表》的規定進行列報。

　　（二）合併會計報表的範圍及變化情況

　　報告期內納入合併範圍的子公司及變化情況如下：

　　公司名稱 項目 2007年 2008年 2009年 2010年1-6月石家莊博廣熱能科 持股比例 - 60% 60% -

　　技有限公司 合併變化情況 - 合併 合併（1-8月）

　　- 丹江口市天立節能 持股比例 - - 100% 100%

　　爐窯有限公司 合併變化情況 - - 合併 合併

　　注1：2008年11月20 日，發行人以1.20元/單位註冊資本的價格分別受讓呂計增先

　　生和孫鍇先生所持石家莊博廣熱能科技有限公司51萬股和9萬股股權。此次股權轉讓後，

　　發行人持有石家莊博廣熱能科技有限公司60%股權，成為石家莊博廣熱能科技有限公司的

　　控股股東，自2008年11月20 日起將其納入合併範圍。

　　2009年，鑑於博廣熱能部分主要技術人員離職，且難以與發行人形成協調的運行機制，

　　2009年9月3 日，博廣熱能召開股東會，全體股東一致同意天立環保將其持有的博廣熱能

　　60%的股權轉讓給韓江紅，轉讓價格為72萬元。2009年9月8 日，博廣熱能就本次股權

　　轉讓辦理了工商變更登記手續，並取得了由石家莊高新技術產業開發區工商行政管理局換發

　　的《企業法人營業執照》。自出售日，博廣熱能不再納入發行人合併範圍。

　　注2：2009年6月30 日，發行人投資1,000萬元新設全資子公司丹江口市天立節能爐

　　窯有限公司，自2009年6月30 日起將其納入合併範圍。

　　四、主要會計政策和會計估計

　　（一）收入確認原則

　　收入確認原則和計量方法：

　　1、商品銷售收入

　　本公司商品銷售收入同時滿足下列條件時才能予以確認：

　　1-1-252 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　①本公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；

　　②本公司既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；

　　③收入的金額能夠可靠地計量；

　　④相關的經濟利益很可能流入企業；

　　⑤相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。

　　2、建造合同收入

　　①當建造合同的結果可以可靠地估計時，與其相關的合同收入和合同費用在資產負債表日按完工百分比法予以確認。完工百分比法，是指根據合同完工進度確認合同收入和合同費用的方法。合同完工程度按照累計實際發生的合同費用佔合同預計總成本的比例確定。

　　固定造價合同的結果能夠可靠估計，是指同時滿足下列條件：

　　a、合同總收入能夠可靠地計量；

　　b、與合同相關的經濟利益很可能流入企業；

　　c、實際發生的合同成本能夠清楚地區分和可靠地計量；

　　d、合同完工進度和為完成合同尚需發生的成本能夠可靠地確定。

　　成本加成合同的結果能夠可靠估計，是指同時滿足下列條件：

　　a、與合同相關的經濟利益很可能流入企業；

　　b、實際發生的合同成本能夠清楚地區分和可靠地計量。

　　在資產負債表日，按照合同總收入乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認收入後的金額，確認為當期合同收入；同時，按照合同預計總成本乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認費用後的金額，確認為當期合同費用。因合同工程變更而產生的收入、索賠及獎勵會在與客戶達成協議時記入合同收入。

　　②建造合同的結果不能可靠估計的，分別下列情況處理：

　　a、合同成本能夠收回的，合同收入根據能夠收回的實際合同成本予以確認，合同成本在其發生的當期確認為合同費用。

　　1-1-253 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　b、合同成本不可能收回的，在發生時立即確認為合同費用，不確認合同收入。

　　③如果合同總成本很可能超過合同總收入，則預期損失立即確認為費用。

　　3、提供勞務

　　①本公司在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，採用完工百分比法確認提供勞務收入。完工百分比法，是指按照提供勞務交易的完工進度確認收入與費用的方法。

　　提供勞務交易的結果能夠可靠估計，是指同時滿足下列條件：

　　a、收入的金額能夠可靠地計量；

　　b、相關的經濟利益很可能流入企業；

　　c、交易的完工進度能夠可靠地確定；

　　d、交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量。

　　②提供勞務交易的結果在資產負債表日不能夠可靠估計的，分別下列情況處理：

　　a、已經發生的勞務成本預計能夠得到補償，按已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本；

　　b、已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償，將已經發生的勞務成本計入當期損益不確認勞務收入。

　　☆ 4、讓渡資產使用權

　　讓渡資產使用權收入包括利息收入、使用費收入等，在同時滿足以下條件時予以確認：

　　①與交易相關的經濟利益能夠流入企業公司；

　　②收入的金額能夠可靠地計量。

　　利息收入金額，按照他人使用本企業貨幣資金的時間和實際利率計算確定。

　　使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

　　（二）政府補助

　　1-1-254 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　1、政府補助的確認條件

　　①企業能夠滿足政府補助所附條件；

　　②企業能夠收到政府補助。

　　2、政府補助的類型及會計處理方法

　　②與資產相關的政府補助，公司取得時確認為遞延收益，自相關資產達到預定可使用狀態時，在該資產使用壽命內平均分配，分次計入以後各期的損益。相關資產在使用壽命結束前被出售、轉讓、報廢或發生毀損的，將尚未分配的遞延收益餘額一次性轉入資產處置當期的損益。

　　②與收益相關的政府補助，用於補償公司以後期間的相關費用或損失的，取得時確認為遞延收益，在確認相關費用的期間計入當期損益；用於補償公司已發生的相關費用或損失的，取得時直接計入當期損益。

　　3、政府補助的計量

　　政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量。政府補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計量；公允價值不能可靠取得的，按照名義金額計量。

　　4、已確認的政府補助需要返還的，分別下列情況處理：

　　①存在相關遞延收益的，衝減相關遞延收益帳面餘額，超出部分計入當期損益。

　　②不存在相關遞延收益的，直接計入當期損益。

　　（三）金融工具

　　1、金融資產和金融負債的分類

　　本公司按照投資目的和經濟實質對擁有的金融資產分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、持有至到期投資、貸款及應收款項和可供出售金融資產四大類。

　　按照經濟實質將金融負債劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債和其他金融負債兩大類。

　　1-1-255 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債：包括交易性金融資產或金融負債和指定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債。

　　交易性金融資產或金融負債是指滿足下列條件之一的金融資產或金融負債：

　　a、取得該金融資產或承擔該金融負債的目的，主要是為了近期內出售或回購；

　　b、屬於進行集中管理的可辨認金融工具組合的一部分，且有客觀證據表明企業近期採用短期獲利方式對該組合進行管理；

　　c、屬於衍生工具。但是，被指定且為有效套期工具的衍生工具、屬於財務擔保合同的衍生工具、與在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生工具除外。

　　指定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債是指滿足下列條件之一的金融資產或金融：

　　a、該指定可以消除或明顯減少由於該金融資產或金融負債的計量基礎不同所導致的相關利得或損失在確認或計量方面不一致的情況；

　　b、企業風險管理或投資策略的正式書面文件已載明，該金融資產組合、該金融負債組合、或該金融資產和金融負債組合，以公允價值為基礎進行管理、評價並向關鍵管理人員報告。

　　②持有至到期投資：是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且企業有明確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產。主要包括本公司管理層有明確意圖和能力持有至到期的固定利率國債、浮動利率公司債券等。

　　③應收款項：是指在活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非衍生金融資產。本公司應收款項主要是指本公司銷售商品或提供勞務形成的應收帳款以及其他應收款。

　　④可供出售金融資產：是指初始確認時即被指定為可供出售的非衍生金融資產，以及沒有劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、持有至到期投資、貸款和應收款項的金融資產。

　　1-1-256 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　⑤其他金融負債：指沒有劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債。

　　2、金融資產和金融負債的計量

　　本公司金融資產或金融負債在初始確認時，按照公允價值計量。對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，相關交易費用直接計入當期損益；對於其他類別的金融資產或金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。

　　本公司對金融資產和金融負債的後續計量方法如下：

　　①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債，按照公允價值進行後續計量，公允價值變動及終止確認產生的利得或損失計入當期損益。

　　②持有至到期投資，採用實際利率法，按照攤餘成本進行後續計量，其終止確認、發生減值或攤銷產生的利得或損失計入當期收益。

　　③應收款項，採用實際利率法，按照攤餘成本進行後續計量，其終止確認、發生減值或攤銷產生的利得或損失計入當期收益。

　　④可供出售金融資產，按照公允價值進行後續計量，公允價值變動形成的利得或損失計入資本公積。處置可供出售金融資產時，將取得的價款與該金融資產帳面價值之間差額計入投資損益；同時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出，計入投資損益。該類金融資產減值損失及外幣貨幣性金融資產匯兌差額計入當期損益。可供出售金融資產持有期間取得的利息及被投資單位宣告發放的現金股利，計入投資收益。

　　⑤其他金融負債，與在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融負債按照成本進行後續計量。

　　不屬於指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的財務擔保合同，以及沒有指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益並將以低於市場利率貸款的貸款承諾，在初始確認後按照下列兩項金額之中的較高者進行後續計量：a、《企業會計準則第13號--或有事項》確定的金額；b、初始確認金額

　　1-1-257 招股說明書與發行公告 招股意向書扣除按照《企業會計準則第14號--收入》的原則確定的累計攤銷額的餘額。

　　其他金融負債採用實際利率法，按攤餘成本進行後續計量，終止確認或攤銷時產生的損益計入當期損益。

　　⑥公允價值：是指在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自願進行資產交換或者債務清償的金額。在公平交易中，交易雙方應當是持續經營企業，不打算或不需要進行清算、重大縮減經營規模，或在不利條件下仍進行交易。存在活躍市場的金融資產或金融負債，活躍市場中的報價應當用於確定其公允價值。不存在活躍市場的，企業應當採用估值技術確定其公允價值。

　　⑦攤餘成本：金融資產或金融負債的攤餘成本，是指該金融資產或金融負債的初始確認金額扣除已償還的本金，加上或減去採用實際利率法將該初始確認金額與到期日金額之間的差額進行攤銷形成的累計攤銷額，並扣除金融資產已發生的減值損失後的餘額。

　　⑧實際利率法，是指按照金融資產或金融負債（含一組金融資產或金融負債）的實際利率計算其攤餘成本及各期利息收入或利息費用的方法。實際利率，是指將金融資產或金融負債在預期存續期間或適用的更短期間內的未來現金流量，折現為該金融資產或金融負債當前帳面價值所使用的利率。在確定實際利率時，應當在考慮金融資產或金融負債所有合同條款（包括提前還款權、看漲期權、類似期權等）的基礎上預計未來現金流量，但不應當考慮未來信用損失。

　　3、金融資產的轉移及終止確認

　　①滿足下列條件之一的金融資產，予以終止確認：

　　a、將收取金融資產現金流量的合同權利終止；

　　b、該金融資產已經轉移，且該金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方；

　　C、該金融資產已經轉移，但是企業既沒有轉移也沒有保留該金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，且放棄了對該金融資產的控制。

　　②本公司在金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項的差額計入當期損益：

　　a、所轉移金融資產的帳面價值；

　　1-1-258 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　b、因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額之和。

　　③本公司的金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的帳面價值，在終止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，並將下列兩項金額的差額計入當期損益：

　　a、終止確認部分的帳面價值；

　　b、終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額之和。

　　④金融資產轉移不滿足終止確認條件的，繼續確認該金融資產，將所收到的對價確認為一項金融負債。對於採用繼續涉入方式的金融資產轉移，企業應當按照繼續涉入所轉移金融資產的程度確認一項金融資產，同時確認一項金融負債。

　　4、金融資產減值測試方法及減值準備計提方法

　　①本公司在有以下證據表明該金融資產發生減值的，計提減值準備：

　　a、發行方或債務人發生嚴重財務困難；

　　b、債務人違反了合同條款，如償付利息或本金髮生違約或逾期等；

　　c、債權人出於經濟或法律等方面的考慮，對發生財務困難的債務人作出讓

　　步；

　　d、債務人可能倒閉或進行其他財務重組；

　　e、因發行方發生重大財務困難，該金融資產無法在活躍市場繼續交易；

　　f、無法辨認一組金融資產中的某項資產的現金流量是否已經減少，但根據公開的數據對其進行總體評價後發現，該組金融資產自初始確認以來的預計未來現金流量確已減少且可計量；

　　g、債務人經營所處的技術、市場、經濟或法律環境等發生重大不利變化，使權益工具投資人可能無法收回投資成本；

　　h、權益工具投資的公允價值發生嚴重或非暫時性下跌；

　　i、其他表明金融資產發生減值的客觀證據。

　　②本公司在資產負債表日分別不同類別的金融資產採取不同的方法進行減

　　1-1-259 招股說明書與發行公告 招股意向書值測試，並計提減值準備：

　　a、持有至到期投資：在資產負債表日本公司對於持有至到期投資有客觀證據表明其發生了減值的，應當根據其帳面價值與預計未來現金流量現值之間差額計算確認減值損失。

　　b、可供出售金融資產：在資產負債表日本公司對可供出售金融資產的減值情況進行分析，判斷該項金融資產公允價值是否持續下降。通常情況下，如果可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降，在綜合考慮各種相關因素後，預期這種下降趨勢屬於非暫時性的，可以認定該可供出售金融資產已發生減值，確認減值損失。可供出售金融資產發生減值的，在確認減值損失時，將原直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一併轉出，計入資產減值損失。

　　（四）應收款項

　　1、單項金額重大的應收款項壞帳準備的確認標準、計提方法：

　　本公司於資產負債表日，將應收帳款餘額大於500萬元，其他應收款餘額大於500萬元的應收款款項劃分為單項金額重大的應收款項，逐項進行減值測試，有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞帳準備。

　　2、單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收款項壞帳準備的確定依據、計提方法：

　　本公司將最後一筆往來資金期限超過2 年的應收款項或依據公司收集的信息證明，該債務人財務或經營情況惡化、有債務重組、司法重整等可能影響到債務人正常履行償債義務的非納入合併報表範圍關聯方客戶應收款項分類為單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收款項。

　　根據信用風險特徵組合確定的應收款項壞帳準備計提方法：採用與經單獨測試後未減值的應收款項一起按類似信用風險特徵劃分為若干組合，再按這些應收款項組合在期末餘額的一定比例計算確定減值損失，計提壞帳準備。該比例反映各項目實際發生的減值損失，即各項組合的帳面價值超過其未來現金流量現值的金額。

　　1-1-260 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　3、本公司採用帳齡分析法對應收款項計提的壞帳準備的比例如下：

　　帳齡 應收帳款計提比例 其他應收款計提比例

　　1年以內（含1年）

　　5% 5%

　　1-2年（含2年）

　　10% 10%

　　2-3年（含3年）

　　30% 30%

　　3-4年（含4年）

　　50% 50%

　　4-5年（含5年）

　　90% 90%

　　5年以上 100% 100%

　　對因債務人撤銷、破產，依照法律清償程序後確實無法收回的應收款項；因債務人死亡，既無遺產可清償，又無義務承擔人，確實無法收回的應收款項；因債務人逾期未履行償債義務並有確鑿證據表明，確實無法收回的應收款項，按照本公司管理權限批准核銷。

　　4、對於其他應收款項（包括應收票據、預付款項、應收利息、長期應收款等），根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提壞帳準備。

　　（五）存貨

　　1、存貨的分類

　　本公司存貨分為原材料、在產品、周轉材料及低值易耗品、已完工尚未結算工程等。

　　2、發出存貨的計價方法

　　本公司各類存貨取得時按實際成本計價，發出時（已完工尚未結算工程外）除採用加權平均法計價；對於不能替代使用的存貨、為特定項目專門購入或製造的存貨以及提供勞務的成本，採用個別計價法確定發出存貨的成本。

　　3、存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法

　　①存貨可變現淨值的確定：產成品、商品和用於出售的材料等直接用於出售

　　1-1-261 招股說明書與發行公告 招股意向書的商品存貨，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值。需要經過加工的材料存貨，以所生產的產品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值。為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現淨值以合同價格為基礎計算。若持有存貨的數量多於銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現淨值應當以一般銷售價格為基礎計算。

　　②存貨跌價準備的計提方法

　　資產負債表日，公司存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。當其可變現淨值低於成本時，提取存貨跌價準備。本公司按照單個存貨項目計提存貨跌價準備。

　　計提存貨減值準備以後，如果以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額予以恢復，並在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。

　　4、存貨的盤存制度

　　本公司存貨採用永續盤存制。

　　5、低值易耗品和包裝物的攤銷方法

　　低值易耗品採用一次攤銷法；包裝物採用一次攤銷法。

　　（六）長期股權投資

　　長期股權投資包括本公司持有的能夠對被投資單位實施控制、共同控制或重大影響的權益性投資，或者本公司對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資。

　　1、初始投資成本確定

　　本公司分別下列兩種情況對長期股權投資進行初始計量：

　　①合併形成的長期股權投資，按照下列規定確定其初始投資成本：

　　a、同一控制下的企業合併取得的長期股權投資，公司以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成

　　1-1-262 招股說明書與發行公告 招股意向書本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務帳面價值之間的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。公司以發行權益性證券作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。按照發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。為企業合併發生的各項直接相關費用，包括為進行企業合併而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，於發生時計入當期損益。

　　b、非同一控制下的企業合併取得的長期股權投資，合併成本為在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。企業合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為合併資產負債表中的商譽。企業合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，計入當期損益（營業外收入）。為進行企業合併發生的各項直接相關費用計入企業合併成本（債券及權益工具的發行費用除外）。

　　②除企業合併形成的長期股權投資以外，其他方式取得的長期股權投資，按照下列規定確定其初始投資成本：

　　a、以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出，但實際支付的價款中包含的已宣告但尚未領取的現金股利，應作為應收項目單獨核算。

　　b、以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。

　　c、投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。

　　d、通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，如果該項交換具有商業實質且換入資產或換出資產的公允價值能可靠計量，則以換出資產的公允價值和相關稅費作為初始投資成本，換出資產的公允價值與帳面價值之間的差額計入當期損益；若非貨幣資產交換不同時具備上述兩個條件，則按換出資產的帳面價值和相關稅費作為初始投資成本。

　　1-1-263 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　e、以債務重組方式取得的長期股權投資，按取得的股權的公允價值作為初始投資成本，初始投資成本與債權帳面價值之間的差額計入當期損益。

　　2、後續計量及損益確認方法

　　對子公司的長期股權投資採用成本法核算，編制合併財務報表時按照權益法進行調整。

　　對被投資單位不具有共同控制或重大影響且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，採用的成本法核算。

　　對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，採用權益法核算。

　　a、採用成本法核算時，追加或收回投資調整長期股權投資的成本。取得被投資單位宣告發放的現金股利或利潤，除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤外，按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認當期投資收益。

　　b、採用權益法核算時，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益的份額，確認投資損益並調整長期股權投資的帳面價值。

　　當期投資損益為按應享有或應分擔的被投資單位當年實現的淨利潤或發生的淨虧損的份額。在確認應享有或應分擔被投資單位的淨利潤或淨虧損時，在被投資單位帳面淨利潤的基礎上，對被投資單位採用的與本公司不一致的會計政策、以本公司取得投資時被投資單位固定資產及無形資產的公允價值為基礎計提的折舊額或攤銷額，以及以本公司取得投資時有關資產的公允價值為基礎計算確定的資產減值準備金額等對被投資單位淨利潤的影響進行調整，並且將本公司與聯營企業及合營企業之間發生的內部交易損益予以抵銷，在此基礎上確認投資損益。本公司與被投資單位發生的內部交易損失，按照《企業會計準則第8號--資產減值》等規定屬於資產減值損失的則全額確認。

　　在確認應分擔的被投資單位發生的淨虧損時，以長期股權投資及其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益減記至零為限（投資企業負有承擔額外損失義務的除外）；如果被投資單位以後各期實現盈利的，在收益分享額超過未確認的虧損分擔額以後，按超過未確認的虧損分擔額的金額，依次恢復長期權益、長

　　1-1-264 招股說明書與發行公告 招股意向書期股權投資的帳面價值。

　　對於首次執行日之前已經持有的對聯營企業和合營企業的長期股權投資，如存在與該投資相關的股權投資借方差額，按原剩餘期限直線法攤銷，攤銷金額計入當期損益。

　　3、確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據

　　①存在以下一種或幾種情況時，確定對被投資單位具有共同控制：A.任何一個合營方均不能單獨控制合營企業的生產經營活動。B.涉及合營企業基本經營活動的決策需要各合營方一致同意。C.各合營方可能通過合同或協議的形式任命其中的一個合營方對合營企業的日常活動進行管理,但其必須在各合營方已經一致同意的財務和經營政策範圍內行使管理權。當被投資單位處於法定重組或破產中，或者在向投資方轉移資金的能力受到嚴格的長期限制情況下經營時，通常投資方對被投資單位可能無法實施共同控制。但如果能夠證明存在共同控制，合營各方仍應當按照長期股權投資準則的規定採用權益法核算。

　　②存在以下一種或幾種情況時，確定對被投資單位具有重大影響：A.在被投資單位的董事會或類似權力機構中派有代表。B.參與被投資單位的政策制定過程,包括股利分配政策等的制定。C.與被投資單位之間發生重要交易。D.向被投資單位派出管理人員。E.向被投資單位提供關鍵技術資料。

　　4、長期股權投資減值測試方法及減值準備計提方法：

　　本公司在資產負債表日對長期股權投資進行逐項檢查，根據被投資單位經營政策、法律環境、市場需求、行業及盈利能力等的各種變化判斷長期股權投資是否存在減值跡象。當長期股權投資可收回金額低於帳面價值時，將可收回金額低於長期股權投資帳面價值的差額作為長期股權投資減值準備予以計提。資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

　　（七）固定資產

　　1、固定資產確認條件

　　固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的使用年限超過一年的單位價值較高的有形資產。固定資產在同時滿足下列條件時，按取得時

　　1-1-265 招股說明書與發行公告 招股意向書的實際成本予以確認：

　　①與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業；

　　②該固定資產的成本能夠可靠地計量。

　　與固定資產有關的後續支出，符合上述確認條件的，計入固定資產成本；不符合上述確認條件的，發生時計入當期損益。

　　2、各類固定資產的折舊方法

　　本公司固定資產折舊採用年限平均法。

　　各類固定資產的折舊年限、殘值率和年折舊率如下：

　　固定資產類別 折舊年限 殘值率 年折舊率

　　房屋、建築物 20-40年 2.00% 2.45-4.90%

　　機器設備 3-10年 5.00% 9.50-31.67%

　　運輸工具 8-10年 5.00% 9.50-11.88%

　　辦公設備及其他 2-5年 5.00% 19.00-47.50%

　　3、固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法

　　本公司在資產負債表日對各項固定資產進行判斷，當存在減值跡象，估計可收回金額低於其帳面價值時，帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。當存在下列跡象的，表明固定資產資產可能發生了減值：

　　①資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高於因時間的推移或者正常使用而預計的下跌；

　　②企業經營所處的經濟、技術或法律等環境以及資產所處的市場在當期或將在近期發生重大變化，從而對企業產生不利影響；

　　③市場利率或者其他市場投資回報率在當期已經提高，從而影響企業用來計算資產預計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低；

　　1-1-266 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　④有證據表明資產已經陳舊過時或其實體已經損壞；

　　⑤資產已經或者將被閒置、終止使用或者計劃提前處置；

　　⑥企業內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低於或者將低於預期，如：資產所創造的淨現金流量或者實現的營業利潤（或者損失）遠遠低於預計金額等；

　　⑦其他表明資產可能已經發生減值的跡象。

　　4、融資租入固定資產的認定依據、計價方法

　　本公司在租入的固定資產實質上轉移了與資產有關的全部風險和報酬時確認該項固定資產的租賃為融資租賃。融資租賃取得的固定資產的成本，按租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者確定。融資租入的固定資產採用與自有固定資產相一致的折舊政策計提租賃資產折舊。能夠合理確定租賃期屆滿時將會取得租賃資產所有權的，在租賃資產使用年限內計提折舊；無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產使用壽命兩者中較短的期間內計提折舊。

　　（八）在建工程

　　1、在建工程的分類

　　本公司在建工程以立項項目進行分類。

　　2、在建工程結轉為固定資產的標準和時點

　　在建工程達到預定可使用狀態時，按工程實際成本轉入固定資產。已達到預定可使用狀態但尚未辦理竣工決算的，先按估計價值轉入固定資產，待辦理竣工決算後再按實際成本調整原暫估價值，但不再調整原已計提的折舊。

　　3、在建工程減值測試方法、減值準備計提方法

　　本公司於資產負債表日對在建工程進行全面檢查，如果有證據表明在建工程已經發生了減值，估計可收回金額低於其帳面價值時，帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。存在下列一項或若干項情況的，應當對在建工程進行減值測試：

　　1-1-267 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　長期停建並且預計在未來3年內不會重新開工的在建工程；

　　①所建項目無論在性能上，還是在技術上已經落後，並且給企業帶來的經濟利益具有很大的不確定性；

　　②其他足以證明在建工程已經發生減值的情形

　　（九）無形資產

　　1、無形資產的計價方法

　　無形資產按成本進行初始計量。

　　2、無形資產使用壽命及攤銷

　　根據無形資產的合同性權利或其他法定權利、同行業情況、歷史經驗、相關專家論證等綜合因素判斷，能合理確定無形資產為公司帶來經濟利益期限的，作為使用壽命有限的無形資產；無法合理確定無形資產為公司帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產。

　　（1）對使用壽命有限的無形資產，估計其使用壽命時通常考慮以下因素：①運用該資產生產的產品通常的壽命周期、可獲得的類似資產使用壽命的信息；②技術、工藝等方面的現階段情況及對未來發展趨勢的估計；③以該資產生產的產品或提供勞務的市場需求情況；④現在或潛在的競爭者預期採取的行動；⑤為維持該資產帶來經濟利益能力的預期維護支出，以及公司預計支付有關支出的能力；⑥對該資產控制期限的相關法律規定或類似限制，如特許使用期、租賃期等；⑦與公司持有其他資產使用壽命的關聯性等。

　　（2）使用壽命有限的無形資產，在使用壽命內按照與該項無形資產有關的經濟利益的預期實現方式系統合理地攤銷，無法可靠確定預期實現方式的，採用直線法攤銷。

　　3、壽命不確定的無形資產的減值測試方法及減值準備計提方法

　　①公司在每年年度終了對使用壽命不確定的無形資產的使用壽命進行覆核，如果重新覆核後仍為不確定的，應當在資產負債表日進行減值測試。當無形資產的可收回金額低於其帳面價值時，將資產的帳面價值減記至可收回金額，減

　　1-1-268 招股說明書與發行公告 招股意向書記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相無形資產減值準備。無形資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。存在下列一項或多項以下情況的，對無形資產進行減值測試：

　　A.該無形資產已被其他新技術等所替代，使其為企業創造經濟利益的能力受到重大不利影響；

　　B.該無形資產的市價在當期大幅下跌，並在剩餘年限內可能不會回升；

　　C.其他足以表明該無形資產的帳面價值已超過可收回金額的情況。

　　4、劃分內部研究開發項目的研究階段和開發階段具體標準

　　內部研究開發項目研究階段的支出，於發生時計入當期損益。內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產：①完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；②具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；③無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，可證明其有用性；④有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；⑤歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

　　（十）遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

　　本公司採用資產負債表債務法對企業所得稅進行核算。

　　本公司根據資產、負債的帳面價值與其計稅基礎之間的差額，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計算確認遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。

　　1、遞延所得稅資產的確認依據☆ ①本公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。但是同時具有下列特徵的交易中因資產或負債的初始確認所產生的遞延所得稅資產不予確認：

　　a、該項交易不是企業合併；

　　b、交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額(或可抵扣虧損)。

　　1-1-269 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　②本公司對與子公司、聯營公司及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，同時滿足下列條件的，確認相應的遞延所得稅資產：

　　a、暫時性差異在可預見的未來很可能轉回；

　　b、未來很可能獲得用來抵扣暫時性差異的應納稅所得額。

　　③本公司對於能夠結轉以後年度的可抵扣虧損和稅款抵減，以很可能獲得用來抵扣可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認相應的遞延所得稅資產。

　　2、遞延所得稅負債的確認

　　除下列情況產生的遞延所得稅負債以外，本公司確認所有應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債：

　　①商譽的初始確認；

　　②同時滿足具有下列特徵的交易中產生的資產或負債的初始確認：

　　a、該項交易不是企業合併；

　　b、交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額(或可抵扣虧損)。

　　③本公司對與子公司、聯營公司及合營企業投資產生相關的應納稅暫時性差異，同時滿足下列條件的：

　　a、投資企業能夠控制暫時性差異的轉回的時間；

　　b、該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。

　　3、資產負債表日，對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核，如果未來期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，則減記遞延所得稅資產的帳面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，轉回減記的金額。

　　（十一）合併報表的編制

　　1、合併範圍的確定

　　合併財務報表按照2006年2月頒布的《企業會計準則第33號--合併財務報表》執行。以控制為基礎確定合併財務報表的合併範圍，合併了本公司及本

　　1-1-270 招股說明書與發行公告 招股意向書公司直接或間接控制的子公司、特殊目的主體的財務報表。控制是指本公司有權決定被投資單位的財務和經營政策，並能據以從該企業的經營活動中獲取利益。

　　有證據表明母公司不能控制被投資單位的，不納入合併報表範圍。

　　2、購買或出售子公司股權的處理

　　本公司將與購買或出售子公司股權所有權相關的風險和報酬實質上發生轉移的時間確認為購買日和出售日。對於非同一控制下企業合併取得或出售的子公司，在購買日後及出售日前的經營成果及現金流量已適當地包括在合併利潤表和合併現金流量表中；對於同一控制下企業合併取得的子公司，自合併當期期初至合併日的經營成果和現金流量也已包括在合併利潤表和合併現金流量表中，合併財務報表的比較數也已作出了相應的調整。

　　購買子公司少數股權所形成的長期股權投資，公司在編制合併財務報表時，因購買少數股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日(或合併日)開始持續計算的淨資產份額之間的差額，調整所有者權益(資本公積)，資本公積不足衝減的，調整留存收益。

　　3、當子公司的會計政策、會計期間與母公司不一致時，對子公司的財務報表進行調整。

　　如果子公司執行的會計政策與本公司不一致，編制合併財務報表時已按照本公司的會計政策對子公司財務報表進行了相應的調整；對非同一控制下企業合併取得的子公司，已按照購買日該子公司可辨認的資產、負債及或有負債的公允價值對子公司財務報表進行了相應的調整。

　　4、合併方法

　　在編制合併財務報表時，本公司與子公司及子公司相互之間的所有重大帳戶及交易將予以抵銷。

　　被合併子公司淨資產屬於少數股東權益的部分在合併財務報表的股東權益中單獨列報。少數股東分擔的虧損如果超過其在子公司的權益份額，如該少數股東有義務且有能力彌補，則衝減少數股東權益；否則有關超額虧損將由本公司承擔。

　　1-1-271 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　（十二）主要稅項

　　1、主要稅種及稅率

　　稅（費）種 計稅（費）依據 稅（費）率

　　增值稅 計稅銷售收入 17%

　　營業稅 營業收入 5%

　　企業所得稅 應納稅所得額 15%、25% （子公司）

　　城市維護建設稅 應交流轉稅額 7%

　　教育費附加 應交流轉稅額 3%

　　根據《國家稅務總局關於印發的通知》（國稅發[2008]28號），本公司2008年11月12日設立的位於浙江紹興市諸暨的分公司屬異地預交範圍。文件規定，對於異地具有生產經營功能的分支機構，按照資產等權重就地預繳企業所得稅，年終在總機構所在地彙算清繳。同時，根據該文件規定，當年開辦的分支機構，當年不就地預繳。因此，本公司所屬諸暨分公司2008年度無就地預繳義務。

　　2、優惠稅負及批文

　　根據全國人民代表大會2007年3月16日通過的《中華人民共和國企業所得稅法》（―新稅法‖）的規定，本公司已通過高新技術企業認證，應享受15%的所得稅稅率。同時，根據《國務院關於實施所得稅過渡優惠政策的通知》（國發[2007]39 號），本公司原稅法下根據《國務院關於的批覆》（國函[1988]74 號）應享受的定期減免稅收優惠，經北京市朝陽區國家稅務局第十稅務所於2009 年4 月30 日受理的朝國稅備案[2009]12300045 號《企業所得稅減免稅備案登記書》批准，同意本公司2008 年、2009、2010年應享受減半徵收企業所得稅的稅收優惠。

　　根據―財政部、國家稅務總局關於貫徹落實《中共中央國務院關於加強技術創新，發展高科技，實現產業化的決定》有關稅收問題的通知‖的相關規定，本公司涉及技術轉讓的相關收入，每次確認收入時，經主管稅務部門審核備案後享受免稅政策。

　　1-1-272 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　3、其他稅項

　　按稅法規定執行。

　　（十三）會計政策、會計估計變更的說明

　　根據財政部2006年頒發的《企業會計準則第38號-首次執行企業會計準則》和中國證券監督管理委員會證監發[2006]136號文《關於發布〈公開發行證券的公司信息披露規範問答第7號--新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露〉的通知》（以下簡稱―7號問答‖）的規定，本公司自2007年1月1日執行新的《企業會計準則》，並按照7號問答的規定，以證監發[2006]136號文規定的原則確定2007年1月1日的資產負債表期初數，以此為基礎，分析《企業會計準則第38 號--首次執行企業會計準則》第五條至第十九條對按《企業會計制度》編制的2006年利潤表和2006年12月31 日資產負債表的影響，按照追溯調整的原則編制調整後的利潤表和資產負債表。對比《企業會計制度》，公司2006年1月1日至2006年12月31 日改變的主要會計政策如下：

　　項目 變更前政策 變更後政策

　　所得稅 應付稅款法 資產負債表債務法

　　上述會計政策變更已採用追溯調整法進行了調整，該調整對公司2006年度的財務報表無影響。五、分部信息

　　（一）按產品劃分

　　單位：元

　　產品 項目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度節能環保密閉礦熱收入 90,223,215.70 122,912,138.09 104,730,159.48 59,788,960.05

　　爐技術系統 成本 33,937,433.65 57,941,611.99 56,660,929.37 29,294,520.59 爐氣高溫淨化與綜收入 55,719,733.55 100,234,474.29 35,842,982.41 - 合利用技術系統成本 35,598,147.39 53,407,695.65 21,259,703.85 -

　　其他 收入 502,829.07 8,632,162.93 - -

　　1-1-273 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　成本 348,125.57 7,467,454.37 - -

　　收入 146,445,778.32 231,778,775.31 140,573,141.89 59,788,960.05

　　合計

　　成本 69,883,706.61 118,816,762.01 77,920,633.22 29,294,520.59

　　（二）按業務性質劃分

　　單位：元

　　項目 業務 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度

　　收入 115,981,849.74 189,292,726.29 113,690,921.89 33,288,960.05

　　設備

　　成本 68,243,231.20 117,924,328.54 73,360,639.84 18,664,520.59

　　收入 29,961,099.51 42,486,049.02 26,882,220.00 26,500,000.00

　　技術

　　成本 1,292,349.84 892,433.47 4,559,993.38 10,630,000.00

　　收入 502,829.06 - - -

　　其他

　　成本 348,125.57 - - -

　　收入 146,445,778.32 231,778,775.31 140,573,141.89 59,788,960.05

　　合計

　　成本 69,883,706.61 118,816,762.01 77,920,633.22 29,294,520.59 六、最近一年及一期收購兼併情況

　　石家莊博廣熱能科技有限公司成立於2008年4月8 日，註冊資本為100萬元，經營期限為10年。2008年11月20 日，發行人以1.20元/單位註冊資本的價格分別受讓呂計增先生和孫鍇先生所持博廣熱能公司51萬股和9萬股股權。此次股權轉讓後，發行人持有石家莊博廣熱能科技有限公司60%股權，成為其控股股東。

　　2008年11月20 日至本報告籤署日，天立環保持有博廣熱能公司60%的股權，根據《石家莊博廣熱能科技有限公司章程》第十條的規定：股東會會議由股東按出資比例行使表決權，因此天立環保能夠對博廣熱能公司實施實際控制。根據《企業會計準則第33號--合併財務報表》的規定，博廣熱能公司屬於非同一控制下企業合併增加的子公司，自合併日起將其納入合併範圍。

　　2009年，鑑於博廣熱能部分主要技術人員離職，且難以與發行人形成協調的運行機制，2009年9月3 日，博廣熱能召開股東會，全體股東一致同意天立

　　1-1-274 招股說明書與發行公告 招股意向書環保將其持有的博廣熱能60%的股權轉讓給韓江紅，轉讓價格為72萬元。2009 年9月8 日，博廣熱能就本次股權轉讓辦理了工商變更登記手續，並取得了由石家莊高新技術產業開發區工商行政管理局換發的《企業法人營業執照》。自出售日，博廣熱能不再納入發行人合併範圍。

　　石家莊博廣熱能科技有限公司對天立環保經營業績影響的情況如下表：

　　項目 2009年1-8月 2008年度

　　金額（萬元）

　　863.22 -營業收入

　　佔發行人合併報表數據比重 3.72% -

　　金額（萬元）

　　15.75 -6.72 淨利潤

　　佔發行人合併報表數據比重 0.21% -0.16%

　　金額（萬元）

　　- 163.42 總資產

　　佔發行人合併報表數據比重 - 0.65%

　　2009年，博廣熱能公司1-8月的淨利潤佔發行人淨利潤的比例為0.21%。因此，博廣熱能公司對發行人的經營業績不存在重大影響。

　　報告期，公司對購買或出售子公司股權的會計處理如下：

　　本公司將與購買或出售子公司股權所有權相關的風險和報酬實質上發生轉移的時間確認為購買日和出售日。對於非同一控制下企業合併取得或出售的子公司，在購買日後及出售日前的經營成果及現金流量已適當地包括在合併利潤表和合併現金流量表中；對於同一控制下企業合併取得的子公司，自合併當期期初至合併日的經營成果和現金流量也已包括在合併利潤表和合併現金流量表中，合併財務報表的比較數也已作出了相應的調整。七、非經常性損益情況

　　以下非經常性損益明細表以合併報表數據為基礎，並經利安達會計師事務所核驗。

　　單位：萬元

　　2010年

　　非經常性損益項目 2009年 2008年 2007年

　　1-6月

　　1-1-275

　　招股說明書與發行公告 招股意向書非流動資產處置損益，包括已計提資產減值準備

　　- -的衝銷部分越權審批，或無正式批准文件，或偶發性的稅收

　　- -返還、減免計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準103.78 81.50 20.00 -定額或定量持續享受的政府補助除外除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資 22.87 -產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -0.03 -23.28 6.21 其他符合非經常性損益定義的損益項目 - -

　　小計 103.78 81.47 19.59 6.21 減：非經常性損益的所得稅影響數 8.45 6.11 1.49 - 非經常性損益淨額 95.34 75.36 18.10 6.21 扣除非經常性損益後的淨利潤 5,302.44 7,352.99 4,209.84 2,705.78 減：歸屬於少數股東的扣除非經常性損益淨利潤 - 6.30 -2.69 -歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後的淨

　　5,302.44 7,346.69 4,212.53 2,705.78 利潤

　　報告期，發行人非經常性損益發生金額較小，非經常性損益對公司經營成果

　　影響較小。

　　八、主要財務指標

　　（一）基本財務指標

　　2010年

　　財務指標 2009年度 2008年度 2007年度

　　1-6月

　　流動比率(倍) 3.09 2.17 2.02 14.05

　　1-1-276 招股說明書與發行公告 招股意向書速動比率(倍) 1.24 1.11 1.46 12.07 資產負債率(母公司）

　　31.16% 42.79% 40.68% 7.09% 資產負債率(合併）

　　30.89% 42.54% 40.94% 7.09% 應收帳款周轉率(次/年) 11.92 6.57 4.10 5.68 存貨周轉率(次/年) 0.74 1.06 2.54 11.98 息稅折舊攤銷前利潤(萬元) 6,146.89 8,485.91 4,752.80 2,726.46 利息保障倍數(倍) 34.43 33.13 64.58 369.10 每股經營活動產生的現金流量(元) -0.91 0.18 0.69 -1.45 每股淨現金流量(元) -1.24 0.70 1.34 -1.51 無形資產(扣除土地使用權)佔淨資產

　　- - - -比率歸屬於發行人股東的淨利潤 5,397.78 7,422.05 4,230.63 2,711.99 歸屬於發行人股東扣除非經常性損益

　　5,302.44 7,346.69 4,212.53 2,705.78 後的淨利潤歸屬於發行人股東的每股淨資產 4.45 3.55 2.46 10.64

　　註：相關財務指標計算公式：

　　①流動比率=流動資產/流動負債

　　②速動比率=速動資產/流動負債

　　③資產負債率=負債總額/資產總額×100%

　　④應收帳款周轉率＝主營業務收入/應收帳款平均餘額（2010年1-6月主營業務收入按實際收入×2計算）

　　⑤存貨周轉率＝銷售成本/存貨平均餘額（2010年1-6月銷售成本按實際成本×2計算）

　　⑥息稅折舊攤銷前利潤＝淨利潤＋所得稅＋利息＋折舊＋攤銷

　　⑦利息保障倍數=息稅前利潤/利息費用= （利潤總額+利息費用）/利息費用

　　⑧每股經營活動產生的現金流量=經營活動產生的現金流量淨額/期末股本

　　⑨每股淨現金流量=現金及現金等價物淨增加額/期末股本

　　1-1-277 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　（二）淨資產收益率和每股收益

　　每股收益

　　加權平均淨資

　　年度 財務指標 （元/股）

　　產收益率

　　基本 稀釋

　　歸屬於母公司所有者的淨利潤 22.45% 0.90 0.90

　　2010年1-6月扣除非經常性損益後歸屬於母公

　　22.06% 0.88 0.88

　　司所有者的淨利潤

　　歸屬於母公司所有者的淨利潤 41.21% 1.23 1.23

　　2009年度 扣除非經常性損益後歸屬於母公

　　40.80% 1.22 1.22

　　司所有者的淨利潤

　　歸屬於母公司所有者的淨利潤 56.43% 0.91 0.91

　　2008年度 扣除非經常性損益後歸屬於母公

　　56.19% 0.91 0.91

　　司所有者的淨利潤

　　歸屬於母公司所有者的淨利潤 147.67% 0.84 0.84

　　2007年度 扣除非經常性損益後歸屬於母公

　　147.34% 0.84 0.84

　　司所有者的淨利潤

　　按照證監會《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號--淨資產收益率和每股收益的計算及披露（2010年修訂）》要求，上述指標的計算公式如下：

　　①加權平均淨資產收益率：

　　加權平均淨資產收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

　　其中：P0分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤；NP 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0 為歸屬於公司普通股股東的期初淨資產；Ei 為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；Ej為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；M0為報告期月份數；Mi為新增淨資產次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少淨資產次月起至報告期期末的累計月數；Ek為因其他交易或事項引起的、歸屬於公司普通股股東的淨資產增減變動；Mk為發生其他淨資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數。

　　1-1-278 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　②基本每股收益：

　　基本每股收益=P0÷S

　　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數；M0報告期月份數；Mi為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。

　　③稀釋每股收益：

　　稀釋每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數)

　　其中，P1為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤，並考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業會計準則》及有關規定進行調整。公司在計算稀釋每股收益時，應考慮所有稀釋性潛在普通股對歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤和加權平均股數的影響，按照其稀釋程度從大到小的順序計入稀釋每股收益，直至稀釋每股收益達到最小值。九、資產評估情況

　　（一）發行人改制設立時的資產評估情況

　　中發國際資產評估有限公司以2008年4月30日為評估基準日，對北京埃肯天立節能環保工程技術有限公司的全部資產和負債進行了評估。中發國際資產評估有限公司於2008年7月15日出具了中發評報字[2008]第096號《北京埃肯天立節能環保工程技術有限公司擬改制設立股份公司項目資產評估報告》。該次評估主要採用重置成本法進行評估，評估結果如下：

　　單位：萬元

　　調整後帳

　　項目 帳面價值 評估價值 增減值 增減率(%)

　　面價值流動資產 4,902.98 4,902.98 4,902.98 - -

　　1-1-279 招股說明書與發行公告 招股意向書非流動資產 2,033.33 2,033.33 2,039.54 6.21 0.31

　　其中：固定資產 1,445.91 1,445.91 1,442.64 -3.27 -0.23

　　其中：在建工程 953.35 953.35 953.35 - -

　　建築物 133.39 133.39 139.83 6.44 4.83

　　設備 359.17 359.17 349.46 -9.71 -2.70 無形資產 587.42 587.42 596.90 9.48 1.61

　　其中：土地使用權 587.42 587.42 596.90 9.48 1.61

　　資產總計 6,936.30 6,936.30 6,942.52 6.22 0.09 流動負債 2,382.61 2,382.61 2,382.61 - - 非流動負債 - - - -

　　負債總計 2,382.61 2,382.61 2,382.61 - -

　　淨資產 4,553.69 4,553.69 4,559.91 6.22 0.14

　　本次評估的淨資產增值0.14%，主要為公司無形資產中的土地使用權增值1.61%，以及固定資產評估減值0.23%，評估增值合理。

　　公司未根據資產評估結果進行調帳處理。

　　（二）發行人購買土地使用權及房產的資產評估情況

　　2008年1月，發行人與浙江黃金機械廠籤署《資產轉讓協議》，約定黃金機

　　2 械廠向本公司轉讓12,496m土地使用權（諸國用（1998）字第11-2111號《國

　　2 有土地使用權證》）及其5,100.10m 的地上建築物（諸字第018540號《房屋使用權證》），轉讓價格按照中發國際資產評估有限公司出具的中發評報字[2008]004號《北京埃肯天立節能環保工程技術有限公司擬收購浙江黃金機械廠房產和土地項目資產評估報告書》中評估的價值確定。本次購買土地使用權和房產總價格為7,063,400元，其中土地使用權價格為5,748,200元，房產價格為1,315,200元。

　　本次評估基準日為2007年11月30日，對房屋資產採用重置成本法，對土地資產採用市場法。評估結論為：在評估基準日資產持續使用的前提下，評估前資產總計為96.99萬元，其中固定資產61.52萬元，無形資產35.47萬元；評估後資

　　1-1-280 招股說明書與發行公告 招股意向書產總計706.34萬元，其中固定資產131.52萬元，無形資產574.82萬元，淨資產較帳面值增值609.35萬元，增值率為628.29%。評估結果如下：

　　單位：萬元

　　調整後帳面

　　項目 帳面價值 評估價值 增減值 增減率(%)

　　價值

　　建築物 61.52 61.52 131.52 70.00 113.79 土地使用權 35.47 35.47 574.82 539.35 1520.73

　　合計 96.99 96.99 706.34 609.35 628.29

　　本次評估的土地使用權和房產增值628.29%，其中：土地使用權評估增值率為1520.73%，主要是由於土地權證時間為1998年，取得時的帳面價值較低，隨著近年來土地價格上漲，帳面價值已大幅偏離市場價格，評估增值合理；建築物評估增值率為113.79%，主要是近年來土建成本上升，重置成本高，且評估時採用房屋建築物的經濟壽命年限較企業折舊年限長，評估增值合理。

　　（三）發行人收購石家莊博廣熱能科技有限公司的資產評估情況

　　2008年11月20日，發行人分別與呂計增先生和孫鍇先生籤訂股權轉讓協議，由發行人受讓呂計增先生持有石家莊博廣熱能科技有限公司51%的股權、受讓價格為61.2萬元，受讓孫鍇先生持有石家莊博廣熱能科技有限公司9%的股權，受讓價格為10.8萬元。受讓價格參考中商資產評估有限公司出具的中商評字（2008）第1097號《石家莊博廣熱能科技有限公司股權轉讓項目資產評估報告書》中的評估價值。

　　本次評估採用收益法，於評估基準日2008年10月31日企業全部股權價值的評估值為112.36萬元。收益法從資產的預期獲利能力的角度評價資產，比較客觀地的反應了企業全部股權的價值，評估方法及評估價值合理。

　　（四）發行人購買設備的資產評估情況

　　2010年4月7日，發行人與浙江黃金機械廠籤訂《資產轉讓協議》，約定浙江黃金機械廠將其原租賃給發行人的機械設備，按中發國際資產評估有限公司出具的中發評報字[2010]第012號《天立環保工程股份有限公司擬收購浙江黃金機械廠機器設備資產項目資產評估報告》中確認的評估價格91.96萬元（評估基準

　　1-1-281 招股說明書與發行公告 招股意向書日為2010年3月31日）轉讓給發行人。

　　本次採用成本法評估，評估前設備的帳面價值為49.38萬元，評估值為91.96 萬元，評估增值42.58萬元，增值率為86.23%。評估增值主要是因為該等設備按會計準則要求預計使用年限並計提折舊，帳面價值較低，而在設備的實際使用過程中，實際使用年限往往超過預計使用年限，實際成新率高於帳面成新率，因此，評估增值合理。十、歷次驗資報告

　　發行人自成立以後，共進行了三次驗資。

　　（一）天立有限第一次增資

　　2008年1月28 日，經天立有限股東會審議，全體股東一致同意以現金增加實收資本1,287.00萬元，其中：王利品現金出資1,117.116萬元，龐守林現金出資110.448萬元，謝朝霞現金出資59.436萬元。上述股東出資經利安達信隆會計師事務所有限責任公司審驗，並出具了利安達驗字[2008]第A1012號《驗資報告》。

　　（二）天立環保設立

　　2008年9月16日，天立有限以截至2008年4月30日經審計的淨資產4,553.69 萬元，整體變更為天立環保工程股份有限公司，變更後公司實收資本為4500萬元。利安達信隆會計師事務所有限責任公司對本次整體變更出具了利安達驗字[2008]第A1057號《驗資報告》。

　　（三）天立環保第一次增資

　　2008年10月31 日，經天立環保2008年第二次臨時股東大會審議，同意新增12名股東以4元/股對公司現金增資，新增股本1,515萬元，其餘4,545萬元計入資本公積。本次新股東出資經利安達信隆會計師事務所有限責任公司審驗，並出具了利安達驗字[2008]第1049號《驗資報告》。

　　（四）股本覆核

　　天立有限成立於2004年7月22 日，系由北京愛唯露環保科技有限公司和

　　1-1-282 招股說明書與發行公告 招股意向書北京寶佳亞龍光電科技有限公司共同設立的有限責任公司，註冊資本為300 萬元，各股東均以貨幣資金投入。根據其設立時適用的北京市工商局京工商發[2004]19 號文，投資人以貨幣形式出資的，工商行政管理機關根據入資銀行出具的《交存入資資金憑證》確認投資人繳付的貨幣出資數額，不需提供驗資報告，因此天立有限成立時未經會計師事務所驗資。

　　利安達會計師事務所有限責任公司對發行人的歷次出資進行了覆核，並出具了利安達專字[2009]第1377號《股本覆核報告》。覆核意見如下：

　　☆ ―天立公司成立時的註冊資本為人民幣300 萬元，由北京愛唯露環保科技有限公司以貨幣資金出資100 萬元，北京寶佳亞龍光電科技有限公司以貨幣資金出資200萬元。根據中國銀行北京分行於2004年7月21 日出具的《交存入資資金憑證》（No.0037431和No.0037432）及北京市工商局於2004年7月22 日出具的《企業入資核查情況》，北京愛唯露與北京寶佳亞龍已於2004年7月21 日分別將貨幣出資繳存於中國銀行北京市朝陽區支行，帳號為14513008099001。‖

　　―根據我們的覆核，截止2009年6月30 日，天立公司6,015萬元股本的投入符合有關規定。‖十一、財務狀況分析

　　（一）行業特點對本公司財務數據的影響

　　公司作為工業爐窯節能環保系統解決方案服務商，主要為電石、鐵合金、鋼鐵、有色金屬、純鹼和建材等行業服務，以提供節能減排系統解決方案服務為主，承接的業務單個項目的合同金額較大，作為實現節能減排效果的必要載體，同時需要為客戶提供相應設備及調試等技術服務，這些特性決定了項目的整個工期一般會在一年以上，另外從材料採購到合同結算及最終收款存在一定的時間差，形成了公司期末帳面存貨餘額和應收帳款餘額較高的現象。

　　（二）資產分析

　　1、資產構成情況分析

　　1-1-283 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　報告期內，隨著訂單的不斷增多，各項目的順利實施，發行人盈利能力逐步增加，伴隨公司2008年增資擴股的實施，公司的貨幣資金、應收帳款、存貨等資產規模相應增長，體現了公司快速發展的趨勢。為響應客戶需求，確保公司對核心設備生產進度的主動掌控，公司於2008年購置了部分廠房和機器設備及辦公場所，相應提高了固定資產在總資產中的比重。報告期內，公司流動資產佔總資產的比例始終保持在80%以上，總體資產的流動性較強。

　　報告期發行人各類資產金額及佔總資產的比例情況如下表：

　　單位：萬元

　　2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31

　　項目

　　金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例貨幣資金 5,402.25 13.96% 11,251.83 30.30% 8,121.59 32.44% 62.56 1.82% 應收票據 550.20 1.42% 2,435.00 6.56% 813.00 3.25% - - 應收帳款 1,973.84 5.10% 1,810.56 4.88% 4,516.27 18.04% 1,911.32 55.63% 預付款項 3,963.82 10.25% 1,436.25 3.87% 1,294.50 5.17% 299.92 8.73% 其他應收款 2,489.54 6.43% 658.99 1.77% 268.83 1.07% 666.78 19.41% 存貨 21,367.72 55.23% 16,683.45 44.92% 5,671.85 22.65% 470.02 13.68% 其他流動資產 - - - - 0.36 - 10.57 0.31%

　　流動資產合計35,747.37 55.23% 34,276.07 92.30% 20,686.41 82.62% 3,421.17 99.57% 長期股權投資 - 0.00% - - 2,000.00 7.99% - - 固定資產 1,696.15 4.38% 1,656.73 4.46% 1,709.81 6.83% 14.88 0.43%

　　1-1-284 招股說明書與發行公告 招股意向書在建工程 23.00 0.06% - - - - - - 無形資產 1,157.94 2.99% 1,170.45 3.15% 577.54 2.31% - - 商譽 - 0.00% - - 40.00 0.16% - - 遞延所得稅資產 63.74 0.16% 33.48 0.09% 25.51 0.10% - - 非流動資產合計2,940.83 7.60% 2,860.66 7.70% 4,352.86 17.38% 14.88 0.43%

　　資產總計 38,688.20 100.00% 37,136.73 100.00% 25,039.27 100.00% 3,436.05 100.00%

　　隨著公司業務的迅速發展，報告期內發行人資產總額快速增長，2008年末資產總額較2007年末增加21,603.22萬元，增長628.72%，主要原因系2008 年度實現了淨利潤4,227.94萬元，以及為支持公司業務發展，分別於2008年1 月、10月通過增資擴股增加7,347萬元，另外由於公司業務規模的迅速擴張，除短期借款帶動總資產增長1,000萬元外，流動負債的自然增長帶動公司總資產自然增長約9,006.95萬元。2009年末資產總額較2008年末增加12,097.46萬元，增長48.31%，主要原因系公司2009年實現7,428.35萬元的淨利潤，以及公司短期借款的增加和流動負債自然增長帶動公司總資產增加約5,545.80 萬元。2010年6月30 日資產總額較上年末增加1,551.47萬元，主要原因系2010 年1-6月公司實現淨利潤5,397.78萬元以及隨著公司各項目的逐漸完工結轉，流動負債自然減少4,031.94萬元。

　　2、流動資產質量分析

　　發行人流動資產主要包括貨幣資金、應收票據、應收帳款、預付帳款和存貨。

　　1-1-285 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　（1）貨幣資金

　　2008年末，公司貨幣資金餘額為8,121.59萬元，較前期有明顯的增長，主要原因系公司分別於2008年1月、10月通過增資擴股籌集了7,347萬元現金，以及隨項目的實施，年末收到客戶支付項目結算款項增加。

　　2009 年末，公司貨幣資金餘額比2008 年末增加3,130.23 萬元，增長38.54%，主要原因系公司2009年實現7,428.35萬元的淨利潤，隨著項目的實施，各項目在年底收到本年度結算款項增加。

　　2010年6月30 日，公司貨幣資金餘額較上年末減少5,849.58萬元，主要原因系本期公司項目較多，各項目款項投入增加。

　　由於公司一直採用穩健的經營策略，儘可能的保持較大的資金儲備，以應對日常經營活動的現金支出以及其他各種未知的不利因素影響。特別是隨著公司業務的迅速發展，項目訂單的增加，且單個合同金額相對較大，公司為獲取訂單以及項目執行前期的資金投入和項目執行後期的資金保障，均要求公司須籌集並保留必要的貨幣資金，以確保獲取訂單並順利實施。

　　（2）應收票據

　　發行人2008年末、2009年末和2010年6月30日應收票據餘額分別為813萬元、2,435萬元和550.20萬元，主要原因系公司為提高結算效率允許部分客戶提供票據結算；同時，公司為控制風險，根據客戶的實際情況，只允許信譽度較高的客戶使用票據支付，並同時控制票據結算總體額度。

　　（3）應收帳款

　　公司2007年末、2008年末、2009年末和2010年6月30日應收帳款淨額分別為1,911.32萬元、4,516.27萬元、1,810.56萬元和1,973.84萬元。2008年末應收帳款淨額比2007年末增加約2,600萬元，增長率約136.29%，主要原因系隨2008 年多個項目的開工建設，項目結算相應增加應收帳款數額，與2008年度營業收入增長率123.57%相當。2009年末公司應收帳款淨額比2008年末減少2,705.71 萬元，增長率為-59.91%，主要原因系2009年公司加強應收款項管理，公司收回項目已結算款項，客戶期末欠款較少。2010年6月30日，公司在業務增長的同時

　　1-1-286 招股說明書與發行公告 招股意向書保持了與上年相當的應收帳款水平。

　　①應收帳款構成情況

　　發行人的應收帳款均由主營業務產生。報告期，發行人應收帳款前五名客戶情況如下表：

　　單位：萬元

　　應收帳款前五名客戶 佔全部應收帳款

　　年份

　　餘額合計 比例

　　2007年12月31日 2,016.66 100%

　　2008年12月31日 4,840.18 100%

　　2009年12月31日 2,220.05 100%

　　2010年6月30日 2,628.80 97.63%

　　報告期，發行人應收帳款前五名客戶佔應收帳款總額的比例較高，公司的客戶集中度較高，這與公司所從事的工業爐窯節能環保服務行業的單個項目合同金額較大的特點有關。公司目前的自有產能和外協產能均已滿負荷利用，無法滿足日益增長的下遊客戶需求，公司只能根據實際產能情況有選擇的接受優質客戶優質訂單，一定的客戶集中度符合公司的發展戰略與經營特點，保證了公司較高的盈利水平，防範客戶違約風險。

　　公司提供工業爐窯節能環保系統解決方案的主要客戶包括新疆聖雄能源開發有限公司、廣西田東錦盛化工有限公司、霑化縣煒燁新能源集團有限公司等信譽度較高的優質客戶，與公司有長期穩定的合作關係，具有雄厚的資金實力和良好的資信，因客戶集中導致的壞帳風險較小。另外，隨著公司業務範圍從電石向鋼鐵、有色金屬、鐵合金等行業的拓展，客戶數量逐漸增加，單一客戶的銷售比重逐漸降低，有助於消除客戶集中度風險。

　　i公司與上述三大客戶的關係以及合同執行和收款情況

　　報告期，公司與上述三大客戶除正常業務往來外，不存在關聯關係。公司與三大客戶的合同執行及收款情況如下：

　　單位：萬元

　　1-1-287

　　招股說明書與發行公告 招股意向書

　　截止2010年6月30 日

　　單位 合同名稱 合同金額累計收入確累計已結算累計收回期末

　　認金額 金額 款項 欠款

　　《技術合同書》 2,000.00

　　《8×30000KVA 電石裝置成套設備供貨合霑化縣煒燁 8,800.00 4,949.02 3,789.74 3,640.00

　　同》新能源集團有限公司《電石項目主廠房設備安裝合同》520.00

　　《2×150t/d雙套筒氣燒石灰窯、2×280m3

　　3,030.00 393.07 348.72 909.00

　　混燒石灰窯成套設備供貨合同》

　　《2×33000KVA密閉電石爐項目主體設備

　　3,230.00

　　供貨合同》 4,094.33 3,717.62 4,140.00

　　《技術轉讓（技術秘密）合同》 1,370.00

　　《石灰窯項目主體設備供貨合同》3,400.00

　　4,498.32 3,604.79 4,000.00 新疆聖雄能《技術開發合同》 1,600.00 源開發有限《六臺33000KVA密閉電石爐（二期）總 213.17 公司 承包合同》 17,800.00

　　16,464.74 5,824.10 3,500.00

　　《技術轉讓（技術秘密）合同》 4,200.00

　　《二期30 萬噸/年石灰項目石灰窯總承包

　　4,400.00

　　合同》

　　5,215.41 2,840.00

　　《技術轉讓（技術秘密）合同》 1,600.00

　　《500TD氣燒石灰窯系統設備買賣合同》5,520.00 4,515.55 3,538.46 3,584.00 廣西田東錦

　　《電石項目電石爐系統、爐氣淨化系統、盛化工有限 5,896.00 931.40

　　焦炭乾燥系統相關設備買賣合同》公司 5,431.76 4,831.45 5,137.40

　　《專利（專利申請技術）實施許可合同》1,000.00

　　ii發行人關於降低對大客戶的依賴和對大客戶財務風險的控制和管理

　　發行人針對主要客戶財務風險的管理和控制採取如下措施：設立完善的銷售

　　及收款內控制度，嚴格遵守以有效控制收款；建立客戶的信用檔案，籤訂合同前

　　對客戶資信能力進行調查，選擇資信能力較好的優質客戶；執行預收款制度，籤

　　訂合同時要求客戶預付一定比例的設備價款；在合同執行過程中，嚴格監督合同

　　回款時點的收款情況，控制資金回收風險；財會部門每月核對應收款餘額，督促

　　並配合銷售部門及時催款；根據大客戶的資信狀況、應收帳款的金額及帳齡情況，

　　充分計提減值準備。

　　發行人還根據對客戶及項目的單項評估，在合同中約定合同擔保條款。在新

　　1-1-288 招股說明書與發行公告 招股意向書疆聖雄二期項目中，合同明確了擔保條款如下：―新疆聖雄能源開發有限公司及其實際控制人林聖雄承諾以本項目和林聖雄所屬的集團公司和新疆聖雄能源開發有限公司作為本合同履約的擔保。如到期不能履約付款，發行人可追訴新疆聖雄能源開發有限公司及其實際控制人林聖雄，用其所屬公司財產進行貨款清償。‖上述保障措施有效保障項目的順利執行及回款。

　　發行人所從事的工業爐窯節能環保服務行業具有單個項目投資總額大、且存在客戶追加訂單等行業特點，發行人目前的自有產能和外協產能均已充分利用，但仍無法滿足日益增長的下遊客戶需求，發行人只能根據實際產能情況有選擇的接受優質客戶優質訂單，一定的客戶集中度符合發行人的發展戰略與經營特點，保證了發行人較高的盈利水平，有效防範客戶違約風險。下遊客戶在市場競爭中對節能增效、提升經濟效益的需求，決定了客戶對發行人的技術進步存在一定的依賴。發行人實施本次募投項目後，產能建設項目將有助於發行人同時實施更多的項目，有效降低重大客戶對發行人經營狀況的影響；研發中心項目將強化發行人技術創新優勢，客戶對發行人技術進步的依賴將進一步增強。

　　發行人現有的客戶均為財務狀況良好，資信度較高的優質客戶，報告期內經營情況正常，無影響其持續經營的疑慮事項發生。報告期發行人項目執行正常，收款情況良好，未發生壞帳損失。

　　②應收帳款帳齡分析

　　根據行業慣例，公司按照客戶的產業地位、信譽、財務和歷史回款狀況及雙方業務往來等因素，給予客戶不同的信用期。

　　報告期內公司應收帳款帳齡結構穩定，應收帳款帳齡情況如下：

　　單位：萬元

　　帳齡 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31

　　1年以內 478.65 1,082.08 3,482.20 1,926.66

　　1-2年 1,076.05 - 1,287.98 90.00

　　2-3年 - 1,067.98 70.00 -

　　3-4年 1,067.98 70.00 - -

　　1-1-289 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　4-5年 70.00 - - -

　　5年以上 - - - -

　　合計 2,692.68 2,220.05 4,840.18 2,016.66

　　截止2010年6月30 日，公司位列前五名應收帳款客戶的欠款金額和帳齡情況如下：

　　單位：元

　　單位名稱 金額 帳齡 款項性質羅平南磷電冶有限責任公司 10,679,760.25 3-4年 應收工程款廣西田東錦盛化工有限公司 9,336,486.00 1-2年 應收工程款開曼鋁業三門峽有限公司 3,440,000.44 1-2年 應收工程款新疆聖雄能源開發有限公司 2,131,760.00 1年以內 應收工程款託克遜縣鑫源化工有限公司 700,000.00 4-5年 應收工程款

　　發行人2年以內帳齡的應收帳款餘額佔應收帳款總額的比例為57.74%，2 年以上應收帳款比例為42.26%。其中，2年以內應收帳款主要為項目尚未最終結算驗收，發行人根據合同節點確認的應收帳款。超過2年帳齡的應收帳款主要為應收羅平南磷電冶有限公司及託克遜縣鑫源化工有限公司，債權餘額分別為1,067.98萬元、70萬元。應收羅平南磷電冶有限公司債權未及時收回的原因是客戶處於基建期，但其股東變更，導致債務人未能及時支付發行人剩餘設備款，2009年10月份，高溫爐氣淨化系統經調試完畢，發行人收到南磷電冶公司還款220萬元，同時發行人按照謹慎的壞帳提取政策，截至2010年6月30 日，發行人已對該應收款項提取了50%的壞帳準備。發行人應收託克遜縣鑫源化工有限公司債權已達4-5年，發行人一方面在加大催收債權的力度，同時按照謹慎的壞帳提取政策提取了90%的壞帳準備。

　　發行人提供工業爐窯節能環保系統解決方案的主要客戶都是信譽度較高的優質客戶，與發行人有長期穩定的合作關係，具有雄厚的資金實力，因此，客戶發生壞帳的風險較小。

　　③應收帳款減值準備的計提情況

　　1-1-290 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　本公司根據項目經驗、客戶的實際財務情況，按照帳齡分析法計提了壞帳準備，報告期計提金額如下：

　　單位：萬元

　　應收帳款減值準備

　　帳齡 計提比例

　　2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31

　　1年以內 5% 14.25 54.10 174.11 96.33

　　1-2年 10% 107.60 - 128.80 9.00

　　2-3年 30% - 320.39 21.00 -

　　3-4年 50% 533.99 35.00 - -

　　4-5年 90% 63.00 - - -

　　5年以上 100% - - - -

　　合計 718.84 409.50 323.91 105.33

　　公司應收帳款帳齡主要分布在1年以內和1至2年，報告期未發生壞帳損失。公司一般將500 萬元及以上非納入合併報表範圍非關聯方客戶應收款項認定為單項金額重大，對單項金額重大的應收帳款於期末單獨進行減值測試。

　　發行人管理層認為，本公司應收帳款餘額雖然數額較大，但應收帳款的帳齡較短，客戶的信譽度和實際經營狀況均較好，回收情況良好，報告期內未發現減值跡象，基于謹慎性原則，公司對所有應收帳款按會計政策規定提取了壞帳準備，壞帳準備計提充足。

　　與同行業相比，本公司的應收帳款壞帳準備計提比例，處於穩健的水平，體現了管理層對應收帳款謹慎的處理方式，與環保行業上市公司2009年應收帳款壞帳準備計提比較如下表所示：

　　天立 龍淨 華光 菲達 桑德 海陸

　　帳齡

　　環保 環保 股份 環保 環境 重工

　　1年以內 5% 1% 5% 3% 5% 5%

　　1-2年 10% 5% 8% 10% 10% 10%

　　2-3年 30% 20% 15% 20% 50% 20%

　　1-1-291 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　3-4年 50% 50% 50% 50% 90% 50%

　　4-5年 90% --- 50% --- --- 50%

　　5年以上 100% --- 100% --- --- 100%

　　註：上述可比上市公司數據取自2009年年報。天立環保主營業務為提供工業爐窯節能環保系統解決方案，目前已上市公司中尚無與本公司業務完全可比的公司，本招股書中選擇的可比公司為環保行業和工業爐窯製造類上市公司。

　　（4）預付帳款

　　報告期發行人預付款主要用於原材料採購和設備預付款等。公司2008年末預付帳款餘額比2007年末增加994.58萬元，主要是由於公司產銷規模擴大，原材料採購增加所致。2009年末預付帳款餘額與2008年末餘額增加141.75萬元，僅增長10.95%，主要原因系隨著公司業務的擴張，公司逐漸形成長期穩定的採購渠道，取得供應商的信任，建立起良好的公司信譽，預付比例有所下降，公司的預付款與現行採購結算基本平衡。2010年6月30 日，公司預付帳款較上年末增加2,527.57萬元，主要原因系公司本期同時實施的項目較多，採購業務按照合同節點支付的預付款金額同比增加。

　　本公司通過加強對大額預付款項的監控，定期對其進行追蹤核查，對預付款項的期限、佔用款項的合理性、不可收回風險等進行綜合判斷，對有疑問的預付款項及時採取措施，儘可能地控制預付款項資金風險。

　　（5）存貨

　　2007年末、2008年末、2009年末和2010年6月30 日，公司存貨帳面淨額分別為470.02萬元、5,671.85萬元、16,683.45萬元和21,367.72萬元；佔總資產的比例分別為13.68%、22.65%、44.92%和55.23%，存貨增長的原因主要是隨著項目的實施，期末存貨餘額逐步增加。特別是2008年籤署的多個合同的逐步實施，2008年以來存貨餘額增加比較明顯，存貨的增長與公司業務規模的增長趨勢相符。

　　公司2010年6月30日存貨餘額較上年增加4,684.27萬元，主要原因系公司各主要項目已實施但尚未達到下一個合同結算節點而形成。存貨2009年末較

　　1-1-292 招股說明書與發行公告 招股意向書2008年末增加11,011.60萬元，主要原因系該期間公司正在實施多個重大項目，生產規模擴大，項目完工前大量資金投入逐漸轉化為存貨的形式存在；存貨2008 年末較2007年末增加5,201.83萬元，主要原因系2008年以前，公司處於發展初期，產能有限，公司採取關聯採購的方式，由本公司採購後在現場安裝調試後形成項目實體，存貨佔用較少，這是由公司所處發展初期的客觀條件所決定的。

　　報告期內公司的存貨主要構成情況如下表（單位：萬元）：

　　項目 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31 已完工未結算款 20,568.48 15,404.36 4,423.14 49.49 原材料 363.48 753.97 822.10 419.28 在產品 196.89 278.12 426.29 - 在途物資 238.01 247.00 - - 其他材料 0.86 - 0.32 1.25

　　合計 21,367.72 16,683.45 5,671.85 470.02

　　註：已完工尚未結算款記錄了在建合同累計已發生的成本和累計已確認的毛利(虧損)之和超過已結算價款的部分。工程合同通常定期進行驗工計價並結算，驗工結算可以在一個月、一個季度、一年、一個工程節點或者在工程施工結束時進行。在相關期末，若完工進度超出工程結算進度，將出現已完工尚未結算款。一般而言，已完工尚未結算款在經結算之後即可確認為應收帳款。

　　由上表可知，公司的存貨餘額中的已完工未結算款比例較高的原因主要系由於公司提供的產品系非標準產品，具有單個項目投資金額大、工期長的特點。從項目的原材料採購，到設備生產及現場安裝調試，需要較長的時間。同時，合同結算與實際進度往往存在一定時間差，上述因素導致了公司的已完工未結算款較高。

　　由於公司提供的產品單個項目金額較大，主要通過投標等方式籤訂合同後安排生產，報告期內，主要的存貨項目均有對應的銷售合同，沒有產品積壓的風險。各期期末，未發現存貨因毀損、報廢、過時等原因導致的減值情形，可變現淨值不低於帳面成本，故各期末無需計提存貨跌價準備。

　　1-1-293 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　截止2010年6月30日公司主要項目合同累計已發生成本、累計已確認毛利（或虧損）、各項合同已辦理結算的價款金額、當期預計損失的原因和金額如下（單位：元）：

　　完工累計確認的累計確認的累計已確認已辦理結算當期確認的當期確認的年末在建合

　　項目合同總金額合同總成本

　　進度合同收入合同成本毛利價款 合同收入合同成本同預計損失新疆二期電石爐220,000,000.00 71,966,740.33 84.81% 164,647,379.49 61,033,631.48 103,613,748.01 58,241,025.64 61,073,691.85 22,103,821.34 -山東霑化電石爐113,200,000.00 56,203,795.82 49.66% 49,490,222.22 27,909,033.74 21,581,188.48 37,897,435.90 8,570,993.75 946,395.16 -承德正和石灰窯109,112,100.00 75,003,966.50 21.23% 20,808,450.59 15,926,168.14 4,882,282.45 39,205,747.69 20,808,450.59 15,926,168.14 -廣西田東電石爐68,960,000.00 28,875,134.23 89.94% 54,317,610.25 25,970,690.02 28,346,920.23 48,314,529.92 1,605,665.78 551,974.99 -新疆二期石灰窯60,000,000.00 27,718,790.25 97.29% 52,154,092.31 26,968,865.28 25,185,227.03 - 28,485,782.09 14,638,028.35 - 河南開曼鋁業57,600,000.00 28,975,629.91 48.37% 24,615,384.62 14,015,019.77 10,600,364.85 24,615,384.62 564,703.47 275,236.85 -廣西田東石灰窯55,200,000.00 23,904,607.58 95.71% 45,155,487.18 22,879,821.29 22,275,665.89 35,384,615.38 126,007.13 649,811.68 -新疆一期石灰窯50,000,000.00 28,194,351.65 99.83% 44,983,227.35 28,146,848.40 16,836,378.95 36,047,863.25 2,699,819.75 1,934,842.65 -山西壺關電石爐46,900,000.00 19,876,237.61 1.23% 510,923.08 243,547.15 267,375.93 - 92,491.75 - -新疆一期電石爐46,000,000.00 25,308,542.79 99.12% 40,943,337.44 25,085,506.51 15,857,830.93 37,176,153.84 1,628,116.54 402,384.40 -

　　公司於每年年度終了，對建造合同進行全面檢查，當存在合同預計總成本將超過合同預計總收入時，按該合同預計總成本超過合同預計總收入的差額計提預計損失。

　　報告期內，公司各期末對各項建造合同均進行了全面檢查，項目執行正常，不存在合同預計總成本超過合同預計總收入的情況，也不存在其他減值跡象，報告期內本公司不存在虧損合同，因此報告期公司對各建造合同項目未計提預計損失。

　　1-1-294

　　招股說明書與發行公告 招股意向書

　　3、非流動資產質量分析

　　報告期內，發行人的非流動資產主要是長期股權投資、固定資產和無形資產。

　　（1）長期股權投資

　　發行人2008年末長期股權投資餘額為2,000萬元，系2008年10月30 日

　　投資於北京世通華鼎投資管理中心（有限合夥）2,000萬元，佔其19.8%權益比

　　例，公司作為其有限合伙人，按成本法核算。

　　報告期內，本公司投資情況如下：

　　單位：萬元

　　單位名稱 出資 性質 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31

　　比例北京世通華鼎投 參股公

　　19.80% - - 2,000.00 - 資管理中心 司石家莊博廣熱能

　　60% 子公司 - - 72.00 -科技有限公司丹江口市天立節

　　100% 子公司 1,000.00 1,000.00 - -能爐窯有限公司

　　合計 1,000.00 1,000.00 2,072.00 -

　　本公司對納入合併報表範圍的子公司採用成本法核算，合併財務報表以母公

　　司和子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，按照權益法調整對子公司的

　　長期股權投資後，由母公司編制。在合併工作底稿中，按權益法調整對子公司的

　　長期股權投資，其影響金額如下：

　　單位：萬元

　　按權益法調整影響金額

　　單位名稱 出資 初始投

　　比例 資成本 2010年1-6月2009年 2008年 2007年

　　石家莊博廣熱能

　　60% 72.00 - 9.45 -4.03 -

　　科技有限公司

　　丹江口市天立節

　　100% 1,000.00 -1.80 -1.88 - -

　　能爐窯有限公司

　　合計 1,072.00 -1.80 7.57 -4.03 -

　　報告期內公司對外投資的變動情況及原因詳見本節之―十三、現金流量分析‖

　　1-1-295 招股說明書與發行公告 招股意向書之―（三）報告期內重大資本性支出‖之―（3）股權投資情況‖。

　　（2）固定資產

　　報告期內，發行人固定資產主要項目原值情況如下表：

　　單位：萬元

　　項目 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31

　　房屋建築物 1,246.45 1,246.45 1,201.27 - ☆ 機器設備 300.39 206.01 188.66 -

　　運輸工具 349.40 341.73 330.03 -

　　其他設備 135.21 130.31 114.06 24.72

　　固定資產原值 2,031.46 1,924.50 1,834.02 24.72

　　報告期內，發行人固定資產淨值構成情況如下表：

　　單位：萬元

　　2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31

　　項目

　　金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例房屋建築物1,192.83 70.33% 1,215.66 73.38% 1,193.77 69.82% - - 機器設備 166.49 9.82% 94.88 5.73% 128.80 7.53% - - 運輸工具 282.23 16.64% 291.46 17.59% 312.27 18.26% - - 其他設備 54.60 3.22% 54.73 3.30% 74.97 4.38% 14.88 100.00% 淨值合計 1,696.15 100.00% 1,656.73 100.00% 1,709.81 100.00% 14.88 100.00%

　　2007 年及以前，發行人的固定資產數額較小，公司處於發展初期，資本實力有限，無法將有限的資金固化成生產廠房，充分利用社會化分工的有利條件，租賃廠房及設備為公司節約了大量的資本支出，適應了公司在發展初期的實際情況，確保了公司以有限的投入迅速提升競爭能力及盈利能力，有利於防範經營風險並支撐公司快速發展，符合高科技企業的一般特徵。

　　隨著公司業務的快速發展，市場需求不斷擴大，原有的資產結構限制了公司發展壯大。為高效響應客戶需求，確保公司對核心設備生產進度的完全控制，公司於2008年購置了部分廠房和機器設備及辦公場所，相應的提高了2008年的固定資產數額。但上述廠房和設備仍不能滿足公司實際生產的需要，發行人另行租賃了一部分廠房及設備，以保證項目核心設備的供應。

　　1-1-296

　　招股說明書與發行公告 招股意向書

　　截至2010年6月30日，發行人固定資產淨值約為1,696.15萬元，佔其原

　　值2,031.46萬元的比率約為83.49%，總體成新率較好。

　　公司主要生產廠房和辦公樓詳細情況見―第六節業務和技術‖之―五、與發行人

　　業務相關的主要固定資產及無形資產‖之―（一）生產經營所需的主要固定資產‖。

　　本公司已將所擁有的位於順義區空港融慧園11號樓的帳面原值為1,102.58

　　萬元五套房產及公司名下4項實用新型專利用於質押反擔保，向上海浦東發展銀

　　行股份有限公司北京電子城支行申請4000萬元貸款，並由中擔投資信用擔保有

　　限公司提供擔保。另外，中亞投資擔保有限公司為本公司與承德正和爐料開發有

　　限公司兩座500t/d套筒石灰窯系統工程總承包項目出具1,091.12萬元的保函，

　　同時中亞擔保公司要求本公司以位於浙江省諸暨市楓橋鎮大山村【諸暨國用

　　（2009）第91201304 號】土地及地上建築物作為抵押物為中亞擔保公司提供

　　反擔保，抵押物原值700萬元，其中土地使用權5,923,520.10元，房屋建築物

　　原值1,076,479.90元。截止2010年6月30 日本公司只與中亞擔保公司籤訂反

　　擔保合同，尚未辦理擔保手續。

　　發行人固定資產折舊政策採用平均年限法，與同行業上市公司對比情況如

　　下：

　　預計使用年限

　　天立 龍淨 海陸 菲達 華光 桑德

　　項目

　　環保 環保 重工 環保 股份 環境房屋及建築物 20-40年 15-40年 20年 15-35年 20-30年 25-30年機器設備 3-10年 8-20年 10年 5-10年 10-16年 10-12年交通及運輸設備 8-10年 5-15年 5年 8年 5年 5年電子及辦公設備 2-5年 3-10年 5年 4-5年 10-16年 5-15年

　　預計淨殘值

　　天立 龍淨 海陸 菲達 華光 桑德

　　項目

　　環保 環保 重工 環保 股份 環境房屋及建築物 2% 3% 20% 3% 3% 5% 機器設備 5% 3% 10% 3% 3% 5% 交通及運輸設備 5% 0-5% 5% 3% 3% 3% 電子及辦公設備 5% 3-5% 5% 3% 3% 5%

　　1-1-297

　　招股說明書與發行公告 招股意向書

　　年折舊率

　　天立 龍淨 海陸 菲達 華光 桑德

　　項目

　　環保 環保 重工 環保 股份 環境房屋及建築物 2.45-4.9% 2.43-6.47% 4.75% 6.47-2.77% 3.23-4.85% 3.80-3.17% 機器設備 9.5-31.67% 4.85-12.13% 9.5% 9.7-19.4% 6.06-9.7% 9.5-7.92% 交通及運輸設備9.5-11.88% 6.33-20% 19% 12.125% 19.40% 19.40% 電子及辦公設備 19-47.5% 9.5-32.33% 19% 19.4-24.25% 6.06-9.7% 19-6.33%

　　上述可比上市公司對固定資產的折舊均採用了平均年限法，公司固定資產的

　　折舊政策的相關範圍與可比上市公司範圍基本相近。

　　在發行人固定資產原值中佔比較大的固定資產為房屋建築物，2010年6月

　　30日所佔比例為70.33%。對於房屋建築物，發行人對買入的新建辦公樓做出

　　40年的可使用年限估計；對於買入的二手廠房，發行人做出20年的可使用年限

　　估計。

　　公司固定資產的預計使用年限及預計淨殘值是公司管理層根據公司資產現

　　時使用狀況謹慎確定的，符合公司資產的實際狀況，公司採用的平均年限法符合

　　企業會計準則的要求，公司各類固定資產的折舊政策是穩健的。

　　（3）無形資產

　　截至2010年6月30日，公司無形資產帳面價值為1,157.94萬元，主要為

　　土地使用權。

　　單位：萬元

　　類別 初始金額 攤餘價值 剩餘年限 攤銷年限 攤銷方法

　　土地使用權

　　592.35 555.33 450個月 480個月 直線法

　　(諸暨)

　　土地使用權

　　606.70 600.57 588個月 594個月 直線法

　　（丹江口）

　　2008年1月從浙江黃金機械廠購入土地使用權，交易價格依據中發國際資

　　產評估有限公司出具的中發評報字[2008]第004 號資產評估報告的評估值作價

　　574.82萬元，契稅及印花稅17.53萬元，評估方法為市場法。

　　1-1-298 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　2009 年，公司為實施本次募投項目，通過全資子公司丹江口節能爐窯公司購買土地，支付了606.70萬元。

　　除土地外，公司還擁有多項專利技術和非專利技術等無形資產，詳見本招股意向書之―第六節業務和技術‖。發行人的研發投入按企業會計準則要求均已費用化，未形成帳面無形資產。

　　（4）遞延所得稅資產

　　單位：萬元

　　項目 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31 壞帳準備形成的遞延所得稅資產 63.74 33.48 25.51 -

　　報告期，公司按會計政策對應收款項計提壞帳準備，導致了公司資產的帳面價值低於其計稅基礎。公司管理層估計未來期間能夠取得足夠的應納稅所得額用以利用該可抵扣暫時性差異，從而在報告期末確認了壞帳準備形成的遞延所得稅資產。

　　4、資產減值準備分析

　　報告期，發行人的資產減值準備計提餘額如下表：

　　單位：萬元

　　項目 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31 壞帳準備 849.88 446.43 323.91 105.33 存貨跌價準備 - - - - 固定資產減值準備 - - - -

　　合計 849.88 446.43 323.91 105.33

　　報告期本公司的資產減值準備均為應收款項按帳齡計提的壞帳準備，壞帳準備的規模及變動情況主要取決於應收款項的規模及其帳齡情況，詳見本節之―十一、財務狀況分析‖之―（二）資產分析‖之―1、資產構成情況分析‖之―（3）應收帳款‖。

　　本公司按照穩健性原則，根據公司業務和資產的實際情況，制定了合理的資產減值準備計提政策。本公司對各類資產的減值情況進行審慎核查，主要資產的減值準備提取與資產質量實際狀況相符，不存在因資產減值準備提取不足而影響公司持續經營能力的情形。

　　1-1-299 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　發行人管理層認為：公司資產結構合理，整體資產優良，資產減值準備計提符合資產的實際狀況，計提減值準備足額、合理。

　　5、資產周轉能力分析

　　最近三年發行人應收帳款周轉率、存貨周轉率的指標數據如下表：

　　項 目 2009年度 2008年度 2007年度

　　存貨周轉率(次/年) 1.06 2.54 11.98

　　應收帳款周轉率(次/年) 6.57 4.10 5.68

　　2007年、2008年和2009年，本公司的存貨周轉率分別為11.98、2.54和1.06。該比率在報告期內下降的主要原因是由於2007年年末的存貨餘額基數較小，2008年末及2009年末的存貨餘額相對較大（詳見本章存貨分析），以至於存貨周轉率下降較為明顯。

　　2007年、2008年和2009年，本公司的應收帳款周轉率分別為5.68、4.10 和6.57。報告期，公司的應收帳款周轉率基本穩定，2009年隨公司對應收款項的加強管理，回款效率提高，應收帳款周轉率指標向好。

　　同行業可比上市公司2009年經營效率指標比較表：

　　可比上市 可比上市公司

　　項目 天立環保 公司的平

　　龍淨環保 華光股份 菲達環保 海陸重工

　　均數存貨周轉

　　1.06 1.39 1.42 1.67 1.21 1.24 率(次/年) 應收帳款

　　周轉率 6.57 5.65 6.31 5.5 5.6 5.19

　　(次/年)

　　註：上述可比上市公司數據取自2009年年報。

　　根據上表分析可見，發行人的存貨周轉率和應收帳款周轉率與可比上市公司相當，發行人的應收帳款及存貨情況正常，符合環保行業的特點。

　　發行人管理層認為：公司應收帳款、存貨周轉率情況符合公司所處行業的特徵及公司處於快速發展時期的業務特點，是公司為順應市場發展的需要，積極開拓新興市場，適度調整經營策略和信用政策所致。公司通過制定應收帳款和存貨的相關內部控制制度等方式來加強應收帳款和存貨的管理，合理控制經營風險。

　　（三）負債及償債能力分析

　　1-1-300 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　1、負債分析

　　報告期內發行人主要負債構成情況如下表：

　　單位：萬元

　　2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31

　　項目

　　金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例短期借款 3,000.00 25.10% 5,000.00 31.65% 1,000.00 9.76% - - 應付帳款 4,314.12 36.10% 2,828.11 17.90% 2,016.99 19.68% 16.28 6.68% 預收款項 3,198.83 26.77% 7,230.77 45.78% 6,400.53 62.44% 70.00 28.74% 應付職工薪酬 96.92 0.81% 406.88 2.58% 48.81 0.48% 44.64 18.33% 應交稅費 895.75 7.50% 284.36 1.80% 760.73 7.42% 86.00 35.31% 應付利息 - 0.00% 8.41 0.05% - - - - 其他應付款 73.57 0.62% 37.79 0.24% 23.46 0.23% 26.66 10.95%

　　流動負債合計11,579.20 96.90% 15,796.32 100.00% 10,250.52 100.00% 243.57 100.00% 其他非流動負債370.82 3.10% - - - - - - 非流動負債合計370.82 3.10% - - - - - -

　　負債合計 11,950.01 100.00% 15,796.32 100.00% 10,250.52 100.00% 243.57 100.00%

　　報告期發行人負債主要為流動負債，與公司流動資產比例較高的資產結構相匹配。公司流動負債中2008年末餘額較2007年末增加10,006.95萬元，主要原因系隨著經營規模擴大，公司2008年多個項目進行中，公司執行建造合同準則，預收帳款中核算的項目已結算未完工款較高，以及隨銷售所增加的採購對應的應付帳款增加所致。2009年末流動負債餘額較2008年末增加5,545.80萬元，增長54.10%，主要原因系隨業務規模的擴張，公司增加短期借款補充流動資金。

　　2010年6月30 日流動負債餘額較上年末減少3,846.31萬元，主要系本期隨公司各項目的逐漸完工，預收帳款結轉減少4,031.94萬元。

　　公司流動負債主要包括短期借款、應付帳款、預收帳款等科目。

　　（1）短期借款

　　單位：萬元

　　類別 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31 保證借款 - 2,000.00 1,000.00 - 信用借款 3,000.00 3,000.00 - - 合計 3,000.00 5,000.00 1,000.00 -

　　1-1-301 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　報告期公司的短期借款情況如下：

　　單位：萬元

　　貸款

　　銀行 額度利率 用途 期限 放款時間還款時間

　　方式工商銀行北京市海澱區北 保證、

　　10 6.57% 購貨 1個月 2008/6/23 2008/7/1 四環支行 質押

　　補充流動保證、北京銀行清華園支行 1,000 4.86% 1個月2008/12/30 2009/1/7

　　資金 質押上海浦東發展銀行股份有 補充流動保證、

　　4,000 5.31% 1年 2009/8/14 2010/8/13 限公司電子城支行*1 資金 質押

　　補充流動浙商銀行北京分行*2 3,000 5.31% 質押 1年 2009/8/27 2010/8/26

　　資金

　　1

　　注* ：公司分別於2009年12月和2010年4月償還了上海浦東發展銀行股份有限公司電子城支行2,000萬元和2,000萬元銀行借款。

　　2

　　注* ：公司向浙商銀行借入的流動資金貸款30,000,000 元，大連承運投資有限公司做為出質人與浙商銀行籤訂了權利質押合同，以其持有的大連天寶綠色食品股份有限公司350 萬股限售股作為質物為上述借款進行擔保。

　　報告期，公司加強資金管理，按照合同約定的付款政策，在公司信譽得以保障的基礎上，平衡自發性負債的增長，合理安排負債經營，短期借款系用於短期資金周轉。

　　（2）應付帳款

　　發行人2008年末應付帳款餘額較2007年末增加約2,000萬元，主要原因系2008年隨項目建設的開展，原材料及外協採購數額增加。公司根據付款政策，利用商業信用，分批結算，相應的應付帳款餘額大幅增長，體現了公司具有良好的商業信用，得到供應商的認可。

　　2009年末公司應付帳款餘額較2008年末增加811.12萬元，主要原因系本年度公司業務量增加，相關的採購結算應付款項增加。

　　2010年6月30 日應付帳款餘額較上年末增加1,486.01萬元，主要原因系公司本期正在實施項目較多，採購增加形成。

　　報告期內公司應付帳款金額前5名的供應商情況

　　單位：萬元

　　1-1-302 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　截止日期 應付帳款前五名客戶餘額合計 佔全部應付帳款比例（%）

　　2010年6月30 日 1,503.09 34.84

　　2009年12月31日 1,133.33 40.07

　　2008年12月31日 3,615.87 74.43

　　2007年12月31日 2,356.42 93.15

　　公司產品生產所需的原材料及配件在國內廠家採購。近幾年來，本公司與一些供貨商(如泊頭環保、新疆盈控等)建立了較為穩定的供貨關係，一定程度上保障了公司材料供應的安全性。

　　（3）預收帳款

　　公司的預收帳款主要與項目的執行階段有關，主要為已結算尚未完工款。已結算尚未完工款記錄了在建合同已結算的價款超過累計已發生的成本與累計已確認的毛利（虧損）之和的部分。在期末，若施工進度慢於工程結算進度，將出現已結算尚未完工款。

　　公司是國內工業爐窯節能環保服務行業主流企業，具有優良的既往經營業績，公司信譽較好。公司主要採取以銷定產的經營模式，在承接訂單時，通常基於產品的生產周期、投料進度要求等特性，並根據市場供求狀況，向客戶收取定金、預付款和進度款等預收款項，以滿足生產支出。預收款政策利用公司商業信用運營，有利於提高經營效率。

　　2007年末、2008年末、2009年末和2010年6月30 日，本公司的預收帳款分別為70.00萬元、6,400.53萬元、7,230.77萬元和3,198.83萬元。2008 年末公司預收帳款較2007年末增加6,330.53萬元，主要原因系2007年預收帳款期末餘額僅為70萬元，比較基數低，並且，公司在2008年及以前籤訂了較多的合同，隨著2008年多個項目的實施，收到的預收帳款較多。2009年末預收帳款餘額較2008年末增加830.24萬元，主要原因系隨著公司項目的順利開展，收到較多的項目款以及收到新增項目的預收款項。2010年6月30 日公司預收帳款餘額較上年末減少4,031.94 萬元，主要原因系本年隨公司各項目的完工度增加，預收帳款餘額減少。

　　2、償債能力分析

　　財務指標 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31

　　1-1-303 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　流動比率(倍) 3.09 2.17 2.02 14.05

　　速動比率(倍) 1.24 1.11 1.46 12.07

　　資產負債率(母公司) 31.16% 42.79% 40.68% 7.09%

　　資產負債率(合併) 30.89% 42.54% 40.94% 7.09%

　　財務指標 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度息稅折舊攤銷前利潤(萬元) 6,146.89 8,485.91 4,752.80 2,726.46

　　利息保障倍數(倍) 34.43 33.13 64.58 369.10

　　公司實行穩健的資金安排策略，合理安排債務規模。報告期內負債主要來源於公司業務中的自發性負債，屬於自然增長，與公司經營和項目開發程度基本適應。

　　2007 年公司的流動比率、速動比率和資產負債率出現較大的變動，主要原因系2007年隨公司前期承接的項目完成，結轉了相關的預收帳款和償付了有關的應付款項，期末累計應付款項餘額僅為約243 萬元，比較基數較小，以至流動比率和速動比率相對較大，負債率相對較低。

　　2008年、2009年和2010年6月30 日，公司的流動比率分別為2.02、2.17 和3.09；速動比率分別為1.46、1.11和1.24，公司的流動比率和速動比率總體穩定，優於行業平均水平（詳見下表）。

　　雖然公司享有較好的商業信譽，但由於公司主要採購原材料是鋼材及其他標準配件，通常情況下供應商規模有限，不能提供較大額度的信用額度；此外，出於發行人穩健的負債策略，報告期內應付帳款餘額通常不會太大。即報告期內負債比率基本保持在與公司發展水平相適應的水平，優於行業平均水平（詳見下表）。

　　從息稅折舊攤銷前利潤指標來看，2007年、2008年、2009年和2010年

　　1-6月公司息稅折舊攤銷前利潤分別為2,726.46萬元、4,752.80萬元、8,485.91 萬元和6,146.89萬元，保持穩定增長趨勢，不斷增加公司償債保障能力。從利息保障倍數指標來看，2007年、2008年、2009年和2010年1-6月公司利息保障倍數分別為369.10倍、64.58倍、33.13倍和34.43倍，均保持在一個較高的水平，優於行業平均水平（詳見下表）。

　　同行業可比上市公司2009年償債能力指標比較表：

　　1-1-304 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　可比上市公司

　　可比上市公

　　項目 天立環保

　　司的平均數龍淨環保 華光股份菲達環保 海陸重工流動比率(倍) 2.17 1.43 1.48 1.06 1.32 1.87 速動比率(倍) 1.11 0.80 0.83 0.67 0.49 1.2

　　資產負債率

　　42.54 62.82 58.73 73.41 74.98 44.14

　　(合併)% 利息保障倍數

　　33.13 -75.12 -233.79 5.05 1.58 -73.33

　　(倍)

　　註：上述可比上市公司數據取自2009年年報。

　　公司報告期內一直堅持穩健經營，不存在對正常生產、經營活動有重大影響的需要披露的或有負債，也不存在重大表外融資情況。此外在報告期內的應付帳款餘額中，主要是基本無需償還的預收帳款，除2007年以外，佔負債的比例基本保持在50%以上。因此，公司償債風險較小。

　　發行人管理層認為：公司秉持穩健的財務政策，負債規模穩定，資產負債率保持在合適水平，公司償債能力較強。公司將進一步拓展外部融資渠道，優化資產負債結構和負債的期限結構，降低資金成本，保持適當的財務槓桿比例。

　　（四）所有者權益分析

　　所有者權益變動詳見本節―一、財務報表‖之―（一）合併財務報表‖之―4、合併股東權益變動表‖。

　　單位：萬元

　　股東權益 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31

　　股本（實收資本）

　　6,015.00 6,015.00 6,015.00 300.00

　　資本公積 4,691.95 4,691.95 4,598.69 -

　　盈餘公積 1,711.60 1,162.42 416.04 297.91

　　未分配利潤 14,319.63 9,471.04 3,740.37 2,594.56

　　歸屬於母公司股東權益合計 26,738.19 21,340.41 14,770.10 3,192.47

　　少數股東權益 - - 18.64 -

　　股東權益合計 26,738.19 21,340.41 14,788.74 3,192.47

　　1-1-305 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　天立環保的前身天立有限成立於2004年7月22 日，實收資本為300萬元。

　　2008年，發行人通過增資擴股籌集經營所需資金。2008年1月31日，現金增資1,287.00萬元；2008年9月16日，公司整體變更為天立環保工程股份有限公司，整體變更後天立環保股本為4,500萬元，53.69萬元計入資本公積；2008 年10月31 日，現金增資1,515萬元，股本溢價4,545萬元計入資本公積。

　　發行人2009年的資本公積增加93.26萬元，為公司申請的大型節能環保密閉電石設備爐成果轉化項目專項支持資金，由北京市高新技術成果轉化服務中心撥付。根據《北京市財政局支持高新技術成果轉化項目等專項資金實施辦法》（京財預[2001]2395 號）的規定，公司在收到專項資金後，作增加"資本公積金"處理，並用於企業的技術創新。至此，天立環保總股本為6,015萬元，資本公積為4,691.95萬元。十二、盈利能力分析

　　公司近三年的經營業績如下表所示：

　　單位：萬元

　　2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度

　　項目

　　金額 金額 同比增長 金額 同比增長金額同比增長營業收入 14,644.58 23,177.88 64.88% 14,057.31 135.12% 5,978.90 530.45% 營業利潤 5,781.48 7,988.34 75.36% 4,555.30 68.35% 2,705.78 912.79% 利潤總額 5,885.26 8,069.81 77.28% 4,552.02 67.85% 2,711.99 915.19% 淨利潤 5,397.78 7,428.35 75.70% 4,227.94 55.90% 2,711.99 915.19%

　　報告期內發行人經營狀況保持了良好的發展態勢，主要體現在：

　　公司主營業務突出，報告期內淨利潤主要來源於營業利潤，2007年、2008 年、2009年和2010年1-6月淨利潤佔營業利潤的比例分別為100.23%、92.81%、92.99%和93.36%。

　　1-1-306 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　公司營業利潤、利潤總額和淨利潤增長迅速，2008年，營業利潤、利潤總額和淨利潤分別較上年增長68.35%、67.85%、55.90%；2009年，營業利潤、利潤總額和淨利潤分別較上年增長75.36%、77.28%、75.70%，增長趨勢基本一致，體現了主營業務的良性增長。

　　（一）營業收入分析

　　1、公司營業收入增長情況分析

　　單位：萬元

　　項目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度

　　營業收入 14,644.58 23,177.88 14,057.31 5,978.90

　　淨利潤 5,397.78 7,428.35 4,227.94 2,711.99

　　報告期發行人的營業收入快速增長，由2007年度的5,978.90萬元增長到2009年度的23,177.88萬元，增幅達287.66%，年複合增長率為96.89%。公司淨利潤由2007年度的2,711.99萬元增長到2009年度的7,428.35萬元，增幅達173.78%，年複合增長率為65.46%。發行人營業收入和淨利潤均有較高幅度的增長，主要是由於公司產品技術含量高，公司議價能力強，利潤率較高，在市場競爭中處於優勢地位，發展速度較快。

　　報告期內公司營業收入快速增長的主要原因如下：

　　公司所屬的節能環保行業是朝陽產業，在節能增效的經濟利益驅動下，市場潛力巨大，發展前景廣闊。此外，循環經濟是長期以來我國遵循的發展思路，國家逐步建立並完善相關法律法規系統，促進環保產業的發展，整個行業進入快速

　　1-1-307 招股說明書與發行公告 招股意向書成長階段。公司從事的工業爐窯節能環保行業作為環保行業重要組成部分，受益於市場競爭的優勝劣汰，下遊行業對節能增效的日益重視，以及產業政策的強制性執行及財政、稅收政策的傾斜，報告期內公司實現銷售較快增長，利潤顯著增加。

　　2007年公司正處於發展過程中，業務規模小，比較基數低，業務擴展空間大。公司凝聚了一批優秀的研發、銷售人才隊伍，加強技術積累和市場積累，抓住市場機遇，為後續發展儲備動力。受益於工業爐窯節能環保服務下遊客戶對自身經濟效益提高的需求以及國家產業政策的雙重推動，公司的技術產品產業化項目示範成功，在業內樹立了良好的品牌形象，有效提高了公司的市場地位。與競爭對手相比，公司技術產品具有明顯的性價比優勢，隨著產品在工業爐窯節能環保領域得到客戶的認可，公司的市場份額持續增加，銷售業績迅速增長。公司通過領先的技術、卓越的管理、良好的信譽，為客戶提供節能減排的系統解決方案，成為工業爐窯節能環保服務業內主流企業。

　　2008年公司多項技術得到了市場的充分認可，公司通過自主研發，持續創新，產品實現跨多個細分市場領域的應用，公司的經營業績快速提高。受限於公司有限的產能，公司只能選擇性地接受優質客戶優質訂單。公司依靠綜合管理能力、技術能力、核心設備製造能力以及後續服務能力的驅動，有效把握項目的價值鏈，提供節能減排系統解決方案，對節省投資、縮短工期、保證質量以及提高經濟效益等方面都有良好的效果。

　　☆ 2009 年，公司的技術產品向電石、有色金屬及鋼鐵等行業應用延伸，產品應用領域得到進一步拓展，公司在相關細分市場中的地位顯著提高。公司在良好的外部環境下，通過技術、管理等內部因素驅動，優化產品在下遊行業中的結構分布，實現了高質量的成長。

　　2010 年，公司客戶結構優化調整取得了成效，逐步形成優質客戶優質訂單格局，公司盈利狀況進一步得到提升。

　　實施本次募集資金投資項目，將緩解公司產能不足的矛盾，有效鞏固和擴大市場佔有率，提升企業盈利能力；通過擴充其他與主營業務相關的營運資金，有利於公司獲取更多的訂單，實現可持續增長。此外，根據公司中長期戰略規劃，公司將通過技術創新，逐步進軍EMC和CDM項目市場，實現技術成果轉化為

　　1-1-308 招股說明書與發行公告 招股意向書利潤，形成企業未來新的盈利增長點。

　　2、營業收入分產品構成分析

　　單位：萬元

　　2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度

　　主營產品

　　金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例節能環保密閉礦熱

　　9,022.32 61.61% 12,291.21 53.03% 10,473.01 74.50% 5,978.90 100%爐技術系統爐氣高溫淨化與綜

　　5,571.97 38.05% 10,023.45 43.25% 3,584.30 25.50% - -合利用技術系統其他 50.28 0.34% 863.22 3.72% - - - -

　　合計 14,644.58 100% 23,177.88 100% 14,057.31 100% 5,978.90 100%

　　報告期發行人主營業務突出，為客戶提供工業爐窯節能環保系統解決方案，一方面公司節能環保密閉礦熱爐技術系統產品市場佔有率逐漸加強，另一方面公司的爐氣高溫淨化與綜合利用技術系統也得到了市場的認可。公司各主要產品的銷售均保持了良好的發展態勢。

　　（1）關於2008年和2009年新籤合同金額大幅波動的具體原因說明

　　2007年至今，發行人各年籤訂的合同總額為：

　　單位：萬元

　　年度 合同金額

　　2007年 8,800.00

　　2008年 65,608.25

　　2009年 18,171.79

　　2010年至今 18,195.00

　　*註：2010年至今合同金額包含2010年3月公司中標鹽湖集團（股票代碼：000578）全資子公司青海鹽湖海納化工有限公司聚氯乙烯一體化項目20萬噸/年電石續建、遷建裝置工程，合同總金額預計為1.08億元。

　　受益於工業爐窯節能環保服務下遊客戶對自身經濟效益提高的需求和國家產業政策的雙重推動，以及公司已實施項目的示範效應，2008 年公司多項技術得到了市場的充分認可，新籤合同金額較大。

　　由於公司產能的限制，2009 年為保證已承接合同的順利履行，有效控制產

　　1-1-309 招股說明書與發行公告 招股意向書品質量，提高公司的持續發展能力，公司主動調整了現有客戶結構，限制了電石項目的合同數量，加大引入知名客戶、國資客戶等；同時公司將大部分銷售力量投入鋼鐵行業、鐵合金行業的市場開發，在新行業建立示範工程。公司已於2009 年10月與承德鋼鐵集團所屬的承德正和爐料開發有限公司籤訂了轉爐尾氣的利用工程合同1.09億元；與四川大學冶金系合作於成都設立西南辦事處，專門開發密閉鐵合金項目，現有多個項目進入設計洽談階段。公司在逐漸消化已籤署的合同過程中，實現對客戶結構調整、新行業的市場開發，使待執行合同量與公司現階段的發展規模相適應。因此，發行人2009年新增合同金額雖然有所下降，但2009年公司訂單充足，客戶需求量大，產能利用率充分。2010年1月公司與中泰化學（股票代碼：002092）之全資子公司新疆中泰礦冶有限公司籤訂了3#、4#半密閉電石爐改造密閉爐成套設備及技術協議；2010年3月，公司與福建鼎信實業有限公司籤訂了2×25500KVA 鎳鐵熔煉礦熱爐設備合同及技術協議；2010年3月，公司中標鹽湖集團（股票代碼：000578）全資子公司青海鹽湖海納化工有限公司聚氯乙烯一體化項目20萬噸/年電石續建、遷建裝置工程，合同總金額預計為1.08億元。截至本招股意向書籤署日，公司已籤訂待執行項目合同量約為4億餘元。

　　公司現有客戶已覆蓋雲南、山東、廣西、山西、河南、內蒙、河北、青海、福建等地，正在洽談的項目還分布於陝西、四川、重慶等地，客戶地域分布的迅速擴張形成的公司有效市場需求增加。因此，上述4億餘元合同量的釋放及公司目前潛在訂單的實現，可預見未來幾年，公司訂單充足，能夠有效保障公司的快速發展。

　　為響應當前市場對節能環保的迫切需求，公司目前緊抓銷售網絡的建設，籌建西南、西北辦事處；加快引進人才步伐，通過技術先行，實現公司產品在其他行業的延伸；組織召開行業節能減排現場推廣會，提升公司品牌影響力；加快客戶結構調整，實現以優質客戶為主的共同發展戰略。

　　（2）關於發行人主要業務―節能環保密閉礦熱爐技術系統‖2009年上半年的營業收入增速下降的具體原因的說明

　　發行人主要業務―節能環保密閉礦熱爐技術系統‖2009年上半年的營業收入增速下降的具體原因是：發行人執行建造合同準則，按完工百分比確認收入，公

　　1-1-310 招股說明書與發行公告 招股意向書司按累計實際發生的合同成本佔合同預計總成本的比例確定完工百分比。2009 年上半年發行人的―節能環保密閉礦熱爐技術系統‖業務主要處於西北等冬季寒冷地區，為保證項目的品質，公司根據其季節環境情況於2009年1-2月採取停工措施來保障工程質量，上半年項目開展及相關投入僅為4個月左右，而下半年6 個月均處於正常實施期間，因此，西北等冬季寒冷地區項目上半年發生的成本以及由此計算的完工百分比和確認的收入低於下半年。

　　2009年，公司―節能環保密閉礦熱爐技術系統‖產品收入為12,291.21萬元，較2008年增長17.36%。2010年1-6月，公司"節能環保密閉礦熱爐技術系統"產品收入為9,022.32萬元，佔本期營業收入總額的61.61%。

　　3、季節性波動因素分析

　　本公司部分項目分布於西北等冬季寒冷地區，為保證項目的品質，公司根據各地季節環境情況採取冬季停工措施來保障工程質量，項目進度及收入確認在冬季相應會有所減少，但是由於公司下遊客戶分布區域廣泛，國內大部分地區項目並不受冬季施工的影響，避免了季節性因素帶來的經營成果大幅波動的。

　　4、發行人的收入確認與劃分

　　（1）發行人具體收入確認方法

　　發行人的主營業務為提供節能減排系統解決方案，發行人提供的技術產品系非標準產品，具有單個項目投資金額大、工期長的特點。從項目的原材料採購，到設備生產及現場安裝調試，需要較長的時間。按照慣例，發行人與客戶就設備和技術開發、技術轉讓進行一攬子談判，在籤訂合同時將其劃分為設備合同、技術合同。

　　發行人執行建造合同準則，按完工百分比確認收入，公司按累計實際發生的合同成本佔合同預計總成本的比例確定完工百分比，公司對於一攬子交易所籤訂密切相關、同時履行的不同類型的合同按合同合併處理。

　　公司按建造合同核算的具體流程如下：

　　第一步：成本歸集與結轉

　　隨著各月材料的出庫、安裝成本的進行，以及費用的發生，歸集各工程項目的當期施工成本，即當期的主營業務成本。

　　1-1-311 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　第二步：完工進度的確認

　　當期施工成本，加計工程開工至上期末累計發生的成本，計算出該項工程累計施工成本。累計施工成本除以該項工程的成本預算總額，得出完工百分比。

　　第三步：收入確認

　　完工百分比乘以合同總額即得出截至當期累計應確認的合同收入，減去截止上期末帳面已經確認的累計收入後即得當期應確認的收入。

　　報告期公司按建造合同確認的收入及其比例如下：

　　單位：萬元

　　項目 收入確認方式 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度技術收入 建造合同準則 2,996.11 4,248.61 2,688.22 2,650.00

　　建造合同準則 11,598.18 18,929.27 11,354.10 3,328.90 設備收入

　　收入準則 50.28 - 14.99 -

　　（零配件銷售）

　　按建造合同確認收入 99.62% 100.00% 99.89% 100.00%

　　佔總收入的比例

　　（2）發行人的技術許可收入適用建造合同

　　報告期，發行人與客戶籤訂的技術合同具有如下特點：

　　1

　　○發行人與客戶籤訂合同時，根據所提供的服務內容，一般分為技術合同和設備供貨合同。技術合同和設備供貨合同作為系統解決方案的一攬子交易所籤訂密切相關、同時履行的不同類型的合同，雙方以總價談判為基礎，根據項目具體實施內容，在總價的基礎上，雙方協商確定設備供貨合同和技術合同的金額，目前，發行人的業務合同中，技術合同金額的比例約為15%-20%左右；

　　2

　　○發行人屬技術主導型企業，核心設備是技術轉化為利潤的載體，按照發行人的業務合同，發行人提供設備的移交和技術服務及技術許可同時進行，技術的實施權隨著設備的交接而生效，即技術合同和設備合同同時履行；

　　3

　　○發行人與客戶針對同一項目籤訂的設備合同和技術合同密切相關，發行人的核心設備包含新型節能短網、循環水冷卻、全程計算機仿真優化控制等關鍵技術，核心設備製造與技術服務同時履行，因此每項合同實際上已構成一項綜合利潤率工程的組成部分。

　　1-1-312 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　因此，發行人的設備合同和技術合同符合《企業會計準則第15號-建造合同》中有關合同合併的規定，發行人技術許可收入按照建造合同確認收入是合理的。

　　（3）報告期內發行人營業收入劃分及其金額和比例

　　報告期公司將收入劃分為設備收入和技術收入，主要是根據同一項目分別籤訂的不同類型合同金額劃分。具體情況如下：

　　單位：萬元

　　2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度

　　項目

　　金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例設備收入 11,598.18 79.20% 18,929.27 81.67% 11,369.09 80.88% 3,328.90 55.68% 技術收入 2,996.11 20.46% 4,248.61 18.33% 2,688.22 19.12% 2,650.00 44.32% 其他 50.28 0.34% - - - - - -主營業務

　　14,644.58 100.00% 23,177.88 100.00% 14,057.31 100.00% 5,978.90 100.00%收入合計

　　公司收入劃分中無總承包收入及第三方設備供應差價收入。

　　（4）發行人實際從事的業務類型

　　發行人作為工業爐窯節能環保系統解決方案服務商，主要為電石、鐵合金、鋼鐵、有色金屬、純鹼和建材等行業服務，以提供節能減排系統解決方案服務為主，為客戶提供相應設備及調試等服務。

　　發行人從事的具體業務流程為：在工藝方案設計後，採購原材料並通過製造分公司製造核心設備，組織外協生產相關配件以及採購其他通用設備，在項目現場進行組裝及調試。全程以設備為載體，技術服務為核心，並不是傳統包含土建施工的工程總承包業務。

　　（二）影響盈利能力的主要因素

　　報告期公司利潤主要來源於主營業務產品，公司的節能環保密閉礦熱爐技術產品帶動淨利潤的持續增長，隨著公司的爐氣高溫淨化與綜合利用技術系統產業化示範項目應用成功，2008 年，爐氣高溫淨化與綜合利用技術系統成為公司利潤增長點。

　　影響公司盈利能力的主要因素有：

　　1-1-313 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　1、獲取訂單能力和議價能力

　　獲取訂單是公司盈利的基礎。工業爐窯節能環保服務行業屬於技術和資金密集型行業，存在較高的技術壁壘和資金壁壘。業內企業都已形成一定規模並掌握相應技術。由於工業爐窯節能環保業務單個項目投資金額大，項目實施效果直接關係到客戶的切身利益。因此客戶傾向於選擇有經驗、信譽良好的公司來承擔實施主體。

　　公司自成立以來，一直致力於工業爐窯節能環保服務，通過多年的技術積累和市場擴展，公司的節能環保密閉礦熱爐技術系統和爐氣高溫淨化與綜合利用技術系統已經得到市場的廣泛認可，在業內形成良好的品牌形象。技術優勢、管理優勢和良好的信譽使公司擁有較強的獲取訂單的能力。

　　公司通過持續研發投入，從環境保護和客戶需求出發，技術創新，形成自主智慧財產權。公司擁有多項專利和非專利技術，形成公司的核心競爭力，產品的節能效率不僅符合國家節能環保指標的要求，還為客戶提供顯著的節能效益，具有良好的性價比。公司在業內形成技術領先的地位，保持了較強的競爭力，因此具有較強的議價能力，保持了較高的毛利率水平。

　　受限於有限的產能，公司獲取訂單的能力未能完全釋放，只能選擇優質客戶和優質訂單，在一定程度上阻礙了公司利潤的增長。本次募集資金投資項目實施後，公司的產能及獲取訂單能力將得到釋放，公司的營業收入及淨利潤將有較大的提高。

　　2、執行項目的能力及成本控制能力

　　公司目前執行的項目以節能環保系統解決方案模式為主，項目執行的原則為：以項目總體計劃為指導，以合同為依據，以設計為根本，以控制質量、成本、工期為目標，以信息管理為手段。相對於設計、採購、安裝調試及後續服務分離的傳統商業模式，公司所採用的系統解決模式具有節約工期、降低成本、責任主體明確的優點，對公司品牌維護以及提高自身經濟效益等方面都有良好的效果。

　　公司歷來注重品牌建設，從環境保護和客戶利益出發，以―做強做精‖為指導，以技術為核心的同時注重綜合管理能力的提高，不斷升級系統解決模式下項目價值鏈管理，成功實施了多項―樣板工程‖、―示範工程‖，積累了寶貴的經驗，形成了較強的項目執行能力和成本控制能力。

　　1-1-314 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　（三）利潤表逐項分析

　　1、營業收入分析

　　營業收入的具體分析請參見本節―十二、盈利能力分析‖之―（一）營業收入分析‖。

　　2、營業成本分析

　　報告期，公司按業務性質分類的主營業務成本構成情況如下所示：

　　單位：萬元

　　業務 項目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度

　　收入 11,598.18 18,929.27 11,369.09 3,328.90

　　設備 成本 6,824.32 11,792.43 7,336.06 1,866.45

　　成本率 58.84% 62.30% 64.53% 56.07%

　　收入 2,996.11 4,248.61 2,688.22 2,650.00

　　技術 成本 129.23 89.24 456 1,063.00

　　成本率 4.31% 2.10% 16.96% 40.11%

　　收入 50.28 - - -

　　其他 成本 34.81 - - -

　　成本率 69.23% - - -

　　收入 14,644.58 23,177.88 14,057.31 5,978.90

　　合計 成本 6,988.37 11,881.68 7,792.06 2,929.45

　　成本率 47.72% 51.26% 55.43% 49.00%

　　公司的技術成本主要核算與項目技術收入相配比的成本費用，主要包括：技術人員人工費用、技術開發費用、技術設計費用及技術安裝費用等，公司根據上述項目的實際發生按月歸集到各項目工程的技術成本中，即為當期的技術成本。報告期，公司的技術成本逐年降低。2007年，發行人的技術成本主要發生在雲南羅平電石爐項目和山東霑化電石爐項目，所籤訂的技術合同以技術開發為主，由於當時發行人電石爐技術尚未最終成型，發行人需投入較大的研發成本，部分技術需外部科研機構協作研發，因此，該年度發行人技術成本較高。2008年，隨著上年度雲南羅平電石爐項目的完工，發行人的電石爐、石灰窯技術基本定型，所籤訂的技術合同多以技術轉讓合同為主，發生的技術成本逐漸減少。2009年起，發行人已實現成熟技術在各項目中移植，因此，發生的技術成本較少。

　　1-1-315 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　報告期公司的綜合成本基本穩定。近年來，原材料價格、人工費用等均有不同幅度的上漲，對公司的成本降低產生一定的壓力，公司通過加強成本控制、項

　　目價值鏈管理等手段有效控制了原材料和人工費上漲等不利因素對成本的影響，體現了公司良好的成本控制水平。

　　從設備業務看，公司的成本率有所上升，主要原因系製造業務受原材料價格和人工費等因素影響了項目成本，但與公司的毛利率相比，影響不大。公司屬於技術主導型企業，價值主要體現在技術成果轉化為利潤的水平，報告期公司的技術業務成本逐年降低，體現出技術優勢創造價值，公司通過建設研發中心、完善研發機制等手段，強化技術創新能力，以核心設備為載體，實現高水平的盈利。

　　3、期間費用

　　報告期內發行人期間費用及佔營業收入的比重情況如下表：

　　單位：萬元

　　2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度

　　項目

　　佔收入的 佔收入的 佔收入的 佔收入的

　　金額 金額 金額 金額

　　比例 比例 比例 比例

　　營業收入 14,644.58 100.00% 23,177.88 100.00% 14,057.31 100.00% 5,978.90 100.00%

　　銷售費用 172.43 1.18% 368.12 1.59% 100.60 0.72% 56.97 0.95%

　　管理費用 1,081.42 7.38% 2,364.19 10.20% 1,350.94 9.61% 125.86 2.11%

　　財務費用 173.25 1.18% 416.06 1.80% 63.16 0.45% -5.20 -0.09%

　　報告期發行人的銷售費用佔營業收入的比重基本穩定，銷售費用逐年增加，主要原因系公司為開拓業務，投標項目增加，相關費用增加所致。

　　報告期發行人的管理費用具體構成如下：

　　單位：萬元

　　2010年1-6月 2009年 2008年 2007年項目

　　金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例科研開發費 364.21 33.68% 1,076.37 45.53% 566.45 41.93% 0.14 0.11% 工資及福利費 304.84 28.19% 579.73 24.52% 229.90 17.02% 26.94 21.40% 辦公費 92.35 8.54% 130.37 5.51% 36.37 2.69% 8.43 6.70% 聘請中介費 129.21 11.95% 248.31 10.50% 317.64 23.51% 45.00 35.75% 業務招待費 46.55 4.30% 48.97 2.07% 37.99 2.81% 2.14 1.70% 車輛費 33.07 3.06% 37.24 1.58% 32.23 2.39% 1.50 1.19% 折舊費 30.75 2.84% 43.07 1.82% 35.37 2.62% 7.10 5.64%

　　1-1-316

　　招股說明書與發行公告 招股意向書稅金 16.78 1.55% 42.31 1.79% 24.20 1.79% 1.05 0.84% 差旅費 23.49 2.17% 19.91 0.84% 26.17 1.94% 15.05 11.96% 開辦費 - - 43.84 1.85% 0.17 0.01% - 0.00% 其他 13.30 1.23% 44.49 1.88% 8.53 0.63% 1.97 1.56% 房屋租賃費 9.90 0.92% 30.27 1.28% 12.38 0.92% 11.21 8.91% 通訊費 6.08 0.56% 6.17 0.26% 10.77 0.80% 2.82 2.24% 交通費 9.97 0.92% 3.58 0.15% 3.89 0.29% 1.31 1.04% 修理費 - - 8.67 0.37% 0.40 0.03% 0.83 0.66% 水電費 0.92 0.09% 0.89 0.04% 6.22 0.46% 0.38 0.30% 裝修費 - - - 0.00% 2.26 0.17% - 0.00% 合計 1,081.42 100.00% 2,364.19 100.00% 1,350.94 100.00% 125.86 100.00%

　　報告期，發行人的管理費用增長較快，主要是人員費用及科研開發費增長

　　較快。

　　2008年至2010年6月，發行人生產經營規模迅速擴張，機構擴編新增管

　　理人員、研發人員等增加相關費用，另外公司為強化技術創新優勢，保持核心

　　競爭優勢，投入研發資金較高。預計公司募投項目北京研發中心建成投入使用

　　後，研發費用仍將保持較高的水平。公司屬於技術驅動型企業，研發投入有利

　　於公司提高服務水平與盈利能力，促進公司技術升級和產品升級，提高公司的

　　綜合競爭能力，對公司保持技術優勢、快速發展具有重要意義。

　　此外，公司為籌備上市，支付了相應的審計、評估、輔導等中介費用，

　　2008年、2009年和2010年1-6月，公司中介機構費支出較多。

　　2007年和2008年，公司財務費用金額較小，主要原因系公司銀行借款較

　　少，利息支出少。2009 年、2010 年，公司業務量增加較快，為保障項目的順

　　利實施及持續獲取優質訂單，公司通過銀行借款補充流動資金，相關利息費用

　　增加。發行人的財務費用總體上佔淨利潤比重約為1%-2%，發行人通過銀行借

　　款優化資本結構，一定程度上提升了盈利能力。2010年1-6月公司的利息保障

　　倍數為34.43倍，體現公司較強的償債能力。

　　4、其他項目分析

　　單位：萬元

　　2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度

　　項目

　　佔淨利潤 佔淨利潤 佔淨利潤 佔淨利潤

　　金額 金額 金額 金額

　　的比例 的比例 的比例 的比例淨利潤 5,397.78 100.00% 7,428.35 100.00% 4,227.94 100.00% 2,711.99 100.00% 資產減值損失 403.45 7.47% 113.19 1.52% 186.15 4.40% 153.98 5.68%

　　1-1-317

　　招股說明書與發行公告 招股意向書投資收益 - 0.00% -5.42 -0.07% 22.87 0.54% - - 營業外收入 103.78 1.92% 81.5 1.10% 27.00 0.64% 6.48 0.24% 營業外支出 - 0.00% 0.03 0.00% 30.28 0.72% 0.27 0.01% 所得稅費用 487.48 9.03% 641.46 8.64% 324.08 7.67% - -

　　報告期本公司的資產減值損失均為應收款項按帳齡計提的壞帳準備，資產減

　　值損失情況取決於應收款項餘額的變化情況。2008 年公司資產減值損失佔淨利

　　潤的比例為4.4%，2009年隨著應收款項的回收，相關的資產減值損失有所轉回，

　　2009年，公司資產減值損失為113.19萬元，佔淨利潤的比例僅為1.52%，2010

　　年1-6月，公司對帳齡超過2年的應收款項按會計政策計提了減值準備。總體來

　　說，資產減值損失對公司的淨利潤影響較小。

　　報告期公司的投資收益、營業外收入和營業外支出發生較少，佔淨利潤的比

　　例較低，且不具有持續性，對公司淨利潤影響較小。

　　所得稅對淨利潤的影響詳見本節之―十二、盈利能力分析‖之―稅收優惠對經營

　　業績的影響分析‖。

　　（四）公司毛利率及變動情況分析

　　1、公司的利潤來源及分產品毛利率情況

　　單位：萬元

　　2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度

　　項目

　　毛利 比重 毛利 比重 毛利 比重 毛利 比重節能環保密閉礦熱

　　5,628.58 73.52% 6,497.05 57.52% 4,806.92 76.72% 3,049.44 100.00%爐技術系統爐氣高溫淨化與綜

　　2,012.16 26.28% 4,682.68 41.45% 1,458.33 23.28% - -合利用技術系統其他 15.47 0.20% 116.47 1.03% - - - - 所有產品合計 7,656.21 100.00% 11,296.20 100.00% 6,265.25 100.00% 3,049.44 100.00%

　　工業爐窯節能環保技術產品是公司利潤的主要來源，包括節能環保密閉礦熱

　　爐技術系統和爐氣高溫淨化與綜合利用技術系統，其貢獻的銷售毛利佔公司毛利

　　的99%左右。

　　1-1-318 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　2007年公司的業務主要集中於電石行業的節能環保服務項目，技術產品以節能環保密閉礦熱爐技術系統為主。2008年公司以現有客戶為基礎，推出爐氣高溫淨化與綜合利用技術系統，隨著示範項目應用成功，爐氣高溫淨化與綜合利用技術系統得到市場的充分認可，下遊行業向有色金屬和鋼鐵等行業擴展，為公司創造了新的利潤增長點。2009年至2010年6月公司的節能環保密閉礦熱爐技術系統產品穩步增長，為公司創造持續的價值，公司的爐氣高溫淨化與綜合利用技術系統產品高速增長，體現了較好的成長空間。

　　報告期發行人分產品毛利率及綜合毛利率情況如下：

　　報告期，公司核心產品節能環保密閉礦熱爐技術系統和爐氣高溫淨化與綜合利用技術系統毛利率保持了較高的水平且較為穩定，主要系公司品牌影響力逐步擴大、產品檔次提高、技術工藝成熟，以及目前公司採取的系統方案解決模式確保了技術轉化為利潤的水平，毛利率水平得到良好的保障；另外，公司擁有長期穩定的採購渠道，保持了採購成本的穩定。

　　1-1-319 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　2、毛利率波動的原因分析

　　2007年、2008年、2009年和2010年1-6月公司產品綜合毛利率分別為51.00%、44.57%、48.74%和52.28%，均保持較高的水平，這主要取決於公司產品技術含量高、產品附加值高，以系統解決方案為主的經營模式實現了技術轉化為利潤。

　　從按業務性質分毛利率情況可以看出，報告期公司的技術業務毛利率迅速提高，主要原因系隨著公司技術產品逐漸成為工業爐窯節能環保行業的主檔產品，公司前期的研發投入和技術成果開始實現效益，體現了公司較高的技術業務毛利率。設備業務毛利率出現稍微下降的趨勢，這主要與製造業的毛利率整體水平相對有關。總體來講，工業爐窯節能環保行業是技術導向型行業，核心設備製造業務是技術的載體，公司通過增加研發投入、完善創新機制等，實現自主創新，形成自主智慧財產權，公司根據客戶的需求，通過系統解決方案的模式為客戶提供全方位的服務，保證了可持續的高毛利率水平。

　　公司作為工業爐窯節能環保服務業內主流企業，公司的技術優勢和品牌地位確保了公司的市場競爭力，受限於有限的產能，公司目前只能選擇優質客戶優質訂單，報告期及未來一段時間，公司的毛利率都將維持在較高水平。

　　公司具有長期穩定的供貨渠道，原材料來源及價格比較穩定，有利於公司產品的毛利率穩定。

　　3、毛利率的行業比較

　　1-1-320 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　發行人與可比上市公司毛利率對比情況如下表：

　　銷售毛利率（%）

　　公司

　　2007年 2008年 2009年龍淨環保 16.91 15.93 19.72 華光股份 19.61 18.16 17.63 菲達環保 13.5 12.57 14.84 海陸重工 23.3 23.35 23.90

　　可比公司平均 23.44 22.17 19.02 天立環保 51.00 44.57 48.74

　　註：上述可比上市公司數據取自各年度年報。

　　發行人各主要產品均具有自主智慧財產權，技術水平國內領先，產品的毛利率較高。

　　報告期，發行人的毛利率水平在40%-50%左右，高於可比上市公司，主要原因為：

　　（1）發行人憑藉技術創新優勢保持較高的毛利率水平

　　發行人致力於密閉礦熱爐節能減排的研究，通過應用獨創性的專利與非專利技術成果，使密閉礦熱爐的節能效果達到國內領先水平，有效解決了原料與密閉生產的不適應問題。

　　☆ 以公司目前最成熟的33000KVA密閉礦熱爐節能減排系統技術為例，2010 年我國環境保護部直屬單位中國環境保護產業協會、新疆維吾爾自治區節能技術服務中心、新疆維吾爾自治區環境監測總站分別對其進行了技術鑑定，並出具了中環協[2010]評字1號《環境保護技術產品評議證書》、《33000KVA密閉電石爐產能、能耗測試報告》和新環監字2010-WY-001 《監測報告》，認為天立環保33000KVA 在消化吸收引進國外技術的基礎上，自主開發和優化了―計算機專家作業系統‖、―節能型短網技術‖、―節能電極技術‖、―高溫爐氣直接除塵技術‖、―高效密閉水冷卻技術‖等技術，並已在新疆聖雄能源開發有限公司年產六十萬噸電石項目連續運行六個月，單位電石電耗2960kW·h/t，單位產品綜合能耗0.961tce/t，72 小時連續生產折標產量為649.9 噸（折標），煙塵排放濃度為

　　3 8mg/Nm 。實際運行的測試效果與行業技術標準相比，其每年減排粉塵450噸，

　　1-1-321 招股說明書與發行公告 招股意向書減排CO 3.72萬噸，節電2,175萬度，折合標煤1.9萬噸，直接增效2,036萬

　　2 元。

　　天立環保研發並已投入使用的高溫過濾器，突破了傳統氣體淨化的思路，通過高溫氣體直接過濾的方法，在300℃－500℃的高溫條件下對工業爐窯尾氣進行除塵淨化，最大程度地保留了爐氣的熱能，為爐氣回收利用提供清潔、穩定的氣源，為國內獨創、填補空白。高溫爐氣淨化及循環利用技術有效解決了工業爐窯廢氣廢料回收利用問題，符合國家發展循環經濟的要求。

　　在節能增效的經濟利益驅動下，公司憑藉強大的技術研發與創新能力，為客戶提供工業爐窯節能環保專業服務，在行業中建立了品牌知名度，技術實力得到客戶的廣泛認可，公司的節能指標明顯優於行業水平，公司具有較強的價格談判能力。公司產品的主要銷售群體廣泛分布於電石、鐵合金、鋼鐵、建材、有色、純鹼等行業，在節能增效帶來顯著經濟利益的驅動下，客戶對公司的技術產品具有剛性需求，價格承受能力較高。

　　（2）成熟的業務模式，推廣成本低，有利於獲得較高的毛利率

　　發行人通過實施以節能減排為目標的項目整體解決方案的技術服務模式，使用戶能夠更為便捷的獲得工業爐窯節能減排的綜合服務，實現更大的產能效益和節能環保效益。

　　發行人為客戶提供工業爐窯節能減排系統解決方案，即從整體技術方案、通用設備採購、核心設備製造，到設備安裝調試和後續技術支持的全流程技術服務模式。系統解決方案是一種快速跟進方式的運營模式，發行人的這種技術服務模式，極大地推動了發行人的技術創新和成果轉化，大大減少了技術創新的機會成本和時間成本，也節約了傳統技術創新所需支付的設備材料成本，有效規避了技術創新的風險，發行人在節能減排整體技術服務中大力開展新技術的應用研發，尤其是大型裝置的首臺、首套應用，實現了創新技術成果快速的產業化推廣，大大提高了發行人的技術創新效率，有效降低發行人的綜合成本，有利於獲得較高的毛利率。

　　（五）非經常性損益及其影響分析

　　報告期發行人非經常性損益發生額較少，對公司經營成果無重大影響，詳見本節之―七、非經常性損益情況‖。

　　1-1-322

　　招股說明書與發行公告 招股意向書

　　（六）稅收優惠對經營業績的影響分析

　　單位：萬元

　　項目 2010年1-6月2009年度 2008年度 2007年度

　　所得稅稅收優惠 407.23 626.90 341.40 406.80

　　營業稅稅收優惠 149.81 212.43 133.76 132.5

　　合計 557.04 839.33 475.16 539.3 歸屬於母公司普通股股東淨利潤 5,397.78 7,422.05 4,230.63 2,711.99

　　稅收優惠佔淨利潤比例 10.32% 11.31% 11.23% 19.89%

　　利潤總額 5,885.26 8,069.81 4,552.02 2,711.99

　　稅收優惠佔利潤總額比例 9.47% 10.40% 10.44% 19.89%

　　報告期公司依法納稅，享受的各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。公司

　　的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。

　　1、所得稅

　　2004年7月22 日，天立有限被北京市中關村科技園區認定為高新技術企

　　業，並取得高新技術企業證書，根據《北京市新技術產業開發試驗區暫行條例》

　　（京政[1988]49號）等相關規定，北京市朝陽區國家稅務局同意本公司2005年

　　1月1日起按15%稅率徵收企業所得稅，同時享受2005年1月1日起至2007

　　年12月31 日止免徵企業所得稅，自2008年1月1日起至2010年12月31 日

　　止減半徵收企業所得稅。

　　根據2008年1月1日起實施的《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華人

　　民共和國企業所得稅法實施條例》及《國務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策

　　的通知》（國發[2007]39號）的相關規定，國家需要重點扶持的高新技術企業減

　　按15%的稅率徵收企業所得稅。2008年12月18日，北京市科學技術委員會、

　　北京市財政局、北京市國稅局和北京市地稅局聯合重新認定本公司為北京市

　　2008年第一批高新技術企業（證書編號為GR200811000646），有效期為2008

　　年1月1日至2010年12月31 日，企業所得稅率為15%。

　　報告期，發行人的所得稅徵收的優惠政策對各期淨利潤的影響情況如下：

　　單位：萬元

　　1-1-323 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　2010年

　　項目 2009年度 2008年度 2007年度

　　1-6月

　　本公司適用的所得稅稅率 7.50% 7.50% 7.50% 0%

　　企業所得稅稅率 15% 15% 15% 15%

　　所得稅稅收優惠 407.23 626.90 341.40 406.80

　　歸屬於母公司股東的淨利潤 5,397.78 7,422.05 4,230.63 2,711.99 所得稅稅收優惠佔淨利潤比例 7.54% 8.45% 8.07% 15.00%

　　利潤總額 5,885.26 8,069.81 4,552.02 2,711.99 所得稅稅收優惠佔利潤總額比例 6.92% 7.77% 7.50% 15.00%

　　假設最近三年公司未能享受高新技術企業所得稅徵收的優惠政策，即2007 年至2009年按照正常稅率徵收，淨利潤將分別下降406.80萬元、341.40萬元和626.90萬元，分別佔當期利潤總額的比例為15%、7.5%和7.77%。

　　2、增值稅

　　公司未享受增值稅稅收優惠政策。

　　3、營業稅

　　根據財政部、國家稅務總局―財稅字[1999]273 號‖《關於貫徹落實〈中共中央國務院關於加強技術創新，發展高科技，實現產業化的決定〉有關稅收問題的通知》等規定，對單位和個人（包括外商投資企業、外商投資設立的研究開發中心、外國企業和外籍個人）從事技術轉讓、技術開發業務和與之相關的技術諮詢、技術服務業務取得的收入，免徵營業稅。

　　報告期，公司的營業稅徵收的優惠政策對各期淨利潤的影響情況如下：

　　單位：萬元

　　2010年

　　項目 2009年度 2008年度 2007年度

　　1-6月

　　免稅收入 2,996.11 4,248.60 2,675.22 2,650.00

　　營業稅稅率 5% 5% 5% 5%

　　營業稅稅收優惠 149.81 212.43 133.76 132.5

　　歸屬於母公司股東的淨利潤 5,397.78 7,422.05 4,230.63 2,711.99

　　營業稅稅收優惠佔淨利潤比例 2.78% 2.86% 3.16% 4.89%

　　利潤總額 5,885.26 8,069.81 4,552.02 2,711.99 營業稅稅收優惠佔利潤總額比例 2.55% 2.63% 2.94% 4.89%

　　1-1-324 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　假設最近三年公司未能享受技術服務合同收入免交營業稅的優惠政策，即2007年至2009年按照技術服務合同的應稅收入均適用5%的營業稅稅率，淨利潤將分別下降132.5萬元、133.76萬元和212.43萬元，分別佔當期利潤總額的比例為4.89%、2.94%和2.63%。

　　（七）所得稅費用與會計利潤的關係

　　公司最近三年及一期的所得稅費用如下：

　　1、所得稅費用（收益）的組成

　　單位：萬元

　　項目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度當期所得稅費用 517.74 649.44 349.59 免稅期遞延所得稅費用 -30.26 -7.97 -25.51 免稅期

　　合計 487.48 641.46 324.08 ---

　　2、所得稅費用（收益）與會計利潤的關係

　　單位：萬元

　　項目 2010年1-6月2009年度 2008年度 2007年度會計利潤總額 5,885.26 8,069.81 4,552.02 2,711.99 加：納稅所得調增額 803.01 652.66 109.22 - 減：納稅所得調減額 337.33 398.94 - - 應納稅所得額 6,903.20 8,323.53 4,661.24 2,711.99 本期應交所得稅 517.74 649.44 349.59 - 加：遞延所得稅負債增加額 - - - - 減：遞延所得稅資產增加額 30.26 7.97 25.51 - 當期所得稅費用 487.48 641.46 324.08 -十三、現金流量分析

　　（一）報告期公司現金流量簡要情況

　　單位：萬元

　　現金流類別 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度經營活動產生的現金流量淨額 -5,449.35 1,088.72 4,159.27 -434.69 投資活動產生的現金流量淨額 -236.23 957.45 -4,189.18 -16.90

　　1-1-325 招股說明書與發行公告 招股意向書籌資活動產生的現金流量淨額 -1,754.95 2,176.57 8,088.94 - 現金及現金等價物淨增加額 -7,440.53 4,222.74 8,059.04 -451.59

　　1、經營活動產生的現金流量

　　2007年，公司處於成長期初，整體規模較小，各項經營現金流金額均較小。工業爐窯節能環保服務行業單一項目投資金額大，對公司經營活動的現金流量影響較大，體現了公司2007年經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤不均衡分布。

　　2008年，公司經營活動產生的現金流量淨額明顯增加，隨著公司市場開發的逐步成熟和議價能力的不斷增強，公司籤訂了較多的業務合同，前期項目的完工收款以及收到本期新增合同相關款項，公司經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤漸趨匹配。公司2008年經營活動現金流量淨額為4,159.27萬元，與淨利潤相當。

　　2009年，公司經營活動現金流量淨額為1,088.72萬元，主要是公司合同金額總量大，客戶的結算和支付與實際進度存在一定的時間差，特別是2009年以來隨各項目的逐步實施，集中進入執行中後期，公司支出的現金流增加，雖然公司於2009年底收到了較多的合同款，但公司現階段的高速發展以及項目結算和收款跨年度執行的行業特徵決定了公司的淨利潤與經營活動現金流量淨額不均衡，待項目完工進行結算和收款後，公司經營活動現金流量淨額將大幅增加。

　　2010年1-6月公司經營活動現金流量淨額為-5,449.35萬元，主要是公司提供的產品系非標大型項目產品，具有單個項目投資金額大、工期長的特點，項目實施進度與結算和支付存在一定的時間差，尤其是2010年以來，公司前期的主要項目進入執行中後期，按照行業慣例，合同約定項目完工時為主要支付結算節點，形成了公司2010年6月30日經營活動現金流量淨額為負，待項目完工進行結算和收款後，公司經營活動現金流量淨額將大幅增加。

　　發行人現階段處於高速成長期，項目滾動投入的資金需求量大，項目結算及收款跨年度執行的行業特徵，導致經營現金流量淨額與淨利潤在年度內不匹配，但經營活動現金流入與營業收入是基本相匹配的。

　　發行人經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤的主要關係如下：

　　①公司現階段的高速成長以及項目結算和收款跨年度執行的行業特徵，是公

　　1-1-326 招股說明書與發行公告 招股意向書司經營現金流量淨額與淨利潤不匹配的內在原因

　　公司作為工業爐窯節能環保系統解決方案服務商，主要為電石、鐵合金、鋼鐵、有色金屬、純鹼和建材等行業提供節能減排系統解決方案，提供的產品系非標大型項目產品，具有單個項目投資金額大、工期長的特點。從項目的原材料採購，到設備生產及現場安裝調試，需要較長的時間，整個工期通常跨年度，而業主支付款項通常與完工進度關聯度低，按照行業慣例，業主往往選擇項目完工時作為主要的結算及支付節點，合同結算、實際進度以及付款時點往往存在跨年度時間差，這些行業結算特點決定了公司在執行項目過程中，經營現金流量在不同的時點出現不同的特徵。具體來講，在籤訂合同前，投標費用及保證金等體現為公司先期現金流出，待合同籤訂收取預收款之後，隨項目的實施進度，公司資金逐漸投入到項目中，直到合同約定的結算、支付節點時，公司才能收回部分進度款，待項目完工結算後，公司將收回剩餘合同款項，質保金通常待項目運行一年後回收。

　　現階段公司處於高速發展期，近年來新增項目較多，正在執行的合同總量大，項目流動資金需求高。2007至2010年6月，公司經營活動產生的經營現金流量與淨利潤情況如下：

　　單位：萬元

　　項目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度營業收入 14,644.58 23,177.88 14,057.31 5,978.90 淨利潤 5,397.78 7,428.35 4,227.94 2,711.99 經營活動現金流入 9,328.74 22,111.10 14,354.17 3,075.20 經營活動現金流出 14,778.09 21,022.38 10,194.89 3,509.89 經營活動產生的現金流量淨額 -5,449.35 1,088.72 4,159.27 -434.69

　　報告期，公司各項目收款情況較好，經營活動現金流入較高，近三年的公司經營活動現金流入與營業收入是基本匹配的，但因公司發展較快，項目滾動資金投入增加導致公司經營活動現金流出量較大，發行人的快速增長帶來滾動發生的經營活動現金收支不完全均衡形成了經營活動現金流量淨額與淨利潤不完全匹配。

　　②公司經營活動現金流量淨額與淨利潤的不同特徵是形成其不相匹配的直接原因

　　1-1-327

　　招股說明書與發行公告 招股意向書

　　公司執行《企業會計準則第15號--建造合同》準則，按完工百分比確認

　　合同收入和費用，公司確認完工百分比的方法為累計發生的合同成本佔合同預計

　　總成本的比例，在項目執行期內合同毛利與完工進度相關。公司的淨利潤主要來

　　源自各建造合同毛利，因此，公司淨利潤在項目執行期內與完工進度相匹配，在

　　會計年度間均衡分布。

　　現階段在公司現有規模及高速成長的狀況下，公司僅能實施有限的大型項

　　目，公司經營活動現金流量淨額與淨利潤的不同特徵是形成其不相匹配的直接原

　　因。

　　③公司經營活動現金流入分析

　　報告期公司合同執行情況良好，項目回款情況良好。

　　報告期，公司累計確認的收入為57,858.67萬元，實際收到款項48,869.20

　　萬元，實際收款佔收入的比例達84.46%，公司業務收款情況良好。

　　單位：萬元

　　2010年

　　項目 2009年度 2008年度2007年度 累計

　　1-6月

　　營業收入 14,644.58 23,177.88 14,057.31 5,978.90 57,858.67

　　經營活動產生的現 9,328.74 22,111.10 14,354.17 3,075.20 48,869.21

　　金流入

　　經營活動產生的現

　　金流入佔營業收入 63.70% 95.40% 102.11% 51.43% 84.46%

　　的比例

　　截止2010年6月30日，發行人主要銷售合同欠款及回款情況如下：

　　單位：萬元

　　截止2010年6月30 日

　　單位 合同名稱 合同金額

　　累計收入確累計已結算累計收回期末

　　認金額 金額 款項 欠款

　　《技術合同書》 1,560.00 雲南羅平縣南磷電冶有 5,049.74 5,643.00 4,575.02 1,067.98 限責任公司

　　《10萬噸/年電石裝置成套設備供貨合同》4,083.00 霑化縣煒燁《技術合同書》 2,000.00 新能源集團 4,949.02 3,789.74 3,640.00

　　《8×30000KVA 電石裝置成套設備供貨合有限公司 8,800.00

　　同》

　　1-1-328

　　招股說明書與發行公告 招股意向書

　　《電石項目主廠房設備安裝合同》520.00

　　《2×150t/d雙套筒氣燒石灰窯、2×280m3

　　3,030.00 393.07 348.72 909.00

　　混燒石灰窯成套設備供貨合同》

　　《2×33000KVA密閉電石爐項目主體設備

　　3,230.00

　　供貨合同》

　　4,094.33 3,717.62 4,140.00

　　《技術轉讓（技術秘密）合同》 1,370.00

　　《石灰窯項目主體設備供貨合同》3,400.00

　　4,498.32 3,604.79 4,000.00 新疆聖雄能《技術開發合同》 1,600.00 源開發有限 213.17

　　《六臺33000KVA密閉電石爐（二期）總公司 17,800.00

　　承包合同》

　　16,464.74 5,824.10 3,500.00

　　《技術轉讓（技術秘密）合同》 4,200.00

　　《二期30 萬噸/年石灰項目石灰窯總承包

　　4,400.00

　　合同》

　　5,215.41 2,840.00

　　《技術轉讓（技術秘密）合同》 1,600.00 開曼鋁業（三門峽）有限公《500TD氣燒石灰窯系統設備買賣合同》5,760.00 2,461.54 2,461.54 2,536.00 344.00 司

　　《年產5萬噸電石工程設備供貨合同》3,690.00 壺關華陽礦

　　51.09 133.00 業有限公司

　　《技術轉讓（技術秘密）合同》 1,000.00

　　《500TD氣燒石灰窯系統設備買賣合同》5,520.00 4,515.55 3,538.46 3,584.00 廣西田東錦

　　《電石項目電石爐系統、爐氣淨化系統、盛化工有限 5,896.00 931.40

　　焦炭乾燥系統相關設備買賣合同》公司 5,431.76 4,831.45 5,137.40

　　《專利（專利申請技術）實施許可合同》1,000.00

　　《4×30000KVA密閉電石爐成套設備承包

　　合同》鄂爾多斯市

　　《4×30000KVA密閉電石爐電爐成套設備新華結晶矽 1,592.75 320.00

　　承包合同補充協議》有限公司

　　《4×30000KVA密閉電石爐電爐成套設備

　　承包合同補充協議（二）》

　　《年產10 萬噸電石項目主體設備供貨合

　　2,594.20 長治瑞烽化同》

　　40.00 工有限公司

　　《技術轉讓（技術秘密）合同》 1,176.80 包頭海平面高分子工業《電石爐設備買賣合同》 3,489.58 1,906.88 1,491.24 1,736.87 7.88 有限公司

　　《兩座500t/d 套筒石灰窯設備商務合同承德正和爐 7,637.85

　　書》料開發有限 2,080.85 3,920.57 4,374.00

　　《兩座500t/d套筒石灰窯建設項目技術轉公司 3,273.36

　　讓》

　　根據公司期後收款情況和各合同結算的約定，公司主要項目待完工時將有較

　　多的回款，屆時公司的經營現金流量淨額將大幅增加，從項目的總體周期看，經

　　營現金流量淨額與淨利潤均源於合同價款，經營現金流量淨額與淨利潤將趨於匹

　　配。

　　1-1-329 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　④公司經營活動現金流出分析

　　2009年，發行人購買商品、接受勞務支付的現金為12,308.24萬元，主要是由於本年度發行人存貨餘額增加了11,011.60萬元。2010年1-6月，發行人購買商品、接受勞務支付的現金為8,095.93萬元，主要是由於本期公司存貨餘額增加4,684.27萬元及經營性應收應付項目支出2,378.30萬元。

　　影響經營現金淨流量各科目變化情況如下：

　　單位：萬元

　　項目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度淨利潤 5,397.78 7,428.35 4,227.94 2,711.99 存貨的減少

　　-4,684.27 -11,011.60 -5,065.13 -456.13 （增加以―－‖號填列）經營性應收項目的減少

　　-4,587.98 2,445.58 -4,402.01 -1,127.13 （增加以―－‖號填列）經營性應付項目的增加

　　-2,209.68 1,537.39 9,131.52 -1,724.50 （減少以―－‖號填列）

　　經營活動產生的現金流量淨額 -5,449.35 1,088.72 4,159.27 -434.69

　　發行人存貨的增加隨項目的執行自然增加，報告期內發行人存貨的增長幅度與其生產經營規模的增長基本一致。

　　公司存貨餘額中的已完工未結算款比例較高的原因主要系由於公司提供的產品系非標準產品，具有單個項目投資金額大、工期長的特點。從項目的原材料採購，到設備生產及現場安裝調試，需要較長的時間。同時，合同結算與實際進度往往存在一定時間差，上述因素導致了公司的已完工未結算款較高。

　　已完工未結算款記錄了在建合同累計已發生的成本和累計已確認的毛利(虧損)之和超過已結算價款的部分。工程合同通常定期進行驗工計價並結算，驗工結算可以在一個月、一個季度、一年、一個工程節點或者在工程施工結束時進行。在相關期末，若完工進度超出工程結算進度，將出現已完工未結算款。一般而言，已完工未結算款在經結算之後即可確認為應收帳款。

　　發行人的存貨周轉率和應收帳款周轉率與可比上市公司相當，發行人期末

　　1-1-330 招股說明書與發行公告 招股意向書的應收帳款及存貨情況正常，且符合行業的特點。

　　可比上市 可比上市公司

　　項目 天立環保 公司的平

　　龍淨環保 華光股份 菲達環保 海陸重工

　　均數存貨周轉

　　1.06 1.39 1.42 1.67 1.21 1.24 率(次/年) 應收帳款

　　周轉率 6.57 5.65 6.31 5.5 5.6 5.19

　　(次/年)

　　註：上述可比上市公司數據取自2009年報。

　　發行人應收帳款、存貨周轉率情況符合發行人所處行業的特徵及公司處於快速發展時期的業務特點，是發行人為順應市場發展的需要，積極開拓新興市場，適度調整經營策略和信用政策所致。發行人通過制定應收帳款和存貨的相關內部控制制度等方式來加強應收帳款和存貨的管理，合理控制經營風險。

　　綜上所述，報告期公司合同執行情況良好，項目回款情況良好。公司現階段的高速發展以及項目結算和收款跨年度執行的行業特徵導致了公司經營活動現金流量淨額在會計年度間不均衡分布。公司實施本次募投項目後，將有能力同時開展更多的大型項目，多層次的項目分布將有利於公司經營活動現金流量淨額與淨利潤趨於匹配。

　　2、投資活動產生的現金流量

　　2010年1-6月公司投資活動產生現金流量淨額為-236.23萬元，主要為公司為籌建研發中心預付房款200萬元。2009年公司投資活動產生現金流量淨額為957.45萬元，主要為公司退夥世通華鼎收回投資款2000萬元，以及公司為實施募集資金投資項目通過丹江口節能爐窯公司購買土地，支付了606.70萬元；2008 年公司投資活動現金流量淨額為-4,189.18萬元，主要原因系公司處於快速發展時期，增加大量研發投入、購買生產廠房及設備擴大產能、購建辦公樓提升市場開拓能力和研發能力，收購子公司形成技術協同優勢，以適應經營規模和節能環保行業發展的需要，顯示了公司良好的發展前景。

　　3、籌資活動的現金流量

　　2009年和2010年1-6月公司籌資活動產生的現金流量淨額為2,176.56萬元和-1,754.95萬元，主要是由銀行借款及其有關的保證金形成。2008年公司籌

　　1-1-331 招股說明書與發行公告 招股意向書資活動產生的現金流量淨額為8,088.94萬元，主要是公司當年增資擴股增加7,347萬元所形致。

　　（1）短期借款所形成的現金流量

　　2009年8月公司分別獲得了上海浦東發展銀行股份有限公司電子城支行和浙商銀行北京分行4,000萬元和3,000萬元的短期借款，體現在公司2009年現金流量表中取得借款收到的現金7,000萬元。2009年1月公司償還了上年度北京銀行清華園支行1,000萬元的短期借款，2009年12月公司償還了上海浦東發展銀行股份有限公司電子城支行2,000萬元的短期借款，體現在公司2009年現金流量表中償還債務支付的現金3,000萬元。

　　2010年4月，公司償還了上海浦東發展銀行股份有限公司電子城支行2,000 萬元的短期借款，體現在公司2010年1-6月現金流量表中償還債務支付的現金2,000萬元。

　　（2）與短期借款相關的其他現金流量

　　2009年8月，中擔投資信用擔保有限公司為本公司在上海浦東發展銀行股份有限公司電子城支行的4,000萬元短期借款提供擔保，本公司依據反擔保合同支付其擔保保證金1,000萬元。2009年12月，公司根據經營情況償還了上海浦東發展銀行股份有限公司電子城支行2,000萬元的短期借款，中擔投資信用擔保有限公司因此退回了本公司原支付的1,000萬元保證金。按反擔保合同的約定，中擔投資信用擔保有限公司還為本公司在上海浦東發展銀行股份有限公司電子城支行的剩餘2,000萬元短期借款的提供擔保，因此本公司向其支付了500萬元的擔保保證金。

　　2010年4月，公司償還了上海浦東發展銀行股份有限公司電子城支行2,000 萬元的短期借款，因此收回了中擔投資信用擔保有限公司500萬元的擔保保證金。

　　上述保證金款項的支付及收回，形成了公司2009年現金流量表中收到其他與籌資活動有關的現金1,000萬元，支付其他與籌資活動有關的現金中的1,500 萬元，以及2010年1-6月現金流量表中收到其他與籌資活動有關的現金500萬元。

　　1-1-332 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　發行人管理層認為：報告期公司現金流整體變化情況與經營狀況基本相適應，公司財務結構不斷優化，體現了本公司市場競爭力持續加強。投資活動現金流量支出與本公司加強研發投入、擴大公司產能、提升企業知名度的發展戰略相適應。

　　（二）報告期內重大資本性支出

　　1、發行人報告期內重大資本性支出

　　本公司最近三年的資本性支出主要用於購買廠房和機器設備及辦公場所等形成固定資產和無形資產，出資設立子公司建設生產基地增強了本公司業務拓展能力和研發能力，鞏固了公司的可持續發展能力，提高了公司未來的持續競爭力。

　　☆ 單位：萬元重大資本性支出類別 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度

　　固定資產投資 200.00 - 1,809.3 -

　　無形資產投資 - 606.70 592.35 -

　　長期股權投資 - 1,000.00 2,072 -

　　合計 200.00 1,606.70 4,473.65 -

　　（1）用於固定資產投資的重大資本支出情況

　　報告期公司用於固定資產的重大資本支出主要是，為形成核心設備的生產和研發試製能力公司於2008年1月購買價值135.53萬元的生產廠房和164.26萬元的生產設備，為增強業務拓展能力和管理能力，公司於2008年購買價值1,022.18 萬元的辦公樓和價值321.60萬元的交通運輸工具。2010年，為籌建研發中心預付房款200萬元。

　　（2）用於無形資產的重大資本支出情況

　　報告期無形資產支出為公司為形成核心設備的生產和研發試製能力，2008 年1月購買生產廠房所對應的土地使用權，價值為592.35萬元。

　　2009年，公司為實施募投項目，通過丹江口節能爐窯公司購買土地，支付了606.70萬元。

　　（3）股權投資情況

　　公司近年來的資本性支出均圍繞主業進行，橫向發展公司主營技術產品在鐵

　　1-1-333 招股說明書與發行公告 招股意向書合金、鋼鐵、有色金屬、純鹼和建材等行業的應用，縱向延伸項目價值鏈，以系統解決模式為基礎，爭取日後取得開拓EMC市場和CDM項目的能力，公司不存在跨行業投資的情況，未來亦不計劃進行跨行業投資。

　　①本公司於2008年11月28日受讓石家莊博廣熱能技術有限公司60%的股權，受讓價為72萬元，成為其控股股東。該投資主要是為了公司的技術發展戰略，形成技術協同優勢。

　　2009年，鑑於博廣熱能部分主要技術人員離職，且難以與發行人形成協調的運行機制，2009年9月3日，博廣熱能召開股東會，全體股東一致同意天立環保將其持有的博廣熱能60%的股權轉讓給韓江紅，轉讓價格為72萬元。同日，發行人與韓江紅籤訂了股權轉讓協議。2009年9月8日，公司收到韓江紅72萬元股份轉讓價款。

　　②公司2008年10月28日投資北京世通華鼎投資管理中心（有限合夥）2,000 萬元，用於節能環保市場開發。

　　發行人投資世通華鼎後，該有限合夥企業經過近一年的運作，尚未能形成有效的投資項目。而發行人經過近期的發展，已經逐漸具備了自行拓展新型業務模式的基礎。在此背景下，2009年12月經全體合伙人商議並取得一致同意，公司退出了世通華鼎有限合夥，收回了相關投資款項2000萬元。

　　③公司於2009年6月30日出資1,000萬元設立丹江口市天立節能爐窯有限公司，作為本次募集資金投資項目節能環保密閉礦熱爐產能建設項目的實施主體。

　　2、未來可預見的重大資本性支出計劃

　　截止本招股意向書籤署日，除本次發行募集資金擬投資項目外，發行人無其他可預見的重大資本性支出。本次發行募集資金擬投資項目的詳細情況參見―第十一節募集資金運用‖。十四、財務狀況、盈利能力及現金流量的未來趨勢分析

　　（一）財務狀況趨勢

　　1、資產狀況趨勢

　　公司資產結構中流動資產的比重高，其中又以應收帳款和存貨的比重為高，

　　1-1-334 招股說明書與發行公告 招股意向書應收帳款的質量和存貨的減值情況對公司的財務狀況較為重要。由於公司的主要客戶均具有良好的資信和雄厚的實力，應收帳款發生壞帳的概率較低。公司制定適宜的銷售政策，所有產品都是建立在已經籤訂銷售合同的情況下，合理安排原料採購計劃，存貨發生減值的可能性很小。根據本公司所處行業的經營特點及本公司的實際情況，預計本公司的資產結構仍將持續。

　　2、負債狀況趨勢

　　報告期內，預收帳款、應付帳款、短期借款等項目構成了公司流動負債的主要部分。由於公司實行穩健的資金安排策略，合理安排債務規模，應付帳款的規模將控制在一定的範圍之內；由於本公司所處的行業特點，預收帳款金額較大，預計此種負債結構仍將持續。

　　3、所有者權益趨勢

　　隨著公司業務的擴張，公司通過增資等方式充實資本金以適應業務發展，公司所有者權益近年大幅增長。本次發行完成後，所有者權益將進一步增加。另外，隨著盈利的持續增長，公司所有者權益也將持續增長。

　　（二）盈利能力趨勢

　　針對以上對公司盈利能力的分析，發行人管理層認為：

　　公司報告期業務持續快速發展是管理層在節能環保行業迅速發展的趨勢下，持續加強研發投入、不斷完善產業鏈、擴大生產規模以及不斷開拓市場的結果。在技術國內領先，高性價比產品及市場佔有率持續增加的基礎上，本公司未來有望延續近幾年快速發展的趨勢。

　　公司的盈利能力不僅來源於銷售規模的擴大，也來自管理層持續的技術研發、科學的管理和嚴格的成本控制。預計在未來幾年內，本公司將繼續通過擴大生產能力、加強研發水平、不斷開發新產品、深化與老客戶的合作、拓展新客戶等方式繼續提高本公司的市場份額，提高生產協調能力和管理效率，增強盈利能力。

　　1、毛利率的變化趨勢

　　公司近年來銷售收入增長較快，毛利率水平保持平穩，得益於公司的技術優勢，順應客戶的技術要求，提高產品的附加值，從而保持公司產品銷售毛利率。

　　1-1-335 招股說明書與發行公告 招股意向書未來公司將繼續加大科研投入，保持公司產品的毛利率水平。

　　2、產品領域的擴張

　　公司具備節能減排的技術優勢，在既有的電石、鋼鐵、有色金屬行業已經成熟應用，隨技術研發能力不斷增強，將逐步向純鹼、建材等行業拓展。隨著這些技術產品進一步成熟和市場的持續發展，公司的銷售額將不斷增大，盈利水平將不斷提高。

　　（三）發展前景

　　發行人作為中國節能環保行業的技術領先企業，長期專注於工業爐窯節能減排系統方案及其核心設備的研究、開發、生產和銷售，已建立了較完善的研發和管理體系，具備業內領先的技術開發能力，在電石、鋼鐵等行業建立了較完善的銷售網絡，擁有穩定的客戶群體。

　　發行人的管理層認為：公司所處行業發展前景良好，公司業務發展目標明確，技術和市場基礎堅實，盈利預期良好，具有較強的可持續盈利能力。本次募投項目實施後，公司將進行生產設備的技術改造和升級，資產質量更加優良，為公司的可持續性發展創造更大的發展空間。十五、期後事項、或有事項及其他重要事項

　　（一）期後事項

　　截至本招股意向書籤署之日，除上述事項外，本公司無資產負債表日後重要事項。

　　（二）或有事項

　　截至本招股意向書籤署之日，本公司無需要披露的其他或有事項。

　　（三）其他重要事項

　　截至本招股意向書籤署之日，本公司不存在重大擔保、訴訟、其他重要事項。十六、股利分配政策

　　（一）公司股利分配政策

　　公司股利分配將遵循―同股同權、同股同利‖的原則，按股東持有的股份數額，

　　1-1-336 招股說明書與發行公告 招股意向書以現金、股票或其他合法的方式進行分配。具體分配比例由公司董事會視公司經營發展情況提出方案，經股東大會決議後執行。根據公司章程的有關規定，公司稅後利潤分配順序為：

　　1、彌補以前年度虧損；

　　2、提取10%的法定公積金；

　　3、提取任意公積金，具體比例由股東大會決定；

　　4、向出資者分配利潤。

　　公司法定公積金累計額達到公司註冊資本的50%以上時，可以不再提取。

　　（二）最近三年股利分配情況

　　根據2009年6月20日召開的天立環保2008年度股東大會決議，分配2008年9 月30日前滾存利潤中的945萬元。上述股利已於2009年12月支付完結。

　　截至本報告日，公司無未完結的股利分配事項。

　　（三）發行後的股利分配政策

　　公司本次發行後的股利分配政策與發行前將保持一致。

　　（四）發行前滾存利潤共享安排

　　根據公司2009年第五次臨時股東大會決議，若公司本次公開發行股票並上市成功，則首次公開發行股票前滾存的未分配利潤由發行後新老股東依其所持股份比例共同享有。

　　1-1-337 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　第十一節 募集資金運用一、本次發行籌集資金的總量及擬投資項目

　　經本公司第一屆董事會第七次會議、2009 年第五次臨時股東大會審議，通過了關於本次發行募集資金投資項目的決議。公司全體董事均已認真閱讀了公司編制的募集資金運用的可行性分析報告，並確信本次募集資金投資項目符合國家產業政策及本公司的發展戰略，投資項目是切實可行的。

　　公司本次擬申請公開發行2,005萬股人民幣普通股（A股），佔發行後總股本的25%。實際募集資金扣除發行費用後的淨額全部用於公司主營業務相關的項目及主營業務發展所需的營運資金，按輕重緩急順序投資以下項目：

　　單位：萬元

　　擬用募集資 項目履行的審批、核准

　　項目名稱 投資總額 備註

　　金投入金額 或備案程序

　　諸發改投辦備案工業爐窯爐氣高溫淨

　　5,283 4,691 [2009]69號備案號：

　　注1 化與綜合利用項目

　　330681090724766108

　　丹江口市發展和改革局節能環保密閉礦熱爐

　　8,467 5,754 登記備案項目編碼：

　　注2 產能建設項目

　　2009038135600028

　　京順義發改（備）

　　研發中心項目 2,786 2,786

　　[2009]61號其他與主營業務相關

　　-

　　-

　　-的營運資金

　　注1：工業爐窯爐氣高溫淨化與綜合利用項目投資總額中含利用原有土地，帳面價值為592萬元；

　　注2：節能環保密閉礦熱爐產能建設項目投資總額中含已利用自有資金支付土地購置費713萬元，另外公司擬自籌2,000萬元。

　　公司募集資金存放於董事會決定的專戶集中管理，做到專款專用，開戶銀行【】，帳號【】。

　　若本次募集資金不能滿足上述項目需求，公司將通過申請銀行貸款等途逕自籌解決資金缺口。在募集資金到位前，股東大會授權公司董事會根據實際情況決定是否使用自籌資金進行前期投入。

　　1-1-338 招股說明書與發行公告 招股意向書二、募集資金投資項目與現有業務體系的關係

　　公司本次募集資金運用全部圍繞主營業務進行。本次募集資金投資項目順利實施後，公司從產能規模、管理水平、產品結構等方面都將實現大幅度提升，為公司未來的持續、穩定發展奠定堅實的基礎。

　　（一）建設生產基地，解決當前產能瓶頸

　　公司根據合同訂單組織生產，由於自有生產場所產能有限，公司藉助外部資源提高生產效率，但隨著訂單的增長，公司現有產能和可利用外部資源已近飽和。隨著公司的迅速成長，產品逐漸得到市場的認可，現有的生產能力已無法滿足日益增長的訂單和市場的需求。

　　通過實施工業爐窯爐氣高溫淨化與綜合利用項目和節能環保密閉礦熱爐產能建設項目，有助於鞏固和擴大公司工業爐窯節能環保系統解決方案的市場份額，提高盈利能力；同時，通過建立生產基地，增強公司研發試製能力，提高服務質量，防範技術洩密，提升綜合競爭實力。

　　（二）設立研發中心，增強自主創新能力，提升企業核心競爭力

　　工業爐窯節能環保服務行業是技術和資金密集型的行業，以技術能力、綜合管理能力和核心設備製造能力為依託，對方案的工藝技術標準、產品品質控制等方面均有較高的要求，需要長時間的實踐和積累。由於客戶對節能增效的需求日益增長以及國家對工業爐窯能耗和汙染治理要求的日趨嚴格，公司需要持續進行工藝技術、品質控制及生產管理等多方面的更新和升級。

　　發行人是自主創新的技術導向型高新技術企業，通過建設研發中心，有助於深化研發體制，增強自主創新能力，實現產品節能增效優勢，對市場快速反應，通過技術產品功能升級和進步，進一步推動行業的橫向擴張與縱向價值鏈延伸。公司一方面通過持續研發形成具有自主智慧財產權的新技術、新工藝，實現產品的升級換代，另一方面通過高效的技術服務模式，實現工業爐窯節能環保系統解決方案由發展期初在電石行業應用迅速向鐵合金、有色金屬、鋼鐵、純鹼和建材等行業延伸，深化項目價值鏈，以客戶需求為核心，實現以節能增效帶動發展的系統解決戰略發展模型。

　　1-1-339 招股說明書與發行公告 招股意向書三、募集資金項目市場前景以及項目的必要性分析

　　（一）工業爐窯節能環保服務整體市場前景分析

　　1、募投項目背景

　　工業爐窯應用於我國國民經濟的各行各業，數量眾多。到2008年底，我國共有各類工業爐窯約11萬臺。而工業爐窯節能環保服務的主要工作就是對廣泛存在於電石、鐵合金、鋼鐵、有色金屬、純鹼和建材等行業的工業爐窯進行節能環保改造，實現節能創造效益，因此行業市場前景十分廣闊。

　　目前我國能源短缺，環境汙染問題日益加劇，如果仍以傳統的高消耗、低產出、高汙染的生產方式來維持經濟的增長，將會使環境狀況進一步惡化，也會使有限的資源加速耗竭，使經濟增長成為短期行為。推進節能環保、發展綠色產業，已經成為我國的一項基本國策和長遠戰略發展方針。2004 年國家發改委將燃煤工業爐窯改造工程和餘熱餘壓利用工程確定為我國十大重點節能工程。《國民經濟和社會發展第十一個五年規劃綱要》中，提出了―十一五‖期間，國內生產總值單位能耗要降低20％，主要汙染物排放總量要減少10％的約束性指標。2007 年國務院專門印發了《節能減排綜合性工作方案》，進一步明確了節能減排的目標任務、總體要求。

　　對於工業爐窯節能環保產業，國家發改委調整的《當前國家鼓勵發展的環保產業設備(產品)目錄》，明確鼓勵發展工業爐窯領域內的環保產業設備。同時，國家在資源綜合利用方面給予企業所得稅、產品增值稅上一定優惠政策。

　　2008年11月，政府出臺4萬億投資計劃，其目的是保持經濟在受到國際金融危機的衝擊下能夠平穩較快的發展。其中，有2100億元投入到了節能減排和生態工程建設領域，另外有3700億元投入到了自主創新、結構調整和技術改造領域。這為我國工業爐窯節能環保服務行業的發展注入了強心劑，為該行業的技術創新提供了強有力的支持。

　　發行人所提供的工業爐窯密閉生產技術及爐氣高溫淨化與綜合利用技術，能夠有效降低工業爐窯的耗電量、提升產品產量，同時可以實現工業爐窯餘熱餘能的循環利用，為客戶帶來顯著的經濟效益和社會效益，推動了電石、鐵合金、金屬冶煉等高能耗、高汙染行業的技術進步和產業升級，有利於緩解―兩高‖工業

　　1-1-340 招股說明書與發行公告 招股意向書集中的西部地區經濟發展與社會環境的矛盾，帶動區域經濟健康發展。工業爐窯節能環保行業屬於新興產業和綠色產業，對於我國建設資源節約型和環境友好型社會將發揮重要的作用。

　　2、工業爐窯節能環保服務市場前景分析

　　工業爐窯是利用工業生產中用燃料燃燒或電能轉換產生的熱量，將物料或工件進行冶煉、焙燒、燒結、熔化、加熱等工序的熱工設備。在我國以煤為主的能源結構下，工業爐窯是主要汙染排放源之一，也是耗能大戶。據統計，我國共有各類工業爐窯（不含鍋爐）約11萬臺，佔全國工業總能耗的60%。以其中汙染嚴重的電石行業為例，每年產生的爐窯尾氣超過150 億立方米，絕大部分被直接燃燒排放，形成1200萬噸二氧化碳和90餘萬噸粉塵，其中粉塵含量超過了國家標準的400 倍左右，嚴重破壞了生態環境，同時造成能源極大的浪費，每年因此相當於損失240萬噸標準煤。

　　隨著節能減排技術水平的提高，節能增效將會成為高能耗、高汙染行業進行節能環保技術改造的原動力，客戶對節能減排的技術要求也會越來越高，因此，節能環保密閉礦熱爐及其資源循環利用一體化技術將會逐步替代現有工業爐窯傳統生產設備，市場範圍不斷向外延伸。根據中國市場調查研究中心出具的《中國工業爐窯市場調查及投資策略分析報告》，2009-2012年我國工業爐窯的市場規模將達2,000億元。根據漢鼎諮詢依據電石工業協會、鐵合金工業協會和鋼鐵工業協會統計的數據進行分析整理出具的調研報告，僅電石、鐵合金和鋼鐵三個行業現有爐窯落後產能實施節能減排技術改造的整體市場需求即達到727.13億元。工業爐窯節能環保行業潛在市場規模巨大，發展前景廣闊。

　　目前，工業爐窯密閉生產技術在我國電石行業的普及率僅20%，在鐵合金行業的普及率低於2%。即使已經實現密閉生產的傳統密閉礦熱爐，由於受到技術限制，不能保證節能減排完全達標，未來也將逐漸被新型節能環保密閉生產系統所取代。2008 年，中國工業爐窯節能環保行業在電石、鐵合金、鋼鐵三個行業實現的市場規模為31.52億元，較2007年增長21.36%。隨著工業爐窯爐氣排放標準的提高及國家規劃的減排目標的落實，預計2009年我國上述三個行業的工業爐窯節能環保服務實現的市場規模將達到38.73億元，增長率為22.86%；2009年－2012年的市場年複合增長率預計將達到24.22%。

　　1-1-341 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　節能降耗、環境保護已經成為我國的一項基本國策，我國在節能環保領域的可發展空間相當大，工業爐窯節能環保無疑將是今後發展的重點。純鹼、有色、建材、黃磷等領域節能減排的約束性指標也在不斷修訂和提高中，必將為工業爐窯節能環保行業帶來更大的需求規模。

　　（二）項目建設的必要性

　　1、建設工業爐窯爐氣高溫淨化與綜合利用項目和節能環保密閉礦熱爐產能建設項目的必要性

　　（1）解決產能瓶頸，適應訂單需求，增加市場份額，提升盈利水平

　　以銷定產、按訂單組織生產是工業爐窯節能環保行業特有的經營模式。由於公司資金和自有生產能力有限，目前自主生產集中在節能環保工業爐窯核心生產工藝和高技術含量的核心設備製造部分，其他部件利用外協生產或採購的方式。專業協作的模式使公司生產集中在主營業務技術上，公司通過內外結合產生的協同效應，提高了生產效率，這種模式適應了處於成長階段的公司實際需求。儘管如此，公司的生產能力已經滿負荷利用，隨著公司重點項目的示範成功，品牌影響力越來越大，訂單需求不斷增加，公司的自產結合外協產能已飽和利用，無法滿足市場的需求，公司的產能擴張已迫在眉睫。目前公司在承接業務時，只能策略性地選擇優質客戶，選擇收益率較高的優質訂單。

　　由於公司採用訂單式生產、直銷模式，產銷率為100%，近三年來公司產能利用率均達100%。

　　報告期公司產能、產量、銷量情況如下：

　　單位：萬噸

　　節能環保密閉礦熱爐系統 高溫氣體綜合利用系統項目

　　產能 產量 銷量 產能 產量 銷量2007年 25 25 25 - - - 2008年 45 45 45 34 34 34 2009年 58 58 58 75 75 75

　　產能已成為公司發展的瓶頸，面對日益增長的市場需求，公司自有設備與廠房以及可用外協產能已經不能滿足現有客戶的訂單需求。2009年10月31日，隨著公司與承德正和爐料開發有限公司就承德鋼鐵集團2×500t/d雙套筒石灰窯

　　1-1-342 招股說明書與發行公告 招股意向書配套項目籤署了約1.09億元的項目合同，公司產品的應用範圍已擴展到鋼鐵行業。2010年1月公司與中泰化學（股票代碼：002092）之全資子公司新疆中泰礦冶有限公司籤訂了3#、4#半密閉電石爐改造密閉爐成套設備及技術協議；2010 年3月，公司與福建鼎信實業有限公司籤訂了10萬噸鎳鐵項目2×25500KVA鎳鐵熔煉礦熱爐設備合同及技術協議；2010年3月，公司中標鹽湖集團（股票代碼：

　　000578）全資子公司青海鹽湖海納化工有限公司聚氯乙烯一體化項目20萬噸/年電石續建、遷建裝置工程，合同總金額預計為1.08億元。截至本招股意向書籤署日，公司已籤訂待執行項目合同量約為4億餘元。公司現有客戶已覆蓋雲南、山東、廣西、山西、河南、內蒙、河北、青海、福建等地，當前，公司正在洽談的項目還分布於陝西、四川、重慶等地，客戶地域分布的迅速擴張形成的公司有效市場需求增加。上述4億餘元合同量及公司目前潛在訂單將在未來一到兩年內釋放，本次募投項目將一定程度上緩解待執行合同及未來持續增長的訂單所需要的產能壓力。

　　通過本次募投建設項目，有效化解公司現有產能瓶頸，發行人的現有產品產能將上新的臺階，現有訂單的執行得以保障，同時，公司將有能力把握市場訂單需求，增加市場份額，提升盈利能力。

　　（2）發行人的研發試製需要生產基地的支持

　　公司屬於技術主導型企業，公司將結合發展戰略，針對發展中面臨的關鍵技術難題，組織力量開展科研攻關，開發具有先進水平的新技術、新產品、新裝備和新工藝，提升產品質量功能和產業的層次，提高產品節能效果，保持企業的核心競爭力和產品的高附加值。

　　公司目前正在研發的大型節能環保密閉礦熱爐成套技術，尤其是42000KVA以上大型密閉爐的試製，不僅需要研發中心技術力量支持，而且須有相應的場地與設施等生產能力配合。隨著本次募投項目的實施，生產基地輔助研發中心科研項目，公司的自主創新能力將上新的臺階。

　　（3）降低客戶集中度風險，實現產品多領域應用

　　公司自設立以來，憑藉較強的技術研發與創新能力，為客戶提供工業爐窯節能環保專業服務，在行業中建立了品牌知名度，技術實力得到客戶的廣泛認可。報告期，公司的訂單量充足，由於工業爐窯節能環保服務單一項目投資金額較大，

　　1-1-343 招股說明書與發行公告 招股意向書受限於現有產能已經完全利用，難以承接更多的業務。公司目前客戶主要集中於電石、有色金屬及鋼鐵行業，公司向前五大客戶的銷售金額佔公司年度銷售總額的比例在98%以上，客戶集中會對公司的經營帶來一定風險。

　　公司以―立足節能環保事業，實現產品多元化‖作為技術發展戰略，縱向重點發展大型節能環保密閉生產成套技術、爐氣高溫淨化與綜合利用成套技術的基礎上，橫向發展與上述主導技術產品相適用的行業領域，逐漸形成多元化的技術和產品格局，促進公司技術產品在更多節能環保領域中得到應用。公司將加強營銷網絡的建設，提高銷售系統的運行效率，進一步提高產品的市場佔有率。

　　通過實施本次募投項目，公司充實資金實力、產能有效提升，將有能力承接更多訂單，拓寬業務領域，有效降低客戶集中度風險。

　　（4）防範技術洩密，提升服務質量，提高企業信譽度

　　工業爐窯節能環保系統解決方案對產品質量管理和技術工藝有較高的要求，公司現有的客戶基礎正是在公司能夠長期穩定地提供優質產品和技術服務的前提下得以積累的。公司具有自主研發和技術創新能力，並擁有多項專利技術和非專利技術，若大量通過外協生產，有可能造成技術秘密的流失。而且，外協廠商均有利潤要求，不利於公司成本降低，且產品質量和交貨時間難以保證，一旦出現質量缺陷或者延期交貨，進而造成工期延誤，不僅給公司造成經濟損失，而且對公司名譽也會造成損害。

　　通過建設生產基地，增強公司自主核心設備的生產能力，不僅能夠有效防範技術洩密風險，而且可以形成有效的成本控制和質量控制，減少返工或延期交貨等違約風險發生的概率，有效保障企業信譽度。

　　（5）技術創新，替代進口

　　公司一直注重產品的研發投入，強化技術創新和產品升級能力，公司近年發展起來的工業爐窯節能環保系統解決方案，尤其是工業爐窯爐氣高溫淨化與綜合利用項目所要生產的產品高溫爐氣淨化設備，其主要技術性能都已接近國外同類產品水平，具備較高附加值及技術品質，與進口產品相比具有優越的性價比，能夠替代進口，節省國內投資成本。

　　（6）符合國家產業政策，所處行業市場前景好

　　1-1-344 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　公司實施本次募集資金投資項目符合《國家中長期科學和技術發展綱要》(2006-2020)，符合重點領域工業節能中―重點研究開發冶金化工等流程工業和交通運輸業等高耗能領域的節能技術與裝備‖優先主題。也符合科技部、國家發改委發布的《中國節能技術政策大綱》中生產過程餘熱利用技術―發展電石爐爐氣和炭黑、黃磷、合成氨、硫酸生產中產生的可燃氣體、化學反應熱的回收技術，用作燃料或原料‖及―發展大型密閉電石爐、大型黃磷電爐，採用機械上料和配料密閉系統技術‖的有關科技發展規劃。

　　2、建設研發中心的必要性

　　（1）建設研發中心是提高企業自主創新能力和核心競爭力的重要環節

　　工業爐窯節能環保服務對工藝設計和工藝過程控制的要求非常高，很多關鍵技術都需要通過工藝過程來實現。工業爐窯節能環保服務的創新在很大程度上主要體現為生產工藝上的創新、核心設備的技術含量以及系統解決方案的設計水平，爐型結構、燃燒系統、餘熱利用、高溫濾材、絕熱材料、熱工檢測、自控和微機應用等在技術上進行改進或創新均需要企業長時間、大規模的生產實踐，以及持續的項目管理經驗的積累。

　　建成後的研發中心是公司自主創新的基地、技術創新體系的核心，公司將結合發展戰略，組織力量開展科研攻關，開發具有先進水平的新技術、新產品、新裝備和新工藝，提高產品節能效果，保持企業的核心競爭力和產品的高附加值。

　　（2）建設研發中心能夠促進行業的技術進步

　　公司所儲備的研發能力及技術質量，已經具備國內領先水平。工業爐窯節能環保行業是技術導向型行業，擁有較多的技術儲備和先進的研發能力，才有機會在行業中起到示範和促進的作用。

　　我國大部分工業窯爐在爐型結構、燃燒系統、餘熱利用、絕熱材料、熱工檢測、自控、微機應用及環保等方面都比較落後，造成能源浪費，增加環境汙染。發展節能型工業爐窯，是用戶對工業爐窯的需求趨勢，也是社會發展的需要。工業爐窯節能和環境保護，是我國工業爐窯行業需要面對的長期課題。

　　天立環保研發中心建成後，將重點研發提高工業爐窯尾氣高溫淨化、餘能、餘熱、餘氣的回收綜合利用等方面的效率，提高能源的綜合利用效率，減少汙染

　　1-1-345 招股說明書與發行公告 招股意向書物的排放，主要目標是鋼鐵、冶金、化工、建材等行業的節能環保項目，承擔項目的設計、研發及相關實驗。同時，公司將加快產學研結合，建立行業技術示範基地，推動高耗能工業的節能事業發展。

　　（3）研發中心項目對企業的生存和發展具有重大的意義

　　天立環保屬技術導向型的企業，公司必須通過建設研發中心，增強研發實力，才能持續提供良好的技術產品，增強企業實力，拓展未來發展空間。公司今後將繼續致力於大型節能密閉爐及工業爐窯尾氣高溫淨化、餘能、餘熱、餘氣的回收利用，尤其是拓展鋼鐵行業的高爐、轉爐煤氣CO的回收再利用、煙氣燒結機的脫硫和餘熱發電等節能環保行業，為我國發展循環經濟做出貢獻。

　　同時，建設研發中心，不僅實現公司自主創新，為公司主業發展提供持續的動力，而且作為公司技術核心部門，將為公司引進和儲備大量高端技術人員提供基礎條件。

　　（三）本次募投項目產能消化的可行性分析

　　1、符合國家產業政策、市場需求穩定增長

　　工業爐窯節能環保服務行業沒有明顯的周期性，其需求主要取決於下遊客戶在市場競爭中對節能增效、提升經濟效益的追求；其次，在我國建設資源節約型、環境友好型社會的目標驅動下，調整不合理的經濟結構，徹底轉變粗放型經濟增長方式，高效利用資源。發展循環經濟將成為我國的中長期發展戰略，國家將逐步建立完善相關法律法規系統，逐漸提高工業爐窯節能環保標準，落實減排目標，促進環保產業的發展，工業爐窯節能環保行業作為環保行業重要組成部分，也將呈現良好的發展前景。

　　2、發行人市場佔有率較高，擁有較強的獲取訂單的能力

　　發行人的生產經營和技術研發緊緊圍繞工業爐窯節能減排這一中心，在工業爐窯的生產工藝、系統集成、核心設備、資源循環利用等方面全方位提升自身的技術研發和服務能力，市場競爭力大幅提高。最近三年，發行人業務規模擴展迅速，隨著多個工業爐窯節能環保項目成功實施，公司在客戶中的認可度不斷提升，品牌優勢明顯增強。本次募集資金投資項目旨在擴大發行人工業爐窯節能環保設備的產能和增強技術研發實力，將會為發行人進一步擴大市場份額提供穩定的設

　　1-1-346 招股說明書與發行公告 招股意向書備供應渠道和技術支持。

　　此外，根據工業爐窯節能環保服務行業的特點，工業爐窯節能環保系統解決方案單一項目投資金額大，方案的成敗往往關係到客戶的切身利益，因此，客戶往往選擇有經驗、有競爭力的公司來實施項目。作為工業爐窯節能環保服務行業內知名企業，公司能夠提供節能減排系統解決方案，已成功實施多個重點示範項目，經過多年技術沉澱和實踐積累，具備技術優勢、綜合管理優勢和較強的獲取訂單能力。

　　3、達產後產能消化的可行性☆ 公司2009年節能環保密閉礦熱爐技術系統的產能、產量均為58萬噸；高溫爐氣綜合利用技術系統的產能、產量均為75萬噸，產能滿負荷運用。本次募投項目預計2011年開始投產，2012年完全達產，具備節能環保密閉礦熱爐140萬噸/年生產能力和高溫爐氣綜合利用系統88.5萬噸/年生產能力。考慮2009年-2012 年的市場年複合增長率將達到24.22%，結合發行人報告期的成長性，相對保守估計，發行人的節能環保密閉礦熱爐技術系統在未來三年預計可實現30%的年增長率，高溫爐氣綜合利用技術系統在未來三年預計可實現25%的年增長率，則發行人募投項目達產當年，公司的節能環保密閉礦熱爐技術系統的銷量將達到128 萬噸，高溫爐氣綜合利用技術系統的銷量將達到146萬噸，產能利用率分別可達到91%和100%。

　　從市場需求來看，發行人所在細分市場包括工業爐窯中礦熱爐改造與新建領域，以及工業高溫尾氣淨化和氣燒石灰窯回收利用高溫尾氣領域，廣泛分布在電石、鐵合金、鋼鐵、黃磷、純鹼、建材、有色金屬等高耗能、高汙染行業，地域分布較廣。我國工業爐窯節能環保行業處於起步階段，屬於朝陽產業，具有廣闊的市場空間和發展潛力。

　　目前，我國電石行業產能約為2050萬噸，已經實現密閉化生產的產能佔電石總產能的20%，約有1640萬噸電石產能仍通過開放式、內燃式的生產方式進行。以年產5萬噸電石的大型密閉礦熱爐測算，現有電石生產裝置的改建、擴建規模將達到328臺。工業和信息化部預計2010年底我國電石產能增加到2500 萬噸，即新增電石產能達到450萬噸。

　　我國鐵合金行業的產能約有3400萬噸，其中以密閉礦熱爐進行生產的產能

　　1-1-347 招股說明書與發行公告 招股意向書佔總產能的比例不足2%，尚有3332萬噸產能需要改造成密閉生產方式進行生產。根據工業和信息化部的規劃，我國鐵合金行業今後每年新增產能規模將達到300-400萬噸。

　　根據石灰協會統計的數據，2009 年我國建材、鋼鐵、有色金屬三個行業的工業石灰用量為16300 萬噸，以單套爐氣高溫淨化與綜合利用系統保守投資1,540萬元計算，工業爐窯節能減排系統解決方案在上述三個細分市場的總體規模約為557.79億元。

　　本項目建成投產後，將提高公司系統化、模塊化供貨能力，增強公司系統解決能力，進一步提高公司市場競爭力，有利於公司發展成為國內工業爐窯節能環保系統解決領域一流的系統化、模塊化提供商。根據公司現有產能、產量和意向訂單情況，公司充分利用現有和潛在的客戶資源，積極拓展新的銷售渠道，進一步加強和保障營銷措施，憑藉公司的技術研發優勢和多年來積累的既往業績，發行人消化募投項目實施後的產能是切實可行的。四、募集資金投資項目概況

　　（一）工業爐窯爐氣高溫淨化與綜合利用項目

　　1、投資概況

　　本項目由天立環保工程股份有限公司實施，建設期為18個月，總投資為5,283萬元，其中擬用募集資金進行固定資產投資2,600萬元。

　　本項目建設地點為浙江省諸暨市，該生產基地的建設用地面積約為

　　2 2 12,496m ，建築面積為7,216m 。項目實施達產後，年產高溫氣體淨化系統18套、高溫爐氣綜合利用技術系統88.5萬噸（5臺套500T/D氣燒石灰窯及3臺套150T/D氣燒石灰窯）。

　　工業爐窯爐氣高溫淨化與綜合利用項目投資估算表

　　序號 工程項目和費用名稱 價值（萬元）

　　一、 工程費用

　　1、工業設備 900

　　2、電氣工程 70

　　3、給排水及消防 30

　　4、通風與除塵 15

　　1-1-348 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　5、弱電工程 5

　　6、土建工程 880

　　7、場地工程 200

　　第一部分合計 2,100

　　二、 工程建設其它費

　　1、工程諮詢費 20

　　2、勘察設計費 150

　　3、工程勘探費 50

　　4、建設管理費 20

　　5、工程監理費 40

　　6、辦公及生活家具費 20

　　第二部分合計 300

　　三、 預備金 200

　　四、 土地費用 592

　　五、 固定資產投資合計 3,192

　　六、 鋪底流動資金 2,091

　　七、 項目總投資 5,283

　　項目所需設備清單一覽表

　　序號 設備名稱 單位 數量 價格(萬元)

　　1 原材料庫及備料車間

　　1.1 臥式帶鋸床 臺 1 2.50

　　1.2 剪板機 臺 1 20

　　1.3 龍門雷射切割機 臺 1 168

　　1.4 空氣等離子切割機 臺 1 1.50

　　1.5 半自動切割機 臺 2 1

　　1.6 橋式起重機 臺 1 24

　　1.7 叉車 臺 1 18

　　1.8 小型貨車 輛 1 10

　　1.9 載重汽車 輛 1 20

　　1.10 汽車起重機 輛 1 86

　　小計 11 351

　　2 金加工車間

　　2.1 臥式車床A 臺 1 8

　　1-1-349 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　2.2 臥式車床B 臺 1 18

　　2.3 液壓刨床 臺 1 9

　　2.4 立式銑床 臺 1 16

　　2.5 萬銑 臺 1 6

　　2.6 橋式起重機 臺 1 24

　　小計 6 81

　　3 鈑焊車間

　　3.1 三輥卷板機 臺 1 18

　　3.2 液壓板料折彎機 臺 1 16

　　3.3 彎管機 臺 1 8

　　3.4 搖臂鑽床A 臺 2 6

　　3.5 搖臂鑽床B 臺 1 8

　　3.6 半自動切割機 臺 2 1

　　3.7 自調式翻滾臺 臺 3 15

　　3.8 自動焊接機 臺 1 180

　　3.9 逆變焊機 臺 3 6

　　3.10 整流弧焊機 臺 2 5

　　3.11 交流弧焊機 臺 3 3

　　3.12 手工鎢極氬弧焊機 臺 2 6

　　3.13 自動埋弧焊機 臺 2 12

　　3.14 二氧化碳氣體保護焊機 臺 2 4

　　3.15 橋式起重機 臺 2 64

　　3.16 電動平車 臺 1 10

　　3.17 高效拋光清理機 臺 1 20

　　3.18 軌道式拋丸機 臺 1 30

　　3.19 空壓機 臺 1 6

　　小計 32 418

　　4 檢測儀器與設備

　　4.1 超聲探傷儀 臺 2 5

　　4.2 渦流探傷儀 臺 1 6

　　4.3 氦質檢漏儀 臺 1 12

　　4.4 碳硫自動分析儀 套 1 25

　　4.5 水準儀 臺 1 2

　　1-1-350 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　小計 6 50

　　合計 55 900

　　2、項目採取的技術工藝

　　（1）採用的技術工藝流程

　　爐氣高溫淨化與綜合利用技術系統以高溫爐氣過濾器為高溫淨化的核心設備，配備以適當間距排布的耐高溫過濾管，在300-500℃的條件下對高溫爐氣進行氣固淨化分離，具有阻力小、氣流平穩均勻、除塵效果好、使用壽命長等優點，可以最大程度地利用氣體的物理顯熱，提高能源利用率，實現高溫氣體的潔淨排放和熱能回收利用最大化。

　　爐氣綜合利用技術系統系將電石、鐵合金及鋼鐵等行業淨化後的高溫爐氣一氧化碳經風機抽送到雙套筒氣燒石灰窯，用作煅燒石灰石的能源，生成的生石灰被返回到工業爐窯作為原料使用，被阻留在濾管外表面的以生石灰、焦炭為主的灰分可用作建築材料或者高溫粘結壓製成球返回工業爐窯用作原料，為電石、鐵合金及鋼鐵行業工業爐窯高溫爐氣提供最有效的利用方式。爐氣高溫淨化與綜合利用技術系統以經高溫過濾器淨化的爐氣一氧化碳作為石灰石煅燒的熱源，節省了原來用作石灰石煅燒的熱源焦炭，實現了二氧化碳的減排；同時，從氣燒石灰窯排出的高溫煙氣又被用作溼焦炭乾燥的熱媒，有效地利用了煙氣餘熱，達到資源綜合利用，真正實現節能環保要求。

　　（2）採用的技術工藝特點

　　高溫淨化及綜合利用技術解決了尾氣含塵量大、成分複雜的煙氣淨化難題。尤其解決了在鋼鐵、冶金、化工尾氣中含焦油成分情況下採用一般袋式淨化，高溫下燒袋而低溫下糊袋的難題，並使尾氣可進一步用於氣燒石灰或綜合利用。生石灰廣泛用於冶煉、化工等行業，下遊客戶在實現充分利用爐氣和餘熱的同時，實現了生石灰原料的自給自足，符合發展循環經濟和清潔生產的要求。

　　（3）本項目生產技術選擇的依據

　　天立環保致力於提升高溫煙氣除塵技術，於2005年起連續研製出一系列高溫幹法爐氣淨化系統，其中包括：機力風冷器，用於爐氣輸送自動降溫至適宜淨化器的溫度；高溫爐氣過濾器作為系統關鍵設備淨化煙氣；螺旋輸送機作為輸送

　　1-1-351 招股說明書與發行公告 招股意向書粉塵的設備；灰分加溼壓球機將粉塵成球後，適合於運輸並作為爐料回用於生產。天立環保的上述產品，解決了爐氣過濾材料溫度適應性差、不耐腐的問題及幹法淨化裝置的安全防爆問題，同時也解決了煙氣工況變化造成過濾效率降低及濾料粘灰難以卸料的技術難題。

　　在高溫工業爐氣中，含有大量的具有利用價值的燃氣及熱能，而產生高溫爐氣的工業爐窯領域又是國家的能耗大戶。國家提出了要求在―十一五‖期間，單位GDP能耗降低20%的目標。公司開展了對高溫爐氣進行餘能餘熱利用技術的研究，利用熱經濟學方法，自主研發了基於節能環保密閉爐、高溫爐氣淨化設備技術的爐氣餘能餘熱利用技術與設備，該技術是將經過高溫淨化的爐氣作為氣燒石灰的熱源，屬於2008年科技部、財政部和國家稅務總局聯合發布的《國家重點支持的高新技術領域》中資源與環境技術、大氣汙染技術、工業排放溫室氣體的減排技術。

　　公司現有多項專利及非專利技術，處於國內領先水平，公司近年承接的業務均使用了上述技術，現已在多個項目產業化中應用成功。

　　3、主要原材料、輔助材料及能源供應

　　本項目生產的主要原材料為鋼材、電解銅、不鏽鋼及砌築爐窯用的耐火材料。輔助材料為通用機電產品，以及計算機自動控制系統等配套設施，其中通用機電產品包括閥門、泵、電機等。

　　本項目生產所用主要原材料及輔助材料均屬於市場供應較為充足的產品，加上公司多年經營所積累的穩定的供應商，完全能保障項目投產後生產產品所需原材料及輔助材料的供應。

　　項目生產的主要動力能源為電能，公司所從事的業務不是高能耗產業，項目設計的供電規劃完全能滿足投產後正常生產經營的需要。

　　4、項目竣工時間、產量、產品銷售方式及銷售措施

　　本項目預計2011年6月建成投產，2012年達產。達產後本公司高溫氣體淨化系統正常年生產能力達到18臺套、高溫爐氣綜合利用技術系統產品正常年生產能力達到88.5萬噸。

　　項目建成後，公司將充分利用現有的國內客戶資源，同時積極拓展新的客

　　1-1-352 招股說明書與發行公告 招股意向書戶和銷售渠道，替代進口產品。

　　5、項目環保措施

　　根據本項目工藝的特點，工藝生產過程產生的粉塵極少，除塵系統收集的粉塵回收利用。化驗室通風櫃排出廢氣，排放濃度達到《大氣汙染物綜合排放標準》（GB16297-1996）中的二級標準。本工程新增生產用水主要用於地坪灑水清掃，生活用水處理後外排市政管道。本工程除塵風機設置在風機房內，風機出口安裝消聲器，滿足《工業企業廠界噪音標準》（GB12348-90）中的Ⅲ類標準要求。

　　廠區綠化對於防止汙染，保護環境，改善勞動條件，有著十分重要的作用。設計考慮充分利用廠區道路兩側和廠房周圍空隙地段進行植樹種草，要求綠化種植吸聲防塵效果較好的常綠闊葉林樹種。

　　諸暨市環境保護局已經對本項目出具諸環建[2009]133號《關於天立環保工程股份有限公司工業爐窯爐氣高溫淨化與綜合利用項目環境影響報告表審查意見的函》，同意該項目的實施。

　　6、項目選址及建設用地

　　本項目選址浙江省諸暨市楓橋鎮工業園區，公司已取得諸暨國用（2009）第91201304號建設用地，土地權證情況如下：

　　證書編號 地址 面積(㎡) 到期時間 用途 權屬諸暨國用（2009）楓橋鎮大山村 12,496.00 2048年9月15日工業天立環保第91201304號

　　諸暨市位於長江三角洲南翼、浙江省中北部，浙贛鐵路、杭金衢高速公路、杭金公路貫穿全境。項目地處諸暨市東北部，距離杭州90公裡、蕭山國際機場60公裡、紹興市中心28公裡、上海200公裡、諸暨市中心20公裡，紹大線、諸嵊線、滇滬線穿過諸暨市，區位優勢明顯，交通方便。

　　7、項目組織方式、實施進展情況

　　本項目組織方式採用委託招標。項目新增設備中單價及批量採購金額100 萬元以上的全部採用公開招標採購，工程建築採用公開招標選擇施工單位，項目的勘察、設計、監理等根據具體情況採用公開招標或邀請招標。

　　1-1-353

　　招股說明書與發行公告 招股意向書

　　在施工全部完畢後，進行裝置單體試車、聯動試車和最終投料運行。

　　項目實施進度

　　時間 2010年2010年2010年2010年2010年2010年2011年2011年2011年工作內容 1、2月3、4月5、6月7、8月9、10月11、12月1、2月3、4月5、6月調研階段工程設計時間施工階段生產準備階段試生產階段

　　8、投資項目的效益分析

　　該項目的建設期為1.5年，建成達產後可為公司創造產品年均銷售收入

　　16,999萬元，年均利潤總額為2,967萬元，稅後利潤為2,219萬元，項目的投資回

　　收期為4.55年，內部收益率分別為稅前41.29%、稅後31.90%。

　　（二）節能環保密閉礦熱爐產能建設項目

　　1、投資概況

　　本項目擬在丹江口市六裡坪鎮建設年產能16臺套的33000KVA節能環保密

　　閉礦熱爐及4臺套25500-33000KVA節能環保密閉礦熱爐的生產基地。本項目通

　　過天立環保工程股份有限公司的全資子公司丹江口市天立節能爐窯有限公司實

　　施。項目總投資8,467萬元，其中擬用募集資金進行固定資產投資4,000萬元。

　　項目建設地處丹江口市，為享有丹江口市人民政府與發行人籤訂的《投資合

　　同書》相關優惠政策，經發行人管理層決策，決定在丹江口市設立全資子公司天

　　立節能爐窯有限公司取得土地權證，並作為本項目的實施主體。

　　具體優惠政策如下：天立節能爐窯公司比照享受國家出臺的振興東北老工業

　　基地、中部崛起、西部大開發等相關優惠政策。若相關產品被認定為省級以上國

　　家高新技術產品，則享受專項財政全額獎勵；享受丹江口市出臺的相關招商引資

　　優惠政策；減免相關行政事業性收費。若天立節能爐窯公司被認定為高新技術生

　　產企業，且生產的是高新技術產品和專利技術產品，可申報企業創新基金和財政

　　專項扶持資金，市財政對其予以重點扶持。天立節能爐窯公司購進的固定資產，

　　以及為購置固定資產所支付的運輸費用，其增值稅進項稅額準予全額抵扣或者退

　　稅。

　　1-1-354 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　項目總投資估算表

　　單位：萬元

　　序列 工程項目和費用名稱 價值

　　一、 工程費用

　　1、工業設備 1,600

　　2、電氣工程 120

　　3、給排水及消防 80

　　4、通風與除塵 50

　　5、弱電工程 10

　　6、土建工程 3,200

　　7、場地工程 240

　　第一部分合計 5,300

　　二、 工程費用

　　1、工程諮詢費 20

　　2、勘察設計費 160

　　3、工程勘探費 40

　　4、建設管理費 60

　　5、工程監理費 90

　　6、辦公及生活家具費 30

　　第二部分合計 400

　　第一、二部分合計 5,700

　　三、 預備金 300

　　四、 土地費 713

　　五、 固定資產投資合計 6,713

　　六、 鋪底流動資金 1,754

　　七、 項目總投資 8,467

　　所需設備清單一覽表

　　單位：萬元序號 設備名稱 單位 數量 價格

　　1 原材料庫及備料車間

　　1-1-355 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　1.1 臥式帶鋸床 臺 2 2.5

　　1.2 剪板機A 臺 1 20

　　1.3 剪板機B 臺 1 48

　　1.4 數控雷射切割機 臺 1 168

　　1.5 空氣等離子切割機 臺 2 3

　　1.6 半自動切割機 臺 4 2

　　1.7 橋式起重機 臺 1 24

　　1.8 叉車 臺 1 18

　　小計 13 285.5

　　2 金加工車間

　　2.1 臥式車床A 臺 2 16

　　2.2 臥式車床B 臺 2 36

　　2.3 立式車床 臺 1 76

　　2.4 液壓刨床 臺 1 9

　　2.5 立式銑床 臺 1 16

　　2.6 萬銑 臺 1 6

　　2.7 外園磨床 臺 1 28

　　2.8 平面磨床 臺 1 17

　　2.9 橋式起重機 臺 1 24

　　小計 11 228

　　3 冷作車間

　　3.1 三輥卷板機 臺 1 18

　　3.2 水平下調式卷板機 臺 1 18

　　3.3 液壓板料折彎機 臺 1 16

　　3.4 彎管機 臺 1 8

　　3.5 滾剪倒角機 臺 2 10

　　小計 6 70

　　4 鈑焊車間

　　4.1 四柱萬能液壓機 臺 1 8

　　4.2 專用模具 臺 5 150

　　4.3 搖臂鑽床A 臺 2 6

　　4.4 搖臂鑽床B 臺 1 8

　　4.5 搖臂鑽床C 臺 1 21

　　1-1-356 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　4.6 半自動切割機 臺 2 1

　　4.7 小車式切割機 臺 2 1

　　4.8 自調式翻滾臺 臺 10 50

　　4.9 自動焊接機 臺 1 180

　　4.10 逆變焊機 臺 10 20

　　4.11 整流弧焊機 臺 5 12.5

　　4.12 交流弧焊機 臺 10 10

　　4.13 手工鎢極氬弧焊機 臺 3 9

　　4.14 自動埋弧焊機 臺 2 12

　　4.15 二氧化碳氣體保護焊機 臺 5 10

　　4.16 電阻焊機 臺 2 10

　　4.17 焊接操作臺 臺 3 60

　　4.18 橋式起重機 臺 3 96

　　4.19 叉車 臺 1 18

　　4.20 電動平車 臺 2 20

　　4.21 液壓升降平臺 臺 3 15

　　小計 74 717.5

　　5 裝配試驗車間

　　5.1 高效拋光清理機 臺 1 20

　　5.2 軌道式拋丸機 臺 1 30

　　5.3 空壓機 臺 1 10

　　5.4 橋式起重機 臺 1 45

　　小計 4 105

　　6 成品庫

　　6.1 橋式起重機 臺 1 32

　　小計 1 32

　　7 運輸機械

　　7.1 載重汽車 輛 2 32

　　7,2 輕型貨車 輛 1 10

　　7.3 汽車起重機 輛 1 55

　　小計 4 97

　　8 檢測儀器與設備

　　8.1 超聲探傷儀 臺 2 5

　　1-1-357 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　8.2 渦流探傷儀 臺 1 6

　　8.3 氦質檢漏儀 臺 1 12

　　8.4 光譜儀 臺 1 42

　　小計 5 65

　　合計 116 1,600

　　2、項目採取的技術工藝

　　（1）主要生產環節

　　節能環保密閉礦熱爐生產基地，主要生產公司25500~33000KVA節能環保密閉礦熱爐配套的主要部件，即工廠完成礦熱爐的密閉爐蓋、短網部件等核心部件，全部礦熱爐的裝配、調試等工作，則在項目施工現場完成。

　　（2）工藝生產流程

　　節能環保密閉礦熱爐產能建設生產基地的工藝生產流程如下：

　　1-1-358 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　（3）採用的技術工藝特點

　　工業爐窯按照爐型結構可以分為開放式、內燃式（半密閉式）和密閉式。本項目所採用的技術工藝為密閉生產，工業爐窯密閉生產技術系統是將節能短網、循環水冷卻、全程計算機仿真優化控制技術等工業爐窯關鍵技術系統集成，應用於電石、鐵合金等行業密閉式生產裝置，形成先進的清潔生產工藝，實現大幅降低能耗，減排二氧化碳，從而推動高能耗、高汙染行業產業技術升級。

　　（4）本項目生產技術選擇的依據

　　公司現已研發成功的第四代33000KVA改進型密閉礦熱爐技術，解決了國內原料品質偏差而不適宜運用於密閉礦熱爐的難題。以電石行業為例，採用公司設計的33000KVA密閉電石爐，年產量可達7.5萬噸，年節約耗電量2,175萬度。

　　3、主要原材料、輔助材料及能源供應

　　本項目相關產品的主要原材料為碳鋼型材、不鏽鋼型材、紫銅型材等原料和砌築爐窯用的耐火材料，輔助材料為電解銅、不鏽鋼等。

　　本項目生產所用的主要原材料及輔助材料均屬於市場供應較為充足的產品，加上公司多年經營所積累的穩定的供應商，完全能保障項目投產後所需原材料及輔助材料的供應。

　　本項目生產所用的主要動力能源為電能，公司所從事的業務不是高能耗產業，項目設計的供電規劃完全能滿足投產後正常生產經營的需要。

　　4、項目竣工時間、產量、產品銷售方式及銷售措施

　　本項目預計2011年6月建成投產，2012年達產。達產後本公司節能環保密閉礦熱爐技術系統產品正常年生產能力達到140萬噸（16臺套的33000KVA節能環保密閉礦熱爐技術系統及4臺套25500-33000KVA節能環保密閉礦熱爐技術系統）。

　　項目建成後，公司將充分利用現有的國內客戶資源，積極拓展新的客戶和銷售渠道。

　　5、項目環保措施

　　根據本項目工藝的特點，工藝生產過程產生的粉塵極少，除塵系統收集的☆ 1-1-359 招股說明書與發行公告 招股意向書粉塵回收利用。化驗室通風櫃排出廢氣，排放濃度達到《大氣汙染物綜合排放標準》（GB16297-1996）中的二級標準。本工程新增生產用水主要用於礦熱爐密封試壓，地坪採用灑水清掃，生活用水處理後外排市政管道。本工程除塵風機設置在風機房內，風機出口安裝消聲器，滿足《工業企業廠界噪音標準》

　　（GB12348-90）中的Ⅲ類標準要求。

　　廠區綠化對於防止汙染，保護環境，改善勞動條件，有著十分重要的作用。

　　設計考慮充分利用廠區道路兩側和廠房周圍空隙地段進行植樹種草，要求綠化種植吸聲防塵效果較好的常綠闊葉林樹種。

　　十堰市環境保護局對本項目出具了十環函[2009]154號《關於對丹江口市天立節能爐窯有限公司節能環保密閉礦熱爐產能建設項目環境影響評價報告表的批覆》，同意本項目建設。

　　6、項目選址及建設用地

　　節能環保密閉礦熱爐產能建設生產基地，廠址選擇在湖北丹江口市六裡坪鎮。天立節能爐窯公司已取得丹江口市國用（2009）第1308號建設用地，土地權證情況如下：

　　證書編號 地址 面積(㎡) 權利期限 用途 權屬丹江口市國用丹江口市六裡 天立節能

　　49,639.20 2059年7月25日工業（2009）第1308號坪鎮孫家灣村 爐窯公司

　　項目位於湖北省丹江口市境內。東距武當山特區5公裡，西距十堰城區14 公裡，南鄰襄渝鐵路西崗火車站，北靠316國道，區位優勢明顯。襄渝鐵路十堰最大的編組站六裡坪站距廠區西僅4.5公裡，襄渝公路316國道從廠區旁東西穿過，漢十高速距廠區1.5公裡，籌建中的武當機場位於廠區北垂直距離4公裡，交通條件十分方便。

　　7、項目組織方式、實施進展情況

　　項目組織採用委託招標。項目新增設備中單價及批量採購金額100萬元以上的全部採用公開招標採購；項目工程建築採用公開招標選擇施工單位；項目的勘察、設計、監理等根據具體情況採用公開招標或邀請招標。

　　1-1-360

　　招股說明書與發行公告 招股意向書

　　項目實施進度

　　時間

　　2010年2010年 2010年2010年2010年2010年2011年2011年2011年

　　1、2月3、4月 5、6月7、8月 9、10月11、12月 1、2月3、4月5、6月工作內容調研階段工程設計時間施工階段生產準備階段試生產階段

　　8、投資項目的效益分析

　　該項目建設期為1.5年，建成達產後，可為公司創造年均銷售收入17,732萬

　　元，年均利潤總額為3,680萬元，年均稅後利潤為2,746萬元，投資回收期為5.13

　　年（稅後），內部收益率分別為稅前38.41%、稅後29.84%。

　　（三）研發中心項目

　　1、投資概況

　　本項目由天立環保工程股份有限公司在北京實施，項目總投資2,786萬元，

　　其中擬用募集資金投資固定資產2,676萬元，無形資產投資110萬元。

　　2009年9月7日，公司已取得了北京市順義區發展和改革委員會《關於天立

　　環保工程股份有限公司北京科技研發中心項目備案的通知》（京順義發改（備）

　　[2009]61號），同意為公司的北京科技研發中心項目予以備案。

　　研發中心投資估算表

　　單位：萬元

　　項目名稱 估算投資

　　購買研發中心工作場所 1,786

　　設備購置費 890

　　軟體購置費 110

　　合計 2,786

　　設備及軟體購置清單

　　單位：萬元

　　序號 儀器設備名稱 數量（臺/套）

　　總價

　　1. 紅外光譜儀 1 25

　　1-1-361 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　2. 數顯顯微硬度計 3 15

　　3. 科研檢測顯微鏡 2 22

　　4. 仿真分析平臺 4 40

　　5. 微機控制萬能試驗機 2 33

　　6. 消失模鑄造系統 2 33

　　7. 掃描電鏡、能譜儀 1 140

　　8. 紅外測溫儀 2 80

　　9. 高速繪圖儀 2 15

　　10. 紅外線氣體分析器 2 10

　　11. 煙氣分析儀 2 20

　　12. 手持式氣體流量檢測儀 2 30

　　13. 超聲波探傷儀 4 16

　　14. 超聲波測厚儀 2 10

　　15. 可攜式多成分煙氣分析儀 4 40

　　16. 導熱係數測定儀 2 15

　　17. 全站儀 3 10

　　18. 大幅面彩色掃描繪圖一體機 2 50

　　19. 臺式計算機 10 5

　　20. 筆記本電腦 4 2.4

　　21. 煙塵測試儀 2 7.2

　　22. 煙塵採樣器 2 4.6

　　23. 煙塵煙氣在線排放監測系統 2 100

　　24. 螢光分析儀 1 100

　　25. 水質分析儀 2 9.6

　　26. 設備類小計 65 832.8

　　27. 設計類軟體 100

　　28. 應用類軟體 10

　　29. 軟體類小計 110

　　30. 辦公設施小計 57.2

　　合計 1,000

　　2、項目建設目標及內容

　　公司的大型密閉爐技術、高溫爐氣淨化及尾氣綜合利用技術目前處於國內

　　1-1-362 招股說明書與發行公告 招股意向書領先水平，具有節能、環保、資源綜合利用等諸多優點。擬建研發中心，研究方向包括以下方面：

　　研究方向

　　高溫過濾材料的研發 工業爐窯尾氣餘熱發電 大型密閉爐的研發

　　技術的研究

　　根據發行人的發展戰略和中長期發展規劃，本項目建設的主要目標是：依靠科技創新機制，大力發展節能環保技術，研發方向放在國內節能環保重點、難點公關課題上。通過研發中心的建設，進一步提升企業技術創新能力，從而全面提升企業核心競爭力。

　　發行人的研發中心定位於工業爐窯尾氣高溫淨化、餘能、餘熱、餘氣的回收綜合利用等方面的科研項目，將公司已有的工業爐窯技術成果產業化，應用於鋼鐵、冶金、化工、建材等行業，並儲備與公司主營業務發展密切相關的技術。

　　3、項目實施進度

　　研發中心建設期為12個月（2010年1月～2010年12月）。

　　研發中心辦公用房建設工程進度表

　　時間 2010年項目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 購買實驗室場地實驗室裝修設備安裝調試人員招聘培訓

　　4、項目實施原則

　　研發中心設備採購安裝和裝修工程採用招標方式，設備採購和裝修施工的標書文件應由項目執行單位負責編制，其技術部分應按照國家的有關法律執行。

　　5、項目選址

　　本項目擬購買研發中心工作場所位於北京順義空港開發區B區MAX空港企

　　2 業園，總建築面積約1900m，空間布局合理，設計緊湊，為獨棟5層辦公樓。

　　1-1-363

　　招股說明書與發行公告 招股意向書

　　交通情況：空港工業區位於首都國際機場西側1公裡處，地處20萬人口空港

　　城的核心地帶，國家一級公路101國道貫穿南北，從工業區出發5分鐘可上機場

　　高速公路即可與北京的大動脈二環、三環、四環、五環、六環連通。距北京火車

　　站僅20公裡，距北京貨運站、順義貨運站、張辛貨運站均為15公裡。相鄰企業：

　　JVC、Ericsson、Motorola、Panasonic、Sony、Moteco松下電容、松下精工、

　　松下通信空客、村田電子、辛克、大通、大田、中航材、樂金、西鐵城、保利星、

　　藍星、安泰科技、羅森伯格、恩布拉科、濮耐股份等。

　　（四）募投項目投產後預計收入的預測基礎及依據

　　本公司募投項目投產後的預計收入是公司管理層在最佳估計假設的基礎

　　上，依據本公司2007年度、2008年度及2009年1-6月份（業經利安達會計師事務

　　所有限公司審計）經營業績，以現時的經營能力，結合本公司的投資計劃、經營

　　計劃、財務收支計劃、已籤訂的經營合同及其他相關資料，遵循我國現行法律、

　　法規和《企業會計準則》及其他規定，採用定性分析與定量分析相結合的方法，

　　綜合分析了市場環境和募投項目設計生產能力的基礎上作出。

　　按照上述假設基礎，公司管理層考慮了決定公司合同價格的主要因素、市場

　　變化規律，經論證後形成了本次募投項目的可行性研究報告。其中，預計募投項

　　目各產品在運營期間的銷售情況如下：

　　工業爐窯爐氣高溫淨化與綜合利用技術項目

　　單位：萬元

　　項目 2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年1、高溫爐氣淨化設備

　　- 3,700 5,624 5,677 5,710 5,710 5,710 5,710 預計收入

　　銷量（套）

　　- 10 16 17 18 18 18 18

　　價格 370 352 334 317 317 317 317 2、石灰窯500T

　　- 6,000 8,550 13,538 12,861 12,861 12,861 12,861 預計收入

　　銷量（臺套）

　　- 2 3 5 5 5 5 5

　　價格 3,000 2,850 2,708 2,572 2,572 2,572 2,572

　　折算銷量(萬噸) 30.0 45.0 75.0 75.0 75.0 75.0 75.0 3、石灰窯150T

　　- - 2,375 3,384 3,215 3,215 3,215 3,215 預計收入

　　銷量（臺套）

　　- - 2 3 3 3 3 3

　　價格 - 1,188 1,128 1,072 1,072 1,072 1,072

　　折算銷量(萬噸) - 9.0 13.5 13.5 13.5 13.5 13.5 收入合計（1+2+3）

　　- 9,700 16,549 22,599 21,786 21,786 21,786 21,786

　　年均收入 16,999 折算銷量合計（萬噸）

　　30.0 54.0 88.5 88.5 88.5 88.5 88.5

　　1-1-364

　　招股說明書與發行公告 招股意向書

　　產能 44 88.5 88.5 88.5 88.5 88.5 88.5

　　節能環保密閉礦熱爐產能建設項目

　　單位：萬元

　　項目 2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年1、礦熱爐25500-30000KVA - 2,200 3,135 3,971 3,772 3,772 3,772 3,772 預計收入

　　銷量（臺套）

　　- 2 3 4 4 4 4 4

　　價格 1,100 1,045 993 943 943 943 943

　　折算銷量(萬噸) 10 15 20 20 20 20 20 2、礦熱爐33000KVA

　　- 5,800 13,775 18,321 19,891 19,891 19,891 19,891 預計收入

　　銷量（臺套）

　　- 4 10 14 16 16 16 16

　　價格 1,450 1,378 1,309 1,243 1,243 1,243 1,243

　　折算銷量(萬噸) 30 75 105 120 120 120 120 收入合計(1+2) - 8,000 16,910 22,292 23,664 23,664 23,664 23,664

　　年均收入 17,732

　　折算銷量合計 40 90 125 140 140 140 140

　　產能 70 140 140 140 140 140 140

　　（五）發行人的銷售能力、客戶基礎以及可以預見的可開發市場需求分析

　　工業爐窯應用於我國國民經濟的各行各業，數量眾多。到2008年底，我國

　　共有各類工業爐窯約11萬臺。而工業爐窯節能環保服務的主要工作就是對廣泛存

　　在於電石、鐵合金、鋼鐵、有色金屬、純鹼和建材等行業的工業爐窯進行節能環

　　保改造，實現節能增效，因此行業市場前景十分廣闊。

　　目前我國能源短缺，環境汙染問題日益加劇，如果仍以傳統的高消耗、低產

　　出、高汙染的生產方式來維持經濟的增長，將會使環境狀況進一步惡化，也會使

　　有限的資源加速耗竭，使經濟增長成為短期行為。推進節能環保、發展綠色產業，

　　已經成為我國的一項基本國策和長遠戰略發展方針。2004 年國家發改委將燃煤

　　工業爐窯改造工程和餘熱餘壓利用工程確定為我國十大重點節能工程。《國民經

　　濟和社會發展第十一個五年規劃綱要》中，提出了―十一五‖期間，國內生產總值

　　單位能耗要降低20％，主要汙染物排放總量要減少10％的約束性指標。2007

　　年國務院專門印發了《節能減排綜合性工作方案》，進一步明確了節能減排的目

　　標任務、總體要求。

　　2008年11月，政府出臺4萬億投資計劃，其目的是保持經濟在受到國際金

　　融危機的衝擊下能夠平穩較快的發展。其中，有2100億元投入到了節能減排和

　　生態工程建設領域，另外有3700億元投入到了自主創新、結構調整和技術改造

　　領域。這為我國工業爐窯節能環保服務行業的發展注入了強心劑，為該行業的技

　　1-1-365 招股說明書與發行公告 招股意向書術創新提供了強有力的支持。

　　2009年11月26日，國務院常務會議決定，到2020年中國單位國內生產總值二氧化碳排放比2005年下降40%-45%，作為約束性指標納入國民經濟和社會發展中長期規劃，並制定相應的國內統計、監測、考核辦法。

　　發行人所提供的工業爐窯密閉生產技術及爐氣高溫淨化與綜合利用技術，能夠有效降低工業爐窯的耗電量、提升產品產量，同時可以實現工業爐窯餘熱餘能的循環利用，為客戶帶來顯著的經濟效益和社會效益，推動了電石、鐵合金、金屬冶煉等高能耗、高汙染行業的技術進步和產業升級，有利於緩解―兩高‖工業集中的西部地區經濟發展與社會環境的矛盾，帶動區域經濟健康發展。發行人的生產經營和技術研發緊緊圍繞工業爐窯節能減排這一中心，在工業爐窯的生產工藝、系統集成、核心設備、資源循環利用等方面全方位提升自身的技術研發和服務能力，市場競爭力大幅提高。最近三年，發行人業務規模擴展迅速，隨著多個工業爐窯節能環保項目成功實施，公司在客戶中的認可度不斷提升，品牌優勢明顯增強。本次募集資金投資項目旨在擴大發行人工業爐窯節能環保設備的產能和增強技術研發實力，將會為發行人進一步擴大市場份額提供穩定的設備供應渠道和技術支持。

　　作為工業爐窯節能環保服務行業內知名企業，公司能夠提供節能減排系統解決方案，已成功實施多個重點示範項目，經過多年技術沉澱和實踐積累，具備技術優勢、綜合管理優勢和較強的獲取訂單能力。

　　公司工業爐窯節能環保系統解決方案通過招投標的方式確定價格，由於公司客戶的工況差異較大，對節能減排具體要求不同，公司產品服務價格在客戶間不具有明顯的可比性。目前市場需求旺盛，公司憑藉較強的技術研發與創新能力，為客戶提供工業爐窯節能環保專業服務，在行業中建立了品牌知名度，技術實力得到客戶的廣泛認可，公司的節能指標明顯優於行業水平，公司具有較強的價格談判能力。公司產品的主要銷售群體廣泛分布於電石、鐵合金、鋼鐵、建材、有色、純鹼等行業，在節能增效帶來顯著經濟利益的驅動下，客戶對公司的技術產品具有剛性需求，價格承受能力較高。

　　公司銷售管理部負責根據公司戰略規劃，制訂與執行公司長、中、短期銷售戰略。銷售管理部的市場開發主要採取直接同客戶合作開展業務的營銷模式。由

　　1-1-366 招股說明書與發行公告 招股意向書於本公司主營產品屬非標準大型成套設備，客戶針對性強，客戶主要為煤化工、鋼鐵、鐵合金等行業的大、中型企業，目前在銷售模式上公司主要採用直銷的模式，根據經營目標制定營銷計劃，並進行客戶管理，長期跟蹤客戶的動態，最終通過投標的方式獲取客戶訂單。

　　根據目前工業爐窯節能環保服務市場的發展趨勢，未來幾年內以節能增效帶動發展的系統解決項目數量將不斷增加。2007 年來，公司在工業爐窯節能環保系統方案相關業務的經營規模不斷擴大，新籤合同額、營業額均呈持續增長的態勢，2008年公司籤訂了較多的合同，2009年10月31 日，隨著公司與承德正和爐料開發有限公司就承德鋼鐵集團2×500t/d雙套筒石灰窯配套項目籤署了約

　　1.09億元的項目合同，公司產品的應用範圍迅速擴展到鋼鐵行業。2010年1月公司與中泰化學（股票代碼：002092）之全資子公司新疆中泰礦冶有限公司籤訂了3#、4#半密閉電石爐改造密閉爐成套設備及技術協議；2010年3月，公司與福建鼎信實業有限公司籤訂了10萬噸鎳鐵項目2×25500KVA鎳鐵熔煉礦熱爐設備合同及技術協議；2010年3月，公司中標鹽湖集團（股票代碼：000578）

　　全資子公司青海鹽湖海納化工有限公司聚氯乙烯一體化項目20 萬噸/年電石續建、遷建裝置工程，合同總金額預計為1.08億元。截至本招股意向書籤署日，公司已籤訂待執行項目合同量約為4億餘元。公司現有客戶已覆蓋雲南、山東、廣西、山西、河南、內蒙、河北、青海、福建等地，當前，公司正在洽談的項目還分布於陝西、四川、重慶等地，客戶地域分布的迅速擴張形成的公司有效市場需求增加。因此，上述4億餘元合同量的釋放及公司目前潛在訂單的實現，可預見未來幾年，公司訂單充足，能夠有效保障公司的快速發展。

　　五、固定資產變化與產能變動的匹配關係

　　（一）固定資產變化與產能變動

　　本次募集資金投向的工業爐窯爐氣高溫淨化與綜合利用項目、節能環保密閉礦熱爐產能建設項目和研發中心項目，募集資金新增固定資產投資9,276萬元，預計募投項目實現年均銷售收入為34,731萬元，固定資產平均投入產出比約為

　　1:3.21。

　　募投 固定資 產能 產值 單位固定資

　　產原值項目 （萬元）節能環保密閉高溫氣體過濾高溫氣體綜合利（萬元）產產值（倍）

　　1-1-367

　　招股說明書與發行公告 招股意向書

　　礦熱爐（萬噸）設備（臺套）用設備（萬噸）

　　實施前 1,925 58 -- 75 23,178 12.04 實施後 10,810 140 18 88.5 34,731 3.21

　　募集資金投資項目固定資產投資的投入產出比低於現有資產的水平，主要

　　原因在於：

　　鑑於近幾年市場的旺盛需求，公司採用了技術改造、工藝創新、增加工人

　　人數等方式，利用自有產能結合可利用外部產能協作的方式，最大限度地利用自

　　有資源發展主營業務，產能利用率達到100%。由於公司固定資產帳面價值較小，

　　且之前有一部分產能為租賃廠房與設備，因此導致公司現有固定資產的投入產出

　　比較高。

　　本次募集資金投資項目擬購置大型加工設備和性能較為先進的實驗設備，

　　使公司增強對關鍵生產過程的把握能力，更好地滿足產品交貨期限的要求，並保

　　證產品質量和性能，提升產品的競爭力。項目建成後，將提高發行人的生產裝備

　　水平和整體技術水平，生產的產品可以滿足公司現有訂單需求和持續滿足未來一

　　段時間內國內市場逐步提高的產品質量和技術指標要求，對公司的長遠發展具有

　　重要意義。

　　本次投資的固定資產同樣具備在特殊時期超負荷生產的條件，結合可利用

　　的外部資源，實際投入產出比例在市場需要時將會超過設計水平。

　　綜上所述，本次投資項目的投資規模及新增產能基本與目前投入產出的實

　　際情況相配比，體現出其內在的特點與合理性。因此，此次募集資金投資項目的

　　固定資產變化與產能變動是具有實質匹配關係的，公司的規模擴張和產能提高在

　　合理的範圍之內。

　　（二）募集資金新增固定資產折舊、研發支出對未來經營成果的影響

　　1、募集資金新增固定資產折舊對未來經營成果的影響

　　募集資金新增固定資產及年折舊與攤銷情況如下：

　　單位：萬元

　　項目 募集資金新增 無形資產折舊和攤銷

　　固定資產投資

　　工業爐窯爐氣高溫淨化與綜合利用項目 2,600 - 195

　　1-1-368 招股說明書與發行公告 招股意向書節能環保密閉礦熱爐產能建設項目 4,000 - 300 研發中心項目 2,676 110 212

　　合計 9,276 110 707

　　註：固定資產折舊按7.5%的年綜合折舊率估算；無形資產攤銷按直線法10年平均攤銷。

　　本項目在一年半的項目建設期中，由於項目建設期的固定資產投入按照企業會計準則等相關法規規定計入在建工程，竣工決算前不需要計提折舊，從而不會對公司的經營成果產生影響。

　　本次募集資金投資項目建成後，爐氣高溫淨化與綜合利用項目及節能環保密閉礦熱爐產能建設項目均為生產性項目，建成後將使現有產能擴大，雖然新生產線折舊增加，但由於公司的銷售規模也得到擴大，項目產生的年均銷售收入34,731萬元，年均稅後利潤為4,965萬元，而募投新增年均折舊和攤銷額僅為707 萬元，項目產生的利潤完全可以覆蓋每年募投新增的折舊和攤銷，安全邊際較大，不會對公司的經營業績產生不利影響，公司有足夠的能力消化新增折舊。

　　2、新增研發支出對未來經營成果的影響

　　公司自成立以來，對工業爐窯節能環保領域進行積極探索，報告期研發支出佔收入的比例均超過4% （詳見本招股意向書之―第六節業務與技術‖之―六、發行人主要技術與研發情況‖之―（三）報告期內研發費用佔營業收入的比例‖），符合高新技術企業研發支出的特點。公司通過持續的研發投入，實現技術創新，形成自主智慧財產權。

　　公司本次通過建設研發中心，建立和完善企業技術創新體系，積極與各大高校科研院所建立聯合實驗室進行合作，從根本上保證企業技術創新能力。研發中心建成後，新增研發人員以及研發中心各實驗室的日常運營將增加支出，但作為公司的技術核心模塊，公司將繼續加強研發投入，保證研發中心的正常運營，以保障公司的技術領先和人才儲備。

　　建立研發中心是目前研發體制的升級，公司將繼續保持原有的研發政策，新增研發支出將體現為收入規模的同步增長，對公司的未來經營成果不會造成重大不利影響。

　　1-1-369 招股說明書與發行公告 招股意向書六、其他與主營業務相關的營運資金的管理運營安排

　　（一）其他與主營業務相關的營運資金的安排

　　1、行業模式決定了營運資金的較高需求

　　根據工業爐窯節能環保服務市場的發展趨勢，發行人為客戶提供工業爐窯節能減排系統解決方案，即從整體技術方案、通用設備採購、核心設備製造，到設備安裝調試和後續技術支持的全流程技術服務。

　　系統解決方案是一種快速跟進方式的運營模式，其最大特點是固定總價，而且合同價格往往高於傳統總承包合同模式的合同價格。系統解決方案與傳統的承包經營模式相比具有資金佔用高、項目前期投入大、結算付款置後和保證後續技術服務等特點。

　　1-1-370 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　如上圖所示，公司在五大因素驅動下，積極研究和探索以節能增效帶動發展的系統解決模式，公司現階段實施工業爐窯節能環保服務主要採用系統解決模式，其最大的優點就是公司對整體方案、採購、核心設備提供、技術開發、安裝和試運轉過程及後續服務等進行一體化的管理，在項目初期和方案設計時就考慮到採購和施工等因素的影響，避免了方案設計、採購、施工和試生產環節的矛盾，減少了由於方案設計錯誤、疏忽引起的變更，可以顯著降低項目執行成本，縮短工期，減少投資風險，較早地取得項目收益。該類項目需要公司系統解決項目實施過程中的管理、技術、資金等問題，對公司的管理水平、技術先進性、核心設備製造能力以及資金實力都提出了更高的要求，但報酬率也相應較高，項目實施效果也更佳。

　　根據目前工業爐窯節能環保服務市場的發展趨勢，未來幾年內以節能增效帶動發展的系統解決項目數量將不斷增加。公司現有客戶已覆蓋雲南、山東、廣西、山西、河南、內蒙、河北、青海、福建等地，當前，公司正在洽談的項目還分布於陝西、四川、重慶等地，客戶地域分布的迅速擴張形成的公司有效市場需求增加。因此，隨著待執行4億餘元合同量的釋放及公司目前潛在訂單的實現，公司實施這些以系統解決模式為主的項目佔用公司較大的流動資金，需擴充相應的資金支撐業務發展。

　　2、其他與主營業務相關的營運資金的具體安排

　　工業爐窯節能環保行業的特點決定了企業資金的高需求，按照境內建設項目通常的行業結算方式，除業主支付部分工程預付款之外，還需發行人投入一定的項目流動資金用於原材料採購等。此外，業主實際支付工程進度款通常較實際完成工程量存在一定時間差，並且業主在結算時通常要求扣除已完成工程量5%-10%不等的質保金待質保期滿後支付，項目執行過程中業主還有可能要求公司提供履約保函等佔用公司的流動資金。

　　由於受限於銀行授信額度，近年公司依靠增加銀行貸款規模來補充流動資金規模有限。隨著公司業務量的增加，公司的資產負債率提高，融資能力下降，長短期資金配置已不符合項目對資金的實際需求，公司急需通過權益性融資來擴充其他與主營業務相關的營運資金，優化資本結構。

　　（二）其他與主營業務相關的營運資金對公司財務狀況及經營成果的影響和

　　1-1-371 招股說明書與發行公告 招股意向書對提升公司核心競爭力的作用

　　根據公司的長期發展計劃，公司以現有主營業務為基礎，進行產業延伸，深化項目價值鏈，積極利用整合政策和社會資源，保持和擴大技術優勢。本次募集資金，將為公司發展項目提供必要的資金支持，改善資本結構，增強未來融資能力，提升公司的市場形象。

　　1、公司有能力擴大市場佔有率

　　系統解決方案一般包含方案設計、技術工藝設計、項目融資、採購、核心設備提供、技術開發、設備安裝調試、人員培訓、節能量確認等一整套的節能服務。通過系統解決模式執行項目，可以解決設計、採購、施工、運轉整個過程的不同環節中存在的突出矛盾，使工程項目實施獲得優質、高效、低成本的效果。

　　採用系統解決模式建設的大型項目，工程量集中、投資大，在項目實施過程中，業主對項目的參與度較小，業主的主要職責只是確定項目建設標準、驗收標準和支付項目款項。因此，公司在系統解決項目實施上具有較大的自主權，可以充分發揮技術、資金以及整體方案解決優勢，優化設計，快速執行，提高項目執行效率，節約成本，樹立品牌形象，提高企業資質，為今後打入國際市場積累經驗。

　　本次募集資金到位後，公司將能夠承攬並同時開展更多的以節能增效帶動發展的系統解決項目，利用技術優勢，積極開拓市場，將公司的技術創新成果轉化為經濟效益，提高公司高附加值技術產品的比重。項目經營質量、利潤水平將會持續向好，以高水平的盈利模式為股東創造價值。

　　2、公司有能力深化項目價值鏈，提升核心競爭力☆ 根據工業爐窯節能環保系統解決方案的特點，其項目的價值鏈如下：

　　1-1-372 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　作為一種實現雙贏的模式，在美國、加拿大和歐洲，EMC已發展成為一種新興的節能產業，近幾年EMC模式在國內的清潔生產、節能環保領域發展十分迅速。

　　市場的選擇決定了企業的發展方向，天立環保作為業內主流企業，具有工業爐窯節能環保系統解決能力和良好的信譽，具備EMC模式的實施條件。公司一直注重項目價值鏈的管理，通過實施募投項目和其他與主營業務相關的營運資金運用，可完善項目價值鏈，開拓EMC項目市場，增加市場份額，分享節能效應，實現資金、技術、管理同步可持續發展的意義。

　　3、為未來開拓工業爐窯市場CDM項目奠定基礎，挖掘新的盈利增長點

　　根據‖京都議定書‖，至2012年全球溫室氣體排放至少需減少50億噸CO 當

　　2 量，其中50% （至少25億噸）須依賴於―碳市交易‖（主要是CDM下的交易）。中國CERs目前的交易價格為每噸7-10歐元。從減排潛力與投資規模來看，中國、印度以及巴西等發展中國家將有可能成為投資CDM項目最具有吸引力的國家。如果國內企業積極爭取，至少有1/3-1/2的CDM交易將來自中國。由此可見，中國有巨大的CDM項目開發空間，而且出於可持續發展的考慮，中國政府也正在全力推進CDM項目開發。

　　按照歐盟委員會的測算，在各種二氧化碳減排措施中，未來減排效果最顯著的將是能源效率的提高。

　　1-1-373 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　可減少全球來自能源燃燒的二氧化碳排放的技術

　　資料來源：《歐盟對付氣候變化的行動》（2007）

　　面對如此巨大的商機，天立環保擬通過研發中心建設，實現持續技術創新，保持行業技術領先，實現清潔生產和資源綜合利用，有效減少二氧化碳排放量，有效把握CDM市場機遇。由於國內多數CDM項目面臨的困境是開發或建設CDM項目需要立即投入資金，但買方往往要求把價款的支付與CER 的交付掛鈎，因

　　S此，CDM項目對實施主體的資金實力和節能減排技術均有較高的要求。

　　公司通過本次募集資金的其他與主營業務相關的營運資金的運用，有利於未來開發CDM項目，既發揮節能減排技術優勢，引領國內外先進技術，又能獲得國外資金支持，專注技術進步，最終形成公司新的利潤增長點。

　　4、優化資本結構，增強抗風險能力，保證項目順利實施，樹立品牌形象

　　公司所屬的工業爐窯節能環保行業不具有明顯周期性，屬於典型的經濟效益與社會效益雙輪驅動型產業。重大項目無論是以傳統模式還是系統解決模式實施均以資金為保障，國家對項目資本金的要求和銀行的信貸政策，都將影響項目的實施進程。

　　本次募集資金的其他與主營業務相關的營運資金對公司具有重要的戰略意義，將為項目提供資金保障，改善資本結構，增強企業抗風險能力，增加未來融資的靈活性，對提升公司的市場形象和未來發展均具有重要的作用。七、募集資金運用對公司財務狀況和經營成果的影響

　　（一）對淨資產和每股淨資產的影響

　　1-1-374 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　本次募集資金到位後，本公司的淨資產總額和每股淨資產將大幅提高，淨資產規模的擴大將增強本公司的抗風險能力和債務融資能力。

　　（二）對資產負債結構的影響

　　本次募集資金到位後，公司流動比率和速動比率將有較大幅度提高，資產負債率將有較大幅度下降，資產負債結構得到顯著改善，大大增強公司的償債能力，有效降低財務風險，從而增強公司的持續發展能力。

　　（三）對淨資產收益率和盈利能力的影響

　　公司本次募集資金的運用圍繞公司主營業務來進行。募投項目的建設完成，將擴大公司產能規模，為鞏固公司競爭優勢地位、實現業務發展目標奠定堅實的基礎。本次募集資金到位後，公司淨資產會大幅增加，由於募集資金投資當年至達產期內不會完全產生效益，淨資產收益率將會在短期內降低。隨著各項目的建成和達產，公司的營業收入與利潤水平將大幅上升，淨資產收益率和盈利能力將逐步提高。

　　1-1-375 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　第十二節 業務發展目標一、公司未來三年的發展目標和發展規劃

　　（一）公司未來三年發展目標

　　天立環保自設立以來一直致力於我國工業爐窯節能環保事業，以―創綠色和諧生活‖作為公司的文化理念，加強持續技術創新能力，豐富技術產品結構，拓寬市場領域，完善經營模式，實現產業鏈的延伸。

　　在未來經營發展中，公司將依託自身在工業爐窯節能環保領域的技術優勢、商業模式優勢和較高的品牌知名度，推動公司工業爐窯清潔生產、爐氣高溫淨化與綜合利用一體化技術服務應用於更多高能耗、高汙染行業，並通過本次募集資金投資項目全面提高創新研發能力、創新生產能力、創新營銷能力，增強市場競爭能力和盈利能力，成為工業爐窯節能減排領域的領軍企業。

　　（二）公司未來發展戰略

　　公司確立了二維的發展戰略，橫向擴展市場領域，將公司業務範圍拓展到鐵合金、黃磷、鋼鐵、建材、純鹼等更多高能耗、高汙染行業，把握國家節能減排中長期發展規劃帶來的市場機遇；縱向延伸公司的產業鏈，以目前提供工業爐窯節能減排系統解決方案為基礎，隨著公司管理水平、技術研發能力、資金實力的提高，逐步引入EMC項目管理模式和參與CDM項目，擴大市場份額，分享節能效益。

　　（三）公司當年和未來三年發展規劃

　　1、技術創新發展規劃

　　公司不斷深化技術領先戰略，加強自主創新能力建設，強化技術合作，加強技術研發與工程應用的結合，爭取更大的國家項目支持，推動我國工業爐窯節能減排技術向更高的效率水平發展。目前，天立環保正在或即將組織實施以下科技創新工作：

　　（1）2009年公司已將《大型節能密閉礦熱爐及爐氣淨化綜合利用一體化裝置》項目經中國石油化工協會推薦列入我國―十二五‖重大節能科技項目專項目

　　1-1-376 招股說明書與發行公告 招股意向書錄，公司將繼續做好項目的後期報審工作。

　　（2）按國家科技部、工信部、財政部等八部委要求，發行人聯合浙江大學、同濟大學、巨化公司等科研院所組建―工業爐窯節能環保技術創新聯盟‖，形成工業爐窯領域國內最強的節能環保技術創新能力。

　　（3）與同濟大學合作，實現高溫過濾材料的產業化生產，替代進口，填補國內空白。

　　（4）與中國煤科院合作，聯合研發工業爐窯的超細粉煤燃燒技術，提高爐窯的燃燒效率和熱能利用效率。

　　（5）在33000KVA密閉礦熱爐技術的基礎上，研發完成42000KVA以上的大型節能密閉礦熱爐成套技術設備。

　　（6）公司與四川大學籤訂了《鐵合金工程項目技術諮詢和合作協議書》，共同從事鐵合金及其他工業爐窯的節能環保技術研發、應用、推廣，以及高溫尾氣淨化利用技術，用以降低冶煉過程中的能耗、物耗，實現清潔生產和資源綜合利用。至2011年完成25500KVA節能密閉鐵合金爐研發，達到國家有關鐵合金清潔生產、資源綜合利用的要求。

　　（7）加快實施爐料比電阻調整技術，改善礦熱爐冶煉工況，提高產量和進一步降低電耗，達到預期的產量再提升10%，噸產品電耗再降低10%的技術成果，為用戶增加效益，為我國的節能事業做出貢獻。

　　（8）加強研發中心建設，著力科技創新能力提升。公司將繼續致力於與行業專家合作，發展新技術，未來三年更注重於引進不同專業的高端人才，帶領、培養企業發展需要的研發和工程技術人才隊伍，提升企業的持續創新能力。

　　通過上述技術創新活動的開展，公司從組織體制、發展方向、技術合作、自主研發等各方面保證公司未來科技創新的持續有效，取得預期創新成果，完成企業發展所需的技術儲備。在工業爐窯節能減排行業保持絕對的整體技術優勢，為企業持續成長提供技術保證。

　　2、商業模式發展計劃

　　成功的商業模式是公司近年來迅速發展的主要原因之一，未來行業的競爭不僅僅是技術的競爭，也是商業模式的競爭。根據目前我國工業爐窯節能環保服務

　　1-1-377 招股說明書與發行公告 招股意向書市場的發展趨勢以及國外節能產業的發展經驗，公司將進一步完善自身的業務體系，為客戶提供更為全面的工業爐窯節能環保系統解決方案，降低客戶成本，保證工業爐窯整體技術含量，為客戶提供清潔生產和資源循環利用全方位、高質量的服務。公司作為工業爐窯節能環保行業內的主流企業，掌握成套關鍵技術，具有提供綜合性技術服務的能力，已經具備發展EMC商業模式的基礎。

　　公司將合同能源管理（EMC）模式作為遠期發展戰略，隨著公司現有商業模式的成熟和融資渠道的拓寬，未來將逐步開展對項目的投資和承建，不僅從項目承建中提高收入，還可以參與項目運營，獲得節能效益的長期分享，提升公司市場競爭力的同時，獲取長期節能效益。

　　3、市場開拓計劃

　　（1）擴大市場領域

　　公司從電石行業節能環保技術改造起步，不斷拓寬技術應用領域，使工業爐窯節能減排技術能夠為電石、鐵合金、鋼鐵、有色、純鹼、建材等多個高能耗、高汙染行業提供清潔生產和資源循環利用的系統解決方案，為公司擴大市場領域打下堅實基礎。

　　公司通過本次募集資金投資項目實現爐氣高溫淨化器和尾氣循環利用裝置產業化生產，適時把握鋼鐵、有色、純鹼等行業日益增長的發展循環經濟的需求，建立節能環保示範項目，擴大公司行業影響力，推廣公司先進技術，將成熟技術轉化為公司新的盈利增長點。

　　（2）延伸公司產業鏈

　　隨著公司資金實力和管理能力的提高，公司將借鑑國際上節能環保產業的發展經驗，適時地將公司產業鏈延伸至CDM項目，為重汙染企業提供環保技術服務，降低其溫室氣體的排放量，通過向發達國家出售溫室氣體減排量，獲得高附加值收益，推廣公司―創綠色和諧生活‖的發展理念，分享世界節能環保產業的市場。

　　（3）營銷網絡建設計劃

　　公司根據業務發展需要加強營銷網絡建設，通過更深入、更具有針對性的市場推廣策略，普及工業生產節能環保理念，培育更大的市場需求，增強公司品牌

　　1-1-378 招股說明書與發行公告 招股意向書影響力。根據公司訂單情況，公司擬設立重點區域項目部，有利於在項目前期客戶與公司進行充分接觸交流，讓用戶全面了解公司具有的技術優勢和服務特點，為用戶提供方便優質的服務，充分體現公司技術優勢和項目運作優勢。另一方面，公司將充分利用客戶資源優勢，建立行業內技術領先的大型示範項目，隨著項目投產達標，公司將成立重點地區辦事處，負責區域市場開發工作，充分發揮示範項目的效應，提高公司技術產品的市場影響力和競爭力。

　　4、人才發展規劃

　　企業的持續發展離不開人才的吸收和培養，公司將繼續吸收和培養工業爐窯節能環保領域的科技人才，保持並提高公司核心競爭力；培養管理、市場等多方面的人才，適應公司迅速發展壯大的人才需求；建立合理的激勵機制吸引人才、提升人才素質，確保公司的人才儲備與公司的技術研發投入、產能擴充相配套，保證公司長期穩定的發展。二、本次募集資金運用對發行人未來發展以及增強成長性和自主創新的影響

　　本次募集資金運用緊密圍繞公司主營業務來進行，這些項目的建設完成將增強公司在技術、生產、營銷等方面的自主創新能力，為鞏固公司競爭優勢地位、實現業務目標奠定堅實的基礎。

　　（一）募集資金投資研發中心項目增強公司創新研發投入能力

　　發行人是以技術創新為基礎發展起來的技術導向型公司，通過建設研發中心，深化研發體制，增強自主創新能力，跟隨行業標準的不斷提高快速反應，通過技術產品功能升級和進步，率先搶佔市場份額。公司一方面通過研發創新形成具有自主智慧財產權的新技術，實現產品的升級換代，另一方面通過自主創新，實現公司技術產品工業爐窯節能環保系統解決方案由發展期初在電石行業應用向鐵合金、黃磷、有色金屬、純鹼、鋼鐵和建材等行業延伸，深化項目價值鏈，根據客戶的多樣化需求，形成多方位系統解決方案能力，實現以投資帶動發展的系統解決戰略發展模型。

　　（二）募集資金投資產能建設項目增強公司捕捉市場份額的能力

　　目前，產能不足日益成為發行人的發展瓶頸，面對日益增長的市場需求，

　　1-1-379 招股說明書與發行公告 招股意向書公司既有設備與廠房以及可用外協產能已經不能滿足現有客戶的訂單需求。

　　2010年1月公司與中泰化學（股票代碼：002092）之全資子公司新疆中泰礦冶有限公司籤訂了3#、4#半密閉電石爐改造密閉爐成套設備及技術協議；2010年3月，公司與福建鼎信實業有限公司籤訂了10萬噸鎳鐵項目2×25500KVA鎳鐵熔煉礦熱爐設備合同及技術協議；2010年3月，公司中標鹽湖集團（股票代碼：

　　000578）全資子公司青海鹽湖海納化工有限公司聚氯乙烯一體化項目20 萬噸/年電石續建、遷建裝置工程，合同總金額預計為1.08億元。截至本招股意向書籤署日，公司已籤訂待執行項目合同量約為4億餘元。當前，公司正在洽談的項目還分布於陝西、四川、重慶等地，客戶地域分布的迅速擴張形成的公司有效市場需求增加。待執行的合同量將在未來一到兩年內釋放，發行人存在較大的產能壓力，本次募投項目的實施將在一定程度緩解待執行合同及未來新增訂單所需要的產能。

　　通過本次募投建設項目，發行人的現有產品產能、生產裝備將上新的臺階，訂單的執行能力得以保障，公司將有效把握市場訂單需求，增加市場份額，提升盈利能力。

　　（三）其他與主營業務相關的營運資金增強公司創新營銷能力

　　1、公司有能力擴大市場佔有率

　　採用系統解決模式建設的大型項目，工程量集中、投資大，在項目實施過程中，客戶對項目的參與度較小，因此，發行人在系統解決項目實施上具有充分的自主權，可以充分發揮技術、資金以及整體方案解決優勢，優化設計，快速執行，不僅提高項目執行效率，節約成本，還增加公司在系統解決項目管理方面的業績，樹立品牌形象，提高企業資質和為今後打入國際市場積累經驗。

　　本次募集資金到位後，公司將能夠承攬並同時開展更多的以投資帶動發展的系統解決方案項目，利用技術優勢，積極開拓市場，將公司的技術創新成果轉化為經濟效益，提高公司高附加值技術產品的比重，以高水平的盈利模式為股東創造價值。

　　2、公司有能力深化項目價值鏈，提升核心競爭力

　　作為一種實現雙贏的模式，在美國、加拿大和歐洲，EMC已發展成為一種新興的節能產業，近幾年EMC模式在國內清潔生產、節能環保領域發展迅速。

　　1-1-380 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　市場的選擇決定了企業的發展方向，天立環保作為業內主流企業，具有工業爐窯節能環保系統解決能力和良好的信譽，具備EMC模式的實施條件。公司一直注重項目價值鏈的管理，通過實施募投項目和其他與主營業務相關的營運資金運用，可完善項目價值鏈，開拓EMC項目市場，增加市場份額，分享節能效應，實現資金、技術、管理同步可持續發展的戰略。

　　3、為未來開拓工業爐窯市場CDM項目奠定基礎，挖掘新的盈利增長點

　　根據《京都議定書》，至2012年全球溫室氣體排放至少需減少50億噸CO2 當量，其中50% （至少25億噸）須依賴於―碳市交易‖（主要是CDM下的交易）。中國CERs目前的交易價格為每噸7-10歐元。從減排潛力與投資規模來看，中國、印度以及巴西等發展中國家將有可能成為投資CDM項目最具有吸引力的國家。如果國內企業積極爭取，至少有1/3-1/2的CDM交易將來自中國。由此可見，中國有巨大的CDM項目開發空間，而且出於可持續發展的考慮，中國政府也正在全力推進CDM項目開發。

　　面對如此巨大的商機，發行人通過研發中心建設，實現持續技術創新，保持行業技術領先，實現清潔生產和資源綜合利用，有效減少二氧化碳排放量，把握CDM市場機遇。公司運用其他與主營業務相關的營運資金，有利於未來開發CDM項目，既發揮節能減排技術優勢，引領國內外先進技術，又能獲得國外資金支持，專注技術進步，最終形成公司新的利潤增長點。

　　節能環保是人類發展永恆的主題，我國將遵循世界節能環保產業的發展道路，大力發展節能技術，不斷提高工業生產的節能、環保的指標，可以預見，國家政策對工業爐窯節能環保產業的扶持力度將會越來越大，行業具有廣闊的市場發展前景。三、制定發展計劃的基本假設條件

　　上述業務發展計劃是依據國家當前節能環保產業政策、本公司現有的業務發展條件、市場地位和競爭優勢為基礎所制定的：

　　（一）國家節能環保的政策導向不會發生重大不利變化；

　　（二）國家整體經濟環境不會發生重大不利變化；

　　1-1-381 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　（三）工業爐窯節能環保行業處於正常發展狀態，不會出現重大市場變化；

　　（四）本次股票發行與上市工作進展順利，募集資金及時到位，募集資金投資項目如期實施；

　　（五）本公司募集資金項目的建設與運作達到預期效益。四、實施上述計劃面臨的主要困難和擬採用的措施

　　（一）國家環保與產業政策變化的風險

　　若國際金融危機繼續加深，國內經濟形勢持續惡化，政府為保障就業和基本經濟發展，降低環保要求，節能減排形勢發生逆轉，將給企業帶來不利影響。

　　公司判斷，根據國內實際經濟發展情況，發生節能減排政策逆轉的可能性較小。

　　（二）技術風險

　　工業爐窯量大面廣，每個行業的工業爐窯冶煉工藝各不相同，雖然密閉生產、爐氣淨化、綜合利用有技術共性，但冶煉爐料、氣體溫度、綜合利用方法不盡一致，許多技術細節需要創新、試驗，系統中某一個環節發生障礙，均可能導致整體方案無法達標。

　　發行人從技術最複雜的電石密閉爐入手，進行了長期的系統技術攻關，工業爐窯密閉生產系統、高溫爐氣淨化技術和循環利用系統技術已有多個項目實踐應用，技術較為成熟，現在推廣應用所涉及的冶金、有色、建材、鐵合金等行業的技術難度小於電石行業，因此項目的技術風險基本可控。

　　（三）管理風險

　　隨著發行人訂單與項目的增多，需要更多具備相關經驗的工程技術人員和管理人員，若人才招聘及培訓速度無法匹配，則可能影響項目的正常運轉。

　　發行人制訂了規範的勞動用工及員工培訓制度，通過內部培養、外部引進相結合的辦法，確保專業技術人員滿足公司快速擴張的需要。

　　（四）核心技術人員流失的風險

　　發行人為高新技術企業，部分核心技術人員掌握相應的技術秘密，若發生技

　　1-1-382 招股說明書與發行公告 招股意向書術人員流失，則可能導致公司技術流失的風險。

　　發行人成立了智慧財產權部，負責技術成果和技術秘密的分級管理，涉密人員都籤有保護技術秘密的協議和競業禁止合同，公司人力資源部制定合理的員工薪酬方案，建立了公正、合理的績效考評和個人意見訴求系統，同時建立了成果獎勵申報辦法，對貢獻人員加大獎勵，以穩定人才隊伍。上市成功後，發行人將根據相關法律法規建立符合監管要求的股權激勵機制，發揮長期穩定核心技術人員的作用。五、發展計劃與現有業務的關係

　　公司發展規劃緊緊圍繞工業爐窯節能減排這一中心目標，著力加強持續的技術創新能力，豐富公司技術產品結構，提升公司核心競爭力；建立更加符合市場需求的商業模式，擴大市場廣度和深度，增強品牌影響力，提升盈利能力；吸收高層次管理人才，建立現代化企業制度，提高公司綜合競爭實力。

　　1-1-383 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　第十三節 其他重要事項一、對發行人生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的合同情況

　　1-1-384 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　（一）銷售合同

　　截至2010年3月31日，公司報告期內已經履行完畢或正在履行的銷售合同如下：

　　合同金額（萬 履約籤約單位 合同名稱 主要內容 履約時間

　　元）

　　情況

　　開發年產10萬噸電石工程的節能技術，包括：密閉電石爐

　　自羅平南磷支付第一筆預付款開始履行雲南羅平縣南《技術合同書》1,560計算機優化控制技術、節能型不結垢閉式循環冷卻水技術、

　　計算，總工期為270天完畢磷電冶有限責 節能短網技術任公司《10 萬噸/年電石裝置成套設年產10萬噸電石工程主體設備及其配套設施設計、設備制履行

　　4,083 按施工進度逐臺逐批進場

　　備供貨合同》 造安裝、調試服務 完畢

　　為其按年產50萬噸電石的生產規模，開發設計全密閉電石

　　技術開發進度計劃雙方按實際情況正在

　　《技術合同書》 2,000爐生產工藝，包括：30000KVA 密閉電石爐成套技術、水

　　另行制訂 履行

　　冷電纜技術、環保型密閉加料機及節能短網技術

　　在保證工程總工期的前提下，按照

　　《8×30000KVA電石裝置成 正在霑化縣煒燁新 8,800銷售8臺套30000KVA密閉電石爐成套設備施工組織設計中的工程進度要求確

　　套設備供貨合同》 履行能源集團有限 定交貨期限公司 《電石項目主廠房設備安裝 正在

　　520電石爐主體成套設備的安裝服務以技術開發進度執行

　　合同》 履行

　　《2×150t/d雙套筒氣燒石灰 在保證工程總工期的前提下，按照

　　銷售2臺套150t/d雙套筒氣燒石灰窯和2臺套280m3混燒正在

　　窯、2×280m3混燒石灰窯成套3,030 施工組織設計中的工程進度要求確

　　石灰窯成套設備 履行

　　設備供貨合同》 定交貨期限新疆聖雄能源《2×33000KVA密閉電石爐 應於2008年7月31日安裝設備完正在

　　3,230銷售2×33000KVA密閉電石爐主體設備開發有限公司項目主體設備供貨合同》 畢 履行

　　1-1-385 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　技術秘密內容自轉讓之日起十年內

　　將公司擁有的電石爐參數優化設計技術、計算機自動控制正在

　　《技術轉讓（技術秘密）合同》1,370 甲方應承擔保密義務，不得將技術

　　系統、密閉爐節能短網技術的非排他使用權授予新疆聖雄履行

　　內容洩密給任何第三方

　　《石灰窯項目主體設備供貨 接到新疆聖雄首付款後240天內安正在

　　3,400銷售兩臺日產500噸石灰窯主體設備

　　合同》 裝完畢 履行

　　為新疆聖雄日產500 噸石灰窯項目（一期石灰窯）進行密2008年4月15日－2008年11月正在

　　《技術開發合同》 1,600

　　閉電石爐工程的尾氣高溫淨化和氣燒石灰的技術開發15日履行

　　密閉型電石爐系統、爐氣淨化工藝設備配套設計；六臺

　　《六臺33000KVA 密閉電石 應於2009年6月1日確保六臺電正在

　　17,800 33000KVA密閉型電石爐設備供貨；六臺33000KVA密閉

　　爐（二期）總承包合同》 石爐投入正常生產履行

　　型電石爐系統製作、安裝、調試、試生產服務

　　技術秘密內容自轉讓之日起十年內

　　將公司擁有的技術秘密電石爐參數優化設計技術、電極自正在

　　《技術轉讓（技術秘密）合同》4,200 甲方應承擔保密義務，不得將技術

　　動延長和自動控制系統的非排他使用權授予新疆聖雄履行

　　內容洩密給任何第三方

　　《二期30萬噸/年石灰項目石承接新疆聖雄的二期石灰窯工程的設計、設備定製安裝、應於2009年6月1日確保投入正正在

　　4,400

　　灰窯總承包合同》 調試、開車項目 常生產 履行

　　技術秘密內容自轉讓之日起十年內

　　公司將其擁有的技術秘密雙套筒石灰窯拱橋改進設計、石正在

　　《技術轉讓（技術秘密）合同》1,600 甲方應承擔保密義務，不得將技術

　　灰窯氣流溫度控制系統的非排他使用權授予新疆聖雄履行

　　內容洩密給任何第三方開曼鋁業（三

　　《500TD 氣燒石灰窯系統設出售2臺500t/d氣燒石灰窯系統成套設備，並提供安裝、雙方同意先執行1臺套，2008年9正在門峽）有限公 5,760

　　備買賣合同》 調試服務 月25 日前交付 履行司壺關華陽礦業《年產5萬噸電石工程設備供3,690銷售一臺套30000KVA密閉電石裝置的全部成套的設備，在保證工程總工期的前提下，按照正在有限公司貨合同》 並提供安裝、調試服務 施工組織設計中的工程進度要求確履行

　　1-1-386 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　定交貨期限

　　技術秘密內容自轉讓之日起十年內

　　公司將其擁有的技術秘密電石爐參數優化設計技術、自動正在

　　《技術轉讓（技術秘密）合同》1,000 甲方應承擔保密義務，不得將技術

　　控制系統的非排他使用權授予壺關華陽 履行

　　內容洩密給任何第三方

　　《500TD 氣燒石灰窯系統設 正在

　　5,520銷售500TD氣燒石灰窯系統設備，並提供安裝和調試服務2008年11月30前

　　備買賣合同》 履行

　　《電石項目電石爐系統、爐氣

　　銷售電石爐系統、爐氣淨化系統、焦炭乾燥系統相關設備，正在

　　淨化系統、焦炭乾燥系統相關5,896 2008年9月30前廣西田東錦盛 並提供試車服務 履行

　　設備買賣合同》化工有限公司

　　許可田東錦盛在年產30 萬噸電石項目上使用公司四項專

　　《專利（專利申請技術）實施利，分別為電石爐外火箱燃燒室、用於電石爐的高熱值不正在

　　1,000 合同生效後10個月內

　　許可合同》 回火燒嘴、礦熱爐節能短網系統、一種電石爐密閉式循環履行

　　水冷卻裝置

　　在保證工程總工期的前提下，按照

　　《4×30000KVA密閉電石爐承包4×30000KVA密閉電石爐設備的設計、製作配套設備、正在

　　3,025 新華結晶矽的工程進度要求逐批進

　　成套設備承包合同》 採購、運輸、裝卸、安裝、調試以及技術服務和售後服務履行

　　場鄂爾多斯市新《4×30000KVA密閉電石爐

　　將《4×30000KVA 密閉電石爐成套設備承包合同》合同金正在華結晶矽有限電爐成套設備承包合同補充－ －☆ 額調整為3,185.5萬元 履行公司 協議》

　　《4×30000KVA密閉電石爐

　　將承包範圍變更為2×30000KVA密閉電石爐成套設備承包正在

　　電爐成套設備承包合同補充－ －

　　工程，合同金額調整為1,592.75萬元 履行

　　協議（二）》長治瑞烽化工《年產10萬噸電石項目主體2,594.2銷售2臺套25000KVA電石爐及爐氣淨化系統等節能環保在保證工程總工期的前提下，按照正在

　　1-1-387 招股說明書與發行公告 招股意向書有限公司設備供貨合同》 設備，並提供安裝調試服務 施工組織設計中的工程進度要求確履行

　　定交貨期限

　　將其電石爐參數優化設計技術、計算機自動控制系統、密

　　技術秘密內容自轉讓之日起十年內

　　閉式循環冷卻水系統、密閉爐節能短網技術、立式烘乾窯正在

　　《技術轉讓（技術秘密）合同》1,176.8 甲方應承擔保密義務，不得將技術

　　系統、計算機自動控制系統技術的非排他使用權授予長治履行

　　內容洩密給任何第三方

　　瑞烽包頭海平面高

　　正在分子工業有限《電石爐設備買賣合同》3,489.58銷售4臺套42000KVA電石爐系統合同生效後7個月內交付設備

　　履行公司

　　《兩座500t/d 套筒石灰窯設承德正和兩座500t/d套筒石灰窯系統工程設計、設備、安正在

　　7,637.85 按技術協議要求執行

　　備商務合同書》 裝及調試等工作 履行承德正和爐料

　　非排他許可承德正和爐料開發有限公司石灰窯項目使用發技術秘密內容自轉讓之日起十年內開發有限公司 正在

　　《技術轉讓（技術秘密）合同》3,273.36行人的雙套筒石灰窯拱橋改進設計、石灰窯氣流溫度控制甲方應承擔保密義務，不得將技術

　　履行

　　系統、全自動化作業系統 內容洩密給任何第三方

　　出售專有技術、關鍵設備、材料、備品備件、基礎設計和新疆中泰礦冶《3#、4#半密閉電石爐改裝密 2010年4月30日前電石爐改造項正在

　　570.00技術文件及技術服務，改造中泰礦冶現有3#、4#半密閉電有限公司閉爐設備合同》 目交付使用。

　　履行

　　石爐裝置設備。

　　10萬噸鎳鐵項目設備採購福建鼎信實業 10萬噸鎳鐵項目設備採購2×25500KVA鎳鐵熔煉礦熱爐成合同生效後七個月內完成設計、設正在

　　2×25500KVA鎳鐵熔煉礦熱4,010.00 有限公司 套設備及相關技術 備製作和安裝，半個月內完成冷調。履行

　　爐《設備合同》及《補充協議》

　　1-1-388 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　1、雲南羅平南磷項目

　　2006年4月28 日，天立有限與羅平縣南磷電冶有限責任公司（簡稱―羅平南磷‖，地址：雲南省羅平縣）籤訂《技術合同書》，受羅平南磷委託，開發年產10 萬噸電石工程的節能技術，技術開發內容包括：密閉電石爐計算機優化控制技術、節能型不結垢閉式循環冷卻水技術、節能短網技術，合同金額為1,560萬元。履行期限：自羅平南磷支付第一筆預付款開始計算，總工期為270 天；履行地點：雲南省羅平縣；履行方式：技術開發；爭議的解決方法：協商解決或司法程序解決。附帶條款或限制條件：無。

　　2006年4月30 日，天立有限與羅平南磷籤訂了《10萬噸/年電石裝置成套設備供貨合同》，向羅平南磷提供年產10萬噸電石工程主體設備及其配套設施設計、設備製造安裝、調試服務。合同金額為4,083萬元。履行期限：按施工進度逐臺逐批進場；履行地點：雲南省羅平縣；履行方式：提供節能環保設備；爭議的解決方法：協商解決或司法程序解決。附帶條款或限制條件：無。

　　2、山東霑化煒燁項目

　　2006年12月30 日，天立有限與霑化縣煒燁新能源集團有限公司（簡稱―霑化煒燁‖，地址：山東省霑化縣）籤訂了《技術合同書》，受其委託，為其按年產50萬噸電石的生產規模，開發設計全密閉電石爐生產工藝。技術開發內容包括：

　　30000KVA密閉電石爐成套技術、水冷電纜技術、環保型密閉加料機及節能短網技術，合同金額為2,000萬元。履行期限：技術開發進度計劃雙方按實際情況另行制訂；履行地點：山東省霑化縣；履行方式：技術開發；爭議的解決方法：協商解決或司法程序解決。附帶條款或限制條件：（1）本工程項目所使用的所有技術，霑化煒燁不得洩露給第三方；否則，天立有限有權要求給予賠償；（2）本項目技術成果歸天立有限所有。

　　2007年3月9 日，天立有限與霑化煒燁籤訂了《8×30000KVA電石裝置成套設備供貨合同》，向霑化煒燁銷售8臺套30000KVA密閉電石爐成套設備，合同金額為8,800萬元。履行期限：在保證工程總工期的前提下，按照施工組織設計中的工程進度要求確定交貨期限；履行地點：山東省霑化縣；履行方式：提供節能環保設備；爭議的解決方法：協商解決或司法程序解決。附帶條款或限制條件：無。

　　1-1-389 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　2008年4月12 日，天立有限與霑化煒燁籤訂了《電石項目主廠房設備安裝合同》，為其實行電石爐主體成套設備的安裝服務。合同金額為520萬元。履行期限：以技術開發進度執行；履行地點：山東省霑化縣；履行方式：提供節能環保設備安裝服務；爭議的解決方法：協商解決或司法程序解決。附帶條款或限制條件：無。

　　2008年4月12日，天立有限與霑化煒燁籤訂了《2×150t/d雙套筒氣燒石

　　3 灰窯、2×280m 混燒石灰窯成套設備供貨合同》，向其銷售2臺套150t/d雙套筒

　　3 氣燒石灰窯和2臺套280m 混燒石灰窯成套設備。合同總金額為3,030萬元。履行期限：在保證工程總工期的前提下，按照施工組織設計中的工程進度要求確定交貨期限；履行地點：山東省霑化縣；履行方式：提供節能環保設備；爭議的解決方法：協商解決或司法程序解決。附帶條款或限制條件：無。

　　3、新疆聖雄項目

　　2008年1月25 日，天立有限與新疆聖雄能源開發有限公司（簡稱―新疆聖雄‖，地址：新疆吐魯番市託克遜縣）就一期電石爐工程籤訂了《2×33000KVA密閉電石爐項目主體設備供貨合同》，向其銷售2×33000KVA密閉電石爐主體設備，合同總金額為3,230萬元。履行期限：天立有限應於2008年7月31 日安裝設備完畢；履行地點：新疆託克遜縣；履行方式：提供節能環保設備；爭議的解決方法：協商解決或司法程序解決。附帶條款或限制條件：無。

　　2008年1月25 日，天立有限與新疆聖雄籤訂了《技術轉讓（技術秘密）合同》，天立有限將其擁有的電石爐參數優化設計技術、計算機自動控制系統、密閉爐節能短網技術的非排他使用權授予新疆聖雄，合同金額為1,370萬元。履行期限：技術秘密內容自轉讓之日起十年內甲方應承擔保密義務，不得將技術內容洩密給任何第三方；履行地點：新疆託克遜縣；履行方式：轉讓技術的非排他使用權；爭議的解決方法：協商解決或司法程序解決。附帶條款或限制條件：無。

　　2008年2月14 日，天立有限與新疆聖雄就一期石灰窯工程籤訂了《石灰窯項目主體設備供貨合同》，向其銷售兩臺日產500噸石灰窯主體設備，合同金額為3,400萬元。履行期限：乙方應於接到甲方首付款後240天內安裝完畢；履行地點：新疆託克遜縣；履行方式：提供節能環保設備；爭議的解決方法：協商解決或司法程序解決。附帶條款或限制條件：無。

　　1-1-390 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　2008年2月14日，天立有限（乙方）與新疆聖雄籤訂了《技術開發合同》，為其日產500 噸石灰窯項目（一期石灰窯）進行密閉電石爐工程的尾氣高溫淨化和氣燒石灰的技術開發，合同金額為1,600萬元。履行期限：2008年4月15 日－2008年11月15日；履行地點：北京市；履行方式：技術開發；爭議的解決方法：協商解決或司法程序解決。附帶條款或限制條件：（1）在履行本合同中完成的研究開發成果的專利申請權歸乙方擁有；（2）本合同開發所完成的非專利技術成果的使用權、轉讓權以及所產生的利益歸乙方所有。

　　2008年5月23 日，天立有限與新疆聖雄籤訂了《六臺33000KVA密閉電石爐（二期）總承包合同》，承包範圍包括：密閉型電石爐系統、爐氣淨化工藝設備配套設計；六臺33000KVA密閉型電石爐設備供貨；六臺33000KVA密閉型電石爐系統製作、安裝、調試、試生產服務。合同總金額為17,800萬元。履行期限：乙方應於2009年6月1日確保六臺電石爐投入正常生產；履行地點：新疆託克遜縣；履行方式：提供節能環保設備；爭議的解決方法：協商解決或司法程序解決。附帶條款或限制條件：無。

　　2008年5月23 日，天立有限與新疆聖雄籤訂了《技術轉讓（技術秘密）合同》，天立有限將其擁有的技術秘密電石爐參數優化設計技術、電極自動延長和自動控制系統的非排他使用權授予新疆聖雄，合同金額為4,200萬元。履行期限：技術秘密內容自轉讓之日起十年內甲方應承擔保密義務，不得將技術內容洩密給任何第三方；履行地點：新疆託克遜縣；履行方式：轉讓技術的非排他使用權；爭議的解決方法：協商解決或司法程序解決。附帶條款或限制條件：無。

　　2008年5月23 日，天立有限與新疆聖雄能源開發有限公司籤訂了《二期30 萬噸/年石灰項目石灰窯總承包合同》，承接新疆聖雄的二期石灰窯工程的設計、設備定製安裝、調試、開車項目，合同總金額為4400萬元。履行期限：乙方應於2009年6月1日確保投入正常生產；履行地點：新疆託克遜縣；履行方式：技術服務和環保設備提供；爭議的解決方法：協商解決或司法程序解決。附帶條款或限制條件：無。

　　2008年5月23 日，天立有限與新疆聖雄籤訂了《技術轉讓（技術秘密）合同》，天立有限將其擁有的技術秘密雙套筒石灰窯拱橋改進設計、石灰窯氣流溫度控制系統的非排他使用權授予新疆聖雄，合同金額為1,600萬元。履行期限：

　　1-1-391 招股說明書與發行公告 招股意向書技術秘密內容自轉讓之日起十年內甲方應承擔保密義務，不得將技術內容洩密給任何第三方；履行地點：新疆託克遜縣；履行方式：轉讓技術的非排他使用權；爭議的解決方法：協商解決或司法程序解決。附帶條款或限制條件：無。

　　4、開曼鋁業河南三門峽項目

　　2008年6月10日，天立有限與開曼鋁業（三門峽）有限公司（簡稱―開曼鋁業‖，地址：河南省三門峽市）籤訂了《500TD氣燒石灰窯系統設備買賣合同》，向其出售2臺500t/d氣燒石灰窯系統成套設備，並提供安裝、調試服務，合同總金額為5,760萬元，雙方同意先執行1臺套。履行期限：2008年9月25 日前交付；履行地點：河南省三門峽市；履行方式：提供環保設備；爭議的解決方法：協商解決或司法程序解決。附帶條款或限制條件：無。

　　5、山西壺關華陽項目

　　2008年7月7 日，天立有限與壺關華陽礦業有限公司（簡稱―壺關華陽‖，地址：壺關縣常平工業園區）籤訂了《年產5萬噸電石工程設備供貨合同》，向其銷售一臺套30000KVA 密閉電石裝置的全部成套的設備，並提供安裝、調試服務，合同總額為3,690萬元。履行期限：在保證工程總工期的前提下，按照施工組織設計中的工程進度要求確定交貨期限；履行地點：壺關縣常平工業園區；履行方式：提供環保設備；爭議的解決方法：協商解決或司法程序解決。附帶條款或限制條件：無。

　　2008年7月7 日，天立有限與壺關華陽籤訂了《技術轉讓（技術秘密）合同》，天立有限將其擁有的技術秘密電石爐參數優化設計技術、自動控制系統的非排他使用權授予壺關華陽，合同總額為1,000萬元。履行期限：技術秘密內容自轉讓之日起十年內甲方應承擔保密義務，不得將技術內容洩密給任何第三方；履行地點：壺關縣常平工業園區；履行方式：轉讓技術的非排他使用權；爭議的解決方法：協商解決或司法程序解決。附帶條款或限制條件：無。

　　6、廣西田東錦盛項目

　　2008年4月26 日，天立有限與廣西田東錦盛化工有限公司（簡稱―田東錦盛‖，地址：廣西百色市田東縣）籤訂《500TD氣燒石灰窯系統設備買賣合同》，向其銷售500TD 氣燒石灰窯系統設備，並提供安裝和調試服務，合同金額為

　　1-1-392 招股說明書與發行公告 招股意向書5,520萬元。履行期限：2008年11月30前；履行地點：廣西田東縣；履行方式：提供節能環保設備；爭議的解決方法：協商解決或仲裁或司法解決。附帶條款或限制條件：無。

　　2008年4月26 日，天立有限與田東錦盛籤訂《電石項目電石爐系統、爐氣淨化系統、焦炭乾燥系統相關設備買賣合同》，向其銷售電石爐系統、爐氣淨化系統、焦炭乾燥系統相關設備，並提供試車服務，合同金額為5,896萬元。履行期限：2008年9月30前；履行地點：廣西田東縣；履行方式：提供節能環保設備；爭議的解決方法：協商解決或仲裁或司法解決。附帶條款或限制條件：無。

　　2008年4月15 日，天立有限與田東錦盛籤訂《專利（專利申請技術）實施許可合同》，許可其在年產30萬噸電石項目上使用其四項專利，分別為電石爐外火箱燃燒室、用於電石爐的高熱值不回火燒嘴、礦熱爐節能短網系統、一種電石爐密閉式循環水冷卻裝置。合同金額為1,000 萬元。履行期限：合同生效後10 個月內；履行地點：廣西田東縣；履行方式：轉讓專利的非排他使用權；爭議的解決方法：協商解決或仲裁或司法解決。附帶條款或限制條件：無。

　　7、鄂爾多斯新華結晶矽項目

　　2008年8月15日，天立有限與鄂爾多斯市新華結晶矽有限公司（簡稱―新華結晶矽‖，地址：內蒙古鄂爾多斯市）籤訂了《4×30000KVA 密閉電石爐成套設備承包合同》，合同金額為3,025萬元，之後新華結晶矽更名為鄂爾多斯市雙欣化學工業有限公司，2008年9月7 日，天立有限與鄂爾多斯市雙欣化學工業有限公司籤訂了《4×30000KVA密閉電石爐電爐成套設備承包合同補充協議》，由於項目增減原因，將合同金額調整為3,185.5萬元。2008年10月9 日，天立有限與鄂爾多斯市雙欣化學工業有限公司籤訂《4×30000KVA 密閉電石爐電爐成套設備承包合同補充協議（二）》，雙方同意將承包範圍變更為2×30000KVA密閉電石爐成套設備承包工程，合同金額調整為1,592.75萬元。履行期限：在保證工程總工期的前提下，按照甲方工程進度要求逐批進場；履行地點：內蒙古鄂爾多斯市；履行方式：提供節能環保設備；爭議的解決方法：協商解決或司法解決。附帶條款或限制條件：無。

　　8、長治瑞烽項目

　　1-1-393 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　2009年1月16日，發行人與長治瑞烽化工有限公司（簡稱―長治瑞烽‖，地址：山西省平順縣）籤訂《年產10萬噸電石項目主體設備供貨合同》，向其銷售2臺套25000KVA 電石爐及爐氣淨化系統等節能環保設備，並提供安裝調試服務，合同金額為2,594.2萬元。履行期限：在保證工程總工期的前提下，按照施工組織設計中的工程進度要求確定交貨期限；履行地點：山西省平順縣；履行方式：提供節能環保設備；爭議的解決方法：協商解決或司法解決。附帶條款或限制條件：無。

　　2009年1月16日，發行人與長治瑞烽籤訂《技術轉讓（技術秘密）合同》，將其電石爐參數優化設計技術、計算機自動控制系統、密閉式循環冷卻水系統、密閉爐節能短網技術、立式烘乾窯系統、計算機自動控制系統技術的非排他使用權授予長治瑞烽，合同金額為1,176.8萬元。履行期限：技術秘密內容自轉讓之日起十年內甲方應承擔保密義務，不得將技術內容洩密給任何第三方；履行地點：山西省平順縣；履行方式：轉讓技術的非排他使用權；爭議的解決方法：協商解決或司法程序解決。附帶條款或限制條件：無。

　　9、包頭海平面項目

　　2009年5月8 日，發行人與包頭海平面高分子工業有限公司（簡稱―包頭海平面‖，地址：內蒙古包頭市）籤訂《電石爐設備買賣合同》，向包頭海平面銷售4臺套42000KVA電石爐系統，合同金額為3,489.58萬元。履行期限：合同生效後7個月內交付設備；履行地點：內蒙古包頭市；履行方式：提供節能環保設備；爭議的解決方法：協商解決或司法解決。附帶條款或限制條件：無。

　　10、承德正和項目

　　2009年10月31 日，發行人與承德正和爐料開發有限公司（簡稱"承德正和"，地址：承德市雙灤區）籤訂《兩座500t/d 套筒石灰窯系統工程總承包商務合同書》，承接承德正和年產35萬噸活性石灰提釩煉鋼配套項目兩座500t/d套筒石灰窯系統的設計、設備、安裝及調試等工作，合同金額為10,911.21萬元。履行期限：2010年10月；履行地點：河北省承德市；履行方式：提供節能環保設備；爭議解決方法：仲裁或司法解決。附帶條款或限制條件：無。

　　11、中泰礦冶項目

　　1-1-394 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　2010年2月4 日，發行人與新疆中泰礦冶有限公司（簡稱"中泰礦冶"，地址：新疆烏魯木齊市）籤訂《3#、4#半密閉電石爐改裝密閉爐設備合同》，出售專有技術、關鍵設備、材料、備品備件、基礎設計和技術文件及技術服務，改造中泰礦冶現有3#、4#半密閉電石爐裝置設備，合同金額為570萬元。履行期限：2010年4月前電石爐改造項目交付買方使用；履行地點：新疆烏魯木齊市；履行方式：提供節能環保設備；爭議的解決方法：協商解決或司法解決。附帶條款或限制條件：無。

　　12、福建鼎信鐵合金項目

　　2010年3月31 日，發行人與福建鼎信實業有限公司（簡稱"福建鼎信"，地址：福建省福安市）籤訂了10萬噸鎳鐵項目設備採購2×25500KVA鎳鐵熔煉礦熱爐《設備合同》，按照技術協議的要求製造、安裝2臺套25500KVA鎳鐵電爐，2010年4月，籤訂了《補充協議》，合同金額為4,010.00萬元。履行期限：合同生效後七個月內完成設計、設備製作和安裝，半個月內完成冷調；履行地點：福建福安甲方施工現場或廣東陽江甲方施工現場；履行方式：提供節能環保設備；爭議的解決方法：協商解決或司法解決。附帶條款或限制條件：無。

　　（二）採購合同

　　1、2008年4月30 日，天立有限與新疆盈控自動化技術有限公司（地址：

　　新疆維吾爾自治區烏魯木齊市）籤訂三份《工業品買賣合同》，向其採購兩套

　　33000KVA密閉電石爐自控系統、兩套33000KVA密閉電石爐電氣系統、兩套

　　33000KVA 密閉電石爐低壓無功補償系統，合同金額共計810萬元；質量要求符合國際/國家認證標準和國家相關行業標準及工程工藝設計要求；履行過程中如發生爭議，通過訴訟途徑解決。

　　2、2008年9月16日，天立有限與鄭州真金耐火材料有限責任公司（地址：

　　河南省鄭州市）籤訂《耐火材料訂貨合同》，向其採購耐火材料，合同金額為

　　430萬元，質量要求按國家相關技術質量標準及合同附件的要求執行。

　　（三）借款合同

　　借款金額借款利貸款銀行 合同編號 貸款起止日 擔保情況

　　（萬元）率（%）

　　1-1-395

　　招股說明書與發行公告 招股意向書上海浦東 2009.8.14- 中擔投資信用擔保有限

　　91202009280008* 4,000 5.31 發展銀行 2010.8.13 公司提供保證擔保浙商銀行 大連承運投資有限公司

　　(101001)浙商銀借股份有限 2009.8.27- 以其持有的大連天寶綠

　　字(2009)第00004 3,000 5.31 公司北京 2010.8.26 色食品股份有限公司

　　號分行 350萬股提供擔保上海浦東 2010.6.18- 五項房產抵押和四項專

　　91202010280005 4,000 5.84% 發展銀行 2011.6.17 利質押

　　*註：截至本招股意向書籤署日，發行人已提前歸還了上海浦東發展銀行

　　91202009280008號合同的4,000萬元的貸款。

　　（四）抵押合同、質押合同

　　1、發行人與中擔投資信用擔保有限公司籤訂的《專利權質押合同》和《抵押反擔保合同》

　　2009年8月14日，中擔投資信用擔保有限公司（地址：北京西城區復興門

　　內大街28號凱晨世貿中心中座F3層C301）為發行人向上海浦東發展銀行4,000

　　萬元一年期借款提供擔保。發行人與中擔投資信用擔保有限公司籤訂了《專利權

　　質押合同》、《抵押反擔保合同》，具體內容如下：

　　（1）《專利權質押合同》

　　發行人將其名下四項實用新型專利用於質押反擔保，分別為一種電石爐密閉

　　式循環水冷卻裝置、礦熱爐節能短網系統、電石爐外火箱燃燒室和用於電石爐的

　　高熱值不回火燒嘴。

　　（2）《抵押反擔保合同》

　　發行人將其擁有的順義區空港融慧園11號樓1D1-2、2D1-2、3D1-2、4D1-2、

　　-1D1-2用於抵押反擔保，抵押房產總價值1,290萬元，其擔保金額為1,195萬

　　元。

　　發行人已提前歸還了浦發銀行北京分行的貸款。根據國家知識產權局出具的

　　《專利權質押合同註銷通知書》，前述專利權質押合同之登記已註銷，前述房屋

　　抵押權已註銷。

　　2、發行人與中亞投資擔保有限責任公司籤訂的《委託保證合同》和《抵押

　　1-1-396 招股說明書與發行公告 招股意向書（反擔保）合同》

　　2009年11月27 日，中亞投資擔保有限責任公司（地址：北京市海澱區安寧莊西路9號院29號樓C207房間）為發行人與承德正和爐料開發有限公司籤訂的兩座500t/d 套筒石灰窯系統工程總承包商務合同提供連帶責任擔保。發行人與中亞投資擔保有限責任公司籤訂了《委託保證合同》和《抵押（反擔保）合同》，具體內容如下：

　　（1）《委託保證合同》

　　發行人委託中亞投資擔保有限責任公司（簡稱―中亞投資擔保‖）為其與承德正和爐料開發有限公司籤訂的《兩座500t/d 套筒石灰窯系統工程總承包商務合同書》的履約情況提供保證。

　　（2）《抵押（反擔保）合同》

　　2009年11月27 日，發行人與中亞投資擔保籤訂《抵押（反擔保）合同》（合同編號：中亞(擔)反抵第1288號），發行人將其名下的位於諸暨市楓橋鎮大山村的國有土地使用權（諸暨國用(2009)第91201304號）及其上的房屋（房權證諸字第F0000029616號）抵押給中亞投資擔保，反擔保金額為1,091.121萬元。

　　3、發行人與上海浦東發展銀行籤訂的《房地產最高額抵押合同》和《專利權質押合同》

　　2010年6月17日，發行人與浦發銀行北京分行籤訂《流動資金借款合同》（合同編號：91202010280005），向浦發銀行北京分行借款4,000萬元,借款期限自首次提款之日起12個月，借款利率為中國人民銀行公布的同期同檔次利率上浮10%。前述借款合同的擔保情況如下：發行人將位於北京市順義區空港融慧園的5套房屋（房屋所有權證號分別為X京房權證順字第212412號、212413 號、212414號、212415號、212416號、建築面積共計968.49平方米）抵押給浦發銀行北京分行；發行人並將其擁有的四項專利，分別為礦熱爐節能短網系統（專利號：ZL200720105525.7）、電石爐外火箱燃燒室（專利號：ZL200820083930.8）、一種電石爐密閉式循環水冷卻裝置（專利號：ZL200720110442.7）、用於電石爐的高熱值不回火燒嘴（專利號：ZL200820083929.5）質押給浦發銀行北京分行，根據國家知識產權局於2010

　　1-1-397 招股說明書與發行公告 招股意向書年6月18 日核發的《專利權質押合同予以登記通知書》，發行人與浦發銀行北京分行的專利權質押合同已登記，登記號為2010990000784號。

　　（五）其他合同

　　1、《商品房預售合同》

　　2009年8月13日，發行人與北京空港天瑞置業投資有限公司籤訂《商品房預售合同》，向其購買位於北京市順義區天竺空港工業園區B 區生產用房B4-1 層19-2的商品房，經北京市順義區建設委員會測繪所預測建築面積為1,925.62 平方米,合同金額為18,100,828元，雙方約定合同籤訂日發行人支付首付款100 萬元，在雙方同日籤訂的《補充協議》中約定，如發行人於2009年12月15日前在中國境內證券市場完成首次公開發行股票並上市，則發行人須於2009年12 月31 日前支付剩餘房款；如發行人於2009年12月31 日前未能在境內證券市場完成首次公開發行股票，則發行人有權退房。發行人選擇退房的，應於2010 年1月10日前發出退房通知，北京空港天瑞置業投資有限公司應當自退房通知送達之日起90 日內無息退還全部已付房價款（已付房價款扣除北京空港天瑞置業投資有限公司為該套商品房所支付的印花稅），發行人不承擔其他違約責任。發行人選擇不退房的，合同繼續履行，發行人需於2010年3月15日前付清全部未付房價款，且不承擔延期付款的違約責任。

　　2、發行人與北京空港天瑞置業投資有限公司新籤訂的《補充協議》

　　2009年8月13日，發行人與北京空港天瑞置業投資有限公司籤訂《商品房預售合同》，向其購買位於北京市順義區天竺空港工業園區B區生產用房B4-1 層19-2的商品房，經北京市順義區建設委員會測繪所預測建築面積為1,925.62 平方米，合同金額為18,100,828元。雙方約定合同籤訂日發行人支付首付款100 萬元。2010年1月25 日，雙方籤訂《補充協議》，約定發行人應於該《補充協議》籤訂當日支付購房款200萬元，2010年6月30 日之前支付完畢剩餘購房款。

　　3、《保薦協議》和《主承銷協議》

　　2009年8月18日，本公司與西南證券籤訂《保薦協議》和《主承銷協議》，由西南證券股份有限公司作為本公司首次公開發行股票並上市的保薦人和主承

　　1-1-398 招股說明書與發行公告 招股意向書銷商。二、發行人對外擔保的情況

　　截至本招股意向書籤署日，發行人不存在對外擔保的情況。三、發行人其他事項

　　天立環保2008年承接新疆聖雄電石爐及石灰窯項目後，為確保項目施工質量，委派總工程師王樹根擔任該項目的現場技術負責人。在項目實施過程中，王樹根曾接受新疆聖雄的委託，以訟訴代理人的身份參與了新疆聖雄與某企業的採購合同糾紛。經核查，王樹根未在新疆聖雄擔任董事、高級管理人員等職務，其與新疆聖雄無關聯關係，對新疆聖雄沒有重大影響。四、發行人重大訴訟或仲裁事項

　　（一）截至本招股意向書籤署日，發行人不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。

　　（二）截至本招股意向書籤署日，發行人控股股東、實際控制人、發行人控股子公司，發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員沒有作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。

　　最近三年內，本公司控股股東、實際控制人不存在重大違法行為。

　　（三）截止本招股意向書籤署日，發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員均未涉及刑事訴訟。

　　1-1-399 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　第十四節 董事、監事、高級管理人員及

　　有關中介機構聲明

　　1-1-400 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　1-1-401 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　1-1-402 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　1-1-403 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　1-1-404 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　1-1-405 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　1-1-406 招股說明書與發行公告 招股意向書☆ 第十五節 備查文件一、備查文件

　　在本次發行承銷期內，下列文件均可在發行人和保薦人（主承銷商）辦公場所查閱：

　　（一）發行保薦書（附：發行人成長性專項意見）及發行保薦工作報告；

　　（二）發行人關於公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見；

　　（三）發行人控股股東、實際控制人對招股意向書的確認意見；

　　（四）財務報表及審計報告；

　　（五）內部控制鑑證報告；

　　（六）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

　　（七）法律意見書及律師工作報告；

　　（八）公司章程（草案）；

　　（九）中國證監會核准本次發行的文件；

　　（十）其他與本次發行有關的重要文件。二、備查時間、地點

　　（一）備查時間

　　周一至周五：9：00-11：30，14：00-17：00

　　（二）備查地點

　　發行人：

　　天立環保工程股份有限公司

　　地址：

　　北京市順義區空港工業區B區融慧園11號

　　電話：

　　010-80470099

　　傳真：

　　010-80470098

　　1-1-407 招股說明書與發行公告 招股意向書

　　聯繫人：

　　周霄鵬

　　保薦人（主承銷商）：西南證券股份有限公司

　　辦公地址：

　　深圳市福田區金田路4018號安聯大廈B座29樓

　　電話：

　　0755-83288676

　　傳真：

　　0755-83288321

　　聯繫人：

　　楊亞、張炳軍、何進、王曉紅、楊錦雄、武勝

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