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原標題:
寶蘭德:北京
寶蘭德軟體股份有限公司2020年第三次臨時股東大會會議資料
公司代碼：688058 公司簡稱：
寶蘭德北京
寶蘭德軟體股份有限公司
2020年第三次臨時股東大會
會議資料
中國﹒北京
二○二○年十二月
北京
寶蘭德軟體股份有限公司
2020年第三次臨時股東大會會議材料目錄
一、2020年第三次臨時股東大會會議須知
二、2020年第三次臨時股東大會會議議程
三、2020年第三次臨時股東大會表決辦法
四、2020年第三次臨時股東大會審議議案
（一）《關於公司<2020年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》；
（二）《關於公司<2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》；
（三）《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2020年限制性股票激勵計劃
相關事宜的議案》；
（四）《關於變更公司註冊地址的議案》；
（五）《關於修訂的議案》；
（六）《關於提請股東大會授權董事會具體辦理工商變更登記手續的議案》
北京
寶蘭德軟體股份有限公司
2020年第三次臨時股東大會會議須知
為保證本次會議的順利召開，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共
和國證券法》和《公司章程》的有關規定，特制定會議須知如下，望出席本次股
東大會的全體人員遵照執行。
一、本次股東大會設會務組，董事會秘書負責會議的組織工作和處理相關事
宜。
二、本次股東大會召開期間，全體出席人員應以維護股東的合法權益、確保
會議的正常秩序和議事效率為原則。
三、為保持本次股東大會的嚴肅性和正常秩序，切實維護與會股東（或股東
代理人）的合法權益，除出席會議的股東（或股東代理人）、公司董事、監事、
高級管理人員、公司聘請的中介機構以及董事會邀請的人員外，公司有權依法拒
絕其他人士進入會場。
四、請出席會議的股東（或股東代理人）在會議召開前 30 分鐘到會議現場
辦理籤到手續，並請按規定出示或提交本人身份證或其他能夠表明其身份的有效
證件或證明、授權委託書（股東代理人）等文件。會議登記方法，請參見公司於
2020 年 12月 12日披露於上海證券交易所網站的《關於召開2020年第三次臨
時股東大會的通知》（公告編號：2020-051）。股東（或股東代理人）經驗證後領
取會議資料，方可出席會議。會議開始後，由會議主持人宣布現場出席會議的股
東人數及其所持有表決權的股份總數，在此之後進場的股東無權參與現場投票表
決。
五、出席本次股東大會的股東依法享有發言權、質詢權以及表決權等股東權
利。股東及股東代理人參加股東大會應認真履行其法定義務，不得侵犯公司和其
他股東及股東代理人的合法權益，不得擾亂股東大會的正常秩序。
六、本次股東大會召開期間，股東事先準備發言的，應當先在會務組登記；
股東臨時要求發言或提問的，需先向會議主持人提出口頭申請，經同意後方可發
言或提問。發言主題應與本次會議議題相關；超出議題範圍的其他問題，可在投
票後進行提問。股東大會進入表決程序時，股東不得再進行發言或提問。
七、股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。
審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。股東大
會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，
現場表決結果由會議主持人宣布。
八、為保持會場秩序，在會場內請勿大聲喧譁。會議期間參會人員應注意維
護會場秩序，不要隨意走動，手機請調整為靜音狀態。會議期間謝絕個人錄音、
錄像及拍照。對幹擾會議正常秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為，
工作人員有權予以制止，並及時報告有關部門予以查處。
九、本次股東大會由公司聘請的律師事務所執業律師現場見證並出具法律意
見書。
十、股東及股東代理人出席本次股東大會會議所產生的費用由股東自行承
擔。
北京
寶蘭德軟體股份有限公司
2020年12月28日
北京
寶蘭德軟體股份有限公司
2020年第三次臨時股東大會會議議程
會議時間：2020年12月28日
序號
會議議程
主持人
一
主持人宣布會議開始，並向大會報告出席現場會議的股東及股東代理人人數
及所持有的表決權數量。
易
存
道
二
逐項審議以下議案：
1、《關於公司<2020年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》；
2、《關於公司<2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》；
3、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2020年限制性股票激勵計劃相
關事宜的議案》；
4、《關於變更公司註冊地址的議案》；
5、《關於修訂的議案》；
6、《關於提請股東大會授權董事會具體辦理工商變更登記手續的議案》
三
推選計票人、監票人，計票、監票人員中應有兩名無利害關係的股東或股東
代理人。
四
會議表決（主持人宣布對以上議案進行表決）
1、分發表決票；
2、各股東進行記名表決投票；
3、計票、監票。
五
主持人宣讀2020年第三次臨時股東大會會議決議，與會股東在決議上簽字。
六
主持人宣布會議結束。
七
與會股東及出席、列席人員在會議記錄上簽字。
北京
寶蘭德軟體股份有限公司
2020年第三次臨時股東大會表決辦法
1、根據《中華人民共和國公司法》和《北京
寶蘭德軟體股份有限公司章程》
的有關規定，制定本辦法。
2、北京
寶蘭德軟體股份有限公司（以下簡稱為「公司」）2020年第三次臨
時股東大會（以下稱「本次會議」）按照同股同權的原則，採取記名投票表決方
式，由出席本次會議的股東（或股東代理人）（以下統稱「投票人」）以其所代表
的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份在審議事項時有一票表決權。
3、每一投票人擁有一張議案表決票，議案表決票為記名票，記載股東姓名
（名稱）和持股數額。投票人填寫議案表決票時，應在議案表決票上簽字，沒有
籤字的議案表決票無效。
4、投票人應在議案表決票的三個表決欄「同意」、「反對」、「棄權」內，選
擇一欄打「√」，如同意某一議案，則在「同意」欄內打「√」；多打、不打、打其
他符號、塗改、或無法辨認的，視為對該議案棄權。請投票人按表決票要求填寫
表決票，填畢由大會工作人員統一收票。
5、本辦法由北京
寶蘭德軟體股份有限公司董事會負責解釋。
北京
寶蘭德軟體股份有限公司
2020年12月28日
議案一：
關於公司《2020年限制性股票激勵計劃（草案）》
及其摘要的議案
各位股東及股東代理人：
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動
公司核心團隊的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合
在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照
激勵與約束對等的原則，根據《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》
《上海證券交易所科創板股票上市規則》《科創板上市公司信息披露業務指南第
4號——股權激勵信息披露》等有關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》
的規定，公司董事會薪酬與考核委員會擬訂了《公司2020年限制性股票激勵計
劃（草案）》及其摘要，擬實施限制性股票激勵計劃。
該議案已經公司 2020 年 12 月 11日召開的第二屆董事會第十八次會議及
第二屆監事會第十四次會議審議通過。獨立董事對此事項發表明確同意意見。上
述具體內容詳見公司2020 年12月12日披露於上海證券交易所網站
（www.sse.com.cn）的《北京
寶蘭德軟體股份有限公司2020年限制性股票激勵
計劃（草案）》及《北京
寶蘭德軟體股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草
案）摘要公告》（公告編號：2020-052）。
現將以上議案提交至股東大會，請各位股東予以審議。
北京
寶蘭德軟體股份有限公司董事會
2020年 12月28日
議案二：
關於公司《2020年限制性股票激勵計劃
實施考核管理辦法》的議案
各位股東及股東代理人：
為保證公司2020年限制性股票激勵計劃的順利進行，保證公司業績穩步提
升，確保公司發展戰略和經營目標的實現，依據《中華人民共和國公司法》、《中
華人民共和國證券法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上市公司股權
激勵管理辦法》、《科創板上市公司信息披露工作備忘錄第四號——股權激勵信息
披露指引》和其他有關法律、法規、規範性文件，以及《公司章程》、《公司2020
年限制性股票激勵計劃（草案）》， 特制定《公司2020年限制性股票激勵計劃實
施考核管理辦法》。
該議案已經公司 2020 年 12 月 11日召開的第二屆董事會第十八次會議及
第二屆監事會第十四次會議審議通過。獨立董事對此事項發表明確同意意見。上
述具體內容詳見公司2020 年12月12日披露於上海證券交易所網站
（www.sse.com.cn）的《北京
寶蘭德軟體股份有限公司2020年限制性股票激勵
計劃實施考核管理辦法》。
現將以上議案提交至股東大會，請各位股東予以審議。
北京
寶蘭德軟體股份有限公司董事會
2020年 12月28日
議案三：
關於提請股東大會授權董事會辦理公司2020年限制性股票激勵
計劃相關事宜的議案
各位股東及股東代理人：
為了具體實施公司本次激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理
公司本次激勵計劃的相關事項，包括但不限於：
1、提請公司股東大會授權董事會負責具體實施股權激勵計劃的以下事項：
（1）授權董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；
（2）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票授予
/歸屬數量進行相應的調整；
（3）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股
票授予/歸屬價格進行相應的調整；
（4）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票並辦理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括與激勵對象籤署《限制性股票授予協議
書》；
（5）授權董事會對激勵對象的歸屬資格、歸屬數量進行審查確認，並同意
董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；
（6）授權董事會決定激勵對象獲授的限制性股票是否可以歸屬；
（7）授權董事會辦理激勵對象限制性股票歸屬時所必需的全部事宜，包括
但不限於向證券交易所提出歸屬申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業
務、修改《公司章程》、辦理公司註冊資本的變更登記等；
（8）授權董事會根據公司2020年限制性股票激勵計劃的規定辦理限制性股
票激勵計劃的變更與終止所涉相關事宜，包括但不限於取消激勵對象的歸屬資
格，對激勵對象尚未歸屬的限制性股票取消處理，辦理已身故（死亡）的激勵對
象尚未歸屬的限制性股票的補償和繼承事宜；
（9）授權董事會對公司限制性股票激勵計劃進行管理和調整，在與本次激
勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果
法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的
批准，則董事會的該等修改必須得到相應的批准；
（10）授權董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文
件明確規定需由股東大會行使的權利除外。
2、提請公司股東大會授權董事會，就本次股權激勵計劃向有關政府、機構
辦理審批、登記、備案、核准、同意等手續；籤署、執行、修改、完成向有關政
府、機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司註冊資本的變
更登記；以及做出其認為與本次激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。
3、提請股東大會為本次激勵計劃的實施，授權董事會委任財務顧問、收款
銀行、會計師事務所、律師事務所、
證券公司等中介機構。
4、提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本次股權激勵計劃有效
期一致。
5、上述授權事項中，除法律、行政法規、中國證監會規章、規範性文件、
本次股權激勵計劃或《公司章程》有明確規定需由董事會審議通過的事項外的其
他授權事項，提請公司股東大會授權董事會，並由公司董事會進一步授權公司董
事長或其授權的適當人士行使。
該議案已經公司 2020 年 12 月 11日召開的第二屆董事會第十八次會議審
議通過。上述具體內容詳見公司2020 年12月12日披露於上海證券交易所網站
（www.sse.com.cn）的《北京
寶蘭德軟體股份有限公司第二屆董事會第十八次會
議決議公告》（公告編號：2020-049）。
現將以上議案提交至股東大會，請各位股東予以審議。
北京
寶蘭德軟體股份有限公司董事會
2020年 12月28日
議案四：
關於變更公司註冊地址的議案
各位股東及股東代理人：
近日，公司與北京中興通置業有限公司籤訂《房屋租賃合同》，公司將租賃
北京市海澱區上地三街9號C座9層C1010、C1011、C1012為公司新的辦公地址。
公司擬將原註冊地址北京市海澱區上地六街17號6314室變更為北京市海澱區上
地三街9號C座9層C1010。
該議案已經公司 2020 年 12 月 11日召開的第二屆董事會第十八次會議審
議通過。上述具體內容詳見公司2020 年12月12日披露於上海證券交易所網站
（www.sse.com.cn）的《北京
寶蘭德軟體股份有限公司關於變更公司註冊地址、
修訂並辦理工商變更登記的公告》（公告編號：2020-054）。
現將以上議案提交至股東大會，請各位股東予以審議。
北京
寶蘭德軟體股份有限公司董事會
2020年 12月28日
議案五：
關於修訂《公司章程》的議案
各位股東及股東代理人：
根據上交所科創板相關管理規定並結合公司實際情況，公司擬修訂《公司章
程》的部分條款，修訂對照如下：
原規定
修訂後
第三條 公司在北京市工商行政管理
局海澱分局註冊登記，取得營業執照。
營業執照號/統一社會信用代碼為：
911101086738170589。
第三條 公司在北京市海澱區市場監
督管理局註冊登記，取得營業執照。營
業執照號/統一社會信用代碼為：
911101086738170589。
第六條 公司住所為：北京市海澱區上
地六街17號6314室；郵政編碼為
100085。
第六條 公司住所為：北京市海澱區上
地三街9號C座9層C1010；郵政編碼為
100085。
第十二條 本章程所稱其他高級管理
人員是指公司的副總經理、總監、財務
負責人及董事會秘書。
第十二條 本章程所稱其他高級管理
人員是指公司的副總經理、公司公開對
外披露確定為高級管理人員的財務負
責人、董事會秘書及其他人員。
第二十六條 公司因本章程第二十四
條第一款第（一）、（二）項規定的情形
收購本公司股份的，應當經股東大會決
議；公司因第（三）、（五）、（六）項規
定的情形收購本公司股份的，可以依照
公司章程的規定或者股東大會的授權，
經三分之二以上董事出席的董事會會
議決議。
第二十六條 公司因本章程第二十四
條第一款第（一）、（二）項規定的情形
收購本公司股份的，應當經股東大會決
議；公司因第（三）、（五）、（六）項規
定的情形收購本公司股份的，須經三分
之二以上董事出席的董事會會議決議。
第三十條 公司董事、監事、高級管理
人員、持有本公司股份5%以上的股東，
將其持有的本公司股票在買入後6個月
內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，
由此所得收益歸公司所有，公司董事會
將收回其所得收益。但是，
證券公司因
包銷購入售後剩餘股票而持有5%以上
股份的，賣出該股票不受6個月時間限
制。
公司董事會不按照前款規定執行
的，股東有權要求董事會在30日內執
行。公司董事會未在上述期限內執行
第三十條 公司董事、監事、高級管理
人員、持有本公司股份5%以上的股東，
將其持有的本公司股票或者其他具有
股權性質的證券在買入後6個月內賣
出，或者在賣出後6個月內又買入，由
此所得收益歸公司所有，公司董事會將
收回其所得收益。但是，
證券公司因包
銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股
份的，賣出該股票不受6個月時間限
制 。
前款所稱董事、監事、高級管理人
員、自然人股東持有的股票或者其他具
原規定
修訂後
的，股東有權為了公司的利益以自己的
名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定
執行的，負有責任的董事依法承擔連帶
責任。
有股權性質的證券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人帳戶持有的股
票或者其他具有股權性質的證券。
公司董事會不按照前款規定執行
的，股東有權要求董事會在30日內執
行。公司董事會未在上述期限內執行
的，股東有權為了公司的利益以自己的
名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定
執行的，負有責任的董事依法承擔連帶
責任。
第四十條 公司的控股股東、實際控制
人不得利用其關聯關係損害公司利益；
違反前述規定，給公司造成損失的，應
當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公
司和公司社會公眾股股東負有誠信義
務。控股股東應嚴格依法行使出資人的
權利，控股股東不得利用利潤分配、資
產重組、對外投資、資金佔用、借款擔
保等方式損害公司和社會公眾股股東
的合法權益，不得利用其控制地位損害
公司和社會公眾股股東的利益。
第四十條 公司的控股股東、實際控制
人不得利用其關聯關係損害公司利益；
違反前述規定，給公司造成損失的，應
當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公
司和公司社會公眾股股東負有誠信義
務。控股股東應嚴格依法行使出資人的
權利，控股股東不得利用利潤分配、資
產重組、對外投資、資金佔用、借款擔
保等方式損害公司和社會公眾股股東
的合法權益，不得利用其控制地位損害
公司和社會公眾股股東的利益。
公司積極採取措施防止股東及其
關聯方佔用或者轉移公司資金、資產及
其他資源。公司與股東及其關聯方之間
提供資金、商品、服務或者其他資產的
交易， 應當嚴格按照有關關聯交易的
決策制度履行董事會、股東大會的審議
程序， 關聯董事、關聯股東應當迴避
表決。
公司控股股東、實際控制人及其控
制的企業不得以下列任何方式佔用公
司資金：
（一）公司為控股股東、實際控制
人及其控制的企業墊付工資、福利、保
險、廣告等費用和其他支出；
（二）公司代控股股東、實際控制
人及其控制的企業償還債務；
（三）有償或者無償、直接或者間
接地從公司拆藉資金給控股股東、實際
控制人及其控制的企業；
（四）不及時償還公司承擔控股股
原規定
修訂後
東、實際控制人及其控制的企業的擔保
責任而形成的債務；
（五）公司在沒有商品或者勞務對
價情況下提供給控股股東、實際控制人
及其控制的企業使用資金；
（六）中國證監會、上海證券交易
所認定的其他形式的佔用資金情形。
第四十七條 公司召開股東大會的地
點為：公司住所地或會議通知中指定的
地點。
股東大會將設置會場，以現場會議形式
召開。公司還將提供網絡或其他方式為
股東參加股東大會提供便利。股東通過
上述方式參加股東大會的，視為出席。
第四十七條 公司召開股東大會的地
點為：公司住所地或會議通知中指定的
地點。
股東大會將設置專門會場，以現場會議
形式召開股東大會。公司還將提供網絡
或其他方式為股東參加股東大會提供
便利。股東通過上述方式參加股東大會
的，視為出席。
第五十六條 公司召開股東大會，董事
會、監事會以及單獨或者合併持有公司
3%以上股份的股東，有權向公司提出提
案。
單獨或者合計持有公司3%以上股
份的股東，可以在股東大會召開10日前
提出臨時提案並書面提交召集人。召集
人應當在收到提案後2日內發出股東大
會補充通知，公告臨時提案內容。
除前款規定的情形外，召集人在發
出股東大會通知公告後，不得修改股東
大會通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股東大會通知中未列明或不符合
本章程第五十五條規定的提案，股東大
會不得進行表決並作出決議。
第五十六條 公司召開股東大會，董事
會、監事會以及單獨或者合併持有公司
3%以上股份的股東，有權向公司提出提
案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的
股東，可以在股東大會召開10日前提出
臨時提案並書面提交召集人。召集人應
當在收到提案後2日內發出股東大會補
充通知，公告臨時提案內容。並將該臨
時提案提交股東大會審議。
除前款規定的情形外，召集人在發
出股東大會通知公告後，不得修改股東
大會通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股東大會通知中未列明或不符合
本章程第五十五條規定的提案，股東大
會不得進行表決並作出決議。
第五十八條 股東大會的通知包括以
下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期
限；
（二）會議的召集人及會議方式；
（三）提交會議審議的事項和提
案；
（四）以明顯的文字說明：全體股
東均有權出席股東大會，並可以書面委
託代理人出席會議和參加表決，該股東
代理人不必是公司的股東；
第五十八條 股東大會的通知包括以
下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期
限；
（二）會議的召集人及會議方式；
（三）提交會議審議的事項和提
案；
（四）以明顯的文字說明：全體股
東均有權出席股東大會，並可以書面委
託代理人出席會議和參加表決，該股東
代理人不必是公司的股東；
原規定
修訂後
（五）有權出席股東大會股東的股
權登記日；
（六）會務常設聯繫人姓名，電話
號碼。
股東大會通知和補充通知中應當
充分、完整披露所有提案的全部具體內
容。擬討論的事項需要獨立董事發表意
見的，獨立董事的意見及理由應與股東
大會通知或補充通知時同時披露。
股東大會採用網絡或其他方式的，
應當在股東大會通知中明確載明網絡
或其他方式的表決時間及表決程序。股
東大會網絡或其他方式投票的開始時
間，不得早於現場股東大會召開前一日
下午3：00，並不得遲於現場股東大會
召開當日上午9：30，其結束時間不得
早於現場股東大會結束當日下午3：00。
股權登記日與會議日期之間的間
隔應當不多於7個工作日。股權登記日
一旦確認，不得變更。
（五）有權出席股東大會股東的股
權登記日；
（六）會務常設聯繫人姓名，電話
號碼。
股東大會通知和補充通知中應當
充分、完整披露所有提案的全部具體內
容。擬討論的事項需要獨立董事發表意
見的，獨立董事的意見及理由應與股東
大會通知或補充通知時同時披露。
股東大會採用網絡或其他方式的，
應當在股東大會通知中明確載明網絡
或其他方式的表決時間及表決程序。股
東大會網絡或其他方式投票的開始時
間，不得早於現場股東大會召開前一日
下午3：00，並不得遲於現場股東大會
召開當日上午9：30，其結束時間不得
早於現場股東大會結束當日下午3：00。
股權登記日與會議日期之間的間
隔應當不得多於7個交易日，且應當晚
於公告的披露時間。股權登記日一旦確
認，不得變更。
第六十條 發出股東大會通知後，無正
當理由，股東大會不得延期或取消；股
東大會通知中列明的提案不得取消。一
旦出現延期或取消的情形，召集人應當
在原定召開日前至少2個工作日公告並
說明原因。
第六十條 發出股東大會通知後，無正
當理由，股東大會不得延期或取消；股
東大會通知中列明的提案不得取消。確
需延期或取消的情形，公司應當在股東
大會原定召開日前至少2個交易日公告
並詳細說明原因。
第一百二十三條 董事會會議，應由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
書面委託其他董事代為出席，委託書中
應載明代理人的姓名、代理事項、授權
範圍和有效期限，並由委託人籤名或蓋
章。代為出席會議的董事應當在授權範
圍內行使董事的權利。董事未出席董事
會會議，亦未委託代表出席的，視為放
棄在該次會議上的投票權。
第一百二十三條 董事會會議，應由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
書面委託其他董事代為出席，委託書中
應載明代理人的姓名、代理事項、授權
範圍和有效期限，並由委託人籤名或蓋
章。代為出席會議的董事應當在授權範
圍內行使董事的權利。董事未出席董事
會會議，亦未委託代表出席的，視為放
棄在該次會議上的投票權。一名董事不
得在一次董事會會議上接受超過二名
董事的委託代為出席會議。
第一百二十六條 公司設總經理1名，
由董事會聘任或解聘。
公司設副總經理若干名，副總經理
的具體人數由董事會根據公司經營情
況確定。副總經理由董事會聘任或解
第一百二十六條 公司設總經理1名，
由董事會聘任或解聘。
公司設副總經理若干名，副總經理
的具體人數由董事會根據公司經營情
況確定。副總經理由董事會聘任或解
原規定
修訂後
聘。
總經理、副總經理、財務負責人、
董事會秘書及總監為公司的高級管理
人員。
聘。
總經理、副總經理、財務負責人、
董事會秘書及公司對外披露為高級管
理人員的其他人員為公司的高級管理
人員。
第一百二十七條 本章程第九十七條
關於不得擔任董事的情形，同時適用於
高級管理人員。
本章程第九十九條關於董事的忠
實義務和第一百條第（四）、（五）、（九）
項關於勤勉義務的規定，同時適用於高
級管理人員。
第一百二十七條 本章程第九十七條
關於不得擔任董事的情形，同時適用於
高級管理人員。
本章程第九十九條關於董事的忠實
義務和第一百條第（四）、（五）、（九）
項關於勤勉義務的規定，同時適用於高
級管理人員。
財務負責人作為高級管理人員，除
符合前款規定外，還應當具備會計師以
上專業技術職務資格，或者具有會計專
業知識背景並從事會計工作三年以上。
第一百三十五條 公司設董事會秘書，
負責公司股東大會和董事會會議的籌
備、文件保管以及公司股東資料管理，
辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法
規、部門規章及本章程的有關規定。
第一百三十五條 公司設董事會秘
書，負責公司股東大會和董事會會議的
籌備、文件保管以及公司股東資料管
理，辦理信息披露事務等事宜。董事會
秘書為信息披露事務負責人。
董事會秘書應遵守法律、行政法
規、部門規章及本章程的有關規定。
第一百三十七條 本章程第九十七條
關於不得擔任董事的情形，同時適用於
監事。
董事、高級管理人員不得兼任監
事。
第一百三十七條 本章程第九十七條
關於不得擔任董事的情形，同時適用於
監事。
董事、高級管理人員不得兼任監
事，董事、高級管理人員的配偶和直系
親屬在其任職期間不得擔任監事。
第一百四十條 監事任期屆滿未及時
改選，或者監事在任期內辭職導致監事
會成員低於法定最低人數，或者職工代
表監事辭職導致職工代表監事人數少
於監事會成員的三分之一的，在改選出
的監事就任前，原監事仍應當依照法
律、行政法規和本章程的規定，履行監
事職務。除上述情形外，監事的辭職自
辭職報告送達監事會時生效。
第一百四十條 監事任期屆滿未及時
改選，或者監事在任期內辭職導致監事
會成員低於法定最低人數，或者職工代
表監事辭職導致職工代表監事人數少
於監事會成員的三分之一的，在改選出
的監事就任前，原監事仍應當依照法
律、行政法規和本章程的規定，履行監
事職務。發生前述情形的，公司應當在
2 個月內完成監事補選。除上述情形
外，監事的辭職自辭職報告送達監事會
時生效。
第一百四十六條 監事會行使下列職
權：
（一）應當對董事會編制的公司報
第一百四十六條 監事會行使下
列職權：
（一）應當對董事會編制的公司報
原規定
修訂後
告進行審核並提出書面審核意見，以監
事會決議的形式說明定期報告編制和
審核程序是否符合相關規定，內容是否
真實、準確、完整；
告進行審核並提出書面審核意見，以監
事會決議的形式說明定期報告編制和
審核程序是否符合相關規定，內容是否
真實、準確、完整；監事應當對公司定
期報告籤署書面確認意見；
第一百四十九條 監事會應當將所議
事項的決定做成會議記錄，出席會議的
監事應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會
議上的發言作出某種說明性記載。監事
會會議記錄作為公司檔案由董事會秘
書保存，保管期限為10年。
第一百四十九條 監事會應當將所議
事項的決定做成會議記錄，出席會議的
監事、記錄人員應當在會議記錄上籤
名。監事會會議記錄應當真實、準確、
完整。
監事有權要求在記錄上對其在會
議上的發言作出某種說明性記載。監事
會會議記錄作為公司檔案由董事會秘
書保存，保管期限為10年。
除上述修訂外，《公司章程》其他條款內容保持不變。
該議案已經公司 2020 年 12 月 11日召開的第二屆董事會第十八次會議審
議通過。上述具體內容詳見公司2020 年12月12日披露於上海證券交易所網站
（www.sse.com.cn）的《北京
寶蘭德軟體股份有限公司關於變更公司註冊地址、
修訂並辦理工商變更登記的公告》（公告編號：2020-054）。
現將以上議案提交至股東大會，請各位股東予以審議。
北京
寶蘭德軟體股份有限公司董事會
2020年 12月28日
議案六：
關於提請股東大會授權董事會具體辦理工商變更
登記手續的議案
各位股東及股東代理人：
公司董事會提請股東大會授權董事會在有關法律法規允許的範圍內向工商
管理部門申請辦理本次董事會審議的關於變更公司註冊地址、修訂《公司章程》
的變更登記手續。
上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規範性文件或公司章
程有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適
當人士代表董事會直接行使。
該議案已經公司 2020 年 12 月 11日召開的第二屆董事會第十八次會議審
議通過。上述具體內容詳見公司2020 年12月12日披露於上海證券交易所網站
（www.sse.com.cn）的《北京
寶蘭德軟體股份有限公司關於變更公司註冊地址、
修訂並辦理工商變更登記的公告》（公告編號：2020-054）。
現將以上議案提交至股東大會，請各位股東予以審議。
北京
寶蘭德軟體股份有限公司董事會
2020年 12月28日
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