2020 年第二次臨時股東大會
會議資料
二〇二〇年十二月
2020 年第二次臨時股東大會資料目錄
目錄
2020 年第二次臨時股東大會須知 ...................................................................................................... 2
2020 年第二次臨時股東大會議程 ...................................................................................................... 3
2020 年第二次臨時股東大會議案 ...................................................................................................... 4
議案一、 關於達成執行和解協議書的議案 ......................................................... 4
議案二、 關於籤署《和解協議》等合同的議案 ................................................. 7
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2020 年第二次臨時股東大會須知
2020 年第二次臨時股東大會須知
為了維護廣大投資者的合法權益，確保本次股東大會正常秩序和議事效率，依據《公司法》、
《上市公司股東大會規則》和《公司章程》等有關規定，本公司特作如下規定：
一、董事在股東大會的召開過程中，應當以維護股東的合法權益、確保大會正常秩序和議
事效率為原則，認真履行法定職責。
二、股東大會設立秘書處，具體負責大會有關程序方面的事宜。
三、股東參加股東大會，依法享有《公司章程》規定的各項權利，並認真履行法定義務，
不得侵犯其他股東的合法權益，不得擾亂大會的正常秩序。
四、要求發言的股東應在大會秘書處填寫《股東大會發言登記表》，每位股東的發言時間
請勿超過三分鐘，發言內容應當與本次大會表決事項相關。
五、股東大會會議採用現場會議投票和網絡投票相結合的方式召開。
公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統
投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸網際網路投票平臺（網址：
vote.sseinfo.com）投票。股東可以在網絡投票規定的時間內通過上述系統行使表決權（網絡投
票流程詳見公司在上交所網站公告的 2020 年第二次臨時股東大會通知）。同一表決權只能選
擇現場或網絡表決方式中的一種，若同一表決權出現現場和網絡重複表決的，以第一次表決結
果為準。
現場股東大會表決採用記名投票方式。股東及股東代表以其所持有的股份數額行使表決
權，在投票表決時，應在表決票中每項議案下設的「同意」、「反對」、「棄權」三項中選擇一項，
並以打「√」表示，未填、填錯、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為「棄權」。表決完
成後，請股東及股東代表將表決票及時投入票箱或交給場內工作人員，以便及時統計表決結果。
六、股東大會由兩名股東代表、一名監事和兩名律師負責現場監票，對投票和計票過程進
行監督。最終表決結果將在合併現場及網絡投票結果後即時宣布。
七、本次大會由北京市通商律師事務所上海分所出具法律意見書。
八、與會股東參加本次會議而產生的交通費、食宿費、通訊費等費用自理。
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2020 年第二次臨時股東大會議程
2020 年第二次臨時股東大會議程
一、會議時間
現場會議時間：2020 年 12 月 18 日 14:30
網絡投票時間：2020 年 12 月 18 日 9:15-15:00
（其中，通過交易系統投票平臺的投票時間為 2020 年 12 月 18 日當日的交易時間段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過網際網路投票平臺的投票時間為 2020 年 12 月 18 日當
日的 9:15-15:00。）
二、現場會議地點
上海市長寧區金鐘路 999 號虹橋國際會議中心 A 棟 2 樓 8 號廳
三、主持人
董事長吳博文先生
四、現場會議議程
1、主持人宣布會議開始，並通報出席現場會議的股東和股東代表人數及所持有表決權的
股份總數；
2、審議議案；
3、與會股東及股東代表發言；
4、推舉兩名股東代表參加計票和監票；
5、與會股東及股東代表對各項議案進行現場投票表決；
6、主持人宣布休會，待合併現場及網絡投票結果後復會；
7、網絡投票結束，合併現場及網絡投票結果後復會；
8、主持人宣讀本次股東大會表決結果及股東大會決議；
9、律師宣讀法律意見書；
10、主持人宣布大會閉幕。
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2020 年第二次臨時股東大會議案
2020 年第二次臨時股東大會議案
議案一、 關於達成執行和解協議書的議案
各位股東及股東代表：
一、執行和解協議書基本情況
因股權轉讓糾紛，張佳捷、李笑怡向上海市第二中級人民法院提起訴訟，目前上海市第二
中級人民法院已作出（2019）滬 02 民初 42 號民事判決書，現已生效並進入執行程序。
近日各方達成和解協議內容如下。
二、執行和解協議書各方信息
甲方 a：張佳捷
甲方 b：李笑怡
乙方：中安消技術有限公司
丙方：中安科股份有限公司
三、執行和解協議書償還安排
本協議生效後，各方一致確認生效判決項下及（2020）滬 02 執 1244 號執行案件的全部債
務總金額最終和解為總金額人民幣 67,000,000 元，由乙方分五期清償。
第一期：本協議生效後 10 日內，乙方支付人民幣 17,000,000 元；
第二期：2021 年 3 月 30 日前，乙方支付人民幣 15,000,000 元；
第三期：2021 年 6 月 30 日前，乙方支付人民幣 11,000,000 元；
第四期：2021 年 9 月 30 日前，乙方支付人民幣 12,000,000 元；
第五期：2021 年 12 月 30 日前，乙方支付人民幣 12,000,000 元。
乙、丙雙方按本乙、丙雙方如期足額還款的前提下，甲方不再主張自和解協議生效之日起
至 2021 年 12 月 30 日的逾期利息。除非甲方書面同意，乙丙雙方任何一期還款不符合本協議
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2020 年第二次臨時股東大會議案
約定（包括未按約定的還款金額及支付時間還款），則視為乙方違約，乙方需要按照應付未金
額的 20%承擔違約賠償責任。
除上述第 1 條約定的支付義務以外，乙方不再就生效判決項下及（2020）滬 02 執 1244 號
執行案件承擔其他費用。
四、執行和解協議書擔保情況
為確保本協議的履行，丙方自願作為還款義務人與乙方一起向甲方共同承擔連帶還款責
任。
為確保本協議的履行，丙方願意以其擁有的房產為乙方在本協議中確認的支付義務提供抵
押擔保並辦理抵押登記，並同意由法院查封。
丙方同意抵押擔保期間自本協議生效之日起，直至乙方在本協議項下約定的所有款項全部
清償完畢止。
五、被擔保人情況
（一）被擔保人基本信息
名稱：中安消技術有限公司
統一社會信用代碼：911101081030134965
法定代表人：葛琳
註冊資本：99398.999400 萬人民幣
住所：北京市豐臺區豐臺北路 18 號院 3 號樓 12 層 1201 內 1208 室
經營範圍：技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；計算機系統服務；數據處理；基
礎軟體服務；應用軟體服務；企業管理；施工總承包；貨物進出口、技術進出口；銷售機械設
備、五金交電（不含電動自行車）、電子產品；物業管理；房地產信息諮詢（不含中介服務）；
出租辦公用房。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關
部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活
動。）
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2020 年第二次臨時股東大會議案
（二）被擔保人與上市公司關聯關係
被擔保人中安消技術為公司的全資子公司，公司持有中安消技術 100%股權。擔保權人張
佳捷為公司副總裁，並未持有公司股份，其與李笑怡為夫妻關係。
六、對公司的影響
經公司財務部門測算，本次達成執行和解協議書預計對公司產生 700.81 萬元的損益影響，
對公司年度損益的影響金額以最終年度審計結果為準。
本議案已經公司第十屆董事會第二十六次會議審議通過。
以上議案，請各位股東及股東代表審議。
中安科股份有限公司
董事會
2020 年 12 月 18 日
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2020 年第二次臨時股東大會議案
議案二、 關於籤署《和解協議》等合同的議案
各位股東及股東代表：
2016 年，中安科股份有限公司（以下簡稱「公司」）下屬子公司中安消技術有限公司（以
下簡稱「中安消技術」）、中安消技術日本株式會社（以下簡稱「中安消技術（日本）」）與 KH
Solar 株式會社、KH 日本籤訂了《光伏電站 EPC 合作協議書》、《買賣合同》等協議，現經雙
方友好協商，達成了和解協議，具體情況如下。
一、關於籤訂權利義務轉讓/轉移協議書
1、《權利義務轉讓/轉移協議書（EPC）》（以下簡稱「《轉讓協議 1》」）
1）協議各方
甲方 1：KH Solar 株式會社
甲方 2：KH 日本
甲方 3：HK PHOTOVOLTAIC POWER INT'L INVESTMENT LIMITED
甲方 4：SINCERITY MELODY PTE. LTD
乙方 1：中安消技術日本株式會社
乙方 2：中安消技術（香港）有限公司
（下文中的甲方指甲方各方的總稱，單獨稱謂時僅指該單獨稱謂的一方；乙方亦如此）
2）協議的主要內容
鑑於甲方 1 與乙方 1 籤訂的《技術提供協議》、兩份《光伏電站 EPC 合作協議書》，乙方 1
與甲方 2 籤訂的兩份《土地開發造成委託協議書》等事項，上述協議均未履行完畢，現甲、乙
雙方經友好協商達成一致如下：
①甲方 1、甲方 2 將系列協議及協議項下的全部權利義務（包括但不限於本金、利息、已
履行和未履行的全部權利與義務等）轉讓/轉移給甲方 3 或甲方 4；甲方 1、甲方 2 根據系列協
議調撥款項給甲方 3 或甲方 4，甲方承諾並確認，該權利義務轉讓/轉移已經過甲方內部及外部
的充分審批及授權。
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2020 年第二次臨時股東大會議案
②本協議生效條件
下列條件全部滿足後，本協議立即生效：
a、經乙方母公司中安科股份有限公司董事會、股東大會批准（並經乙方的有權機構批准）；
b、本協議經相關監管部門核准或備案。
2、《權利義務轉讓/轉移協議書（組件）》（以下簡稱「《轉讓協議 2》」）
1）協議各方
甲方 1：KH Solar 株式會社
甲方 2：HK PHOTOVOLTAIC POWER INT'L INVESTMENT LIMITED
甲方 3：SINCERITY MELODY PTE. LTD
乙方 1：中安消技術有限公司
乙方 2：中安消技術（香港）有限公司
2）協議的主要內容
甲方 1 與乙方 1 籤訂了兩份《買賣合同》，甲方 1 購買乙方 1 提供的太陽能多晶組件。上
述合同尚未履行完畢。經雙方友好協商，現達成一致如下：
①甲方 1 將上述合同及協議項下的全部權利義務（包括但不限於本金、利息、已履行和未
履行的全部權利與義務等）轉讓/轉移給甲方 2 或甲方 3，甲方 1 根據上述合同及協議調撥款項
給甲方 2 或甲方 3，甲方承諾並確認，該權利義務轉讓/轉移已經過甲方內部及外部的充分審批
及授權；
②本協議生效條件
下列條件全部滿足後，本協議立即生效：
a、經乙方母公司中安科股份有限公司董事會、股東大會批准（並經乙方的有權機構批准）；
b、本協議經相關監管部門核准或備案。
二、關於籤訂《和解協議》
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2020 年第二次臨時股東大會議案
1、協議各方
甲方 a：HK PHOTOVOLTAIC POWER INT'L INVESTMENT LIMITED
甲方 b：SINCERITY MELODY PTE. LTD
乙方 a：中安消技術有限公司
乙方 b：中安消技術（香港）有限公司
乙方 c：中安消技術日本株式會社
2、協議的主要內容
根據上述籤訂的《轉讓協議 1》、《轉讓協議 2》，甲、乙雙方經友好協商，特達成和解協議
如下：
1）甲方 a、甲方 b 與乙方 a、乙方 b、乙方 c 確認各方就《轉讓協議 1》、《轉讓協議 2》項
下的全部權利、義務關係調整為甲方須按本協議約定合計向乙方支付總金額 993,400,000.00 日
元（按 2020 年 11 月 26 日匯率計算約為人民幣 6,258.82 萬元），自本和解協議全部履行完畢後，
甲方、乙方同意《轉讓協議 1》、《轉讓協議 2》項下的糾紛已全部解決，甲方乙方之間不存任
何其他糾紛與爭議，均不再向對方主張其他權利及義務。
2）甲方應向乙方支付（返還）總金額 993,400,000 日元，以日元支付，甲方同意在本協議
生效後的 5 個自然日內，甲方向乙方指定的帳戶完成支付義務。在到達上述約定的付款期限後，
甲方未支付或者部分支付的，本協議自動解除，自始無效；乙方應按原付款渠道向甲方退還已
支付款項；甲方、乙方的權利與義務關係恢復原狀。
3）上述系列協議生效條件：
a、經乙方母公司中安科股份有限公司董事會、股東大會批准（並經乙方的有權機構批准）；
b、本協議經相關監管部門核准或備案。
三、對公司的影響
上述相關事項所涉應收款項金額已全額計提信用減值損失。經公司財務部門測算，本次籤
署和解協議等合同預計對公司產生 6,258.82 萬元的損益影響，對公司年度損益實際影響金額以
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2020 年第二次臨時股東大會議案
年度審計結果為準。
本議案已經公司第十屆董事會第二十六次會議審議通過。
以上議案，請各位股東及股東代表審議。
中安科股份有限公司
董事會
2020 年 12 月 18 日
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