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國都證券有限責任公司 關於北京
三聯虹普新合纖技術服務股份有限公司 首次公開發行股票並在創業板上市 之 發行保薦工作報告 gdx_02聲 明 國都證券有限責任公司接受北京
三聯虹普新合纖技術服務股份有限公司的委託，擔任其首次公開發行股票並在創業板上市的保薦機構，花宇、周昕作為具體負責推薦的保薦代表人，特為其向貴會出具本發行保薦工作報告。 保薦機構國都證券有限責任公司及保薦代表人花宇、周昕承諾：本保薦機構和保薦代表人根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律法規和中國證監會的有關規定，誠實守信、勤勉盡責，並嚴格按照依法制定的業務規則、行業執業規範和道德準則出具本保薦工作報告，並保證所出具文件的真實性、準確性、完整性、及時性。釋義 在本保薦工作報告中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下特定含義： 發行人、股份公司、
三聯虹普指 北京
三聯虹普新合纖技術服務股份有限公司 虹普有限、有限公司 指 發行人前身北京
三聯虹普紡織化工技術有限公司 三聯卓越、新興恆升 指 北京三聯卓越紡織化工技術有限公司；2010年8月25日，更名為北京新興恆升科技有限公司 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《管理辦法》 指 《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》 《保薦管理辦法》 指 《證券發行上市保薦業務管理辦法》 《公司章程》 指 《北京
三聯虹普新合纖技術服務股份有限公司章程》 本次發行 指 發行人本次發行A股的行為 股票（A股） 指 面值為人民幣1.00元的普通股 保薦人、本保薦機構、主承銷商、國都證券、我公司 指 國都證券有限責任公司 發行人會計師、天衡所 指 天衡會計師事務所（特殊普通合夥） 發行人律師 指 北京懋德律師事務所 最近三年、報告期 指 2011年、2012年、2013年 本工作報告中，除特別說明外所有數值均保留2位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。第一節 項目運作流程 一、內部項目審核流程簡介 （一）概述 國都證券在多年投資銀行業務工作經驗積累的基礎上，建立了比較完善的業務內控制度，證券發行項目的質量控制主要通過立項審核和向證監會上報發行申請文件前的內部核查兩個環節實現。 國都證券建立了投資銀行總部的項目立項評審小組、質量控制部和內核小組，分別負責立項審核、項目質量控制和內核決策。內核小組下設常設的辦事機構國都證券有限責任公司投資銀行項目內核辦公室（以下簡稱「內核辦」），負責內核的預審，以及內核會議的組織、表決結果統計、審核意見匯總，審核意見具體落實情況的核查等工作。投資銀行總部質量控制部和公司合規與風險管理部全程監控證券發行項目的合規管理和風險控制工作。 （二）立項審核流程說明 國都證券的立項審核由投資銀行總部項目立項評審小組、合規與風險管理部和我公司領導共同完成。 項目立項評審小組是投資銀行總部下設的項目評審決策機構，由我公司從事投資銀行業務的專業人員組成，基本人員組成為3人，以在立項審批表上發表意見和討論的方式履行職責。立項審批經項目立項評審小組成員審核通過後報我公司分管領導、合規與風險管理部和計劃財務部審核、會籤，審核通過後即完成立項；法律文件審查是對項目合作雙方籤署的《財務顧問協議》、《保薦協議》、《主承銷協議》等文件進行的專項審核，以保證法律文件合法、合規，控制投行業務風險。由投資銀行總部、質量控制部、合規與風險管理部、我公司分管領導和總經理審批後完成。 （三）內核流程說明 國都證券的內部核查由我公司內核小組及內核辦共同完成。內核辦負責內核預審工作。內核小組是非常設機構，以召開內核小組會議的形式對保薦的證券發行項目進行正式上報前的內部核查，對項目質量及是否符合發行條件做出判斷（內核小組意見為最終意見），由我公司領導、投資銀行部人員、計劃財務部人員、合規與風險管理部人員、稽核審計部人員等具有相關資格和從業經驗的專業人士及外聘的律師、會計師共同組成，現有成員10名。 二、立項審核過程說明 2010年3月至4月，項目組依據國家現行有關法律法規、產業政策以及中國證監會有關規定對虹普有限的發展前景、成長性、合法合規性等進行初步了解與調查，認為該企業質地優良，基本符合發行上市條件。 項目組於2010年4月13日向我公司提交了填制完備的《項目立項審批表》、《立項項目企業基本情況表》及項目立項報告，申請
三聯虹普IPO改制項目立項。項目質量評審小組成員王宏雷、李文、蘇國棟從項目質量、風險評價、支出收益比及我公司資源使用等多方面情況對項目立項進行了認真評審並出具審核意見，同意
三聯虹普項目立項。隨後，經合規與風險管理部會籤和投資銀行總部分管領導審核同意，
三聯虹普IPO改制項目正式立項。 三、
三聯虹普IPO項目執行過程 （一）
三聯虹普IPO項目執行人員構成
三聯虹普IPO項目組由保薦代表人花宇、周昕，項目協辦人王磊和項目經辦人夏飛翔、邵青、李帥霖、張林組成。項目組成員在財務、法律、行業研究、投行業務經驗方面各具所長，具體分工及工作情況如下： 姓名 項目角色 具體工作情況 花宇 保薦代表人、項目負責人 組織盡職調查、改制輔導、申請材料製作等 周昕 保薦代表人 組織盡職調查、改制輔導、審定申請材料和工作底稿等 王磊 項目協辦人 參與盡職調查、輔導工作和申請材料製作等 夏飛翔 項目組成員 參與盡職調查、改制輔導和申請材料製作等 姓名 項目角色 具體工作情況 邵青 項目組成員 參與盡職調查、改制輔導和申請材料製作等 張林 項目組成員 參與盡職調查、申請材料製作等 李帥霖 項目組成員 參與盡職調查、申請材料製作等 （二）
三聯虹普IPO項目進場工作時間 項目組於2010年4月開始進場工作，項目執行階段構成情況如下： 階段 時間 初步盡職調查、改制階段 2010年4月-2010年8月 全面盡職調查、輔導階段 2010年9月-2011年8月 申報文件製作階段 2010年12月-2011年8月 內部核查階段 2011年8月 （三）盡職調查的主要過程 我公司受
三聯虹普聘請，擔任其本次IPO工作的保薦機構和主承銷商。在本次保薦工作中，根據《保薦管理辦法》、《保薦人盡職調查工作準則》、《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》等相關法規的要求，對發行人作了審慎、獨立的調查工作。我公司的盡職調查是嚴格按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等我國現行有效的法律、法規、部門規章和規範性文件進行的，我公司盡職調查的具體情況如下： 1、盡職調查的範圍 項目組針對
三聯虹普IPO 項目的盡職調查包括但不限於以下方面：發行人基本情況、業務與技術、同業競爭與關聯交易、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員調查、組織機構與內部控制、財務與會計、募集資金運用、股利分配、未來可持續發展能力、主要風險及其他需關注的問題等。 盡職調查範圍 主要工作內容 發行人基本情況 調查了發行人的改制、設立、歷史沿革、發起人、重大股權變動、資產重組等情況；了解發行人在設立、股權變更、資產重組中的規範運作情況等；並收集相關資料。 調查和了解發行人主要股東的基本情況、股東歷次出資情況、與發行人相關協議；主要股東所持發行人股份的質押、凍結和其它限制權利的情況；主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況，並收集相關資料。 查閱發行人員工名冊、勞動合同、工資表和社會保障費用明細表等資料，向相關主管部門進行調查，了解發行人在國家用工制度、勞動保護制度、盡職調查範圍 主要工作內容 社會保障制度和醫療保障制度等方面的執行情況，並收集相關資料。 調查和了解發行人控股子公司的基本情況；資產權屬及其獨立性；業務、財務、機構的獨立；發行人商業信用情況等；並收集相關資料。 業務與技術 調查錦綸工程技術服務行業發展、同行業競爭狀況、同行業相近上市公司情況；收集行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規範性文件，了解行業監管體制和政策趨勢；調查發行人所處行業的技術水平及技術特點，了解發行人所屬行業特有的經營模式等，並收集相關資料。 現場調查發行人的採購、生產、銷售、技術與研發情況，了解發行人主要原材料、重要輔助材料、所需能源動力的市場供求狀況；發行人的服務流程、主工藝非標設備生產工藝和流程、經營模式；發行人的研發能力和激勵措施等，並收集相關資料。 通過查詢有關資料，與高管人員、中介機構、發行人員工、主要供應商、主要銷售商談話等方法，了解發行人高管人員的勝任能力及是否勤勉盡責。 同業競爭與關聯交易 調查發行人的關聯方基本情況、關聯方關係、同業競爭情況，了解關聯交易、同業競爭對發行人的影響及解決措施，並收集相關資料。 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員調查 查詢董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的簡歷、發行人的說明等文件，與上述人員訪談，了解上述人員的任職資格、執業操守、兼職情況、對外投資情況等；查閱發行人歷次「三會」會議記錄，了解報告期內發行人董事、高管的變化情況；並收集相關資料。 組織機構與內部控制 查閱發行人組織機構圖、歷次股東大會、董事會、監事會的會議通知、會議記錄、會議決議、會議議案、內部控制制度、《內部控制審核報告》、公司治理制度等文件，抽樣測試發行人內部控制制度運行情況，了解發行人組織機構是否健全、運作情況、內部控制環境、股東資金佔用等。 財務與會計 對經註冊會計師審計的財務報告及相關財務資料、稅務資料、評估報告進行審慎核查，結合發行人實際業務情況進行財務分析，並對重要的財務事項例如：收入的確認、成本計量、存貨、應收帳款、預收帳款、報告期內的納稅進行重點核查。 業務發展目標 調查發行人未來二至三年的發展計劃、中長期發展戰略等情況，了解發行人發展目標與目前業務、募集資金投資項目的關係等情況，並收集相關資料。 募集資金運用 查閱本次發行的募集資金投資項目立項批覆文件、環評批覆文件、募集資金管理制度等，結合本次發行的募集資金投資項目的可行性研究報告，分析發行人募集資金投向對發行人未來經營的影響。 股利分配 調查發行人股利分配政策、歷次股利分配、發行後股利分配政策等情況，並收集相關資料。 主要風險 調查發行人經營風險、重大合同執行情況、訴訟和擔保等情況，分析可能對發行人業績和持續經營能力產生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。 2、盡職調查的方式 在調查過程中實施了必要的查證、詢問程序，包括但不限於以下方式： （1）先後向發行人及發行人各職能部門、發行人的股東、關聯方發出盡職調查提綱，對發行人的聚合工程部、紡絲工程部、設備部、電儀部、採購部、工程開發中心、項目部、財務部、人力資源及行政綜合部、內部審計部、證券事務部等部門進行調查了解，收集與本項目相關文件、資料，進行查閱分析； （2）多次與發行人主要股東、董事、總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員訪談； （3）與發行人律師和審計機構的經辦人員進行了溝通和相關詢問調查； （4）實地調查發行人主要生產經營場所、募集資金投資項目實施地； （5）與發行人的主要供應商及客戶進行現場訪談； （6）與發行人所在地的工商、稅務、社保等機構進行詢問訪談。 3、盡職調查的主要過程 我公司對
三聯虹普IPO項目的盡職調查主要過程如下： （1）盡職調查準備 項目組根據前期對發行人的初步盡職調查擬定了發行人IPO項目工作計劃安排表，對盡職調查和其他工作進行安排。按《保薦人盡職調查工作準則》的要求，擬定了發行人IPO項目盡職調查清單。 （2）調查實施 項目組進場開展盡職調查工作，向發行人提供盡職調查清單，要求企業按清單要求提供相關資料。 2010年4月，保薦機構向發行人提出初步盡職調查清單。就發行人歷史沿革、資產權屬、經營情況等展開初步調查。 2010年4月，國都證券組織發行人和其他中介機構召開項目協調會，討論擬定的工作計劃，明確項目各階段的工作重點和擬實現的目標。隨後，項目組對發行人陸續提供的盡職調查資料進行審核，對不符合要求的資料要求重新提供，對重點關注的問題向企業提供補充調查清單，進行詳細調查。同時，發行人保證提供給項目組的所有文件及相關資料均真實、完整、有效，無任何隱瞞、遺漏和虛假之處。 2010年11月至2011年5月，項目組先後多次實地考察了發行人及其控股子公司生產車間、募投項目擬用地、重要客戶，並對發行人主管生產、研發、工程服務的管理人員，部分董事、監事及發行人特聘人員進行了訪談。 2011年5月至2011年7月，項目組先後走訪國家知識產權局、北京市海澱區工商行政管理局、北京市海澱區環境保護部門、北京市海澱區人民法院、上海市嘉定區工商行政管理局等地方政府機構，通過訪談、提檔、網絡查詢及電話諮詢等方式，對發行人及子公司的產權權屬、工商登記情況、環境保護情況、涉及訴訟情況進行了核查，確保發行人及子公司的生產經營活動符合證監會上市相關規定。 （3）盡職調查分析總結 項目組對發行人提供的盡職調查資料、工作備忘錄、會議紀要、培訓講稿等文件進行整理歸檔。並製作成翻閱方便的文件夾，以供隨時對以往的工作進行查詢，並及時總結盡職調查經驗，從而提高我公司盡職調查的水平和質量，也為以後證券監管機構對我公司的盡職調查工作進行審查提供方便。 項目組結合發行人提供的資料和實地考察、訪談獲取的信息，針對發行人設立和規範運行過程中存在的主要問題進行了客觀的分析和歸類。 （4）盡職調查反饋 對於盡職調查發現的重大問題，項目組在盡職調查期間多次主持召開中介機構協調會，向發行人和其他中介機構進行通報，並協同律師、會計師與三聯虹普的董事、監事及高級管理人員進行了認真的研究，經過各方充分討論、協商，制定出了切實可行的整改方案。 項目組要求
三聯虹普按照整改方案積極整改，並將實施責任落實到個人，要求各責任部門、人員務必團結協作在規定時間內完成整改任務。 （5）對遺漏事項或重要事項做專項調查 在申報材料製作過程中，項目組針對新發現的對發行人此次發行上市構成重大影響的事項或未詳盡調查的事項，擬定了詳細的補充盡職調查清單，通過對重點客戶實地走訪，進行專項調查，並先後召開多次項目協調會討論、協商，使盡職調查工作趨於完善。 此外，項目組對發行人主要客戶做了專項調查，實地考查了發行人主要客戶長樂力恆錦綸科技有限公司、義烏華鼎錦綸股份有限公司、浙江美邦實業集團有限公司等。 （四）保薦代表人參與盡職調查的工作時間以及主要過程 項目保薦代表人花宇、周昕主持、指導並全程參與了
三聯虹普的盡職調查工作，其主要工作過程如下： 1、前期洽談 項目保薦代表人花宇、周昕對
三聯虹普的發展前景、成長性、合法合規性等進行初步了解與調查，陪同我公司領導實地參觀了
三聯虹普辦公場所，了解發行人業務模式、盈利模式，並與企業董事長劉迪洽談合作事宜。隨後，保薦代表人花宇、周昕根據了解和掌握的情況撰寫了《項目情況報告》，製作完成三聯虹普盡職調查清單並提供企業。 2、查閱盡職調查資料 項目保薦代表人花宇、周昕審閱了發行人提供的盡職調查資料、最近三年的審計報告等資料。對於尚未提供的盡職調查資料，積極督促企業落實。期間與發行人部分高管會談，了解企業設立、重大股權變動、規範治理、市場環境、競爭優劣勢、發展規劃等信息。 3、實地考察 保薦代表人花宇、周昕及項目組其他成員實地考察了發行人的生產經營場所、子公司的生產經營場所、募集資金投資項目建設用地，深入了解發行人的主要產品和生產工藝流程，抽查了發行人庫存原材料、產成品和生產銷售記錄；實地考查發行人主要客戶長樂力恆錦綸科技有限公司、義烏華鼎錦綸股份有限公司、浙江美邦實業集團有限公司等。 4、訪談 保薦代表人花宇、周昕分別與發行人主管生產、研發、銷售的管理人員進行了訪談，了解發行人錦綸工程技術服務流程及項目質量控制情況，發行人所在行業發展歷史及趨勢情況，工程技術服務創新思路和途徑，主工藝非標設備研發進展、費用情況，發行人募集資金投資項目工程開發中心的設計、功能和定位情況，蘇州敏喆機械有限公司廠房及配套設備建設項目及長樂運營服務中心建設項目以及其他的項目必要性、可行性等問題。 保薦代表人花宇、周昕還多次與發行人律師交流，了解發行人成立、改制設立股份公司、歷次股權變動的合法合規情況，了解發行人組織機構及內部控制情況、高管人員的任職情況；與發行人會計師交流，詳細了解發行人及發行人前身股東出資、歷次增資、股權轉讓、發行人會計政策、財務狀況、內部控制制度及執行情況等內容。 5、重大事項的專項核查 保薦代表人花宇、周昕對發行人出資問題，關聯方資金往來，關聯交易和同業競爭，股東出資的資金來源、是否存在委託持股等問題進行了專項核查。包括尋找當事人或知情人了解情況，對企業相關人員進行訪談，要求股東出具承諾函及企業出具證明資料或說明文件等。並多次主持或參與項目協調會，與發行人董事、監事、高級管理人員及其他中介機構就上述重大事項進行商討。 四、保薦機構內部核查部門審核過程說明 國都證券負責內部核查工作的部門是內核辦公室，現有工作人員3人。2011年8月12日，內核辦人員赴發行人所在地，對發行人進行了現場核查。主要工作如下： （一）在企業技術人員的陪同下，參觀了
三聯虹普辦公場所，並聽取了企業管理層關於錦綸工程技術服務流程及特徵，工程技術行業發展歷史沿革、現狀及趨勢，主工藝非標設備生產工藝流程，發行人核心技術及核心競爭力體現，服務質量控制措施等情況的介紹； （二）對
三聯虹普的主要採購人員和主要銷售人員進行訪談，了解企業的主要原材料採購模式、主要原材料供應商，以及產品銷售模式、核心銷售客戶等情況； （三）與
三聯虹普的董事長進行了會談，了解企業的發展戰略； （四）查閱項目組的盡職調查工作底稿，確認工作底稿的完備性，並對需重點關注問題的相關工作底稿進行認真審閱； （五）與發行人的財務總監（兼任董事會秘書）、律師、會計師進行交談，了解律師、會計師等其他中介機構工作人員的專業素質和工作狀況； （六）積極與項目組溝通、討論，了解項目進展情況，掌握項目中出現的問題，共同尋求現場核查中發現問題的解決方案。 五、內核小組審核過程說明 國都證券內核小組對
三聯虹普首次公開發行股票並在創業板上市項目的審核過程如下： 1、內核小組會議時間：2011年8月22日 2、參會成員：曲宏、劉中、鄭建彪、王蕾、敖磊、朱鵬舉、廖曉東、王雙 3、內核小組成員意見：國都證券有限責任公司內核小組已經核查了我公司作為保薦機構的北京
三聯虹普新合纖技術服務股份有限公司首次公開股票並在創業板上市項目的申請文件，並對申請文件進行了嚴格的質量控制和檢查，認為發行申請文件基本達到有關法律法規的要求，未發現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，同意向中國證券監督管理委員會申報。 4、內核小組表決結果：
三聯虹普項目通過內核小組會議審核。 第二節 項目存在的問題及其解決過程 一、立項評估決策機構成員意見及審議情況說明 （一）立項評估決策機構審核意見 經項目組成員對發行人的盡職調查，以及投資銀行總部分管領導及立項小組成員的現場調查，未發現發行人存在對首次公開發行上市構成重大障礙的問題，且發行人所處行業前景較好，是國內最主要的錦綸工程技術服務提供商之一，在錦綸工程技術服務領域競爭優勢明顯，截至項目立項前已為國內三十多家錦綸生產企業提供技術服務或工程服務，為細分行業內的龍頭企業。同時，項目質量評審小組提請項目關注如下問題： 1、發行人對錦綸行業發展的依賴風險； 2、發行人報告期內存在同業競爭問題。 （二）立項評估決策機構審核結論 我公司立項評估決策機構對於
三聯虹普IPO項目立項申請的審核結論為同意立項。 二、盡職調查過程中發現和關注的主要問題及解決情況 保薦機構項目執行人員在盡職調查過程中發現和關注的主要問題以及對主要問題的研究、分析與處理情況如下： （一）發行人資產完整性問題 1、存在問題 盡職調查期初，項目組確認發行人資產完整性存在一定問題，具體表現如下：發行人系由北京
三聯虹普紡織化工技術有限公司整體變更而來。盡職調查期內，發行人實際佔用並使用的部分資產，包括專利、軟體著作權、房屋產權證、土地使用證等仍登記於虹普有限名下，或系以虹普有限名義申請。 2、解決措施 項目組就此問題專門與發行人股東及高級管理人員召開協調會，督促發行人儘快取得該等資產權屬證書或者進行證書更名工作。 3、目前狀況 截至2013年末，發行人所承繼的資產中，土地使用權、房產、車輛、機器設備、專利等資產的產權過戶、移交或變更手續業已全部完成，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。 （1）房屋所有權 證書號 面積（m2） 位置 所有者 X京房權證朝字第1010227號 423.97 朝陽區廣澤路2號院（西區）3號樓-1至3層W-301
三聯虹普X京房權證朝字第1010222號 400.74 朝陽區廣澤路2號院（西區）3號樓-1至3層W-302
三聯虹普X京房權證朝字第1033361號 402.47 朝陽區廣澤路2號院（西區）3號樓-1至3層W-303
三聯虹普註：截至本報告出具之日，以上房屋不存在抵押情況。 截至2013年末，發行人全資子公司蘇州敏喆機械有限公司新建廠房及辦公樓、購買的職工宿舍的房屋所有權證書正在辦理當中。 （2）土地使用權 發行人已經取得使用權證的土地共4宗，其中全資子公司蘇州敏喆購買位於蘇州市吳中區旺山工業園友翔路的1宗土地用於募集資金投資項目建設。 序號 證書號 面積（m2） 位置 使用權人 終止日期 1 吳國用（2011）第0610198號 26,666.70 蘇州市吳中區旺山工業園友翔路 蘇州敏喆 2060/11/29 2 京朝其國用（2011出）第0602160號 227.32 朝陽區廣澤路2號院（西區）W-301
三聯虹普2071/3/1 3 京朝其國用（2011出）第0602159號 174.55 朝陽區廣澤路2號院（西區）W-302
三聯虹普2071/3/1 4 京朝其國用（2011出）第0602866號 174.26 朝陽區廣澤路2號院（西區）W-303
三聯虹普2071/3/1 （3）商標 截至2013年末，發行人已經獲得批准的商標如下表所示： 序號 商標名稱 申請人 註冊號 註冊公告日期 商標類別 1 中文「
三聯虹普」
三聯虹普8846252 2011/11/28 42 2 中文「
三聯虹普技術服務」
三聯虹普8846240 2011/11/28 42 3 中文「北京
三聯虹普新合纖技術服務股份有限公司」
三聯虹普8846219 2011/11/28 42 4
三聯虹普8846197 2012/01/28 42 5
三聯虹普8846151 2011/11/28 7 6
三聯虹普9971699 2012/11/21 42 7 R:\公司新LOGO\其他文件用logo\02.jpg
三聯虹普10577293 2013/05/07 42 （4）專利及軟體著作權 截至2013年末，發行人及全資子公司已獲得專利60項（其中發明專利13項，實用新型專利47項），軟體著作權4項。 ① 專利 截至2013年末，發行人及其子公司已取得證書的專利情況如下： 序號 授予專利號 類型 授予名稱 申請日期 1 ZL201010237613.9 發明專利 一種細旦尼龍66預取向纖維生產工藝 2010-9-17 2 ZL201010237604.X 發明專利 一種9-14分特尼龍6高取向纖維生產工藝 2010-9-17 3 ZL201010237622.8 發明專利 一種9-14分特尼龍6全消光全牽伸纖維生產工藝 2010-9-17 4 ZL201010222550.X 發明專利 一種細旦尼龍66全牽伸纖維紡絲生產工藝 2010-7-2 5 ZL201010222547.8 發明專利 一種細旦大有光尼龍6高取向纖維生產工藝 2010-7-2 6 ZL201010226505.1 發明專利 錦綸6連續聚合生產工藝中已內醯胺的回收方法 2010-7-9 7 ZL201010226541.8 發明專利 錦綸6連續聚合生產工藝 2010-7-9 8 ZL201010290494.3 發明專利 40旦尼龍66全消光全牽伸纖維生產工藝 2010-9-25 序號 授予專利號 類型 授予名稱 申請日期 9 ZL201010533168.0 發明專利 一種利用已內醯胺製備新興膜用尼龍切片的生產工藝 2010-11-2 10 ZL201010532868.8 發明專利 合成皮革用定島型超細海島短纖維的製備工藝 2010-11-2 11 201010222529.X 發明專利 一種細旦尼龍6全牽伸纖維生產工藝 2010-7-2 12 201010226531.4 發明專利 錦綸6連續聚合生產工藝中二氧化鈦添加劑的配製 2010-7-9 13 201010532870.5 發明專利 一種固相增粘技術生產高粘切片工藝 2010-11-2 14 ZL201020002920.4 實用新型 一種紡絲單體抽吸裝置 2010-1-18 15 ZL201020002918.7 實用新型 一種紡絲雙向上油裝置 2010-1-18 16 ZL201020002919.1 實用新型 一種紡絲風門調節裝置 2010-1-18 17 ZL201020002922.3 實用新型 一種錦綸6多孔細旦有光三葉異形噴絲板 2010-1-18 18 ZL201020002923.8 實用新型 一種紡絲組件拆卸裝置 2010-1-18 19 ZL201020002921.9 實用新型 一種紡絲組件壓力機 2010-1-18 20 ZL201020215443.X 實用新型 錦綸PA6聚合新型乾燥塔 2010-6-1 21 ZL201020215395.4 實用新型 錦綸PA6聚合新型萃取塔 2010-6-1 22 ZL201020215424.7 實用新型 錦綸PA6新型後聚合器 2010-6-1 23 ZL201020215285.8 實用新型 一種實用的工藝控制系統 2010-6-4 24 ZL201020215410.5 實用新型 錦綸PA6聚合新型裂解器 2010-6-1 25 ZL201020593198.6 實用新型 一種控制變頻器速度波動的系統 2010-11-2 26 ZL201020593199.0 實用新型 錦綸6聚合DCS控制裝置 2010-11-2 27 ZL201020593178.9 實用新型 一種實用電機監控裝置 2010-11-2 28 ZL201020593169.X 實用新型 一種實用的變頻監控系統 2010-11-2 29 ZL201020593197.1 實用新型 一種實用的稱重儀自動列印標籤系統 2010-11-2 30 ZL201020593193.3 實用新型 一種實用的紡絲計量泵高低速系統 2010-11-2 31 ZL201120220246.1 實用新型 新型雙頭套筒結合件 2011-6-27 32 ZL201120220247.6 實用新型 一種新型雙頭套筒結合件 2011-6-27 33 ZL201120220278.1 實用新型 新型泵座結合件組對裝配工裝 2011-6-27 34 ZL201120220276.2 實用新型 新型泵座結合件加工工裝 2011-6-27 35 ZL201120220250.8 實用新型 新型支撐板結合件壓平焊接工裝 2011-6-27 36 ZL201120220277.7 實用新型 新型泵座平行度保證工裝 2011-6-27 37 ZL201120220248.0 實用新型 新型箱體底面直線度工裝 2011-6-27 38 ZL201120220264.X 實用新型 新型套筒結合件試壓工裝 2011-6-27 39 ZL201120295455.2 實用新型 一種上機工具 2011-8-13 序號 授予專利號 類型 授予名稱 申請日期 40 ZL201120295306.6 實用新型 一種紡絲箱體的找正裝置 2011-8-13 41 ZL201120295327.8 實用新型 一種上蓋的偏心加工工裝 2011-8-13 42 ZL201120295339.0 實用新型 一種試壓工裝 2011-8-13 43 ZL201120295745.7 實用新型 一種計量頭試壓工裝 2011-8-13 44 ZL201120295738.7 實用新型 一種紡絲箱體熔體壓力測量裝置 2011-8-13 45 ZL201120295323.X 實用新型 一種高壓液體單向閥 2011-8-13 46 ZL201120295430.2 實用新型 一種側吹風窗風門定位裝置 2011-8-13 47 ZL201120295340.3 實用新型 一種套筒結合件焊接工裝 2011-8-13 48 ZL201120295439.3 實用新型 一種加工工裝 2011-8-13 49 ZL201120295341.8 實用新型 一種立式泵座 2011-8-13 50 ZL201120295471.1 實用新型 一種新型冷凍閥 2011-8-13 51 ZL201120304615.5 實用新型 一種螺杆擠壓機螺杆套筒分區加熱裝置 2011-8-20 52 ZL201120303812.5 實用新型 一種螺杆擠壓機保護氣體密封裝置 2011-8-20 53 ZL201120304606.6 實用新型 一種上油回油裝置 2011-8-20 54 ZL201120304609.X 實用新型 一種吹風窗進風口過濾器 2011-8-20 55 ZL201120303811.0 實用新型 一種泵板安裝工具 2011-8-20 56 ZL201120303809.3 實用新型 一種螺杆擠壓機進料料鬥 2011-8-20 57 ZL201120303810.6 實用新型 一種粗過濾器 2011-8-20 58 ZL201120304595.1 實用新型 一種紡絲箱體試壓用密封工裝 2011-8-20 59 ZL201120303808.9 實用新型 一種側吹風窗整流部件 2011-8-20 60 ZL201120303807.4 實用新型 一種大位距側吹風裝置 2011-8-20 ② 發行人擁有的計算機軟體著作權 序號 權利號 類型 名稱 首次發表日期 1 2008SR32824 計算機軟體著作權 聯苯加熱系統V1.0 2006/10/12 2 2008SR32823 計算機軟體著作權 DCS工藝控制系統V1.0 2006/11/20 3 2008SR32821 計算機軟體著作權 紡絲油劑上油系統V1.0 2007/10/10 4 2008SR32820 計算機軟體著作權 噴絲板單體抽吸系統V1.0 2007/11/13 （二）客戶集中度較高的風險 1、存在問題 2011年度、2012年度及2013年，發行人前五名客戶所產生的收入佔全部營業收入的比例分別為79.19%、82.72%和67.01%，發行人的客戶集中度較高。 2、解決措施 項目組分別於2010年11月、2011年5月至7月、2013年1月、2013年12月至2014年1月期間，多次前往福建、浙江等地，對發行人主要客戶福建長樂力恆錦綸科技有限公司、浙江美邦實業集團有限公司、義烏華鼎錦綸股份有限公司、長樂恆申合纖科技有限公司、浙江方圓聚合纖有限公司等國內主要錦綸企業進行了實地調研。 項目組經過與發行人客戶公司管理層人員的訪談了解到，客戶對
三聯虹普的技術、設備及服務均給予高度評價，肯定其在錦綸工程技術服務行業的地位，並表達了未來繼續與
三聯虹普合作的意願。 3、目前狀況 經項目組調查分析認為，我國錦綸行業具有生產企業集中度較高且主要企業產能優勢明顯、投資項目資金量較大的特點，而發行人作為國內主要的錦綸工程技術服務企業之一，堅持為高端錦綸民用工程項目提供服務的戰略定位，因此客戶集中度較高，短期內難以迴避。 結合發行人2012年及2013年新籤訂合同清單，發行人新增杭州舒美爾氨綸有限公司、浙江博尼錦綸科技有限公司、福建德為聚纖有限公司、福建錦程高科實業有限公司、福建省長樂市永大紡織有限公司、浙江聯然新材料股份有限公司、福建恆捷實業有限公司、福建鑫森合纖科技有限公司、杭州聚合順新材料有限公司、浙江恆逸錦綸有限公司等客戶，客戶集中度較高的現象將有所改善。 （三）員工五險一金問題 1、存在問題 保薦機構核查了發行人及其子公司為員工繳納五險一金的情況，通過盡職調查，項目組發現上海敏喆機械有限公司在2010年7月之前未按規定為其全部上海戶籍在職員工辦理住房公積金，上述情形可能帶來補繳風險。 2、解決措施 項目組首先查詢了上海市住房公積金管理方面的規範性文件，在此基礎上，項目組成員通過與發行人控股股東、高級管理人員召開會議，督促發行人分別嚴格按照國務院《住房公積金管理條例》（國務院令第262號）及當地的住房公積金管理相關規定為員工繳納住房公積金。 3、目前狀況 截至2011年8月前，上海敏喆未為全部城鎮戶籍員工繳納住房公積金，其應繳未繳的住房公積金金額為1.02萬元，佔發行人2011年度利潤總額的0.01%。為規範住房公積金執行情況，上海敏喆已於2011年8月開始為其全部城鎮戶籍員工繳納住房公積金。2014年1月，上海敏喆取得上海市公積金管理中心出具的證明：自開戶繳存以來，上海敏喆沒有違規受罰記錄。 （四）同業競爭問題 1、存在問題 項目組在盡職調查過程中發現發行人控股股東暨實際控制人劉迪為三聯卓越的實際控制人，發行人實際控制人劉迪、劉迪之弟劉學哲、劉迪配偶之兄張力及發行人副總經理李德和等四人合計持有三聯卓越控股公司Artjoy Enterprises Limited（BVI）全部股權，歷史上發行人與三聯卓越存在同業競爭情形。 2、解決措施 項目組成員首先取得了北京三聯卓越紡織化工技術有限公司的具體工商登記資料，確認了三聯卓越的股權結構。通過與發行人實際控制人劉迪、劉迪之弟劉學哲、劉迪配偶之兄張力及發行人副總經理李德和等四人磋商，督促上述四人轉讓其間接持有的三聯卓越股權以避免同業競爭，同時要求劉迪作出避免同業競爭的承諾。 3、目前狀況 （1）清理競爭業務 2010年起，三聯卓越停止承接錦綸工程業務，逐步清理在手訂單；截至2011年3月，三聯卓越完成了全部訂單的收尾工作，沒有進行新的業務活動。 （2）營業範圍的變更 2010年8月25日，三聯卓越更名為北京新興恆升科技有限公司（為便於表述，以下仍稱「三聯卓越」），經營範圍變更為：研究、開發計算機軟硬體及外圍設備、電子元器件、機械電器設備、建築材料、金屬材料、通訊設備（除無線電發射設備）、環保設備；技術諮詢；技術轉讓；銷售自行開發的產品。 （3）控制權的轉讓 2011年6月23日，劉迪、李德和、劉學哲和張力分別將所持全部Artjoy Enterprises Limited（BVI）股權轉讓給無關聯第三方趙秀山，趙秀山直接持有全部Artjoy Enterprises Limited（BVI）股權，間接持有全部的三聯卓越股權。 本次股權轉讓以經江蘇天衡會計師事務所有限公司天衡審字[2011]934號淨資產審計報告審計的2011年5月31日三聯卓越淨資產值918.84萬元為作價依據，Artjoy Enterprises Limited（BVI）100%股權作價922萬元人民幣，股權轉讓價款已全部支付完畢。 股權受讓人趙秀山與發行人控股股東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員不存在關聯關係，不存在股權代持或其他利益安排。轉讓後，原屬三聯卓越的資產及員工均由三聯卓越自行承繼，發行人未參與其資產及員工處置，不存在潛在糾紛。至此，三聯卓越與發行人關聯關係得以解除，不再存在同業競爭關係。 截至本發行保薦工作報告籤署日，劉迪女士除持有發行人60.44%的股份外不再持有同類業務公司的股份，發行人與實際控制人不存在同業競爭關係。 4、發行人實際控制人劉迪作出避免同業競爭的承諾 為避免同業競爭損害發行人及其他股東的利益，發行人控股股東、實際控制人劉迪出具承諾函： 「本人及本人直接或間接控制的任何公司（不包括發行人及其附屬公司，下同）目前均沒有直接或間接地從事任何與發行人（包括其直接或間接控制的公司，下同）所從事的業務構成同業競爭的業務活動。 本人在今後的任何時間將不會直接或間接地以任何方式（包括但不限於獨資、合資、合作、聯營、提供技術、渠道、客戶資料等信息）參與或進行任何與發行人所從事的業務有或可能有實質性競爭的業務活動。 除發行人外，現有的或將來成立的由本人直接或間接控制的任何公司將不會直接或間接地以任何方式（包括但不限於獨資、合資、合作、聯營、提供技術、渠道、客戶資料等信息）參與或進行與發行人所從事的業務有或可能有實質性競爭的業務活動。 本人直接或間接控制的任何公司從任何第三者獲得的任何商業機會與發行人所從事的業務構成或可能構成實質性競爭的，則其將立即通知發行人，並盡力將該商業機會讓與發行人。 本人直接或間接控制的任何公司如違反上述聲明、確認及承諾，願向發行人承擔相應的經濟賠償責任。 本承諾自本人籤署之日起生效，在本人作為發行人的控股股東或實際控制人或於發行人任職之前提下，持續有效；若本人不再作為發行人的控股股東或實際控制人且從發行人處離職，本聲明之有效期持續至自本人不再作為發行人的控股股東或實際控制人且離職之日起三十六個月整。」 （五）關聯交易問題 1、存在問題 項目組在盡職調查過程中發現，除發行人外，發行人控股股東、實際控制人劉迪另擁有三聯卓越控股權；同時發行人股東、劉迪之弟劉學哲對上海騫紀機械有限公司、上海騫巨機械設備有限公司存在投資行為；劉迪之弟劉學斌對上海敏喆機械有限公司、北京蘭利通電機工程研究所存在投資行為。 2010年期間，上海敏喆機械有限公司、發行人實際控制人劉迪、北京蘭利通電機工程研究所、關聯自然人劉學斌與發行人存在關聯交易；2010年期間，上海騫巨機械設備有限公司、上海騫紀機械有限公司、關聯自然人劉學哲、北京亞太
東方通信網絡有限公司與發行人存在資金往來情形。 項目組特別關注了發行人減少和規範關聯交易的措施、關聯交易的必要性和公允性、關聯交易的決策程序。 2、解決措施 項目組成員首先取得了北京三聯卓越紡織化工技術有限公司、上海騫紀機械有限公司、上海騫巨機械設備有限公司、上海敏喆機械有限公司、北京蘭利通電機工程研究所的具體工商登記資料，通過與發行人股東磋商，督促其採取措施解決及規範關聯交易問題。 （1）減少關聯交易的措施 發行人將進一步採取措施，減少關聯方交易發生。對於正常的、有利於發行人發展的關聯交易，發行人將遵循「公開、公平、公正以及等價有償」的一般商業原則，並以協議方式予以規定。嚴格按照《發行人章程》、《關聯交易管理制度》以及《獨立董事工作制度》等規定，認真履行關聯交易決策程序，確保交易的公允性，並對關聯交易予以及時充分披露。 另外，發行人詳細分析了形成關聯方關係、產生關聯交易的各項因素，將積極採取有針對性的解決措施儘量減少關聯交易，對於可能發生的關聯交易發行人將嚴格按照關聯交易的決策制度履行相應程序，以確保關聯交易的合法性、公允性。 （2）規範關聯交易的措施 為避免和消除可能出現的發行人股東利用其地位而從事損害發行人或發行人其他股東利益的情形，保護中小股東的利益，發行人於2010 年8月22日創立大會暨第一次臨時股東大會上選舉賈路橋、楊慶英、王洪松為發行人獨立董事，並審議通過《獨立董事工作制度》，明確了公司有責任為獨立董事審查關聯交易提供必要的條件，在制度上保證獨立董事有效行使職權，並要求獨立董事認真履行職責，維護髮行人整體利益，尤其要關注中、小股東的合法權益不受侵害，並賦予獨立董事審查關聯交易的特別職權。 發行人於2010年第一次臨時股東大會審議通過《關聯交易管理制度》，對關聯交易須遵循的原則、關聯方和關聯交易事項的認定、關聯交易的決策審批權限、審查和決策程序、迴避表決程序及關聯交易信息披露等內容進行規定。 3、目前狀況 為了規範關聯交易，發行人股東採取了如下處理辦法： （1）北京三聯卓越紡織化工技術有限公司已於2008年12月以來停止承接新的工程項目；2010年8月25日，北京三聯卓越紡織化工技術有限公司更名為北京新興恆升科技有限公司，經營範圍變更為：研究、開發計算機軟硬體及外圍設備、電子元器件、機械電器設備、建築材料、金屬材料、通訊設備（除無線電發射設備）、環保設備；技術諮詢；技術轉讓；銷售自行開發的產品。2011年7月，發行人實際控制人劉迪將北京新興恆升科技有限公司控股權轉讓給無關聯第三方。至此，新興恆升與發行人關聯關係得以解除；報告期內，三聯卓越/新興恆升與發行人沒有業務往來。 （2）2010年5月，發行人全資收購了上海敏喆機械有限公司，自此上海敏喆納入合併報表範圍。 （3）2011年6月，劉學哲將持有的上海騫紀機械有限公司、上海騫巨機械設備有限公司轉讓給無關聯第三方；報告期內，上海騫紀、上海騫巨與發行人不存在業務往來； （4）報告期內，蘭利通與發行人不存在業務往來；2011年6月，劉學斌將持有的北京蘭利通電機工程研究所股權轉讓給無關聯第三方，至此蘭利通與發行人的關聯關係得到解除。 2011年至2013年期間，除與關聯方浙江恆逸錦綸有限公司籤訂的10,000.00萬元的項目合同並已預收合同款2,000.00萬元外，發行人與其他關聯方之間不存在大額非經營性資金往來。 （六）公司治理問題 1、存在問題 雖然發行人在2010年9月整體改制時即建立了獨立董事制度、董事會專門委員會制度，制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《總經理工作細則》和《董事會秘書工作制度》等，發行人治理較為規範。鑑於發行人於2010年9月改制為股份有限公司，股份公司設立時間較短，未完全達到上市公司的規範治理要求，內部控制制度也不盡完善。 2、解決措施 發行人已按項目組整改建議對三會運作的程序和文件內容要求進行了梳理，並按照要求逐步規範三會運作。項目組進一步加強了對相關人員的培訓和輔導，使公司三會運作更為規範和有效，同時，項目組與發行人會計師共同在盡職調查的基礎上對
三聯虹普內部控制制度進行了修訂，經過一段時間的運行，發行人已經按照制度形成了有效的內部控制機制。 3、目前現狀 本保薦機構與發行人律師共同在盡職調查的基礎上協助
三聯虹普制定了相關規章制度，主要包括《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《對外擔保管理制度》、《關聯交易制度》、《審計委員會議事規則》、《提名委員會議事規則》、《薪酬與考核委員會議事規則》、《戰略與發展委員會議事規則》、《總經理工作細則》、《董事會秘書工作細則》、《信息披露管理制度》等，現上述各制度已經通過公司股東大會或董事會審議批准，形成固定制度，完全能夠支持上市公司治理結構的規範運行。 2014年1月，發行人會計師出具《內部控制鑑證報告》（天衡專字（2014）00006號），認為：「
三聯虹普已按照財政部頒布的《內部會計控制規範-基本規範（試行）》及其他具體規範的要求，於2013年12月31日在合理的基礎上建立了完整的與財務報表相關的內部控制，並有效運行。」 （七）發行人歷次增資及股權轉讓的資金來源是否合法 1、主要關注問題 關注發行人自設立以來歷次增資及股權轉讓行為真實性，資金來源合法性。 2、核查情況 項目人員就上述關注的問題進行了調查，獲取並核查了《股東會決議》、驗資機構出具的《驗資報告》、資金憑證、各增資年度的《審計報告》或財務報表、《股權轉讓協議》、各股東《聲明函》等資料，並對主要股東進行訪談。 3、核查意見 經核查，項目組認為發行人歷次增資已經相關會計師事務所驗證，增資資金已全部到位，發行人已依法辦理了歷次增資的工商變更登記，發行人歷次增資行為真實、合法、有效；參與發行人歷次增資的各股東出資均為其本人/本公司自有資金，資金來源合法；同時，發行人股權歷次轉讓的雙方已籤署了有效的股權轉讓協議，股權轉讓價款均已支付完畢，並且已完成工商變更登記，因此，股權轉讓行為真實有效，不存在糾紛或潛在糾紛。 三、內部核查部門關注的問題及相關意見落實情況 經實地考察、查閱工作底稿、與相關人員進行交流後，國都證券內核辦出具了內核預審意見，關注的主要問題及相關意見落實情況如下： （一）對錦綸行業發展的依賴風險 項目組深入核查發行人所處行業狀況，並分析了發行人的自身成長性，認為，發行人所處行業為錦綸工程技術服務業，專注於錦綸行業生產工藝及裝備技術水平的提升，以「交鑰匙工程」方式向錦綸生產企業提供技術資金密集的成套錦綸聚合和紡絲生產線，對錦綸行業發展存在較強依賴性。 錦綸工程技術服務行業的存在與持續發展基於錦綸行業的快速發展，但是，錦綸行業的繼續發展也同樣得益於錦綸工程技術服務行業的專業化服務，二者相互依存、相互促進。在錦綸行業持續發展的帶動下，國內錦綸工程技術服務行業崛起，為錦綸生產企業提供高水平的專業化工程技術服務，建造產品質量可靠、生產效率高、運營成本低的錦綸生產線。同時，國內錦綸工程技術服務公司通過自主創新，開發出國產設備與進口設備系統集成的工程技術，降低了行業投資門檻，吸引了大量產業資本進入錦綸生產領域，直接推動了我國錦綸行業的快速發展。根據《錦綸行業「十二五」發展規劃》，「十二五」期間，我國錦綸產能將從2010年的195萬噸增長到2015年的350萬噸，複合增長率為12.41%。 為確保投資者利益，發行人在招股書「重大事項提示」以及「風險因素」章節充分揭示發行人對錦綸行業發展存在依賴的風險。 （二）客戶集中度較高的風險 根據
中國化學纖維工業協會統計數據顯示，2013年我國錦綸纖維產量211.28萬噸，其中2013年國內排名前十位的錦綸民用長絲生產企業產量合計約為83.69萬噸，約佔國內錦綸總產量的39.61% ，行業生產集中度較高。2011年度、2012年度及2013年，發行人前五大客戶合計營業收入佔發行人同期營業收入總額的比重分別為79.19%、82.72%和67.01%，客戶集中度較高。 項目組通過調查發行人主要客戶及錦綸行業相關情況，認為，我國錦綸行業具有生產企業集中度較高且主要企業產能優勢明顯、投資項目資金量大的特點。發行人作為國內最主要的錦綸工程技術服務企業之一，堅持為高端錦綸民用工程項目提供服務的戰略定位，客戶集中度較高的情形符合行業現狀。 （三）募集資金投資項目新增固定資產折舊增加的風險 截至2013年末，發行人固定資產淨值為8,410.23萬元，佔總資產的12.39%，流動資產佔總資產的比例較高。本次募集資金投資項目建成後，發行人固定資產將大幅增加。 項目組繼續深入核查了募集資金投資項目效益預測等情況，認為募集資金投資項目建成並達產後效益較好，能夠消化新增固定資產而增加的折舊費用。 按照發行人現行的折舊制度，根據《北京
三聯虹普新合纖技術服務股份有限公司工程開發中心建設項目可行性研究報告》、《蘇州敏喆機械有限公司廠房及配套設備建設項目可行性研究報告》、《長樂
三聯虹普技術服務有限公司長樂運營服務中心建設項目可行性研究報告》，募集資金投資項目實施後，發行人新增固定資產年折舊約為1,823.84萬元，而項目達產後預計每年銷售收入34,559.00萬元，利潤總額8,794.47萬元，能夠消化新增固定資產折舊。 （四）大股東及關聯人股份是否同樣鎖定三年 為保持發行人股權結構的穩定性，發行人關聯自然人股東劉學斌、劉學哲、張力、鄭魯英比照控股股東、實際控制人劉迪進行股份鎖定，承諾如下：自發行人股票上市之日起三十六個月內，本人不轉讓或者委託他人管理本人持有的發行人股份，也不由發行人回購本人持有的股份。除上述鎖定期外，在劉迪於發行人處擔任董事、監事和/或高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人所持發行人股份總數的百分之二十五；在劉迪離職後半年內，不轉讓或者委託他人管理本人所持公司股份。 四、內核小組會議討論的主要問題、審核意見及落實情況 2011年8月22日，國都證券召開了2011年第八次內核會，審核北京三聯虹普新合纖技術服務股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的內核申請。參加會議的內核小組成員包括曲宏、劉中、鄭建彪、王蕾、敖磊、朱鵬舉、廖曉東、王雙8人。 （一）內核小組形成的意見 經討論，內核小組形成的主要意見如下： 同意向中國證監會上報北京
三聯虹普新合纖技術服務股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市項目的申報材料。同時，建議關注下列問題： 1、按照公司業務重新描述業務模式或定位，是否應定位於設備集成與技術服務。 2、請根據業務模式分析發行人是否適用完工百分比法確認收入。 3、請按照內核委員的修改建議對申報文件進行改進。 （二）項目組對內核小組意見的具體落實情況 針對內核小組在評議中提出的問題和修改建議，項目組及發行人逐一進行了解釋和落實，並對申報文件進行了相應修訂。具體情形分述如下： 1、按照公司業務重新描述業務模式及定位 答覆：項目組已根據內核意見，重新描述業務模式及定位。 發行人是國內最主要的錦綸工程技術服務提供商之一，以「交鑰匙工程」方式向客戶提供技術資金密集的成套錦綸生產線。發行人的主要業務是為錦綸切片及纖維生產廠商建立生產線提供技術方案設計，設備集成服務，最終以「交鑰匙工程」形式向客戶交付（具體服務內容包括技術方案設計、工程設計、主工藝非標設備設計及製造、技術實施、系統集成、運營技術支持和後續服務等）。自成立以來，發行人主要為錦綸企業提供錦綸聚合及錦綸紡絲項目的工程技術服務。 2、根據業務模式分析發行人是否適用完工百分比法確認收入 發行人的營業收入主要系提供整體技術解決方案取得的收入，在收入與成本的確認上按照建造合同的規定執行。 根據《企業會計準則-建造合同》的規定，建造合同的結果能夠可靠估計的，應當根據完工百分比法確認合同收入和合同費用。發行人提供的整體技術解決方案的核心是設計理念、相應技術方案及生產線設備集成提供，在籤訂合同時，實際上生產線設計方案已得到客戶的確認，發行人的核心勞務服務的結果及生產線設備集成銷售結果能夠可靠估計，所以發行人採用完工百分比法核算整體技術解決方案取得的收入。 3、按照內核委員的具體修改建議對申報材料進行改進 答覆：項目組已根據內核委員的修改建議對申報材料進行了改進。 五、證券服務機構專業意見核查情況說明 本保薦機構在盡職調查範圍內並在合理、必要、適當及可能的調查、驗證和覆核的基礎上，對發行人律師、發行人審計機構出具的專業報告進行了必要的調查、驗證和覆核： 1、核查發行人律師、發行人會計師及其籤字人員的執業資格； 2、對發行人律師、發行人會計師出具的專業報告與《招股說明書》、本保薦機構出具的報告以及盡職調查工作底稿進行比較分析； 3、與發行人律師、發行人會計師的項目主要經辦人數次溝通以及通過召開例會、中介機構協調會等形式對相關問題進行討論分析；並對審計機構及律師事務所經辦人員的任職資格和履職能力進行了核查； 4、視情況需要，就有關問題通過向有關部門、機構及其他第三方進行必要和可能的查證和詢證。 通過上述合理、必要、適當和可能的核查與驗證，本保薦機構認為，對發行人本次發行構成實質性影響的重大事項，上述證券服務機構出具的相關專業意見與本保薦機構的相關判斷不存在重大差異。 六、中國證監會反饋意見涉及的主要問題及核查情況 根據中國證監會出具的《北京
三聯虹普新合纖技術服務股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市申請文件反饋意見》（中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書（111994號），以下簡稱「反饋意見」）以及後續口頭反饋意見的要求，保薦機構本著審慎勤勉盡責的原則，獨立對發行人進行核查。 現就歷次反饋意見涉及相關問題作出本發行保薦工作報告的補充說明： （一）關於虹普有限設立及增資時資金來源的問題 落實情況： 保薦機構核查了虹普有限設立及增資時的驗資報告及入資資金憑證，對仍為發行人股東並在發行人處任職的劉迪、李德和、劉學哲和張力（13243019520223××××）四人進行了訪談，對已不是發行人股東並不在發行人處任職的張力（11010219610713××××）、杜永林、薛寶成、曹麗娟、張瑞光五人進行了詢證。 經保薦機構核查，虹普有限1999年設立時的五名股東及2001年增資時的新入四名股東，其出資來源均系自有資金，來源合法，不存在出資代持情形或其他利益安排。 （二）關於發行人與與中國紡織科學研究院、北京三聯紡織化纖新技術集團、北京吉瑪三聯紡織化工工程有限公司之間關係的問題 落實情況： 保薦機構核查了中國紡織科學研究院官方網站披露信息及三聯集團、吉瑪三聯歷次工商變更的工商登記資料，並核查劉迪、李德和、於佩霖、吳清華、張建仁等主要管理和技術人員在上述公司的任職經歷，取得實際控制人劉迪關於三聯集團、吉瑪三聯解散事宜的說明。 經核查，保薦機構認為發行人在人員、資產、業務、技術方面均獨立於中國紡織科學研究院、三聯集團和吉瑪三聯，不存在違反競業禁止或勞務合同限制性條款的情形，不存在潛在糾紛。 （三）關於北京建元金諾投資中心（有限合夥）、建元天華投資管理（北京）有限公司、北京建元時代投資管理中心（有限合夥）建元金諾與發行人之間是否存在交易和資金往來的問題 落實情況： 保薦機構核查了建元金諾、建元天華、建元時代2010年度《審計報告》，發行人歷年的財務報告和審計報告，訪談了劉迪女士和趙建光先生，查閱了劉迪與受讓各方籤署的《股權轉讓協議》，並取得建元金諾、金怡投資、天宇建元出具的詢證回函及發行人出具的《不存在對賭協議或其他影響股權結構調整情形的確認函》。 經核查，保薦機構認為除建元金諾收到發行人分紅款外，報告期內建元金諾、建元天華、建元時代與發行人之間不存在交易和資金往來情況。保薦機構認為2010年6月受讓劉迪股權的法人股東建元金諾、金怡投資及天宇建元與發行人之間不存在對賭協議或其他影響股權結構調整的情形。 （四）關於報告期內發行人與上海敏喆之間交易內容、定價是否公允，收購上海敏喆具體過程及定價基礎，上海敏喆業務內容以及對發行人資產和業務的影響等問題 落實情況： 保薦機構核查了上海敏喆與發行人關聯交易明細財務資料，並與發行人審計報告、採購合同及市場詢價核對分析；查閱上海敏喆、蘇州敏喆財務報表，核查發行人提供的《上海敏喆機械有限公司2010年01月份審計報告》（天衡審字（2010）303 號）、《股權轉讓協議》、資金支付憑證以及《收購上海敏喆的影響分析說明》，通過分析上海敏喆資產構成變動情況以及發行人主要供應商變動情況，結合發行人主工藝非標設備外協、外購、自製的生產方式特點，分析上海敏喆生產能力對發行人業務承接能力的影響。 經核查，保薦機構認為從合併報表考慮，報告期內發行人與上海敏喆之間的交易已不屬於關聯交易，上海敏喆僅在2010年上半年與發行人有關聯交易，且該關聯交易不存在顯失公允的情形；發行人為客戶提供的紡絲工程項目整體工程技術解決方案配套的主工藝非標設備僅有部分品種的關鍵設備交給上海敏喆進行生產，仍有相當一部分設備交由外部廠家進行外協生產。2010年6月，發行人收購上海敏喆，發行人後續一方面繼續通過外協的方式進行部分主工藝非標設備的生產，另一方面通過加大對上海敏喆機器設備投入來提升其生產加工能力。2013年4月，蘇州敏喆完成生產車間的工程建設；自2013年6月開始，發行人主工藝非標設備自製部分的生產任務轉由蘇州敏喆承接，上海敏喆停止生產活動。 （五）關於發行人與蘭利通發生關聯交易的具體內容，未納入發行人體系的原因、具體轉讓過程及發行人是否對其存在依賴性的問題 落實情況： 保薦機構核查發行人的業務模式、與關聯方的交易內容、交易產品在發行人服務體系中的作用、類似產品對外採購來源及設備技術來源等資料；保薦機構通過取得蘭利通的股權轉讓協議，資金支付憑證，工商登記變更資料，核查其轉讓時間及過程；取得最終受讓方籤字確認的任職簡歷、身份證明文件，並向最終受讓方發出詢證函，對其基本情況、與公司的管理層是否存在關聯關係、與發行人是否存在業務及資金往來等事項進行核查；取得上述公司的轉讓前的財務報表，核查其主要資產構成及處理情況。 經核查，保薦機構認為：報告期內，發行人日常採購對關聯方不存在重大依賴；保薦機構確認蘭利通股權最終受讓方與蘭利通的董事監事高管不存在關聯關係，自2011年起，蘭利通與發行人不存在業務及資金往來情形。 （六）關於發行人租賃及購買控股股東名下房產的問題 落實情況： 保薦機構核查了發行人位於朝陽區廣澤路2號院（西區）3號樓-1至3層W-303的房產租賃價格，以及朝陽區廣澤路2號院（西區）3號樓-1至3層W-301、W-303的房產購買價格，搜索「搜房」、「安居客」等網站，並根據其公開數據比較了同期間的相似面積的房產租賃和購買價格，進行對比分析。 經核查，保薦機構認為發行人房產租賃及購買價格均依據交易當時的市場價格確定，交易價格公允。 （七）關於發行人與關聯方資金往來背景、會計處理、壞帳計提及發行人內控制度是否有效的問題 落實情況： 保薦機構核查了發行人資金管理制度和內部控制制度及執行情況，查閱了發行人2008年—2011年上半年各期與關聯方發生關聯交易的詳細財務資料，並與相關當事人進行訪談，了解關聯方佔用發行人資金的原因；統計了2008年—2011年上半年關聯方其他應收款壞帳準備計提、轉回及轉銷情況，分析了關聯方其他應收款壞帳準備計提及轉回對發行人利潤的影響；查閱了劉迪女士購買相關房產的原始發票；同時調查了同時期同一小區內其他房產的租賃和出售價格情況。 經核查，保薦機構認為股份公司設立之後，發行人資金管理制度和內部控制制度完善、健全，並且被有效執行；關聯自然人向發行人借款均系個人原因，不存在發行人借款給自然人入股的情形；由於發行人其他應收款與應付款項會計科目核算內容不同，故發行人未對同一關聯人的核算科目進行合併，導致出現上海騫紀在欠有發行人其他應收款同時發行人對其有應付帳款的情形。2008年-2011年上半年，發行人與關聯供應商在業務上各自獨立運營，在資金上各自開設獨立銀行帳戶，分別核算；發行人2008年-2011年上半年計提的關聯方壞帳準備均系依照會計政策按帳齡分析法組合計提，是合理的；發行人2008年-2011年上半年與劉迪女士之間確定的上述租賃價格和購買價格是公允的；確認關聯方上遊原材料供應充足、生產獨立進行、下遊市場需求廣泛且具備獨立對外銷售的能力，不存在對發行人的依賴性。 （八）關於上海騫紀、上海騫巨、蘭利通、三聯卓越股權轉讓原因、具體過程以及受讓方是否與發行人存在關聯關係的問題 落實情況： 本保薦機構通過訪談、函證等方式，向上海騫紀、上海騫巨、蘭利通、三聯卓越轉讓方及受讓方進行詢證。取得上述4家公司受讓方所籤署的、與發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係、不存在股權代持或其他利益安排的確認函。就上海騫紀、上海騫巨、蘭利通、三聯卓越於報告期內的合法合規情況，保薦機構走訪了工商、稅務、環保等政府主管部門，並取得上述大部分主管部門的證明文件；Artjoy Enterprises Limited和Goody Field International Limited均系在英屬維京群島（BVI）註冊的公司，Elegant Jump Limited系在香港註冊的公司，就該等公司，保薦機構取得了BVI和香港註冊代理機構出具的文件。 經核查，保薦機構認為各個受讓方與發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員均不存在關聯關係，不存在股權代持或其他利益安排；上海騫紀、上海騫巨、蘭利通、三聯卓越轉讓前，與發行人存在關聯交易；上海騫紀、上海騫巨、蘭利通及三聯卓越轉讓完成後，與發行人不存在交易和資金往來情況；上海騫紀、上海騫巨、蘭利通、三聯卓越的轉讓均以股權轉讓的方式進行，在轉讓後，原屬上海騫紀、上海騫巨、蘭利通、三聯卓越的資產、員工均由該等企業自行承繼，發行人並未參與該等企業的資產、員工處置，不存在潛在糾紛；報告期內，上海騫紀、上海騫巨、蘭利通、三聯卓越、Artjoy Enterprises Limited(BVI)、Goody Field International Limited（BVI）及Elegant Jump Limited無關聯交易，不存在對發行人本次發行上市構成實質障礙的重大違法違規行為。 （九）關於發行人參與投資設立的江西新龍化纖有限責任公司破產事宜對發行人影響的問題 落實情況： 保薦機構核查了江西省高級人民法院出具的（2010）贛民二終字第4號《民事判決書》、江西省南昌市中級人民法院出具的（2009）洪民二初字第36號《民事判決書》、此案件的委託代理人——北京市大成律師事務所關於本案件的案卷等資料。 經核查，保薦機構認為，江西新龍化纖有限責任公司於2008年8月向南昌市中級人民法院遞交破產申請，並已於2009年8月13日被裁定破產，正常存續期間是否存在重大違法違規行為已經無法核查；發行人只持有江西新龍化纖有限責任公司10%的股權，僅以出資額對其債務承擔責任，發行人已經全額計提了投資損失，相應的債務清償及職工安置方案由控股方江西龍鵬特種纖維股份有限公司、江西紡織集團負責；發行人除曾經是江西新龍化纖有限責任公司的股東以外，不存在任何其他形式的關聯關係；發行人報告期與新龍化纖不存在交易情況。 （十）關於發行人核心技術的來源和形成過程，技術管理、主工藝非標設備技術的保密措施，是否存在潛在糾紛的問題 落實情況： 保薦機構逐項核查發行人已經取得的專利權證書、獲得專利授權許可以及正在申請過程中的專利清單等資料，調取查閱，發行人的內控制度、公司運營管理制度、業務流程管理制度、技術的專利申請文件、與技術人員籤訂的《保密協議》、與外協廠家籤訂的《保密協議》；收集發行人訴訟資料，確認其中沒有涉及技術智慧財產權方面的訴訟事項；分析發行人所擁有的核心技術內容以及自設立以來所承攬聚合及紡絲項目核心技術實施情況。 經核查，保薦機構認為發行人目前所擁有的核心技術大部分來自於自行研發所得，小部分屬於合作研發成果，形成過程主要系發行人在對原國內聚合工程、紡絲工程項目中成套引進技術裝備消化、吸收、再創新的基礎上，以客戶合作項目為依託，研發出一系列符合我國錦綸行業實際需求的錦綸聚合、紡絲生產技術、工藝及裝備；發行人核心技術已經應用於錦綸行業內多個企業的聚合和紡絲工程項目，多次獲得行業協會獎項，並經國內媒體廣泛報導，截至本報告出具之日，並無智慧財產權糾紛事項發生。 （十一）關於發行人客戶集中度較高、與主要客戶是否存在關聯關係、錦綸行業發展現狀及前景、發行人盈利能力是否可持續的問題 落實情況： 保薦機構核查了各期主要客戶的營業執照、公司章程或有關股東信息的工商登記資料或發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高管人員確認函；保薦機構通過與
中國化學纖維工業協會相關專家、主要客戶管理層以及發行人技術人員進行溝通，同時取得
中國化學纖維工業協會編寫的《2012年：中國化纖經濟形勢分析與預測》、《2013年：中國化纖經濟形勢分析與預測》、《2011-2015年：中國化纖行業發展規劃研究》、《錦綸行業發展狀況諮詢報告》等行業資料，對錦綸行業的基本情況、競爭態勢、宏觀環境、企業數量進行了核查；分析發行人報告期內的財務報表，核查發行人營業收入構成情況及增長原因；通過在前期盡職調查階段，對發行人主要客戶進行實地走訪，了解發行人與主要客戶的合作關係及發展歷程，以及未來與發行人的進一步合作意願，統計發行人自設立以來承接的項目工程，核查發行人業績成長是否具有可持續性。 經核查，保薦機構認為，除浙江恆逸錦綸有限公司外，發行人報告期內主要客戶的股東、實際控制人、董事監事高管等與發行人及其股東、實際控制人、董事監事高管等不存在關聯關係；確認發行人經過多年經營，與客戶之間已經形成長期穩定的業務關係，發展具有可持續性；確認在客戶生產線建設完成後，發行人仍可通過為客戶提供備品備件銷售、生產線維護及設備維修、產品線技術升級改造及創新等增值服務，同時通過發行人自身工藝、技術、裝備水平的提升，來協助客戶進行產品線技術升級改造及創新等工作，從而獲得穩定持續的收入來源，業績成長具有可持續性。 經核查，浙江恆逸錦綸有限公司具體情況如下： 浙江恆逸錦綸有限公司成立於2013年8月12日，法人代表邱建林，註冊資本1.6億元，浙江恆逸集團有限公司、杭州開元紡織有限公司、發行人分別認繳出資額的56%、38%、6%；截至2013年12月底，首批出資（1億元）已經到位，浙江恆逸集團有限公司、杭州開元紡織有限公司、發行人分別以貨幣出資5,600萬元、3,800萬元、600萬元；另外，發行人實際控制人劉迪擔任浙江恆逸錦綸有限公司董事職務。 2013年9月，發行人與浙江恆逸錦綸有限公司籤訂了《400噸/天錦綸6聚合項目》，合同金額10,000.00萬元。該項關聯交易事先得到發行人第二屆董事會第二次會議、2013年第三次臨時股東大會審議通過，獨立董事審議並發表意見，同時關聯方劉迪迴避表決。截至2013年底，預收款項2,000萬元，項目處於設計階段，該合同尚未確認任何收入，對發行人報告期內利潤指標無任何影響。 保薦機構經過收集浙江恆逸錦綸有限公司的投資協議、驗資報告、公司章程、營業執照等資料，並將關聯交易項目合同與浙江聯然年產30萬噸聚合項目合同、浙江方圓年產7萬噸聚合項目合同的技術服務內容、提供設備清單進行比較，確認該關聯交易合同價格公允，不存在利益輸送行為。 （十二）關於發行人設備外協業務運作模式、與主要外協廠商是否存在關聯關係、是否對外協廠商存在重大依賴的問題 落實情況： 保薦機構核查了發行人外協設備明細、用途、技術關鍵點，選擇外協廠商時詢價資料以及與外協廠商籤訂的生產協議，發行人在技術、設備生產方面對外協廠商均不存在依賴；核查主要外協廠商提供的營業執照、公司章程或經保薦機構以工商查詢、工商局官方網站查詢等方式核查；審閱發行人與主要外協廠商採購協議、發行人及其他外協廠商的詢價報價單等相關材料及取得主要外協廠商的書面確認函。 經核查，保薦機構認為發行人報告期內的生產經營不存在對外協廠商的重大依賴；發行人與主要外協廠商交易定價依據公允；主要外協廠商與發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係或其他利益安排。 （十三）關於發行人整體工程技術解決方案業務採取完工百分比法確認收入的問題 落實情況： 保薦機構通過與發行人各業務部門進行溝通，確認公司項目運作流程，結合工程項目中設計、設備集成（採購、外協、外購）、現場安裝、調試、試運行、驗收等各階段主要工作內容及特徵，分析業務性質及各階段成本歸集證據，確定完工百分比的確定依據；取得由發行人和建設單位進行確認後的籤收單，分析當期應確認的完工收入及相應結轉的合同成本與已經累計實際發生的成本之間的勾稽關係。 經核查，保薦機構認為，發行人報告期內收入確認和成本歸集符合《企業會計準則》的規定；根據發行人的業務性質及風險，發行人收及成本適用於完工百分比法核算；發行人報告期內各期嚴格按照驗收單確認項目完工進度，確認的項目完工進度是合理的； （十四）關於發行人各期末預收帳款餘額隨收入增長波動的原因及合理性、是否與項目進度和合同金額匹配的問題 落實情況： 保薦機構通過統計各期末預收帳款主要客戶的項目明細情況，結合項目進度、發行人業務流程、項目合同約定條件以及項目籤收單，核查比對財務會計資料，分析預收帳款波動原因及與工程項目匹配性。 經核查，保薦機構認為，報告期內各期末預收帳款餘額較大系由於公司採用預收款結算模式籤訂合同所致；錦綸紡絲及聚合工程項目涉及資金量較大、工程周期較長，工程技術服公司在籤訂項目合同時一般都採用預收款結算模式，公司能夠採用較高比例預收款結算模式符合行業慣例；發行人報告期內預收款項的核算符合《企業會計準則》的規定；發行人報告期內較好地執行了各項目預收金額與項目進度、合同約定匹配關係，不存在延遲或提早確認收入情形。 （十五）關於發行人採購模式及主要供應商的問題 落實情況： 保薦機構通過對發行人管理層、採購人員及技術人員進行溝通、行業資料收集、發行人採購合同及銷售合同調取、財務資料的分析、相關行業分析報告及行業上市公司公開信息進行查詢，調閱主要供應商的公司資料；核查發行人主要原材料市場價格採購模式及分析原材料主要供應方與發行人的關聯關係。 經核查，保薦機構認為發行人對主要供應商不存在依賴，不存在客戶對錦綸生產線主要設備供應商指定的情形；發行人報告期內主要原材料採購公允，價格的變動與市場價格變動匹配。 （十六）關於委託加工及相應存貨的問題 落實情況： 保薦機構查閱了發行人報告期內籤訂的委託加工合同，並比照發行人管理制度核查了委託加工存貨的管理情況；核查了公司提供的與存貨相關的審計底稿、大額存貨入庫單等資料；核查委託加工具體內容及金額、委託加工方基本情況。 經核查，保薦機構認為報告期內發行人根據自身情況，確定委託加工材料的種類，並與委託加工廠家籤訂委託加工合同，約定加工材料的種類及加工費用等條款，由發行人提供委託加工所需材料，委託加工方提供加工勞務。委託加工存貨的管理及核算符合發行人的管理制度規定，委託加工存貨的核算符合《企業會計準則》的規定，核算規範；報告期內發行人存貨不存在已無使用價值或轉讓價值的情況，不存在滯銷、積壓等情況，不存在減值情況。報告期內，發行人存貨跌價準備計提充分；確認發行人的主要委託加工方均為專業機械設備加工廠家，均有自己獨立的生產體系、盈利模式和客戶群體，與發行人不存在任何關聯關係，不存在依賴發行人發展的情形。 （十七）關於應收帳款變動、其他應收款及壞帳準備計提政策的問題 落實情況： 保薦機構核查了發行人報告期內的應收帳款和應收票據合計餘額佔收入比重增長的原因、收款方式及信用政策；查閱了發行人會計師出具的發行人最近三年的《審計報告》和發行人的相關財務資料；對發行人報告期內的主要信用政策、回款周期以及壞帳準備計提政策進行了綜合分析，同時與創業板上市公司中得社會服務類企業的應收帳款壞帳準備計提政策進行了比對。 經核查，保薦機構認為發行人報告期內的收款方式、信用政策未發生變動；發行人報告期內的客戶均為錦綸行業大中型企業，實力信用較好，財務及經營狀況良好，具有較強的償還債務能力，與應收帳款相關的合同履行情況正常，發生壞帳的可能性較小；發行人報告期內壞帳準備計提政策充分謹慎，保薦機構認為發行人壞帳準備的計提和核算符合《企業會計準則》的規定。 （十八）關於發行人各報告期末固定資產餘額波動及與生產、收入是否匹配的問題 落實情況： 保薦機構通過核查報告期內發行人固定資產清單以及發行人會計師審定的各期末固定資產構成，結合發行人提供主要服務的內容、業務運作流程及商業模式，分析固定資產餘額變動原因。 經核查，保薦機構認為發行人作為工程技術服務公司，其業務模式決定了其固定資產規模與生產和收入匹配性不強；2011年末和2012年末固定資產變動較小，固定資產的增加系公司採購少量運輸設備、機器設備和辦公設備所致；2013年末固定資產餘額較2012年末增加主要系子公司蘇州敏喆在建工程轉固以及增加了部分機器設備、辦公設備所致。 （十九）關於開發支出的問題 落實情況： 保薦機構核查了報告期內發行人的所有專利申請文件、代理協議以及取得的專利證書，查閱了報告期內發行人開發支出相關的財務資料。 經核查，保薦機構認為，發行人開發支出會計處理符合《企業會計準則》的規定，報告期內開發支出資本化的政策保持一致。 （二十）關於原始財務報表調整的問題 落實情況： 保薦機構通過查閱發行人報告期內的原始財務報表和申報財務報表，查閱發行人相關的內部財務管理制度並核實具體執行情況，比對《企業會計準則》的相關規定。 經核查，保薦機構認為發行人將2011年度原始報表數據調整至申報報表數據所做的調整符合《企業會計準則》的規定，2012年度及2013年度原始財務報表和申報財務報表一致；發行人將屬於同一整體技術解決方案項目的設備集成合同及技術服務合同作合併處理，按照《建造合同》的完工百分比法確認整體技術解決方案收入，同時對收入確認會計政策進行部分修訂，更加符合會計準則的謹慎性要求；發行人報告期內的財務會計基礎工作規範。 （二十一）關於發行人應繳稅費餘額波動原因以及稅收優惠政策的問題 落實情況： 保薦機構前期已對發行人納稅情況進行盡職調查並搜集了相關資料。根據反饋意見要求，保薦機構進一步核查了發行人報告期內的納稅情況及相關稅務法律法規法規；對發行人完工百分百法確認收入的合同計提和繳納增值稅進行了核查；核查了發行人享受的各項稅收優惠政策。 經核查，保薦機構認為發行人報告期內依法申報納稅，不存在違反稅收法律法規的事項；發行人按照完工百分比法確認收入的合同計提和繳納增值稅符合相關法律法規規定；發行人為高新技術企業，報告期內享受的稅收優惠合法合規。 （二十二）關於各期經營活動現金流與淨利潤差異較大的原因 落實情況： 保薦機構核查了發行人報告期內各期主要項目現金流的具體情況，同時與各期確認收入及成本的主要項目情況進行比對。 經核查，保薦機構認為公司報告期內各期「銷售商品、提供勞務收到的現金」與營業收入匹配；「購買商品、接受勞務支付的現金」與營業成本匹配。 （二十三）關於租賃房產用作募投項目實施場所的問題 落實情況： 保薦機構核查了發行人與
用友軟體股份有限公司、長樂力恆錦綸科技有限公司、長樂華達針織有限公司籤訂的相關租賃協議，取得發行人與長樂市華達針織有限公司籤訂的《房地產租賃協議之補充協議》，並取得發行人聲明。 經核查，保薦機構認為發行人通過租賃房產用作募投項目建設符合發行人目前生產經營實際需要，募投項目實施不存在重大不確定性；各出租方合法擁有發行人租賃房產所有權，與發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係或其他利益安排，租賃價格公允，不存在損害發行人利益或利益輸送情形，不存在潛在糾紛，不存在影響募投項目實施的重大不確定因素並構成本次發行上市的實質性障礙。 （二十四）關於為員工繳納「五險一金」的問題 落實情況： 保薦機構核查了報告期內發行人為其員工繳納「五險一金」的情況及比照北京及上海、蘇州的「五險一金」管理辦法，取得發行人及子公司取得的社保及公積金的守法證明文件。 經核查，保薦機構認為報告期內發行人為員工繳納「五險一金」不構成重大違法違規行為，不構成本次發行上市實質性障礙。 （二十五）關於發行人與湖南錦宏訴訟的問題 落實情況： 保薦機構取得發行人與湖南錦宏籤訂的合同以及關於本事項的《民事判決書》，分析合同條款及約定。 經核查，保薦機構認為該訴訟事項不涉及產品質量糾紛，且法院判決發行人勝訴，湖南錦宏已於2013年下半年全部歸還該筆款項，該訴訟不對發行人本次發行上市構成實質性障礙；報告期內發行人無尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。 （二十六）關於募投項目蘇州敏喆建成後產能消化的問題 落實情況： 保薦機構通過走訪發行人重點客戶、收集錦綸行業固定資產投資歷史數據，結合發行人未來業務發展規劃、蘇州敏喆項目建成後主要產品內容，分析產能消化可行性。 經核查，保薦機構認為發行人提供的報告期內募集資金投資項目產品產能、產量、銷量、產銷率等情況符合發行人實際情況，擬新增的產能消化措施充分，符合發行人業務發展規劃和錦綸行業發展實際情況，項目經濟效益預測依據充分可靠，所測算的基本預備費包含具體內容符合國家關於可行性研究報告的編寫規範。 （二十七）關於預付帳款餘額變動的問題 落實情況： 保薦機構通過核查發行人各期末預付帳款的主要供應商相應的供貨合同、付款憑證及入庫單據等，分析各期末大額預付帳款形成的主要原因。 經核查，保薦機構認為2011及2012年度公司期末預付帳款餘款波動是公司依據採購政策在正常經營過程中形成的，2013年度預付帳款餘額除正常經營過程中形成預付採購款外，還包括公司購置辦公用房及職工宿舍預付款項；報告期內，發行人對供應商付款方式沒有發生變動。 （二十八）關於應付帳款餘額變動的問題 落實情況： 保薦機構前期已對發行人報告期內應付帳款餘額進行盡職調查並搜集了相關資料。根據反饋意見要求，保薦機構查閱了發行人與各期期末應付帳款餘額主要供應商籤訂的採購合同、入庫單及相關付款憑證。 經核查，保薦機構認為發行人報告期內各期末應付帳款餘額是企業依據採購政策在正常開展經營活動中形成的。 （二十九）關於政府補助的問題 落實情況： 保薦機構通過分析發行人獲得的政府補助的具體內容以及對應的法規及政策文件依據，查閱發行人財務處理底稿。 經核查，保薦機構認為法規政策文件依據相關會計處理符合《企業會計準則》的規定；政府補助對發行人經營業績影響較小，發行人對此不存在依賴。 （三十）關於遞延所得稅資產的問題 落實情況： 保薦機構按照發行人會計政策及《企業會計準則》覆核了報告期內遞延所得稅資產的計算過程，確認發行人各期遞延所得稅資產均為計提應收帳款、其他應收帳款壞帳準備及長期股權投資減值準備而產生，符合企業會計政策。 經過核查，保薦機構認為，發行人各期遞延所得稅資產的波動合理。 （三十一）關於長期待攤費用的問題 落實情況： 保薦機構查閱了發行人會計政策和長期待攤費用項下的3號樓裝修、1號樓裝修相應的付款憑證及會計處理底稿，詢問了發行人財務人員，按照攤銷年限和方法分析覆核了攤銷金額。 經核查，保薦機構認為，發行人長期待攤費用的攤銷年限和方法符合《企業會計準則》規定。 （三十二）關於員工工資的問題 落實情況： 保薦機構統計了發行人報告期內發行人員工數量及工資薪酬情況，測算其平均工作薪酬，分析其各年度工資變動原因，最終確認發行人工資薪酬總額佔成本及費用的比例較低、盈利水平較高以及員工規模相對穩定等綜合因素決定了工資上漲對發行人的經營業績影響很小。 （三十三）關於2012年錦綸行業運行情況對發行人業績、持續成長性影響的問題 落實情況： 保薦機構通過調閱發行人會計師出具的截至2013年12月31日的發行人審計報告，核查發行人已籤署、尚未完成竣工驗收的具體項目合同，查看項目進程和執行狀態，分析發行人2012年及2013年業績水平和盈利能力；通過查閱華潤錦華股份有限公司、義烏華鼎錦綸股份有限公司等錦綸上市公司的2012年年報及2013年年報財務數據，結合《2012年上半年化纖行業運行分析和全年預測》、《化學藍皮書：2012年中國化纖經濟形勢分析與預測》、《化學藍皮書：2013年中國化纖經濟形勢分析與預測》等行業資料，分析錦綸行業盈利能力變動情況；同時結合發行人已經籤約訂單、預收款情況、工程項目進度等，分析對發行人業績水平的影響。 經核查，保薦機構認為：根據行業協會提供數據，2011年至2013年期間，錦綸行業實際完成投資額呈現逐年增長趨勢，且在國內己內醯胺供應能力大幅提升的背景下，錦綸行業投資額將維持增長趨勢，作為錦綸工程技術服務業領頭企業的發行人將迎來新的發展機遇；報告期內，發行人主營業務收入呈增長趨勢；截至2013年末，發行人已籤署、尚未完成竣工驗收的項目合同總金額為158,082.78萬元（含稅），其中已確認收入34,586.46萬元（不含稅），為發行人未來一段時間的業績提供了一定保障；2012年及2013年發行人業績穩定，已籤訂單足以保證發行人未來一段時間的穩定運營，但仍有可能面臨在建錦綸工程項目款項支付滯後、客戶延遲或者取消投資計劃的風險，從而對發行人短期業績水平造成一定影響。 （三十四）關於完工百分比確認時點、依據合理性的問題 落實情況： 保薦機構通過核查發行人提供的《關於收入確認方法變更情況的專項說明》，以及整體技術解決方案收入確認時取得的外部證據（主要包括圖紙籤收單、設備籤收單及驗收報告等），與發行人業務流程、財務會計處理方式、收入和成本外部確認依據進行對比。 經核查，保薦機構確認發行人將屬於同一整體技術解決方案項目的設備集成合同及技術服務合同作合併處理，按照《建造合同》的完工百分比法確認整體技術解決方案收入，同時對收入確認方法進行部分修訂，發行人會計政策更加符合會計準則的謹慎性要求；確認發行人整體技術解決方案收入確認方法及時點符合《建造合同準則》的規定,確認工程進度的外部依據充分。 （三十五）關於2013年2月發行人股份轉讓合法合規性的問題 落實情況： 2013年2月，發行人原股東逄金波因個人原因離職，並於2013年2月25日與發行人員工武銀環籤訂《股權轉讓協議》，將逄金波持有的發行人2.40萬股股份轉讓給武銀環，轉讓價格為人民幣24,000元。股權轉讓完成後，逄金波不再是發行人的股東，武銀環成為發行人的新股東。 保薦機構通過核查《股權轉讓協議》、逄金波與武銀環身份證明文件、雙方入職時間及在發行人工作期間承擔工作職責，了解逄金波股權轉讓原因，對該股份轉讓事宜進行了核查。 經核查，保薦機構認為：該股權轉讓履行了必要的手續，符合《公司法》及其他有關法律、法規和規範性文件的規定；股權轉讓雙方具有完全民事權利能力和民事行為能力，系雙方真實意願的表現；股權轉讓行為不存在股權代持或者利益輸送等情形；截至目前不存在法律糾紛。 七、其他事項核查 （一）《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（2012年5月）落實情況的核查 1、股利分配政策情況 根據證監會相關政策要求，
三聯虹普分別召開董事會、2013年年度股東大會，審議通過《關於制訂首次公開發行股票並上市後適用三聯虹普新合纖技術服務股份有限公司章程（草案）修訂案>的議案》，關於股利分配政策的主要規定如下： （1）利潤分配的原則 公司實行持續、穩定的利潤分配政策，採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。公司實施利潤分配應當遵循以下規定： A、公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報,公司的利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見； B、對於當年盈利但未提出現金利潤分配預案的，公司董事會應在定期報告中說明不進行分配的原因,以及未分配利潤的用途和使用計劃，獨立董事應當對此發表獨立意見； C、出現股東違規佔用公司資金情況的，公司分紅時應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金； D、公司可根據實際盈利情況進行中期現金分紅； E、公司每年以現金方式累計分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的10%； F、公司將根據自身實際情況，並結合股東特別是公眾投資者、獨立董事的意見制定或調整股東回報計劃，獨立董事應當對此發表獨立意見。 （2）利潤分配的形式 公司可以採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利，相對於股票股利，公司優先採取現金分紅的方式。 （3）現金分配的條件 A、公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）為正值、且經營性淨現金流為正值且不低於當年可分配利潤的 20%，實施現金分紅不會影響公司後續持續經營； B、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告； C、公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外） 重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計淨資產扣除募集資金後的餘額的 30%。 （4）現金分配的比例及期間間隔 在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司原則上每年年度股東大會召開後進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。 公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定性，在滿足現金分紅條件時，公司每年以現金方式累計分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的10%。 （5）股票股利分配的條件 在滿足現金股利分配的條件下，若公司營業收入和淨利潤與上一年度相比保持增長，且董事會認為公司進行股票股利分配不會造成公司股本規模及股權結構不合理的前提下，可以在提出現金股利分配預案之外，提出並實施股票股利分配預案。 （6）利潤分配的決策程序和機制 A、公司每年利潤分配預案由公司董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資金供給和需求情況提出擬訂方案； B、董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。獨立董事應對利潤分配預案發表明確的獨立意見。利潤分配預案經董事會過半數以上表決通過，方可提交股東大會審議； C、股東大會對利潤分配預案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限於提供網絡投票表決、遠程視頻會議邀請中小股東參會等方式)，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。利潤分配預案應由出席股東大會的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表決權通過。 （7）利潤分配政策的調整原則 A、公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，需調整利潤分配政策的，應由公司董事會根據實際情況提出利潤分配政策調整議案，並提交股東大會審議。其中，對現金分紅政策進行調整或變更的，應在議案中詳細論證和說明原因，並經出席股東大會的股東所持表決權的 2/3 以上通過，調整後的利潤分配政策應以股東權益保護為出發點，且不得違反中國證券監督管理委員會和證券交易所的有關規定； B、獨立董事、監事會應當對此發表審核意見； C、公司應當提供網絡投票、遠程視頻會議或其他方式以方便社會公眾股股東參與股東大會表決。 公司利潤分配政策的論證、制定和修改過程應當充分聽取獨立董事和社會公眾股東的意見，公司應通過投資者電話諮詢、現場調研、投資者互動平臺等方式聽取有關投資者關於公司利潤分配政策的意見。 2、分紅回報規劃情況 為了進一步細化公司股利分配條款，增加股利分配決策透明度和可操作性，明確公司本次發行上市後對新老股東的分紅回報，便於股東對公司經營和股利分配進行監督，公司於2014年2月7日召開2013年度股東大會，審議通過了關於《北京
三聯虹普新合纖技術服務股份有限公司分紅回報規劃（2014-2016年）》的議案。 3、保薦機構核查結論 經核查，保薦機構認為，發行人上市後適用的《公司章程（草案）》的制訂及修訂程序符合法律、法規和規範性文件以及發行人公司章程的規定，發行人對《公司章程（草案）》中利潤分配政策的修訂是合法、有效的；發行人上述利潤分配政策的規定注重投資者投資回報的穩定性和持續性，兼顧了投資者的長期利益和短期利益；發行人已在招股說明書中對利潤分配政策進行了充分披露；發行人利潤分配決策制度健全、有效，有利於保護投資者的合法權益。 （二）《關於進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》（中國證券監督管理委員會公告[2012]14號）落實情況的核查 1、核查過程 保薦機構通過與
中國化學纖維工業協會相關專家、主要客戶和發行人管理層進行溝通，取得
中國化學纖維工業協會編寫的《2011年：中國化纖經濟形勢分析與預測》、《2011-2015年：中國化纖行業發展規劃研究》、《2011年中國錦綸行業運行分析與2012年運行預測》、《錦綸行業發展狀況諮詢報告》、《2012年上半年化纖行業運行分析和全年預測》、《化纖行業2012-原料供應決定未來子行業盈利走勢》、《2012年1-9月中國化纖行業運行分析及全年預測》、《化學藍皮書：2012年中國化纖經濟形勢分析與預測》、《化學藍皮書：2013年中國化纖經濟形勢分析與預測》、《錦綸行業「十二五」發展規劃》等行業資料，同時保薦機構對發行人報告期內各項財務指標進行歸類、整理、分析，將財務信息與非財務信息進行相互印證，從以下方面對財務信息披露是否真實、準確、完整、及時地反映發行人經營情況進行核查： （1）將近年錦綸行業發展情況及趨勢與發行人業務發展總體情況進行對比分析； （2）將近年錦綸行業經濟運行指標與發行人營業收入情況進行對比，從錦綸行業固定資產投資額度變動、錦綸產能及產量變動、錦綸產能區域分布特徵方面進行分析； （3）將發行人與可比上市公司主要財務指標進行對比分析。 2、核查結論 經核查，保薦機構認為，發行人在招股說明書相關章節中對其經營情況、財務情況和行業趨勢情況等已經進行較為充分披露，財務信息披露和非財務信息披露相互銜接，財務信息披露能真實、準確、完整、及時地反映其經營情況。 （三）《關於做好首次公開發行股票公司2012年度財務報告專項檢查工作的通知》（發行監管函[2012]551號）落實情況的核查 1、核查要求 根據證監會《關於做好首次公開發行股票公司2012年度財務報告專項檢查工作的通知》（發行監管函[2012]551號）、《關於進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》（證監會公告[2012]14號）文件要求，保薦機構對發行人2010年-2012年內財物會計信息開展全面自查工作，重點關注發行人2010年-2012年內收入、盈利是否真實、準確，是否存在粉飾業績或財務造假等情形，切實履行對發行人的輔導、盡職調查和保薦責任，並對發行人的財務管理、內部控制、規範運作等方面制度的健全性和實施的有效性進行了獨立核查和判斷，並在發行保薦書和發行保薦工作報告中客觀反映基本情況和風險因素，對重要事項進行了獨立核查和判斷。 2、核查過程及核查結論 （1）保薦機構通過對發行人2010年-2012年內主要客戶實地走訪並取得其工商登記資料分析與發行人的關聯關係，現場核查發行人為客戶承建的生產線項目以及收集對應的項目合同（包括設備清單）、客戶籤收單、完工驗收單、銀行帳戶明細清單，取得2010年-2012年內各年前20名供應商名單並進行實地走訪、取得其工商登記資料分析與發行人的關聯關係，並與銀行帳戶流水帳及應收票據備查簿對比。 經核查，保薦機構認為2010年-2012年內發行人客戶、供應商及執行的業務合同真實，發行人資金周轉無異常情形，發行人盈利收現能力較強，發行人不存在以自我交易的方式實現收入、利潤虛假增長的情形。 （2）保薦機構結合發行人經營模式、銷售模式、主要服務內容，對發行人主營業務收入及成本核算方法進行詳細分析，並對2010年-2012年內累計確認200.00萬元收入以上的項目及新增客戶進行實地核查，取得每個項目合同收入確認時點的客戶籤收單（包括施工圖籤收單及設備籤收單）及完工項目驗收單，分析2010年-2012年內毛利率變動水平以及發行人銷售信用政策具體執行情況。 經核查，保薦機構認為，發行人或關聯方與其客戶或供應商不存在以私下利益交換的方法進行惡意串通以實現收入、利潤虛假增長的情形；亦不存在期末集中提前確認收入或放寬信用政策換取收入增加的情形。 （3）保薦機構調取了發行人2010年-2012年內全部客戶及主要供應商的工商資料及詢證函，並取得了發行人、實際控制人、董事、監事、高管及核心技術人員確認函，對2010年-2012年內發行人曾經的關聯方進行函證或者實地走訪，分析關聯交易金額及利益輸送行為的可行性，並取得2010年-2012年內發行人全部項目合同設備清單及項目預算表，並與該項目所匹配的年度採購前二十名的採購合同進行詳細比對分析，同時結合2010年-2012年內發行人費用結構，與可比上市公司進行比較。 經核查，保薦機構認為，2010年-2012年內無發行人關聯方或其他利益相關方代發行人支付成本、費用或者採用無償或不公允的交易價格向發行人提供經濟資源的情形。 （4）保薦機構取得2012年度發行人全部客戶及主要供應商工商資料，並分別取得了保薦機構及PE投資機構控制或投資企業的聲明，並一一對比分析。 經核查，發行人2012年度除向發行人PE投資機構建元鑫鉑股權投資中心（有限合夥）投資的北京德厚樸化工技術有限公司技術研發及採購合同外，不存在其他與保薦機構、PE投資機構及關聯方控制或投資企業交易的情形；發行人與德厚樸合同價格公允，因此，發行人2012年度不存在保薦機構、PE投資機構及其關聯方投資的企業通過交易導致其收入、利潤大幅增長的情形。 （5）保薦機構結合發行人業務模式及流程，調取發行人2010年-2012年內累計確認收入在200.00萬元的項目合同及其設備清單、項目預算表，並與各年度前20名供應商的採購合同比對，根據取得的發行人銀行帳戶收支明細單，對比會計帳簿、銀行帳戶流水帳及應收票據備查簿進行方式核查。 經核查，保薦機構認為2010年-2012年內發行人採購合同真實完整，成本核算準確，採購合同均系發行人自有資金支付，發行人成本率橫向及縱向比較不存在異常差異，因此，2010年-2012年內，發行人不存在利用體外資金支付貨款，少計原材料採購數量及金額，虛減當期成本，虛構利潤的情形。 （6）發行人進入錦綸工程技術服務領域較早，在業內享有較高的聲譽和市場份額。發行人為客戶提供持續的錦綸聚合及紡絲整體技術解決方案產品，通過直接與客戶的良好溝通，在第一時間獲得客戶擴大產能或技術改造的信息，主動提供初步洽談技術方案，而發行人大部分客戶基於多年技術支持的黏性，都會主動選擇與發行人持續合作。因此，發行人的銷售模式為直接銷售模式。 保薦機構通過對2010年-2012年內發行人客戶實地走訪，觀察發行人承建的錦綸及核查獲取的工商資料，確認發行人客戶均系國內主要錦綸生產企業，發行人客戶不屬於網際網路及移動網際網路客戶。 （7）保薦機構結合發行人業務流程及收入確認原則、成本歸集方法、產品定價方式，核查了已完工項目分期確認收入的毛利率和其總體實際毛利率，對2010年-2012年內發行人存貨餘額進行分析，並會同會計師對發行人部分項目進行現場期末存貨盤點，對存貨的真實性進行核查；同時保薦機構實地走訪方式核查蘇州敏喆在建工程項目的進展狀況，了解工程進度，取得在建工程明細帳、在建工程合同和工程預算，逐筆比對。 經核查，保薦機構認為2010年-2012年內發行人不存在將本應計入當期成本、費用的支出混入存貨、在建工程等資產項目的情形，無少計當期成本費用的情形。 （8）保薦機構取得發行人2010年-2012年內人員工資表及銀行帳戶收支清單，抽查了每年度各兩個月的工資表及銀行帳戶明細單比對，並對2010年-2012年內發行人各年度人工成本進行對比分析。 經核查，保薦機構認為發行人2010年-2012年內人工成本真實，無壓低員工薪金，階段性降低人工成本粉飾業績的情形。 （9）保薦機構結合2010年-2012年內費用結構對各類費用的完整性、合理性進行分析，查閱發行人2010年-2012年內各年度月度管理費用明細帳，進行比對分析。 經核查，保薦機構認為發行人2010年-2012年內不存在通過延遲費用發生期間、增加利潤來粉飾報表的情形。 （10）保薦機構通過收集可比同類型上市公司壞帳政策，並與發行人現行會計政策的謹慎性、合理性進行比較分析；取得發行人應收帳款及其他應收款各期末類別明細表及帳齡分析表，結合發行人壞帳政策進行壞帳準備計提的分析性覆核；結合發行人存貨跌價準備計提方法，對發行人2010年-2012年內存貨期末餘額明細進行了一一核對，並進行期末計價測試。 經核查，保薦機構認為發行人2010年-2012年內各期末不存在對壞帳準備、存貨跌價準備等資產減值估計不足的情形。 （11）保薦機構通過實地走訪，核查蘇州敏喆在建工程項目的進展狀況，了解工程進度，同時取得發行人2010年-2012年內固定資產明細帳，根據固定資產明細帳核查100.00萬元以上大額固定資產採購合同及發票，對入帳時間及發票時點進行匹配，並對其2010年-2012年內折舊計提情況分析性覆核及折舊計提佔當期利潤比重對比分析。 經核查，保薦機構認為發行人無延遲在建工程項目轉固定資產情形，除2010年5月自發行人實際控制人劉迪處購買的W-303房產折舊少計提17.13萬元之外，無通過推遲外購固定資產入帳時點以達到少提折舊的情形。 （12）保薦機構通過對發行人2010年-2012年內各年度主要財務指標進行縱向比較，並與可比上市公司主要財務指標對比分析；同時結合我國錦綸行業固定資產投資、錦綸行業產量變化情況，分析發行人營業收入增長情況、營業收入區域收入情況。 經核查，發行人不存在其他可能導致公司財務信息披露失真、粉飾業績或財務造假的情況；財務信息披露與非財務信息披露能夠相互銜接。 （四）關於項目籤字律師變更事宜的核查 北京市競天公誠律師事務所作為
三聯虹普IPO項目的專項法律顧問，自2011年9月16日至今已根據相關法律法規及相關規範性文件的要求向
三聯虹普出具多份律師專業文件（包括但不限於律師工作報告、法律意見書、補充法律意見書、產權證書鑑證意見等），該等文件已隨
三聯虹普IPO申報文件向中國證監會申報。在該等文件上簽字的是競天公誠指派的經辦律師張榮勝和張緒生。 2013年7月，競天公誠決定對
三聯虹普IPO項目的籤字律師作出調整，指派張榮勝和石路擔任
三聯虹普IPO項目的經辦並籤字律師，張緒生不再擔任三聯虹普IPO項目的經辦並籤字律師。 保薦機構通過了解石路的任職資格、工作經歷以及對項目工作底稿的盡職調查義務履行情況，律師事務所出具變更事項說明及當事人律師出具承諾，並向監管部門遞交相關文件等方式，確認本次籤字律師變更程序合規，不影響律師籤署的律師專業文件（包括但不限於律師工作報告、法律意見書、補充法律意見書、產權證書鑑證意見等）的有效性，對本次公開發行並上市事宜不存在實質性障礙。 （五）關於發行人律師變更事宜的核查 2014年1月，發行人、北京市競天公誠律師事務所、北京懋德律師事務所經過協商，決定改由北京懋德律師事務所擔任
三聯虹普IPO項目的發行人律師，向證監會出具全部原由北京市競天公誠律師事務所出具的法律文件（包括重新出具之前已由競天公誠出具的相關法律文件），競天公誠將不再就
三聯虹普IPO項目新出具任何提交中國證監會審核的法律文件。 北京懋德律師事務所及項目經辦律師確認如下事項：（1）同意籤署原由競天公誠出具的律師專業文件；（2）除律師事務所及籤字律師簡介、工作過程簡介等事實性內容外，北京懋德律師事務所籤署的律師專業文件與原報送文件不存在實質差異；（3）石路、項振華兩位律師承諾同意根據前述律師專業文件所作出之聲明承擔法律責任。同時，競天公誠及項目籤字律師承諾仍對已經出具的律師專業文件（包括但不限於律師工作報告、法律意見書、補充法律意見書、產權證書鑑證意見等），根據該等文件所記載之聲明承擔法律責任。 保薦機構通過了解北京懋德律師事務所及項目經辦律師的任職資格、工作經歷以及其對項目工作底稿的盡職調查義務履行情況、律師事務所出具變更事項說明及當事人律師出具承諾，並向監管部門遞交相關備案文件等方式，確認本次律師事務所變更程序合規，不影響律師籤署的律師專業文件（包括但不限於律師工作報告、法律意見書、補充法律意見書、產權證書鑑證意見等）的有效性，對本次公開發行並上市事宜不存在實質性障礙。 （六）關於問核程序落實情況的說明 1、第一次問核實施情況 2011年9月，發行人向證監會首次報送IPO申報材料。根據《關於實施於保薦項目盡職調查情況問核程序的審核指引>的通知》（發行監管函【2011】75號）要求，在之後的首次見面會中，證監會相關工作人員對保薦業務負責人劉中及保薦代表人花宇、周昕進行了現場問核，詢問
三聯虹普IPO項目的盡職調查工作情況，並填寫了《問核表》，提醒其未盡到勤勉盡責的法律後果；花宇、周昕現場回答了證監會工作人員的提問，當面謄寫《問核表》所附承諾事項，並籤字確認。 本次問核過程中未發現問題；在盡職調查工作中採取的核查過程、手段、方式以及重點問題請參見本發行保薦工作報告「第一節 項目運作流程」之「三、
三聯虹普IPO項目執行過程」之「（三）盡職調查的主要過程」及「第二節 項目存在的問題及其解決過程」相關內容。 2、第二次問核實施情況 2014年1月26日，根據《關於進一步加強保薦機構內部控制有關問題的通知》(發行監管函[2013]346號)文件要求，保薦機構保薦業務負責人劉中對三聯虹普IPO項目保薦代表人花宇、周昕進行了現場問核。問核過程中，劉中按照文件具體要求及《問核表》內容，結合
三聯虹普IPO項目2013年年報更新及申報材料製作情況，逐項對該項目的盡職調查過程、方式、結果進行了詢問，要求花宇、周昕當場謄寫《問核表》所附承諾事項並籤字確認，同時劉中在《保薦代表人承諾》上簽字確認。 （七）《關於首次公開發行股票並上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》（證監會公告[2013]46號）落實情況的核查 1、收入方面 （1）核查方式和程序 A、對發行人主要客戶進行現場走訪，對發行人與主要客戶的交易情況進行核實，並對報告期內的交易總額和資金往來明細進行函證；核實是否與發行人存在關聯關係或影響交易公平性、真實性的其他關係，並取得其出具的無關聯關係的承諾函。 B、獲得發行人的銀行流水及會計憑證等資料，核實公司與客戶之間交易的真實性；逐筆核對大額的收支事項，確認發行人不存在現金交易行為；分析發行人業務模式，確認發行人不存在與個人或者個體經銷商進行交易的情形，亦不存在經銷商或加盟商等業務模式。 C、收集了發行人與客戶籤署的項目合同，並與客戶對外公告情況進行對比。 D、取得發行人關於銷售與收款關鍵內部控制措施的相關內部控制制度彙編；根據內控制度核查發行人銷售與收款循環主要業務流程、對應記錄文件。 E、與發行人會計師進行訪談，審閱了報告期發行人財務報表匯總表、報告期新增銷售合同明細表、報告期銷售專用發票明細表、報告期各年度銷售收入分客戶明細表、發行人增值稅納稅申報明細表。 F、對發行人的實際控制人、董事、監事、高級管理人員進行了問卷調查，並取得其出具的承諾函，了解發行人的關聯交易情況。 G、查詢關聯方的（法人）工商信息，以及公開披露資料，以核實關聯交易披露的完整性；獲取關聯方的（自然人）身份信息，以及進行網上查詢，以核實關聯交易及關聯信息披露的完整性。 （2）核查結論 經核查，保薦機構認為： A、發行人所處錦綸工程技術服務業不屬於強周期性行業，發行人營業收入不存在明顯的季節性波動；發行人採取直銷方式，不存在經銷商或者加盟商的情形；發行人不存在頻繁發生與業務不相關或交易價格明顯異常的大額資金流動，沒有通過第三方帳戶周轉從而達到貨款回收目的行為；不存在惡意串通以實現收入、利潤虛假增長的情形，亦不存在期末集中提前確認收入或放寬信用政策換取收入增加的情形。 B、報告期內發行人籤訂的主要項目合同金額呈現逐年增長趨勢，已籤訂項目合同執行正常，各期主要客戶的銷售金額與銷售合同金額之間匹配；項目合同執行基本採用預付款方式，合同回款情況良好，期末收到的銷售款項不存在期後不正常流出的情況。 C、發行人不存在利用與關聯方或其他利益相關方的交易實現報告期收入的增長；發行人對報告期內的關聯交易已經進行了完整披露，不存在未披露的交易事項；報告期內不存在關聯方或其他利益相關方代發行人支付成本、費用或者採用無償或不公允的交易價格向發行人提供經濟資源的情形。 2、成本方面 （1）核查方式和程序 A、獲得發行人成本核算制度和成本核算流程，了解其是否符合發行人實際經營情況及其是否符合會計準則要求；與申報會計師進行溝通，了解發行人成本核算的方法的一貫性及其是否符合會計準則要求。 B、獲得發行人各期的成本數據，進行分析、了解其變動趨勢，判斷其真實性。對當期各正在執行的項目合同發生成本進行核查，關注項目成本明細合理用途、客戶的付款能力和項目完工建設比例，取得發行人項目客戶籤收單（包括施工圖籤收單及設備籤收單）及完工項目驗收單，覆核發行人收入及成本確認的真實、準確及完整性。 C、取得報告期內發行人全部項目合同設備清單及項目預算表，選取樣本，對於樣本項目所匹配採購合同進行比對分析，同時抽查發行人大額費用支出原始單據，確認報告期內無發行人關聯方或其他利益相關方代發行人支付成本、費用或者採用無償或不公允的交易價格向發行人提供經濟資源的情形；亦不存在延遲確認成本費用的情形。 D、走訪報告期內發行人主要供應商，對發行人與主要供應商的交易情況進行核實，並對報告期內的交易總額及資金往來明細進行函證；收集了公司與供應商籤署的重要採購合同；獲得公司的銀行流水及會計憑證等資料，核實公司與供應商之間交易的真實性。 F、重點關注存貨的真實性和存貨跌價準備是否充分計提，與會計師事務所主動進行溝通，並結合發行人業務模式、存貨周轉情況、市場競爭情況和行業發展趨勢等因素分析確認發行人存貨增長合理，不存在減值情形；發行人不存在延遲固定資產入帳情形，固定資產折舊計提及攤銷準確完整。 G、核查外協加工合同，並對主要的外協廠家進行了實地考察和訪談；與外協廠家核對交易額和資金明細並與發行人銀行流水帳進行對比分析。 （2）核查結論 經核查，保薦機構認為： A、發行人成本核算方法符合實際經營情況和會計準則的要求，報告期成本核算的方法保持一貫性。 B、報告期內，發行人各項目合同對應的設備成本能夠與發行人項目合同匹配，報告期內發行人物料、人工、費用隨著銷售收入的增長而增長，變化合理。 C、報告期內，發行人主要供應商穩定，不存在與原有主要供應商交易額大幅減少或合作關係取消的情況，主要採購合同履行正常。 D、發行人主要從事錦綸工程技術服務，並非傳統設備製造業，故主要供應商中外協生產佔比較高。紡絲項目生產線中所需的部分主工藝非標設備由公司全資子公司提供，而聚合項目生產線所需設備均需公司以外購或外協方式取得，因此，公司紡絲項目毛利率高於聚合項目毛利率。發行人通過收購上海敏喆及設立蘇州敏喆，有效降低了主工藝非標設備成本，提高了主營業務毛利率。2010年6月發行人全資收購上海敏喆後，銷售的部分主工藝非標設備改由公司獨立生產，公司子公司蘇州敏喆建成投產，這些措施降低2011年度主營業務全年營業成本758.30萬元，提升2011年度主營業務綜合毛利率3.27%；降低了2012年度主營業務營業成本577.01萬元，提升主營業務毛利率2.04%；降低了2013年度主營業務營業成本431.35萬元，提升主營業務毛利率1.25%。 E、發行人存貨真實，不存在將本應計入當期成本費用的支出混入存貨項目以達到少計當期成本費用的情況。發行人已建立較為完善的存貨盤點制度並得到有效執行。 3、期間費用方面 （1）核查方式和程序 A、取得報告期發行人管理費用明細表、銷售費用明細表和財務費用明細表等資料。 B、結合具體項目合同內容、合同金額與成本等因素分析發行人報告期毛利率變動的合理性。 C、核查發行人報告期內員工工資明細表、應付職工薪酬計提分析表、員工平均工資統計表，對報告期內員工平均工資變化情況進行統計分析。 （2）核查結論 經核查，保薦機構認為： A、報告期內，隨著發行人經營規模擴大，期間費用數額逐年增加。發行人銷售費用、管理費用和財務費用構成項目不存在異常情況；發行人上述費用變動與銷售收入變動相一致，變動合理。 B、發行人報告期內的銷售費用較低，佔同期營業收入比率分別為0.34%、0.48%和0.33 %，與發行人在錦綸行業工程技術服務市場的領先地位是相匹配的，體現了其經營及技術較強的市場競爭實力，符合發行人工程技術服務公司的特點；報告期內，發行人不存在相關支出由其他利益相關方支付的情況。 C、發行人報告期管理人員薪酬合理，研發費用的規模與列支與發行人當期的研發行為及工藝進展相匹配。 D、報告期內發行人不存在向銀行等金融機構進行大額、長期貸款的融資行為，亦不存在佔用相關方資金或資金被相關方佔用的情形。 E、發行人屬於技術密集型行業，報告期各期發行人員工工資總額、平均工資及變動趨勢略高於發行人所在地區平均水平，符合發行人生產經營的實際情況。 4、淨利潤方面 （1）核查方式和程序 A、獲取了發行人報告期各期獲得各項政府補助對應的有權部門的批准文件；對發行人報告期各期的政府補助的帳務處理政策進行了分析；對政府補助劃分為經常性損益和非經常性損益的標準的執行情況進行了分析。 B、取得報告期內發行人所享受稅收優惠政策的政策文件及稅務部門出具的關於發行人合法納稅的證明文件。 （2）核查結論 經核查，保薦機構認為： A、發行人政府補助項目的會計處理合規。其中按應收金額確認的政府補助，滿足確認標準，與確認標準相一致；與資產相關和與收益相關政府補助的劃分恰當，政府補助相關遞延收益分配期限確定方式合理。 B、發行人符合所享受的稅收優惠的條件，相關會計處理合規，不存在補繳或退回的情形。 （八）《關於首次公開發行股票並上市公司招股說明書財務報告審計截止日後主要財務信息及經營狀況信息披露指引》（證監會公告[2013]45號）落實情況的核查 1、招股說明書財務報告審計截止日後主要財務信息及經營狀況 根據證監會公告[2013]45號文件要求，發行人本次財務報告審計截止日為2013年12月31日，距離本次招股說明書籤署日超過4個月。發行人按照文件要求，補充提供期間2014年第一季度的未經審計的財務報表，並在招股說明書中披露審計截止日後的主要財務信息；發行人會計師就2014年第一季度的的財務報表出具了審閱意見（天衡專字（2014）00553號）；發行人補充提供了2013年度審計報告截止日後的經營狀況相關信息。 2、保薦機構核查過程 對於發行人2014年第一季度的主要財務信息及經營狀況信息，保薦機構履行了如下核查程序： （1）取得發行人2014年第一季度的財務報表及財務報告審計截止日後相關經營信息，與發行人管理層進行溝通，確認各工程項目進展情況。經核查，財務報告審計截止日後發行人各項目進展不存在異常情況。 （2）取得發行人財務報告審計截止日後新增合同及預收款憑證、重要採購訂單及及銀行收付憑據。經核查，財務報告審計截止日後上述各項正常，均不存在異常情況。 （3）核查了發行人稅收政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項，取得了發行人關於生產經營模式與稅收政策不存在重大變化的說明。經核查，財務報告審計截止日後發行人不存在稅收政策發生重大變化以及其他可能影響投資者判斷的重大事項。 經核查，保薦機構認為，財務報告審計截止日後發行人經營模式、採購規模及採購價格，主要產品的生產、銷售規模及銷售價格，主要客戶及供應商的構成，稅收政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項等方面不存在重大不利變化。 （九）《關於進一步推進新股發行體制改革的意見》（證監會公告[2013]42號）落實情況的核查 1、發行人根據中國證監會《關於進一步推進新股發行體制改革的意見》（證監會公告[2013]42號）、《首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定》（證監會公告[2013]44號）等文件的規定，修改了公司首次公開發行股票並上市的發行方案。 發行人於2014年2月7日召開2013年年度股東大會，審議通過了《關於公司首次公開發行股票並在創業板上市方案的議案》、關於公司首次公開發行股票時老股轉讓方案的議案》、《關於制訂的議案》等議案；發行人於2014年4月21日召開2014年度第二次臨時股東大會，審議了《關於修訂公司首次公開發行股票並在創業板上市方案的議案》及《關於修訂公司首次公開發行股票時公司股東公開發售股份方案的議案》。 發行人於2014年6月30日召開第二屆董事會第九次會議，審議通過《關於公司首次公開發行股票時公司股東不公開發售股份的議案》，經股東大會授權，決定本次公開發行股票中，發行人股東不進行公開發售股份。 發行人律師認為，上述會議的通知、召開及決議程序合法，上述會議決議的內容合法、有效。 2、發行人及其控股股東等責任主體根據中國證監會《關於進一步推進新股發行體制改革的意見》（證監會公告[2013]42號）、《首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定》（證監會公告[2013]44號）等文件的規定作出了相應的承諾及相關約束措施。發行人律師認為，各個承諾主體出具的相關承諾及相關約束措施合法有效。 3、保薦機構的核查情況 保薦機構對發行人落實中國證監會《關於進一步推進新股發行體制改革的意見》（證監會公告[2013]42號）等相關文件的規定進行了核查，履行了以下核查程序：（1）取得了發行人前述董事會、股東大會會議資料；（2）與發行人律師就相關會議通知、召開及決議程序等事項的合法性進行了溝通；（3）取得了發行人、發行人實際控制人、發行人董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及各中介機構作出的相關承諾等文件。 4、保薦機構核查結論 經核查，保薦機構認為： （1）發行人首次公開發行股票方案的調整符合相關規定，履行了必要的決策程序，審核程序符合公司章程和法律法規的規定； （2）各個承諾主體出具的相關承諾及相關約束措施內容合法、合理，失信補救措施及時有效。 （十）關於《首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定》（證監會公告[2013]44號）相關要求的落實情況說明 1、發行人於2014年2月7日召開2013年年度股東大會，審議通過了《關於公司首次公開發行股票並在創業板上市方案的議案》、關於公司首次公開發行股票時老股轉讓方案的議案》等議案；發行人於2014年4月21日召開2014年度第二次臨時股東大會，審議了《關於修訂公司首次公開發行股票並在創業板上市方案的議案》及《關於修訂公司首次公開發行股票時公司股東公開發售股份方案的議案》。 2、發行人於2014年6月30日召開第二屆董事會第九次會議，根據股東大會授權，審議通過《關於公司首次公開發行股票時公司股東不公開發售股份的議案》，決定首次公開發行股票時發行人股東不公開發售股份。 經修訂後，公司首次公開發行股票時公司發行方案如下：本次公開發行採用公開發行新股方式，發行不超過1,334萬股，佔公司發行後總股本的比例不低於25%，最終數量以中國證監會核准的發行數量為準；本次公開發行股票不涉及公司股東公開發售股份事宜。 經核查，保薦機構認為：本次發行方案已經董事會、股東大會審議通過，本次發行後，發行人股權結構不會發生重大變化，劉迪女士仍為發行人實際控制人，發行人股權結構不會發生重大變化；本次發行方案中不涉及發行人股東公開發售股份情形，不會導致發行人治理結構及生產經營產生重大變化和不利影響，符合法律、法規及公司章程的規定。 （本頁無正文，僅為《北京
三聯虹普新合纖技術服務股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市之發行保薦工作報告》之籤署籤章頁） 其他項目人員：夏飛翔__________ 邵 青__________ 張 林__________ 李帥霖__________ 項目協辦人： 王 磊 年 月 日 保薦代表人： 花 宇 周 昕 年 月 日 內核負責人： 李 文 年 月 日 保薦業務部門負責人： 王宏雷 年 月 日 保薦業務負責人： 劉 中 年 月 日 保薦機構法定代表人： 常 喆 年 月 日 保薦機構公章： 年 月 日
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