證券代碼：００２０７２ 證券簡稱：ＳＴ德棉 公告編號：２０１１－Ｌ０６４
山東德棉股份有限公司
第四屆董事會第二十七次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：公司原控股股東山東德棉集團有限公司與浙江第五季實業有限公司和北京東景聖錦投資管理有限公司股權轉讓過戶已完畢，浙江第五季實業有限公司現為公司控股股東，因此本次董事會對於董事候選人和公司高管人選變動較大。
山東德棉股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事會於２０１１年１２月１４日發出通知，定於２０１１年１２月２５日上午１０：３０在公司會議中心第二會議室召開公司第四屆董事會第二十七次會議。
公司第四屆董事會第二十七次會議於２０１１年１２月２５日上午１０：３０在公司會議中心第二會議室以現場表決方式召開，本次會議參加表決的董事應為９名，實際參加表決的董事９名。其中，獨立董事徐向藝先生委託獨立董事劉海英女士代為表決。本次會議召集和召開程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事會議事規則》的有關規定。
會議審議通過了如下事項：
一、審議通過了公司《關於董事、高管辭職的議案》。
１、２０１１年１２月２５日，公司董事會收到尉華先生的辭職報告，尉華先生因工作原因辭去公司董事、董事長職務，即日起生效。尉華先生辭職後不在本公司擔任董事、監事、高管職務。
經與會董事表決，９票同意，０票棄權，０票反對。
２、２０１１年１２月２５日，公司董事會收到方立民先生的辭職報告，方立民先生因工作原因辭去公司董事、總經理職務，即日起生效。方立民先生辭職後不在本公司擔任董事、監事、高管職務。
經與會董事表決，９票同意，０票棄權，０票反對。
３、２０１１年１２月２５日，公司董事會收到李德志先生的辭職報告，李德志先生因工作原因辭去公司董事、常務副總經理職務，即日起生效。李德志先生辭職後不在本公司擔任董事、監事、高管職務。
經與會董事表決，９票同意，０票棄權，０票反對。
４、２０１１年１２月２５日，公司董事會收到付愛東先生的辭職報告，付愛東先生因工作原因辭去公司董事、副總經理職務，即日起生效。付愛東先生辭職後不在本公司擔任董事、監事、高管職務。
經與會董事表決，９票同意，０票棄權，０票反對。
５、２０１１年１２月２５日，公司董事會收到楊懷華女士的辭職報告，楊懷華女士因工作原因辭去公司董事、董事會秘書、財務總監、副總經理職務，即日起生效。楊懷華女士辭職後不在本公司擔任董事、監事、高管職務。
經與會董事表決，９票同意，０票棄權，０票反對。
６、２０１１年１２月２５日，公司董事會收到王青翠女士的辭職報告，王青翠女士因工作原因辭去公司董事職務，即日起生效。王青翠女士辭職後不在本公司擔任董事、監事、高管職務。
經與會董事表決，９票同意，０票棄權，０票反對。
７、２０１１年１２月２５日，公司董事會收到徐向藝先生的辭職報告，徐向藝先生因工作原因辭去公司獨立董事職務，即日起生效。徐向藝先生辭職後不在本公司擔任董事、監事、高管職務。
經與會董事表決，９票同意，０票棄權，０票反對。
８、２０１１年１２月２５日，公司董事會收到馬錦霞女士的辭職報告，馬錦霞女士因工作原因辭去公司副總經理職務，即日起生效。馬錦霞女士辭職後不在本公司擔任董事、監事、高管職務。
經與會董事表決，９票同意，０票棄權，０票反對。
根據有關規定，因上述董事辭職導致董事會成員低於法定最低人數，所以上述董事、獨立董事將繼續履行至新任董事、獨立董事選舉產生，方自動卸任。公司董事會指定楊子淇女士代行董事會秘書職責，公司將儘快確定董事會秘書人選。（楊子淇女士聯繫方式詳見附件一）
二、審議通過了公司《關於提名第四屆董事會董事候選人的議案》。
１、提名吳聯模先生為公司第四屆董事會董事候選人。經與會董事表決，９ 票同意，０ 票棄權，０ 票反對。（吳聯模先生簡歷詳見附件二）
２、提名王軍偉先生為公司第四屆董事會董事候選人。經與會董事表決，９ 票同意，０ 票棄權，０ 票反對。（王軍偉先生簡歷詳見附件二）
３、提名吳春喜先生為公司第四屆董事會董事候選人。經與會董事表決，９ 票同意，０ 票棄權，０ 票反對。（吳春喜先生簡歷詳見附件二）
４、提名吳登海先生為公司第四屆董事會董事候選人。經與會董事表決，９ 票同意，０ 票棄權，０ 票反對。（吳登海先生簡歷詳見附件二）
５、提名江泳先生為公司第四屆董事會董事候選人。經與會董事表決，９ 票同意，０ 票棄權，０ 票反對。（江泳先生簡歷詳見附件二）
６、提名李偉鵬先生為公司第四屆董事會董事候選人。經與會董事表決，９ 票同意，０ 票棄權，０ 票反對。（李偉鵬先生簡歷詳見附件二）
７、提名邵國忠先生為公司第四屆董事會獨立董事候選人。經與會董事表決，９ 票同意，０ 票棄權，０ 票反對。（邵國忠先生簡歷詳見附件二）
公司董事會經審核，本次提名的董事中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計不存在超過公司董事總數的二分之一的情況，同意將上述董事候選人提交公司２０１２年第一次臨時股東大會審議。
獨立董事候選人的任職資格和獨立性經深圳證券交易所審核無異議後將提交公司２０１２年第一次臨時股東大會審議。
三、審議通過了公司《關於聘任公司高級管理人員的議案》。
１、同意聘任侯書軍先生擔任公司總經理職務。經與會董事表決，９ 票同意，０ 票棄權，０ 票反對。（侯書軍先生簡歷詳見附件二）
２、同意聘任朱江先生擔任公司副總經理職務。經與會董事表決，９ 票同意，０ 票棄權，０ 票反對。（朱江先生簡歷詳見附件二）
３、同意聘任楊子淇女士擔任公司副總經理職務。經與會董事表決，９ 票同意，０ 票棄權，０ 票反對。（楊子淇女士簡歷詳見附件二）
４、同意聘任馬靜女士擔任公司財務總監職務。經與會董事表決，９ 票同意，０ 票棄權，０ 票反對。（馬靜女士簡歷詳見附件二）
上述高級管理人員的任職在本次董事會表決通過後生效。
公司獨立董事認真審議了上述董事、高管的提名、任免的議案，認為：上述人員的提名、任免程序符合國家法律、法規和《公司章程》的相關規定，不存在《公司法》第１４７條規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形，亦沒有被中國證監會採取證券市場禁入措施且尚在禁入期的情形，任職資格符合擔任上市公司董事、高級管理人員的條件，能夠勝任所聘崗位職責的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。
《獨立董事對董事、高管提名和任免的獨立意見》全文刊登在２０１１年１２月２８日的指定信息披露網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。
（四）、審議通過了公司《關於修改章程的議案》。（《關於修改公司章程的議案》詳見附件三）
經與會董事表決，９ 票同意，０ 票棄權，０ 票反對。
此議案需提交公司２０１２年第一次臨時股東大會審議。
修訂後的《公司章程》（２０１１年１２月）全文刊登在２０１１年１２月２８日的指定信息披露網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。
（五）、審議通過了公司《關於投資設立全資子公司的議案》。
同意公司以自有資金出資設立廣州第五季能源有限公司（實際名稱以工商登記為準），註冊資本為人民幣２，０００萬元；同意公司以自有資金出資設立天津第五季能源有限公司（實際名稱以工商登記為準），註冊資本為人民幣４，８００萬元。
經與會董事表決，９票同意，０票棄權，０票反對。
《關於投資設立全資子公司的公告》全文刊登在２０１１年１２月２８日的指定信息披露網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和《證券時報》上。
（六）、審議通過了公司《關於公司管理總部遷址的議案》
同意變更公司管理總部原地址為：北京市朝陽區八裡莊西裡１００號住邦２０００商務１＃Ａ座１６０１，郵政編碼１０００２５
上市公司註冊地址仍為山東省德州市德城區順河西路１８號，不發生改變。
經與會董事表決，９票同意，０票棄權，０票反對。
《關於公司管理總部遷址的公告》全文刊登在２０１１年１２月２８日的指定信息披露網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和《證券時報》上。
（七）、審議通過了公司《關於召開２０１２年第一次臨時股東大會的議案》。
經與會董事表決，９票同意，０票棄權，０票反對。
《關於召開２０１２年第一次臨時股東大會的通知》全文刊登在２０１１年１２月２８日的指定信息披露網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和《證券時報》上。
三、備查文件
１、《山東德棉股份有限公司第四屆董事會第二十七次會議決議》
２、《獨立董事對董事提名和任免的獨立意見》
特此公告。
山東德棉股份有限公司董事會
２０１１年１２月２８日
附件一：
楊子淇女士聯繫方式：
電話：０１０－６５５０１８０６
電子郵箱：ｍａｇｇｉｅ．ｙａｎｇ２０１１＠ｙａｈｏｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
附件二：
德棉股份董事候選人簡歷
吳聯模先生，１９７２年出生，本科學歷，清華大學總裁研究生在讀。歷任溫州新藝集團有限公司總經理，華聯食品有限公司（臺資）中國區首席代表，上海百事企業發展有限公司營銷總監，臺資山東得食福食品有限公司總經理，杭州第五季服飾有限公司總經理，杭州第五季百貨投資管理有限公司董事長，第五季（香港）國際集團有限公司董事長，浙江第五季實業有限公司董事長，山東省浙江商會常務副會長。吳聯模先生是浙江第五季實業有限公司實際控制人，浙江第五季實業有限公司持有本公司２５．５７％的股份。最近五年未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司董事的情形。
王軍偉先生，１９６３年出生，大學學歷，中國人民大學在職ＭＢＡ。１９８５年起分別在仙居縣環球藝術廠、仙居縣東方環球藝術廠、仙居縣東方禮品總廠擔任廠長。１９９３年起先後任浙江台州東景工藝有限公司董事長兼總經理、浙江東景工貿集團有限公司董事長兼總裁、仙居縣東景液化氣有限公司董事長兼總經理、仙居縣東景房地產開發有限公司董事長兼總經理，江西東景房地產開發有限公司任董事長、雲南省永平礦業有限公司董事長。王軍偉先生是北京東景聖錦投資管理有限公司的實際控制人，北京東景聖錦投資管理有限公司持有本公司１３．３６％的股份。最近五年未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司董事的情形。
吳春喜先生，男，１９７６年出生，本科學歷。歷任上海雙贏實業發展有限公司董事長、上海頑石投資有限公司董事總經理、上海厚度投資管理有限公司董事長，現任浙江第五季實業有限公司副總經理。吳春喜先生未持有公司股票，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司董事的情形。
吳登海先生，１９７２出生，大專學歷，上海交通大學總裁班ＥＭＢＡ就讀。１９９２年６月入黨，歷任重慶新泰印務公司總經理等職務。現任上海森福投資有限公司副總經理。吳登海先生未持有公司股票，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司董事的情形。
江泳先生，１９６７年生，暨南大學經濟學學士，紐西蘭Ｍａｓｓｅｙ大學管理學碩士。歷任廣東省屬資產經營公司派駐下屬企業財務總監，香港天時服飾科技有限公司項目經理。江泳先生未持有公司股票，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司董事的情形。
李偉鵬先生，１９７６年出生，北京大學經濟學學士學位，歷任廣東粵合礦業有限公司總經理助理、貿易部經理，主管業務開拓、市場營銷及礦產貿易等工作。李偉鵬先生未持有公司股票，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司董事的情形。
德棉股份獨立董事候選人簡歷
邵國忠先生，１９６１年生，畢業於中國政法大學法律專業。歷任中南財經政法大學講師，溫州新城建設股份有限公司總經理助理，北京市力格律師事務所創始合伙人。現任北京金誠同達律師事務所高級合伙人。 ２０１１年３月參加深交所舉辦的上市公司高級管理人員培訓，取得獨立董事資格證書。邵國忠先生未持有公司股票，與持有公司百分之五以上的股東、實際控制人無關聯關係，２０１０年１１月起擔任河南永威安防股份有限公司獨立董事。未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司董事的情形。
德棉股份高級管理人員候選人簡歷
侯書軍先生，１９６６年生，畢業於重慶交通學院船舶駕駛專業，西南交通大學ＥＭＢＡ。中共黨員，先後就職於長江航運集團武漢輪船公司二副（武漢市江漢區人大代表）、武漢太和集團南京分公司經理及華東區總經理、杭州卓尚服飾有限公司營銷總監、成都義豐泰實業有限公司總經理。侯書軍先生未持有公司股票，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司高管的情形。
朱江先生，１９８２年出生，清華大學工學學士、理學碩士。通過特許金融分析師（ＣＦＡ）三級考試、國家司法考試、證券從業資格考試等。歷任麒麟遠創軟體（中國）有限公司軟體工程師，北京國通高盛投資有限公司總裁助理，中國大唐集團有限公司部門主任（正局級）助理。朱江先生未持有公司股票，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司高管的情形。
楊子淇女士，１９８３年出生，天津商業大學經濟學學士，歷任聯想（北京）有限公司大客戶部客戶經理，服務業務部產品營銷經理。楊子淇女士未持有公司股票，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司高管的情形。
馬靜女士，１９７５年出生，２００３年４月取得中級職稱，證書編號：０２０２７３４８；２００４年通過註冊會計師考試，２０１０年註冊，註冊號：１３０１００１６０００３。歷任石家莊寶石電子集團有限公司會計、主管會計，河北宏泰會計師事務所項目經理。馬靜女士未持有公司股票，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司高管的情形。
附件三：
德棉股份《關於修改公司章程的議案》
原公司章程：
第十三條 經依法登記，公司的經營範圍： 紡紗、織布；紡織原料、紡織品、服裝、紡織設備及器材、配件、測試儀器的批發、零售；紡織技術服務及諮詢業務（不含中介）；批准範圍內的自營進出口業務。
第十九條 公司股本結構為：公司總股本１７，６００ 萬股，全部為普通股，其中發起人持有９，９００ 萬股，佔公司股份總額的５６．２５％，社會公眾股東持有７，７００ 萬股，佔公司股份總額的４３．７５％。
第八十條 股東大會審議下列事項之一的，應當安排通過深圳證券交易所系統、網際網路投票系統等方式為中小投資者參加股東大會提供便利：
（一）公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的帳面淨值溢價達到或超過２０％的；
（二）公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審 計的資產總額３０％的；
（三）股東以其持有的公司股權或實物資產償還其所欠該公司的債務；
（四）對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；
（五）對中小投資者權益有重大影響的相關事項。
股東大會審議上述事項時，公司將依據深圳證券交易所和中國證券登記結算 有限責任公司提供的網絡技術支持並遵守有關規定，為股東提供股東大會網絡投票系統。股東大會股權登記日登記在冊的所有股東，均有權通過股東大會網絡投票系統行使表決權，但同一股份只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
第一百三十九條 公司設總經理１ 名，由董事會聘任或解聘。
公司設副總經理７名，由董事會聘任或解聘。
公司總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書為公司高級管理人員。
修改為：
第十三條 經依法登記，公司的經營範圍： 紡紗、織布；紡織原料、紡織品、服裝、家居用品、紡織設備及器材、配件、測試儀器的批發、零售；紡織技術服務及諮詢業務（不含中介）；批准範圍內的自營進出口業務。
第十九條 公司股本結構為：公司總股本１７，６００ 萬股，全部為普通股。
第八十條 股東大會審議下列事項之一的，應當安排通過深圳證券交易所系統、網際網路投票系統等方式為中小投資者參加股東大會提供便利：
（一）證券發行；
（二）重大資產重組；
（三）股權激勵；
（四）股份回購；
（五）根據《股票上市規則》規定應當提交股東大會審議的關聯交易（不含日常關聯交易）和對外擔保（不含對合併報表範圍內的子公司的擔保）；
（六）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務；
（七）對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；
（八）根據有關規定應當提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計變更；
（九）擬以超過募集資金淨額１０％的閒置募集資金補充流動資金；
（十）對社會公眾股東利益有重大影響的其他事項；
（十一）中國證監會、本所要求採取網絡投票等方式的其他事項。
股東大會審議上述事項時，公司將依據深圳證券交易所和中國證券登記結算 有限責任公司提供的網絡技術支持並遵守有關規定，為股東提供股東大會網絡投票系統。股東大會股權登記日登記在冊的所有股東，均有權通過股東大會網絡投票系統行使表決權，但同一股份只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
第一百三十九條 公司設總經理１名，由董事會聘任或解聘。
公司設副總經理２名，由董事會聘任或解聘。
公司總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書為公司高級管理人員。
證券代碼：００２０７２ 證券簡稱：ＳＴ德棉 公告編號：２０１１－Ｌ０６５
山東德棉股份有限公司
關於投資設立全資子公司的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別風險提示：
本次擬設立全資子公司天津第五季能源有限公司和廣州第五季能源有限公司。現公司尚未註冊，相關審批工作尚未開始，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、本次投資概述
１、本次投資的基本情況
公司擬以自有資金出資設立全資子公司，公司名稱暫定為天津第五季能源有限公司（以下簡稱「天津第五季」）、廣州第五季能源有限公司（以下簡稱「廣州第五季」）。天津第五季註冊資本擬定為人民幣４，８００萬元，由山東德棉股份有限公司（以下簡稱「本公司」）以自有資金出資，佔註冊資本的１００％；廣州第五季註冊資本擬定為人民幣２，０００萬元，由本公司以自有資金出資，佔註冊資本的１００％。
２、董事會審議情況
２０１１年１２月２５日，公司召開第四屆董事會第二十七次會議，會議以９票同意，０票反對，０票棄權審議通過了《關於投資設立全資子公司的議案》。本次投資所涉及的金額在董事會審批權限之內，無須提交公司股東大會審議。
３、本項投資行為不涉及關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情況。
二、投資主體基本情況
本項目投資主體為本公司，無其他投資主體。
三、投資設立全資子公司的基本情況
（一）、天津第五季
１、公司名稱：天津第五季能源有限公司（暫定名，以工商部門核准的名稱為準）
２、註冊資本：４，８００萬元人民幣，全部由本公司以自有資金出資，佔註冊資本的１００％。
３、註冊地址：天津開發第一大街２號津濱大廈９樓（以工商部門核准地址為準）
４、法定代表人：江泳
５、經營範圍：前置許可經營項目：煤炭批發經營（尚需取得相關資質）；一般經營項目：批發零售：礦產品、燃料油、焦炭、日用雜品、五金機電、辦公設備、通訊器材及電子產品（不含衛星地面接收設施）、工藝美術品、建材、紡織品、水暖器材、服裝、鞋帽、汽車配件、化妝用品；市場營銷策劃；設計製作各類廣告；通訊機械設備租賃；建築裝潢工程施工；水電安裝。（最終以工商部門核准的經營範圍為準）
６、經營期限：長期
７、公司類型：有限責任公司
（二）、廣州第五季
１、公司名稱：廣州第五季能源有限公司（暫定名，以工商部門核准的名稱為準）
２、註冊資本：２，０００萬元人民幣，全部由本公司以自有資金出資，佔註冊資本的１００％。
３、註冊地址：廣州市越秀區環市東路華僑新村友愛路６號（以工商部門核准地址為準）
４、法定代表人：李偉鵬
５、經營範圍：前置許可經營項目：煤炭批發經營（尚需取得相關資質）；一般經營項目：批發零售：礦產品、燃料油、焦炭、日用雜品、五金機電、辦公設備、通訊器材及電子產品（不含衛星地面接收設施）、工藝美術品、建材、紡織品、水暖器材、服裝、鞋帽、汽車配件、化妝用品；市場營銷策劃；設計製作各類廣告；通訊機械設備租賃；建築裝潢工程施工；水電安裝。（最終以工商部門核准的經營範圍為準）
６、經營期限：長期
７、公司類型：有限責任公司
四、本次對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
１、本次投資的主要目的
設立全資子公司是本公司實施發展戰略的一項重要舉措，對本公司未來發展具有積極推動意義。本次設立天津第五季和廣州第五季，有利於本公司強化對下屬企業的管理，加大商品貿易，尤其是煤炭貿易的發展，用以增強公司的發展後勁和實力，提高公司整體收益水平，並給投資者以更好的回報。
２、存在的風險及對策
天津第五季、廣州第五季均為新成立公司，可能面臨經營能力、內部控制、公司治理等方面的風險。本公司將通過完善法人治理結構、聘請或指派專業管理團隊等方式努力將風險降至最低。天津第五季能源有限公司及廣州第五季能源有限公司擬從事的業務需取得相關部門的批准，公司目前尚未註冊，專項許可的審批工作尚未進行。
３、對本公司的影響
投資設立全資子公司將有利於公司業務範圍拓展，提高市場開拓能力和服務水平，優化產品結構，擴大市場份額，鞏固行業地位，提升市場競爭力和盈利水平。
五、備查文件
第四屆董事會第二十七次會議決議。
特此公告。
山東德棉股份有限公司董事會
２０１１年１２月２８日
證券代碼：００２０７２ 證券簡稱：ＳＴ德棉 公告編號：２０１１－Ｌ０６６
山東德棉股份有限公司關於
公司管理總部遷址的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
山東德棉股份有限公司（以下簡稱「公司」）管理總部原地址為：山東省德州市德城區順河西路１８ 號，郵政編碼：２５３００２。
現已遷址變更為：北京市朝陽區八裡莊西裡１００號住邦２０００商務１＃Ａ座１６０１，郵政編碼１０００２５。
公司電話變更為：０１０－６５５０２９８９
傳真變更為：０１０－６５５０２１９０
投資者專線變更為：０１０－６５５０２９８９
國際網際網路地址保持不變。
上市公司註冊地址仍為山東省德州市德城區順河西路１８號，不發生改變。
敬請廣大投資者留意。
特此公告。
山東德棉股份有限公司董事會
２０１１年１２月２８日
證券代碼：００２０７２ 證券簡稱：ＳＴ德棉 公告編號：２０１１－Ｌ０６７
山東德棉股份有限公司關於
召開２０１２年第一次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
經公司第四屆董事會第二十七次會議審議，決定召開２０１２年第一次臨時股東大會，具體事項通知如下：
一、現場會議時間：２０１２年１月１２日（星期四）上午９：００
二、現場會議地點：北京市朝陽區八裡莊西裡１００號住邦２０００商務１＃Ａ座１６０１山東德棉股份有限公司會議中心第一會議室
三、會議召集人：山東德棉股份有限公司董事會
四、召開方式及表決方式：
１、會議召開方式：現場會議。
２、表決方式：根據《公司章程》，本次臨時股東大會擬審議的《關於選舉公司第四屆董事會董事的議案》和《關於選舉公司第四屆監事會監事的議案》須採取「累積投票制」 方式進行表決。「累積投票制」是指股東大會選舉董事或監事時，股東所持的每一股份擁有與應選董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用投票選舉一人，也可分散投票選舉數人。
五、會議審議事項：
１、審議公司《關於選舉公司第四屆董事會董事的議案》。
１．１ 以累積投票制選舉公司第四屆董事會六名非獨立董事
１．１．１ 選舉吳聯模先生為公司第四屆董事會董事。
１．１．２ 選舉王軍偉先生為公司第四屆董事會董事。
１．１．３ 選舉吳春喜先生為公司第四屆董事會董事。
１．１．４ 選舉吳登海先生為公司第四屆董事會董事。
１．１．５ 選舉江泳先生為公司第四屆董事會董事。
１．１．６ 選舉李偉鵬先生為公司第四屆董事會董事。
１．２ 以累積投票制選舉公司第四屆董事會一名獨立董事
１．２．１選舉邵國忠先生為公司第四屆董事會獨立董事。
《關於提名公司第四屆董事會董事候選人的議案》已經公司第四屆董事會第二十七次會議審議通過。董事會決議公告、董事候選人簡歷刊登在２０１１年１２月２８日的指定信息披露網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和《證券時報》上，提交本次臨時股東大會進行表決。
２、審議公司《關於選舉第四屆監事會監事的議案》。以累積投票制選舉公司第四屆監事會兩名非職工監事。
２．１ 選舉王黎先生為公司第四屆監事會監事。
２．２ 選舉溫懷取先生為公司第四屆監事會監事。
《關於提名第四屆監事會監事候選人的議案》已經公司第四屆監事會第十二次會議審議通過。監事會決議公告、監事候選人簡歷刊登在２０１１年１２月２８日的指定信息披露網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和《證券時報》上，提交本次臨時股東大會進行表決。
３、審議公司《關於修改章程的議案》。
《關於修改章程的議案》已分別經公司第四屆董事會第二十四次會議和第四屆董事會第二十七次會議審議通過。提交本次臨時股東大會審議。
修訂後的《公司章程》（２０１１年９月）和《公司章程》（２０１１年１２月）全文分別刊登在２０１１年９月３０日和２０１１年１２月２８日的指定信息披露網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。
六、出席會議對象
１、２０１２年１月１０日下午交易結束後在中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東。股東可以委託代理人出席會議和參加表決。
２、公司董事、監事、及公司其他高級管理人員、聘任律師。
３、本次會議擬選舉的公司董事、監事候選人。
七、會議現場登記辦法
１、登記時間：２０１２年１月１１日（上午８：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：３０）
２、登記方式：自然人股東須持本人身份證、股東帳戶卡、持股證明進行登記；法人股東須持營業執照複印件、法定代表人授權委託書、股東帳戶卡和出席人身份證進行登記；委託代理人須持本人身份證、授權委託書、委託人身份證、股東帳戶卡和持股憑證進行登記；路遠或異地股東可以書面信函或傳真方式辦理登記。
３、登記地點：山東德棉股份有限公司證券部辦公室（地址：北京市朝陽區八裡莊西裡１００號住邦２０００商務１＃Ａ座１６０１）信函上請註明＂股東大會＂字樣，通訊地址：北京市朝陽區八裡莊西裡１００號住邦２０００商務１＃Ａ座１６０１山東德棉股份有限公司證券部，郵編：１０００２５，傳真：０１０－６５５０２１９０
八、其他事項：
（１）會期半天，與會股東食宿和交通自理。
（２）會議諮詢：公司證券部
聯繫電話：０１０－６５５０１８０６
聯繫人：楊子淇 張彬
特此公告
山東德棉股份有限公司董事會
２０１１年１２月２８日
附件一：回執
回 執
截止２０１１年１月１０日，我單位（個人）持有＂德棉股份＂（００２０７２）股票 股，擬參加山東德棉股份有限公司２０１２年第一次臨時股東大會。
出席人姓名：
股東帳戶：
股東名稱（籤字或蓋章）：
年 月 日
附件二：授權委託書
授權委託書
茲全權委託 先生（女士）代表單位（個人） 出席山東德棉股份有限公司２０１２年第一次臨時股東大會，對以下議題以投票方式代為行使表決權。
| 序號 | 議案 | 表決意見 | ||||
| １ | 審議《關於選舉公司第四屆董事會董事的議案》 | 投票數 | ||||
| １．１ | 以累積投票制選舉公司第四屆董事會六名非獨立董事 | ? | ||||
| １．１．１ | 董事候選人—吳聯模 | 股 | ||||
| １．１．２ | 董事候選人—王軍偉 | 股 | ||||
| １．１．３ | 董事候選人—吳春喜 | 股 | ||||
| １．１．４ | 董事候選人—吳登海 | 股 | ||||
| １．１．５ | 董事候選人—江泳 | 股 | ||||
| １．１．６ | 董事候選人—李偉鵬 | 股 | ||||
| １．２ | 以累積投票制選舉公司第四屆董事會獨立董事 | ? | ||||
| １．２．１ | 獨立董事候選人—邵國忠 | 股 | ||||
| ２ | 審議《關於選舉第四屆監事會監事的議案》。以累積投票制選舉公司第四屆監事會兩名非職工監事。 | 投票數 | ||||
| ２．１ | 監事候選人—王黎 | 股 | ||||
| ２．２ | 監事候選人—溫懷取 | 股 | ||||
| ? | ? | 贊成 | 反對 | 棄權 | ||
| ３ | 審議《關於修改公司章程的議案》 | ? | ? | ? | ||
委託人姓名或名稱（籤章）： | 委託人持股數： | |||||
| 委託人：身份證號碼（營業執照號碼） | 委託人股東帳戶： | |||||
| 被委託人籤名： | 被委託人身份證號碼： | |||||
| 委託書有效期限： | 委託日期： | 年 月 日 | ||||
註：授權委託書剪報、複印或按以上格式自製均有效；單位委託需加蓋單位公章。
證券代碼：００２０７２ 證券簡稱：ＳＴ德棉 公告編號：２０１１－Ｌ０６８
山東德棉股份有限公司
第四屆監事會第十二次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
公司原控股股東山東德棉集團有限公司與浙江第五季實業有限公司和北京東景聖錦投資管理有限公司股權轉讓過戶已完畢，浙江第五季實業有限公司現為公司控股股東，因此本次監事會對候選監事人選變動較大。
一、監事會會議的召開情況
山東德棉股份有限公司（以下簡稱「公司」）監事會於２０１１年１２月１４日發出通知，定於２０１１年１２月２５日上午１１：００在公司會議中心第三會議室召開公司第四屆監事會第十二次會議。
公司第四屆監事會第十二次會議於２０１１年１２月２５日上午１１：００在公司會議中心第三會議室召開，本次會議應到監事３名，實到監事３名。本次會議由公司監事會主席盛愛民先生主持，監事陳立軍、姜忠元出席了會議。本次會議召集和召開程序符合《公司法》、《公司章程》、《監事會議事規則》的有關規定。
二、監事會會議審議情況
（一）、審議通過了公司《關於監事辭職的議案》。
１、盛愛民先生於２０１１年１２月２５日向公司監事會遞交辭職報告，因工作原因辭去公司監事、監事會主席職務。經與會監事表決，３ 票同意，０票棄權，０票反對。
２、陳立軍先生於２０１１年１２月２５日向公司監事會遞交辭職報告，因工作原因辭去公司監事職務。經與會監事表決，３ 票同意，０票棄權，０票反對。
根據有關規定，以上監事將繼續履行職責至新任監事選舉產生，方自動卸任。卸任後，盛愛民先生、陳立軍先生不再擔任上市公司職務。
（二）、審議通過了公司《關於提名第四屆監事會監事候選人的議案》。
１、提名王黎先生為公司第四屆監事會監事候選人。經與會監事表決，３ 票同意，０ 票棄權，０ 票反對。（王黎先生簡歷詳見附件）
２、提名溫懷取先生為公司第四屆監事會監事候選人。經與會監事表決，３ 票同意，０ 票棄權，０ 票反對。（溫懷取先生簡歷詳見附件）
公司監事會經審核，不存在最近二年內曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監事人數超過公司監事總數的二分之一的情況；不存在單一股東提名的監事超過公司監事總數的二分之一的情況。同意將上述監事候選人提交公司２０１２年第一次臨時股東大會審議。
特此公告。
山東德棉股份有限公司監事會
２０１１年１２月２８日
附件：
德棉股份監事候選人簡歷
王黎先生，１９７７年出生。歷任貴陽思嘉房地產開發有限公司總經理，貴陽首城置地房地產開發有限公司總經理。現任北京東景聖錦投資管理有限公司副總經理。王黎先生未持有公司股票，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司董事的情形。
溫懷取先生，１９６８年出生。歷任廣州忠意服飾有限公司創始人、杭州買吧企業管理服務有限公司創始人、杭州買吧企業管理服務有限公司董事長。現任浙江第五季實業有限公司總經理。溫懷取先生未持有公司股票，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司董事的情形。