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西北永新化工股份有限公司二00七年年度報告(一)
重 要 提 示
本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
獨立董事崔明因出差，委託獨立董事田中禾出席董事會會議並行使表決權。
北京五聯方圓會計師事務所有限公司為公司出具了標準無保留意見的審計報告。
本公司董事長楊建忠先生、主管會計工作負責人郭虎成先生、會計機構負責人羅智武先生聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。
第一章 公司基本情況簡介
1、公司法定名稱：
中文名稱：西北永新化工股份有限公司
中文簡稱：西北化工
英文名稱：NORTHWEST YONGXIN CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD.
英文縮寫：NYCI
2、公司法定代表人：楊建忠
3、公司董事會秘書：王志喆
公司證券事務代表：元勤輝
聯繫地址：甘肅省蘭州市東崗東路1475號
聯繫電話：0931-4862482 0931-8302001
傳 真：0931-8497112
電子信箱：000791lz@sina.com
4、公司註冊地址：甘肅省蘭州市東崗東路1475號
公司辦公地址：甘肅省蘭州市東崗東路1475號
郵政編碼：730020
公司網際網路網址：www.yoxin.net
公司電子信箱：yongxin@public.lz.gs.cn
5、公司信息披露報紙：《證券時報》
公司信息披露網址：www.cninfo.com.cn
公司年度報告備置地點：公司證券部
6、公司股票上市交易所：深圳證券交易所
公司股票簡稱：西北化工
公司股票代碼：000791
7、其他有關資料：
公司首次註冊日期:1997年9月23日
註冊地點:甘肅省工商行政管理局
公司營業執照註冊號：6200001050994
公司稅務登記號碼：620101224372583
公司聘請的會計師事務所：北京五聯方圓會計師事務所有限公司
北京五聯方圓會計師事務所有限公司甘肅分公司辦公地點：
甘肅省蘭州市慶陽路352號世紀廣場C座18層
第二章 會計數據和業務數據摘要
一、公司本年度主要財務指標
單位：元
項 目 金 額
營業利潤 －1,972,995.28
利潤總額 17,619,434.22
歸屬於上市公司股東的淨利潤 17,448,924.61
歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤 16,560,486.27
經營活動產生的現金流量淨額 136,574,897.89
註：扣除非經常性損益的項目及涉及金額：
單位:元
非經常性損益項目 金額
非流動資產處置收益 1,957,606.36
計入當期損益的政府補助 100,057.40
其他營業外收入淨額 18,379,369.44
非流動資產處置損失 813,712.33
營業外支出 82,845.29
非經常性損益對所得稅的影響 2,949,281.25
歸屬於少數股東的稅後非經常性損益 30,708.06
合計 16,560,486.27
二、截止報告期末公司前三年的主要會計數據和財務指標
主要會計數據
單位：（人民幣）元
2007年 2006年 本年比上年增減（％） 2005年
調整前 調整後 調整後 調整前 調整後
營業收入 208,717,575.24 171,044,395.51 171,044,395.51 22.03% 145,701,117.61 147,303,109.47
利潤總額 17,619,434.22 31,153,077.11 31,026,012.46 -43.21% -668,181.44 -609,202.13
歸屬於上市公司股東的淨利潤 17,448,924.61 29,652,113.15 34,591,488.35 -49.56% 4,632,167.01 6,145,753.50
歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤 888,438.34 681,615.14 8,109,537.70 -89.04% -20,331,721.23 -19,421,782.74
經營活動產生的現金流量淨額 136,574,897.89 10,561,899.40 19,037,659.78 617.39% 24,512,950.81 20,089,232.31
2007年末 2006年末 本年末比上年末增減（％） 2005年末
調整前 調整後 調整後 調整前 調整後
總資產 704,548,952.67 542,955,150.98 578,104,734.81 21.87% 521,971,006.18 555,239,389.30
所有者權益（或股東權益） 279,235,905.41 240,911,965.58 263,250,813.67 6.07% 212,863,659.82 278,768,815.67
主要財務指標
單位：（人民幣）元
2007年 2006年 本年比上年增減（％） 2005年
調整前 調整後 調整後 調整前 調整後
基本每股收益 0.0923 0.1569 0.1830 -49.56% 0.0245 0.0325
稀釋每股收益 0.0923 0.1569 0.1830 -49.56% 0.0245 0.0325
扣除非經常性損益後的基本每股收益 0.0047 0.0039 0.0429 -89.04% -0.1076 -0.1028
全麵攤薄淨資產收益率 6.25% 12.31% 13.14% -6.89% 2.18% 2.20%
加權平均淨資產收益率 6.43% 13.07% 14.06% -7.63% 2.20% 2.72%
扣除非經常性損益後全麵攤薄淨資產收益率 0.32% 0.28% 3.08% -2.76% -9.55% -6.97%
扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率 0.33% 0.32% 3.30% -2.97% -9.66% -8.60%
每股經營活動產生的現金流量淨額 0.7226 0.0559 0.1007 617.58% 0.1297 0.1063
2007年末 2006年末 本年末比上年末增減（％） 2005年末
調整前 調整後 調整後 調整前 調整後
歸屬於上市公司股東的每股淨資產 1.4774 1.2747 1.3929 6.07% 1.1260 1.211
按照中國證監會《公開發行證券公司信息披露編報規則（第9號）》要求計算淨資產收益率、每股收益：
2007年淨資產收益率和每股收益如下： 金額單位：人民幣元
報告期利潤 淨資產收益率
本年度 上年度
全麵攤薄 加權平均 全麵攤薄 加權平均
歸屬於公司普通股股東的淨利潤 6.25% 6.43% 13.14% 14.06%
歸屬於公司普通股股東的扣除非經常性損益後的淨利潤 0.32% 0.33% 3.08% 3.30%
報告期利潤 每股收益
本年度 上年度
全麵攤薄 加權平均 全麵攤薄 加權平均
歸屬於公司普通股股東的淨利潤 0.0923 0.0923 0.1830 0.1830
歸屬於公司普通股股東的扣除非經常性損益後的淨利潤 0.0047 0.0047 0.0429 0.0429
三、報告期內股東權益變動情況
項目 股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 少數股東權益 股東權益合計
期初數 189000000 164,375,517.53 3,358,538.65 -93,483,242.51 46,641,735.70 309,892,549.37
本期增加 0 0 0 17,448,924.61 0 17,448,924.61
本期減少 0 1,463,832.87 0 0 6,089,789.76 7,553,622.63
期末數 189000000 162,911,684.66 3,358,538.65 -76,034,317.90 40,551,945.94 319,787,851.35
變動原因：
1、報告期內資本公積本期減少了1,463,832.87元，主要系以下原因：
（1）本期本公司將可供出售金融資產進行了處置，相應轉出已計入資本公積的公允價值變動金額1,373,832.87元。
（2）支付股改公告費90,000.00元。
2、報告期內未分配利潤增加17,448,924.61元，系本年淨利潤轉入。
3、報告期內少數股東權益減少6,089,789.76元，系子公司虧損所致。
第三章 股本變動及股東情況
一、股份變動情況表
單位：股
本次變動前 本次變動增減（＋，－） 本次變動後
數量 比例 發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 數量 比例
一、有限售條件股份 83704729 44.29% 83704729 44.29%
1、國家持股
2、國有法人持股
83664000 44.27% 83664000 44.27%
3、其他內資持股
40729 0.02% 40729 0.02%
其中：
境內法人持股
境內自然人持股 40729 0.02% 40729 0.02%
４、外資持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
二、無限售條件股份 105295271 55.71% 105295271 55.71%
1、人民幣普通股 105295271 55.71% 105295271 55.71%
2、境內上市的外資股
3、境外上市的外資股
4、其他
三、股份總數 189000000 100% 189000000 100%
二、股票發行與上市情況
1、截止報告期末為止公司前三年未發行股票及衍生證券。
2、報告期內公司股份總數及結構未發生變化。
3、公司現無內部職工股。
三、股東數量和持股情況
單位：股
股東總數 36911
前10名股東持股情況
股東名稱 股東性質 持股比例 持股總數 持有有限售條件股份數量 質押或凍結的股份數量
西北油漆廠 國有股東 44.27% 83664000 83664000 41000000
楊少君 其他 0.55% 1041686 0 0
北京富勤投資有限公司 其他 0.28% 520865 0 0
唐文輝 其他 0.20% 373900 0 0
郭濱鳳 其他 0.19% 353218 0 0
張小幸 其他 0.18% 334793 0 0
龐啟英 其他 0.17% 330000 0 0
馬駿 其他 0.17% 316251 0 0
高風雷 其他 0.16% 310000 0 0
晏濱 其他 0.15% 290000 0 0
前10名無限售條件股東持股情況
股東名稱 持有無限售條件股份數量 股份種類
楊少君 1041686 人民幣普通股
北京富勤投資有限公司 520865 人民幣普通股
唐文輝 373900 人民幣普通股
郭濱鳳 353218 人民幣普通股
張小幸 334793 人民幣普通股
龐啟英 330000 人民幣普通股
馬駿 316251 人民幣普通股
高風雷 310000 人民幣普通股
晏濱 290000 人民幣普通股
莊佩群 274247 人民幣普通股
上述股東關聯關係或一致行動的說明。 國有股東與無限售條件股東之間不存在關聯關係；無限售條件股東之間是否存在關聯關係未知；沒有戰略投資者或一般法人因配售新股而成為公司前十名股東的情況。
四、前10名有限售條件股東持股數量及限售條件
單位：股
序號 有限售條件股東名稱 持有的有限售條件股份數量 可上市
交易時間 新增可上市交易股份數量 限售條件
1 西北油漆廠 83664000 2009年6月11日 0 西北油漆廠承諾其所持有公司的股份自獲得上市流通權之日起36個月內不通過深圳證券交易所掛牌出售。
五、公司控股股東情況
報告期公司控股股東未發生變化。作為公司控股股東西北油漆廠持有公司國有法人股83664000股，佔公司總股本的44.27%。西北油漆廠註冊資本8402萬元，法定代表人為張京保。西北油漆廠成立於1965年，主要經營化工原材料，兼營化工塗料專用設備、化工產品。
公司前10名大股東中，除西北油漆廠所持股份為國有法人股外，其餘9名股東所持股份均為社會流通股份。沒有戰略投資者或一般法人因配售新股而成為公司前10名股東的情況。
截止2007年12月31日，大股東西北油漆廠累計質押凍結的股份為4100萬股，佔公司總股本的21.69%。
其中1000萬國有法人股，質押凍結期限自2007 年10月19日至股份自動解除之日；其中1000萬國有法人股，質押凍結期限自2007 年7 月30 日至解凍之日；其中600萬國有法人股，質押凍結期限自2007 年7 月16 日至2010 年6 月22 日；其中1500萬國有法人股，質押凍結期限自2007 年6 月18 日至2010 年6 月17 日。
公司實際控制人西北永新集團有限公司成立於1993年,註冊資本為8402萬元，法定代表人楊建忠，經營範圍為企業管理服務；機械設備、金屬材料、電子產品、建築材料、五金交電的批發零售。
六、公司與實際控制人的產權和控制關係
第四章 公司董事、監事、高級管理人員和員工情況
一、董事、監事、高級管理人員的情況
（一）基本情況
姓名 職 務 性別 年齡 任期起止日期 年初持股數 年末持股數 變動及原因 報酬總額（萬元） 是否在公司領取報酬
楊建忠 董事長 男 43 2005.8-2008.8 0 0 無 0 否
謝信躍 董事 男 56 2005.8-2008.8 0 0 無 0 否
羅志河 董事、總經理 男 40 2005.8-2008.8 6086 6086 無 5.8 是
付淑麗 董事 女 48 2005.8-2008.8 9363 9363 無 0 否
張京保 董事 男 49 2005.8-2008.8 20131 20131 無 0 否
田中禾 獨立董事 男 45 2005.8-2008.8 0 0 無 2.00 否
崔 明 獨立董事 男 42 2005.8-2008.8 0 0 無 2.00 否
劉 釗 獨立董事 男 41 2005.8-2008.8 0 0 無 2.00 否
王允鵬 監事會主席 男 57 2005.8-2008.8 0 0 無 4.8 是
胡曦元 監事 男 56 2005.8-2008.8 18727 18727 無 0 否
張賢家 監事 男 51 2005.8-2008.8 0 0 無 否
張 勇 監事 男 42 2006.4-2008.8 0 0 無 否
王克儉 副總經理 男 43 2005.8-2008.8 0 0 無 4.6 是
郭虎成 財務總監 男 49 2006.4-2008.8 0 0 無 4.6 是
文立新 副總經理 男 40 2007.3-2008.8 0 0 無 4.5 是
王志喆 董事 董秘 男 34 2005.8-2008.8 0 0 無 3.5 是
(二)現任董事、監事、高級管理人員的最近5年的主要工作經歷
楊建忠， 2000年至2005年5月任金川公司萬方實業公司董事長、經理、書記；2005年6月任西北永新集團有限公司董事長、西北油漆廠廠長；2005年8月當選西北化工第三屆董事會董事，2006年4月當選西北化工董事長。現任西北永新集團有限公司董事長、西北化工董事長。
謝信躍， 2000年至2005年5月任蘭州炭素集團公司黨委書記、副董事長、蘭州海龍新材料科技股份有限公司董事長；2005年6月任西北永新集團有限公司董事、黨委書記、西北化工黨委書記，2005年8月當選西北化工第三屆董事會董事。現任西北永新集團有限公司黨委書記，西北化工董事、黨委書記。
羅志河， 2000年任西北化工董事、副總經理，2005年8月當選西北化工第三屆董事會董事、總經理。現任西北化工董事、總經理。
付淑麗，2000年任西北化工監事會主席，2005年8月當選西北化工第三屆董事會董事。現任西北永新集團有限公司、西北化工工會主席、黨委委員、西北化工董事。
張京保， 2001年任西北油漆廠副廠長；2004年10月起任西北油漆廠黨委書記，2005年8月當選西北化工第三屆監事會監事，2006年4月當選西北化工第三屆董事會董事，同時任命為西北油漆廠廠長；2006年10月任西北永新集團有限公司副總經理。現任西北油漆廠黨委書記、西北油漆廠廠長、西北化工董事，西北永新置業有限公司總經理，西北永新集團有限公司副總經理。
田中禾，2000年至今在蘭州大學任教，2005年8月當選西北化工第三屆董事會獨立董事。現任蘭州大學管理學院黨委書記、副院長，西北化工獨立董事。
崔明，2000年至今在蘭州大學任教，2005年8月當選西北化工第三屆董事會獨立董事。現任蘭州大學管理學院副教授、甘肅省職業經理人協會理事、甘肅省市場營銷協會理事、青島啤酒（甘肅）農墾股份有限公司獨立董事，西北化工獨立董事。
劉釗，2000年至今在甘肅天行健會計師事務所工作，2005年8月當選西北化工第三屆董事會獨立董事。現任甘肅天行健會計師事務所主任會計師、法人代表，西北化工獨立董事。
王允鵬，2000年任甘肅省經貿委、甘肅省國資委副處長、正處級幹部，2005年8月當選西北化工第三屆監事會監事、監事會主席；現任西北化工專職監事會主席。
胡曦元， 2000年任西北永新塗料集團黨群工作部部長、西北永新集團有限公司紀委書記、西北化工監事，2005年8月當選西北化工第三屆監事會監事。現任西北永新集團有限公司紀委書記、黨委副書記，西北化工監事、黨委副書記、紀委書記。
張賢家， 2000年任西北化工監事、副總經濟師、資產財務部部長，2001年2月任西北化工人事教育部部長；2004年12月任西北化工審計監察部部長，2005年8月當選西北化工第三屆監事會監事，2005年調西北永新塗料集團任財務審計部副部長。現任西北化工監事、西北永新塗料集團財務審計部副部長。
張勇，2001年4月至2005年11月在蘭炭集團公司工作； 2005年12月任西北永新集團有限公司黨委工作部任部長，兼任人力資源部部長，2006年4月當選西北化工第三屆監事會監事。現任西北化工監事、西北永新集團有限公司黨委工作部任部長。
王克儉， 2000年3月至2003年7月任西北化工銷售部副部長；2003年8月至2004年2月任西北化工市場營銷部部長；2004年12月任西北化工營銷中心總監；2005年5月任西北化工總經理助理，2005年8月被聘任西北化工副總經理。現任西北化工副總經理。
郭虎成，2001年至2005年12月在金川集團有限公司財務部內部銀行任行長；2006年3月任甘肅隴達期貨經紀公司董事長，2006年4月被聘任西北化工財務總監。現任西北化工財務總監。
文立新， 2000 年12 月至2002 年9 月在甘肅阿爾康生物工程有限公司任董事長；2002 年7 月至2005年9 月在甘肅隴神戎發製藥有限公司任總經理；2005 年8 月至2007年3 月在西北永新集團有限公司任規劃發展部部長。2007 年3 月被聘任為西北永新化工股份有限公司副總經理。現任西北永新化工股份有限公司副總經理。
王志喆， 2000年至今在西北化工證券部工作，其中2001年4月被西北化工董事會聘任為證券事務代表，2005年8月被聘任西北化工董事會秘書，2006年4月當選西北化工第三屆董事會董事。現任西北化工董事、董事會秘書
（三）年度報酬情況
1、公司董事、監事和高級管理人員報酬的決策程序、報酬確定依據：在公司有行政職務的董事、監事和高級管理人員實行績效工資，按照經營業績考核領取報酬。
2、報告期內公司董事、監事、高級管理人員中有6人在公司領取報酬（包括基本工資、各項獎金、福利、補貼、住房津貼及其他津貼），全體董事、監事和高級管理人員的報酬合計71.4萬元。
3、公司董事長楊建忠、董事謝信躍、付淑麗、張京保，監事胡曦元、張賢家、張勇均在西北永新集團公司領取報酬。
4、獨立董事田中禾、崔明、劉釗先生未在公司領取報酬，也未在公司股東單位領取報酬，2007年公司每位獨立董事的津貼為2萬元整。
（四）在報告期內離任的董事、監事及高級管理人員姓名及離任原因
公司高級管理人員變更事項
因張鵬雲先生提出辭職，在2007年3月22日召開的公司董事會會議上，同意其辭職，並聘任文立新先生為公司副總經理。
（五）公司員工的數量和專業構成等情況
1、截止2007年12月31日公司共有職工827人。各類人員構成如下：
（1）職工專業構成：
生產人員：582人，佔在職工總人數70.37%；
銷售人員：95人，佔在職工總人數11.49%；
技術人員：71人，佔在職工總人數8.59%；
財務人員：22人，佔在職工總人數2.66%；
行政人員：57人，佔在職工總人數6.9%。
（2）職工教育程度：
大學以上92人，佔在職工總人數11.12%；
大專以上240人，佔在職工總人數29.02%。
2、公司沒有需要承擔費用的離退休職工，公司的離退休職工養老金全部實行社會化發放。
第五章 公司治理結構
一、公司治理的實際狀況
報告期內，公司通過開展公司治理專項活動，制定和完善內控文件，接受監管部門的現場檢查，並進行了整改，進一步完善了法人治理結構，規範了公司運作。
1、關於股東大會
公司股東大會的召集、召開等相關程序完全符合《公司章程》及《股東大會議事規則》的相關規定，公司能夠確保所有股東尤其是中小股東的合法權益。
公司股東大會對關聯交易嚴格按規定的程序進行，關聯股東在表決時實行迴避，保證關聯交易的公平、合理。
2、關於控股股東與上市公司的關係
公司與控股股東完全做到了資產、人員、財務、機構和業務的獨立、分開，控股股東沒有越過股東大會幹預公司的決策及生產經營活動，公司重大決策由公司獨立做出和實施；控制股東沒有以任何形式佔用公司資金的行為,也沒有要求公司為其及他人提供擔保。
3、關於董事與董事會
公司董事會的人數和人員構成符合相關法律、法規和《公司章程》的要求，公司董事均能認真、誠信、勤勉地履行職務，對董事會和股東大會負責，公司董事會設有3名獨立董事，獨立董事保證有充分的時間和精力參與公司董事會的事務，在公司經營決策和規範運作等方面發揮了積極作用。
4、關於監事和監事會
公司監事會人員構成以及產生程序都符合法律、法規的要求，公司監事能夠認真履行自己的職責，能夠本著對股東負責的態度，對公司的經營管理、財務狀況以及公司董事和高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督。
5、關於績效評價與激勵約束
公司實行績效考核制度，根據經濟效益以及考核指標完成情況，兌現工資及獎金。
6、關於相關利益者
公司能夠充分尊重和維護銀行及其他債權人、職工、客戶等其他利益相關者的合法權益，在互惠互利的基礎上努力擴大互相間的合作和交流，共同推動公司持續健康發展。
7、關於信息披露與透明度
公司按照《公司法》、《股票上市規則》、《公司章程》的相關規定，及時、準確的披露信息，公司指定董事會秘書負責信息披露工作，通過接待股東來訪、回答諮詢、聯繫股東等其他方式來增強信息披露的透明度，使所有股東都有平等的機會獲得信息。
二、開展治理專項活動情況
報告期內，公司嚴格遵照中國證監會《關於開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和甘肅證監局、深圳證券交易所的相關文件要求，以規範公司日常運作、提高公司治理水平、增強公司獨立性、切實提高公司質量為總體目標，對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》等內部規章制度，認真開展了上市公司治理專項活動，取得了良好成效。
公司治理專項活動經過了公司自查、公眾評議和整改提高三個階段，具體情況如下：
1、自查階段的工作開展情況
（1）2007年4月成立了以董事長為組長的專項活動領導小組，召開了治理工作專題會議，部署安排了具體工作。
（2）從2007年5月開始，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等公司治理相關規定和具體要求，對公司治理情況進行了深入認真的自查。
（3）針對自查中發現的問題，公司制定了《公司治理自查報告與整改計劃》並經公司董事會審議通過，於2007年7月12日在《證券時報》和巨潮資訊網www.cninfo.com.cn上向社會公眾披露。
2、公眾評議階段工作開展情況
（1）開展專項治理活動後，公司將《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等主要制度上傳到深圳證券交易所網站www.szse.cn的公司治理專欄。
（2）2007年5月公司公告治理專項活動專門的評議電話、傳真、郵箱和聯繫人，多渠道接受社會公眾對公司治理狀況的評價。
3、整改提高階段的工作開展情況
經過自查，對公司治理存在的問題，公司制定了切實可行的整改計劃，並逐一落實。對甘肅證監局在專項治理中提出的公司規範運作、獨立性和透明度方面意見，公司向全體董事、監事及高管人員進行了通報，積極採取措施進行整改。對公司整改報告經公司召開董事會會議審議通過，並於2007年10月31日在《證券時報》和巨潮資訊網www.cninfo.com.cn上向社會公眾披露。
今後，公司將按照《上市公司治理準則》等相關文件的要求，不斷加強制度建設，完善公司治理結構，加強公司信息披露的規範管理；加強公司內控機制的建設；切實提升公司治理質量，保持公司健康、持續、穩定快速發展。
三、獨立董事履行職責情況
公司現有三名獨立董事：分別為管理行業、會計等方面的資深專業人士，各位獨立董事自上任以來勤勉盡責，認真參加公司各次董事會、股東大會，仔細審閱相關資料，在公司規範化、專業化和科學管理諸方面均發揮了積極作用。
1、獨立董事本年度出席董事會的情況
獨董姓名 應參加董事會次數 親自出席次數 委託出席次數 缺席
田中禾 8 8 0 0
崔 明 8 6 2 0
劉 釗 8 8 0 0
2、公司獨立董事對公司有關事項未提出任何異議
四、公司與控股股東在業務、人員、資產、機構和財務上的分開情況：
公司控股股東通過股東大會依法行使自己的權利，無幹涉公司決策和生產經營活動的行為。
公司擁有完全獨立於控股股東的勞動、人事及工資管理等行政機構，擁有單獨的辦公機構和生產經營場所，不存在與控股股東合署辦公的情況。
公司擁有獨立的供應、生產和營銷網絡，日常經營的業務完全獨立，與控股股東西北油漆廠發生的關聯交易本著公開、公平和公正的原則進行交易，沒有內幕交易和損害公司及中小股東利益的行為。
公司總經理及高級管理人員均在公司領取報酬，未在控股股東西北油漆廠擔任任何職務。
公司擁有獨立的生產系統、輔助生產系統和配套設施，公司資產完整，與控股股東西北油漆廠嚴格分開，獨立運作管理。
公司設有獨立的財務部門，並建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，獨立在銀行開戶，依法獨立納稅。
五、公司對高級管理人員的考評及激勵機制的實施情況
公司建立了目標責任制績效考核制度，加強對高級管理人員的管理和激勵，根據實際經營情況進行考核，實施獎懲措施。
六、內部控制制度的建立和健全情況
（一）公司內部控制綜述
報告期內，根據中國證監會《關於開展上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字【2007】28號）和深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》，公司結合「上市公司治理專項活動」自查及整改活動，全面推進公司內部控制制度的建立健全、貫徹實施及有效監督，基本保障了上市公司內部控制管理的有效執行，為公司的長遠發展奠定了堅實的基礎。
（二）公司內部控制重點活動
1、公司控股子公司的內部控制情況
根據公司《內部控制制度》的相關規定，公司對下設的控股子公司實行扁平化管理，公司直屬職能部門對下屬公司的對口部門進行專業指導、監督及支持。各全資及控股子公司必須統一執行公司頒布的各項規章制度，必須根據公司的總體經營計劃經營，保證公司在經營管理上的高度集中。
2、公司募集資金使用的內部控制情況
公司建立健全了《募集資金管理辦法》，對募集資金的管理、使用、信息披露等作了明確規定。報告期內，公司無募集資金使用情況。對照深交所《內部控制指引》的有關規定，公司對募集資金使用的內部控制嚴格、充分、有效，未有違反《內部控制指引》和公司《內部控制制度》的情形發生。
3、公司信息披露的內部控制情況
公司建立健全了公司《信息披露管理制度》、《接待和推廣制度》，對公司公開信息披露、溝通進行全程、有效的控制。依據公司相關管理制度，公司實施信息披露責任制，將信息披露的責任明確到人，確保信息披露責任人知悉公司各類信息並及時、準確、完整、公平地對外披露。對照深圳證券交易所《內部控制指引》的有關規定，公司對信息披露的內部控制嚴格、充分、有效，報告期內未有違反公司《信息披露管理制度》、《接待和推廣制度》的行為發生。
公司關聯交易的內部控制、對外擔保的內部控制和對外投資的內部控制等方面，均按照《公司章程》和《內部控制制度》等制度的規定嚴格執行，未有違反《內部控制指引》、公司《內部控制制度》的情形發生。
（三）公司內部控制存在的問題和整改計劃
隨著公司主營業務快速發展，對公司如何加強全面管理提出了新的挑戰，公司在兼顧經營發展的同時要保證在管理上及時跟進，為公司的長遠健康發展提供有力的保障。公司將嚴格按照中國證監會及深交所《內部控制指引》的要求，持續加強內部控制，加大對全體董事、監事、高級管理人員及員工的培訓力度，進一步完善公司治理結構，提高公司規範運作水平。
（四）公司內部控制情況的總體評價
通過今年的整改活動，公司建立健全了更加完善的內部控制制度，形成了完善的法人治理機構。董事會及其下設的專門委員會發揮充分的職能，負責批准公司的經營戰略和重大決策，高管人員認真執行董事會決議，董事、監事、高管人員之間權責關係明晰。公司將內部控制制度融入公司管理活動的各個方面，使之有效保證生產和經營活動順利完成。對照深交所《內部控制指引》，公司內部控制在內部環境、目標設定、事項識別、風險評估、控制活動、信息與溝通、監督檢查等各方面規範、嚴格、全面、有效，總體上符合中國證監會、深圳交易所的相關要求。
（五）公司監事會對公司內部控制自我評價的意見
根據中國證監會《關於做好上市公司2007年年度報告及相關工作的通知》、深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》、《關於做好上市公司2007 年年度報告工作的通知》的有關規定，公司監事會對公司內部控制自我評價發表意見如下：
（1）公司根據中國證監會、深圳證券交易所的有關規定，遵循內部控制的基本原則，按照自身的實際情況，建立健全了覆蓋公司各環節的內部控制制度，保證了公司業務活動的正常進行，保護公司資產的安全和完整。
（2）公司內部控制組織機構完整，內部審計部門及人員配備齊全到位，保證了公司內部控制重點活動的執行及監督充分有效。
（3）自我評價真實、完整地反映了公司內部控制制度建立、健全和執行的現狀，符合公司內部控制的需要，對內部控制的總體評價是客觀、準確的。
綜上所述，監事會認為，公司內部控制自我評價全面、真實、準確，反映了公司內部控制的實際情況。
（六）公司獨立董事對公司內部控制自我評價的意見
報告期內，公司董事會制訂並審議通過了公司《內部控制制度》等一系列公司管理制度，公司內部控制制度較為健全完善，上述各項內部控制制度符合國家有關法律、法規和監管部門的要求。公司內部控制重點活動均能按照公司內部控制各項制度的規定進行，公司對關聯交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露的內部控制嚴格、充分、有效，保證了公司的經營管理的正常進行，具有合理性、完整性和有效性。公司內部控制自我評價符合公司內部控制的實際情況。
第六章 股東大會簡介
公司報告期內共召開了二次股東大會，詳細情況如下：
一、2006年年度股東大會
公司於2007年3月23日在《證券時報》上刊登了召開2006年年度股東大會的通知。股東大會於2007年4月12日在公司會議室如期召開。會議以記名投票方式進行表決，通過了如下決議：
1、審議並通過公司2006 年年度報告及摘要。
2、審議並通過公司2006 年度董事會工作報告。
3、審議並通過公司2006 年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案。
公司2006 年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。
4、審議並通過續聘北京五聯方圓會計師事務所有限公司為公司2006 年度審計機構的議案。
5、審議並通過籤署日常關聯交易協議的議案。
本次會議決議內容刊登在2007年4月13日的《證券時報》上。
二、2007年第一次臨時股東大會
公司於2007年7月21日在《證券時報》上刊登了召開2007年第一次臨時股東大會的通知。會議於2007年8月8日在公司會議室如期召開。本次股東大會經投票表決，以全票同意通過了如下議案：
1、審議並通過了公司《董事會議事規則》（2007年修訂）的議案
2、審議並通過了公司《獨立董事制度》（2007年修訂）的議案。
3、審議並通過了公司《募集資金管理制度》（2007年修訂）的議案。
4、審議並通過了公司董事會成立《戰略委員會》、《審計委員會》、《提名委員會》、《薪酬與考核委員會》的議案。
5、審議並通過了公司《監事會議事規則》（2007年修訂）的議案。
本次會議決議內容刊登在2007年8月9日的《證券時報》上。
第七章 董事會報告
一、公司經營情況討論與分析
（一）公司報告期內總體經營情況的回顧
1、概述報告期內總體經營情況
報告期內，公司緊緊圍繞確定的經營目標，深化內部改革，強化企業管理，嚴格績效考核，實施名牌戰略，加強「永新」品牌的建設，深入開展技術創新和工藝改進,加強和完善營銷管理手段，努力克服原材上漲帶來的壓力,提高產品銷售規模和利潤水平，使塗料、顏料業務的營銷額實現了較大幅度增長，實現營業收入 21091萬元，比年初制定的目標增長17.2%，創下了上市以來的最好成績。永新塗料系列產品獲得「甘肅名牌產品」、全國實施用戶滿意工程」等榮譽稱號。
報告期內，公司5萬噸塗料生產線搬遷擴能改造項目，在政府相關部門大力支持下，在全體員工的共同努力下，經過科學籌劃，克服了土地政策變化、融資困難，資金緊張、陰雨持續時間長等諸多困難。在短短一年的時間裡，建成了設計先進、裝備一流、節能環保都達到國內行業領先水平的西北地區最大的塗料生產線。從項目施工開始到全面投產未發生一起輕傷及以上安全事故，公司的經營也未受到任何影響，實現了塗料生產線搬遷與生產經營兩不誤的目標。
主要財務數據如下： 單位：萬元
項目 2007年 2006年 變化幅度
調整前 調整後 調整前 調整後
營業收入 21091 17199 17199 22.63% 22.63%
營業利潤 -197 3477 3651 -105.66% -105.4%
淨利潤 1745 2965 3459 -41.15% -49.55%
說明：
①營業收入比上年同期增長22.63%，系公司產品銷量較上年同期增加影響；
②營業利潤比上年同期下降105.4%，系由於上年度股權投資轉讓獲得收益為3472萬元，本年度股權投資收益為-7.7萬元；控股子公司天虹公司本報告期虧損較大。
③雖然本年度收回了1550萬元的委託理財款、營業收入較上年有所增長，但受原材料價格上漲、股權投資收益較上年大幅減少因素影響，導致淨利潤比上年同期下降49.55%。
2、公司主營業務及其經營情況
（1）分行業、產品或地區說明報告期主營業務收入、主營業務利潤構成情況
主營業務的範圍及其經營狀況
公司主營塗料、顏料、房地產等業務。公司主營業務利潤主要來源於塗料產品的銷售。公司生產的塗料產品主要銷往西北地區。
（2）佔公司主營業務收入或主營業務利潤總額10%以上的業務經營活動及所屬行業
單位：萬元
項 目 2007年度
營業收入 營業成本 營業利潤率
塗料 16291 13958 14.32%
顏料 2747 3471 -26.36%
分析變動情況：
顏料業務營業利潤率較去年增加主要是由於原材料價格上漲，出口退稅政策的取消，導致成本升高。
佔公司主營業務收入或主營業務利潤總額10%以上的主要產品
單位：萬元
產品名稱 主營業務收入 主營業務成本 主營業務利潤
醇酸漆 7904 7028 879
（3）主要供應商、客戶情況
本公司前五名客戶的銷售收入總額為7690萬元，佔本公司全部銷售收入的比例為36.46%。本公司前五名供應商的採購金額3873萬元，佔年度採購總額的31.04%。
3、公司資產構成發生變化的情況
單位：萬元
項目 2007年度 2006年度 變動金額 變動幅度
固定資產 23264 12776 10488 82.09%
短期借款 235 13565 13331 -98.27%
長期應付款 4920 0 4920 100%
所得稅費用 626 -33 659 1996.96%
（1）固定資產增加系塗料生產線改造擴能完成新增固定資產所致；
（2）短期借款減少系償還銀行借款所致；
（3）長期應付款增加系新增項目融資租賃款項。
（4）本年度由於調整遞延所得稅資產、負債以及所得稅政策變化導致所得稅增加。
4、現金流量的構成情況
2007年公司的現金流入主要是經營活動產生的現金流量淨額增加，系永新集團為公司塗料生產線搬遷改造擴能建設提供15395萬元的資金往來支持；投資活動產生的現金流量淨額較上年減少，系購建固定資產投資支出8131萬元；籌資活動現金流量淨額較上年減少系歸還銀行借款13530萬元所致。
5、主要控股公司及參股公司的經營情況及業績
（1）甘肅隴達期貨經紀公司註冊資本為3000萬元，公司佔71.8％的股份。該公司主要從事商品的期貨代理和期貨諮詢業務。截止2007年末，該公司的總資產為3528萬元，淨資產2202萬元，淨利潤為 -107萬元。
（2）西北永新置業有限公司註冊資本為3000萬元，公司持有該公司70%的股權。該公司以經營房地產開發、商品房銷售和物業管理為主營業務。截止2007年末，該公司總資產為 8357萬元，淨資產3524萬元，淨利潤為-60萬元。
（3）甘肅天虹化工有限責任公司註冊資本為 11279 萬元。公司持有該公司58.5%的股權。該公司以開發、生產、經營顏料和顏料中間體為主，主要產品為酞菁藍顏料。2007年末該公司總資產為13188萬元，淨資產5729萬元，淨利潤為-1345萬元。
6、公司控制的特殊目的主體情況
本報告期，根據《企業會計準則第33號—合併財務報表》的要求，公司將控股的甘肅隴達期貨經紀公司納入合併範圍。2007 年10 月18 日，公司與華龍證券有限公司籤署了《股份轉讓協議》，擬將公司持有的甘肅隴達期貨有限公司71.8%的股份，以1748 萬元的價格出售給華龍證券。
截止2007年12月31日，因相關監管機構批准的審批文件尚未取得，前述股權轉讓事項還在進行中。
（二）對公司未來發展的展望
1、公司所處行業的發展趨勢
2008年，國家將加大了宏觀調控力度，但中國經濟將繼續保持較高增長水平，對公司的發展而言既是機遇，也是挑戰。塗料、顏料行業一方面仍將在激烈競爭中繼續保持較快增長，國家環保安全法規不斷完善，用戶的品牌、環保節能意識進一步增強，大批汙染嚴重的企業和小規模的塗料、顏料生產企業將會被淘汰出局；另一方面，隨著國際石油價格的不斷攀升，與石油相關的石化產品價格將繼續在高位徘徊，公司的生產成本將進一步加大，面臨嚴峻的挑戰。
2、未來公司的發展戰略和新年度經營計劃
2008 年是公司發展的重要一年。公司已成功實現了整體搬遷，新的形勢，對公司提出了更高的要求。公司將進一步調整產品結構，加大技術投入力度，努力開發新產品，提高產品檔次、規模和附加值，著力培育在國內及省內領先、市場前景好、技術含量高、盈利能力強的拳頭產品、核心產品，增強產品盈利能力，推進塗料、顏料產業的快速穩定發展。同時延長產品鏈，認真做好樹脂、乳液、催幹劑、化工材料、包裝桶、機械加工產品等的銷售，實現銷售總量快速增長。對公司原廠區現有土地，將積極推進從工業用地轉為商業用地的報批手續，同時引進有實力、有知名度的戰略投資者，進行整體規劃、滾動開發。圍繞塗料的上遊產品和蘭州石化的下遊產品，認真調研、論證、開發市場前景好、經濟效益好的精細化工項目。
3、公司為實現未來發展戰略所需資金及使用計劃
公司未來發展所需資金主要來源於自籌資金、銀行融資、土地出讓和國家項目改造資金的支持等。
二、報告期內公司投資情況
（一）本報告期內公司未募集資金，以前年度的募集資金已全部使用完畢。
（二）公司未發生非募集資金投資情況。
三、審計報告意見及會計政策、會計估計變更或重大會計差錯變更的原因
1、本報告期內，北京五聯方圓會計師事務所有限公司為公司出具了標準無保留意見的審計報告。
2、會計政策變更及原因說明
本公司自2007年1月1日起執行財政部於2006年2月15日以財會[2006]3號文發布的新的企業會計準則，按照《企業會計準則第38號——首次執行企業會計準則》、「關於做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知」（證監發[2006]136號）、《公開發行證券的公司信息披露規範問答第7號――新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》（證監會計字[2007]10號）以及《企業會計準則解釋第1號》（財會[2007]14號）的要求，本公司對與企業合併、長期股權投資、所得稅、以公允價值計量且其變動計入當期損益或可供出售金融資產、合併財務報表等會計政策的變更進行了追溯調整，對其他會計政策變更採用未來適用法進行處理。
上述會計政策變更追溯調整的累積影響數為17,176,397.94元，全部影響本公司2007年初未分配利潤。
上述會計政策變更對本公司2006年末的財務狀況及2006年度經營成果形成的影響如下表所示：
單位：元
項目 變更前金額 變更影響額 變更後金額
盈餘公積 3,358,538.65 - 3,358,538.65
未分配利潤 -114,448,257.73 17,176,397.94 -97,271,859.79
歸屬於母公司股東權益 240,911,965.58 18,550,230.81 259,462,196.39
少數股東權益 37,830,200.19 8,811,535.51 46,641,735.70
淨利潤 26,671,005.06 894,085.88 27,565,090.94
3、會計差錯變更的原因說明
2007年度,本公司進行了2006年度所得稅彙算清繳工作，經主管稅務機關審核，本公司2006年度應納企業所得稅額為0.00元。本公司將2006年度計提的企業所得稅3,788,617.28元做為前期會計差錯進行了更正。上述更正對本公司2007年度期初未分配利潤的影響金額為3,788,617.28元。
上述會計前期差錯更正對本公司期初的財務狀況和上期的經營成果形成的影響如下表所示：
單位：元
項目 變更前金額 變更影響額 變更後金額
應交稅費 6,378,091.81 -3,788,617.28 2,589,474.53
所得稅 3,460,921.52 -3,788,617.28 -327,695.76
歸屬於母公司所有者的淨利潤 30,802,871.07 3,788,617.28 34,591,488.35
未分配利潤 -97,271,859.79 3,788,617.28 -93,483,242.51
四、董事會日常工作情況
（一）報告期內董事會的會議情況及主要決議內容
報告期內公司共召開了8次董事會會議，董事會公告的主要內容和決議如下:
1、2007年2月10日，公司召開董事會會議，審議並通過了公司2006年年度報告及摘要；審議並通過了2006年度董事會工作報告；審議並通過了公司20036年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案；審議並通過了續聘北京五聯方圓會計師事務所有限公司為公司2007年年度審計機構的議案；審議並通過了籤署日常關聯交易協議的議案。
相關情況公司刊登在2007年2月13日的《證券時報》上。
2、2007年3月19日，公司召開董事會會議，審議並通過了公司召開2006年年度股東大會的議案；審議並通過了張鵬雲先生申請辭去公司副總經理職務和聘任文立新先生為公司副總經理的議案。
相關情況公司刊登在2007年3月23日的《證券時報》上。
3、2007年4月12日，公司召開董事會會議，審議並通過了公司2007年第一季度報告；審議並通過了2007年1月1日起執行新會計準則的議案。
相關情況公司刊登在2007年4月16日的《證券時報》上。
4、2007年7月10日，公司召開董事會會議，審議並通過了《公司自查報告和整改計劃》的議案；審議並通過了《公司信息披露和管理辦法》（2007年修訂）的議案；審議並通過了《公司接待和推廣工作制度》的議案；審議並通過了《公司內部控制制度》的議案。
相關情況公司刊登在2007年7月12日的《證券時報》上。
5、2007年7月19日，公司召開董事會會議，審議並通過了公司2007 年半年度報告及摘要；審議並通過了公司《董事會議事規則》（2007年修訂）的議案；審議並通過了公司《獨立董事制度》（2007年修訂）的議案；審議並通過了公司《募集資金管理制度》（2007年修訂）的議案；審議並通過了公司董事會成立《戰略委員會》、《審計委員會》、《提名委員會》、《薪酬與考核委員會》的議案；審議並通過了召開公司2007 年第一次臨時股東大會的議案。
相關情況公司刊登在2007年7月21日的《證券時報》上。
6、2007年7月27日，公司召開董事會會議，審議並通過了公司與浙江金融租賃股份有限公司籤訂3000萬元的《融資租賃合同》的議案；審議並通過了公司為甘肅天虹化工有限公司與浙江金融租賃股份有限公司籤訂2000萬元的《融資租賃合同》，提供連帶擔保責任的議案。
相關情況公司刊登在2007年7月28日的《證券時報》上。
7、2007年10月18日，公司召開董事會會議，審議並通過公司2007年第三季度報告；審議並通過了與西北永新集團有限公司籤署《土地使用協議》的議案；審議並通過了與華龍證券有限責任公司籤署轉讓甘肅隴達期貨經紀公司《股權轉讓協議》的議案；審議並通過了聘任元勤輝先生為公司證券事務代表（代行）的議案。
相關情況公司刊登在2007年10月20日的《證券時報》上。
8、2007年10月30日，公司召開董事會會議，審議並通過了公司治理專項活動的整改報告；審議並通過了公司《董事會戰略委員會工作細則》的議案；審議並通過了公司《董事會提名委員會工作細則》的議案；審議並通過了公司《董事會薪酬與考核委員會工作細則》的議案；審議並通過了公司《董事會審計委員會工作細則》的議案。
相關情況公司刊登在2007年10月31日的《證券時報》上。
（二）董事會對股東大會決議的執行情況
報告期內董事會對應由董事會執行的股東大會決議均已全部執行。
（三）董事會下設的審計委員會的履職情況匯總報告
2007年公司董事會設立了審計委員會，審計委員會由公司2名獨立董事和1名董事組成，擔任主任委員的獨立董事是一名資深的會計專業人士。審計委員會成立以來在審閱財務報表，開展內部審計，負責與註冊會計師的溝通，審核內部控制制度等方面做了大量卓有成效的工作。
在2007年年報審計中，審計委員會所做的工作如下：
審計委員會在年審註冊會計師進場前審閱了公司編制的財務會計報表，認為財務會計報表能夠反映公司的財務狀況和經營成果。年審註冊會計師進場後，審計委員會與會計師事務所協商確定了公司本年度財務報告審計工作的時間安排，並不斷加強與年審會計師的溝通，督促其在約定時限內提交審計報告。在年審註冊會計師出具初步審計意見後審計委員會又一次審閱了公司財務會計報表，認為公司財務會計報表真實、準確、完整的反映了公司的整體情況。審計委員會召開專門會議，對2007年財務會計報告、會計師事務所從事2007年度公司審計工作的總結報告和是否續、改聘會計師事務所進行了表決。審計委員會向董事會提交了會計師事務所從事2007年度公司審計工作的總結報告和下年度續聘會計師事務所的決議，認為2007年度，公司聘請的北京五聯方圓會計師事務所有限公司在為公司提供審計服務工作中，恪盡職守，遵循獨立、客觀、公正的執業準則，較好地完成了公司委託的各項工作，因此，決議公司繼續聘請北京五聯方圓會計師事務所有限公司作為本公司2008年度審計機構。
（四）董事會下設的薪酬與考核委員會的履職情況匯總報告
2007年公司董事會設立了薪酬與考核委員會，薪酬與考核委員會由公司2名獨立董事和1名董事組成。公司自成立薪酬與考核委員會以來，在審查董事和高級管理人員的履行職責情況，對公司薪酬制度執行情況進行檢查監督等方面做了大量卓有成效的工作。薪酬與考核委員會對公司董事、監事和高級管理人員薪酬進行了審核，認為公司在2007年年度報告中披露的董事、監事和高管人員所得薪酬，均是依據公司相關管理制度和權力機關決議而確定。
公司目前尚未建立股權激勵機制。公司計劃根據今後的情況發展，建立起股權激勵機制，以推動管理層與公司、股東利益的緊密結合。
五、本次利潤分配預案或資本公積金轉增股本預案
本年度公司共實現淨利潤1745萬元,加上上年度未分配利潤-9348萬元，公司可供分配的利潤為-7603萬元。因此公司本年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。
六、其他報告事項
2006年度公司選定的信息披露報紙為《證券時報》。
七、獨立董事對公司對外擔保情況的專項說明及獨立意見
根據中國證監會《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》和《規範上市公司對外擔保的通知》的精神，我們作為公司獨立董事，本著認真負責的態度，對公司報告期內的對外擔保情況進行了核查和監督，現將有關情況說明如下：
報告期內，公司除了給控股子公司甘肅天虹化工有限公司2000萬元融資租賃提供擔保外，未發生其他對外擔保。
作為公司獨立董事，我們將嚴格按照《公司法》、《公司章程》、中國證監會、深圳證券交易所的有關要求，勤勉盡責，督促公司規範運作，杜絕違規事件的發生。
第八章 監事會報告
公司監事會在2007年度按照《公司章程》和《西北化工監事會議事規則》等相關法律、法規進行規範運作，對公司決策程序、內部控制制度和公司董事、經理履行職責的情況進行了監督。發揮了監督職能，維護了廣大股東的利益。
一、2007年主要開展了以下工作
報告期內監事會共召開了四次會議。
（一）2007年2月9日召開監事會會議，主要內容：
1、審議並通過了公司2006年年度報告及報告摘要；
2、審議並通過了公司2006年度監事會工作報告；
（二） 2007年4月12日召開監事會會議，主要內容：審議並通過了公司2007年第一季度季度報告。
（三）2007年7月19日召開監事會會議，審議並通過了公司2007年半年度報告及報告摘要；審議並通過了《西北化工監事會議事規則》（2007修訂）。
（四）2007年10月19日召開監事會會議。審議並通過了公司2007年第三季度季度報告。
二、公司依法運作情況
報告期內，公司監事會列席了公司召開的所有董事會、股東大會，履行監督職能，並根據有關法律、法規，對董事會、股東大會的召開程序、決議事項、決策程序及運作過程，進行監督檢查。未發現公司董事及經理層人員在執行職務過程中，違反法律、法規、公司章程及損害股東利益的行為。
三、檢查公司財務情況
公司監事會檢查了報告期內公司併購、出售資產及關聯交易情況，認為公司在報告期內發生的併購、出售資產事項，履行了相應的決策和審批程序。北京五聯方圓會計師事務所有限公司對公司2007年度財務報告出具了標準無保留意見的審計報告。監事會認為，審計報告公允的反映了公司的財務狀況和經營成果。
四、關聯交易情況
監事會認為，公司2007年度與關聯方發生的關聯交易活動公平、合理，不存在損害公司利益的問題；所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第九章 重要事項
一、報告期內重大訴訟、仲裁事項
本報告期內公司未發生重大訴訟、仲裁事項。
二、報告期內未發生破產重組相關事項
三、持有金融企業股權事項及證券投資情況
1、持有期貨公司股權事項
單位：元
所持對象名稱 初始投資金額 持有數量 佔該公司股權比例 期末帳面值 報告期損益 報告期所有者權益變動
甘肅隴達期貨經紀公司 21,542,819.00 21,542,819 71.80% 18,056,390.02 -1,069,844.44 -1,069,844.44
合計 21,542,819.00 21,542,819 - 18,056,390.02 -1,069,844.44 -1,069,844.44
2、證券投資情況
單位：元
序號 證券品種 證券代碼 證券簡稱 初始投資金額（元） 持有數量 期末帳面值 佔期末證券總投資比例 （%） 報告期損益
1 股票 600307 酒鋼宏興 767,000.00 527,273 0.00 0.00% 4,945,175.91
期末持有的其他證券投資 0.00 - 0.00 0.00% 0.00
報告期已出售證券投資損益 - - - - 0.00
合計 767,000.00 - 0.00 100% 4,945,175.91
四、報告期內公司收購出售、吸收合併事項
報告期內公司未發生收購出售、吸收合併事項。
五、關聯交易事項：
1、日常關聯交易
日常關聯交易情況：公司曾預計與西北油漆廠各銷售門市部之間，在2007年全年累計發生的關聯交易大致範圍在2000-3000萬元之間。本報告期，公司通過西北油漆廠各經銷門市部銷售公司塗料產品1854萬元，按照市場價格確定交易價格，交易公允，以現金方式進行結算，該交易屬公司正常的業務往來，未損害公司利益。公司自上市以來，一直由西北油漆廠各經銷門市部銷售塗料產品，主要是因為西北油漆廠已不再從事塗料生產，公司藉助西北油漆廠經銷門市部已建立的銷售網絡系統進行塗料產品的銷售。2006年、2007年公司已建立了自己的銷售分公司，與西北油漆廠發生的日常關聯交易將逐年減少。
2、其他關聯交易：
2007年10月18日，公司與西北永新集團有限公司(簡稱「永新集團」)就其所擁有「永新化工園區」中部分土地的使用事宜達成共識，公司通過替永新集團支付由其使用的238畝土地的平整費用1500萬元後，獲得「永新化工園區」中另外330畝的土地使用權，用於塗料生產線項目以及將來的精細化工等項目用地。期限為五十年，並籤署了相關協議書。
相關情況公司刊登在2007年10月20日的巨潮資訊網和《證券時報》上。
3、公司與關聯方存在債權、債務往來、擔保等事項形成的原因及影響的說明
本報告期西北油漆廠各銷售部欠我公司貨款924.63萬元，該事項屬正常銷售業務形成的欠款。另外大股東西北油漆廠欠公司日常經營往來款364.71萬元；公司欠西北永新集團有限公司日常經營往來款17554.22萬元，與上述關聯方在債權、債務的往來關係，系正常的業務往來。
六、本報告期內公司重大合同及其履行情況
（一）本報告期內公司無託管、承包、租賃其他公司資產或其他公司託管、承包、租賃上市公司資產的事項。
（二）報告期內公司擔保的事項
2007年7月27日,公司召開董事會會議，董事會會議審議同意公司為甘肅天虹化工有限公司與浙江金融租賃股份有限公司籤訂的2000 萬元《融資租賃合同》，提供連帶擔保責任。
具體內容刊登在2007年7月28日的巨潮資訊網站和《證券時報》上。
（三）報告期內委託理財事項
本報告期內，公司沒有發生委託他人進行現金資產管理事項。
（四）其他重大合同及其履行情況
2007年7月27日,公司召開董事會會議，審議同意公司與浙江金融租賃股份有限公司籤訂3000萬元的《融資租賃合同》。西北永新集團有限公司為上述3000萬融資提供了擔保，大股東西北油漆廠將持有公司的500 萬國有法人股為上述3000 萬元融資提供了質押擔保。
具體內容刊登在2007年7月28日的巨潮資訊網站和《證券時報》上。
七、報告期內或持續到報告期內，持股5%以上股東的承諾事項
公司股權分置改革方案已經於2006年6月2日召開的公司股權分置改革相關股東會議審議通過。原非流通股東在股權分置改革方案作出以下承諾事項：
1、自獲得上市流通權之日起36 個月內，不通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份。
2、在未來滿足一定條件時，向流通股股東實施一次追送對價安排。
（1）追送對價觸發條件
如果公司發生下述情況之一（以先發生的情況為準），將觸發追送對價承諾條款（追送對價執行完畢，此承諾失效）：
①經審計的合併報表淨利潤在2006年度低於694.83萬元，或2007年度低於1,042.24萬元，或2008年度低於1,563.36萬元；
②2006年度或2007年度或2008年度財務報告被出具標準無保留意見以外的審計意見。
（2）追送對價數量：如發生上述情況之一，公司控股股東西北油漆廠將提議西北化工向實施追送對價安排的股權登記日登記在冊的持有股份的高管人員及所有持有無限售條件股份的流通股股東，用資本公積金定向轉增792萬股（相當於以股權分置改革前公司流通股79,200,000 股為基數，用資本公積金向流通股股東每10 股定向轉增1股）。如果期間公司有送股、轉增股本或縮股的情況，追送對價數量在792萬股的基礎上同比例增減；在公司實施增發新股、配股時，前述追送對價不變，追送對價比例將作相應調整。
（3）追送對價時間：公司控股股東西北油漆廠將在觸發追送對價條件的公司《年度報告》公告後10個工作日內，提議召開股東大會審議定向轉增方案並投贊成票。經股東大會審議通過後的10 個工作日內，按深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司規定的相關程序實施追送對價安排。
（4）追送對價對象：實施追送對價安排的股權登記日登記在冊的持有股份的高管人員及所有持有無限售條件股份的流通股股東，該日期將由公司董事會決定並公告。
八、本報告期內公司繼續聘任北京五聯方圓會計師事務所有限公司為2007年度公司的審計機構。本年度支付五聯聯合會計師事務所有限公司的審計費為20萬元。五聯聯合會計師事務所有限公司已連續11年為公司進行了審計服務。
九、報告期內公司、公司董事會及董事未受到中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、通報批評、被其他行政管理部門處罰及證券交易所公開譴責的情況。
十、公司接待調研及採訪等相關情況。
報告期內未發生接待調研及採訪等相關情況。
十一、其他重大事項
1、本報告期，在司法機關介入的情況下，公司與蘭州隴神藥業有限公司就甘肅德昌投資有限公司以北京易安偉業科貿有限公司股權轉讓款達成協議，本公司在取得擔保損失3250萬元中的1550萬元後，放棄剩餘損失的追索權。之後，公司與易安偉業科貿有限公司、江西智融投資有限責任公司、江南證券有限責任公司、北京華夏保險經紀有限公司籤訂了《股權轉讓協議書》，約定江西智融投資有限公司將應支付給易安偉業科貿有限公司的北京國翔資產管理有限公司的股權轉讓款中的1550萬元直接支付給本公司。公司已全部收到該股權轉讓款並計入了2007年度損益。
2、報告期內，公司塗料生產線搬遷擴能改造項目完成後，原廠區的生產已全面停止，公司原廠區的117 畝土地資源屬工業劃撥用地，由工業劃撥用地變為商業出讓用地的土地用途變性工作目前正在按計劃推進。土地變性獲批的時間、今后土地的開發權是否由公司獲得，仍存在一定的不確定性。
3、報告期內，根據甘肅省財政廳「關於下達2007 年中央環境保護專項資金的通知（甘財建[2007]194 號）」和甘肅省財政廳、甘肅省環境保護局「關於下達2007 年第二批省級環保專項資金的通知」的文件（甘財建[2007]193 號），公司分別獲得中央環保資金477 萬元、省級環保資金80 萬元，合計為557 萬元。2007 年12 月13 日，環保資金557 萬元全部到帳。
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