[年報]S*ST張股2007年年度報告

[年報]S*ST張股2007年年度報告

時間：2008年03月17日 10:53:25&nbsp中財網

張家界旅遊開發股份有限公司2007年年度報告(一)

重 要 提 示

本公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

李智勇、於立群兩位董事因公出差未出席本次會議，其中董事李智勇授權董事袁祖榮行使表決權，董事於立群授權董事廖朝暉行使表決權。沒有董事、監事、高級管理人員對年度報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議。

開元德信會計師事務所有限公司出具了帶強調事項段的無保留意見的審計報告，本公司董事會、監事會對相關事項亦有詳細說明，請投資者注意閱讀。

公司董事長李智勇先生、財務總監蘇濤先生及財務經理向秀女士聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。

一、公司基本情況簡介

（一）公司法定中文名稱：張家界旅遊開發股份有限公司公司法定英文名稱：ZHANG JIA JIE TOURISM DEVELOPMENT CO., LTD

公司法定英文名稱縮寫：ZTDC

（二）公司法定代表人：李智勇

（三）公司董事會秘書：王安祺

公司董事會證券事務代表：王藝

聯繫地址： 湖南省長沙市車站北路459證券大廈604室電話：[phone]

傳真：[phone]

郵政編碼：410001

電子信箱： [e-mail]

（四）公司註冊地址：湖南省張家界市南莊坪1號花園

公司辦公地址：湖南省張家界市紫舞東路證券大廈5樓

公司郵政編碼：427000

公司國際網際網路網址：www.zjjgf.com.cn

公司電子信箱：[e-mail]

（五）公司選定的信息披露報紙：《證券時報》、《上海證券報》

登載公司年度報告的中國證監會指定網址：http://www.cninfo.com.cn

年度報告備置地點：湖南省長沙市車站北路459證券大廈604室公司董秘辦

（六）公司股票上市交易所：深圳證券交易所

股票簡稱：S*ST張股

股票代碼：000430

（七）其他有關資料：

公司首次註冊登記日期：1992年12月17日

地點：張家界市工商行政管理局

公司變更註冊登記日期：1998年4月16日

地點：湖南省工商行政管理局

企業法人營業執照註冊號：4300001002870

稅務登記號碼：國稅湘字430802520801001

地稅湘字43080018688140-7

公司聘請的會計師事務所名稱：開元信德會計師事務所有限公司

辦公地址：湖南省長沙市芙蓉中路490號

二、會計數據和業務數據摘要

主要會計數據（單位：人民幣元）

2007年 2006年 本年比上年增減（％） 2005年

調整前 調整後 調整後 調整前 調整後

營業收入 163,532,722.75 167,631,012.18 167,700,507.48 -2.49% 142,645,078.61 142,696,831.39

利潤總額 8,425,155.91 -114,817,369.46 -111,712,632.65 107.54% -65,593,827.83 -62,583,582.57

歸屬於上市公司股東的淨利潤 5,389,154.81 -120,921,691.96 -119,613,586.41 104.51% -66,506,262.70 -63,490,728.80

歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤 -23,426,005.41 -123,967,089.93 5,383,079.76 -535.18% -2,597,414.97 418,118.93

經營活動產生的現金流量淨額 37,343,209.43 52,408,702.17 48,908,702.17 -23.65% 40,937,587.76 40,937,587.76

2007年末 2006年末 本年末比上年末增減（％） 2005年末

調整前 調整後 調整後 調整前 調整後

總資產 372,232,821.08 555,242,596.35 410,322,668.86 -9.28% 562,739,236.92 415,013,247.29

所有者權益（或股東權益） -84,666,993.84 56,050,645.37 -90,056,148.65 5.98% 184,814,073.50 60,666,602.40

（二）主要財務指標

2007年 2006年 本年比上年增減（％） 2005年

調整前 調整後 調整後 調整前 調整後

基本每股收益 0.03 -0.6586 -0.65 104.51% -0.3622 -0.3458

稀釋每股收益 0.03 -0.6586 -0.65 104.51% -0.3622 -0.3458

扣除非經常性損益後的基本每股收益 -0.1276 0.0166 0.0293 -535.49% -0.0141 0.0023

全麵攤薄淨資產收益率 -215.74% -35.99% -104.66%

加權平均淨資產收益率 -100.41% -31.10% -41.84%

扣除非經常性損益後全麵攤薄淨資產收益率 -221.17% -1.41% 0.69%

扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率 2.53% -1.21% 0.28%

每股經營活動產生的現金流量淨額 0.2034 0.29 0.2664 -23.65% 0.22 0.22

2007年末 2006年末 本年末比上年末增減(％) 2005年末

調整前 調整後 調整後 調整前 調整後

歸屬於上市公司股東的每股淨資產 -0.4611 0.3053 -0.4905 -5.99% 1.0066 0.3304

非經常性損益項目

非經常性損益項目 金額

債務重組收益 33,026,000.00

除債務重組收益外的營業外收入 81,423.00

非流動資產處置損益 -890,398.18

計提與主營業務無關的預計負債 0.00

除非流動資產處置損益及計提預計負債外的營業外支出 -4,827,752.38

應付福利費衝回 156,588.77

上述非經常性損益的所得稅費用 440,303.76

上述非經常性損益的少數股東損益 828,995.25

合 計 28,815,160.22

三、股本變動和股東情況

（一）股本變動情況

1、股份變動情況表（單位：股）

本 次變動前 本次變動增減（+，-） 本 次變動後

配股 送股 公積金轉股 增發 其他 小計

一、未上市流通股份

1、發起人股份 93,942,000.00 93,942,000.00

其中：

國家擁有股份

境內法人持有股份 93,942,000.00 93,942,000.00

境外法人持有股份

其他

2、募集法人股份 15,300,000.00 15,300,000.00

3、內部職工股

4、優先股或其他

未上市流通股份合計 109,242,000.00 109,242,000.00

二、已上市流通股份

1、人民幣普通股 74,358,000.00 74,358,000.00

2、境內上市的外資股

3、境外上市的外資股

4、其他

已上市流通股份合計 74,358,000.00 74,358,000.00

三、股份總數 183,600,000.00 183,600,000.00

其中：限售股份變動情況表

股東名稱 年初限售股數 本年解除限售股數 本年增加限售股數 年末限售股數 限售原因 解除限售日期

張 林 3,366 0 0 3,366 高管持股 高管離職後，根據相關規定解除限售

合 計 3,366 0 0 3,366

2、證券發行與上市情況

（1）到報告期末為止的前三年內，公司無新股發行；

（2）報告期內公司無送股、轉增股本、配股、增發新股、非公開發行股票、權證行權、實施股權激勵計劃、企業合併、可轉換公司債券轉股、減資、內部職工股上市、債券發行或其他原因引起公司股份總數及結構的變動、公司資產負債結構發生變動的情形。

（3）報告期內，公司無內部職工股。

（二）股東和實際控制人情況

1、截止報告期末，公司股東總數為14,307戶；

2、截止報告期末，持有本公司5%以上股份的股東為張家界市經濟發展投資集團有限公司（以下簡稱「張經投集團」）。2007年11月9日，經湖南省長沙市芙蓉區人民法院司法裁定：公司原控股股東張家界經濟旅遊開發有限公司所持有的4,491萬股本公司的股份歸張經投集團所有，上述股份所有權的變更登記手續已經完成。有關事項已刊登在2007年11月12日、14日的《上海證券報》及《證券時報》上。

3、股東數量和持股情況（單位：股）

股東總數 14,307

前10名股東持股情況

股東名稱 股東性質 持股比例 持股總數 持有非流通股數量 質押或凍結的股份數量

張家界市經濟發展投資集團有限公司 國有法人 24.46% 44,910,000 44,910,000

張家界市金龍房地產開發公司 境內非國有法人 6.10% 11,199,600 11,199,600

張家界旅遊經濟開發有限公司 境內非國有法人 4.90% 9,000,000 9,000,000 4,040,000

北京東方國興科技發展有限公司 境內非國有法人 4.90% 9,000,000 9,000,000

衡陽南嶽瀟湘旅遊發展有限公司 境內非國有法人 4.90% 9,000,000 9,000,000

張家界市土地房產開發有限責任公司 國有法人 4.23% 7,772,400 7,772,400

張家界中興房地產開發公司 境內非國有法人 3.33% 6,120,000 6,120,000

張家界華發房地產綜合開發公司 境內非國有法人 3.33% 6,120,000 6,120,000

中國工商銀行張家界市旅遊經濟開發區房地產公司 境內非國有法人 3.33% 6,120,000 6,120,000

張福全 境內自然人 0.60% 1,100,000 0

前10名流通股東持股情況

股東名稱 持有流通股數量 股份種類

張福全 1,100,000 人民幣普通股

上海恆方智慧財產權諮詢有限公司 1,061,700 人民幣普通股

南京維世景投資管理諮詢有限公司 983,900 人民幣普通股

李金錢 910,668 人民幣普通股

黃 碐 799,729 人民幣普通股

江蘇景楓科技投資有限公司 700,000 人民幣普通股

卞孜真 605,900 人民幣普通股

張恆毓 584,200 人民幣普通股

蘇 明 547,099 人民幣普通股

孫曉菁 512,077 人民幣普通股

上述股東關聯關係或一致行動的說明 公司第六大股東為第一大股東的全資子公司，系《上市公司持股變動信息披露管理辦法》中規定的一致行動人，合計持有本公司5,268.24萬股股份，佔本公司總股本18,360萬股的28.69%；公司未知前十名流通股股東之間有無關聯關係，以及是否屬於《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》中規定的一致行動人。

4、控股股東情況

公司控股股東：張家界市經濟發展投資集團有限公司成立於1999年9月20日，註冊資本10,000萬元，法定代表人李智勇，經營範圍：法律、法規允許的經濟投資活動及旅遊服務；政策允許的信息產業、高科技產業及國內貿易開發、經營以及城市基礎設施建設開發；住宿、餐飲、休閒娛樂服務（限分支機構憑前置許可經營）；日用百貨、旅遊紀念品、政策允許的農副產品銷售。張家界旅遊經濟開發區管理委員會持有該公司100%的股權；

報告期內，公司控股股東發生了變更。有關事項已刊登在2007年11月12日、14日的《上海證券報》及《證券時報》上。

5、實際控制人情況

公司實際控制人：張家界旅遊經濟開發區管理委員會，成立於1992年5月18日，註冊資本45萬元，主營產品或服務：管理，基礎建設。

公司與實際控制人之間的產權及控制關係：

6、除控股股東外，無其他持股在10%（含10%）以上的法人股東。

四、董事、監事、高級管理人員和員工情況

（一）公司董事、監事和高級管理人員

1、基本情況

姓 名 職 務 性別 年齡 任期起始日 期 任期終止日 期 年初持股數 年末持股數 變動原因 報告期內從公司領取的報酬總 額（萬元） 報告期被授予的股權激勵情況 是否在股東單位或其他關聯單位領取薪 酬

可行權股數 已行權數量 行權價 期末股票市價

李智勇 董事長 男 49 2007.11.30 2009.02.23 0 0 6.17 0 0 0.00 11.11 是

袁祖榮 副董事長 男 47 2007.12.27 2009.02.23 0 0 0.00 0 0 0.00 11.11 是

廖朝暉 副董事長 女 40 2007.12.27 2009.02.23 0 0 0.00 0 0 0.00 11.11 否

蒯衛國 董事 男 38 2007.12.27 2009.02.23 0 0 0.00 0 0 0.00 11.11 否

蒯衛國 總裁 男 38 2007.11.30 2009.02.23 0 0 12.64 0 0 0.00 11.11 否

許 茵 董事 女 44 2006.05.26 2009.02.23 0 0 0.00 0 0 0.00 11.11 否

於立群 董事 男 46 2002.01.19 2009.02.23 0 0 27.50 0 0 0.00 11.11 否

張正祥 獨立董事 男 62 2002.05.24 2008.05.24 0 0 5.00 0 0 0.00 11.11 否

鄭 焱 獨立董事 男 55 2003.02.25 2009.02.23 0 0 5.00 0 0 0.00 11.11 否

陳 謙 獨立董事 男 39 2003.02.25 2009.02.23 0 0 5.00 0 0 0.00 11.11 否

劉世星 監事會主席 男 45 2007.12.27 2009.02.23 0 0 0.00 0 0 0.00 11.11 是

張 林 監事 男 45 2003.02.25 2009.02.23 3,366 3,366 0.00 0 0 0.00 11.11 否

張 劍 職工代表監事 男 41 2006.07.25 2009.02.23 0 0 8.00 0 0 0.00 11.11 否

王安祺 常務副總裁 男 29 2007.11.30 2009.02.23 0 0 18.33 0 0 0.00 11.11 否

王安祺 董事會秘書 男 29 2003.12.28 2009.02.23 0 0 0.00 0 0 0.00 11.11 否

蘇 濤 財務總監 男 44 2007.11.30 2009.02.23 0 0 4.96 0 0 0.00 11.11 否

童 鈞 營銷總監 男 35 2007.11.30 2009.02.23 0 0 1.42 0 0 0.00 11.11 否

合 計 - - - - - 3,366 3,366 - 94.02 0 0 - - -

註：（1）董事、監事和高級管理人員報酬的決策程序、報酬確定依據：公司董事、監事和高級管理人員的報酬是根據公司的薪酬及激勵制度確定，結合公司效益情況及考核結果發放的，公司五屆董事會第十八次會議審議通過了《董事、監事、高級管理人員薪酬激勵方案》。

（2）董事、監事在股東單位任職情況：

姓　名 任職單位 職務 任期

李智勇 張家界經濟發展投資集團有限公司 董事長 不詳

袁祖榮 張家界經濟發展投資集團有限公司 黨委書記、副董事長 不詳

劉世星 張家界經濟發展投資集團有限公司 黨委副書記、紀委書記 不詳

張 林 中國工商銀行張家界旅遊經濟開發區房地產公司 董事長 不詳

2、現任董事、監事、高級管理人員的主要工作經歷和在除股東單位外的其他單位的任職和兼職情況：

（1）董事

李智勇先生，49歲，本科學歷，曾任張家界市國土局主任，張家界市政府副秘書長，桑植縣委副書記等職，現任張經投集團董事長、總經理、黨委副書記，本公司董事長，張家界景區旅遊環保客運有限公司董事長，張家界中國旅行社董事長等職務。

袁祖榮先生，47歲，中專學歷，曾任桑植縣團委書記，桑植縣涼水口區區委副書記、區長，桑植縣委組織部副部長，桑植縣城郊區區委書記，桑植縣縣委常委、縣委辦公室主任，張家界市武陵源區常務副區長、區委副書記、區政協主席等職務，現任張經投集團黨委書記、副董事長，本公司副董事長。

廖朝暉女士，40歲，倫理學博士，曾任湖南省人大常委會辦公廳新聞中心副主任，湘財證券有限責任公司黨委副書記、助理總裁、併購業務總監，現任長沙五華酒店董事長，本公司副董事長。

蒯衛國先生，38歲，本科學歷，會計師、註冊資產評估師。曾任中國建設銀行張家界市永定區支行行長，中國建設銀行張家界市分行公司業務部經理、國際業務部經理、房地產信貸部經理，張家界長康製藥有限公司總經理，張經投集團總經理助理，現任本公司董事、總裁。

許茵女士，44歲，大學文化，經濟師，曾就職於中國農業銀行桑植縣支行、中國農業銀行張家界市分行信貸科、國際業務部、工會、貸款審查部，現任中國農業銀行張家界市分行信貸管理部總經理、本公司董事。

於立群先生，46歲，本科學歷，曾任湖南裕湘實業公司經理，湖南國光瓷業集團股份有限公司董事，上海鴻儀投資發展有限公司董事、總裁、湖南鴻儀實業集團董事局副主席、本公司董事長等職，現任本公司董事。

張正祥先生，62歲，本科學歷，曾任湖南省外事辦公室翻譯、科長、湘江賓館副總經理、芙蓉賓館總經理、湖南省旅遊局黨組副書記、副局長、正局級巡視員。現任本公司獨立董事，湖南華天大酒店股份有限公司獨立董事、湖南省旅遊飯店協會會長、湖南師範大學、湖南商學院客座教授。

鄭焱先生，55歲，博士、博士生導師、教授，曾任職於湖南師範大學旅遊系、任湖南師範大學旅遊學院院長等職。現任本公司獨立董事、湖南省旅遊協會理事、湖南省旅遊教育研究會會長、湖南省旅遊首席專家團專家。 陳謙先生，39歲，本科學歷，註冊會計師。曾任深圳南方會計師事務所項目經理、湖南正益會計師事務所副所長、深圳南方民和會計師事務所湖南分所所長、湖南亞華種業股份有限公司獨立董事。現任本公司獨立董事，中國致公黨湖南省直機關副主委、湖南天華會計師事務所副所長。

（2）監事

劉世星先生，45歲，本科學歷，曾任江埡物資分公司副經理、慈利縣委宣傳部理論教育幹事、張家界市委正科級組織員、張家界市委組織部黨的機關參照國家公務員制度管理辦公室主任、張家界市廣播電視大學副校長，現任張經投集團黨委副書記、紀委書記，本公司監事會主席。

張林先生，45歲，本科學歷，經濟師，曾任中國工商銀行張家界市永定區支行副行長，中國工商銀行張家界旅遊經濟開發區支行副行長、行長。現任工行張家界市分行副行長，中國工商銀行張家界旅遊經濟開發區房地產公司董事長，本公司監事。

張劍先生，41歲，本科學歷，會計師，曾任長沙第二紡織印染總廠審計處處長、湖南泰和集團公司投資部經理、湖南武陵旅遊實業股份有限公司財務總監、財務副總監兼財務部經理、現任本公司控股子公司瀏陽山水旅遊開發有限公司、湖南周洛旅遊開發有限公司經理，本公司職工代表監事。　　

（3）高級管理人員

蒯衛國先生，38歲，本科學歷，會計師、註冊資產評估師。曾任中國建設銀行張家界市永定區支行行長，中國建設銀行張家界市分行公司業務部經理、國際業務部經理、房地產信貸部經理，張家界長康製藥有限公司總經理，張經投集團總經理助理，現任本公司董事、總裁。

王安祺先生，29歲，本科學歷，經濟學學士，擁有證券承銷、分析、經紀、基金從業人員資格，深圳證券交易所董事會秘書任職資格。曾任職於上海鴻儀投資發展有限公司戰略投資總部，曾任本公司董事會證券事務代表、董秘辦負責人，現任本公司常務副總裁、董事會秘書。

蘇濤先生，44歲，專科學歷，政工師，曾任永定區商業集團總公司副總經理，張家界長康製藥有限公司財務總監、張家界易程高速客運公司總經理，現任本公司財務總監。

童鈞先生，35歲，本科學歷，擁有物流師資格證，曾任湖南省電視製作中心編緝，湖南電廣傳媒股份有限公司深圳公司市場部經理，本公司營銷中心經理，本公司控股子公司瀏陽山水旅遊開發公司營銷總監，臨湘山水旅遊開發公司總經理，現任本公司營銷總監。

3、報告期內選舉或離任的董事、監事、高級管理人員情況

（1）報告期內離任的董事、監事、高級管理人員情況

姓　名 原任職務 原因說明

李智勇 副董事長 被選舉為董事長

於立群 董事長 工作變動（仍為董事）

胡尼勇 董事、總裁 工作變動

楊 恆 董事 工作變動

李 青 董事 工作變動

朱 為 財務總監 工作變動

鄢來萍 監事會主席 工作變動

（2）報告期內新選舉或聘任董事、監事、高級管理人員情況

姓　名 選舉或聘任職務

李智勇 董事長

袁祖榮 副董事長

廖朝暉 副董事長

蒯衛國 董事、總裁

劉世星 監事會主席

王安祺 常務副總裁

蘇 濤 財務總監

童 鈞 營銷總監

（二）報告期末公司員工情況

1、公司現有員工884人（含控股子公司），其中總部員工29人，沒有需公司承擔費用的離、退休員工。

2、專業構成：管理人員62人，技術人員35人，生產和後勤人員787人。

3、教育程度：本科及本科以上學歷30人，大專學歷93人，中專及中專以下學歷761人。

五、公司治理結構

（一）公司治理情況

1、報告期內完善公司治理所做的主要工作

報告期內，公司根據中國證監會《關於開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28 號）文件精神和湖南證監局相關要求，對公司治理情況進行了全面自查，審議通過了《關於加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》，設立專門的電話和網絡平臺聽取投資者和社會公眾的意見和建議，並接受湖南證監局的現場檢查。湖南證監局在公司現場檢查後提出了整改意見，公司根據湖南證監局現場檢查結果和公司實際治理情況，對公司治理方面存在的問題進行了切實整改，審議通過了《關於加強上市公司治理專項活動的整改報告》（詳見2007 年9 月26 日《上海證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網），確保公司治理活動取得了實效。

2、公司治理的實際情況

公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求，制定並完善了相關制度，規範法人治理結構，形成了以股東大會、董事會、監事會及經營層為主體結構的決策與經營管理體系。公司已建立了較為完善的法人治理結構和現代企業制度，具體表現在如下方面：

（1）關於股東與股東大會：公司制定的《公司章程》和《股東大會議事規則》，首先從制度上能夠確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權利。同時，通過信息披露、與投資者一對一交流及做好股東的來信來電、電子郵件和來訪的接待解答等工作，使廣大中小股東及時了解公司的經營情況，參與公司經營管理與決策活動，保障了中小股東的權利；公司在《公司章程》和《股東大會議事規則》中都明確了股東大會是公司權力機構，並嚴格按照股東大會規範意見的要求和程序召集、召開股東大會，保證審議的每個議題都能得到充分討論，每個股東都能充分地行使權利，以保證公司的每項決策都合法、合規，符合股東的最大利益；公司對關聯交易嚴格按規定的程序進行審議，關聯股東在表決時實行迴避表決，保證關聯交易符合公開、公平、公正、合理的原則，對關聯交易的內容及履行情況及時予以充分披露。

（2）關於控股股東與上市公司：公司與控股股東在資產、人員、財務、機構和業務方面做到了全部分開。控股股東沒有超越股東大會直接或間接幹預公司的決策和經營活動，也沒有幹預公司人事任免的情況，公司董事會、監事會和內部機構能夠獨立規範運作，公司具有獨立完整的業務及自主經營能力。

（3）關於董事與董事會：公司嚴格按照《公司章程》規定的選聘程序選舉董事；公司董事會人數和人員構成符合法律、法規要求；公司董事會制訂了《董事會議事規則》，公司各位董事能夠積極參加有關業務培訓，熟悉有關法律法規，能夠以認真負責和勤勉盡職的態度履行董事的職責和權利，對董事會和股東大會負責。

（4）關於監事和監事會：公司監事會的人數、人員構成及產生程序都符合法律、法規的要求；公司制訂了《監事會議事規則》，公司監事能夠認真履行自己的職責，本著對全體股東負責的態度，認真履行職責，議事程序合法、規範，運作高效，依法對公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督，就公司依法運作情況、公司財務情況、關聯交易的公平性、會計師事務所出具的審計報告的客觀性和真實性發表意見。

（5）關於績效評價與激勵約束機制：公司從生產經營的實際情況出發，制定和完善了內部各項控制制度，建立起了行之有效的業績考核、內部審計等績效評價激勵約束機制，對管理崗位上的人員實行工作責任制和民主考評，對企業的生產經營採取內部審計制，對成績突出的員工和績效差劣的員工實行獎懲制，通過內部控制制度的推行，既調動了員工的工作積極性和主觀能動性，同時也有效地促進了公司的規範運作和健康發展。

（6）關於相關利益者：公司能夠充分尊重和維護相關利益者的合法權益，重視與相關利益者的積極合作，加強與各方的溝通和交流，實現股東、員工、社會等各方利益的均衡，共同推動公司持續、健康地發展。

（7）關於信息披露與透明度：公司能夠嚴格按照深圳證券交易所《股票上市規則》和《公司章程》、《信息披露管理辦法》等的規定，真實、準確、完整、及時地披露相關信息，確保所有股東有及時獲得信息的平等機會。

（二）獨立董事履行職責情況

根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，公司建立了較為規範的獨立董事制度。報告期內，公司3位獨立董事均勤勉盡責，認真履行了獨立董事職責，能夠按時出席董事會。在董事會閉會期間獨立董事經常深入了解公司經營運作情況，對公司報告期內所發生的重大事項能夠站在獨立、客觀、公正的立場上發表意見，維護了公司的整體利益和中小股東的合法權益。

1、獨立董事出席董事會情況：

姓 名 本年應參加董事會次數 親自出席（次） 委託出席（次） 缺席（次） 備註

張正祥 8 8 0 0

鄭 焱 8 8 0 0

陳 謙 8 8 0 0

2、本報告期內，公司三位獨立董事對公司本年度董事會各項議案及非董事會議案的其他事項沒有提出異議。

（三）公司與控股股東在業務、人員、資產、財務、機構、業務獨立等方面的分開情況

1、人員方面：公司在勞動、人事及工資管理方面獨立，總裁、財務總監、董事會秘書等高級管理人員均在公司領取薪酬，不在股東單位擔任重要職務；

2、資產方面：公司擁有獨立的生產系統、輔助生產系統及配套設施，控股股東投入公司的資產獨立完整、權屬清晰； 3、財務方面：公司擁有獨立的財務機構，並建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，在銀行獨立開設帳戶，獨立進行納稅申報和繳納；

4、機構方面：公司設立了完全獨立於控股股東的組織機構，不存在與控股股東合署辦公的情況；

5、業務獨立方面：公司具有獨立完整的業務和決策體系及自主經營能力，完全獨立於控股股東。

（四）公司內部控制自我評價

1、公司內部控制綜述

報告期內，根據中國證監會《關於開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28 號）和深交所《上市公司內部控制指引》（以下簡稱《內部控制指引》）的有關規定，公司結合「上市公司治理專項活動」自查及整改活動，全面落實公司內部控制制度的建立健全、貫徹實施及有效監督。

（1）報告期內，公司董事會審議通過了《獨立董事制度》、《接待和推廣工作制度》、《內部控制制度》、《公司章程》（修訂稿）、《信息披露管理辦法》（修訂稿）等一系列內部管理制度，與公司其他管理制度構成了較為完善的公司內部控制制度體系；

（2）報告期內，為切實貫徹落實中國證監會和湖南證監局《關於開展上市公司治理專項活動》的相關文件精神，結合湖南證監局對我公司進行的現場檢查結果，公司董事會認真開展了公司治理專項活動，並按要求進行了有針對性的整改，確保公司治理活動取得實效；

（3）根據湖南證監局於2007年8月30日下發的《關於要求張家界旅遊開發股份有限公司限期整改的通知》要求，公司設立了董事會提名委員會，並對董事會下設各委員會的議事規則進行修訂，完善了董事會下設委員會的議事程序；公司在調整組織機構過程中，增設了審計部，主要承擔公司及控股子公司的內部審計工作，對各控股子公司的年度經營目標責任完成情況進行審計，對經營管理中的重要問題進行專項審計，監督檢查公司內部控制制度的執行情況。

報告期內，公司的各項內部控制活動及為此建立的內部控制制度符合國家有關法律、法規和監管部門的要求，保證了公司經營管理的規範運行。

2、重點控制活動

（1）公司控股子公司控制結構及持股比例表（單位：萬元）

控股子公司名稱 註冊資本 持股比例 說明

張家界寶峰湖旅遊實業發展有限公司 1,905.92 99.00% 湖南周洛旅遊開發有限公司持有其1%股權

湘西猛洞河旅遊開發有限公司 5,000.00 96.00% 張家界寶峰湖旅遊實業發展有限公司持有其4%股權

吉首德夯旅遊實業有限公司 1,000.00 80.00%

張家界國際大酒店 4,945.08 73.00%

湖南周洛旅遊開發有限公司 1,000.00 89.50%

湘西坐龍峽旅遊開發有限公司 1,200.00 90.00% 張家界寶峰湖旅遊實業發展有限公司持有其10%股權

臨湘山水旅遊產業發展有限公司 8,228.00 70.00%

湖南廣之旅國際旅行社有限公司 300.00 80.00% 湘西猛洞河旅遊開發有限公司持有其20%股權

瀏陽市山水旅遊產業發展有限公司 1,000.00 85.00%

湘西自治州湘西之旅國際旅行社有限公司 30.00 89.60%

嶽陽廣之旅旅行社有限公司 30.00 90.00%

郴州廣之旅旅行社有限公司 30.00 90.00%

長沙廣之旅旅行社有限公司 30.00 90.00%

（2）公司控股子公司的內部控制情況

公司制訂了《成員公司管理辦法》，對各控股子公司從資產控制、重大事項管理、高管人員調配方面進行了有效的管理和控制，保證公司在經營管理上的高度集中，公司的內部控制體系正在逐步建立和完善中。

（3）公司關聯交易的內部控制情況

報告期內，公司的關聯交易行為按照有關法規嚴格履行了相關審議程序。

（4）公司對外擔保的內部控制情況

公司目前仍存在未履行正常審議程序的對外擔保共計33,485.50萬元，針對上述情況，公司控股股東與公司經營層正在積極與債權方進行債務重組的談判，儘快化解公司風險。

報告期內，公司無對外擔保事項發生。

（5）公司募集資金使用的內部控制情況

報告期內，公司無募集資金使用情況。

（6）公司重大投資的內部控制情況

公司在《公司章程》中明確規定了股東大會、董事會對重大投資的審批權限。公司重大投資行為均按照上述權限嚴格履行審批程序及信息披露義務。

（7）公司信息披露的內部控制情況

公司建立健全了《信息披露管理辦法》，對公司公開信息披露進行了有效控制。公司《信息披露管理辦法》對公司應披露的信息、信息披露事務管理、信息披露的程序、保密措施等作了明確規定，確保信息披露真實、準確、完整、及時、公平。

綜上，報告期內，公司對控股子公司、關聯交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露等方面的內部控制取得了較好的成效，沒有違反深交所《內部控制指引》及公司相關管理制度的情形發生。

3、公司內部控制存在的問題及整改計劃

（1）根據公司業務發展情況以及自身管理水平，公司內部控制應在以下幾方面加強與完善：A、需進一步完善內部控制制度的建設，如《對外擔保制度》、《募集資金使用管理辦法》等；B、應建立內部控制的長效機制，提高內部控制在公司中的運行效果，集中各種有利資源，促進公司內部控制和規範化建設，不斷提高公司規範治理的水平，維護公司股東的利益，確保公司持續、穩定、健康發展。

（2）因涉嫌虛假信息披露等違反證券法律法規的行為，報告期內，公司部分董事及高管受到中國證監會行政處罰（詳見2007年7月2日的《上海證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網），主要原因是公司未建立較全面的對外擔保、資金借貸等內部管理制度，未嚴格履行相關的審議程序，造成公司因對外擔保引發了大量訴訟，給公司造成或有負債風險。目前，公司控股股東和經營層正在與相關債權方進行債務重組的談判，報告期內取得了一定的進展，解除了部分擔保責任。公司將在今後的經營活動中加強對上述事項的管理，嚴格履行相關審議程序，杜絕違規行為的再次發生。

4、公司內部控制情況的總體評價

公司已依據《公司法》、《上市公司治理準則》等相關法律法規的要求建立了符合現代管理要求的法人治理結構及內部組織結構，形成了較為科學的決策機制、執行機制和監督機制；公司股東大會、董事會、監事會、經營層職責明確，運作規範。公司在信息披露方面遵循了真實、準確、完整、及時、公平的原則。公司已建立了較全面、規範的內部控制制度，確保了公司經營活動的正常有序進行。

5、公司監事會對公司內部控制自我評價的意見

公司已根據中國證監會、深圳證券交易所的有關規定，按照自身的實際情況，建立健全了各項內部控制制度，保證了公司各項業務活動的規範有序進行；公司目前的內部控制基本符合公司治理結構的有關要求，內部控制體系較為完善，具有可操作性。各項制度建立後，得到了有效的貫徹執行，對公司的規範運作起到了較好的監督、指導作用，公司內部控制體系不存在明顯薄弱環節和重大缺陷；報告期內，公司未有違反深圳證券交易所《內部控制指引》及公司內部控制制度的情形發生。監事會認為，公司內部控制自我評價全面、真實、準確，反映了公司內部控制的實際情況。

6、公司獨立董事對公司內部控制自我評價的意見

公司已根據中國證監會、深圳證券交易所的有關規定，按照自身的實際情況，建立健全了各項內部控制制度，保證了公司各項業務活動的規範有序進行；公司目前的內部控制基本符合公司治理結構的有關要求，內部控制體系較為完善，具有可操作性。各項制度建立後，得到了有效的貫徹執行，對公司的規範運作起到了較好的監督、指導作用，公司內部控制體系不存在明顯薄弱環節和重大缺陷；報告期內，公司未有違反深圳證券交易所《內部控制指引》及公司內部控制制度的情形發生。獨立董事認為，公司內部控制自我評價全面、真實、準確，反映了公司內部控制的實際情況。

（五）報告期內對高級管理人員的考評及激勵機制、相關獎勵制度的建立實施情況

報告期內的公司高級管理人員年度薪酬是依據公司五屆第十八次董事會審議通過的《董事、監事、高級管理人員薪酬激勵方案》確定，高級管理人員的崗位（職務）工資和津貼與職務掛鈎，效益工資與公司經營業績掛鈎。公司尚未建立股權激勵機制。

六、股東大會情況簡介

報告期內，本公司共召開了四次股東大會，分別為2007年第一次臨時股東大會暨相關股東會議、2006年年度股東大會、2007年第二次臨時股東大會、2007年第三次臨時股東大會。

（一）2007年第一次臨時股東大會暨相關股東會議於2007年3月2日在張家界國際大酒店會議室召開，本次會議的決議公告刊登在2007年3月5日的《證券時報》、《上海證券報》上；

（二）2006年年度股東大會於2007年4月20日在張家界國際大酒店會議室召開，本次會議的決議公告刊登在2007年4月21日的《證券時報》、《上海證券報》上；

（三）2007年第二次臨時股東大會於2007年10月24日在張家界國際大酒店會議室召開，本次會議的決議公告刊登在2007年10月25日的《證券時報》、《上海證券報》上；

（四）2007年第二次臨時股東大會於2007年12月27日在張家界國際大酒店會議室召開，本次會議的決議公告刊登在2007年12月28日的《證券時報》、《上海證券報》上。

七、董事會報告

（一）報告期內公司經營情況的回顧

1、報告期內總體經營情況

2007年度，由於受市場的無序競爭、資金緊張以及重點景區交通建設的影響，經營情況一度出現大幅度下滑，雖經董事會、經營層和廣大員工的共同努力拼搏，上述情況得到一定程度控制，但業績較上年度同期仍有下降。2007年度，張股公司實現主營業務收入16,353.27萬元，較上年同期減少416.73萬元，減幅2.48％；實現淨利潤538.92萬元，較上年同期增加12,500.27萬元，增加的主要原因是部分以前年度計提的預計負債轉回；全年共接待遊客230.70萬人，比上年同期減少12.44萬人，減幅為5.12%。

公司經營方面目前面臨的主要困難與影響是：

（1）硬體建設投入嚴重不足使部分景區的經營、發展受到制約。如張家界國際大酒店設施設備老化，直接影響客源，導致入住率急劇下滑，員工流失加快，平均房價大幅下降，經營業績也節節下挫。其他景區也同樣存在旅遊配套設施薄弱、項目投資履約情況欠佳的問題，經營前景堪憂；

（2）由於張家界地區長期以來韓國客源在境外遊客中所佔比重較大，對韓國客源形成了一定的依賴性，2007年韓團減少對景區客源影響較為明顯；

（3）產品核心競爭力下降，如德夯景區由於演藝規模、內容、形式均具有一定的可複製性，只能夾在吉首、鳳凰眾多同質苗寨景區之中求生存，市場份額嚴重下滑；

（4）2007年央行多次上調基準利率，且公司由於受債務危機影響，銀行信用等級評定較低，公司的主要債權銀行對公司的貸款均在基準利率標準上有較大上浮，從而導致公司財務費用長期高於正常水平，嚴重侵蝕了公司利潤。

2、公司主營業務及其經營狀況

公司的主營業務範圍為旅遊資源開發、旅遊基礎設施建設、旅遊配套服務，與旅遊有關的高科技開發。

主營業務分地區情況（單位：人民幣萬元）

地 區 營業收入 營業收入比上年增減（%）

張家界地區 11,665.17 -6.41%

湘西地區 4,414.93 8.67%

省內其他地區 273.18 15.72%

2007年張家界地區景區（包括公司本部、十裡畫廊、寶峰湖、張家界國際大酒店、廣之旅等）營業收入為11,665.17元，較上年同期減少6.41%，主要由於張家界國際大酒店收入下降23.16%導致；湘西地區（包括猛洞河、德夯、坐龍峽等）營業收入為4,414.93萬元，較上年同期增長8.67%，但其中德夯公司受同區域苗寨實施價格戰等影響，營業收入下降較快，2007年度營業收入為606.68萬元，較上年同期686.21萬元減少11.59％；省內其他地區（包括瀏陽山水、周洛、臨湘等）2007年度營業收入為273.18萬元，較上年同期增加15.72%，其中臨湘公司營業收入實現67.82萬元，較上年同期增長40.47％。

主營業務分行業、產品情況（單位：人民幣萬元）

主營業務分行業情況

分行業或分產品 營業收入 營業成本 營業利潤率(%) 營業收入比上年增減（%） 營業成本比上年增減（%） 營業利潤率比上年增減（%）

酒店業 1,932.51 380.08 80.33% -23.16% -4.83% -3.79%

旅遊業 14,420.76 7,289.69 49.45% 1.21% 7.37% -3.16%

主營業務分產品情況

酒店業 1,932.51 380.08 80.33% -23.16% -4.83% -3.79%

旅遊業 14,420.76 7,289.69 49.45% 1.21% 7.37% -3.16%

（1）2007年公司旅遊業營業收入為14,420.76萬元，較上年同期增加1.21%，基本保持持平，但營業成本為7,289.69萬元，較上年同期增長7.37%，導致公司2007年度營業利潤率比上年降低3.16%；酒店業方面，張家界國際大酒店繼續受到區域內同檔次酒店的價格競爭以及自身設備老化、餐飲收入萎縮等因素影響，2007年公司酒店業收入為1,932.51萬元，較上年同期減少23.16%，營業成本380.08萬，較上年同期減少-4.83%，營業利潤率較上年同期降低3.79%。

（2）2007年雖然培育期景區如臨湘、周洛等實現了收入大幅提升，但基數太小，對公司的業績影響促進作用不大。而作為公司原主要收入來源的寶峰湖、德夯、十裡畫廊、猛洞河景區均出現一定的增速放緩或業績下滑跡象，造成公司2007年經營業績明顯下降，張家界國際大酒店因外部市場環境變化原因已經成為較大的虧損源。

3、報告期內公司資產構成情況（單位：人民幣元）

項 目 本報告期末 佔資產總額的比例 上年同期 佔資產總額的比例

應收帳款 2,324,624.43 0.62% 2,581,553.12 0.62%

存 貨 1,178,783.15 0.32% 1,894,897.43 0.46%

長期股權投資 20200.00 0.01% 20200.00 0.0049%

固定資產淨額 232,542,538.21 62.47% 245,467,045.57 59.82%

在建工程 3,478,641.05 0.93% 11,835,901.01 2.88%

短期借款 143,586,923.61 38.57% 141,546,923.61 34.50%

長期借款 5,500,000.00 1.48% 88,100,000.00 21.47%

資產總額 372,232,821.08 410,322,668.86

（1）在建工程比上年度減少了8,357,259.96 元，減幅為70.61%，主要系本期對部分在建工程報告期內完工轉入固定資產所致；

（2）長期借款比上年度減少82,600,000.00元，減幅為93.76%，主要系部分長期借款於本年內轉入一年內到期的非流動負債及其它流動負債。

4、報告期內財務情況（單位：人民幣元）

項 目 2007年 2006年 比上年同期增減額 比上年同期增減比例

營業費用 11,831,528.67 12,077,031.12 -245502.45 -2.03%

管理費用 48,510,731.98 44,860,941.69 3649790.29 8.13%

財務費用 20,771,771.87 19,187,626.21 1584145.66 8.26%

所 得 稅 6,511,279.35 9,706,047.99 3194768.64 -32.91%

（1）管理費用比上年上升8.13%的原因主要是員工工資福利費用上升、股改及債務重組發生費用以及部分子公司費用上升所致；

（2）財務費用比上年度上升的8.26%的原因主要是央行上調基準利率以及貸款銀行對我公司上浮利率所致；

（3）所得稅比上年度下降32.91%的原因主要是公司本部及子公司業績下降所致。

5、公司現金流量情況（單位：人民幣元）

項 目 2007年 2006年 比上年同期增減額 比上年同期增減比例

經營活動產生的現金流量淨額 37,343,209.43 48,908,702.17 -11,655,492.74 -23.64%

投資活動產生的現金流量淨額 -15,474,246.06 -23,438,090.52 7,963,844.46 /

籌資活動產生的現金流量淨額 -22,750,583.13 -25,155,923.81 2,405,340.68 /

（1）經營活動產生的現金流量淨額發生重大變動原因是由於公司收入下降、成本費用上升；

（2）投資活動產生的現金流量淨額發生重大變動的原因是本年度公司對外投資活動減少。

6、公司主要控股公司參股公司的經營情況及業績分析

張家界寶峰湖旅遊實業發展有限公司（以下簡稱「寶峰湖公司」）地處武陵源風景區以南寶峰湖風景區，經營範圍為賓客提供餐飲、住宿、娛樂及旅遊服務、經營配套的零售商場、出租寫字樓、從事房地產開發和自建房產銷售、租賃。主要經營項目有寶峰湖公園的門票收益權。註冊資本為1,905.92萬元。本公司持有該公司99%的股權，本公司控股子公司湖南周洛旅遊開發有限公司持有該公司1%的股權。截止2007年12月31日，寶峰湖公司總資產為13,681.39萬 元，淨資產為5,826.83萬元；2007年度該公司共實現主營業務收入4,193.47萬元，淨利潤459.77萬元，同比下幅44.46%，其下降的主要原因是報告期內前往寶峰湖景區路段長時間修路影響所致。

湘西猛洞河旅遊開發有限公司（以下簡稱「猛洞河公司」）地處湖南省永順縣王村鎮，經營範圍為猛洞河旅遊開發經營及賓館、餐飲、娛樂和旅遊諮詢。主要經營項目有「天下第一漂」——猛洞河漂流、靈溪生態遊和芙蓉鎮觀光。註冊資本為人民幣5,000萬元。本公司持有該公司96%的股權，本公司控股子公司寶峰湖公司持有其4%的股權。截止2007年12月31日，猛洞河公司總資產為6,224.05萬元，淨資產為4,680.57萬元；2007年度該公司共實現主營業務收入3,693.18萬元，實現淨利潤-444.06萬元。

吉首德夯旅遊實業有限公司（以下簡稱「德夯公司」）位於湘西土家族苗族自治州首府吉首市矮寨鎮。註冊資本人民幣1,000.00萬元，本公司持有其80%的股份。主要經營項目是對德夯風景區的經營與開發。截止2007年12月31日，德夯公司總資產為3,200.39萬元，淨資產為1,360.92萬元；2007年度該公司共實現主營業務收入606.68萬元，實現淨利潤-292.75萬元。

張家界國際大酒店（以下簡稱「國際酒店」）位於張家界市三角坪42號，註冊資本為688萬美元，企業性質是中外合資企業，是中國名酒店組織和世界金鑰匙聯盟酒店組織在張家界的唯一成員，本公司持有其73%的股份。截止2007年12月31日，國際酒店總資產為10,465.41萬元，淨資產為-958.01萬元；2007年度該公司共實現主營業務收入1,932.51萬元，實現淨利潤-938.54萬元。

湖南廣之旅國際旅行社有限公司（以下簡稱「湖南廣之旅」）是廣東省最大的旅行社——廣州廣之旅國際旅行社股份有限公司與我公司成立的合資公司，也是其在湖南省境內唯一網絡成員。註冊資本為300.00萬元。本公司持有其80%的股份，本公司控股子公司——湘西猛洞河旅遊開發有限公司持有其20%的股份。截止2007年12月31日，湖南廣之旅總資產為302.63萬元，淨資產為19.12萬元；2007年度該公司共實現主營業務收入1,898.57萬元，實現淨利潤-6.14萬元。

瀏陽市山水旅遊產業發展有限公司（以下簡稱「瀏陽山水」）位於瀏陽市道吾山。註冊資本為1,000.00萬元，本公司持有其85%的股份。主要經營項目是對瀏陽道吾山風景名勝區的經營和開發。截至2007年12月31日，瀏陽山水總資產為711.48萬元，淨資產為292.25萬元。2007年該公司實現主營業務收入102.31萬元，實現淨利潤-511.67萬元。

湘西坐龍峽旅遊開發有限公司（以下簡稱「坐龍峽公司」），位於湘西自治州古丈縣河西鎮。註冊資本為1,200.00萬元，本公司持有其90%的股份，本公司控股子公司寶峰湖公司持有其10%的股份。主要經營項目是對古丈坐龍峽風景名勝區的經營和開發。截至2007年12月31日，坐龍峽公司總資產為259.09萬元，淨資產為241.35萬元。2007年該公司實現主營業務收入115.07萬元，實現淨利潤-478.12萬元。

湖南周洛旅遊開發有限公司（以下簡稱「周洛公司」）位於瀏陽市社港鎮。註冊資本為1,000.00萬元，本公司持有其89.5%的股份。主要經營項目是對瀏陽周洛風景名勝區的經營和開發。截至2007年12月31日，周洛公司總資產為709.87萬元，淨資產為516.06萬元。2007年該公司實現主營業務收入103.05萬元，實現淨利潤-40.28萬元。

臨湘山水旅遊產業發展有限公司（以下簡稱「臨湘山水」）位於臨湘市忠防鎮大壩，經營範圍為旅遊景區開發建設，旅遊接待，旅遊基礎設施建設投資，經濟作物，林木種植。主要經營項目是對銀水洞、龍潭湖及金沙灘風景區的經營與開發。註冊資本為7,200.00萬元，本公司擁有其80%的股份。截至2007年12月31日，臨湘山水總資產為7,426.34萬元，淨資產為6,909.59萬元。2007年該公司實現主營業務收入67.83萬元，實現淨利潤-687.33元。

7、報告期內，公司實現主營業務收入16,353.27萬元，較上年同期減少416.73萬元，減幅2.48％，較2007的年度完成主營業務收入1.8億元的經營計劃少11.11%；報告期內，公司成本費用支出為16,297.47萬元，較上年同期增加6.47％，未完成較2006年度下降11%的年度計劃；公司全年無重大旅遊服務投訴事件，無重大安全責任事故。

公司未完成經營計劃的主要原因是：

1、硬體建設投入嚴重不足使部分景區的經營、發展受到制約。如張家界國際大酒店設施設備老化，直接影響客源，導致入住率急劇下滑，員工流失加快，平均房價大幅下降，經營業績也節節下挫。其他景區也同樣存在旅遊配套設施薄弱、項目投資履約情況欠佳的問題，經營前景堪憂；

2、由於張家界地區長期以來韓國客源在境外遊客中所佔比重較大，對韓國客源形成了一定的依賴性，2007年韓團減少對景區客源影響較為明顯；

3、產品核心競爭力下降，如德夯景區由於演藝規模、內容、形式均具有一定的可複製性，只能夾在吉首、鳳凰眾多同質苗寨景區之中求生存，市場份額嚴重下滑；

4、公司營業成本較上年度增長了7.23%，管理費用較上年度增長了8.14%，造成公司成本費用增加的主要原因是由於員工工資福利費用上升、股改及債務重組發生費用以及部分子公司費用上升，此外，由於2007年度基準利率的多次上調加上公司受債務危機影響，銀行信用等級評定較低，公司的主要債權銀行對公司的貸款均在基準利率標準有較大上浮，從而導致公司財務費用增長了較上年度增長了8.26%。

（二）對公司未來發展的展望

1、公司所處行業的發展趨勢及公司面臨的市場競爭格局

2008年奧運效應、休假制度調整及人民幣升值、物價波動等因素都將會對旅遊市場事業來一定影響，市場的不可預測性增強，旅遊形勢和市場格局預計將呈現以下特點：

（1）隨著張家界市政府將張家界旅遊精品推向歐美市場的一系列舉措和奧運期間境外遊客的增加，張家界及湘西地區將在一定程度上改變現有的過於依賴韓國遊客的局面，海外市場將得到擴展，這對景區服務、接待能力將提出更高要求；

（2）2008年是休假制度調整後首個沒有「五一」黃金周的一年，清明、端午、中秋成為新的法定假日，形成了「兩個7天長假、5個3天小長假」的格局。長線團將明顯減少，短途遊將佔據主導。目前正在熱議的帶薪休假制度的推行將為景區帶來更多具有一定經濟實力的旅遊客源，特別是短途及自駕遊客源；

（3）張家界、湘西地區同類型項目開發日益增多，競爭將更加激烈，如張家界國際大酒店在硬體方面已經逐步失去了市場競爭力，與德夯苗寨、猛洞河漂流類似的景點也在不斷侵蝕著上述景區的市場，公司必須在挖掘自身特色和潛力的同時加強營銷與推廣工作。

2、公司發展戰略和新年度經營計劃

（1）經營目標

2008年公司計劃接待中外遊客256.45萬人次，比2007年增加25.75萬人次，增長11.16%；計劃實現旅遊收入13,980萬元（因湖南廣之旅及湘西之旅計劃出售未作計劃），比07年（不含旅行社收入3,662.30萬元 ）增加1,289.03萬元，增長10.16%； 2008年計劃實現扣除非經常性損益後淨利潤800萬元。

（2）主要措施

A、推動有希望的景點提質改造，打造景區核心競爭力

一是以創A升級為契機，大力改善景區硬體設施，2008年完成猛洞河景區、德夯景區4A創建工作，周洛景區的3A創建工作，公司將以此為契機，抓好旅遊基礎設施建設，優先解決制約景區發展的瓶頸性基礎設施的建設改造；

二是加強寶峰湖、德夯等景區的產品結構調整，搶佔民族民俗民間文化產品在質量與規模上的制高點，提高文化「軟勢力」在產品結構中的佔比，增進產品的不可複製性、獨特性，使公司主要景區穩立市場競爭潮頭；

三是尋找瀏陽、臨湘、坐龍峽等小型項目產品中的活力點、潛力點，擴充活力點，激活潛力點。

B、加快無效資產的處理進程，整合優化資產結構

對於投入資金大，長期處於虧損，前景渺茫的經營項目，公司將引進戰略投資合作夥伴，共同開發；對於完全看不到希望的項目，公司將加速處置，以減輕公司包袱。

C、舞活營銷龍頭，帶動客源增長

計劃08年實行立體促銷模式，廣告投放遵循外熱內冷的原則，以成熟市場和重點市場為主、以拓展中市場為輔的原則，致力於與本地各旅遊網以及高端媒體合作，開闢宣傳陣地。

D、抓住成本費用控制的關鍵點，創造企業效益的最大化

主要壓縮如人力成本費、招待費、車輛使用費、差旅費等費用。一是嚴格控制上崗人員，增加一專多能、兼職人員、季節工、臨時工的佔比；二是在對成本費用合理預算審核後，納入目標考核，加大與成員公司目標責任工資掛鈎力度；三是建立獎罰機制，設立單項獎罰，節約有獎，超支處罰；四是總部制定統一的差旅費標準，並對目標責任人嚴格執行出差申報制度；五是通過總部的財務、審計、經營管理部等職能部門加大監督控制力度、內審力度。

E、此外，公司還在從加強人力資源管理，不斷提高員工素質；加強管理體系建設，推動管理程序化、標準化等方面進一步提高企業效率，推動經營發展。

（3）公司未來發展所需的資金需求、使用及來源計劃

受公司融資能力的限制，2008年公司的資金來源仍以公司經營收入為主。公司將做好充分的統籌安排，開源節流，力爭在提升經營收入的同時，控制費用，儘量支持培育期項目的發展。公司2008年度預計產生經營活動現金淨流量5,200萬元，預計正常的財務費用支出2,000萬元，考慮部分逾期貸款加息以及預計還本約2,500萬元，餘下部分800萬元，將計劃用於新景區開發建設和成熟景區維護改造項目，優先考慮能儘快產生收益的項目。

（4）可能對公司未來發展戰略和經營目標的實現產生不利影響的風險和對策措施

A、經營風險

a、硬體建設投入嚴重不足制約著張股旗下企業經營發展。如張國際酒店設施設備老化，部分景旅遊配套設施薄弱、項目投資履約情況欠佳，景區對客戶吸引力較小等問題。

對策：調整部分景區項目的產品結構，加大營銷力度，對部分發展較好的景點增加設施投入和建設；

b、客源結構不合理，部分景區對韓團客源的依賴性較強，受到整體市場影響較大。

對策：抓住奧運和長假調整的商機，加大對東南亞等境外市場的營銷力度，進一步吸引短途遊客，特別是自駕遊遊客。

B、財務風險

a、截至2007年末，公司貸款為20,440.41萬元，期中逾期借款7,742.82萬元，公司面臨較大的償債壓力。

b、公司仍然面臨近33,485.5萬元的或有負債，公司大部分資產被查封和凍結，隨時有被執行資產的風險。

對策：積極與債權人商談，爭取到期貸款轉貸，緩解貸款逾期壓力，減少財務費用，加快債務重組談判進程，爭取早日與債權方達成債務和解協議。

（三）報告期內的投資情況

1、本年度無募集資金使用情況

2、本年度非募集資金投資的重大項目情況

報告期內，公司以375萬元協議價格收購香港銀浪控股有限公司持有的張家界國際大酒店20%的股權，通過本次股權受讓，本公司合計持有張家界國際大酒店73%的股權。截止2007年12月31日，國際酒店總資產為10,465.41萬元，淨資產為-958.01萬元；2007年度該公司共實現主營業務收入1,932.51萬元，實現淨利潤-938.54萬元。

報告期內，公司以100萬元協議價格將湖南廣之旅國際旅行社有限公司100%股權轉讓給自然人吳仁康（因股權被凍結，尚未過戶）。

公司收購及出售上述資產，決策程序合法，遵循了「公平、公正、公開」的原則，沒有發現內幕交易，沒有損害股東權益和造成公司資產流失的行為。

（四）執行企業新會計準則後，公司可能發生的會計政策、會計估計變更及其對公司財務狀況和經營成果的影響情況

1、會計政策變更

①按追溯調整法共調減2007年1月1日的未分配利潤126,376,958.33元,調減盈餘公積18,324,388.78元，調減年初少數股東權益218,580.38元。調整明細為：a本公司同一控制下企業合併產生的長期股權投資差額在2006年12月31日的餘額為138,778,650.85元,具體如下:對猛洞河公司為26,846,147.29元,對寶峰湖公司68,338,489.19元,對德夯為10,957,745.51元,對坐龍峽公司為21,757,225.91元,對周洛公司為10,879,042.95元.根據新企業會計準則規定,同一控制下企業合併形成的長期股權投資差額調減本期期初留存收益，因此調減年初未分配利潤127,129,722.84元，調減年初盈餘公積11,648,928.01元；b寶峰湖公司持有的對猛洞河公司的長期股權投資差額在2006年12月31日的餘額為3,245,235.07元，該長期股權投資亦系同一控制下企業合併而形成，因此，調減寶峰湖公司年初留存收益3,245,235.07元，相應調減合併報表中年初未分配利潤3,241,827.57元,調減年初少數股東權益3407.50元；c周洛公司持有的對寶峰湖公司的長期股權投資差額在2006年12月31日的餘額為2,921,175.02元,該長期股權投資差額系同一控制下企業合併產生的長期股權投資差額,因此,調減周洛公司年初留存收益2,921,175.02元,相應調減合併報表中年初未分配利潤2,614,451.64元,調減年初少數股東權益306,723.38元；d因對應收帳款實際計提的壞帳準備與按稅法允許稅前抵扣的壞帳準備不一致形成的遞延所得稅資產調增年初未分配利潤2286.98元。e國際酒店在2006年年末時，其所有者權益為負值，根據新合併準則的相關規定，該超額虧損應由母公司承擔，由此調減年初未分配利潤91,526.51元，調增年初少數權東權益91,526.51。f根據新準則的規定，在編制合併會計報表時，不再補提按持股比例享有的子公司的盈餘公積，由此增加年初未分配利潤6,675,460.77元，減少年初盈餘公積6,675,460.77元；g寶峰湖公司於2007年以前年度攤銷對坐龍峽公司的長期股權投資差額22,846.47元，根據新準則的相關規定，予以衝回，調增寶峰湖公司年初留存收益22,846.47元，相應調增合併報表中年初未分配利潤22,822.48元，調增年初少數股東權益23.99元。②少數股東權益:本公司2007年1月1日按原會計準則編制的合併報表中子公司少數股東享有的權益為28,181,525.22元，新會計準則計入股東權益，由此增加2007年1月1日股東權益28,181,525.22元。

按照財政部頒布的企業會計準則（2006）的規定進行追溯調整對上年度的影響數如下：調增投資收益3,104,736.81元，調增所得稅298,674.67元，調增少數股東損益91,494.64元。

母公司持有的對子公司長期股權投資，原按權益法進行核算，根據企業會計準則的規定，改為成本法，在合併報表時再按益法進行調整。由此調減母公司長期股權投資23,283,731.45元，調減母公司年初未分配利潤21,282,440.92元，調減母公司年初資本公積2,001,290.53元。

假定比較期初開始執行新會計準則第1號至第37號，對《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》第五條至第十九條之外不需追溯調整的事項，新會計準則的上年同期淨利潤與原準則下上年同期淨利潤不存在重大差異。

2、會計估計變更

本公司原對十裡畫廊景區的電動小火車的使用年限估計為 8年，並按此期限計提折舊。經過幾個年度的運行，發現該項估計有誤，調整為5年。此項會計估計變更減少本年度淨利潤41.12萬元。

本公司子公司猛洞河公司漂流舟原歸類為運輸工具按照8年計提折舊，本年度發現該項估計有誤，改為3年，此項會計估計變更減少本年度淨利潤19.93萬元。

3、會計差錯更正事項

根據稅務部門對本公司及所轄子公司2006年度納稅情況的稽查結論,本公司2006年度應補繳企業所得稅439,758.91元,寶峰湖公司應補繳以前年度企業所得稅966,703.04元,對上述納稅事項共調減年初未分配利潤1,405,446.91元,調減年初少數股東權益1,015.04元。

4、上述會計政策變更及會計差錯更正事項對合併報表2007年年初資產負債項目及2006年度損益的影響數如下：

①對2007年年初財務狀況及2006年度經營成果的影響

項 目 調整前金額 調整金額 調整後金額

資產總額 555,242,596.35 -144,919,927.49 410,322,668.86

股東權益 84,232,170.59 -146,326,389.44 -62,094,218.85

歸屬於母公司所有者的淨利潤 -120,921,691.96 1,308,105.55 -119,613,586.41

②對2007年年初及2006年度具體會計科目的影響

項目 追溯調整前金額 調整金額 追溯調整後

預付帳款 8,209,181.44 138,304.58 8,347,486.02

待攤費用 138,304.58 -138,304.58

長期股權投資 147,147,098.84 -147,126,898.84 20,200.00

投資性房地產 5,666,706.77 5,666,706.77

固定資產 251,133,752.34 -5,666,706.77 245,467,045.57

商譽 - 2,204,684.37 2,204,684.37

遞延所得稅資產 2,286.98 2,286.98

應付工資 96,411.00 -96,411.00

應付福利費 992,965.10 -992,965.10

應付職工薪酬 1,909,625.19 1,909,625.19

應交稅金 6,405,501.31 -6,405,501.31

其他應交款 17,525.44 -17,525.44

應交稅費 7,829,488.70 7,829,488.70

應付利息 3,416,564.54 3,416,564.54

其他應付款 15,588,049.34 -536,155.09 15,051,894.25

預提費用 3,700,658.54 -3,700,658.54

盈餘公積 18,324,388.78 -18,324,388.78 -

未分配利潤 -165,521,507.64 -127,782,405.24 -293,303,912.88

少數股東權益 28,181,525.22 -219,595.42 27,961,929.80

投資收益 -3,087,782.90 3,104,736.81 16,953.91

所得稅費用 8,000,911.37 1,705,136.62 9,706,047.99

少數股東損益 -1,896,588.87 91,494.64 -1,805,094.23

5、上述會計政策變更及會計差錯更正事項對母公司報表2007年年初資產負債項目及2006年度損益的影響數如下：

項 目 追溯調整前金額 調整金額 追溯調整後金額

長期股權投資 332,584,483.65 -168,975,876.03 163,608,607.62

投資性房地產 5,666,706.77 5,666,706.77

固定資產 34,124,565.09 -5,666,706.77 28,457,858.32

遞延所得稅資產 2,286.98 2,286.98

應付福利費 294,340.32 -294,340.32

應付職工薪酬 360,595.94 360,595.94

應交稅金 2,392,336.76 -2,392,336.76

其他應交款 7,184.93 -7,184.93

應交稅費 2,839,280.60 2,839,280.60

應付利息 3,211,229.54 3,211,229.54

其他應付款 110,240,559.44 -66,255.62 110,174,303.82

預提費用 3,211,229.54 -3,211,229.54

資本公積 19,647,764.23 -2,001,290.53 17,646,473.70

盈餘公積 11,648,928.01 -11,648,928.01

未分配利潤 -163,727,656.56 -155,763,129.42 -319,490,785.98

投資收益 -558,050.50 569,361.41 11,310.91

所得稅費用 2,149,643.53 738,433.58 2,888,077.11

（四）會計師事務所出具的有強調事項的審計報告的說明

本年度報告已經開元德信會計師事務所有限公司審計並出具了帶強調事項段無保留意見的審計報告（開元所股審字（2008）第55號），具體為：我們認為，張股公司財務報表已經按照財政部頒布的企業會計準則（2006）的規定編制，在所有重大方面公允反映了張股公司2007年12月31日的財務狀況以及2007年度的經營成果和現金流量。我們提醒財務報表使用者關注下述事項給張股公司持續經營帶來的重大不確定性：1、截至2007年12月31日，張股公司合併財務報表中「歸屬於母公司的所有者權益」為-8,467萬元；2、如財務報表附註十二、附註十三所述的擔保事項及其訴訟情況，張股公司為原關聯方及其他公司的39,755.5萬元債務提供了擔保，張股公司雖正在採取改善措施，但截至2007年12月31日，其所承擔的連帶保證責任大部分尚未解除。本段內容不影響已發表的審計意見。我們認為，張家界旅遊開發股份有限公司財務報表已經按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編制，在所有重大方面公允反映了張家界旅遊開發股份有限公司2006年12月31日的財務狀況以及2006年度的經營成果和現金流量。我們提請會計報表使用者關注財務報表附註八、附註九所述擔保事項及其訴訟情況給張家界旅遊開發股份有限公司經營帶來的不確定性。本段內容不影響已發表的審計意見。

針對審計意見中的強調事項，董事會作出如下說明：

1、2007年度歸屬於母公司的所有者權益為-84,666,993.84元，主要是因為公司前期根據會計謹慎性原則對公司或有負債進行較大比例的計提，截止至2007年12月31日，公司仍然存在計提的預計負債餘額為16,567.13萬元。目前公司正在與債權人進行債務重組的談判，一旦與債權人達成債務和解的協議，上述計提的預計負債將在2008年度內予以轉回。

2、由於被擔保人難以償還到期債務，截至2007年12月31日，公司仍存在對外擔保（不含對控股子公司的擔保）33,485.5萬元，均已逾期，且均因債務人無力償還本金導致涉訴，本公司已被判決承擔連帶擔保責任。公司認為：（1）由於上述強調事項的影響，公司名下主要資產的經營權和股權目前仍被查封和凍結中，隨時可能被強制執行，這給公司的資產、股權安全帶來了極大的不確定性，一旦上述案件部分或全部強制執行，公司將蒙受巨大的資產損失，主營業務及業務架構將受到嚴重影響，甚至危及公司的持續經營；（2）2007年，在各級政府及公司經營層的努力下，公司重組已取得突破性進展，在債務重組方面已成功解決6,270萬元或有負債，且其他或有負債的談判工作正在進行當中，該審計報告中的強調事項正在得到逐步解決；（3）截至報告期末，公司因或有負債涉及的訴訟事項暫時未給公司資產及廣大股東造成重大損失，公司的生產經營保持穩定，公司董事會將繼續敦促有關各方儘快就債務和解方式達成共識，早日化解風險。

（五）董事會日常工作情況

1、報告期內董事會的會議情況及決議內容

本公司公司共召開了八次董事會會議，具體情況及決議內容均刊登在《上海證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網上：

屆 次 召開日期 披露日期

第六屆董事會第七次會議 2007年03月07日 2007年03月09日

第六屆董事會第八次會議 2007年04月19日 2007年04月20日

第六屆董事會臨時會議 2007年05月10日 2007年05月11日

第六屆董事會第九次會議 2007年06月26日 2007年06月27日

第六屆董事會第十次會議 2007年07月30日 2007年07月31日

第六屆董事會第十一次會議 2007年09月24日 2007年09月25日

第六屆董事會第十二次會議 2007年10月25日 2007年10月26日

第六屆董事會第十三會議 2007年11月30日 2007年12月09日

第六屆董事會第十四會議 2007年12月27日 2007年12月01日

2、報告期內，公司董事會認真履行股東大會的各項決議，確保了各項決議的順利實施。報告期內沒有利潤分配、公積金轉增股本、配股、增發新股等情形發生。

（六）2007年利潤分配預案和資本公積金轉增股本預案

根據《公司章程》的有關規定，經董事會第十五次會議暨2007年年度董事會審議通過，公司本年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。本方案需提交2007年年度股東大會審議。

（七）其他報告事項

1、開元德信會計師事務所有限公司對公司控股股東及其他關聯方佔用資金往來情況的專項說明（詳見開元所專審字（2008）第036號）。

2、獨立董事對控股股東及其他關聯方資金佔用、對外擔保情況事項的獨立意見

張正祥、鄭焱、陳謙三位獨立董事認為：

（一）審計報告中所強調的控股股東及其他關聯方資金佔用事項、對外擔保事項，公司在2007年度報告中進行了充分的信息披露。公司目前已按照《深圳證券交易所上市規則》、《公司章程》的有關規定，履行了對外擔保情況的信息披露義務，並按規定向公司審計機構如實提供了公司全部對外擔保、控股股東及其他關聯方資金佔用的資料；

（二）為有效規避風險、防止公司利益遭受損失，公司在監管機構的支持下，採取了多種措施進行風險化解，截至目前上述風險還未給公司造成重大損失；

（三）報告期內，公司沒有控股股東及其他關聯方資金佔用的情況；

（四）公司前期的違規行為，系公司原實際控制人繞開董事會擅自操作完成的，我們對此深表遺憾。本報告期內，未發現有上市公司及其控股子公司對上市公司控股股東及控股股東所屬企業提供擔保的情況。公司截止2007年末已經形成的對外擔保均為歷史累積。我們將嚴格履行獨立董事各項職責，督促董事會嚴格按照證監發[2003]56、[2005]120號文規範對外擔保行為，切實履行整改措施，杜絕此類事件再次發生，逐步消除負面影響，同時也將督促公司加快債務重組工作進度，儘快化解公司風險。

轉(二)

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