[年報]中青旅2007年年度報告

[年報]中青旅2007年年度報告

時間：2008年03月21日 12:01:14&nbsp中財網

中青旅控股股份有限公司2007年年度報告（一）

一、重要提示

1、本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

2、丁強董事、姜培興獨立董事因公務安排不能親自出席會議，分別委託蔣建寧副董事長、李曉磊獨立董事代為表決，其餘董事均出席董事會。

3、大信會計師事務有限公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

4、公司負責人張駿，主管會計工作負責人、財務總監焦正軍及會計機構負責人（會計主管人員）、財務部總經理範思遠聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。

二、公司基本情況簡介

1、 公司法定中文名稱：中青旅控股股份有限公司

公司法定中文名稱縮寫：中青旅

公司英文名稱：CHINA CYTS TOURS HOLDING CO.,LTD.

公司英文名稱縮寫：CYTS

2、 公司法定代表人：張 駿

3、 公司董事會秘書：劉廣明

電話：[phone]

傳真：[phone]

E-mail：[e-mail]

聯繫地址：北京市東城區東直門南大街5號中青旅大廈

公司證券事務代表：丁重陽

電話：[phone]

傳真：[phone]

E-mail：[e-mail]

聯繫地址：北京市東城區東直門南大街5號中青旅大廈

4、 公司註冊地址：北京市東城區東直門南大街5號

公司辦公地址：北京市東城區東直門南大街5號中青旅大廈

郵政編碼：100007

公司國際網際網路網址：www.aoyou.com

公司電子信箱：[e-mail]

5、 公司信息披露報紙名稱：中國證券報、上海證券報

登載公司年度報告的中國證監會指定國際網際網路網址：www.sse.com.cn

公司年度報告備置地點：北京市東城區東直門南大街5號中青旅大廈18層

6、 公司A股上市交易所：上海證券交易所

公司A股簡稱：中青旅

公司A股代碼：600138

7、 其他有關資料

公司首次註冊登記日期：1997年11月25日

公司首次註冊登記地點：國家工商行政管理總局

公司法人營業執照註冊號：110000009771907

公司稅務登記號碼：110101100028158

公司聘請的境內會計師事務所名稱：大信會計師事務有限公司公司聘請的境內會計師事務所辦公地址：北京市海澱區知春路1號學院國際大廈15樓三、主要財務數據和指標：

(一)本報告期主要財務數據

單位:元 幣種:人民幣

項目 金額

營業利潤 299,997,889.60

利潤總額 306,466,884.12

歸屬於上市公司股東的淨利潤 162,720,842.27

歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤 100,734,112.20

經營活動產生的現金流量淨額 673,248,534.23

(二)扣除非經常性損益項目和金額

單位:元 幣種:人民幣

非經常性損益項目 金額

非流動資產處置損益 56,640,785.20

計入當期損益的政府補助，但與公司業務密切相關，按照國家統一標準 6,019,456.93

定額或定量享受的政府補助除外

計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費，但經國家有關部門批 6,000,000.00

準設立的有經營資格的金融機構對非金融企業收取的資金佔用費除外

除上述各項之外的其他營業外收支淨額 449,537.59

所得稅影響數 -5,477,319.26

少數股東損益影響數 -1,645,730.39

合計 61,986,730.07

(三)報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標

單位:萬元 幣種:人民幣

主要會計數據 2007年 2006年 本年比上年 2005年

調整後 調整前 增減(%) 調整後 調整前

營業收入 453,249.60 289,736.77 286,580.76 56.43 233,774.74 230,750.38

利潤總額 30,646.69 12,133.42 11,651.12 152.58 7,358.14 6,933.31

歸屬於上市公司股 16,272.08 9,760.01 9,102.78 66.72 6,597.78 6,172.94

東的淨利潤

歸屬於上市公司股

東的扣除非經常性 10,073.41 4,842.04 4,184.81 108.04 5,718.76 5,293.93

損益的淨利潤

基本每股收益（元） 0.52 0.37 0.34 40.54 0.25 0.23

稀釋每股收益（元） 0.52 0.37 0.34 40.54 0.2471 0.23

扣除非經常性損益

後的基本每股收益 0.32 0.18 0.15 77.78 0.2141 0.20

（元）

全麵攤薄淨資產收 8.68 7.93 6.95 0.75個百分點 5.73 4.93

益率（%）

加權平均淨資產收 9.23 8.11 7.01 1.12個百分點 5.81 4.99

益率（%）

扣除非經常性損益

後全麵攤薄淨資產 5.37 3.93 3.20 1.44個百分點 4.97 4.23

收益率（%）

扣除非經常性損益 5.71 4.02 3.26 1.69個百分點 4.91 4.18

後的加權平均淨資

產收益率（%）

經營活動產生的現 67,324.85 19,685.27 14,643.99 242.01 -31,985.47 -31,985.47

金流量淨額

每股經營活動產生

的現金流量淨額 2.11 0.74 0.55 185.14 -1.20 -1.20

（元）

2007年末 2006年末 本年末比上年 2005年末

調整後 調整前 末增減(%) 調整後 調整前

總資產 458,043.73 324,150.70 334,339.40 41.31 294,031.43 304,051.00

所有者權益（或股 187,229.47 123,075.70 130,932.43 52.13 115,203.15 125,222.72

東權益）

歸屬於上市公司股

東的每股淨資產 5.86 4.61 4.90 27.11 4.31 4.69

（元）

四、股本變動及股東情況

(一)股本變動情況

1、股份變動情況表

單位:股

本次變動前 本次變動增減（＋，－） 本次變動後

數量 比例（%） 發行新股 送 公積金 其他 小計 數量 比例

股 轉股 (股改解禁) （%）

一、有限售條件股份

1、國家持股

2、國有法人持股 103,360,897 38.71 21,500,000 -45,397,739 -23,897,739 79,463,158 24.87

3、其他內資持股 11,539,103 4.32 23,000,000 -11,539,103 11,460,897 23,000,000 7.2

其中：境內非國有法 11,539,103 4.32 23,000,000 -11,539,103 11,460,897 23,000,000 7.2

人持股

境內自然人持股

4、外資持股 8,000,000 8,000,000 8,000,000 2.5

其中：境外法人持股 8,000,000 8,000,000 8,000,000 2.5

境外自然人持股

有限售條件股份合計 114,900,000 43.03 52,500,000 -56,936,842 -4,436,842 110,463,158 34.57

二、無限售條件流通股份

1、人民幣普通股 152,100,000 56.97 56,936,842 56,936,842 209,036,842 65.43

2、境內上市的外資股

3、境外上市的外資股

4、其他

無限售條件股份合計 152,100,000 56.97 56,936,842 56,936,842 209,036,842 65.43

三、股份總數 267,000,000 100 52,500,000 0 52,500,000 319,500,000 100

股份變動的批准情況：

（1）2007年1月，經中國證監會證監發行字【2006】172號文核准，公司實施了非公開發行，本次以10.05元/股的價格共向10名特定投資者發行了52,500,000股股份。

（2）2007年2月16日，嘉事堂藥業股份有限公司等11家有限售條件流通股股東持有的共56,936,842股限售股於股改12個月限售期滿後上市流通。

(3)2008年1月22日,中國人壽資產管理有限公司等9家有限售條件流通股股東持有的共42,000,000股限售股於非公開發行12個月限售期滿後已上市流通。

(4)2008年2月18日，嘉事堂藥業股份有限公司、國壽投資控股有限公司持有的共5,048,684股限售股於股改24個月限售期滿後已上市流通。

公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容:公司外資持股的8,000,000股為QFII持股。

2、限售股份變動情況表

單位:股

股東名稱 年初 本年解除 本年增加 年末 限售原因 解除限售

限售股數 限售股數 限售股數 限售股數 日期

中國青年旅行社總社 52,914,474 0 0 52,914,474 股改 2009-2-16

嘉事堂藥業股份有限公司 16,630,263 13,350,000 0 3,280,263 股改 2008-2-18

國壽投資控股有限公司 15,118,421 13,350,000 0 1,768,421 股改 2008-2-18

上海雲聯資產管理有限公司 11,539,103 11,539,103 0 0 股改 2007-2-16

中國東方資產管理公司 5,599,459 5,599,459 0 0 股改 2007-2-16

廣西壯族自治區青年聯合會 3,779,606 3,779,606 0 0 股改 2007-2-16

蘇州市區農村信用合作社聯合社 3,566,035 3,566,035 0 0 股改 2007-2-16

中國農業銀行 3,339,760 3,339,760 0 0 股改 2007-2-16

中國信達資產管理公司 1,230,487 1,230,487 0 0 股改 2007-2-16

江蘇瑞華投資發展有限公司 691,562 691,562 0 0 股改 2007-2-16

蘇州太湖國家旅遊度假區 331,655 331,655 0 0 股改 2007-2-16

發展集團公司

中國華融資產管理公司 159,175 159,175 0 0 股改 2007-2-16

中青創益投資管理有限公司 0 0 10,500,000 10,500,000 定向增發 2010-1-22

中國人壽資產管理有限公司 0 0 7,000,000 7,000,000 定向增發 2008-1-22

中郵創業基金管理有限公司 0 0 6,000,000 6,000,000 定向增發 2008-1-22

光大證券股份有限公司 0 0 5,000,000 5,000,000 定向增發 2008-1-22

矽谷天堂創業投資有限公司 0 0 4,500,000 4,500,000 定向增發 2008-1-22

通用技術集團投資管理有限公司 0 0 4,000,000 4,000,000 定向增發 2008-1-22

兵器財務有限責任公司 0 0 4,000,000 4,000,000 定向增發 2008-1-22

安保資本投資有限公司 0 0 4,000,000 4,000,000 定向增發 2008-1-22

瑞士銀行（UBSAG） 0 0 4,000,000 4,000,000 定向增發 2008-1-22

世紀聯融控股有限公司 0 0 3,500,000 3,500,000 定向增發 2008-1-22

合計 114,900,000 56,936,842 52,500,000 110,463,158 — —

3、證券發行與上市情況

(1) 前三年歷次證券發行情況

單位:股 幣種:人民幣

股票及其衍生 發行日期 發行價格 發行數量 上市日期 獲準上市交易數量

證券的種類 （元）

A股 2007年1月16日 10.05 52,500,000 2007年1月22日 52,500,000

2007年1月，經中國證監會證監發行字【2006】172號文核准，公司實施了非公開發行，本次以10.05元/股的價格共向10名特定投資者發行了52,500,000股股份，其中：中青創益投資管理有限公司所認購的10,500,000股股份的鎖定期為2007年1月22日至2010年1月21日，其他發行對象所認購42,000,000股的股份的鎖定期為2007年1月22日至2008年1月21日。

(2) 公司股份總數及結構的變動情況

報告期內沒有因送股、配股等原因引起公司股份總數及結構的變動。

(3) 現存的內部職工股情況

本報告期末公司無內部職工股。

(二)股東情況

1、股東數量和持股情況

單位:股

報告期末股東總數 57,441

前十名股東持股情況

持股 持有有限售 質押或凍結的

股東名稱 股東性質 比例 持股總數 報告期內增減 條件股份數 股份數量

(%) 量

中國青年旅行社總社 國有法人 16.56 52,914,474 0 52,914,474 0

國壽投資控股有限公司 國有法人 4.73 15,118,421 0 1,768,421 0

中青創益投資管理有限公司 國有法人 3.29 10,500,000 10,500,000 10,500,000 0

中郵核心成長股票型證券投資基金 其他 2.47 7,878,948 7,878,948 0 0

中郵核心優選股票型證券投資基金 其他 2.40 7,652,950 7,652,950 6,000,000 0

嘉事堂藥業股份有限公司 國有法人 2.35 7,507,601 -9,122,662 3,280,263 0

UBSAG QFII 2.25 7,182,500 5,509,200 4,000,000 0

泰信優質生活股票型證券投資基金 其他 1.87 5,967,000 5,967,000 0 0

光大證券股份有限公司 其他 1.56 5,000,000 5,000,000 5,000,000 0

矽谷天堂創業投資有限公司 其他 1.41 4,500,000 4,500,000 4,500,000 0

前十名無限售條件股東持股情況

股東名稱 持有無限售條件股份數量 股份種類

國壽投資控股有限公司 13,350,000 人民幣普通股

中郵核心成長股票型證券投資基金 7,878,948 人民幣普通股

泰信優質生活股票型證券投資基金 5,967,000 人民幣普通股

諾安價值增長股票證券投資基金 4,491,851 人民幣普通股

嘉事堂藥業股份有限公司 4,227,338 人民幣普通股

華安宏利股票型證券投資基金 3,890,000 人民幣普通股

廣西壯族自治區青年聯合會 3,779,606 人民幣普通股

中國農業銀行 3,339,760 人民幣普通股

UBSAG 3,182,500 人民幣普通股

中銀國際收益混合型證券投資基金 3,083,551 人民幣普通股

1、中青創益投資管理有限公司為中國青年旅行社總社的控股子公司。

上述股東關聯關係或一致行動關係的說明 2、中郵核心成長股票型證券投資基金與中郵核心優選股票型證券投資基金均

由中郵創業基金管理有限公司管理。

前十名有限售條件股東持股數量及限售條件

單位:股

持有的有限 有限售條件股份可上

市交易情況

序 有限售條件股東名稱 售條件股份 新增可 限售條件

號 數量 可上市交 上市交

易時間 易股份

數量

在股權分置改革方案實施之日起

三十六個月內不上市交易或轉讓，

中國青年旅行社總社 52,914,474 2009-2-16 前述承諾期滿後的二十四個月內，

1 其通過證券交易所掛牌交易出售

股份的最低價格為10元/股（遇除

權除息進行相應調整）。

2 中青創益投資管理有限公司 10,500,000 2010-1-22 自定向增發實施之日起三十六個

月內不得轉讓。

3 中郵核心優選股票型證券投資基金 6,000,000 2008-1-22 自定向增發實施之日起十二個月

內不得轉讓。

4 光大證券股份有限公司 5,000,000 2008-1-22 自定向增發實施之日起十二個月

內不得轉讓。

5 矽谷天堂創業投資有限公司 4,500,000 2008-1-22 自定向增發實施之日起十二個月

內不得轉讓。

6 中國人壽保險股份有限公司 4,000,000 2008-1-22 自定向增發實施之日起十二個月

－分紅－個人分紅 內不得轉讓。

7 UBSAG 4,000,000 2008-1-22 自定向增發實施之日起十二個月

內不得轉讓。

8 兵器財務有限責任公司 4,000,000 2008-1-22 自定向增發實施之日起十二個月

內不得轉讓。

9 安保資本中國成長基金 4,000,000 2008-1-22 自定向增發實施之日起十二個月

內不得轉讓。

10 通用技術集團投資管理有限公司 4,000,000 2008-1-22 自定向增發實施之日起十二個月

內不得轉讓。

2、控股股東及實際控制人簡介

(1) 法人控股股東情況

控股股東名稱：中國青年旅行社總社

法人代表：張駿

註冊資本：120,000,000元

成立日期：1980年6月27日

主要經營業務或管理活動：旅遊資源開發、酒店、商業零售業、旅遊客運、餐飲娛樂、商業貿易、房地產物業管理等。

(2) 控股股東及實際控制人變更情況

本報告期內公司控股股東及實際控制人沒有發生變更。

(3) 公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖

共青團中央

100%

中國青年旅行社總社

16.56%

中青旅控股股份有限公司

3、其他持股在百分之十以上的法人股東

截止本報告期末公司無其他持股在百分之十以上的法人股東。

五、董事、監事和高級管理人員

(一)董事、監事、高級管理人員情況

單位:股

姓名 職務 性 年 任期起始日期 任期終止日期 年初 年末 股份 變動原因 報告期內從公

司領取的報酬

別 齡 持股數 持股數 增減數 總額(萬元)

（稅前）

張駿 董事長 男 54 2006-12-18 2009-12-18 80.7

丁元偉 副董事長 男 54 2006-12-18 2009-12-18 27,885 21,385 -6,500 二級市場 6.5

買賣

蔣建寧 副董事長、 男 45 2006-12-18 2009-12-18 20,280 20,280 157.9

執行長

張立軍 董事、總裁 男 40 2006-12-18 2009-12-18 0 5,000 5,000 二級市場 89.6

買賣

丁強 董事、副總裁 男 53 2006-12-18 2009-12-18 27,885 27,885 61.1

劉廣明 董事、副總裁、 男 41 2006-12-18 2009-12-18 20,280 15,280 -5,000 二級市場 120.1

董事會秘書 買賣

胡穎 董事 男 49 2006-12-18 2008-01-21 3.4

許曉平 獨立董事 男 50 2006-12-18 2008-03-19 5.7

姜培興 獨立董事 男 40 2006-12-18 2009-12-18 5.7

李曉磊 獨立董事 男 39 2006-12-18 2009-12-18 5.7

徐永昌 獨立董事 男 40 2006-12-18 2009-12-18 3.9

尹幸福 監事會主席 男 52 2006-12-18 2009-12-18 27,885 27,885 70.5

丁旗 監事 男 49 2006-12-18 2009-12-18 -

張華 監事 女 52 2006-12-18 2009-12-18 9.8

趙復成 副總裁 男 60 2006-12-18 2008-03-19 48.6

葛群 副總裁 女 48 2006-12-18 2009-12-18 48.2

焦正軍 副總裁、 男 44 2006-12-18 2009-12-18 68.3

財務總監

郭曉冬 副總裁 男 40 2006-12-18 2009-12-18 49.9

袁浩 副總裁 男 41 2006-12-18 2009-12-18 49,200 7,500 -41,700 二級市場 23.7

買賣

董事、監事、高級管理人員最近5年的主要工作經歷：

(1)張駿,1998年始任中國青年旅行社總社總經理，本公司董事長。

(2)丁元偉,1997年始任嘉事堂藥業股份有限公司董事長、總經理、本公司副董事長。

(3)蔣建寧,1997年始歷任本公司董事、總裁、執行董事、副董事長、執行長。

(4)張立軍,1997年始歷任本公司證券部總經理、總裁助理、董事會秘書、副總裁、董事、常務副總裁、總裁。

(5)丁強,1997年始任本公司副總裁、董事，任山西旅遊發展公司董事長、總經理。

(6)劉廣明,1997年始歷任本公司董事會秘書、財務總監、副總裁、董事。

(7)胡穎,1993年始任北京國壽投資管理有限公司副總經理、總經理；1998年始任本公司董事。

(8)許曉平,2001年始任國家行政學院領導人員考試測評研究中心副主任研究員、主任研究員，2002年始任本公司獨立董事。

(9)姜培興,2000年至2004年任中國銀河證券公司總裁助理，兼任上海總部黨委書記、總經理、期貨經紀公司董事長；2005年始任招銀國際金融有限公司總裁，2003年始任本公司獨立董事。

(10)李曉磊,1994年至2003年曆任華夏證券有限公司投資銀行部總經理助理、債券業務部副總經理，2003年始任中銀國際證券有限責任公司執行董事、董事總經理，2003年始任本公司獨立董事。

(11)徐永昌,2000年至2002年任中共中央企業工委(國有企業監事會辦公室)專職監事，2002年始歷任中國海洋石油總公司監察部監事會管理經理，資產管理部代理總經理、總經理，2004年始任海洋石油工程股份有限公司董事，2006年始任本公司獨立董事。

(12)尹幸福,1997年始歷任本公司董事、副總裁、總裁、黨委書記、監事會主席。

(13)丁旗,曾任國家開發銀行長沙分行副行長，資產重組保全局副局長。2002年始任中青創益投資管理有限公司董事長，2003年始任本公司監事。

(14)張華,曾任本公司出境部總經理助理、客戶服務部總經理，現任本公司客戶服務中心總監，2001年始任本公司監事。

(15)趙復成,1997年始歷任本公司總裁辦公室主任、總裁助理、副總裁。

(16)葛群,2002年始歷任本公司總裁助理、副總裁。

(17)焦正軍,2000年始歷任本公司財務部總經理、財務總監、副總裁。

(18)郭曉冬,2000年始歷任本公司總裁助理、副總裁，任中青旅國際旅遊有限公司董事、總經理。

(19)袁浩,2005年始歷任本公司總裁助理、副總裁，任中青旅（北京）國際會議展覽有限公司董事、總經理，中青旅上海國際旅行社有限公司董事、總經理。

(二)在股東單位任職情況

姓名 股東單位名稱 擔任的職務 是否領取報酬津貼

張駿 中國青年旅行社總社 總經理 否

丁元偉 嘉事堂藥業股份有限公司 董事長、總經理 是

丁旗 中青創益投資管理有限公司 董事長 是

焦正軍 中青創益投資管理有限公司 董事 否

在其他單位任職情況

姓名 其他單位名稱 擔任的職務 是否領取報酬津貼

丁元偉 中國青年實業發展總公司 總經理 是

(三)董事、監事、高級管理人員報酬情況

1、董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序：董事、監事報酬標準由第三屆董事會第二次會議、2003年度股東大會審議通過，並於第四屆董事會第二次會議、2006年度股東大會審議修訂。高級管理人員效益工資分配辦法經第三屆董事會第二次會議審議通過，並向2003年度股東大會說明。公司第三屆董事會第七次會議審議修訂了高級管理人員效益工資分配辦法，執行長效益工資按公司年度淨利潤1.5%的額度發放，其他高級管理人員的效益工資確定方法為：按公司年度淨利潤4%的額度確定發放總額，董事會授權執行長根據各位高管所分管工作的實際績效，綜合考慮市場水平確定。

2、董事、監事、高級管理人員報酬確定依據：公司董事、獨立董事、監事津貼按照公司董事、監事報酬標準確定，高級管理人員的薪酬分配按照《公司高級管理人員效益工資分配方法》的規定執行。

3、不在公司領取報酬津貼的董事監事情況

不在公司領取報酬津貼的董事、監事的姓名 是否在股東單位或其他關聯單位領取報酬津貼

丁 旗 是

(四)公司董事、監事、高級管理人員變動情況

2007年8月15日公司第四屆董事會第四次會議審議通過聘任袁浩先生為公司副總裁的議案。

(五)公司員工情況

截止報告期末,公司（含控股子公司）在職員工為3,389人,需承擔費用的離退休職工為38人。

員工的結構如下：

1、專業構成情況

專業類別 人數

職能管理崗位員工人數 259

旅遊業務員工人數 2,603

財務人員 131

科技研發人員 30

其他 366

2、教育程度情況

教育類別 人數

研究生 75

大學 688

大專 815

其它 1,811

六、公司治理結構

(一)公司治理的情況

上市以來，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和《上海證券交易所股票上市規則》的要求，高度重視上市公司規範運作，不斷加強與完善公司法人治理結構，已經形成公司股東、決策層、經營層（執行層）權責明確、有效制衡的法人治理結構，符合中國證監會的相關要求。

2007年，公司入選「上證公司治理指數」樣本股；公司在《中國證券報》、南京大學聯合主辦的2006年度投資者關係評選活動中榮膺「2006年度中國最佳投資者關係管理百強」；公司在《新財經》雜誌社主辦的2006年度「漂亮50」評選活動中當選「未來十年中國最具成長性的藍籌A股上市公司」。

一系列榮譽的獲得，表明公司的企業形象、市場地位、投資者關係管理等方面得到了監管部門、投資者和社會公眾的廣泛認同。

2007年，公司根據中國證監會《信息披露管理辦法》以及上海證券交易所《信息披露事務管理制度指引》等相關文件的要求，修訂了公司《信息披露事務管理制度》，進一步加強了公司信息披露事務工作的程序和內部控制。

1、公司治理具體情況

①公司股東與股東大會

公司能夠嚴格遵守《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《公司章程》和《股東大會議事規則》的要求召集、召開股東大會，儘可能方便更多的股東能夠參加股東大會，確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，能夠充分行使自己的權利。公司股東大會均有律師出席，並出具法律意見書。

②董事與董事會

公司董事會運作規範、高效，決策科學。公司董事能夠嚴格按照《公司章程》和《董事會議事規則》的要求和程序切實履行董事職責，認真履行信息披露義務。

③監事和監事會

公司監事會能夠依《監事會議事規則》的規定規範運作，公司監事能夠認真履行自己的職責，積極參加監事培訓，學習中國證監會、北京證監局下發的規定，能夠本著對股東負責的精神，對公司財務以及公司董事、高級管理人員履行職責的合法性、合規性進行監督。

④利益相關者

公司能夠充分尊重維護銀行及其它債權人、員工、旅遊者、供應商等利益相關者的合法權益。

⑤信息披露與透明度

公司注重信息披露與投資者關係管理工作，由董事會秘書全面負責。公司嚴格按照有關法律、法規、《公司章程》、《信息披露事務管理制度》等的有關規定，確保公司信息披露工作的真實、準確、完整、及時。同時，公司按照《投資者關係管理辦法》的要求進一步開展投資者關係管理工作，切實保護投資者利益。

2、公司治理專項活動具體情況

2007年，公司根據中國證監會發布的《關於開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字2007-28號）和北京證監局對北京轄區上市公司開展治理專項活動的一系列要求，經過認真自查、評議、整改等幾個階段開展治理專項工作，取得了預期的成效。

①公司治理專項活動期間主要工作

公司治理專項活動自查階段：2007年4月5日，公司召開董事會臨時會議審議通過公司《自查報告和整改計劃》，特別針對自查中發現的問題制定了整改措施及時間表，明確了整改責任人；2007年6月12日，公司發布《關於公司治理專項活動聯繫方式的公告》，設立專門電話、傳真和電子郵箱，聽取和收集投資者和社會公眾的意見和建議；2007年6月15日，公司《自查報告和整改計劃》經北京證監局和上海證券交易所審核通過後，在中國證券報和上海證券報上披露並全文刊載在上海證券交易所網站。同時，公司在上海證券交易所設立上市公司治理專項活動互動平臺，以聽取投資者和社會公眾對本公司治理情況和整改計劃的意見和建議。

公司接受評議及檢查階段：2007年6月12日起，公司通過平臺聽取投資者和社會公眾對公司治理情況的評議，未收到來自投資者和社會公眾的負面評議；2007年6月28日-29日，北京證監局對公司治理專項活動進行了現場檢查，對公司治理現狀進行了評價，對公司治理存在的尚待改進之處提出了具體的整改意見；2007年7月18日，公司收到北京證監局發出的《治理專項檢查監管意見書》，7月20日公司組織董事、監事、高管進行了認真學習，對北京證監局的監管意見開展了認真的討論，並在此基礎上形成了整改方案；2007年7月31日，公司將《關於對北京證監局公司治理專項檢查監管意見書的回覆》報告北京證監局，並抄報上海證券交易所。

公司落實整改階段：公司按照北京證監局《治理專項檢查監管意見書》及公司《自查報告和整改計劃》，對公司治理中存在的問題逐項整改。截至2007年10月31日，除承諾的持續性後續工作外，公司治理中發現的問題已經較好地完成整改。

②公司自查發現的問題及整改情況

股東大會股東參與程度不高：一般情況下參加公司股東大會的股東及代表不超過5人，股東通過股東大會這一公司最高權力機構參與公司治理的意識有待進一步提高。整改措施：公司加強與中小股東的交流，強化投資者關係管理，設立投資者接待日。整改責任人：董事長張駿、董事會秘書劉廣明。

整改時間表：已在10月31日之前整改完成。

獨立董事參與公司治理的深度有待加強：主要由於公司為獨立董事及外部董事提供的更全面深入了解公司經營管理情況的信息渠道有限，時間不足。整改措施：公司為獨立董事決策和發表獨立意見創造更多的客觀條件，並促進獨立董事進一步提高參與公司治理的主動性和積極性。整改責任人：獨立董事許曉平、姜培興、李曉磊、徐永昌，董事會秘書劉廣明。整改時間表：已在10月31日之前整改完成。

公司薪酬體系單一性、短期性較強：公司管理層與員工的現金性薪酬基本上僅與公司當期業績掛鈎，存在問題的原因是缺乏長效激勵機制和工具。整改措施：公司逐步完善內部激勵與約束機制，逐漸建立起短期激勵與長期激勵相結合的「利益共享、風險共擔」的激勵體系。整改責任人：董事會秘書劉廣明、人力資源部總經理鄭蓬時。整改時間表：此項工作為持續性工作，公司將不斷完善薪酬激勵體系。

董事會專業委員會運作水平有待提高：公司對董事會專業委員會的運作缺少實際經驗，具體工作開展有待進一步深化和落實。整改措施：公司為董事會專業委員會切實履行職責創造條件，進一步明確決策流程，使專業委員會對重大事項能夠做到完整的事前分析，有效的事中監控和全面的事後評價，為董事會決策提供重要支持。整改責任人：董事會專業委員會主任委員蔣建寧、許曉平、李曉磊、姜培興，董事會秘書劉廣明。整改時間表：此項工作為持續性工作，公司將從今後實際事項決策過程中逐步深化落實各專門委員會運作。

③北京證監局現場檢查發現的問題及整改情況

公司部分制度有待進一步完善。整改情況：公司對內部審計制度做出修訂，明確內部審計部門對董事會審計委員會負責，並經第四屆董事會第四次會議審議通過。整改責任人：董事長張駿、董事會秘書劉廣明。此項整改工作已在10月31日之前整改完成。

公司董事會、股東大會等會議記錄不完善。整改情況：公司已加強對董事會、股東大會發言紀要的記錄、整理和存檔。整改責任人：董事會秘書劉廣明。此項整改工作已在10月31日之前整改完成。

公司相關內控制度未能得到有效執行。整改情況：公司加強對重要子公司的常規管理；公司投資工作進一步堅持規範的決策流程；對於較為重要採訪報導，加強書面溝通報告與存檔管理。整改責任人：公司經營班子全體成員。此類工作為持續性工作，公司將不斷加強內控制度的執行。

公司募集資金管理存在瑕疵。整改情況：公司將募集資金補充流動資金的事項提交公司股東大會審議，將不超過3億元募集資金暫時補充流動資金。整改責任人：財務總監焦正軍、董事會秘書劉廣明。此項工作為持續性工作，公司將不斷加強對募集資金的管理。

公司執行長授權過大，存在內部人控制風險。整改情況：公司通過切實加強董事會專業委員會運作等手段進一步提高董事會決策的質量。整改責任人：董事長張駿、執行長蔣建寧。此項工作為持續性工作，公司將不斷提升規範運作水平。

④上海證券交易所對於公司治理情況評價意見

2007年11月19日，上海證券交易所向公司下發了《關於中青旅控股股份有限公司治理狀況評價意見》，意見認為：公司應加強獨立董事和董事會下設委員會的職能和作用的發揮，加強內部控制制度方面的建設。公司應當以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規則》等法律法規及相關規範性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設、規範股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。

(二)獨立董事履行職責情況

1、獨立董事參加董事會的出席情況

獨立董事姓名 本年應參加董事會次數 親自出席（次） 委託出席（次） 缺席（次）

許曉平 14 11 3

姜培興 14 13 1

李曉磊 14 14

徐永昌 14 14

報告期內，獨立董事能夠按照國家有關法律法規的要求履行自己的職責，出席公司召開的各次董事會、2006年度股東大會、2007年第一次臨時股東大會和2007年第二次臨時股東大會，能夠以認真負責的態度積極關心公司的日常經營活動，對高管人員職務變動、關聯交易、對外擔保等事項發表了獨立意見，為公司科學決策提供了專業依據，使公司決策更加科學、合理，切實維護了公司及廣大股東的利益。

2、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況

報告期內，公司獨立董事未對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項提出異議。

(三)公司相對於控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況1、業務方面：公司業務獨立於控股股東，自主經營，業務結構完整。

2、人員方面：公司在勞動、人事及工資管理等方面獨立，設有獨立的勞動人事職能部門。公司執行長、總裁、副總裁、董事會秘書、財務總監等高級管理人員均在本公司領取報酬，且均未在控股股東單位領取報酬、擔任職務。

3、資產方面：公司資產完整、獨立。

4、機構方面：公司組織機構體系健全，不存在與控股股東職能部門之間的從屬關係。

5、財務方面：公司擁有獨立的財務核算部門及完整的財務管理制度、財務核算辦法。

(四)高級管理人員的考評及激勵情況

公司董事會根據利潤指標和其他經營目標對高級管理人員的業績和績效進行考評，體現責任與報酬、風險相掛鈎的原則，依據《公司高級管理人員效益工資分配方法》進行獎懲，建立了有效的績效評價及激勵約束機制。

(五)公司內部控制制度的建立健全情況

根據相關法律法規和證券監督管理部門的要求，公司已建立較為完善的內部控制制度。公司目前的內部管理制度對公司各項管理業務的職責分工、運作流程進行了明確規定。目前，公司本部及各業務單元的經營管理均能在公司內部控制框架內健康運行，有效保障了公司的規範治理和良好運營。

1、經營管理控制

公司經營層認真按照《公司章程》賦予的權利和義務履行職權，嚴格落實董事會決議，按照分工主管公司職能部門和業務單元的工作，對公司日常生產經營均能實施有效控制。公司經營層定期向董事會和監事會匯報公司運營情況，其履職情況受到董事會和監事會的監督。

2、財務管理控制

公司的財務管理工作嚴格遵守法律法規的規定，各項財務管理制度得到了公司上下的有效執行。

公司通過實施全面預算管理，建立起事前、事中、事後全方位控制的財務管理體系，提升了公司的財務控制水平。公司設立了內部審計部門，在董事會的領導下加強對公司各業務單元的財務監督和審核，確保財務管理體系的有效運行。

3、信息披露控制

公司按照《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》和公司《信息披露事務管理制度》的規定，依法履行信息披露義務，確保信息披露真實、準確、完整。報告期內，公司根據《上市公司信息披露管理辦法》的規定，對公司《信息披露事務管理制度》進行了修訂，進一步明確了公司董事會、監事會、經營層在信息披露中需要履行的職責及公司股東、控股公司的信息披露義務。

(六)公司披露董事會對公司內部控制的自我評估報告和審計機構的核實評價意見

中青旅控股股份有限公司

內控制度自我評估報告

依據《公司法》、《證券法》等法律法規的相關規定，公司對包括公司治理在內等方面的內控制度及其執行情況進行了認真的自查和自評，現將自我評估結果報告如下：

一、公司內部控制總況

公司在控股公司治理層面、分子公司層面(包括控股子公司、分公司和具有重大影響的參股公司)、公司各業務單元或業務流程環節層面均制定有必要的、具有較強可操作性的內控制度。各業務板塊、事業部、分子公司均擁有為確保有效做出風險反應而制定的制度和程序，並擁有較先進的信息系統，能向公司管理層及相關部門等信息需求者適時提供信息，並使關鍵控制信息在公司內部有效傳遞。公司能夠做到定期不定期、常規與專項相結合的方式檢查內部控制制度運行情況，實現以事前事中為重點的過程管理，切實有效地降低公司經營與管理風險。

二、公司治理情況

上市以來，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、中國證監會有關規定和《上海證券交易所股票上市規則》的要求，高度重視上市公司規範運作，不斷加強與完善公司法人治理，目前已經基本形成了公司股東、決策層、監督層、經營層（執行層）權責明確、有效制衡、科學決策、協調運作的法人治理結構。我公司還設立了執行長，銜接決策層與執行層，保證了公司決策與經營的效率。

公司股東會嚴格遵守表決事項和表決程序的有關規定，科學民主決策；董事會嚴格按照法律和公司章程的規定履行職責，董事勤勉盡責；監事會認真履行對董事會和經理層的監督職責；經營班子嚴格執行、組織實施股東大會和董事會的決定。

2007年，公司根據中國證監會《信息披露管理辦法》以及上海證券交易所《信息披露事務管理制度指引》等相關文件的要求，修訂了公司《信息披露事務管理制度》，進一步加強了公司信息披露事務工作的程序和內部控制。

三、公司獨立性情況

公司組織機構體系健全，不存在與股東職能部門之間的從屬關係；業務獨立於股東，自主經營，業務結構完整；在人員、資產、財務方面與股東全面分開，設有獨立的財務核算部門及勞動人事職能部門。

控股股東依法行使/履行股東權利/義務，不存在利用控制權，違反上市公司規範運作程序，插手上市公司內部管理，幹預上市公司經營決策，損害上市公司和其他股東合法權益的情況。

四、股東資金佔用情況

截至2007年12月31日，公司不存在股東佔用上市公司資金的情況。

五、關聯交易行為的規範情況

公司在履行關聯交易的董事會決策程序時嚴格執行了關聯董事迴避表決制度，並在履行股東大會決策程序時嚴格履行了關聯股東迴避制度，重大關聯交易經由獨立董事認可後方提交董事會討論，獨立董事在關聯交易決策和信息披露程序盡職地履行了自己的職責。

公司認真履行信息披露義務，通過聘請會計師事務所進行評估、審計等方式保證關聯交易的公允性和交易行為的透明度。

六、對外擔保情況

截至2007年12月31日，公司不存在違規擔保。

公司在章程中明確規定了董事會、股東大會對於對外擔保的審批權限及對外擔保的決策程序，未經控股公司批准，子公司不得對外提供擔保，公司以嚴格的決策程序有效控制對外擔保風險。

七、募集資金運用情況

2007年，公司定向增發募集資金51,800萬元，報告期內共使用23,619.40萬元，2007年第二次臨時股東大會同意將不超過30,000萬元募集資金補充流動資金。公司募集資金使用規範，嚴格遵守《募集資金管理制度》對募集資金進行使用、管理。

八、財務信息真實性

公司嚴格執行有關會計法規、會計準則和會計制度，對公司經營進行會計核算和會計監督，真實、公允地反映公司的財務狀況、經營成果及現金流量。不存在提供虛假財務信息、粉飾利潤、阻礙審計機構正常開展工作等弄虛作假行為。公司董事會及董事、執行長、財務負責人對公司財務報告的真實性、完整性承擔責任。

目前公司已對照相關法律、法規和部門規章要求，自查公司《章程》及各項內部控制制度的內容及實施情況，以進一步完善法人治理機制，提高風險防範能力。公司將定期檢查和評估公司內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性，並將委託大信會計師事務有限公司對公司內部控制制度以及自我評估報告進行核實評價，並及時予以披露。

特此報告。

中青旅控股股份有限公司

2008年3月19日

中青旅控股股份有限公司

內部控制鑑證報告

大信京鑑字（2008）第0004號

中青旅控股股份有限公司體股東：

我們接受委託，對後附的中青旅控股股份有限公司（以下簡稱「貴公司」）管理層根據財政部頒布的《內部會計控制規範》的規定於2007年12月31日與會計報表相關的內部控制的有效性認定進行評價。 貴公司管理層的責任是建立健全內部控制制度，並保持其有效性。我們的責任是對貴公司自我評價報告中所述與會計報表相關的內部控制的有效性發表意見。

我們按照《中國註冊會計師其他鑑證業務準則第3101號—歷史財務信息審計或審閱以外的鑑證業務》的規定執行了鑑證業務。該準則要求我們計劃和實施鑑證工作，以對貴公司對內部控制制度自我評價報告是否不存在重大錯報獲取合理保證。在鑑證過程中，我們實施了包括了解、測試和評價內部控制制度設計的完整性、合理性和執行的有效性，以及我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的鑑證工作為發表意見提供了合理的基礎。

內部控制具有固有的限制，存在由於錯誤或舞弊導致錯誤發生且未被發現的可能性。

此外，由於情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或降低對控制政策、程序遵循的程度。根據內部控制評價結果推測未來內部控制有效性具有一定的風險。

我們認為，貴公司根據財政部頒布的《內部會計控制規範》建立的與會計報表相關的內部控制制度於2007年12月31日在所有重大方面是有效的。

大信會計師事務有限公司 中國註冊會計師：密惠紅

中 國 北 京 中國註冊會計師：朱勁松

2008年3月19日

七、股東大會情況簡介

(一)年度股東大會情況

公司於2007年4月16日召開2006年度股東大會。決議公告刊登在2007年4月17日的中國證券報、上海證券報上。

(二)臨時股東大會情況

1、第一次臨時股東大會情況：

公司於2007年1月5日召開2007年第一次臨時股東大會。決議公告刊登在2007年1月6日的中國證券報、上海證券報上。

2、第二次臨時股東大會情況：

公司於2007年7月25日召開2007年第二次臨時股東大會。決議公告刊登在2007年7月26日的中國證券報、上海證券報上。

八、董事會報告

(一)管理層討論與分析

1、報告期內經營情況的回顧

2007年是公司上市十周年。上市十年來，公司秉承「發展決定一切」的價值取向，以不斷創新的精神，堅持市場化改革，在戰略制定與實施、主業發展與創新、投資布局與深化、管理變革與提升、品牌打造與推廣、文化建設與傳導等多方面取得了顯著的成績。與上市之初相比，公司主要經濟指標都實現了大幅度增長：年營業收入從3.9億元增長到45.3億元，總資產從7.9億元增長到45.8億元，在累計向投資者分紅3.4億元的基礎上，淨資產從5.8億元增長到18.7億元，每年組織接待遊客從17.8萬人次增長到133萬人次。

2007年，公司經營成績斐然，以旅行社業務為主幹，以景區、酒店等旅遊相關業為兩翼的旅遊主業架構日益清晰；旅行社業務健康運營，烏鎮景區業務按預期發展，中青旅山水酒店業務穩步推進，其他各項投資業務均獲得可觀收益。公司「主業優勢突出、策略投資適度、資產優質高效、盈利持續提升、管理規範可控、隊伍後繼有人」的發展態勢已躍然呈現，未來的加速發展具備了較為堅實的基礎。

（1）旅行社業務

2007年，公司旅行社業務獲取良好經營成果，各業務單元的專業化運作水平進一步提升。公司全年組織接待遊客（不含單項服務）人數達到133萬人次，其中入境遊客63萬人次，國內遊客43萬人次，出境遊客（含港澳）27萬人次。

2007年，公司榮獲北京市旅遊局首批5A級旅行社資質認證；公司在國家旅遊局2006年度百強國際旅行社排名中繼續名列第二；浙江中青旅、新疆中青旅、廣西中青旅三家控股子公司在國家旅遊局2006年度百強國際旅行社排名中分別名列：55、89、94位。公司在《旅行者》傳媒主辦的「2007旅行者行業大獎」活動中榮獲「最佳開拓旅行社獎」。

①北京地區旅行社業務

入境旅遊業務平穩運營，2007年實現營業收入4.29億元，平均毛利率12.9%，營業利潤2,681萬元。據北京市旅遊局的統計數據顯示，公司2007年接待入境遊客人數位列北京地區旅行社首位。在傳統入境旅遊業務穩定發展的基礎上，公司於2007年底推出英文網站（www.chinatraveldepot.com），該網站基於對入境旅遊散客化、在線預訂趨勢的判斷，應用IT技術創新產品服務和營銷渠道，藉助網絡平臺縮短供應鏈距離，直接面向入境散客展開市場營銷，走出了入境業務探索新業務模式的重要一步。

出境旅遊業務蓬勃發展，2007年實現營業收入3.47億元，平均毛利率9.6%，營業利潤1,495萬元。深入細分市場、打造差異化產品的策略使公司逐步擺脫同質化的競爭困境，而關注細節、關注感受的理念則使中青旅的產品更加口碑相傳。2007年，出境分公司榮獲《旅行社》雜誌評選的「旅行社管理創新大獎」、韓國大使館頒發的「優秀旅行社獎」及多個國家旅遊局頒發的各類獎項。從綜合實力而言，公司進一步鞏固了在北京地區出境市場的優勢地位。2007年底，出境分公司藉助成立天津中青旅的契機，依託北京地區的產品後臺將收客渠道向京外擴張，拉開了出境旅遊業務全國布局的戰略序幕。

國內旅遊業務不斷進步，2007年實現營業收入1.62億元，平均毛利率8.7%，營業利潤488萬元。

在國內旅遊產品競爭日趨白熱化的壓力下，公司大力開發高端、休閒和自駕遊等主題旅遊產品，取得了良好的市場反應。特別是公司在旅行社行業中較早和較快地介入自駕遊市場業務，初步探索出自駕遊業務操作模式，「尋訪京杭大運河」、「挑戰之旅——2007西藏助學自駕行」、「中國楓葉第一路自駕之旅」等產品的推出贏得了市場口碑，開創了國內旅遊業務新的一片天地。

會展旅遊業務實現新的突破，2007年中青旅會展旅遊公司實現營業收入2.51億元，平均毛利率12%，淨利潤1,944萬元。2007年，會展公司在會議、展覽、獎勵旅遊等業務上繼續提升專業化水準，通過多項大型活動的組織和高附加值服務的提供，品牌實力和盈利能力進一步增強；在經驗複製、人力輸出和客戶共享的基礎上，會展公司逐步建立起以北京、上海、深圳為支點的全國性業務體系，為未來的業務拓展做好了準備；為了滿足客戶的多樣化需求，會展公司年內通過併購的手段成立了中青旅聯科（北京）公關顧問有限公司，開始涉足公關業務，以實現服務價值的最大化，並逐漸向更高領域和更高層次的服務供應商角色邁進。

聯盟旅遊業務持續拓展，2007年，公司在多年運作中青旅聯盟的經驗基礎上成立了聯盟旅遊公司，初步實現了聯盟旅遊業務由體外到體內的轉變。聯盟公司的聯盟業務、同業組團及機票批發業務、北京地接業務三個業務板塊有序發展：聯盟產品手冊、聯盟散拼產品統一結算平臺等一系列標準化手段陸續推出，海南、桂林等目的地的高標準散客產品投放市場後收客情況良好；同業組團業務不斷成熟，中青旅「同心之旅」在同業市場上已具備一定的知名度，華北市場雲南航線的機票批發業務規模持續擴大；通過加強業務管控和服務品質，聯盟北京地接業務也在實踐中不斷發展。

旅遊營銷體系取得突破，2007年，公司順應市場競爭趨勢，在以往管理機制變革的基礎上大力整合營銷端，力求在前臺集中發力掌控客源。目前，北京地區連鎖店已發展到17家，公司以連鎖店、網站、呼叫中心為平臺的立體化營銷體系已經初步建成。未來，公司將依賴品牌和業務基礎，通過各板塊之間的協同合作，實現物理網絡和虛擬平臺的無縫對接，進一步提升營銷效能。

旅遊電子商務業務順勢而變，遨遊網整合取得實效，2007年8月公司將遨遊網與青旅在線（原公司官方網站）合併成為中青旅遨遊網，新網站成為整合創新業務與傳統業務、涵蓋旅遊資訊與產品預訂、集公司官方網站與電子商務網站於一體的全面代表中青旅的網絡平臺，這不僅邁出了公司整合資源打造電子商務新平臺的重要經營步驟，也大幅縮減了遨遊網的經營虧損。立足於機票酒店資源採購，繼續努力開發自由行產品，還積極嘗試拓展企業及機構差旅服務等其他業務。

旅遊客運業務穩步擴張，2007年實現利潤總額500萬元。目前公司在北京地區擁有旅遊客車已超過150輛，隨著旅遊客運業務運營規模的不斷擴大，公司在北京市場「旅遊客運第一品牌」地位將繼續得到加強。

截至目前，公司旅遊主業的以上八大板塊（入境旅遊、出境旅遊、國內旅遊、會獎旅遊、旅遊營銷、電子商務、聯盟旅遊、旅遊汽車）均已基本建立起子公司或模擬法人公司形式的專業化運作架構，這是繼旅遊業務單團核算、公民旅遊前後臺分離之後，中青旅再度領先於行業的創新運作模式，專業化公司的運作模式有助於細分市場定位，有助於提升旅遊服務水準，有助於業務單元責權利體系的明晰，對公司控股型旅遊企業戰略定位的實現具有十分重要的意義。

②北京以外地區旅行社業務

2007年，公司京外地區旅行社業務亦取得可喜成績，10家京外旅行社子公司（含境外3家）合計實現營業收入超過12億元。上海中青旅的會展旅遊業務在站穩腳跟後加速發展，入境旅遊業務和差旅業務也顯現出良好發展勢頭；浙江中青旅的公民旅遊業務省內網絡化建設繼續做深做實；江蘇中青旅的包機業務在探索中不斷積累資源完善經營模式；新疆中青旅憑藉各項業務的穩定發展在新疆區內的旅遊龍頭地位更加穩固；其他地區的旅行社子公司均基本保持了健康的發展態勢。

（2）旅遊相關戰略投資業務

2007年，烏鎮旅遊公司實現跨越式發展，全年實現營業收入1.58億元，實現淨利潤3,606萬元，東西柵景區接待遊客首次突破200萬人次。憑藉著保護面積最大、功能設施最完備的資源優勢和觀光旅遊、休閒度假旅遊、商務會議接待等多業態互補的模式優勢，烏鎮在經營模式同質性和旅遊產品同質化的江南古鎮競爭中樹立了明顯的優勢。2007年，烏鎮東柵業務持續穩定增長，在古鎮觀光遊市場中佔據了品牌領先地位；烏鎮西柵良好的景區規劃、準確的市場定位和完善的服務配套得到市場充分認可，知名度和美譽度不斷提高。烏鎮旅遊公司將繼續擴展銷售渠道、鞏固客源市場、完善景區功能、提升服務能力、提高盈利水平、強化競爭優勢，並為公司景區業務的深度開發和廣度擴張做好各項資源儲備。

2007年，中青旅山水酒店業務經營穩定，全年實現營業收入8,782萬元，實現淨利潤1,512萬元。

目前，中青旅山水開業酒店已達到12家，擁有客房數達1,768間，擁有用於出租物業面積65,441平方米。儘管在擴張規模與速度、連鎖經營理念與效果等方面與行業領先者尚有差距，但中青旅山水相對高端的市場定位和差異化的經營模式仍具備較大的發展空間。中青旅山水將繼續堅持「經濟型投資、差異化經營、連鎖式擴張」的定位，加大力氣練好內功，在設計標準、工程管理、預算控制等內部環節夯實發展基礎，從而不斷提升經營水平，強化連鎖運營能力，在規範可控的前提下穩步擴張。

（3）策略性投資業務

2007年，風採科技的西南三省（雲、貴、川）電腦福利彩票業務平穩經營，全年三省電腦福利彩票銷量為42億元，風採科技實現營業收入1.13億元，淨利潤5,769萬元。經過連續幾年的快速發展，此業務已逐步進入到平穩發展階段，風採科技將進一步加強隊伍建設，妥善協調並保持穩定的外部環境，保障電腦福利彩票業務的健康持續發展。

2007年，中青旅綠城的房地產業務進展順利，全年確認銷售收入10.14億元，實現淨利潤4,985萬元。鄭州綠城百合公寓、德清桂花城和德清西子百合公寓三個房地產項目累計銷售面積已達到33萬平方米，累計銷售額15.74億元。儘管房地產行業在一段時間內仍將是宏觀調控的重點，但優秀的產品品質和二線城市的區域定位有效確保了現有項目能夠持續獲得較為穩定豐厚的回報。公司將藉助與綠城集團的良好合作基礎，依託現有業務和團隊，強化風險控制，持續、穩健地發展房地產業務。

中青旅大廈物業經營情況良好，2007年全年實現物業出租收入3,425萬元。目前，除公司自用部分外，出租率已超過85%，包括中青旅大廈建築設計單位——德國GMP公司在內的近50家境內外機構入駐中青旅大廈。年內中青旅大廈榮獲建築長城杯金質獎和國家優質工程獎，進一步提升了知名度和美譽度，物業價值持續提升。

2、公司新年度發展展望

（1）公司所處行業發展趨勢、政策環境

根據國家旅遊局的工作報告，2008年全國旅遊業發展的預期目標為：旅遊業總收入1.2萬億元，增長10%；旅遊外匯收入460億美元，增長10%；入境過夜旅遊人數5,900萬人次，增長8%；國內旅遊人數17.7億人次，增長10%；出境旅遊人數4,500萬人次，增長10%。經濟的持續增長以及由此推動的居民收入水平提升和消費結構升級將是推動我國旅遊業加速發展的根本動力。

2008年是「中國奧運旅遊年」，國家旅遊局提出了「北京奧運、相約中國」的宣傳主題。歷史經驗證明，奧運會的舉辦，對東道國國民經濟、尤其是旅遊業的發展會產生巨大而持久的推動作用。北京奧運會是一次完善旅遊要素資源建設、提升產業品質的千載難逢的重要機會，奧運會的舉辦將增強北京對國內外遊客的吸引力，為公司旅遊業務的持續發展提供充足動力。

2007年，國家出臺假期改革方案，「五一」黃金周取消、法定傳統節假日增加、帶薪假期制度落實從長期來看有助於旅遊行業的健康發展。儘管旅遊行業在短期內將面臨「五一」黃金周缺失的情況，但假期時間的平均分布將使得消費者有更多的出遊時間選擇，帶薪休假制度的落實將激發更多的旅遊潛在需求。

2007年，旅遊行業全行業開展了以打擊「零負團費」、虛假廣告、強迫或變相強迫消費、欺客宰客等嚴重擾亂旅遊市場秩序的專項整治行動，制約旅遊業健康發展的一些「頑症」得到初步治理；《旅行社管理條例》、《導遊人員管理條例》、《中國公民出國旅遊管理辦法》等法規的修訂和推出，加快推進了旅遊法制等行業基礎建設。這些對於規範旅遊行業環境、建設旅遊誠信體系和旅行社責任體系、引導消費者消費理念走向成熟都將起到越來越積極的作用。

2007年，中美兩國政府籤署了關於便利中國公民旅遊團隊赴美旅遊諒解備忘錄，美國即將成為中國公民組團出境旅遊目的地。目前全球對中國已開放旅遊目的地的國家和地區達134個，其中實施91個。國際間旅遊交流與合作的加強對於豐富旅遊產品，活躍旅遊需求具有重要的意義。

（2）公司發展展望和未來經營計劃

展望未來，公司將繼續堅守發展與創新的理念，以創新推動發展，以創新應對變化，以創新把握行業轉型機遇，推動適應旅遊產業未來發展趨勢的變革。

以上市十周年為契機，公司已制定出2008-2012年的發展規劃，未來五年，公司將繼續堅持公司發展戰略；繼續堅持「發展決定一切」的價值取向；繼續堅持生產經營與資本經營相結合的雙輪驅動模式；繼續堅持旅遊業戰略投資為主，兼顧策略投資的原則；繼續堅持以創新作為公司發展的根本推動力；繼續堅持「專業化、網絡化、品牌化」的發展道路。

在旅遊主業方面，公司將繼續堅持「以旅行社業務為主幹，以景區、酒店業為兩翼」的產業架構，以中國旅行社行業第一品牌為目標，不斷強化旅行社業務在旅遊主業中的核心地位；積極發掘旅遊業升級過程中不斷出現的結構性機會，在產業價值鏈上拓展新的增長空間；引導旅遊業務各板塊重視協同，追求複合競爭優勢和邊際價值的實現。

在投資業務方面，為追求整體收益最大化，公司將在主業健康發展的前提下繼續進行策略投資；

策略投資將與旅遊主業長期並存，並繼續堅持策略投資不與主業爭奪資金與資源的基本原則，策略投資規模與旅遊主業的規模和收益保持適度的配比關係。

公司力爭通過五年的努力和發展，實現年營業收入突破百億元大關，基本實現國際化大型旅遊運營商的願景目標。

2008年是公司五年規劃實施的第一年，旅行社、景區、酒店業務等業務板塊都將積極探索業務拓展與擴張的具體策略，實現擴大業務規模、提升盈利水平、增強品牌影響的目標。2008年，公司計劃在毛利率基本穩定的基礎上，實現旅遊主業收入提升20%左右；除營業費用因市場推廣需要需有所提高外，其他期間費用儘量維持2007年水平；鑑於公司2007年募集資金尚在陸續投入使用，目前暫無新增再融資計劃，如有再融資計劃，公司將及時履行決策程序和信息披露義務。

(二)公司主營業務及其經營狀況

1、主營業務分行業情況表

單位:元 幣種:人民幣

分行業 營業收入 營業成本 營業利 營業收入 營業成本比 營業利潤率比

潤率（%） 比上年增減(%) 上年增減(%) 上年增減(%)

旅遊服務收入 2,694,041,678.23 2,451,538,724.45 9.00 9.33 8.21 增加0.94個

百分點

酒店業收入 130,054,659.31 31,596,979.14 75.70 24.74 19.14 增加1.14個

百分點

產品銷售與技術服務 499,235,035.11 360,703,065.26 27.75 56.40 80.28 減少9.57個

收入 百分點

景區經營收入 157,864,059.70 20,386,724.96 87.09

房地產銷售收入 1,013,700,709.00 820,719,106.45 19.04

房屋租金 37,599,904.89 27,843,835.24 25.95 283.66 486.92 減少25.65個

百分點

合計 4,532,496,046.24 3,712,788,435.50 18.09 56.43 48.70

（1）收入總額較上期增加56.43%的原因：浙江中青旅綠城投資置業有限公司本期交付商品房確認銷售收入10.14億元；合併範圍增加了桐鄉市烏鎮旅遊開發有限公司；北京中青旅創格科技有限公司科技產品代理業務的收入大幅增加。

（2）產品銷售及技術服務業務毛利率較上期下降9.57個百分點的原因：北京中青旅創格科技有限公司毛利率較低的科技產品代理業務收入增加所致。

2、主營業務分地區情況

單位:元 幣種:人民幣

地區 營業收入 營業收入比上年增減（％）

北京地區旅遊服務 1,471,883,478.25 5.75

北京地區產品銷售與技術服務 499,235,035.11 56.40

北京地區房租 36,802,482.69 305.46

境外旅遊服務 83,934,140.70 45.87

境外房租 797,422.20 10.19

國內其他地區旅遊服務 1,138,224,059.28 12.17

國內其他地區酒店業 130,054,659.31 24.74

國內其他地區景區經營 157,864,059.70

國內其他地區房地產銷售 1,013,700,709.00

合計： 4,532,496,046.24 56.43

3、利潤構成與上年度相比發生重大變化的原因分析

單位:元 幣種:人民幣

科目 2007年度發生額 佔利潤總額 2006年度發生額 佔利潤總額 主要變動原因

比例 比例

合併範圍增加、子公司中

營業收入 4,532,496,046.24 1478.95% 2,897,367,658.13 2387.92% 青旅綠城確認房地產銷售

收入

營業成本 3,712,788,435.50 1211.48% 2,496,839,945.84 2057.82% 隨收入增加變動

營業稅金及附加 114,769,531.80 37.45% 23,899,104.11 19.70% 隨收入增加變動

銷售費用 271,900,783.93 88.72% 168,235,053.21 138.65% 合併範圍增加

管理費用 151,533,811.97 49.45% 115,532,820.18 95.22% 合併範圍增加

財務費用 9,978,387.34 3.26% 6,198,713.64 5.11% 合併範圍增加

合併範圍增加、按信用期

計提應收帳款壞帳準備增

資產減值損失 24,653,556.98 8.04% 2,857,095.96 2.35% 加、子公司創格科技新增

科技產品代理業務計提存

貨跌價準備

投資收益 53,126,350.88 17.34% 38,304,792.52 31.57% 出售可供出售金融資產產

生收益增加

利潤總額 306,466,884.12 100.00% 121,334,165.53 100.00%

4、資產負債科目與上年度相比發生重大變化的原因分析

單位:元 幣種:人民幣

科目 2007年12月31日 2006年12月31日 變動比例 主要變動原因

貨幣資金 397,320,775.72 219,817,599.42 80.75% 合併範圍增加、子公司創格科技、中青

旅綠城因業務需要保留貨幣資金增加

預付款項 242,621,670.48 82,693,509.89 193.40% 主要增加子公司創格科技新增代理業

務預付的貨款

其他應收款 166,362,406.56 134,927,612.48 23.30% 合併範圍增加

存貨 891,832,920.51 1,165,322,486.69 -23.47% 子公司中青旅綠城下屬房地產項目公

司確認銷售收入結轉成本

可供出售金融資產 104,611,567.02 57,032,219.00 83.43% 投資增加、公允價值變動

長期股權投資 22,534,519.79 50,966,650.79 -55.78% 合併範圍增加

投資性房地產 255,271,274.68 177,249,768.84 44.02% 中青旅大廈出租面積增加

固定資產 1,292,745,187.15 709,733,971.28 82.15% 合併範圍增加子公司烏鎮旅遊

在建工程 290,058,428.59 103,545,772.03 180.13% 合併範圍增加子公司烏鎮旅遊

無形資產 522,318,935.41 208,435,876.88 150.59% 合併範圍增加子公司烏鎮旅遊

商譽 44,384,300.42 34,526,748.87 28.55% 收購烏鎮旅遊公司新增商譽

資產總計 4,580,437,277.83 3,241,506,982.73 41.31% 合併範圍增加、公司增發權益增加

應付票據 179,912,722.90 13,407,346.00 1241.90% 子公司創格科技新增代理業務開出的

銀行承兌匯票

應付帳款 386,624,300.36 228,566,575.79 69.15% 子公司創格科技、中青旅綠城增加的應

付業務款項

應交稅費 28,479,211.61 -15,494,121.41 -283.81% 子公司中青旅綠城確認收入衝減預交

稅費

其他應付款 94,557,434.50 217,505,400.68 -56.53% 歸還關聯方中青創益公司款項、房地產

項目公司歸還其他股東借款

長期借款 326,701,818.18 140,000,000.00 133.36% 合併範圍增加

負債合計 2,163,863,392.62 1,763,716,224.12 22.69% 合併範圍增加

5、主要控股和參股公司的經營情況及業績分析

（1）主要控股公司的經營情況和業績

單位:元 幣種:人民幣

公司名稱 業務性質 主要產品或服務 註冊資本 資產規模 淨利潤

廣西中青旅 旅行社 入境、出境和國內旅遊業務 12,000,000.00 44,915,676.73 -966,212.86

旅行社有限公司

中青旅江蘇國際 旅行社 入境、出境和國內旅遊業務 2,000,000.00 20,111,282.45 416,799.84

旅行社有限公司

浙江省中青 旅行社 入境、出境和國內旅遊業務 5,000,000.00 29,145,725.33 982,723.61

國際旅遊有限公司

中青旅新疆國際 旅行社 入境、國內旅遊業務 5,000,000.00 44,270,690.27 1,506,891.03

旅行社有限公司

中青旅廣州國際 旅行社 入境、出境和國內旅遊業務 3,000,000.00 42,687,718.29 116,846.60

旅行社有限公司

桂林帝苑酒店 客房、正餐、酒吧、健身房、遊泳池、卡

有限公司 酒店 拉OK、美容美髮、桑拿按摩；零售日用 70,000,000.00 220,282,048.75 -1,216,629.34

百貨、國產酒、進口酒、煙、工藝美術品。

北京中青旅 技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服

創格科技有限公司 科技類投資 務，銷售自行開發後的產品，銷售電子產 55,000,000.00 445,135,394.16 2,691,947.86

品、通訊設備、機械電器設備、醫療器械。

在浙江省及全國範圍內從事與旅遊業相

浙江中青旅綠城 房地產投資 關的休閒度假房地產項目的投資及資本 200,000,000.00 1,031,360,821.00 49,854,742.93

投資置業有限公司 運作業務，並提供旅遊、旅遊度假區及房地產項目的投資諮詢。

中青旅山水酒店 酒店 酒店投資管理 100,000,000.00 316,954,236.93 15,123,308.32

投資管理有限公司

北京中青旅 科技服務 科技諮詢、服務 35,000,000.00 79,450,901.51 57,685,864.49

風採科技有限公司

中國青年旅行社 旅行社 旅行代理商和旅遊批發商業務，並經營籤 HK$6,000,000.00 166,367,600.41 48,144,198.22

（香港）有限公司 證及訂票、訂房等業務

中青旅上海國際 旅行社 入境、出境和國內旅遊業務 100,000,000.00 113,812,381.14 1,944,215.30

旅行社有限公司

山西旅遊發展 旅行社 入境、出境和國內旅遊業務 10,000,000.00 14,738,260.44 232,700.51

有限公司

北京中青旅翠湖 景區 在北京市海澱區休閒觀光旅遊產業帶從 100,000,000.00 100,544,502.22 -822,078.72

溼地公園有限公司 事溼地生態旅遊開發，

中青旅國際旅遊 旅行社 入境、出境和國內旅遊業務 145,540,000.00 34,037,368.42 -109,103.00

有限公司

桐鄉市烏鎮旅遊 景區 桐鄉市烏鎮景區開發管理經營以及相關 250,000,000.00 965,076,837.47 36,062,785.13

開發有限公司 酒店、餐飲業經營

中青旅（北京）國際 旅行社 會議、展覽、旅遊業務 22,000,000.00 125,745,199.60 19,440,325.35

會議展覽有限公司

中青旅天津國際 旅行社 入境、出境和國內旅遊業務 10,000,000.00 10,000,000.00 -

旅行社有限公司

（2）單個控股公司的淨利潤或單個參股公司的投資收益對公司淨利潤影響達10%以上

單位:元 幣種:人民幣

公司名稱 持股比例 2007年淨利潤 公司投資收益

北京中青旅風採科技有限公司 82% 57,685,864.49 47,302,408.88

浙江中青旅綠城投資置業有限公司 51% 49,854,742.93 25,425,918.89

桐鄉市烏鎮旅遊開發有限公司 60% 36,062,785.13 21,637,671.08

中國青年旅行社（香港）有限公司 100% 48,144,198.22 48,144,198.22

（3）單個控股子公司或參股公司的經營業績同比出現大幅波動，且對公司合併經營業績造成重大

影響的說明

單位:元 幣種:人民幣

公司名稱 持股比例 2007年淨利潤 公司投資收益 說明

浙江中青旅綠城投資置業有限公司 51% 49,854,742.93 25,425,918.89 房地產項目公司

交付商品房確認收入

桐鄉市烏鎮旅遊開發有限公司 60% 36,062,785.13 21,637,671.08 本期新納入合併

中國青年旅行社（香港）有限公司 100% 48,144,198.22 48,144,198.22 出售可供出售的金融資產

收益增加

(三)公司投資情況

報告期內公司投資額為60,950.06萬元，比上年增加17,516.90萬元，增加的比例為40%。公司2007年的投資主要包括增資烏鎮旅遊景區的35,500.00萬元、高標經濟型酒店等定向增發募集資金投資的23,619.40萬元，收購遨遊網60%股權的1,830.66萬元。

1、募集資金使用情況

公司於2007年通過非公開發行募集資金51,800.00萬元，已累計使用23,619.40萬元，其中本年度已使用23,619.40萬元，根據2007年第二次臨時股東大會決議將尚未使用的28,180.60萬元募集資金補充流動資金。

2、承諾項目使用情況

單位:萬元 幣種:人民幣

承諾項目 是否變 擬投入 已投入 是否符合 產生收益情況

更項目 金額 金額 計劃進度

高標經濟型酒店 否 41,500.00 17,545.45 是 公司高標經濟型酒店2007年內開業新店

6家，經營情況良好。

會展旅遊業務 否 1,800.00 1,800.00 是 會展旅遊業務2007年實現淨利潤約

1,944萬元。

旅遊批發業務成立聯盟旅遊公司和中青

旅遊批發業務 否 5,000.00 2,300.00 是 旅天津公司，聯盟旅遊業務實現2007年

實現收入約3,910萬元。

購置旅遊用車 否 3,500.00 1,973.95 是 公司於2007年新購買旅遊車19輛，旅遊

客運業務2007年實現收入約2,910萬元。

合計 / 51,800.00 23,619.40 / /

3、非募集資金項目情況

公司出資35,500萬元增資烏鎮旅遊景區，2007年烏鎮旅遊開發有限公司實現營業收入1.58億元，實現淨利潤3,606萬元。

(四)公司會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的原因及影響

1、期初所有者權益調整

公司2007年1月1日起執行新《企業會計準則》，在編制對比報表時，根據《企業會計準則第38號－首次執行企業會計準則》和《公開發行證券的公司信息披露法規問答第7號—新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》的要求，對相關事項進行了調整。2007年1月1日公司所有者權益調整情況如下：

①同一控制下企業合併形成的長期股權投資差額帳面餘額：公司2006年12月31日對子公司北京中青旅風採科技有限公司的長期股權投資差額借方餘額為42,333,923.01元，追溯調整減少母公司資本公積42,333,923.01元。

②可供出售的金融資產：公司2006年12月31日持有可供出售的金融資產餘額為46,271,923.43元，其公允價值（市值）為57,032,219.00元,存在公允價值變動為10,760,295.57元，追溯調整增加股東權益10,760,295.57元。

③遞延所得稅：公司2006年12月31日按新準則存在遞延所得稅資產2,512,914.49元、遞延所得稅負債53,753,777.60元,追溯調整減少歸屬於母公司所有者的權益36,020,199.41元。

④少數股東權益：公司2006 年12 月31 日少數股東權益為255,669,784.55元，新會計準則下計入所有者權益，由於前述事項3以及合併會計報表範圍追溯調整調整，合計追溯調整減少少數股東權益8,636,056.77元。

追溯調整後，期初合併會計報表所有者權益為1,477,790,758.61元，其中歸屬於母公司的所有者權益1,230,757,030.83元。

2、2007年度報告對已披露財務報告期初數調整

根據新企業會計準則的相關要求，公司2007年度報告審計機構——大信會計師事務有限公司對公司財務報表的期初報表進行了追溯調整，追溯調整後的期初報表和公司已披露的未經審計的期初報表（2007年第一季度報告、半年度報告、第三季度報告）產生部分差異，在本次年度報告中一併調整。

具體明細如下：

單位:元 幣種:人民幣

報表項目 公司2007年報披露 公司2007年內已披 差異 差異原因

的期初數 露的期初數

貨幣資金 219,817,599.42 219,583,476.42 234,123.00 補充追溯合併範圍調整

預付款項 82,693,509.89 80,069,593.03 2,623,916.86 重分類調整

其他應收款 134,927,612.48 135,255,151.77 -327,539.29 補充追溯合併範圍、重分類調整

其他流動資產 - 2,623,916.84 -2,623,916.84 重分類調整

長期股權投資 50,966,650.79 52,187,978.21 -1,221,327.42 政策變化、補充追溯合併範圍

固定資產 709,733,971.28 709,724,265.37 9,705.91 補充追溯合併範圍調整

商譽 34,526,748.87 33,295,888.89 1,230,859.98 重分類調整

遞延所得稅資產 2,512,914.49 3,214,865.42 -701,950.93 錯誤更正

應付職工薪酬 11,272,977.11 12,282,506.20 -1,009,529.09 重分類調整

其他應付款 217,505,400.68 209,820,165.04 7,685,235.64 補充追溯合併範圍、重分類調整

其他流動負債 - 6,749,884.35 -6,749,884.35 重分類調整

遞延所得稅負債 53,753,777.60 54,822,778.07 -1,069,000.47 錯誤更正

歸屬母公司的 1,230,757,030.83 1,229,999,496.26 757,534.57 政策變化、錯誤更正

所有者權益

少數股東權益 247,033,727.78 247,451,212.80 -417,485.02 補充追溯合併範圍、錯誤更正調整

3、會計估計變更：

①根據《企業會計準則第22號－金融工具確認和計量》的規定，公司對應收款減值準備政策調整為：公司對於單項金額重大的應收帳款，進行單獨測試，有客觀證據表明其發生減值的，根據測試結果計提壞帳準備。 對於經單獨測試未減值及未經測試的應收帳款，劃分為信用期內、超出信用期6個月內、超出信用期6-12個月以及超出信用期12個月以上四類風險特徵組合，按照資產負債表日餘額的0％、25％、50％、及100％四類比例計提減值準備。對於其他應收款，均進行單獨測試，有客觀證據表明其發生減值的，根據測試結果計提壞帳準備，不再劃分信用組合類別計提減值準備。公司原壞帳準備計提政策為帳齡1年以內按1％計提，帳齡1年以上按25％計提。

②公司由於使用的部分電子設備的實際使用期限短於四年，將固定資產折舊年限中其他設備折舊年限由原來的「4-14年」，調整為「2-14年」，其他固定資產類別折舊年限不變。

(五)主要會計政策選擇的說明及重要會計估計的解釋

1、投資性房地產，根據《企業會計準則第3 號—投資性房地產》的規定，本公司將符合準則要求的出租房屋的核算從固定資產轉到投資性房地產核算，本公司選擇採用成本模式對投資性房地產進行核算。

2、無形資產，根據《企業會計準則第6 號—無形資產》的規定，公司將把原計入其他長期資產科目核算的合同權利轉入無形資產科目核算，並將攤銷政策由固定年限改為按合同規定的權利有效年限攤銷。

3、合併財務報表，根據《企業會計準則第33號—合併財務報表》的規定，公司將把全部有實質控制關係的子公司納入合併範圍，取消了對比例合併等合併方法。

4、金融工具確認和計量，根據《企業會計準則第22號－金融工具確認和計量》的規定，公司將持有的其他上市公司的股權認定為可供出售的金融資產進行核算。

5、母公司股權投資，《企業會計準則第2號－長期股權投資》以及《企業會計準則解釋第1號》的要求，母公司不再對子公司採用權益法核算，改為成本法核算，並對持有的對子公司長期股權投資進行了追溯調整，視同該子公司自最初即採用成本法核算。

(六)董事會日常工作情況

1、董事會會議情況及決議內容

（1）公司於2007年1月17日召開第四屆董事會臨時會議，同意本公司為控股子公司北京中青旅創格科技有限公司持股100%的北京中青旅海天數碼科技有限公司在浦發銀行北京安外支行申請5000萬元銀行承兌匯票額度提供擔保。決議公告刊登在2007年1月18日的中國證券報、上海證券報上。

（2）公司於2007年1月18日召開第四屆董事會臨時會議，審議關於非公開發行股票的發行價格、發行數量、發行對象的議案。決議公告刊登在2007年1月20日的中國證券報、上海證券報上。

（3）公司於2007年1月26日召開第四屆董事會臨時會議，同意將不超過3.5億元的募集資金暫時用於補充公司流動資金，期限從2007年2月1日到2007年8月1日。決議公告刊登在2007年1月27日的中國證券報、上海證券報上。

（4）公司於2007年3月15日召開第四屆董事會第二次會議，審議公司2006年度經營情況報告、2006年度董事會工作報告、2006年度報告及摘要、公司2006年度財務決算報告、公司2006年度利潤分配預案、關於續聘會計師事務所及報酬的議案、關於修訂公司董事、監事津貼標準的議案、關於修訂公司章程部分條款的議案、公司內控制度自我評估報告、關於提請召開2006年度股東大會的議案。

決議公告刊登在2007年3月17日的中國證券報、上海證券報上。

（5）公司於2007年4月26日召開第四屆董事會臨時會議，審議關於執行新會計準則的議案、公司2007年第一季度報告。決議公告刊登在2007年4月28日的中國證券報、上海證券報上。

（6）公司於2007年5月29日召開第四屆董事會臨時會議，審議關於全面修訂《公司信息披露管理制度》的議案。決議公告刊登在2007年5月30日的中國證券報、上海證券報上。

（7）公司於2007年6月29日召開第四屆董事會臨時會議，同意本公司為控股子公司北京中青旅創格科技有限公司在浦發銀行北京安外支行申請1億元銀行承兌匯票額度提供擔保。決議公告刊登在2007年6月30日的中國證券報、上海證券報上。

（8）公司於2007年7月4日召開第四屆董事會第三次會議，審議關於將募集資金暫時補充流動資金的議案、關於受託管理中國青年旅行社總社部分資產的議案、關於增加公司經營範圍、修改公司章程相應條款的議案、關於提請召開2007年第二次臨時股東大會的議案。決議公告刊登在2007年7月5日的中國證券報、上海證券報上。

（9）公司於2007年8月15日召開第四屆董事會第四次會議，審議公司2007年半年度報告及摘要、關於修訂公司內部審計制度的議案、關於聘任公司高級管理人員的議案。決議公告刊登在2007年8月17日的中國證券報、上海證券報上。

（10）公司於2007年10月26日召開第四屆董事會臨時會議，審議公司2007年第三季度報告、《中青旅董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的管理制度》。決議公告刊登在2007年10月29日的中國證券報、上海證券報上。

（11）公司於2007年11月30日召開第四屆董事會臨時會議，同意本公司為控股子公司北京中青旅創格科技有限公司在浦發銀行北京安外支行申請1億元銀行承兌匯票額度提供擔保。決議公告刊登在2007年12月3日的中國證券報、上海證券報上。

（12）公司於2007年12月3日召開第四屆董事會臨時會議，審議《中青旅控股股份有限公司公司治理專項活動整改總結報告》。決議公告刊登在2007年12月4日的中國證券報、上海證券報上。

（13）公司於2007年12月12日召開第四屆董事會臨時會議，同意在工商銀行北京東城支行貸款一億元整，期限一年。決議公告刊登在2007年12月13日的中國證券報、上海證券報上。

（14）公司於2007年12月27日召開第四屆董事會臨時會議，審議關於轉讓控股子公司北京中青旅翠湖溼地公園有限公司55%股權的事項。決議公告刊登在2007年12月29日的中國證券報、上海證券報上。

2、董事會對股東大會決議的執行情況

本報告期內，公司召開的三次股東大會所通過的決議均由董事會具體負責實施落實。

3、董事會下設的審計委員會的履職情況匯總報告

報告期內，公司建立了董事會審計委員會年報工作規程。在公司2007年年度報告編制過程中，董事會審計委員會在註冊會計師進場前認真審閱了公司編制的2007 年財務報表，認為財務報表能夠反映公司的財務狀況和經營成果；審計委員會與會計師事務所協商確定了公司年度審計工作的時間安排；

註冊會計師進場後，審計委員會與會計師進行了充分的溝通，並督促其在約定時限內提交審計報告；

在註冊會計師出具初步審計意見後，審計委員會對公司財務報表進行了第二次審閱，認為公司財務報表能夠真實、準確、完整地反映公司的整體情況，並表決形成決議，提交公司董事會審議；審計委員會對會計師事務所的年審工作進行審核後認為，2007年度公司聘請的大信會計師事務有限公司在為公司提供審計服務中，恪盡職守，遵循獨立、客觀、公正的執業準則，較好地完成了公司委託的各項工作，建議公司下年度對其進行續聘。

4、董事會下設的薪酬委員會的履職情況匯總報告

報告期內，公司董事會薪酬與考核委員會切實履行職能，對公司第四屆董事會第二次會議審議的《關於修訂公司董事、監事津貼標準的議案》進行了認真審核並出具了意見；對公司董事（不含獨立董事）及高級管理人員2007年度的職責履行情況進行了考察和了解，對其薪酬和津貼進行了審核，認為公司董事（不含獨立董事）及高級管理人員2007年度在公司治理及經營管理各項工作中，求真務實、勤勉盡責地完成了各項工作，2007年度薪酬符合公司董事報酬標準、高級管理人員效益工資分配方法及公司相關制度的規定，合理有效。

(七)利潤分配或資本公積金轉增預案

根據大信會計師事務有限公司審計，公司2007年度實現營業收入4,532,496,046.24元，淨利潤162,720,842.27元，其中母公司2007年度實現營業收入1,228,146,954.25元，淨利潤40,525,390.52元，按10%的比例提取法定盈餘公積金4,052,539.05元，加年初未分配利潤246,522,172.96元，扣除本年內實際分配的2006年利潤47,925,000.00元，可供股東分配的利潤235,070,024.43元，資本公積1,010,349,757.33元。公司決定2007年度不進行現金股利分配，以2007年末公司總股本319,500,000股為基數，用資本公積向全體股東每10股轉增3股，共計轉增95,850,000股。

(八)公司本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案

本報告期盈利但未提出現金利潤分配預案的原因及未分配利潤使用計劃:

考慮到公司各項業務勢頭良好，2008年流動資金需求較大，且當前融資成本上升，公司決定2007年度不進行現金股利分配，以2007年末公司總股本為319,500,000股為基數，用資本公積向全體股東每10股轉增3股，共計轉增95,850,000股。公司剩餘未分配利潤將結轉至下一年度。

九、監事會報告

(一)監事會的工作情況

1、公司於2007年3月15日召開第四屆監事會第二次會議,審議通過公司2006年度監事會工作報告、公司2006年度報告及摘要。

2、公司於2007年8月15日召開第四屆監事會第三次會議,審議通過公司2007年半年度報告及摘要。

(二)監事會對公司依法運作情況的獨立意見

公司能按照國家法律法規和公司章程的規定依法運作，決策程序合法。公司董事會認真執行股東大會決議，運作規範。公司董事、高級管理人員在執行公司職務時均能敬業勤勉，依法經營，盡職盡責，未發現違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。

(三)監事會對檢查公司財務情況的獨立意見

報告期內，監事會對公司的財務結構和財務狀況進行了檢查和監督，未發現公司違反財務管理制度的行為。

(四)監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見

報告期內，公司定向增發募集資金51,800.00萬元，累計已使用23,619.40萬元，公司股東大會同意將不超過30,000.00萬元募集資金補充流動資金。經審查，監事會認為，公司嚴格按照股東大會決議使用募集資金，不存在違反公司法、證券法等相關法律法規的情況。

(五)監事會對公司收購出售資產情況的獨立意見

公司收購、出售資產交易價格合理，未發現內幕交易，未損害股東權益或造成公司資產損失，有助於公司進一步加強主業投資，強化核心競爭優勢。公司按規定進行了信息披露，交易程序和決策程序符合法律規定。

(六)監事會對公司關聯交易情況的獨立意見

報告期內，公司董事會審議通過公司繼續受託管理由國家開發銀行於2002年無償劃轉給公司大股東中國青年旅行社總社的約11.2億元資產的關聯交易事項。監事會認為董事會在審議關聯交易的過程中，關聯董事迴避了表決，獨立董事發表了獨立意見，而且上述關聯交易符合公平、公正的原則，未發現內幕交易以及損害公司利益的情況。

(七)監事會對會計師事務所非標意見的獨立意見

報告期內，大信會計師事務有限公司為公司出具了標準無保留意見的審計報告，監事會認為該審計報告客觀公正, 能夠真實反映公司當期的財務狀況和經營成果。

(八)監事會對公司利潤實現與預測存在較大差異的獨立意見

公司2007年度業績預增公告預計公司年度淨利潤將比上年同期增長50%以上，公司實際淨利潤較上年同期增長67%。監事會認為，公司2007年度實現淨利潤與業績預增情況不存在較大差異。

十、重要事項

(一)重大訴訟仲裁事項

本年度公司無重大訴訟仲裁事項。

(二)資產交易事項

1、收購資產情況

①2007年1月5日，本公司向桐鄉市烏鎮旅遊開發有限公司增資持有其60%的股權，實際投資金額為35,500萬元。該事項已於2007年1月6日刊登在中國證券報、上海證券報上。該資產自購買日起至本年末為上市公司貢獻的淨利潤為2,163萬元。

②2007年7月25日，本公司向有方中國控股公司收購中青旅有方國際旅遊有限公司60%的股權，實際收購金額為1,830.66萬元。該事項已於2007年7月26日刊登在中國證券報、上海證券報上。該資產自購買日起至本年末實現淨利潤-11萬元。

說明：中青旅有方國際旅遊有限公司60%股權的收購方為公司全資子公司中國青年旅行社（香港）有限公司，股權轉讓以美元作價，轉讓款250萬美元，折合人民幣為1,830.66萬元。

2、出售資產情況

①2007年12月27日，本公司向北京市大地科技實業總公司轉讓北京中青旅翠湖溼地公園有限公司48%的股權，實際出售金額為6,665.90萬元。該事項已於2007年12月29日刊登在中國證券報、上海證券報上。

②2007年12月27日，本公司向北京綠野繡谷生態技術開發有限責任公司轉讓北京中青旅翠湖溼地公園有限公司7%的股權，實際出售金額為972.10萬元。該事項已於2007年12月29日刊登在中國證券報、上海證券報上。

說明：由於股權受讓方北京市大地科技實業總公司、北京綠野繡谷生態技術開發有限責任公司暫無法按協議約定支付股權轉讓款，北京市大地科技實業總公司以其持有的北京銀行股份有限公司（601169）2,438,866股A股股票和河北太行水泥股份有限公司（600553）1,332,375股A股股票向公司出質，設立質權；北京綠野繡谷生態技術開發有限責任公司以其持有的北京銀行股份有限公司（601169）458,420股A股股票向公司出質，設立質權；上述股票目前均為限售流通股。公司將在對方支付股權轉讓款後再予辦理北京中青旅翠湖溼地公園有限公司55%股權的過戶手續。

(三)報告期內公司重大關聯交易事項

1、關聯債權債務往來

單位:萬元 幣種:人民幣

向關聯方提供資金 關聯方向公司提供資金

關聯方 關聯關係 發生額 餘額 發生額 餘額

中青創益投資管理有限公司 參股股東 - - -8,623.64 -

合計 / - - -8,623.64 -

報告期內公司控股子公司桂林帝苑酒店有限公司和三級控股子公司德清縣綠城中田房地產開發有限公司將向中青創益投資管理有限公司的借款歸還完畢。

2、其他重大關聯交易

報告期內，公司第四屆董事會第三次會議審議通過了公司繼續受託管理公司大股東中國青年旅行社總社部分資產的關聯交易事項。該部分資產為國家開發銀行2002年無償劃轉給中國青年旅行社總社的原國家開發銀行六大投資公司的部分遺留資產。截至2007年12月31日，該部分資產共計約人民幣112,808萬元，其中包含：現金約3,398萬元，固定資產約10,802萬元，債權59,801萬元（主要為原國家開發銀行下屬投資公司對外借貸形成的尚未收回的應收款），投資38,807萬元（主要為原國家開發銀行下屬投資公司對外投資而持有的存量股權以及新增投資）。公司以中青創益投資管理有限公司的專用帳戶繼續受託管理上述資產，受託經營期限5年，中國青年旅行社總社每年向公司支付100萬元人民幣作為資產管理費。

(四)託管情況

本年度公司無託管事項。

(五)承包情況

本年度公司無承包事項。

(六)租賃情況

本年度公司無租賃事項。

(七)擔保情況

單位:萬元 幣種:人民幣

公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）

報告期內擔保發生額合計 0

報告期末擔保餘額合計 0

公司對子公司的擔保情況

報告期內對子公司擔保發生額合計 25,000

報告期末對子公司擔保餘額合計 25,000

公司擔保總額情況（包括對子公司的擔保）

擔保總額 25,000

擔保總額佔公司淨資產的比例 13.3%

其中：

為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額 0

直接或間接為資產負債率超過70％的被擔保對象提供的債務擔保金額 0

擔保總額超過淨資產50％部分的金額 0

上述三項擔保金額合計 0

截至目前，公司對控股子公司提供擔保額度累計為25,000萬元，其中北京中青旅創格科技有限公司20,000萬元，北京中青旅海天數碼科技有限公司5,000萬元。

(八)委託理財情況

本年度公司無委託理財事項。

(九)其他重大合同

本年度公司無其他重大合同。

(十)承諾事項履行情況

公司或持股5%以上股東在報告期內或持續到報告期內的承諾事項：中國青年旅行社總社承諾在股改方案實施之日（2006年2月16日）起三十六個月內不上市交易或轉讓，前述承諾期滿後的二十四個月內，其通過證券交易所掛牌交易出售股份的最低價格為10元/股（遇除權除息進行相應調整）。

(十一)聘任、解聘會計師事務所情況

報告期內，公司未改聘會計師事務所，公司現聘任大信會計師事務有限公司為公司的境內審計機構，擬支付其年度審計工作的酬金共38萬元人民幣，截止本報告期末，該會計師事務所已為本公司提供了11年審計服務。

公司2006年審計報告籤字會計師為密惠紅、馮發明，本年度審計報告籤字會計師變更為密惠紅、朱勁松。

(十二)上市公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人處罰及整改情況報告期內公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人均未受中國證監會的稽查、行政處罰、通報批評及證券交易所的公開譴責。

(十三)其它重大事項及其影響和解決方案的分析說明

持有其他上市公司股權情況

單位:元

持股數量 佔該公司

證券代碼 證券簡稱 (股) 初始投資金額 股權比例 期末帳面值 期末浮盈 會計核算科目

（％）

3983.HK 中海化學 16,200,000 57,235,230.97 0.9 76,455,187.20 19,219,956.23 可供出售

金融資產

900948 伊泰B 399,400 8,107,340.62 0.05 28,156,379.82 20,049,039.20 可供出售

金融資產

合計 - 65,342,571.59 - 104,611,567.02 39,268,995.43 -

公司可供出售金融資產為公司全資控股子公司中國青年旅行社（香港）有限公司持有的股票和證券投資。

(十四)信息披露索引

事項 刊載的報刊及版面 刊載日期 刊載的網際網路網站

臨2007-001:定向增發核准公告 中國證券報B16版 2007年1月6日 www.sse.com.cn

上海證券報24版

臨2007-002:2007年第一次臨時股東大會決議公告 中國證券報B16版 2007年1月6日 www.sse.com.cn

上海證券報24版

臨2007-003:董事會決議公告 中國證券報C001版 2007年1月18日 www.sse.com.cn

上海證券報D12版

臨2007-004:董事會決議公告 中國證券報C009版 2007年1月20日 www.sse.com.cn

上海證券報16版

臨2007-005:非公開發行股票發行情況及股份變動報 中國證券報C009版 2007年1月20日 www.sse.com.cn

告書公告 上海證券報16版

臨2007-006:董事會決議公告 中國證券報C001版 2007年1月27日 www.sse.com.cn

上海證券報36版

臨2007-007:有限售條件的流通股上市公告 中國證券報C004版 2007年2月12日 www.sse.com.cn

上海證券報A16版

臨2007-008:董事會決議公告 中國證券報C08版 2007年3月17日 www.sse.com.cn

上海證券報17版

臨2007-009:監事會決議公告 中國證券報C08版 2007年3月17日 www.sse.com.cn

上海證券報17版

臨2007-010:召開2006年度股東大會的公告 中國證券報C08版 2007年3月17日 www.sse.com.cn

上海證券報17版

臨2007-011:關於股份持有人出售股份情況的公告 中國證券報B12版 2007年4月3日 www.sse.com.cn

上海證券報D44版

臨2007-012:收購遨遊網60%股權的公告 中國證券報C036版 2007年4月17日 www.sse.com.cn

上海證券報D64版

臨2007-013:2006年度股東大會決議公告 中國證券報C036版 2007年4月17日 www.sse.com.cn

上海證券報D64版

臨2007-014:關於股份持有人出售股份情況的公告 中國證券報C005版 2007年4月19日 www.sse.com.cn

上海證券報D73版

臨2007-015:董事會決議公告 中國證券報C019版 2007年4月28日 www.sse.com.cn

上海證券報30版

臨2007-016:關於股份持有人出售股份情況的公告 中國證券報C008版 2007年5月30日 www.sse.com.cn

上海證券報D14版

臨2007-017:董事會決議公告 中國證券報C008版 2007年5月30日 www.sse.com.cn

上海證券報D14版

臨2007-018:關於股份持有人出售股份情況的公告 中國證券報C016版 2007年5月31日 www.sse.com.cn

上海證券報D11版

臨2007-019:2006年度分紅派息公告 中國證券報C009版 2007年6月1日 www.sse.com.cn

上海證券報D16版

臨2007-020:關於公司治理專項活動聯繫方式的公告 中國證券報B12版 2007年6月13日 www.sse.com.cn

上海證券報D8版

臨2007-021:董事會決議公告 中國證券報A16版 2007年6月16日 www.sse.com.cn

上海證券報24版

臨2007-022:關於股份持有人出售股份情況的公告 中國證券報A20版 2007年6月27日 www.sse.com.cn

上海證券報D8版

臨2007-023:董事會決議公告 中國證券報C013版 2007年6月30日 www.sse.com.cn

上海證券報59版

臨2007-024:公司為控股子公司擔保的公告 中國證券報C013版 2007年6月30日 www.sse.com.cn

上海證券報59版

臨2007-025:關於保薦代表人變更的公告 中國證券報A24版 2007年7月5日 www.sse.com.cn

上海證券報D9版

臨2007-026:董事會決議公告 中國證券報A24版 2007年7月5日 www.sse.com.cn

上海證券報D9版

臨2007-027:關聯交易公告 中國證券報A24版 2007年7月5日 www.sse.com.cn

上海證券報D9版

臨2007-028:召開2007年第二次臨時股東大會的公 中國證券報A24版 2007年7月5日 www.sse.com.cn

告 上海證券報D9版

臨2007-029:2007年第二次臨時股東大會的二次通 中國證券報C004版 2007年7月21日 www.sse.com.cn

知 上海證券報24版

臨2007-030:2007年第二次臨時股東大會決議公告 中國證券報C024版 2007年7月26日 www.sse.com.cn

上海證券報25版

臨2007-031:收購遨遊網股權事項進展情況的公告 中國證券報C024版 2007年7月26日 www.sse.com.cn

上海證券報25版

臨2007-032:董事會決議公告 中國證券報D024版 2007年8月17日 www.sse.com.cn

上海證券報D40版

臨2007-033:監事會決議公告 中國證券報D024版 2007年8月17日 www.sse.com.cn

上海證券報D40版

臨2007-034:出售金融資產的公告 中國證券報D016版 2007年9月18日 www.sse.com.cn

上海證券報D11版

臨2007-035:董事會決議公告 中國證券報D017版 2007年10月29日 www.sse.com.cn

上海證券報A35版

臨2007-036:董事會決議公告 中國證券報A24版 2007年12月3日 www.sse.com.cn

上海證券報A16版

臨2007-037:關於為控股子公司擔保的公告 中國證券報A24版 2007年12月3日 www.sse.com.cn

上海證券報A16版

臨2007-038:董事會決議公告 中國證券報A28版 2007年12月4日 www.sse.com.cn

上海證券報D8版

臨2007-039:董事會決議公告 中國證券報A09版 2007年12月13日 www.sse.com.cn

上海證券報D9版

臨2007-040:董事會決議公告 中國證券報C013版 2007年12月29日 www.sse.com.cn

上海證券報24版

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