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接（二）
3. 「S」代表淡倉。
除另有說明，上述全部權益皆屬好倉。除上述披露外，於2007年12月31日，本行根據香港《證券及期貨條例》第336條而設之登記冊並無載錄其他權益或淡倉。
公司控股股東情況
中央匯金投資有限公司
本行股東匯金公司，是根據中國法律於2003年12月16日註冊成立的國有獨資有限責任公司，註冊資本3,724.65 億元人民幣，實收資本5,521.166億元人民幣，法定代表人胡曉煉。匯金公司代表國家向本行行使投資者權利並履行相應義務，以及實施及執行國務院批准的股權投資、國家關於國有金融機構改革的政策安排。該公司並不從事任何其他商業性經營活動。
關於中國投資有限責任公司，請參見本公司於2007年10月9日對外發布的《關於中國投資有限責任公司成立有關事宜的公告》。
董事、監事及高級管理人員情況
基本情況
姓名 年齡 性別 職務 任期
肖鋼 49 男 董事長 2004年8月起至2010年本行年度股東大會之日止
李禮輝 55 男 副董事長兼行長 2004年8月起至2010年本行年度股東大會之日止
李早航 52 男 執行董事、副行長 2004年8月起至2010年本行年度股東大會之日止
周載群 55 男 執行董事、副行長 2008年2月起至2010年本行年度股東大會之日止
張景華 51 男 非執行董事 2004年8月起至2010年本行年度股東大會之日止
洪志華 55 女 非執行董事 2004年8月起至2010年本行年度股東大會之日止
黃海波 55 女 非執行董事 2004年8月起至2010年本行年度股東大會之日止
蔡浩儀 53 男 非執行董事 2007年8月起至2010年本行年度股東大會之日止
王剛 54 男 非執行董事 2007年8月起至2010年本行年度股東大會之日止
林永澤 56 男 非執行董事 2008年1月起至2010年本行年度股東大會之日止
Frederick 49 男 非執行董事 2006年1月起至2009年1月止
Anderson
GOODWIN
佘林發 61 男 非執行董事 2006年6月起至2009年6月止
梁定邦 61 男 獨立非執行董事 2004年8月起至2010年本行年度股東大會之日止
AlbertoTOGNI 69 男 獨立非執行董事 2006年6月起至2009年6月止
黃世忠 45 男 獨立非執行董事 2007年8月起至2010年本行年度股東大會之日止
黃丹涵 58 女 獨立非執行董事 2007年11月起至2010年本行年度股東大會之日止
劉自強 59 男 監事會主席 2004年8月起至2010年本行年度股東大會之日止
王學強 50 男 監事 2004年8月起至2010年本行年度股東大會之日止
劉萬明 49 男 監事 2004年8月起至2010年本行年度股東大會之日止
李春雨 48 男 職工監事 2004年12月起至2007年12月
劉鈍 44 男 職工監事 2004年12月起至2007年12月
張燕玲 56 女 副行長 2004年8月起
張林 51 女 紀委書記 2004年8月起
朱民
55 男 副行長 2006年8月起
王永利 43 男 副行長 2006年8月起
詹偉堅 47 男 信貸風險總監 2007年3月至2011年3月
黃定堅 52 男 總稽核 2007年4月至2011年4月
楊志威 53 男 董事會秘書 2005年11月至2008年11月
註：
（1）董事由股東大會選舉，任期三年，從中國銀行業監督管理委員會核准之日起計算。
（2）肖鋼先生、李禮輝先生、李早航先生、張景華先生、洪志華女士、黃海波女士、梁定邦先生於本行2006年年度股東大會連選連任。
（3）報告期內，上述董事、監事及高管人員均不持有本行股份。
2007年度本行董事、監事及高級管理人員薪酬情況
單位：千元人民幣
社會保險、 是否在控
住房公積 股股東單
基本工資 其中： 金、企業年 位或其他
姓名 酬金 酌情獎金 稅前合計
及津貼 基本工資 金及補充醫 關聯單位
療保險的單 領取
位繳費
肖鋼 - 520 495 960 195 1,675 是
李禮輝 66 516 491 949 185 1,716 是
華慶山 26 245 232 461 90 822 是
李早航 56 489 464 944 168 1,657 是
張景華 - - - - - - 是
俞二牛 - - - - - - 是
朱彥 - - - - - - 是
張新澤 - - - - - - 是
洪志華 - - - - - - 是
黃海波 - - - - - - 是
蔡浩儀 - - - - - - 是
王剛 - - - - - - 是
Frederick 無
Anderson - - - - - -
GOODWIN
佘林發 無
梁定邦 550 - - - - 550 無
WilliamPeter 643 - - - - 643 是
COOKE
Patrick
de 493 - - - - 493 無
SAINT-AIGNAN
AlbertoTOGNI 362 - - - - 362 無
黃世忠 132 - - - - 132 無
黃丹涵 43 - - - - 43 無
劉自強 - 489 464 944 157 1,590 無
王學強 - 345 316 494 132 971 無
劉萬明 - 343 314 515 131 989 無
李春雨 - 265 236 132 83 480 無
劉鈍 - 230 223 289 75 594 無
周載群 56 466 441 898 169 1,589 是
張燕玲 61 466 441 899 175 1,601 是
張林 - 466 441 836 165 1,467 無
朱民 - 466 441 889 163 1,518 無
王永利 - 466 441 797 171 1,434 無
詹偉堅 - 6,305 5,759 3,552 9 9,866 無
黃定堅 - 1,511 1,268 1,522 9 3,042 無
楊志威 - 2,865 2,576 730 218 3,813 是
註：
（1）董事長已於2007年籤署了全部放棄中銀香港董事酬金的有關協議。
（2）獨立董事的報酬根據［中國銀行股份有限公司2004年12月30日臨時股東大會決議］及［中國銀行股份有限公司2006年年度股東大會決議］確定；股東委派監事的報酬根據［中國銀行股份有限公司 2005 年第二次臨時股東大會決議］確定；
獨立董事和股東委派監事薪酬事項的審批程序為由董事會人事和薪酬委員會提出初步意見，由董事會審議，報股東大會審批決定。高級管理人員的報酬根據《中國銀行高級管理人員薪酬管理辦法》確定。職工監事作為本行員工，其報酬按照本行員工薪酬管理制度確定。在股東單位任職的非執行董事不在本行領取任何報酬，其均在各自的任職單位領取報酬、津貼。
（3）於2007年度與上述董事及監事有關的應付酌情獎金須由本行股東於2008年6月19日召開的年度股東大會審批。
（4）上述董事、監事及高級管理人員的2007年度薪酬情況已經人事和薪酬委員會及董事會審議，上述已披露數據僅代表根據相關薪酬管理辦法計算的上限。
本行為同時是本行員工的執行董事、監事和高級管理人員提供報酬，包括工資、獎金、現金性福利、退休福利、社會保險計劃供款和住房公積金。本行獨立非執行董事領取董事酬金及津貼。
本行非獨立非執行董事不在本行領取任何工資或董事酬金。
本行2007年度支付全部董事、監事及高級管理人員的報酬總額為37,047千元人民幣；為董事、監事及高級管理人員繳付的社會保險、補充保險、住房公積金等供款為2,295千元人民幣。
單位：千元人民幣
年度袍金及報酬總額 37,047
獨立董事津貼及其他收入 2,223
報酬區間 單位：人
9,000 — 9,999千元 1人
4,000 — 8,999千元 0人
3,000 — 3,999千元 2人
2,000 — 2,999千元 0人
1,000 —1,999千元 9人
100 — 999千元 10人
99千元及以下 1人
董事、監事及高級管理人員在股東單位的任職情況
除已披露者外，2007年，本行董事、監事、高級管理人員無在股東單位任職的情況。
董事、監事及高級管理人員的主要工作經歷和在其他單位任職或兼職情況
董事
陳慕華 名譽董事長
自2004年8月起任本行名譽董事長，曾任全國人民代表大會常務委員會副委員長。
肖鋼 董事長
自2003年3月起任本行董事長，並於2003年3月至2004年8月任本行行長。1996年10月至2003年3月曾擔任中國人民銀行行長助理及副行長，並於此期間先後兼任中國人民銀行計劃資金司司長、貨幣政策司司長、中國人民銀行廣東省分行行長及國家外匯管理局廣東省分局局長。1989年5月至1996年10月，歷任中國人民銀行政策研究室副主任、主任、中國外匯交易中心總經理、中國人民銀行計劃資金司司長等職務。1981年畢業於湖南財經學院金融系金融專業，1996年於中國人民大學獲得國際經濟法專業碩士學位。2003年5月起出任中銀香港控股董事長。
李禮輝 副董事長 行長
自2004年8月起任本行副董事長兼行長。2002年9月至2004年8月任海南省副省長。1994年7月至2002年9月任中國工商銀行副行長。1989年1月至1994年7月曾任中國工商銀行福建省分行副行長、駐新加坡首席代表、國際業務部總經理等職務。2005年6月起兼任中銀國際控股董事長，2006年12月起兼任渤海產業投資管理有限公司董事長。畢業於廈門大學經濟系，在北京大學光華管理學院獲得經濟學博士學位。
李早航 執行董事 副行長
自2004年8月起任本行執行董事。2000年11 月加入本行並自此擔任本行副行長。於1980年11月至2000年11月任職於中國建設銀行，曾工作於多個崗位，先後擔任分行行長、總行多個部門的總經理及副行長。1978年畢業於南京信息工程大學。2002年6月起擔任中銀香港控股非執行董事。
周載群 執行董事 副行長
自2008年2月起任本行執行董事。2000年11月起加入本行並自此擔任本行副行長。於2004年3月起，先後擔任萬事達卡國際組織亞太區董事會董事、萬事達卡亞太區理事會理事職務。1999年12月至2000年11月任中國工商銀行北京市分行行長，1997年1月至1999年12月曆任中國工商銀行財會部總經理及計劃財務部總經理。1997年獲得東北財經大學碩士學位。2002年6月起擔任中銀香港控股非執行董事。
張景華 非執行董事
自2004年8月起任本行非執行董事。1993年1月至2004年8月期間，曾任中國證監會上市公司部主任、市場監管部主任、基金監管部主任、國際合作部主任和規劃發展委員會委員。於1982年畢業於東北林學院，1988年獲得美國紐約州立大學工商管理碩士學位。
洪志華 非執行董事
自2004年8月起任本行非執行董事。1982年1月至2004年8月期間，曾出任國家外匯管理局多個職位，包括政策法規司副司長、國際收支司副司長、綜合司巡視員。具有高級經濟師職稱，1982年畢業於雲南大學，獲得文學學士學位。
黃海波 非執行董事
自2004年8月起任本行非執行董事。1977年8月至2004年8月期間曾出任中國人民銀行多個職位，曾任國庫局副局長等職。畢業於山西財經大學會計系，且為高級會計師及中國註冊會計師協會的註冊會計師。
蔡浩儀 非執行董事
自2007年8月起任本行非執行董事。自1986年至2007年曾出任中國人民銀行多個職位，歷任中國人民銀行金融研究所研究生部副主任、金融研究所副所長、研究局副局長、貨幣政策委員會秘書長兼貨幣政策司副司長。具有研究員職稱，現任中國人民銀行金融研究所碩士生導師、中國對外經濟貿易大學博士生導師、中國金融學會理事。1983年畢業於北京大學經濟學系，獲得經濟學學士學位。1986年畢業於中國人民銀行金融研究所研究生部，獲得經濟學碩士學位。1995 年繼續在中國人民銀行金融研究所研究生部修讀經濟學博士課程，並於 2001年獲得博士學位。
王剛 非執行董事
自2007年8月起任本行非執行董事。自1989年至2007年曾出任財政部多個職位，歷任稅政司所得稅處、稅政處、國際稅收處幹部、副處長及流轉稅處處長、稅政司副巡視員。於1983年畢業於中央財政金融學院財政系財政專業，1988年獲得中央財政金融學院稅務系經濟學碩士學位，1998年獲得美國喬治華盛頓大學工商和公共管理學院稅收學碩士學位。
林永澤 非執行董事
自2008年1月起任本行非執行董事。自1986年至2007年7月曾出任財政部多個職位，歷任農財司、農稅司及稅政司副處長、處長、稅制稅則司和稅政司調研員、國務院農村稅費改革工作小組辦公室成員、稅政司副司長、新疆財政廳副廳長、關稅司副巡視員。於1976年畢業於中山大學，具有大學本科學歷。
Frederick Anderson GOODWIN 非執行董事
自2006年1月起任本行非執行董事。Frederick Goodwin爵士是RBS集團（為全球規模最大的銀行及金融服務集團之一的控股公司，其股份主要於倫敦證券交易所上市）的集團總裁。
1998年加入RBS集團前，曾在1995年至1998年擔任Clydesdale BankPlc總裁一職，1988年至1995年期間為Touche Ross的合伙人，目前兼任Prince’s Trust的主席。FrederickGoodwin爵士1979年畢業于格拉斯哥大學， 獲得法律學士學位。本行戰略投資者RBSChina是RBS集團的附屬公司。自1998年8月起，Frederick Goodwin爵士一直是RBS集團董事。
佘林發 非執行董事
自2006年6月起任本行非執行董事。現為淡馬錫控股（私人）有限公司的淡馬錫顧問小組成員。2001年至2004年期間，擔任新加坡科技私人有限公司總裁及執行長。此前，在銀行業擁有超過32年的經驗。曾在新加坡華聯銀行有限公司擔任多個主要職位，包括於1991年至2001年期間擔任執行長。1985年至1991年期間，擔任新加坡國際商業銀行執行董事及執行長。於1968年畢業於新加坡大學並取得商業管理（榮譽）學士學位。擔任下列公司的董事：嘉德置地有限公司（2001年起）、特許半導體製造公司（2002年起）、勝科工業有限公司（1998年起）、匯商銀行（1999年起）、星和有限公司（2002年起）、環球電訊公司（2003年起）、新加坡電腦系統集團公司（2005年起）、StatsChipPAC公司（2002年起）、印尼PT Indosat Tbk公司（2004年起），上述公司為在新加坡、泰國、印尼及/或美國證券交易所所上市的公司。
梁定邦 獨立非執行董事
自2004年8月起任本行獨立非執行董事。現任中國證監會國際顧問委員會委員及全國人民代表大會常務委員會香港特別行政區基本法委員會委員，曾任中國證監會首席顧問、香港證監會主席、香港聯交所理事會及上市委員會委員、香港高等法院暫委法官、香港政府政務主任等職務。1996年至1998年期間，曾任國際證券管理機構組織技術委員會主席。於1990年獲委任為香港御用大律師（現改稱資深大律師）。於1976年畢業於倫敦大學，獲得法律學士學位，並具英格蘭及威爾斯大律師和具加州律師協會資格。2002年11月至2005年12月期間，出任環球數碼創意控股有限公司非執行董事，並於2004年9月至2006年3月期間，出任領匯房地產投資信託基金管理人領匯管理有限公司的獨立非執行董事。自2004年11月起，任中國神華能源股份有限公司獨立非執行董事。環球數碼創意控股有限公司的股份於香港聯交所創業板上市，而領匯房地產投資信託基金的基金單位及中國神華能源股份有限公司的股份分別於香港聯交所主板上市。
Alberto TOGNI 獨立非執行董事
自2006年6月起任本行獨立非執行董事。於1959年加盟瑞士銀行（Swiss BankCorporation，現瑞士銀行前身），而待瑞士銀行及瑞士聯合銀行（Union Bank of Switzerland）於1998年合併成為瑞士銀行（UBS AG） 後，繼續於瑞士銀行留任，直至2005年4月退休為止。在其於瑞士銀行任職的46年期間，曾擔任多個職位。1998年至2005年，為瑞士銀行執行副主席，主管集團的風險狀況。1994年至1997年，為瑞士銀行的集團首席信貸官及首席風險官。在1994年前，在瑞士銀行擔任各種職務，負責該行在全球的信貸組合。持有瑞士商學院銀行專業證書。
於1965年獲得紐約金融學院投資分析學位。
黃世忠 獨立非執行董事
自2007年8月起任本行獨立非執行董事。現任廈門國家會計學院副院長、廈門大學會計系教授。1986年畢業於加拿大達爾豪西大學，獲得工商管理碩士學位，1993年獲廈門大學經濟學(會計學)博士。曾先後擔任廈門天健會計師事務所首席合伙人、廈門大學管理學院副院長。目前兼任全國會計專業碩士教育指導委員會委員、財政部會計準則委員會諮詢專家、中國會計學會常務理事、中國註冊會計師協會審計準則委員會委員。同時擔任廈門國際航空港股份有限公司、廈門國際港務股份有限公司(在香港聯合交易所上市)、廈門鎢業股份有限公司和鵬華基金管理有限公司的獨立董事。
黃丹涵 獨立非執行董事
自2007年11月起任本行獨立非執行董事。現為中國－歐盟世貿項目服務貿易資深專家、北京市中博律師所（原嘉博律師所）合伙人。於1987年畢業於法國斯特拉斯堡羅伯特舒曼法學院，獲得法學「國家博士」學位，為在社科領域首位獲得該學位的中國學人。回國以來先後在中國對外貿易經濟合作部（現商務部）、大學、律師事務所、大型國有外貿公司和金融機構工作，包括曾任中國建設銀行法律部總經理(1999年8月至2001年3月)，中國銀河證券有限責任公司首席律師(2001年4月至2004年9月)。亦曾兼任中國證監會首屆股票發行審核委員會委員（1993年至1995年）。自2007年9月起擔任西非開發銀行中國董事，任期為2007年9月至2009年8月。
監事
劉自強 監事會主席
自2004年8月起任本行監事會主席。2003年7月至2004年8 月，本行進行公司重組前，任本行監事會主席。2000年6月至2003年7月任中國農業發展銀行監事會主席。1997年4月至2000年6月任中國建設銀行副行長。1995年2月至1997年4月任中國建設銀行資金計劃部總經理。1986年11月至1994年5月曾在深圳多家金融機構任職，歷任深圳發展銀行籌備組負責人、深圳市農業銀行副行長、深圳發展銀行代行長、董事長及總經理。1984年獲得中國人民銀行研究生部經濟學碩士學位。
王學強 監事
自2004年8月起任本行正局級專職監事。2003年7月至2004年8月，本行進行公司重組前，任本行副局級、正局級專職監事。2001年10月至2003年7月期間任國務院派駐的中國農業發展銀行副局級專職監事。1985年4月至2001年10月，先後就職於財政部、中央金融工委。於1996年及1998年獲得中央財經大學和中國人民大學學士學位，且為中國註冊會計師協會的註冊會計師。
劉萬明 監事
自2004年8月起任本行副局級專職監事。此前於2001年11月至2004年8月，分別任國務院派駐的交通銀行及本行正處級、副局級專職監事。1984年8月至2001年11月，先後就職於國家審計署、中國農業發展銀行及中央金融工委。於1984年獲得江西財經大學經濟學學士學位。
李春雨 職工監事
自2004年12月起任本行職工監事。自2000年8月起，一直任中國銀行總行機關工會主席。1992年至2000年7月就職於本行人事部。具有大專學歷。
劉鈍 職工監事
自2004年12月任本行職工監事。1991年至今，先後就職於本行山東省分行和福建省分行，現任福建省分行總稽核。於1991 年獲得中國科技大學經濟學碩士學位。
高級管理層
李禮輝 副董事長 行長
請參見前述董事部分
李早航 執行董事 副行長
請參見前述董事部分
周載群 執行董事 副行長
請參見前述董事部分
張燕玲 副行長
自2002年3月起任本行副行長。1977年加入本行，2000年10月至2002年3月任本行行長助理。
1997年4月至2002年8月先後擔任、兼任本行營業部總經理、米蘭分行總經理及法律事務部總經理。2003年7月起亦擔任國際商會銀行委員會副主席。1977年畢業於遼寧大學，1999年獲得武漢大學碩士學位。2002年6 月起擔任中銀香港控股非執行董事。2003年9月起先後兼任中銀國際控股有限公司董事長、副董事長。
張林 紀委書記
自2004年8月起任本行紀委書記。加入本行前曾於中國進出口銀行擔任不同職務，包括自2002年6月至2004年8月任行長助理，及於1998年8月至2002年7月任人事教育部副主任、主任。1983年畢業於內蒙古自治區委黨校政治經濟學專業。
朱民 副行長
自2006年8月起任本行副行長。1996年加入本行，於2003年11月至2006年8月任本行行長助理。
曾先後擔任本行國際金融研究所所長、中銀香港重組上市項目辦公室負責人、本行重組上市辦公室主任；亦曾擔任中銀香港董事會秘書部主任。1982年畢業於復旦大學，獲學士學位，並擁有美國普林斯頓大學碩士學位和美國霍普金斯大學博士學位。
王永利 副行長
自2006年8月起任本行副行長。1989年加入本行，自2003年11月至2006年8月任本行行長助理。
自1999年4月至2004年1月於本行擔任不同職務，包括資產負債管理部總經理、福建省分行常務副行長及行長，以及河北省分行行長。1987年畢業於中國人民大學，獲碩士學位，於2005年獲得廈門大學博士學位。
詹偉堅 信貸風險總監
自2007年3月起任本行信貸風險總監。加入本行前，先後在渣打銀行、美國信孚銀行、德意志銀行任不同職位，曾任德意志銀行董事總經理、亞洲地區（除日本外）首席信貸官。1983年在香港中文大學獲得理學士學位，並於1985年在美國印第安納州立大學獲得工商管理碩士學位。
黃定堅 總稽核
自2007年4月起任本行總稽核。加入本行前，先後在新加坡星展銀行、CISCO保安公司工作，曾任星展銀行董事總經理、首席審計官，CISCO保安公司高級副總裁、內部審計部主管。
1980年在新加坡南洋大學獲得理學士學位。具有國際註冊內部審計師、國際註冊信息系統審計師資格。
楊志威 董事會秘書
自2005年11月起任本行董事會秘書及公司秘書。此外，亦任中銀香港控股及中銀香港的董事會秘書及公司秘書。加入中銀香港前，曾任中國光大控股有限公司總法律顧問兼董事， 此前為胡關李羅律師行合伙人，亦曾在香港證監會任企業融資經理。1978 年畢業於香港大學，獲社會科學學士學位，1985年畢業於英國法律學院，1991年獲加拿大西安大略大學法律學士學位，2001年於該大學 Richard Ivey商學院獲工商管理碩士學位。
董事、監事及高級管理人員的變更
報告期內，本行董事會進行了換屆選舉。本行董事會新任董事情況如下：
1. 蔡浩儀先生自2007年8月23日起任本行非執行董事；
2. 王剛先生自2007年8月23日起任本行非執行董事；
3. 黃世忠先生自2007年8月23日起任本行獨立非執行董事；
4. 黃丹涵女士自2007年11月16日起任本行獨立非執行董事；
5. 林永澤先生自2008年1月22日起擔任本行非執行董事；
6. 周載群先生自2008年2月3日起擔任本行執行董事。
本行董事會離任董事情況如下：
1. 華慶山先生自2007年6月15日起不再擔任本行執行董事；
2. 俞二牛先生自2007年8月23日起不再擔任本行非執行董事；
3. 朱彥女士自2007年8月23日起不再擔任本行非執行董事；
4. 張新澤先生自2007年8月23日起不再擔任本行非執行董事；
5. William Peter COOKE先生自2007年11月16日起不再擔任本行獨立非執行董事；
6. Patrick de SAINT-AIGNAN先生自2008年1月14日起不再擔任本行獨立非執行董事。
報告期內本行監事無變更情況。
報告期內本行高級管理層的變更情況如下：
1． 本行通過全球招聘分別於2007年3月和4月聘請了信貸風險總監詹偉堅先生和總稽核黃定堅先生。
2． 副行長華慶山先生因工作調動於2007年6月15日辭任。
公司治理
2007年，本行遵守《公司法》、《商業銀行法》等相關法律，按照監管部門頒布的相關法規要求，以自身的公司治理實際經驗為基礎，通過不斷更新公司治理的規範性文件，改善董事會的結構，提升了公司治理水平，不斷完善由股東大會、董事會、監事會和高級管理層構建的現代股份制公司治理架構。各方按照《公司章程》賦予的職責，依法獨立運行，履行各自權利和義務。
報告期內，本行修訂了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》；召開了2006年年度股東大會和2007年第一次臨時股東大會；完成了董事換屆的相關工作以及董事會專業委員會委員的調整。為進一步接受投資者和公眾對本行公司治理的監督並形成良性互動，本行於報告期內申請並成功加入了「上證公司治理板塊」。
按照香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）自2005年1月1日起正式生效的《香港上市規則》附錄十四《企業管治常規守則》（以下簡稱《守則》），本行逐漸建立和完善了有關制度，目前本行已符合《守則》中的所有守則條文，同時符合了《守則》中所列明的絕大多數建議最佳常規。本行亦遵循經營所在地的法律法規以及相關監管機構的各項規定和指引。
公司治理架構
本行公司治理架構如下：
股東大會
監事會
董事會 監事會辦公室
戰略發展委員會戰略發展委員會
公司金融委員會
稽核委員會稽核委員會 董事會秘書部 個人金融委員會
風險政策委員會風險政策委員會 金融市場委員會
人事和薪酬委員會人事和薪酬委員會 運營服務委員會
關聯交易控制委員會關聯交易控制委員會 高級管理層 內部控制委員會
（集團執行委員會） 證券投資管理委員會
採購評審委員會
稽核部 資產處置委員會
反洗錢工作委員會
股東和股東大會
股東大會是本行的權力機構。本行建立了與股東溝通的有效渠道，確保所有股東享有平等地位，確保所有股東對本行重大事項的知情權、參與權和表決權。本行具有獨立完整的業務及自主經營能力，與控股股東匯金公司在業務、人員、資產、機構及財務等方面分開且獨立。
報告期內，本行於2007年6月14日召開了上市後的首次年度股東大會。本次年度股東大會嚴格按照上海、香港兩地上市規則召集、召開，參加年度股東大會的A股、H股股東及授權代表持有的有表決權股份佔本行股份總數的86%。全體董事、監事及部分管理層成員出席並回答了股東詢問，會議審議通過了2006年年度報告、2006年利潤分配方案、續聘會計師事務所、選舉董事和監事等議案。其中，以特別決議案方式通過了修訂《公司章程》、在香港發行不超過30億元人民幣債券等兩項議案。
本行於2007年12月24日召開了2007年第一次臨時股東大會，會議審議通過了選舉周載群先生為本行執行董事的議案。參加臨時股東大會的A股、H股股東及授權代表持有的有表決權股份佔本行股份總數的87%。
2007年，本行於6月15日及12月25日，在本行選定的信息披露報紙及網站上分別刊登了年度股東大會及臨時股東大會的決議公告和法律意見書。
董事會對股東大會決議的執行情況
本行董事會認真、全面地執行了本行在報告期內召開的年度股東大會、臨時股東大會審議通過的相關決議。
董事和董事會
董事會是本行的決策機構，對股東大會負責。2007 年，本行董事會進行了換屆選舉，目前，本行董事會由16名成員組成，除董事長外，還有3名執行董事、8名非執行董事、4名獨立董事。董事會成員的詳細資料及變動情況，請參見「董事、監事及高級管理人員情況」部分。
董事會下設戰略發展委員會、稽核委員會、風險政策委員會、人事和薪酬委員會、關聯交易控制委員會，負責從不同方面協助董事會履行職責。為避免權力過度集中，本行董事長和行長由兩人分別擔任。
本行董事長肖鋼同時出任中銀香港控股董事長，執行董事李早航和執行董事周載群同時出任中銀香港控股非執行董事。
本行2007年為董事會成員續保了董事責任保險，為本行董事依法履職過程中可能產生的賠償責任提供保障。
2007年，本行董事會於 2月 9日、 3月 22日、 4月 27 日、6月14日、8月23日、10月30日和12月13日共召開了7次會議（包括1次臨時會議），並以通訊表決方式通過了7個決議，主要就本行財務預算、定期報告、利潤分配方案、公司章程修訂、股東大會議事規則及董事會議事規則修訂、公司治理自查報告和整改計劃、稽核章程、聘用外部審計師、高管人員薪酬管理辦法及績效目標、高管人員績效考核結果及獎金分配方案、聘任董事、中國銀行信息披露政策修訂、市場風險限額以及在香港發行不超過30億元人民幣債券等事項進行了審議。此外，本行董事會還聽取了內部控制自我評估、審計師管理建議書及管理層響應、完善證券投資決策機制、IT藍圖實施進展情況等報告。
2007年本行董事會會議平均出席率達97%，各位董事參加董事會會議的出席率列示如下：
董事 出席董事會會議次數1 出席率
肖鋼 7次中出席7次 100%
李禮輝 7次中出席7次 100%
華慶山2 4次中出席4次 100%
李早航 7次中出席7次 100%
張景華 7次中出席7次 100%
俞二牛2 4次中出席4次 100%
朱彥2 4次中出席4次 100%
張新澤2 4次中出席4次 100%
洪志華 7次中出席7次 100%
黃海波 7次中出席7次 100%
蔡浩儀2 3次中出席3次 100%
王剛2 3次中出席3次 100%
Frederick Anderson GOODWIN 3 7次中出席4次 57%
佘林發 7次中出席7次 100%
梁定邦4 7次中出席6次 86%
William Peter COOKE 2 6次中出席6次 100%
Patrick de SAINT-AIGNAN 2 7次中出席7次 100%
Alberto TOGNI 7次中出席7次 100%
黃世忠2 3次中出席3次 100%
黃丹涵2 1次中出席1次 100%
註：
1．「出席董事會會議次數」指報告期內該董事應出席會議次數中實際出席的次數。
2．本行董事就任、離任情況請見「董事、監事及高級管理人員的變更」。
3． 非執行董事Frederick Anderson GOODWIN爵士未能親自出席4月27日、10月30日、12月13日董事 會會議，上述三次會議均委託其他董事代為出席並行使表決權。
4．獨立非執行董事梁定邦先生未能親自出席4月27日董事會會議，委託其他董事代為出席並行使表決權。
戰略發展委員會
本行戰略發展委員會目前由11名成員組成，包括董事長、1名執行董事、8名非執行董事和1名獨立非執行董事。主席由肖鋼擔任，委員包括李禮輝、張景華、洪志華、黃海波、蔡浩儀、王剛、林永澤1、Frederick Anderson Goodwin，佘林發、Alberto Togni。該委員會主要職責為：
審議管理層提交的戰略發展規劃；
評估可能影響本行戰略及其實施的外部環境因素；
審議年度預算；審議戰略性資本配置（資本結構、資本充足率和風險-收益平衡政策）以及資產負債管理目標；
協調各類金融業務的總體發展戰略；
協調海內外分支機構的發展戰略，並在授權的範圍內對海內外分支機構的設立、撤銷、增加資本金、減少資本金等做出決定；
審議本行重大投融資方案；
審議本行兼併、收購方案；
審議本行重大機構重組和調整方案；
審議本行信息科技發展及其他專項戰略發展規劃。
戰略發展委員會於2007年共召開6次會議（包括2次臨時會議），主要審議了2006年度利潤分配方案及相關事項、中國銀行戰略風險管理政策、中銀集團保險有限公司增資報告、中國銀行2008年業務計劃和財務預算、董事會戰略發展委員會議事規則（修訂稿）等議案。
2007年戰略發展委員會會議平均出席率達92%，有關董事參加委員會會議的出席率列示如下：
董事 出席委員會會議次數2 出席率
肖鋼 6次中出席6次 100%
李禮輝 6次中出席6次 100%
張景華 6次中出席6次 100%
俞二牛 5次中出席5次 100%
朱彥 5次中出席4次 80%
張新澤 5次中出席5次 100%
洪志華 6次中出席6次 100%
黃海波 6次中出席6次 100%
蔡浩儀 1次中出席1次 100%
王剛 1次中出席1次 100%
Frederick Anderson Goodwin 6次中出席4次 66.67%
佘林發 6次中出席4次 66.67%
Albterto Togni 6次中出席5次 83.33%
注:
1．林永澤先生自2008年1月22日起就任本行非執行董事，並擔任戰略發展委員會委員。
2．「出席委員會會議次數」指報告期內該委員應出席會議次數中實際出席的次數。
稽核委員會
本行稽核委員會目前由7名成員組成，包括3名非執行董事和4名獨立非執行董事。黃世忠先生自2007年12月13日接替Patrick de Saint-Aignan先生擔任委員會主席，委員包括黃海波、王剛、佘林發、梁定邦、Alberto Togni 和黃丹涵。該委員會主要職責包括：
提議更換和任命外部審計師，審議其費用，並評估其業績和獨立性；
審議外部審計師的審計報告，內部控制報告和審計計劃；
審議財務報告，其他財務披露和重要的會計和審計政策和規章；
批准內部稽核章程，監督指導內部稽核組織架構重組，推進稽核垂直管理，保證其獨立性；審批內部稽核計劃及預算，並評估其業績；
對總稽核業績進行評估；
監督本行內部控制，持續不斷跟進外部審計師提出問題的整改情況，審議內部稽核重要發現，管理層回復，以及整改計劃，並與總稽核和外部審計師討論內部控制的充分性；
推動內控自我評估，滿足證券交易所相關披露要求。
稽核委員會於2007年共召開6次會議，主要審議了財務報告、股息分配和利潤分配方案、本行按照《企業會計準則2006》的要求採用新的會計政策及會計估計情況、審計署檢查結果披露事項、稽核章程、董事會稽核委員會議事規則（修訂稿）、選聘輪換和解聘外部審計師的政策、2007年度內控評價工作實施方案、2006年度外部審計師管理建議及管理層回應、案件治理整改方案落實情況、2008年普華永道的審計範圍、計劃及費用、2007年度稽核工作總結及預算執行情況、2008年稽核工作重點及預算等議案。
2007年稽核委員會會議平均出席率達95%，有關董事參加委員會會議的出席率列示如下：
董事 出席委員會會議次數1 出席率
Patrick de SAINT-AIGNAN 6次中出席6次 100%
黃世忠 2次中出席2次 100%
朱彥 4次中出席3次 75%
黃海波 6次中出席6次 100%
王剛 2次中出席2次 100%
佘林發 6次中出席5次 100%
梁定邦 6次中出席6次 100%
William Peter COOKE 5次中出席5次 100%
Alberto TOGNI 6次中出席6次 100%
黃丹涵 1次中出席1次 100%
注:
1．「出席委員會會議次數」指報告期內該委員應出席會議次數中實際出席的次數。
稽核委員會根據中國證監會《關於做好上市公司2007年年度報告及相關工作的通知》的要求，建立了稽核委員會工作規程。按照規程，委員會對本行未經審計的財務報告進行了審閱，並針對主要會計政策、會計估計、其他帳務調整與管理層和外部審計師分別在2008年1月和2月進行了兩次溝通和討論；在外部審計師出具初步審計意見後，委員會再次審閱了本行財務報告，與管理層進行了深入討論，並與外部審計師進行了單獨溝通，形成了書面意見。稽核委員會於2008年第一次會議上表決通過了本行2007年度財務報告，形成決議後提交董事會審核。
審議中，稽核委員會對本行次級抵押債券投資業務和減值貸款等重要風險領域進行了詳細了解，對減值資產準備金的計提及相關事項的披露給予了特別關注和討論。
稽核委員會已審閱本行2007年度報告，本行外部審計師普華永道中天會計師事務所有限公司已對本行按照中國《企業會計準則2006》編制的會計報表進行審計，羅兵鹹永道會計師事務所已對本行按照國際財務報告準則編制的會計報表進行審計，並出具了標準無保留意見的審計報告。稽核委員會已就會計報表採用的會計準則及做法、內部監控及財務報告等事項進行商討。
稽核委員會制定了選聘、輪換和解聘外部審計師的管理政策，以確保外部審計師的獨立性。委員會評估了本行外部審計師2007年度工作表現和獨立性，審議了續聘事宜，決定繼續聘請普華永道中天會計師事務所有限公司為本行2008年度國內會計師事務所，繼續聘請羅兵鹹永道會計師事務所為本行2008年度國際會計師事務所，並提交董事會審議。
本集團已經建立了內部控制評估機制，並於2006年及2007年連續兩年開展了內部控制自我評估工作。此次內部控制自我評估，覆蓋目前本行經營管理範疇內的所有被識別的重要控制和部分非重要控制，包括財務控制、運作控制、合規控制及風險管理功能，管理層已向稽核委員會及董事會匯報了內控評估的審閱結果。
風險政策委員會
本行風險政策委員會目前由6名成員組成，包括1名執行董事、2名非執行董事和3名獨立非執行董事。主席由梁定邦擔任，委員包括周載群1、張景華、林永澤2、Alberto Togni和黃世忠。該委員會主要職責如下：
審訂風險管理戰略、重大風險管理政策以及風險管理程序和制度，向董事會提出建議；
審查本行重大風險活動，對可能使本行承擔的債務和/或市場風險超過風險政策委員會或董事會批准的單筆交易風險限度或導致超過經批准的累計交易風險限度的交易正確合理地行使否決權；
監控本行風險管理戰略、政策和程序的貫徹落實情況，並向董事會提出建議；
審議本行風險管理狀況，對本行管理層、職能部門、機構履行風險管理和內部控制職責情況進行定期評估，定期聽取來自上述部門的匯報，並提出改進要求。
風險政策委員會於2007年共召開6次會議（包括1次臨時會議），主要審議了中國銀行市場風險管理政策（修訂稿）、中國銀行實施巴塞爾新資本協議總體規劃、2007年中國銀行市場風險限額申請、關於調整董事會對行長授信審批授權的請示、關於在風險政策委員會下設臨時審批小組的議案以及超管理層審批權限授信項目、證券投資政策以及中國銀行表外授信業務預計負債計提管理辦法等議案，並對中國銀行股份有限公司金融工具（資金產品）估值及估值驗證管理辦法（2007年版）（試行）進行了審閱。其中，根據業務發展及市場變化的需要，對本行證券投資機制進行重新梳理，制定了證券投資政策等一系列政策和管理辦法。證券投資政策規定，在執行委員會下設立證券投資管理委員會，以適應債券市場的特點，提高證券投資決策的效率。該委員會是執行委員會下設的證券投資業務審議和決策機構，負責在高級管理層和部門間交流全行本外幣證券投資業務情況，定期回顧證券投資組合和流動性組合的經營情況，審議證券投資中的新產品投資；審議全行證券投資活動中的重大、突發問題，為高級管理層決策提供建議。此外，針對美國次按危機對我行的影響，董事會和風險政策委員會(於8月21日)召開了兩次聯席會議，專題討論本行次按債券及CDO投資情況，會上董事就進一步改進、完善本行證券投資機制，有效控制證券投資風險提出了重要的意見和建議。
2007年風險政策委員會會議平均出席率達93%，有關董事參加委員會會議的出席率列示如下：
董事 出席委員會會議次數3 出席率
梁定邦 6次中出席6次 100%
華慶山 3次中出席3次 100%
張景華 6次中出席6次 100%
張新澤 4次中出席4次 100%
Patrick de SAINT-AIGNAN 6次中出席4次 67%
Mr. Alberto TOGNI 6次中出席5次 83%
黃世忠 2次中出席2次 100%
註：
1. 周載群先生自2008年2月3日起就任本行執行董事，並擔任風險政策委員會委員。
2. 林永澤先生自2008年1月22日起就任本行非執行董事，並擔任風險政策委員會委員。
3. 「出席委員會會議次數」指報告期內該委員應出席會議次數中實際出席的次數。
人事和薪酬委員會
本行人事和薪酬委員會目前由5名成員組成，包括2名非執行董事和3名獨立非執行董事。
蔡浩儀先生自2007年8月23日接替俞二牛先生擔任委員會主席，委員包括洪志華、梁定邦、黃世忠1和黃丹涵。本委員會主要職責為：
協助董事會審訂本行人力資源戰略和薪酬戰略，並監督其實施；
研究審查有關董事及董事會各專業委員會委員以及高級管理人員的篩選標準、提名及委任程序，並履行其提名、審查和監控職責。
審議並監控本行的薪酬和激勵政策；
制定本行高級管理層考核標準，並評價董事、監事及高級管理層成員的績效。
人事和薪酬委員會於2007年共召開6次會議，並以通訊表決方式通過1個決議，主要審議了本行董事的提名及聘任、董事長、監事長及獨立董事薪酬方案、高管人員薪酬管理辦法及實施方案、高管人員2007年度績效目標、董事長績效管理辦法和2007年董事長績效目標、人事和薪酬委員會議事規則（修訂稿）、2006年境內行歷年福利費節餘的使用方案、董事會各專業委員會成員調整方案等議案。
2007年人事和薪酬委員會會議平均出席率達98%，有關董事參加委員會會議的出席率列示如下：
董事 出席委員會會議次數2 出席率
蔡浩儀 3次會議中出席3次 100%
俞二牛 3次會議中出席3次 100%
洪志華 6次會議中出席6次 100%
梁定邦 6次會議中出席5次 83%
William Peter COOKE 5次會議中出席5次 100%
Patrick de SAINT-AIGNAN 6次會議中出席6次 100%
黃丹涵 1次會議中出席1次 100%
注:
1. 黃世忠先生自2008年1月31日起擔任人事和薪酬委員會委員。
2. 「出席委員會會議次數」指報告期內該委員應出席會議次數中實際出席的次數。
關聯交易控制委員會
本行關聯交易控制委員會目前由6名成員組成，包括2名執行董事和4名獨立非執行董事。
Alberto Togni先生自2007年11月16日接替WilliamPeter Cooke先生擔任委員會主席，委員包括李早航、周載群1、梁定邦、黃世忠、黃丹涵。該委員會主要職責為：
就關聯交易制訂政策及程序、確定本行關聯方並向董事會和監事會報告；
根據有關法律法規確定關聯交易；
根據有關法律法規審查本行主要關聯交易。
關聯交易控制委員會於2007年共召開5次會議，主要審議了本行與RBS合作進展情況的報告及本行與RBS之間日常關聯交易情況的報告、董事會關聯交易控制委員會議事規則（修訂稿）、《中國銀行股份有限公司關聯交易管理辦法》（修訂稿）、設立中銀商務公司事宜、中國銀行股份有限公司關聯交易管理辦法實施細則四——重大關聯方確認流程、本行與中銀香港集團2008年-2010年持續關連交易事宜、關聯交易2007年工作總結及2008年工作計劃。
2007年關聯交易控制委員會會議出席率達100%，有關董事參加委員會會議的出席率列示如下：
董事 出席委員會會議次數2 出席率
William Peter COOKE 4次中出席4次 100%
Alberto TOGNI 1次中出席1次 100%
華慶山 2次中出席2次 100%
李早航 5次中出席5次 100%
梁定邦 5次中出席5次 100%
黃世忠 2次中出席2次 100%
黃丹涵 1次中出席1次 100%
注:
1.周載群先生自2008年2月3日起就任本行執行董事，並擔任關聯交易控制委員會委員。
2「出席委員會會議次數」指報告期內該委員應出席會議次數中實際出席的次數。
公司治理專項活動
按照中國證監會、北京證監局、上交所的要求，本行在報告期內開展了加強公司治理專項活動。
本行對照公司治理有關規定以及監管機構針對此活動擬定的自查事項，對本行公司治理各方面狀況進行了認真、全面的自我檢查，經董事會審議批准，形成了公司治理自查報告和整改計劃。
根據本行公司治理整改計劃，本行認真實施整改，經董事會審議批准，完成了公司治理整改報告，包括選聘新的獨立董事，制定單獨的獨立董事工作規則，以及繼續健全內控管理制度等三項整改工作的開展和完成情況等內容。上述公司治理自查報告和整改計劃、公司治理整改報告在中國證監會指定的網站、本行網站及本行信息披露指定媒體上進行了披露。
委任董事
本行遵循香港上市規則附錄十四第A.4.1條及第A.4.2條及本行章程的規定，董事由股東大會選舉，任期三年，從中國銀行業監督管理委員會核准之日起計算。董事任期屆滿，可連選連任。
獨立董事
本行董事會現有獨立董事4名，人數符合本行《公司章程》的要求。獨立董事分別擔任董事會五個專業委員會委員以及稽核委員會、風險政策委員會、關聯交易控制委員會的主席。根據香港聯交所《上市規則》第3.13條的有關規定，本行已收到每名獨立董事就其獨立性而做出的年度書面確認，基於該項確認及董事會掌握的相關資料，本行繼續確認其獨立身份。
2007年獨立董事出席董事會議情況請見「董事和董事會」。
獨立董事對本行有關事項提出異議情況
2007年，獨立董事沒有對本行董事會或委員會的決議事項提出任何異議。
獨立董事對本行對外擔保情況出具的專項說明和獨立意見函根據中國證券監督管理委員會證監發[2003]56號文的相關規定及要求，中國銀行股份有限公司的獨立董事梁定邦、Alberto Togni、黃世忠、黃丹涵，本著公正、公平、客觀的原則，特對本行的對外擔保情況進行如下說明：
本行開展對外擔保業務是經中國人民銀行和中國銀行業監督管理委員會批准的，屬於本行的正常業務之一，不屬於《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》所規範的擔保行為。本行針對擔保業務的風險制定了具體的管理辦法、操作流程和審批程序，並據此開展相關業務。本行擔保業務以保函為主，截至2007年12月31日止，本行開出保函的擔保餘額為人民幣4,237.71億元。
監事和監事會
監事會是本行的監督機構，對股東大會負責。監事會依據《公司法》和《公司章程》的規定，負責監督本行的財務事宜，監督董事會和高級管理層履職行為的合法、合規性。
本行監事會現有監事5名，包括3名股東代表監事和2名職工代表監事。根據《公司章程》規定，監事每屆任期三年，任期屆滿可連選連任。股東代表監事由股東大會選舉產生或更換。
2007年，監事會共召開會議6次，並做出了相關決議。報告期內監事會開展工作的情況和監督意見，詳見「監事會報告」部分。
高級管理層
高級管理層是本行的執行機構，對董事會負責。高級管理層以行長為代表，副行長等高級管理人員協助行長工作。行長的主要職責包括主持本行的日常行政、業務、財務管理工作；組織實施董事會決議；擬訂本行的經營計劃和投資方案；擬訂本行的基本管理制度及具體規章；提名其他高級管理人員人選；擬訂本行的薪酬福利和獎懲方案等。
2007年，本行高級管理層在《中國銀行股份有限公司章程》和董事會的授權範圍內履行職責，組織經營管理，實現了經營目標，推動了本行各項業務的健康快速發展。
董事、監事的證券交易
本行已採納了香港上市規則附錄十《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》「《標準守則》」）以規範董事及監事的證券交易事項。此外，根據境內外證券監管機構的有關規定，本行制定了《中國銀行股份有限公司董事、監事和高級管理人員證券交易管理辦法》（「《管理辦法》」），並已經本行2007年10月30日董事會會議批准採納。《管理辦法》比《標準守則》的規定更加嚴格。
本行已就此事專門徵詢所有董事和監事，所有董事及監事均已確認其於報告期內嚴格遵守了《標準守則》及並自《管理辦法》生效之日起嚴格遵守了《管理辦法》的規定。
董事關於財務報告的責任聲明
以下所載的董事對財務報告的責任聲明，應與本年報中審計報告內的註冊會計師責任聲明一併閱讀。該兩者應分別獨立理解。
董事確認其有責任為每一財政年度編制能真實反映本行經營成果的財務報告書。就董事所知，並無任何可能對本行的持續經營產生重大不利影響的事件或情況。
聘任、解聘會計師事務所情況
經本行2006年年度股東大會審議批准，聘請普華永道中天會計師事務所有限公司為本行2007年度國內會計師事務所，聘請羅兵鹹永道會計師事務所為本行2007年度國際會計師事務所，並授權董事會根據市場慣例與會計師事務所協商確定其費用。
截至2007年12月31日止年度，本集團就財務報表審計（包括海外分行以及子公司財務報表審計）向普華永道及其成員機構支付的審計專業服務費共計人民幣2.16億元。
普華永道未向本行提供重大的非審計業務。本年度本行向普華永道支付的非審計業務費用為人民幣0.11億元。
普華永道中天會計師事務所有限公司及羅兵鹹永道會計師事務所已為本行提供審計服務5年。
2007年度為本行《企業會計準則2006》會計報表審計報告籤字的註冊會計師為朱宇、王偉。
在即將舉行的2007年年度股東大會上，本行董事會將提請股東大會審議續聘普華永道中天會計師事務所有限公司和羅兵鹹永道會計師事務所為本行審計師的議案。
投資者關係與信息披露
本行按照上市地頒布的各種證券監管規定進行信息披露活動，依法對外發布各類定期報告以及臨時公告，保證了投資者能夠及時、準確、充分的獲取本行財務狀況、經營管理、公司治理等各類股票相關信息。2006年本行制定了信息披露政策以規範整個集團的信息披露活動；2007年本行對該政策進行了補充、修訂，吸納了新的監管要求，修訂後的信息披露政策於2007年10月份董事會正式審議通過，並按照上交所要求在本行網站上予以公布。
為了提高本行各級人員對信息披露的理解和認識、加強信息披露的責任意識，2007年，本行專門邀請了證券監管部門的資深專家以及本行法律顧問就聯交所、上交所的上市規則和信息披露要求進行了培訓，培訓對象包括本行董事、監事、高級管理人員以及總行高級經理以上人員。
本行董事會和管理層高度重視投資者關係工作，努力確保信息披露的及時、公平、準確、真實和完整；通過與投資者的充分交流與溝通，增進投資界對本行投資價值的了解；及時掌握市場的關注焦點，傾聽廣大投資者的寶貴意見。本行精心設計製作的2006年年度報告受到了投資者的廣泛好評，並取得了美國通訊聯盟（LACP ）等權威組織的年報大獎。同時，本行在本年度組織了年度業績發布會、中期業績發布會和第三季度業績發布全球電話會議，並分別於三次業績發布會後組織管理層路演，先後訪問了香港、歐洲、美國、日本等國家和地區，以及國內的十幾個城市，以單對單或小組會議等形式向投資者介紹了本行各項業務發展的情況。本行還通過經常性參加投資者研討會及日常接待投資者來訪等形式，增強與投資者的溝通。2007年，本行高層管理人員與國內外機構投資者及分析師共召開了233次會議，取得了良好效果。此外，本行繼續通過本行網站的投資者關係網頁、網上直播、電子郵件、熱線電話等多種形式和渠道，增進與投資者之間日常的信息交流與溝通。
董事會報告
董事會全體同仁謹此提呈本行及其附屬公司（合稱「本集團」）截至2007年12月31日止的董事會報告及經審計的合併會計報表。
主要業務
本行從事銀行業及有關的金融服務，包括商業銀行業務、投資銀行業務和保險業務等。
主要客戶
本年度內，本集團最大五名客戶佔本集團利息收入及其它經營收入總金額少於30%。
業績及分配
本集團在本年度之業績載於會計報表及注釋。董事會建議派發末期股息每股0.10元人民幣（稅前），股息總額約253.84億元人民幣，必須待股東於2008年6月19日（星期四）舉行之年度股東大會批准後生效。如獲批准，本行所派2007年末期股息將以人民幣計值和宣布，以人民幣向A股股東支付，以港幣向H股股東支付。港幣實際派發金額按照本行年度股東大會召開日即2008年6月19日前一周（包括年度股東大會當日）中國人民銀行公布的人民幣兌換港幣平均基準匯率計算。
本行於2007年6月14日召開的年度股東大會上批准按照每股0.04元人民幣（稅前）分派股息，派發股息總額為101.54億元人民幣。該分配方案已於2007年7月實施。本行沒有派發截至2007年6月30日止期間的中期股息。本年度本行不實施公積金轉增股本方案。
暫停辦理H股股份過戶登記手續
本行將由2008年5月20日（星期二）至2008年6月19日（星期四）（首尾兩天包括在內），暫停辦理H股股份過戶登記手續，以確定有權出席年度股東大會的H股股東名單。H股股東如欲出席年度股東大會，須於2008年5月19日（星期一）下午4時30分前，將股票連同股份過戶文件一併送交本行H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址是香港皇后大道東183號合和中心17樓1712－1716室，辦妥過戶登記手續。
A股股份將不涉及上述暫停辦理股份過戶登記手續事宜。有關本次年度股東大會的股權確定日及相關事宜，本行屆時將在年度股東大會通知內另行公告。
捐款
本集團於本年度報告期間慈善及其它捐款總額約為 11,786.16萬元人民幣。
股本
於本年報付印前之最後可行日期及根據已公開資料，本行具有足夠的公眾持股量，符合香港上市規則對公眾持股量的最低要求及在本行上市時香港聯交所所授予的豁免。
可供分配儲備
本行可供分配儲備情況詳見會計報表注釋六、25。
固定資產
本行固定資產情況詳見會計報表注釋六、9。
財務摘要
本行2006年分別於香港聯交所及上海證券交易所上市，本行過去3年的年度業績、資產及負債摘要詳見「財務摘要」部分。
關連交易
根據香港上市規則第14A章規定，本行與本行的關連人士（定義見香港上市規則）間的交易構成本行的關連交易。對於該等交易，本行按照香港上市規則第14A章予以監控和管理。本行關連交易詳情如下：
可豁免的持續關連交易
本行在日常業務過程中提供的商業銀行服務及產品
本行在日常業務過程中，向客戶提供商業銀行服務及產品。該等商業銀行服務及產品包括接受存款。在本行存款的客戶包括本行的主要股東、董事、監事及行政總裁、交易日期前12個月內擔任董事的前任董事及彼等各自的聯繫人士。根據香港上市規則第14A章，上述人士均為本行的關連人士。根據香港上市規則第14A章，本行關連人士在本行存款將構成本行的持續關連交易。
此外，中銀香港為中銀香港員工的存款提供優惠利率。非本行員工的本行關連人士的存款按照市場利率及一般商業條款存入本行。在本行若干員工可獲得員工利率的情況下，身為本行員工的本行關連人士的存款由本行按員工利率支付利息，但該等存款符合一般商業條款，不優於其他非本行關連人士的本行其他員工適用的員工利率條款。
本行在日常業務過程中向本行關連人士提供的商業銀行服務及產品所依據的一般商業條款與提供予獨立第三方（包括本行其他並非關連人士的可資比較員工）的條款相若或不優於該等條款。該等交易構成香港上市規則第14A.65(4)條項下的可豁免持續關連交易（即一名關連人士為一名上市發行人的利益，按一般商業條款（或就上市發行人而言更優惠的條款）以在上市發行人處存入存款的方式作出財務資助，而該財務資助並無以上市發行人的資產作抵押)，並因此可豁免遵守香港上市規則第14A.35條及第14A.45條至第14A.48條所載的申報、公告和獨立股東批准的規定。
本行向關連人士提供的貸款及信貸融資
本行在日常業務過程中，按照一般商業條款及參照當前市場水平，向客戶提供貸款及信貸融資（包括提供長期貸款、短期貸款、消費貸款、信用卡信貸、按揭、擔保、第三方貸款抵押、安慰函及票據貼現融資）。使用本行提供的貸款及信貸融資的客戶包括本行的主要股東、董事、監事及行政總裁、交易日期前12個月內擔任董事的前任董事及彼等各自的聯繫人士。根據香港上市規則第14A章，上述人士均為本行的關連人士。根據香港上市規則第14A章，本行向本行關連人士提供貸款及信貸融資構成本行的持續關連交易。
對於使用長城人民幣信用卡及中銀信用卡的員工，本行給予優惠員工費率。該等優惠費率包括豁免年費用及減收手續費。此外，中銀香港可對使用其信用卡的員工實行優惠員工費率。
本行內地機構亦為本行員工的住房貸款及按揭提供優惠員工利率，為員工的消費貸款提供優惠員工利率。該等優惠員工利率均在中國人民銀行的規定範圍內。此外，中銀香港為其員工的住房貸款及按揭提供優惠員工利率。
本行向並非本行僱員的關連人士提供的貸款及信貸融資乃經參考當前市場利率及按一般商業條款進行。在貸款及信貸融資可獲得員工利率的情況下，本行提供予身為本行員工的關連人士的貸款及信貸融資按員工利率提供，但有關貸款或信貸融資符合一般商業條款，不優於適用本行其他非關連人士員工的員工利率條款。
本行在日常業務過程中向本行關連人士提供的貸款及信貸融資所依據的一般商業條款與提供予獨立第三方（包括本行其他非關連人士的可資比較員工）的條款相若或不優於該等條款。該等交易構成香港上市規則第14A.65(1)條項下的可被豁免的持續關連交易（即一名上市發行人就一名關連人士的利益按一般商業條款在其日常業務過程中作出財務資助），並因此可豁免遵守香港上市規則第14A.35條及第14A.45條至第14A.48條所載的全部申報、公告和獨立股東批准的規定。
與中銀香港集團之間的持續關連交易
2007年11月下旬，中銀金融商務有限公司（其55%及45%權益分別間接由本行及中銀香港控股持有）成立。根據香港上市規則第14A章規定，中銀香港控股構成本行的關連人士。
2007年11月下旬至報告期末，本集團 （指本行及其附屬公司（不包括中銀香港集團））與中銀香港集團根據2004年底訂立的服務與關係協議在日常業務過程中開展如信息科技服務、物業交易、鈔票交付、提供保險覆蓋、信用卡服務、證券交易、基金分銷、保險代理、外匯交易、財務資產交易、銀行同業資本市場等多項交易。該等交易按一般商業條款進行且每一類交易各自的金額並未超過香港上市規則第14A 章所載之各項百分比率（盈利百分比率不適用）的0.1%。根據香港上市規則14A.33條（「符合最低豁免水平的交易」）規定，該等交易豁免遵守申報、公告和獨立股東批准的規定。
2007 年底，本行與中銀香港控股續籤了服務與關係協議。本行已根據香港上市規則第 14A.章於2008年1月2日刊登公告。
本行和Prudential Corporation Holdings Limited集團之間的持續關連交易Prudential Corporation Holdings Limited擁有本行間接子公司中銀國際英國保誠資產管理有限公司(中銀國際保誠)及中銀國際英國保誠信託有限公司（中銀保誠信託）各36%的股份。根據香港上市規則規定，Prudential Corporation Holdings Limited及其聯繫人構成本行的關連人士。中銀國際保誠及中銀保誠信託為Prudential Corporation Holdings Limited的聯繫人士，亦構成本行的關連人士。
2007年，本行與PrudentialCorporationHoldingsLimited及其聯繫人士在日常業務過程中訂立如基金分銷、基金經理服務、基金投資顧問服務、客戶推薦服務、信息科技服務、辦公室租賃及消費服務、存款、保險服務及企業管理服務等多項交易。該等交易按一般商業條款進行且每一類交易各自的金額並未超過香港上市規則第14A章所載之各項百分比率（盈利百分比率不適用）的0.1%。根據上市規則14A.33條（「符合最低豁免水平的交易」）規定，該等交易豁免遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。
企業管治
本行致力於維持高水平的企業管治常規。有關本行對香港上市規則附錄十四《企業管治常規守則》的遵守情況，載列於「公司治理」部分。
董事及監事
截至2007年12月31日止，有關本行董事及監事情況詳見「董事、監事及高級管理人員情況」
部分。
董事在與本行構成競爭的業務所佔的權益
本行非執行董事 Frederick Anderson Goodwin 爵士自1998年8月以來一直擔任RBS集團董事。RBS集團是全球規模最大的銀行及金融服務集團之一的控股公司，其業務可能與本集團的業務構成直接或間接的競爭。
除上述披露外，並無任何其他董事在與本集團直接或間接構成或可能構成競爭的業務中持有任何權益。
董事、監事及高級管理人員的報酬情況
董事、監事及高級管理人員的報酬情況，載列於「董事、監事及高級管理人員情況」部分。
董事及監事的服務合約
本行所有董事和監事，均未與本行或其任何附屬公司訂立任何在一年內不能終止，或除法定補償外還須支付任何補償方可終止的服務合約。
董事及監事於重大合約中權益
報告期內，本行、其控股公司、附屬公司或各同系附屬公司概無就本銀行業務訂立任何重大，而任何董事、監事直接或間接擁有重大權益的合約。
董事及監事認購股份權益
於2002年7月5日，中銀香港控股直接控股公司中銀香港(BVI)根據上市前認股權計劃向下列董事授予認股權，該等董事可根據此認股權向中銀香港(BVI)購入中銀香港控股現有已發行普通股股份，行使價為每股8.50港元。中銀香港控股為本行附屬公司，已於香港聯交所上市。
該類認股權自2002年7月25日起的4年內歸屬，即認股權的25%股份數目將於每年年底歸屬，有效行使期為10年。
截至2007年12月31日止，根據上述上市前認股權計劃向本行董事授予的尚未行使認股權的情況列示如下：
認股權數量
每股 於2002年7 年內已行 年內 年內
董事 行使價 月5日授出於2007年1 使之認股 已放棄之 已作廢之 於2007年
姓名 授出日期 (港幣) 行使期限 之認股權 月1日 權 認股權 認股權 12月31日
李早航 2002年 8.50 2003年7月25日 1,446,000 1,446,000 ─ ─ ─ 1,446,000
7月5日 至2012年7月4日
註：華慶山先生於2007年6月15日辭任本行執行董事。根據上市前認股權計劃的條款，於2002年7月5日授予華慶山先生的1,446,000份認股權可於其辭任後三個月內繼續行使。
除上文披露外，本報告期任何時間內，本行、其控股公司、附屬公司或各同系附屬公司概無訂立任何安排，使董事、監事或其配偶或18歲以下子女可以購買本行或任何其他法人團體的股份或債券而獲益。
董事和監事在股份、相關股份及債券中之權益
除上述披露內容外，截至2007年12月31日止，本行董事、監事或彼等各自的聯繫人概無在本行或其相關法團（按香港《證券及期貨條例》第XV部所指的定義）的股份、相關股份或債券中擁有任何權益或淡倉，該等權益或淡倉是根據香港《證券及期貨條例》第352條須備存的登記冊所記錄或根據香港上市規則附錄十《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》及《中國銀行股份有限公司董事、監事和高級管理人員證券交易管理辦法》須知會本行及香港聯交所的權益。
主要股東權益
本行主要股東權益載列於「股本變動及主要股東持股情況」部分。
管理合約
於本年度內，本行並無就整體或任何重要業務的管理和行政工作籤訂或存有任何合約。
股票增值權計劃及認股權計劃
關於本集團股票增值權計劃及認股權計劃請參見會計報表注釋六、21。
關於中銀香港(BVI)根據上市前認股權計劃就中銀香港控股股份授出的認股權，請參照「董事及監事認購股份權益」部分。
購買、出售或購回本行股份
截至2007年12月31日止，本行庫藏股總數約為1,100萬股。本行及其附屬公司購買、出售或贖回本行股份情況詳見會計報表注釋六、24。
優先認股權
本行章程未就優先認股權做出規定，不要求本行按股東的持股比例向現有股東發售新股。《公司章程》規定，本行增加資本，可以採用公開發行股份，非公開發行股份，向現有股東配售新股或派送新股，以資本公積金轉增股本，發行可轉換公司債券或者法律、行政法規規定以及相關監管機構批准的其他方式。《公司章程》中沒有關於股東優先認股權的強制性規定。
募集資金的使用情況
本行於2006年首次公開發行募集的資金全部用於補充本行資本金。
2004、2005年本行共計發行人民幣次級債券600億元。詳見會計報表注釋六、18。本行發行次級債券的目的在於有效規避流動性風險，優化資產負債期限結構，本行將發行次級債券取得的長期資金用於發放中長期貸款，尤其是優質基礎設施項目的中長期貸款。
稅項減免
A 股股東：根據財政部、國家稅務總局《關於股息紅利個人所得稅有關政策的通知》（財稅[2005]102號）和《關於股息紅利有關個人所得稅政策的補充通知》（財稅[2005]107號）的規定，對個人投資者從上市公司取得的股息紅利所得，暫減按50%計入個人應納稅所得額，依照現行稅法規定計徵個人所得稅；對證券投資基金從上市公司分配取得的股息紅利所得，按照財稅[2005]102號文規定，扣繳義務人在代扣代繳個人所得稅時，減按50%計算應納稅所得額。
H股股東：根據國家稅務總局《關於外商投資企業、外國企業和外籍個人取得股票（股權）轉讓收益和股息所得稅收問題的通知》（國稅發[1993]045號）的規定，對持有H股的外國企業和外籍個人，從發行該H股的中國境內企業所取得的股息（紅利）所得，暫免徵收企業所得稅和個人所得稅。
根據現行香港稅務局慣例，在香港無須就本行派付的股息繳稅。
本行股東依據上述規定享受稅項減免。
審計師
本行審計師情況，載列於「公司治理」部分。在即將舉行的年度股東大會上，將提呈委任本行審計師的決議。
承董事會命
肖鋼
董事長2008年3月25日
監事會報告
一、監事會召開會議的情況
2007年度本監事會共召開全體監事會議6次：
1、第一次會議（3月9日），審議通過對股東代表監事2006年度績效考核的結果，提交股東大會審議；審議通過《中國銀行股份有限公司監事會議事規則》，提交股東大會審議。
2、第二次會議（3月22日），審議通過《中國銀行股份有限公司2006年度報告》；審議通過《中國銀行股份有限公司2006年度利潤分配方案》；審議通過《中國銀行股份有限公司監事會在2007年股東年會上的報告》，提交股東大會審議。
3、第三次會議（4月27日），審議通過《中國銀行股份有限公司2007年第一季度報告》。
4、第四次會議（6月14日），審議通過選舉劉自強先生為中國銀行第二屆監事會主席。
5、第五次會議（8月23日），審議通過《中國銀行股份有限公司2007年中期報告》。
6、第六次會議（10月30日），審議通過《中國銀行股份有限公司2007年第三季度報告》。
二、監事會開展監督檢查工作的情況
除了日常、例行的財務報告審閱、列席有關會議等監督方式之外，主要進行了以下檢查工作：
1、對本行貸款減值撥備情況的檢查是監事會本年度的重點工作。監事會聽取了總行有關部門的匯報，對四個省分行進行了實地調研和檢查。監事會認真研究了我國和國際財務報告準則關於貸款減值準備的規定與要求，對國際、國內商業銀行在這方面的實踐與做法進行了了解。在此基礎上對本行減值貸款識別及減值準備計提方法提出了一些看法，與總行有關管理部門交換了意見。
2、監事會還抽查了五家國內一級分行的個人貸款管理情況，對其中的三家進行了現場檢查；
檢查了處置不良資產中的「結構性交易」情況；檢查了本行債券投資涉及「美國次級住房貸款抵押債券危機」的有關情況；檢查了本行信息披露制度的完備性。
三、監事會對報告期內本行有關事項的獨立意見
1、依法運作情況
報告期內未發現本行董事會、高級管理層在執行職務中有違法、違規、違反本行章程或損害本行利益的行為。報告期內本行進一步加強和改進了內部控制工作。
2、財務情況
監事會關注到了本行會計政策、會計估計的變更；本行董事會、管理層對於會計政策、會計估計變更執行的相關措施是合理的。本行2007年年度報告中所包含的財務報告，真實、公允地反映了報告期內本行財務狀況和經營成果。
3、募集資金使用情況
報告期內，本行沒有募集資金。
4、收購和出售資產情況
報告期內，未發現本行收購、出售資產的交易中有損害部分股東權益或造成本行資產流失的行為。
5、關聯交易情況
報告期內，未發現有損害本行利益的不公平關聯交易行為。
重要事項
重大訴訟、仲裁事項
本行存在正常業務中的發生的若干法律訴訟及仲裁事項，經與專業法律機構諮詢，本行管理層認為該等法律訴訟及仲裁事項不會對本集團的財務狀況產生重大影響。
收購及出售資產、吸收合併事項的簡要情況
報告期內，本行未發生重大收購及出售資產、吸收合併事項。
股權激勵計劃在本報告期內的具體實施情況
本行於2005年11月的董事會及臨時股東大會上通過了長期激勵政策，其中包括管理層股票增值權計劃和員工持股計劃。截至目前，本行管理層股票增值權計劃和員工持股計劃尚未具體實施。
重大關聯交易
報告期末，本行關聯交易情況詳見會計報表注釋。
重大合同及其履行情況
重大託管、承包、租賃事項
報告期內，本行沒有發生重大託管、承包、租賃其他公司資產的事項，亦不存在其他公司託管、承包、租賃本行重大資產的事項。
重大擔保事項
擔保業務屬於本行常規的表外項目之一。本行在開展對外擔保業務時一貫遵循審慎原則，本行針對擔保業務的風險制定了具體的管理辦法、操作流程和審批程序，並據此開展相關業務。
重大委託他人進行現金資產管理事項
報告期內，除已披露者外，本行沒有發生重大委託他人進行現金資產管理事項。
承諾事項
報告期內，據本行所知，本行或持有本行股份5%以上（含5%）的股東不存在違反承諾事項的行為。
本行及本行董事、監事及高級管理人員受處罰情況
報告期內，本行及本行董事、監事及高級管理人員無受中國證監會稽查、行政處罰和證券交易所公開譴責的情況發生。
其他重大事項
持有其他上市公司股權情況
證券投資情況
初始投資金額 持有數量 期末帳面價值 佔期末證券總 報告期收益/(損
序號 證券品種 證券代碼 證券簡稱 （單位：元） （單位：股） （單位：元） 投資比例 失)
（單位：元）
1 股票 000527CH 美的電器 325,513,940 13,463,286 499,601,652 5.25% (8,739,881)
2 股票 000002CH 萬科A 140,614,300 12,082,857 348,455,025 3.66% (8,555,774)
3 股票 5HK 滙豐控股 207,292,761 1,684,180 207,699,612 2.18% 266,737
4 股票 000568CH 瀘州老窖 64,766,332 2,556,000 187,858,144 1.97% (3,805,838)
5 股票 600823CH 世茂股份 222,856,434 8,347,209 171,110,629 1.80% (8,003,691)
6 股票 386HK 中國石油化工 157,494,710 15,474,374 170,694,592 1.79% 39,237,803
7 股票 700HK 騰訊控股 157,923,130 2,995,600 165,600,753 1.74% 13,317,746
8 股票 600663CH 陸家嘴 161,598,598 6,515,114 159,743,915 1.68% (6,306,376)
9 股票 600009CH 上海機場 69,685,728 3,876,076 145,424,290 1.53% (2,800,765)
10 股票 600048CH 保利地產 91,673,602 2,172,000 140,783,153 1.48% (2,752,324)
期末持有的其他證券投資 6,224,285,124 - 7,319,480,080 76.92% 1,504,581,644
報告期已出售證券投資損益 - - - - 326,316,916
合計 7,823,704,659 - 9,516,451,845 100% 1,842,756,197
註：1.本表按期末帳面價值佔本集團期末證券投資總額的比例排序，列示本集團期末所持前十隻證券的情況；
2.本表所述證券投資是指股票、權證、可轉換債券等證券投資，其中，股票投資列示本集團在「以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產」中核算的部分；
3.其他證券投資指除本集團期末所持前十隻證券之外的其他證券投資。
持有其他上市公司股權情況
報告期收益/(損 報告期所有者
證券代碼 證券簡 初始投資金額 佔該公司股權 期末帳面價值 失) 權益增加/(減 會計核算科目 股份來
少)
稱 （單位：元） 比例 （單位：元） （單位：元） 源
189HK 東嶽集團 220,647,486 5.19% 234,624,384 - （單位：元） 可供出售股權投資 IPO
13,976,898
8002HK 鳳凰衛視 364,963,337 8.32% 640,422,688 - 275,459,351 可供出售股權投資 股改
549HK 吉林奇峰 64,732,818 10.95% 47,158,000 - (17,574,819) 可供出售股權投資 股改
化纖
600591CH 上海航空 93,224,288 13.30% 2,513,327,433 - 2,420,103,144 可供出售股權投資 股改
合計 - 743,567,929 -3,435,532,505 - 2,691,964,574 - -
註：1.本表列示本集團在長期股權投資、可供出售股權投資中核算的持股比例為5%及以上的其他上市公司股權情況；
2.報告期損益指該項投資對本集團報告期合併淨利潤的影響；
持有非上市金融企業股權情況
初始 報告期收益 報告期所有
所持對象 投資金額 持有數量 佔該公司股 期末帳面值 /(損失) 者權益增加 會計核算科 股份來
名稱 （單位：元） 權比例 （單位：元） （單位：元） /(減少) 目 源
（單位：元）
湖南華菱 27,220,796 - 10% 28,985,909 2,026,527 - 長期股權投資 投資
財務有限
公司
江西銅業 54,614,959 - 20% 61,997,924 7,382,965 - 長期股權投資 投資
集團財務
公司
中華保險 702,300 2,000,000 22% 3,951,440 303,975 (311,707) 長期股權投資 投資
顧問有限
公司
負債管理 15,544 1,660 11% 15,544 - - 可供出售股權 投資
公司 投資
中國銀聯 90,000,000 90,000,000 5.45% 225,000,000 - - 可供出售股權 股改、
股份有限 投資 投資
公司
東風標緻 224,955,557 - 50% 253,504,932 1,980,925 - 長期股權投資 投資
雪鐵龍汽
車金融有
限公司
合計 397,509,156 - - 573,455,749 11,694,392 (311,707) - -
註： 1.金融企業包括證券公司、商業銀行、保險公司、期貨公司、信託公司等；
2.期末帳面價值已扣除計提的減值準備；
3.報告期損益指該項投資對本集團報告期合併淨利潤的影響。
買賣其他上市公司股份的情況
期初股份數量 報告期買入股份數 報告期賣出股份 期末股份數量 使用的資金數量 產生的投資收益/(損
量 數量 失)
（單位：元）
買賣其他 925,128,378 358,196,211 678,871,887 604,452,702 10,979,953,035 3,985,271,177
上市公司股份
審計報告及會計報表請參見附件
中國銀行股份有限公司董事、高級管理人員
關於2007年年度報告的確認意見
根據《中華人民共和國證券法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（2007 年修訂）相關規定和要求，作為中國銀行股份有限公司的董事、高級管理人員，我們在全面了解和審核公司2007年年度報告後，出具意見如下：
一、公司嚴格按照企業會計準則規範運作，公司2007年年度報告公允地反映了公司2007年年度的財務狀況和經營成果。
二、我們認為公司2007年年度報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
董事及高管人員籤名：
姓名 職務 籤名 姓名 職務 籤名 姓名 職務 籤名
執行董
副董事長、行
肖鋼 董事長 李禮輝 李早航 事、
長
副行長
周載群 執行董 張景華 非執行 洪志華 非執行
事、副行長 董事 董事
黃海波 非執行 蔡浩儀 非執行 王剛 非執行
董事 董事 董事
Frederick
非執行 非執行 非執行
林永澤 Anderson 佘林發
董事 董事 董事
Goodwin
梁定邦 獨立非執 Alberto 獨立非 黃世忠 獨立非執
行董事 Togni 執行董事 行董事
黃丹涵 獨立非執 張燕玲 副行長 張林 紀委
行董事 書記
朱民 副行長 王永利 副行長 詹偉堅 信貸風險
總監
黃定堅 總稽核 楊志威 董事會
秘書
備查文件目錄
一、 載有本行董事長、行長、主管會計工作的副行長、會計機構負責人蓋章的會計報表。
二、 載有會計師事務所籤字審計報告原件。
三、 報告期內本行在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》公開披露過的所有文件正本及公告原件。
四、 《中國銀行股份有限公司章程》
股東參考資料
2008年度財務日誌
公布 2007年度全年業績 2008年 3月 26日
2007年度報告 於2008年 4月下旬郵寄送交H股股東
2007年年度股東大會 將於2008年 6月 19日召開
2008年中期業績 公布日期不遲於2008年8月31日
年度股東大會
本行2007年年度股東大會訂於2008年6月19日（星期四）15:00時正，於中國香港中區法院道太古廣場港島香格裡拉大酒店五樓香島殿召開。
股息
董事會建議派發末期股息每股0.10元人民幣（稅前），須待股東於2007年年度股東大會上批准。
股份資料
上市
本行普通股分別於2006年 6月 1日及 2006年 7月 5日在香港聯交所及上海證券交易所上市。
普通股
已發行股份：253,839,162,009股
市值
截至2007年最後一個交易日（其中A股為12月28日，H股為12月31日），本行 市值為人民幣14,444.58億元人民幣（按照2007年12月28日A股收市價、12月31日H股收市價計算，匯率為12月28日國家外匯局公布匯率100元港幣=93.638元人民幣） 。
股份價格
H股2007年 12月31日收市價：3.78港元
A股2007年 12月28日收市價： 6.61元人民幣
H股 年度最高成交價：5.27港元
年度最低成交價： 3.25港元
A股 年度最高成交價：7.58元人民幣
年度最低成交價：4.32元人民幣
股份代號
股票簡稱：中國銀行
H股：
香港聯合交易所有限公司 3988
路透社 3988.HK
彭博 3988HK
A股：
上海證券交易所 601988
路透社 601988.SS
彭博 601988 CH
股東查詢
股東如對所持股份有任何查詢，例如股份轉讓、轉名、更改地址、報失股票等事項，請致函如下地址：
H股：
香港中央證券登記有限公司
香港灣仔皇后大道東183號
合和中心18樓1806－1807室
電話： (852) 2862 8555
傳真： (852) 2865 0990
電郵：hkinfo@computershare.com.hk
A股：
中國證券登記結算有限公司上海分公司
上海市浦東新區陸家嘴東路166號
中國保險大廈36樓
電話： (86) 021-3887 4800
信用評級（長期，外幣）
惠譽國際評級： A
穆迪投資服務：A1
日本評級及投資信息公司：A
標準普爾：A-
大公國際資信評估有限公司（本幣）：AAA
指數成分股
恒生指數（由2006年12月4日起生效）
恒生中國H股金融行業指數（於2006年 11月 27日成立）
恒生中國企業指數
恒生綜合指數(HSCI)系列
恒生流通指數(HSFI)系列
摩根史坦利資本國際(MSCI)中國指數系列
上海證券交易所指數系列
新華富時中國25指數
新華富時香港指數富時指數系列
投資者查詢
H股投資者如有查詢請聯絡：
中國銀行股份有限公司投資者關係團隊（香港）
香港花園道1號中銀大廈52樓
電話： (852) 28462700
傳真： (852) 28105830
電郵：bocir@bank-of-china.com
A股投資者如有查詢請聯絡：
中國銀行股份有限公司投資者關係團隊（北京）
中國北京復興門內大街1號中銀大廈9樓
電話： (86) 010-6659 2638
傳真： (86) 010-6659 4568
電郵：bocir@bank-of-china.com
其他資料
閣下可致函本行H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址：香港灣仔皇后大道東183號合和中心18樓1806－1807室）索取按照國際財務報告準則編制的年度報告，或本行營業場所索取按照企業《會計準則2006》編制的年度報告。
閣下亦可在下列網址www.boc.cn 、www.sse.com.cn 、www.hkexnews.hk 閱覽本年度報告英文及中文版本。
倘閣下對如何索取本年度報告或如何在本行網址上閱覽該文件有任何疑問，請致電本行熱線(852)28628633 及(86) 010-6659 6688。
組織架構
本集團組織架構圖1如下：
其他公眾股東 瑞士銀行2 匯金公司 富登金融 社保基金理事
亞洲開發銀行 RBS China
會
13.02% 0.20% 2.45% 67.49% 8.25% 4.13% 4.46%
中國銀行股份有限公司
83.5%
內地業務：總行、37家一級分行、 香港及澳門業務 其他海外業務：於26個 中銀基金5
直屬分行及10,107家二級分行、 海外國家的分行及子公
支行及分支機構 （詳見機構名錄 司辦事處（詳見境內外
部分） 機構名錄部分）
50.31% 100% 100% 100% 100%
澳門分行 大豐銀行有 中銀香港 中銀國際 中銀集團保 中銀集團
限公司 集團 控股 險 投資
100% 100%
中銀航空租賃
中銀香港
(BVI)
100%
65.7258% 中銀保險有限公
中銀香港控股4 0.0026% 司3
0.0378%
100%
51% 中銀集團人壽 49%
中銀香港
1 參照根據香港《證券及期貨條例》第336條而備存的登記冊所載錄的權益而編制。
2 瑞士銀行同時持有1,382,542,891股份的淡倉，佔本行已發行股份的0.54%。
3 在中國註冊成立
4 在香港聯交所上市
5 為本行於2008年1月8日收購中銀國際證券有限責任公司、中銀國際控股有限公司分別持有的67%和16.5%的股權，與貝萊德投資管理（英國）有限公司合資成立的中外合資基金管理公司。
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釋義
在本報告中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下涵義：
本行／公司／中國銀行／中行／ 指 中國銀行股份有限公司或其前身及（除文義另有所指
集團／本集團 外）中國銀行股份有限公司的所有子公司
RBS 集 團 指 蘇格蘭皇家銀行集團有限公司
RBS 中國 指 RBS China Investments S.à.r.l.
東北地區 指 就本報告而言，包括黑龍江、吉林及遼寧分行
東方資產 指 中國東方資產管理公司
公司法 指 《中華人民共和國公司法》
國家稅務總局 指 中國國家稅務總局
華北地區 指 就本報告而言，包括北京市、天津市、河北省、山西
省、內蒙古自治區分行及總行本部
華東地區 指 就本報告而言，包括上海市、江蘇省、浙江省、安徽
省、福建省、江西省及山東省分行
匯金公司 指 中央匯金投資有限責任公司
基點 指 萬分之一
南洋商業銀行 指 南洋商業銀行有限公司
瑞士銀行 指 UBS AG
商業銀行法 指 《中華人民共和國商業銀行法》
上海交易所/上交所 指 上海證券交易所
上海銀行間同業拆放利率 指 Shanghai Inter-Bank Offered Rate SHIBOR
/SHIBOR
社保基金理事會 指 全國社會保障基金理事會
西部地區 指 就本報告而言，包括重慶市、四川省、貴州省、雲南
省,陝西省、甘肅省、寧夏回族自治區、青海省、西
藏自治區及新疆維吾爾自治區分行
香港聯交所 指 香港聯合交易所有限公司
香港上市規則 指 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
香港證券及期貨條例 指 香港特別行政區法例《證券及期貨條例》
亞洲金融（現已更名富登金融控 指 亞洲金融控股私人有限公司，為淡馬錫控股（私人）
股私人有限公司） 有限公司的全資子公司
央行 指 中國人民銀行
銀監會 指 中國銀行業監督管理委員會
元 指 人民幣元
章程／公司章程 指 本行現行的《中國銀行股份有限公司章程》
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
中南地區 指 就本報告而言，包括河南省、湖北省、湖南省、廣東
省、深圳市、廣西壯族自治區及海南省分行
中銀保險 指 中銀保險有限公司
中銀國際保誠 指 中銀國際英國保誠資產管理有限公司
中銀國際控股 指 中銀國際控股有限公司
中銀國際控股集團 指 中銀國際控股、其子公司及聯營公司
中銀國際證券 指 中銀國際證券有限責任公司
中銀航空租賃 指 中銀航空租賃私人有限公司（前稱新加坡飛機租賃有
限責任公司）
中銀集團保險 指 中銀集團保險有限公司
中銀集團人壽 指 中銀集團人壽保險有限公司
中銀投資 指 中銀集團投資有限公司
中銀香港 指 中國銀行（香港）有限公司，一家根據香港法律註冊
成立的持牌銀行，並為中銀香港控股的全資子公司
中銀香港（BVI） 指 BOC Hong Kong (BVI) Limited
中銀香港集團 指 中銀香港（集團）有限公司
中銀香港控股 指 中銀香港（控股）有限公司，一家根據香港法律註冊
成立的公司，並於香港聯交所上市
財務摘要注釋：
1、 非利息收入＝手續費及佣金收支淨額＋淨交易（損失）／收益＋證券投資淨（損失）／收益＋其他營業收入；
2、 營業收入＝淨利息收入＋非利息收入；
3、 非經常性損益為按照《公開發行證券的公司信息披露規範問題第1號：非經常性損益(2004年修訂)》的要求確定和計算的；
4、 證券投資包括：可供出售證券、持有至到期日債券、分類為貸款及應收款的債券、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產；
5、 每股股息＝股息總額÷期末股本總數；
6、 每股淨資產＝期末本行股東應享權益合計÷期末股本總數；
7、 總資產淨回報率＝稅後利潤÷資產平均餘額，資產平均餘額＝（期初資產總計＋期末資產總計）÷2；
8、 股本淨回報率(不含少數股東權益)＝本行股東應享稅後利潤÷本行股東應享權益平均餘額，本行股東應享權益平均餘額＝（期初本行股東應享權益合計＋期末本行股東應享權益合計）÷2；
9、 股本淨回報率(含少數股東權益)根據《國有商業銀行公司治理及相關監管指引》(銀監發[2006]22 號)的規定計算；
10、淨利差＝生息資產平均利率－付息負債平均利率，生息資產平均利率＝利息收入÷生息資產平均餘額，付息負債平均利率＝利息支出÷付息負債平均餘額，平均餘額為本行管理帳目未經審計的日均餘額；
11、淨息差＝淨利息收入÷生息資產平均餘額，平均餘額為本行管理帳目未經審計的日均餘額；
12、貸存比＝期末客戶貸款總額÷期末客戶存款餘額；
13、非利息收入佔比＝非利息收入÷營業收入；
14、成本收入比＝（員工費用＋業務費用＋折舊和攤銷）÷（營業收入＋聯營及合營企業投資淨收益－其他營業支出），其他營業支出＝保險索償支出＋其他支出，根據《國有商業銀行公司治理及相關監管指引》(銀監發[2006]22號)的規定計算；
15、不良貸款率＝期末不良貸款餘額÷期末客戶貸款總額，根據《國有商業銀行公司治理及相關監管指引》(銀監發[2006]22號)的規定計算；
16、撥備覆蓋率＝期末貸款減值準備÷期末不良貸款餘額，根據《國有商業銀行公司治理及相關監管指引》(銀監發[2006]22號)的規定計算；
17、信貸成本＝貸款減值損失÷客戶貸款平均餘額，客戶貸款平均餘額＝（期初客戶貸款總額＋期末客戶貸款總額）÷2；
18、集團員工總數包括勞動關係用工和勞務關係用工。
中國銀行股份有限公司
2007年度會計報表及審計報告
中國銀行股份有限公司
2007年度會計報表及審計報告
內容 頁碼
審計報告 1
合併及母公司資產負債表 2
合併及母公司利潤表 4
合併及母公司股東權益變動表 5
合併及母公司現金流量表 9
會計報表注釋 11
附件一 扣除非經常性損益的淨利潤 146
附件二 中國會計準則與國際財務報告準則會計報表差異說明 147
附件三 淨資產收益率及每股收益計算表 151
普華永道中天會計師事務所有限公司
中國上海市湖濱路202 號
普華永道中心11樓
郵政編碼 200021
電話+86(21)61238888
傳真+86(21)61238800
pwccn.com
審計報告
普華永道中天審字(2008)第10826 號
中國銀行股份有限公司全體股東：
我們審計了後附的中國銀行股份有限公司(以下簡稱「貴行」)及其合併子公司(以下簡稱「貴集團」)會計報表，包括2007年12月31日的合併及母公司資產負債表、2007年度的合併及母公司利潤表、合併及母公司股東權益變動表、合併及母公司現金流量表以及會計報表注釋。
一、管理層對會計報表的責任
按照2006年2月15日頒布的企業會計準則編制會計報表是貴行和貴集團管理層的責任。這種責任包括：
（1）設計、實施和維護與會計報表編制相關的內部控制，以使會計報表不存在由於舞弊或錯誤而導致的重大錯報；
（2）選擇和運用恰當的會計政策；
（3）作出合理的會計估計。
二、註冊會計師的責任
我們的責任是在實施審計工作的基礎上對會計報表發表審計意見。我們按照中國註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規範，計劃和實施審計工作以對會計報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。
審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關會計報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的會計報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與會計報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的並非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價會計報表的總體列報。
我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。
三、審計意見
我們認為，貴集團和貴行上述會計報表已經按照2006年2月15日頒布的企業會計準則編制，在所有重大方面公允反映了貴集團和貴行2007年12月31日的財務狀況以及2007年度的經營成果和現金流量。
普華永道中天 註冊會計師
會計師事務所有限公司
中國飛蝦Ｊ? 註冊會計師
2008年3月25日
中國銀行股份有限公司
2007年12月31日資產負債表
(除特別註明外，金額單位均為人民幣百萬元)
中國銀行集團 中國銀行
2007年 2006年 2007年 2006年
資產 注釋
12月31日 12月31日 12月31日 12月31日
現金及存放同業 六、1 71,221 39,812 66,348 37,842
存放中央銀行 六、2 751,344 379,631 721,433 354,881
拆放同業 六、3 386,648 399,138 285,357 303,002
存出發鈔基金 六、14 32,478 36,626 1,792 1,713
貴金屬 44,412 42,083 42,782 40,542
以公允價值計量且其變動計
入當期損益的金融資產 六、4 124,665 115,828 82,682 76,581
衍生金融產品資產 六、5 45,839 24,837 30,971 16,363
客戶貸款和墊款淨額 六、6；七、1 2,754,493 2,337,726 2,336,067 1,971,865
證券投資 六、7；七、2
-可供出售證券 682,995 815,178 568,887 706,739
-持有至到期日債券 446,647 461,140 285,067 287,398
-貸款及應收款 458,620 500,336 424,289 458,606
投資子公司 七、3 - - 49,014 45,451
投資聯營企業及合營企業 六、8 6,779 5,931 45 37
固定資產 六、9 81,108 81,823 48,256 45,593
投資物業 六、10 9,986 8,221 1,362 620
遞延所得稅資產 六、22 16,202 19,244 16,635 19,691
其他資產 六、11 82,116 64,471 49,290 40,676
資產總計 5,995,553 5,332,025 5,010,277 4,407,600
轉（四）
中財網