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桂林旅遊股份有限公司2007年年度報告
重要提示：
本公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
沒有董事、監事、高級管理人員無法保證本報告內容的真實性、準確性和完整性。
張秋利董事委託陳青光董事，苗立勝獨立董事委託羅知頌獨立董事出席會議並行使表決權。
大信會計師事務有限公司為本公司2007年度財務報告出具了標準無保留意見的審計報告。
公司董事長陳青光、總經理鍾新民、總會計師兼財務部經理陳羅曼聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。
一、公司基本情況簡介
1、公司法定中文名稱：桂林旅遊股份有限公司
公司中文名稱縮寫：桂林旅遊
公司法定英文名稱：Guilin Tourism Corporation Limited
公司英文名稱縮寫：GTCL
2、公司法定代表人：陳青光
3、董事會秘書：周茂權
聯繫地址：廣西桂林市翠竹路27－2號琴潭汽車客運站大樓309房
郵編：541002
電話：（0773）3558966
傳真：（0773）3558955
電子信箱：zhou9060@sina.com
董事會證券事務代表：黃錫軍
聯繫地址：廣西桂林市翠竹路27－2號琴潭汽車客運站大樓212房
郵編：541002
電話：（0773）3558976
傳真：（0773）3558955
電子信箱：ZJB888@tom.com
4、公司註冊地址：廣西桂林市翠竹路27－2號
公司辦公地址：廣西桂林市翠竹路27－2號
郵政編碼：541002
公司國際網際網路網址： http://www.guilintravel.com
電子信箱：gltour@guilintravel.com
5、公司選定的信息披露報紙：《中國證券報》、《證券時報》
登載公司年度報告的中國證監會指定國際網際網路網址：
http：//www.cninfo.com.cn
公司年度報告備置地點：公司董事會辦公室（證券部）
6、公司股票上市交易所：深圳證券交易所
公司股票簡稱：桂林旅遊
公司股票代碼：000978
7、公司首次註冊登記日期：1998年4月29日
註冊地址：廣西桂林市榕湖北路十七號
企業法人營業執照註冊號：4500001001100
稅務登記號碼：地稅桂字450300708618439
組織機構代碼：70861843-9
公司聘請的會計師事務所：大信會計師事務有限公司
會計師事務所辦公地址：武漢市漢口中山大道1166號金源世界A座八樓
二、會計數據和業務數據摘要
1、公司本年度會計數據
單位：人民幣元
營業利潤 63,459,033.79
利潤總額 64,221,765.30
歸屬於公司股東的淨利潤 53,122,870.15
歸屬於公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤* 51,540,967.00
經營活動產生的現金流量淨額 75,303,402.10
*註：扣除非經常性損益後的淨利潤計算：
項 目 金 額（元）
歸屬於公司股東的淨利潤 53,122,870.15
加：營業外支出 327,457.77
減：營業外收入 787,634.25
減：各種形式的政府補貼 307,077.90
減：處置長期股權投資收益 1,093,808.15
加：所得稅影響 279,159.38
歸屬於公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤 51,540,967.00
2、公司近三年主要會計數據和財務指標
單位：人民幣元
項 目 2007年
12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
調整後 調整前 調整後 調整前
總資產 834,531,050.19 818,268,510.45 828,405,524.77 796,706,342.74 807,783,037.96
股東權益（不含少數股東權益） 470,231,634.70 417,108,764.55 427,253,647.77 407,600,744.07 418,685,779.52
歸屬於公司股東的每股淨資產 2.657 2.357 2.414 2.303 2.365
項 目 2007年度 2006年度 2005年度
調整後 調整前 調整後 調整前
營業收入 331,134,681.05 298,476,638.83 288,983,575.87 282,022,730.96 272,652,873.67
利潤總額 64,221,765.30 55,469,330.84 55,202,384.33 46,467,103.58 46,045,634.48
歸屬於公司股東的淨利潤 53,122,870.15 45,223,965.42 44,283,813.19 38,078,484.16 37,152,349.56
歸屬於公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤 51,540,967.00 47,646,957.49 47,061,702.80 38,339,124.71 37,395,990.11
基本每股收益 0.300 0.256 0.250 0.215 0.210
稀釋每股收益 0.300 0.256 0.250 0.215 0.210
淨資產收益率(%) 11.30 10.84 10.36 9.34 8.87
經營活動產生的現金流量淨額 75,303,402.10 99,788,804.56 99,788,804.56 70,897,548.71 70,897,548.71
每股經營活動產生的現金流量淨額 0.425 0.564 0.564 0.401 0.401
按照中國證監會《公開發行證券公司信息披露編報規則（第9號）》（2007年修訂）計算淨資產收益率和每股收益。
報告期利潤 淨資產收益率（%） 每股收益（元）
全麵攤薄 加權平均 基 本
每股收益 稀 釋
每股收益
歸屬於公司普通股股東的淨利潤 11.30 11.97 0.300 0.300
扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 10.96 11.62 0.291 0.291
三、股本變動及股東情況
（一）股本變動情況
1、 股份變動情況表
數量單位：股
本 次
變動前 本次變動增減（＋，－） 本 次
變動後
數量 比例(%) 發行
新股 送
股 公積金
轉股 其他 小計 數量 比例(%)
一、有限售條件股份 97,799,998 55.25 -14,260,224 -14,260,224 83,539,774 47.20
1、國家持股
2、國有法人持股 65,584,735 37.05 -7,009,026 -7,009,026 58,575,709 33.09
3、其他內資持股 32,215,263 18.20 -7,251,198 -7,251,198 24,964,065 14.10
其中：
境內法人持股 32,215,263 18.20 -7,251,198 -7,251,198 24,964,065 14.10
境內自然人持股
４、外資持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
二、無限售條件股份 79,200,002 44.75 14,260,224 14,260,224 93,460,226 52.80
1、人民幣普通股 79,200,002 44.75 14,260,224 14,260,224 93,460,226 52.80
2、境內上市的外資股
3、境外上市的外資股
4、其他
三、股份總數 177,000,000 100 0 0 177,000,000 100
公司股本結構變動的原因：公司於2006年5月實施了股權分置改革方案。根據股權分置改革中原非流通股股東所持有限售條件的流通股上市流通有關承諾，2007年5月28日，有限售條件流通股共計14,260,224股上市流通，佔公司總股本的8.06%，其中：桂林旅遊發展總公司持有的有限售條件的股份5,310,000股上市流通，桂林五洲旅遊股份有限公司持有的有限售條件的股份5,310,000股上市流通，桂林中國國際旅行社持有的有限售條件股份1,213,408股上市流通，桂林三花股份有限公司持有的有限售條件股份1,213,408股上市流通，鐵嶺市嘉鑫有色金屬製品廠所持有的有限售條件股份727,790股上市流通，桂林集琦集團有限公司持有的有限售條件股份485,618股上市流通。
限售股份變動情況表：
數量單位：股
股東名稱 年初限
售股數 本年解除
限售股數 本年增加限售股數 年末限
售股數 限售原因 解除限
售日期
桂林旅遊發展總公司 63,885,709 5,310,000 0 58,575,709 股改承諾 2007年5月28日
桂林五洲旅遊股份有限公司 30,274,065 5,310,000 0 24,964,065 股改承諾 2007年5月28日
桂林中國國際旅行社 1,213,408 1,213,408 0 0 股改承諾 2007年5月28日
桂林三花股份有限公司 1,213,408 1,213,408 0 0 股改承諾 2007年5月28日
鐵嶺市嘉鑫有色金屬製品廠 727,790 727,790 0 0 股改承諾 2007年5月28日
桂林集琦集團有限公司 485,618 485,618 0 0 股改承諾 2007年5月28日
合計 97,799,998 14,260,224 0 83,539,774 股改承諾 2007年5月28日
2、股票發行與上市情況
（1）經廣西壯族自治區人民政府桂政函（1998）40號文批准，本公司由桂林旅遊發展總公司、桂林五洲旅遊股份有限公司、桂林中國國際旅行社、桂林集琦集團有限公司、桂林三花股份有限公司共五家發起人，於1998年4月29日發起設立，總股本18,000萬股。
（2）根據1998年12月21日召開的1998年第三次臨時股東大會決議，本公司1999年上半年以1998年12月31日為基準日進行了股份回購：用本公司所屬全資附屬企業灕江飯店（含土地使用權）經評估的淨資產向發起人桂林旅遊發展總公司和桂林五洲旅遊股份有限公司定向協議回購10,200萬股，並按法定程序註銷，自1999年元月1日起本公司總股本由18,000萬股縮減為7,800萬股。
（3）本公司2000年4月21-22日以上網定價和向二級市場投資者配售相結合方式向社會公開發行4,000萬人民幣普通股(A股)，每股發行價6.86元，並於2000年5月18日在深圳證券交易所上市交易，公司總股本增至11,800萬股。
（4）本公司於2001年4月下旬實施了2000年年度股東大會通過的公司2000年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案（10派2.6元轉增5股），公司股本結構變為：總股本17,700萬股，其中社會公眾股6,000萬股。
（5）本公司於2006年5月實施了股權分置改革方案，公司的股本結構變為：總股本17,700萬股，其中有限售條件股份97,799,998股，無限售條件股份79,200,002股。
（6）2007年5月28日，公司有限售條件的流通股14,260,224股上市流通，公司的股本結構變為：總股本17,700萬股，其中有限售條件股份83,539,774股，無限售條件股份93,460,226股。
（二）股東情況
1、截止2007年12月31日，公司前10名股東及前10名無限售條件股東持股情況
單位：股
股東總數 9,116戶
前10名股東持股情況
股 東 名 稱 股東性質 持股比例(%) 持股總數 持有有限售條件股份數量 質押或凍結
的股份數量
桂林旅遊發展總公司 國有股東 36.09 63,885,709 58,575,709 無質押凍結
桂林五洲旅遊股份有限公司 其它 17.10 30,262,565 24,964,065 無質押凍結
泰信優質生活股票型證券投資基金 其它 2.88 5,092,372 0 未知
海富通股票證券投資基金 其它 2.59 4,575,961 0 未知
建信恆久價值股票型證券投資基金 其它 2.51 4,447,701 0 未知
海富通強化回報混合型證券投資基金 其它 2.23 3,938,960 0 未知
海富通收益增長證券投資基金 其它 2.07 3,667,289 0 未知
中國人壽保險（集團）公司－傳統－普通保險產品 其它 1.99 3,529,601 0 未知
安信證券投資基金 其它 1.86 3,300,000 0 未知
漢興證券投資基金 其它 1.55 2,740,150 0 未知
前10名無限售條件股東持股情況
股東名稱 持有無限售條件股份數量 股份種類
桂林旅遊發展總公司 5,310,000 A股
桂林五洲旅遊股份有限公司 5,298,500 A股
泰信優質生活股票型證券投資基金 5,092,372 A股
海富通股票證券投資基金 4,575,961 A股
建信恆久價值股票型證券投資基金 4,447,701 A股
海富通強化回報混合型證券投資基金 3,938,960 A股
海富通收益增長證券投資基金 3,667,289 A股
中國人壽保險（集團）公司－傳統－普通保險產品 3,529,601 A股
安信證券投資基金 3,300,000 A股
漢興證券投資基金 2,740,150 A股
上述股東關聯關係或一致行動的說明 本公司前10名股東、前10名無限售條件股東之間以及前10名無限售條件股東和前10名股東之間，桂林旅遊發展總公司是桂林五洲旅遊股份有限公司的控股股東。海富通股票證券投資基金、海富通強化回報混合型證券投資基金和海富通收益增長證券投資基金的基金管理人均為海富通基金管理公司。未知其他股東之間是否存在關聯關係及屬於《上市公司收購管理辦法》規定的一致行動人。
註：本期桂林五洲旅遊股份有限公司通過二級市場減持了11,500股。
2、公司控股股東情況
桂林旅遊發展總公司：桂林市政府直屬國有獨資公司，成立於1994年，註冊資本13,600萬元，法定代表人劉毅，經營範圍：飯店，公園，汽車維修，遊船製造等。桂林旅遊發展總公司的實際控制人為桂林市政府。
報告期內控股股東無變更。
本公司與桂林旅遊發展總公司之間的產權和控制關係方框圖：
100%
3、其他持股10%（含10%）以上的法人股東情況
桂林五洲旅遊股份有限公司：設立於1993年，註冊資本9,531萬元，法定代表人王兆民，經營範圍：船舶修造，汽車維修，房地產，石油經營，物業管理等。
四、董事、監事、高級管理人員和員工情況
（一） 基本情況
姓名 職務 性別 年齡 任期起止日期 年初持股數（股） 年末持股數（股） 變動原因 報告期被授予
的股權激勵情況
可行權股數 已行權數量 行權價 期末股票市價
陳青光 董事長 男 57 2004.9-2007.9 0 0
鍾新民 副董事長
總經理 男 55 2004.9-2007.9 0 0
孫其釗 董事
常務副總經理 男 45 2004.9-2007.9 0 0
謝襄鬱 董事
副總經理 男 42 2004.9-2007.9 0 0
周茂權 董事
副總經理
董事會秘書 男 44 2004.9-2007.9 0 0
王兆民 董事 男 56 2004.9-2007.9 0 0
張秋利 董事 男 37 2006.4-2007.9 0 0
經繼平 董事 男 41 2006.4-2007.9 0 0
趙瀛生 董事 男 61 2004.9-2007.9 0 0
陳澤忠 獨立董事 男 64 2004.9-2007.9 0 0
羅知頌 獨立董事 男 55 2004.9-2007.9 0 0
苗立勝 獨立董事 男 61 2004.9-2007.9 0 0
季德鈞 獨立董事 男 63 2004.9-2007.9 0 0
陶 武 監事會
主席 男 50 2004.9-2007.9 0 0
劉 紅 監事 女 47 2004.9-2007.9 0 0
劉藝霞 監事 女 32 2004.9-2007.9 0 0
宋連寶 副總經理 男 55 2004.9-2007.9 0 0
崔寒松 總工程師 男 54 2004.9-2007.9 0 0
陳羅曼 總會計師 女 45 2004.9-2007.9 0 0
誾 林 總經濟師 男 34 2004.9-2007.9 0 0
截止本報告期末，上述人員沒有持有本公司的股票期權及被授予的限制性股票。
公司董事會、監事會擬於2008年上半年換屆選舉。
董事、監事及高級管理人員在股東單位任職情況如下：
姓 名 性別 本公司任職 股 東 單 位 任 職 任職期間
陳青光 男 董事長 桂林旅遊發展總公司副董事長 1999.10至今
王兆民 男 董 事 桂林五洲旅遊股份有限公司董事長 2007.6-2010.6
經繼平 男 董 事 桂林中國國際旅行社董事長、總經理 2006.9-2009.9
趙瀛生 男 董 事 桂林三花股份有限公司董事長、總經理 2001.12-2009.12
（二）現任董事、監事及高級管理人員最近5年的主要工作經歷
1、董事：
非獨立董事：
（1）陳青光先生，現年57歲，先後畢業於重慶交通學院管理工程系，杭州大學旅遊系，中山大學哲學系現代管理決策專業研究生班，高級經濟師。1998年10月至今在桂林旅遊股份有限公司工作，現任桂林旅遊股份有限公司董事長，桂林旅遊發展總公司副董事長、桂林市政協常委、中國旅遊車船協會副會長、中國旅遊協會旅遊景區分會常務理事。曾任桂林市汽車總站辦公室副主任，桂林市泰和飯店總經理，桂林市杉湖國際旅行社副總經理，桂林市旅遊車船公司第一副總經理、總經理，桂林市旅遊局第一副局長、局長，市政府副秘書長、市長助理，桂林旅遊發展總公司董事長、總經理，廣西旅遊協會副會長，桂林市旅遊協會會長，桂林市道路同業工會副會長，桂林市青年企業家協會副會長，廣西上市公司協會副理事長；曾被評為桂林市優秀青年企業家。
（2）鍾新民先生，現年55歲，研究生學歷，經濟師。1998年至2004年6月任桂林市旅遊局局長，2004年6月至今在桂林旅遊股份有限公司工作。現任桂林旅遊股份有限公司副董事長、總經理，公司參股40%的桂林新奧燃氣有限責任公司副董事長，廣西旅遊景區（點）協會會長，廣西上市公司協會監事會監事。曾任中共桂林市市委委員，桂林市秀峰區人大代表，桂林市公共汽車公司副經理、經理，桂林市青年企業家協會副會長，桂林市城市建設管理局副書記、副局長，桂林市農村基層組織建設工作臨桂團團長、中共臨桂縣委副書記，桂林市交通局局長，桂林旅遊發展總公司副董事長、總經理，桂林旅遊管理委員會書記，常務副主任，桂林市旅遊局局長，曾被評為桂林市優秀青年企業家。
（3）孫其釗先生，現年45歲，大專學歷。1998年至今在桂林旅遊股份有限公司工作，現任桂林旅遊股份有限公司董事、常務副總經理，公司參股40%的井岡山旅遊發展股份有限公司董事。曾任桂林市無線電二廠生產科副科長、技術管理辦公室主任，桂林市經濟體制改革委員會綜合體制科副科長，桂林旅遊發展總公司董事長助理，公司控股子公司桂林山水國際旅行社有限責任公司董事長，公司控股子公司桂林旅遊航空服務有限責任公司董事長。
（4）謝襄鬱先生，現年42歲，大專學歷，1998年至今在桂林旅遊股份有限公司工作，現任桂林旅遊股份有限公司董事、副總經理，公司參股40%的桂林新奧燃氣有限責任公司董事，公司參股40%的井岡山旅遊發展股份有限公司董事。曾任桂林旅遊發展總公司財務負責人，桂林旅遊股份有限公司副總會計師、總會計師，公司控股子公司桂林荔浦銀子巖旅遊有限責任公司董事長，公司控股子公司賀州溫泉旅遊有限責任公司董事長，公司控股子公司桂林荔浦豐魚巖旅遊有限責任公司董事。
（5）周茂權先生，現年44歲，碩士，高級經濟師，2000年至今在桂林旅遊股份有限公司工作，現任桂林旅遊股份有限公司董事、副總經理、董事會秘書、人力資源部經理。曾先後在桂林市旅遊局、防城港市旅遊局、廣西旅遊局工作，分別任科長、副局長、市場開發處副處長，桂林旅遊股份有限公司董事長助理，公司控股子公司桂林龍脊溫泉旅遊有限責任公司董事長。
（6）王兆民先生，現年56歲，大學學歷，經濟師。現任桂林旅遊股份有限公司董事、桂林五洲旅遊股份有限公司董事長。1996年以來在桂林五洲旅遊股份有限公司工作，曾任該公司董事、副總經理、總經理、副董事長。
（7）張秋利先生，現年37歲，工商管理碩士（MBA），中國民主建國會會員，山西省人大代表。現任桂林旅遊股份有限公司董事, 長治市昂生醫藥集團有限公司董事長，長治市融利礦業股份有限公司董事長，長治市昂生大藥房零售連鎖有限公司董事長，長治市中天汽車股份有限公司副總經理，中國民主建國會山西省委常委，中國民主建國會長治市委主委，政協長治市委常委，山西省中小企業促進會常務副會長，長治市康農工程促進會會長，長治市工商業聯合會副會長。曾任桂林集琦集團有限公司董事長，桂林集琦藥業股份有限公司董事長，山西昂生藥業有限責任公司董事長，桂林市商業銀行股份有限公司董事。曾獲「中國十大策劃風雲人物」，全國「各民主黨派、工商聯、無黨派人士為全面建設小康社會作貢獻先進個人」，「山西省十大再就業功臣」。
（8）經繼平先生，現年41歲，研究生學歷。現任桂林旅遊股份有限公司董事、桂林中國國際旅行社有限責任公司董事長、總經理。曾任桂林桂山旅遊賓館有限公司銷售經理、桂林中國國際旅行社英語部副經理、經理、入境遊市場總監、副總經理、總經理。
（9）趙瀛生先生，現年61歲，大學學歷，高級工程師。現任桂林旅遊股份有限公司董事，桂林三花股份有限公司董事長、總經理。曾任桂林市釀酒總廠設備科長、副廠長、廠長。廣西區、桂林市勞動模範，中國食品行業優秀企業家。
獨立董事：
（1）陳澤忠先生，現年64歲，大學本科學歷，高級經濟師。現任桂林旅遊股份有限公司獨立董事，陝西省政協常委。曾任陝西省旅遊局副局長，陝西省冶金局副局長、局長，陝西省旅遊集團公司董事長。
（2）羅知頌先生，現年55歲，經濟學碩士，經濟學教授。現任桂林旅遊股份有限公司獨立董事、廣西師範大學經濟管理學院院長。1982年至今在廣西師範大學工作，曾任經濟政法學院副院長、經濟系主任、校經濟研究所所長、法商學院院長等職；2000年獲國務院頒發的政府特殊津貼，受聘擔任北京大學光華管理學院兼職教授。
（3）苗立勝先生，現年61歲，畢業於北京國際關係學院西班牙語專業，高級經濟師，中華人民共和國註冊會計師。現任桂林旅遊股份有限公司獨立董事。曾任北京市旅遊局副局長、北京首都旅遊集團有限責任公司董事、副總裁。
（4）季德鈞先生，現年63歲，研究生學歷。現任桂林旅遊股份有限公司獨立董事，深圳新都酒店股份有限公司獨立董事，深圳市特力（集團）股份有限公司獨立董事，西藏金珠股份有限公司獨立董事。曾任深圳市特發信息股份有限公司及深圳特發信息阿爾卡特光纖有限公司董事長、顧問。
2、監事：
（1）陶武先生，現年50歲，大學學歷，經濟師。1998年至今在桂林旅遊股份有限公司工作，現任桂林旅遊股份有限公司監事會主席。曾任桂林旅遊股份有限公司董事、副總經理、總經濟師，桂林汽車總站貨運站站長、客運站站長，桂林汽車運輸總公司副總經理，桂林灕江航運總公司副總經理，公司控股子公司桂林旅遊航空服務有限責任公司董事長。
（2）劉紅女士，現年47歲，大學本科學歷，經濟師職稱，1998年至2001年在桂林旅遊發展總公司工作，2001年至今在桂林旅遊股份有限公司工作，現任桂林旅遊股份有限公司監事、審計監察部經理，獨資公司桂林旅遊汽車運輸有限公司監事。曾任桂林八桂齋副經理，桂林旅遊發展總公司財務處副處長，公司控股子公司桂林龍勝溫泉旅遊有限責任公司監事，公司控股子公司桂林荔浦豐魚巖旅遊有限責任公司監事。
（3）劉藝霞女士，現年32歲，大專文化，現任桂林旅遊股份有限公司監事，桂林旅遊股份有限公司灕江遊船公司普通船隊黨支部書記。曾在桂林市第二航運公司任導遊，2002年當選為廣西壯族自治區第十屆人大代表。
3、高級管理人員：
（1）宋連寶先生，現年55歲，大專學歷。1998年至今任桂林旅遊股份有限公司副總經理。曾任桂林市城建局秘書科科長，桂林市出租汽車公司總經理。
（2）崔寒松先生，現年54歲，大學學歷。現任桂林旅遊股份有限公司總工程師兼技術工程部經理。獨資公司桂林旅遊汽車運輸有限公司董事。曾任桂林汽車總站技工學校副校長，桂林旅遊車船公司技術處長，桂林五洲旅遊股份有限公司汽修廠副廠長，桂林旅遊發展總公司副總工程師。
（3）陳羅曼女士，現年45歲，研究生學歷，會計師。1998年至今在桂林旅遊股份有限公司工作，現任桂林旅遊股份有限公司總會計師兼財務部經理，獨資公司桂林旅遊汽車運輸有限公司董事，公司參股40%的桂林新奧燃氣有限責任公司監事會召集人，公司參股40%的井岡山旅遊發展股份有限公司監事。曾任桂林旅遊股份有限公司財務部副經理、副總會計師，公司控股子公司桂林荔浦豐魚巖旅遊有限責任公司董事。
（4）誾林先生，現年34歲，大學學歷，經濟師。2004年3月至今在桂林旅遊股份有限公司工作，現任桂林旅遊股份有限公司總經濟師兼投資經營部經理，公司控股子公司桂林龍勝溫泉旅遊有限責任公司、桂林龍脊旅遊有限責任公司、桂林旅遊航空服務有限責任公司董事。2001年4月－2004年3月任桂林旅遊發展總公司投資經營部副經理、經理，曾任桂林旅遊股份有限公司副總經濟師。
（三）年度報酬情況
1、董事、監事、高級管理人員的報酬主要依據年度營業收入、稅後利潤、淨資產收益率等計劃指標的完成情況，具體按公司2000年年度股東大會批准的《桂林旅遊股份有限公司高級管理人員薪酬及獎勵實施方案》執行。
2、董事、監事、高級管理人員具體報酬情況
姓 名 職 務 報酬總額(萬元)
陳青光 董事長 59.07
鍾新民 副董事長、總經理 47.89
孫其釗 董事、常務副總經理 39.91
謝襄鬱 董事、副總經理 35.12
周茂權 董事、副總經理、董事會秘書 35.12
王兆民 董 事 2.00
張秋利 董 事 2.00
經繼平 董 事 2.00
趙瀛生 董 事 2.00
陳澤忠 獨立董事 5.00
羅知頌 獨立董事 5.00
苗立勝 獨立董事 5.00
季德鈞 獨立董事 5.00
陶 武 監事會主席 35.12
劉 紅 監 事 12.00
劉藝霞 監 事 6.50
宋連寶 副總經理 35.12
崔寒松 總工程師 31.93
陳羅曼 總會計師 31.93
誾 林 總經濟師 31.93
合 計 429.64
王兆民、張秋利、經繼平、趙瀛生四名董事除在本公司領取董事津貼外，不在本公司領取其他報酬。其中王兆民、趙瀛生分別在本公司股東桂林五洲旅遊股份有限公司、桂林三花股份有限公司領取年度報酬；經繼平在桂林中國國際旅行社有限責任公司領取年度報酬。
（四）報告期內公司沒有選舉或離任董事和監事、聘任或解聘高級管理人員情況。
（五）公司員工情況
公司員工共1,603人，其中生產人員1,231人，銷售人員72人，技術人員142人，財務人員56人，行政人員102人。員工中本科及本科以上學歷121人，大專學歷270人，中專及中專以下學歷1,212人。
公司需承擔費用的離退休職工201人。
五、公司治理結構
（一）公司治理情況
本報告期，根據中國證監會《關於開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字【2007】28號）和廣西證監局《關於做好上市公司治理專項活動有關事項的通知》（桂證監字【2007】14號）等的要求，公司從2007年4月至2007年11月開展了公司治理專項活動。活動期間，公司對照有關文件對公司治理情況進行了自查，接受公眾評議，及時落實了整改措施。
公司自查情況詳見2007年7月19日公告的《桂林旅遊股份有限公司公司治理自查報告和整改計劃》。通過自查，公司針對治理存在的問題提出了整改措施、整改時間及落實了整改責任人。具體整改情況如下：
針對《董事會工作暫行規定》與《上市公司章程指引（2006年修訂）》、《桂林旅遊股份有限公司章程》（2007年修訂）不完全適應的情況，公司於2007年8月28日召開的第三屆董事會2007年第五次會議審議通過了關於修訂《桂林旅遊股份有限公司董事會暫行規定》並更名為《桂林旅遊股份有限公司董事會議事規則》的議案。
針對公司部分內控制度不完善的情況，公司2007年8月28日召開的第三屆董事會2007年第五次會議審議通過了《桂林旅遊股份有限公司投資管理制度》、《桂林旅遊股份有限公司關聯交易制度》，進一步完善了公司內部控制制度。
針對公司經營管理等各類人才的數量尚不能滿足公司發展的需要的情況，公司人力資源部於2007年7-8月在人才交流中心面向社會公開招聘，根據崗位需要，共招聘了6名管理人員，並制定了公司《員工培訓方案》。
針對旅遊需求多元化對公司在產品創新組合、服務多元化、提高產品和服務質量、員工的素質提出的更高要求，公司投資經營部於2007年10月制訂了公司產品創新組合、服務多元化、提高服務質量的方案，為公司進一步發展奠定了基礎。
廣西證監局於2007年8月9日至10日對公司的治理情況進行了現場檢查。檢查完成後出具了《關於桂林旅遊股份有限公司治理情況綜合評價及整改意見的通知》（桂證監上市字【2007】38號）。廣西證監局結合公司日常監管情況、公司自查情況和社會公眾評議情況對公司治理狀況進行了綜合評價，未提出整改意見。
整改情況詳見公司2007年11月10日公告的《桂林旅遊股份有限公司治理專項活動整改報告》。
本報告期，公司進一步完善了公司治理結構，提高了公司治理水平。根據中國證監會發布的《上市公司治理準則》等有關上市公司治理的規範性文件，本公司認為，公司治理的實際狀況與中國證監會有關文件的要求基本一致。
（二）獨立董事履行職責情況
公司獨立董事自覺履行其職責，出席或授權出席了報告期內的歷次董事會會議，認真審議會議的各項議案，積極發表意見，參與公司決策。獨立董事積極參加董事辦公會，了解、研究、討論公司重大事項，聽取公司管理層關於公司生產經營情況和重大事項的進展情況匯報，實地考察重大擬投資項目如再融資項目等。
本報告期，獨立董事對公司累計和當期對外擔保情況、關聯交易等事項發表了獨立意見，同時對公司聘任會計師事務所、關聯交易發表了事前認可意見。
1、獨立董事出席董事會的情況
姓 名 報告期應參加董事會次數 親自出席（次） 授權出席（次） 缺席（次）
陳澤忠 8 7 1 0
羅知頌 8 8 0 0
苗立勝 8 5 3 0
季德鈞 8 8 0 0
2、報告期內，公司四名獨立董事對董事會各項議案及公司其它重要事項未提出異議。
（三）公司與控股股東在人員、資產、財務、業務、機構等方面的分開情況公司具有獨立完整的業務及自主經營能力，獨立核算，獨立承擔風險，與控股股東實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立。
1、在人員方面，公司設有專門的部門負責勞動、人事及工資管理，制定了完善的勞動、人事管理制度。本公司的經理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位未擔任除董事以外的其他職務，均在本公司領取薪酬。
2、在資產方面，公司資產獨立完整，權屬清晰，擁有獨立的經營資產、輔助系統和配套設施，亦擁有獨立的銷售和採購系統。
3、在財務方面，公司設有獨立的財務部門和專職財務人員，並建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，在銀行獨立開戶，獨立納稅。
4、在業務方面，公司業務完全獨立於控股股東，本公司主要從事遊船客運、公路旅行客運、汽車出租、旅遊觀光服務方面的業務，公司的控股股東桂林旅遊發展總公司主要從事飯店、公園、汽車維修、遊船製造等方面的業務，二者不存在同業競爭。
5、在機構方面，公司設立了獨立於控股股東、適應公司營運發展的組織機構，公司的董事會、監事會及其他內部機構功能健全，完全獨立運作。公司及下屬的職能部門與控股股東及其職能部門不存在上下級關係。
（四）內部控制自我評價
1、綜述
公司於1998年4月設立，2000年5月在深圳證券交易所上市。公司按照相關法律法規的要求，結合公司實際情況，一直致力於完善公司的內控制度，提高公司的內部控制水平，建立了與業務相適應的組織管理結構（如下圖），建立了較為完善的以股東大會、董事會、監事會、經理層之間權責分明、各司其責、有效制衡、科學決策、協調運作的治理結構和治理機制。
公司通過《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作暫行規定》清晰界定股東大會、董事會、監事會、高級管理人員的職責權限，通過《獨立董事制度》發揮獨立董事的作用。
公司結合實際情況，制定了《各部門工作職責》、《內部財務控制制度》、《內部結算中心資金管理辦法》、《內部審計制度》、《固定資產管理制度》、《印章管理制度》，《募集資金使用管理辦法》、《信息披露管理制度》、《關聯交易管理制度》、《投資管理制度》、《投資者關係管理制度》等一系列內部控制制度，促進了公司的規範運作和健康發展。
公司重視信息披露工作，制定了《信息披露管理制度》，主動及時地披露對公司生產經營可能產生重大影響、對公司股價有重大影響的信息。自2000年上市以來，公司於2001年、2002年、2004年、2006年被深交所評為信息披露「優秀」單位。
公司重視投資者關係管理，通過《桂林旅遊股份有限公司投資者關係管理制度》、《桂林旅遊股份有限公司投資者關係管理工作細則》，積極開展投資者關係工作，加強了公司與投資者之間的溝通，促進了投資者對公司的了解和認同，提升了公司的投資價值。
公司與控股股東「五分開」，即與控股股東實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立。公司與關聯方除經營性資金往來外，不存在大股東及其附屬企業佔用公司資金、侵害公司利益的情形。
公司重視財務管理控制，制定了《內部財務控制制度》，其中包括《資本金的籌集及管理制度》、《貨幣資金管理制度》、《對外投資管理制度》等二十項具體制度，在制度中明確了分權審批、授權、籤章等內部控制措施，並在日常工作中得到了有效的執行。
公司實行內部審計制度。公司制定了《內部審計制度》，設置審計監察部，配備專職審計人員。監事會領導公司審計監察部的工作，指導審計監察部做好年、季、月的審計監察工作和按照董事會或黨委的建議進行的專項審計監察工作。審計監察部依法對公司及所屬單位的財務收支及其經濟活動，預算執行情況、流動資金和固定資產的使用和管理、基建工程項目的預決算、資產負債和損益、內部控制制度的建立和執行情況、主要負責人的經濟責任等進行審計監督等。該部門每季度對公司分公司、下屬控股子公司進行審計並編制審計報告和整改意見書。起到良好的內部控制作用。
報告期內，公司開展了公司治理專項活動，依據《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》等，梳理公司內部控制制度。本期公司依據《上市公司章程指引》（2006年修訂）的規定，對《公司章程》進行全面修訂，並全面修訂了《股東大會議事規則》、《董事會工作暫行規定》並更名為《董事會議事規則》、《監事會工作暫行規定》並更名為《監事會議事規則》。依據《上市信息披露管理辦法》，制訂《桂林旅遊股份有限公司信息披露管理制度》。依據內部控制的要求，制訂《投資管理制度》、《關聯交易制度》等，修訂《募集資金使用管理辦法》。
2、重點控制活動
（1）對控股子公司的管理控制
公司與控股子公司的管理職責分明，控制結構及持股比例如下圖：
100% 88.32% 51% 96.87% 50% 100% 100%公司對控股子公司實施如下管理控制：
① 委派董事、監事、高級管理人員參與控股子公司的經營管理。
② 依據公司的經營策略和風險管理政策，控股子公司建立了相應的經營計劃、財務計劃、風險管理程序。
③公司每年初與控股子公司籤訂年度經營目標合同，明確年度經營目標和考核指標，按年終審計結果獎懲。
④定期討論、分析各控股子公司的生產經營情況，財務報表等。
⑤委派財務總監、財務經理負責控股子公司的財務工作；財務人員實行垂直管理，避免控股子公司負責人對財務工作的幹預。
⑥公司審計監察部定期或不定期對控股子公司實施內部審計，出具內部審計報告，提出整改意見。
⑦各控股子公司建立了重大事項報告制度，及時向公司分管負責人報告重大業務事項、重大財務事項以及其他可能對公司股票交易價格產生重大影響的信息，並嚴格按照授權規定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議。
⑧建立公司內部結算中心系統，利用網上銀行的結算平臺有效控制各控股子公司的資金流向、流速、流量，有效避免資金風險。
⑨實行一體化銷售，實現對各控股子公司產品、價格、市場、渠道有效控制，避免經營風險的產生。
⑩實行統一採購，降低了成本，避免各種不規範行為。
（2）關聯交易的內部控制
公司依據《公司章程》、《桂林旅遊股份有限公司關聯交易管理制度》等對公司關聯交易實施內部控制。《桂林旅遊股份有限公司關聯交易管理制度》包括關聯交易和關聯人、關聯交易的定價原則、關聯交易的決策程序、 關聯交易的信息披露等內容，明確劃分了關聯交易事項的審批權限，規定了關聯交易事項的審議程序和迴避表決要求。
（3）對外擔保的內部控制
《公司章程》規定：
①公司擔保總額不得超過最近一個會計年度合併會計報表淨資產的50%；
②公司不得為控股股東、本公司持股50%以下的其他關聯方及任何單位和個人提供擔保；
③公司為本公司持股50%以上的關聯方提供擔保，須經公司董事會全體成員2/3以上簽署同意；
④公司按相關證券法規的規定履行擔保情況的信息披露義務，按規定向註冊會計師如實提供公司全部擔保事項。
（4）募集資金使用的內部控制
公司依據《桂林旅遊股份有限公司募集資金使用管理辦法》對募集資金的使用實施內部控制。《桂林旅遊股份有限公司募集資金使用管理辦法》包括 募集資金的存放、募集資金的使用管理、募集資金使用情況的報告、募集資金使用情況的監督等內容，明確規定募集資金進行專戶存儲管理，並規定公司不得將募集資金用於委託理財、質押或抵押貸款、委託貸款或其他變相改變募集資金用途的投資；禁止對公司具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人佔用募集資金。
（5）重大投資的內部控制
公司依據《公司章程》、《桂林旅遊股份有限公司投資管理制度》等對重大投資實施內部控制。《桂林旅遊股份有限公司投資管理制度》包括投資決策及權限、投資項目的實施及管理、獎懲等內容，規定公司的重大投資以董事辦公會的方式實行預決策制度，公司不以委託理財形式進行投資，並規定了相關部門和人員的職責。
（6）信息披露的內部控制
公司依據《桂林旅遊股份有限公司信息披露管理制度》、《桂林旅遊股份有限公司投資者關係管理制度》、《桂林旅遊股份有限公司投資者關係管理工作細則》等對信息披露實施內部控制。《桂林旅遊股份有限公司信息披露管理制度》包括信息披露的基本原則、信息披露的管理、定期報告和臨時報告、內部報告制度、保密和處罰等內容。
《信息披露管理制度》規定了公司定期報告的編制、審議、披露程序，規定了公司重大事項的報告、傳遞、審核、披露程序，規定了信息披露工作的保密機制，列明了董事會秘書的權限。
3、問題及整改計劃
（1）公司內部控制不存在重大缺陷、重大問題和異常事項，未對公司治理、經營管理及發展的產生重大不良影響。
（2）公司自2000年上市以來，中國證監會、深圳證券交易所未對公司作出涉及內控問題的公開處分。
（3）公司審計機構湖北大信會計師事務所及籤字註冊會計師未對公司內部控制有效性表示異議。
綜上所述，公司已建立了較為完善、健全、有效的內部控制體系。各項制度建立後，得到了有效貫徹執行，對公司的規範運作起到了較好的監督、指導作用，公司內部控制體系不存在明顯薄弱環節和重大缺陷。
（五）高級管理人員的考評及激勵機制
公司對高級管理人員的績效考評及激勵主要依據年度營業收入、稅後利潤、淨資產收益率等計劃指標的完成情況，具體按公司2000年年度股東大會批准的《桂林旅遊股份有限公司高級管理人員薪酬及獎勵實施方案》執行，公司還將按照相關法規的要求進一步完善董事、監事、高級管理人員的績效考評及激勵約束機制。
六、股東大會情況簡介
報告期內，公司共召開二次股東大會。
1、公司2006年年度股東大會於2007年4月6日召開。本次股東大會決議公告刊登於2007年4月7日的《中國證券報》和《證券時報》。
2、公司2007年第一次臨時股東大會於2007年12月24日召開。本次股東大會決議公告刊登於2007年12月25日的《中國證券報》和《證券時報》。
七、董事會報告
（一）經營情況的回顧
1、總體經營情況
公司本期主營業務呈現穩步發展的態勢，公司營業收入、營業利潤、歸屬於公司股東的淨利潤分別比上年同期增長10.94 %、7.93%、17.47%。
公司營業收入增長的主要原因：
1）中國國旅（桂林）國際旅行社有限公司本期增加為境外遊客代購機票業務，其本期營業收入同比增長47.36%，同比增加2,553萬元；
2）銀子巖景區接待量同比增長17.75%；
3）龍勝溫泉景區接待量同比增長18.59%；
公司淨利潤增長的主要原因：
1）銀子巖景區接待量同比增長17.75%，營業收入同比增長14.42%；
2）龍勝溫泉景區接待量同比增長18.59%，營業收入同比增長18.69%；
3）公司本期營業外支出同比減少362萬元，同比下降91.24%（2006年度公司獨資公司桂林旅遊汽車運輸有限責任公司處理報廢車輛淨損失119萬元，2006年度處理賀州溫泉因自然災害景區內山體滑坡造成的固定資產淨損失189萬元）；
4）本期公司以每股0.7元價格折價受讓控股子公司賀州溫泉旅遊有限責任公司另外26%的股權(6,079,689股),公司本期營業外收入同比增加47萬元,同比增長73.58%；
5）公司本期的資產減值損失同比減少124萬元，同比下降69.95%（2006年度公司對桂林市旅遊文化演藝有限公司的160萬元其他應收款全額計提壞帳準備。）；
6）公司本期轉讓桂林龍脊旅遊有限責任公司39.32%股權，獲得投資收益109萬元。
7）公司本期從七星公園、象山景點獲得的投資收益同比增加73萬元。
2、公司主營業務及其經營狀況
公司主要從事旅遊服務及與旅遊服務相關的業務，主營業務包括：遊船客運、景區旅遊業務、公路旅行客運、計程車業務、旅行社業務。
2007年度公司實現營業收入33,113.47萬元，實現歸屬於公司股東的淨利潤5,312.29萬元，分別比2006年度增長10.94 %，17.47%。
本期公司灕江遊船客運業務共接待遊客96.20萬人次，同比增長3.17%；公司景區（銀子巖、豐魚巖、龍勝溫泉、龍脊梯田、賀州溫泉）共接待遊客183.2萬人次，同比增長12.42%；中國國旅（桂林）國際旅行社有限公司共接待遊客7.94萬人次，同比下降11.39%；桂林旅遊汽車運輸有限責任公司共接待旅客50.55萬人次，同比增長8.25 %。
（1）2007年度公司營業收入及營業利潤的構成情況
本公司的主營業務均在廣西壯族自治區，主要集中於桂林地區。
單位：人民幣萬元
分 行 業 營業收入 營業成本 毛利 毛利率(%)
旅遊服務業 32,410.36 19,625.82 12,784.54 39.45
公路客運 703.11 606.31 96.79 13.77
分 產 品
灕江旅遊客運 11,940.98 5,391.52 6,549.46 54.85
景區 9,279.22 3,981.13 5,298.09 57.10
旅行社 7,944.30 7,822.38 121.92 1.53
出租汽車客運 1,250.05 665.89 584.16 46.73
公路旅遊客運 1,744.46 1,451.36 293.10 16.80
公路客運站場(琴潭站) 268.15 232.98 35.17 13.12
公路班線客運 434.96 373.34 61.62 14.17
其它 251.34 313.52 -62.18 -24.74
報告期內公司景區收入為公司控股51%的桂林荔浦豐魚巖旅遊有限責任公司、控股96.87%的桂林荔浦銀子巖旅遊有限責任公司、控股88.32%的桂林龍勝溫泉旅遊有限責任公司、全資子公司賀州溫泉旅遊有限責任公司的收入以及桂林龍脊旅遊有限責任公司2007年1－8月的收入。
報告期內公司其它收入為公司控股50%的桂林旅遊航空服務有限責任公司的收入及琴潭酒店的收入。
（2）生產經營的主要產品或服務及其市場佔有率情況
公司所處的行業為旅遊行業。公司擁有遊船84艘，約佔桂林市灕江遊船總數的36%，公司灕江涉外遊客的接待量約佔桂林市灕江涉外遊客總量的82.64%，灕江國內遊客的接待量約佔桂林市灕江國內遊客總量的35.52%；公司擁有出租汽車272輛，約佔桂林市出租汽車總量的16%；中國國旅（桂林）國際旅行社有限公司為桂林市業務收入最大的四家旅行社之一；公司及其控股子公司共擁有旅遊客車178輛，約佔桂林市旅遊客車總量的10%，在桂林市旅遊客車數量和市場份額上排名前三位。
（3）佔公司營業收入或營業利潤總額10%以上的產品或服務
單位：人民幣萬元
類 別 營業
收入 營業
成本 毛利率
（%） 營業收入比上年增減（%） 營業成本比上年增減（%） 毛利率比上年同期增減百分點（%）
灕江旅遊客運 11,940.98 5,391.52 54.85 0.06 2.18 -0.94
景區 9,279.22 3,981.13 57.10 7.10 7.71 -0.24
旅行社 7,944.30 7,822.38 1.53 47.36 51.25 -2.54
2007年度公司灕江遊船業務共接待96.20萬人次，為公司收入和利潤的重要來源。公司2006年將琴潭酒店資產和業務劃歸灕江遊船公司(分公司)管理，2006年年度報告中披露的灕江旅遊客運業務的收入、接待量包括琴潭酒店的相關數據，本次年報則不包括。
公司灕江旅遊客運、景區業務毛利率比2006年度略有下降，主要原因是：人工、油料、食品價格上漲，增加了灕江遊船及景區的成本。旅行社業務的毛利率下降的主要原因：旅行社的接待成本增加。
（4）主要客戶、供應商情況
公司是為遊客提供旅遊服務的公司，客戶為境內外遊客。主要供應商為桂林五洲旅遊股份有限公司，為本公司供應油料等，該公司是本公司第二大股東。公司向前五名供應商合計的採購金額為1,015.14萬元，佔本期採購總額的45.94%。
3、報告期內公司資產構成情況
單位：人民幣萬元
項 目 2007年
12月31日 佔資產總額的比例(%) 2006年
12月31日 佔資產總額的比例(%) 增減變動百分點
應收帳款 3,991.34 4.78 4,396.66 5.37 -0.59
存貨 299.33 0.36 314.71 0.38 -0.02
長期股權投資 19,441.98 23.30 18,942.80 23.15 0.15
固定資產淨額 36,575.31 43.83 37,397.36 45.70 -1.87
在建工程 1,304.58 1.56 1,240.22 1.52 0.04
短期借款 15,600.00 18.69 15,400.00 18.82 -0.13
長期借款 8,200.00 9.83 7,600.00 9.29 0.54
總資產 83,453.11 100 81,826.85 100
公司報告期內其主要資產採用歷史成本為計量屬性。
4、報告期內公司財務情況
單位：萬元
項 目 2007年度 2006年度 同比增減額 同比增減幅度（%）
銷售費用 499.37 487.84 11.53 2.36
管理費用 4,898.30 4,974.23 -75.93 -1.53
財務費用 1,640.38 1,561.77 78.61 5.03
所得稅費用 956.06 861.81 94.25 10.94
變動原因：
（1）銷售費用同比增加的主要原因：廣告宣傳費、銷售人員的差旅費略有增長。
（2）管理費用同比減少的主要原因：2007年9月起桂林龍脊旅遊有限責任公司不納入公司合併報表，扣除該因素影響，管理費用與去年同期相比基本持平。
（3）財務費用同比增加的主要原因：本報告期銀行貸款利率提高，銀行貸款利息支出增加。
（4）所得稅費用同比增加的主要原因：本報告期利潤總額增加，所得稅費用相應增加。
5、公司現金流量的構成情況
單位：萬元
項 目 2007年度 2006年度 同比增減額 同比增減幅度（%）
經營活動產生的現金流量淨額 7,530.34 9,978.88 -2,448.54 -24.54
投資活動產生的現金流量淨額 -3,128.48 -2,072.90 -1,055.58 -50.92
籌資活動產生的現金流量淨額 -3,088.51 -6,541.89 3,453.37 52.79
變動原因：
（1）經營活動產生的現金流量淨額同比減少的主要原因：①本期發放2006年度職工年終獎金；②本期職工工資及養老保險金增加；③退休員工工資增加；
④本期各項稅費增加。
（2）投資活動產生的現金流量淨額同比減少的主要原因：本期公司支付收購桂林天門山旅遊開發有限公司100%股權的部分款項650萬元，支付受讓賀州溫泉旅遊有限責任公司26%股權的款項426萬元。
（3）籌資活動產生的現金流量淨額同比增加的主要原因：公司2006年度的利潤不分配。
6、主要子公司及參股公司的經營情況及業績分析
（1）桂林荔浦銀子巖旅遊有限責任公司（控股公司）
該公司註冊資本719.5萬元，經營範圍：旅遊（含景點門票）、餐飲、休閒娛樂、旅館服務等，主要經營銀子巖巖洞遊覽服務，本公司持有其96.87%的股權。本期末該公司總資產4,129.17萬元，淨資產3,380.93萬元，2007年度共接待遊客961,008人次，營業收入3,644.02萬元，營業利潤2,334.60萬元，淨利潤2,014.27萬元。
（2）桂林龍勝溫泉旅遊有限責任公司（控股公司）
該公司註冊資本10,300萬元，經營範圍為溫泉旅遊業務、賓館住宿、餐飲、保健、SPA等，主要經營龍勝溫泉景區業務，本公司持有其88.32%的股權，龍勝縣旅遊開發有限公司持有其11.68%的股權。
本期末該公司總資產13,899.32萬元，淨資產10,864.42萬元，2007年度共接待遊客173,282人次，營業收入3,206.75萬元，營業利潤633.58萬元，淨利潤515.53萬元。
於2007年11月16日召開的公司第三屆董事會2007年第八次會議審議通過了關於桂林龍勝溫泉旅遊有限責任公司（以下簡稱「龍勝溫泉公司」）增資擴股的議案。本公司、龍勝縣旅遊開發有限公司、廣西龍泉交通培訓中心三方於2007年11月16日籤署了關於龍勝溫泉公司《增資擴股協議書》，同意廣西龍泉交通培訓中心用位於龍勝溫泉景區的龍泉山莊(又名「龍福山莊」)對龍勝溫泉公司增資。增資完成後，龍勝溫泉公司註冊資本增為12,800萬元，其中本公司持有71.54%的股權，龍勝縣旅遊開發有限公司持有9.46%的股權，廣西龍泉交通培訓中心持有19%的股權。相關工商變更登記手續尚未完成。
（3）桂林荔浦豐魚巖旅遊有限責任公司（控股公司）
該公司註冊資本2,600萬元，經營範圍為旅遊、住宿、飲食、旅遊商品銷售等，主要經營豐魚巖賓館和豐魚巖巖洞遊覽服務，本公司持有其51%的股權。本期末該公司總資產4,623.53萬元，淨資產3,323.48萬元，2007年度共接待遊客239,399人次，營業收入972.85萬元，營業利潤66.24萬元，淨利潤56.63萬元。
（4）賀州溫泉旅遊有限責任公司（獨資公司）
賀州溫泉旅遊有限責任公司（賀州溫泉公司）註冊資本2,338.30萬元，經營範圍為開採地熱、旅遊開發、遊泳池、公共浴池、旅店服務、中餐飲食服務等，主要經營賀州溫泉景區業務，本公司持有其100%的股權。本期末該公司總資產3,955.39萬元，淨資產1,800.16萬元，2007年度共接待遊客141,190人次，營業收入531.87萬元，營業利潤-70.26萬元，淨利潤-74.15萬元。
2007年9月5日，本公司與龍雲生等23位自然人分別籤署了關於賀州溫泉公司《股權轉讓協議》，龍雲生等23位自然人將持有的賀州溫泉公司26%股權共計6,079,689股，以每股0.7元的價格共計4,255,782.30元，轉讓給本公司。股權轉讓完成後，本公司對賀州溫泉公司的的持股比例由74%增至100%。相關的工商變更登記手續已於2007年12月完成。
（5）桂林旅遊汽車運輸有限責任公司（獨資公司）
該公司註冊資本5,064.55萬元，主要經營道路旅客運輸、旅遊客運服務，出入境旅客運輸，車輛綜合性能檢測（A級），汽車配件銷售，乙類汽車修理。本期末該公司總資產5,866.77萬元，淨資產4,941.23萬元，2007年度共接待旅客505,498人次，營業收入2,179.42萬元，營業利潤-18.81萬元，淨利潤-5.87萬元。
（6）中國國旅（桂林）國際旅行社有限公司（控股公司）
該公司原名為桂林山水國際旅行社有限責任公司，註冊資本500萬元，經營範圍：國內旅遊、入境旅遊、出境旅遊。本公司持有其98%的股權，本公司控股子公司桂林荔浦銀子巖旅遊有限責任公司持有其2%的股權。本期末該公司總資產677.76萬元，淨資產444.44萬元，2007年度共接待旅客79,376人次，營業收入7,944.30萬元，營業利潤-78.08萬元，淨利潤-82.36萬元。
2006年8月16日召開的公司第三屆董事會2006年第四次會議審議通過了關於桂林山水國際旅行社有限責任公司（以下簡稱「山水國旅」）減資及減資後轉讓51%股權給中國國際旅行社總社的議案。
山水國旅註冊資本減為500萬元的工商變更登記手續已於2006年9月完成。2006年10月18日本公司、桂林荔浦銀子巖旅遊有限責任公司與中國國際旅行社總社籤訂了股權轉讓協議書，協議約定：本公司將持有的山水國旅49%股權轉讓給中國國際旅行社總社，桂林荔浦銀子巖旅遊有限責任公司將持有的山水國旅2%股權轉讓給中國國際旅行社總社。本報告期山水國旅名稱變更為中國國旅（桂林）國際旅行社有限公司，中國國際旅行社總社受讓51%股權的出資額尚未到帳。
（7）桂林旅遊航空服務有限責任公司（控股公司）
該公司註冊資本500萬元，主要經營航空票務和航空服務業務，本公司合計持有其50%的股權（含本公司的控股子公司中國國旅（桂林）國際旅行社有限公司持有的15%的股權）。
本期末該公司總資產700.13萬元，淨資產291.01萬元，2007年度營業收入37.53萬元，營業利潤-28.44萬元，淨利潤-28.44萬元。
（8）桂林龍脊旅遊有限責任公司（參股公司）
該公司註冊資本1,000萬元，經營範圍為旅遊（景區門票）、餐飲、文化娛樂等，主要經營龍脊梯田景區業務，本公司持有其49%的股權。本期末該公司總資產1,746.40萬元，淨資產1,471.74萬元，2007年度共接待遊客317,248人次，營業收入1,531.20萬元，營業利潤520.43萬元，淨利潤434.76萬元。
公司於2007年8月28日召開的第三屆董事會2007年第五次會議審議通過了關於桂林龍脊旅遊有限責任公司（以下簡稱「龍脊公司」）股權轉讓的議案，公司將持有的龍脊公司39.32%的股權轉讓給該公司另一股東龍勝各族自治縣旅遊開發有限公司。股權轉讓完成後，本公司持有龍脊公司的股權由88.32%減至49%，龍勝各族自治縣旅遊開發有限公司持有龍脊公司的股權由11.68%增至51%。相關工商變更登記手續已於2007年8月完成。自2007年9月1日起龍脊公司不再納入本公司報表合併範圍，改按權益法核算。
（9）桂林新奧燃氣有限責任公司、桂林新奧燃氣發展有限責任公司（參股公司）桂林新奧燃氣有限責任公司註冊資本600萬美元，本期末總資產10,400.89萬元，淨資產3,175.63萬元，本公司持有其40%股權，新奧（中國）燃氣投資有限公司持有其60%的股權。經營範圍：燃氣的儲存、充裝和銷售（憑資質證經營）；燃氣設施的設計和安裝；燃氣設施與燃氣器具的生產、銷售和維修，物業管理，家政服務。
桂林新奧燃氣發展有限責任公司註冊資本為12萬美元，本期末總資產10,034.44萬元，淨資產2,593.02萬元，經營燃氣設施、管道的建設和安裝業務，本公司持有40%股權，新奧(中國)燃氣投資有限公司持有60%股權。
桂林新奧燃氣有限責任公司主要經營燃氣的儲存、充裝和銷售，桂林新奧燃氣發展有限責任公司主要經營燃氣管道建設和安裝業務，兩公司統一運作、合併管理。
上述兩公司2007年度營業收入7,313.76萬元，營業利潤773.76萬元，淨利潤417.56萬元。
（10）井岡山旅遊發展股份有限公司（參股公司）
該公司註冊資本3,300萬元，本公司持有其40%的股份，為第二大股東。該公司主要經營旅遊服務、管理、住宿、旅遊客運、文化娛樂服務，餐飲及配套服務，日用百貨銷售，旅遊產品的生產、銷售、發電、供水等旅遊相關業務。本期末該公司總資產12,401.40萬元，淨資產6,394.77萬元，2007年度營業收入3,620.15萬元，營業利潤216.44萬元，淨利潤133.77萬元。
（11）桂林市旅遊文化演藝有限公司（參股公司）
該公司註冊資本為450萬元，主營旅遊文藝節目演出，目前主要經營大型劇場實景藝術《龍脊》劇目。本公司持有其40%的股權。該公司已採用承包經營模式，2007年度的承包收入為42.5萬元。
（12）廣東國旅國際旅行社股份有限公司（參股公司）
該公司註冊資本8,000萬元，本公司持有其10%的股份，為第三大股東。該公司主要經營入境旅遊業務，國內旅遊業務，出境旅遊業務，旅遊票務，商務預定，班車客運，旅遊客運等。
（13）防城港務股份有限公司（參股公司）
該公司註冊資本1.65億元，主要經營港口裝卸、倉儲服務，本公司持有其0.606%的股份。
7、公司無控制的特殊目的主體。
（二）對公司未來發展的展望
1、行業發展趨勢及公司面臨的市場競爭格局
公司所處行業為旅遊行業。中國旅遊業發展迅速，是中國產業發展中的朝陽產業，入境遊、出境遊、國內遊三大旅遊構成部分都快速發展，根據世界旅遊組織預測，到2020年中國將成為世界最大的旅遊目的地國。隨著國家帶薪休假制度的實施，中國旅遊業將獲得新的發展機遇，尤其是休閒度假旅遊產品的市場需求將獲得更快的發展。
第29屆夏季奧運會將於2008年8月在北京舉辦，中國旅遊業尤其是入境遊將是奧運盛宴的重要分享者。隨之，2010年將迎來上海世博會，這也是中國旅遊業難得的發展機遇。
桂林山水甲天下，旅遊業是桂林最具城市優勢、最具品牌效應、最具綜合競爭力、最具發展潛力的產業。桂林市委、市政府明確提出，「圍繞打造國際一流旅遊目的地和世界山水文化體驗之都，以優良的旅遊資源和配套完善的旅遊產業體系，創建中國最佳旅遊城市。」
桂林具有豐富的旅遊資源和旅遊業發展的獨特區位優勢，但旅遊業全面開放後，中國旅遊業出現競爭國際化趨勢，同時國內的周邊省區也形成一定競爭。
公司為桂林市最大的旅遊企業集團之一，是推動桂林旅遊產業發展的重要力量之一，擁有灕江遊船客運、景區旅遊業務、公路旅行客運、計程車業務、旅行社業務。公司的灕江遊船客運業務、公司的景區、景點具有資源獨佔性，公司以一體化的規模經營優勢、獨特產品品牌優勢應對本地區其他旅遊企業、景區景點的競爭。
2、公司發展戰略、機遇挑戰及經營計劃
（1）公司發展戰略：
公司的發展戰略分為三個方面：
平臺發展戰略：公司的核心發展戰略分為三個平臺，即地方戰略平臺—區域化戰略平臺—國際化、品牌化戰略平臺。地方戰略平臺即立足桂林，建立起以桂林為核心向大桂林旅遊圈發展、擴張的框架；區域化戰略平臺即立足桂林，面向廣西，整合旅遊資源，培育新的利潤增長點；第三個戰略平臺即立足廣西，面向全國，走向世界，塑造企業品牌，將公司建設為具有本土文化背景的、具有國際競爭力的旅遊企業。
資源控制戰略：利用自身優勢，採取收購、兼併、合作開發等模式，以控制優質旅遊資源為主導，積極整合旅遊資源。公司上市後先後控股了桂林荔浦豐魚巖、桂林荔浦銀子巖、桂林龍脊梯田、龍勝溫泉、賀州溫泉、資源天門山等景區、景點，並與桂林旅遊發展總公司合作開發桂林名牌景區---七星景區和象山景區。
堅持主業戰略：堅持「以旅遊業為主，積極、慎重發展相關產業」的方針，優化公司資產結構，提升資產質量。公司在發展主業的同時，與新奧(中國)燃氣投資有限公司設立合資公司共同經營具有穩定收益的桂林市管道燃氣項目，建設公路客運站場（琴潭站），介入長途班線客運。
（2）機遇和挑戰
機遇：
①帶薪休假制度的實施，閒暇時間和休假時間增多；同時國民經濟持續快速健康發展，人們生活水平和可支配收入不斷提高，為中國旅遊業提供了難得的發展機遇。國家提出了建設世界旅遊強國目標，廣西提出了建設旅遊強省目標，桂林提出了建設現代化國際旅遊城市的總目標。這些政策和目標的確立有利於加快桂林旅遊業及本公司的發展。
②2008年北京奧運會、2010年上海世博會、中國—東協自由貿易區、大湄公河次區域合作，為桂林旅遊業及公司發展帶來新機遇。
③廣州—賀州高速公路、桂林—梧州高速公路將在2008年上半年全線通車；過境桂林的昆（明）汕（頭）高速公路正在建設中。大桂林交通條件的進一步改善，有利於桂林旅遊業及公司的發展，特別是珠江三角洲至桂林高速公路的全程貫通，將加速公司的控股子公司桂林荔浦銀子巖旅遊有限責任公司、賀州溫泉旅遊有限責任公司等旅遊業務和公路旅遊客運的發展。
挑戰：
①旅遊業全面開放，這對公司既是新的戰略機遇，也是嚴峻挑戰。
②國內各省區旅遊業的競爭，及本地區旅遊企業、景區景點的競爭，有可能會對客源帶來一定程度的分流。
（3）公司2008年經營計劃
2008年度公司現有業務的旅遊接待人數、營業收入在確保達到2007年度實現數的基礎上，力爭有一定幅度的增長，成本費用的增幅不超過營業收入的增長幅度，確保公司的穩步發展。公司力爭在2008年度完成再融資，以加速公司的發展。
為達到上述經營目標，擬採取以下措施：
① 儘快完成再融資，打下公司加速發展的基礎
力爭在2008年上半年完成再融資，並作好融資項目即收購桂林灕江大瀑布飯店及整體收購桂林市「兩江四湖」環城水系項目、銀子巖改擴建的相關準備工作。融資完成後，將「兩江四湖」環城水系遊與桂林傳統經典產品「三山兩洞」 （象鼻山、伏波山、疊彩山和七星巖、蘆笛巖）進行有效連結和重新組織，促進遊覽模式從純觀光型向體驗式轉變，推出新一代旅遊產品，形成桂林市中心區精華一日遊，使目前陸路遊覽市區、陸路遊覽「三山兩洞」向水路、陸路遊覽並舉，並形成以水路遊覽為主的新型遊覽格局轉化。打造木龍湖實景演出、廣場演出、舞臺演藝「三位一體」的「灕江花月夜」演藝節目，提升兩江四湖的亮點和賣點。
② 迎奧運，完善產品鏈，擴大市場份額，促進公司現有業務的發展緊緊抓住奧運年的機遇，與北京、上海、青島等地的旅行商、酒店、合作，推出機票+景區、景點旅遊產品，把客人吸引到桂林來。推出桂林—灕江—銀子巖—賀州溫泉、桂林—資源—龍勝溫泉或桂林—龍勝溫泉—資源、灕江雙向對開等新的旅遊精品線路。
各主要所屬企業結合自身實際，進一步完善產品，提升效益：
遊船公司：穩定現有市場的前提下，充分利用奧運年機遇，完善銷售網絡體系，在「內轉外」、包船、包艙等方面取得更大的成效，加快新型遊船建設；抓好節能降耗方面的技術改造工作，努力降低燃油成本。
旅遊汽車公司：繼續鞏固擴大旅遊車市場份額，加大站、車、線等資源的整合力度，發展長途班線車，擴大公路客運規模；發展旅遊專線車；增加旅遊產品與站場的聯動，努力增加琴潭站始發車、過境車車輛數；擴大檢測站經營檢測項目。
銀子巖公司：以持續營銷和增長及景區改造建設為重點，邊建設、邊經營，實現建設與經營兩促進。
龍勝溫泉公司：大力開發新興市場；通過價格槓桿作用，錯開遊客尖峰時段，使溫泉產品獲得充分利用；擴大遊客二次消費水平，提升經營效益；進一步加強成本控制，降低水、電、油的成本消耗。
賀州溫泉公司：隨著交通條件的逐步改善，調整營銷策略，加大珠三角團隊、自駕車遊市場的開拓；加快景區改造。
③ 加大項目建設力度
加快銀子巖景區改造，啟動賀州溫泉景區的總體改造，為桂林－梧州、廣州－賀州高速公路全線貫通打下產品基礎。
抓好資源縣天門山景區配套酒店、遊船、碼頭的規劃、設計和建設，精心打造丹霞國家地質公園旅遊產品，主打「山水甲天下，丹霞美桂林」品牌。
抓好桂林天人谷旅遊開發有限責任公司建設項目的發展規劃和建設，開發高品質的文化、體育、休閒、度假酒店等產品。
④ 加強管理與創新，全面提升公司綜合競爭能力
創新營銷工作機制，拓寬客源市場的廣度與深度。統一營銷理念，理順營銷中心組織架構和經營模式、激勵機制。
設置調度員，協調價格、產品與需求的關係，推進一體化營銷的深化。強化公司二級營銷模式，做好產品共享與優化組合，深化整體包裝，推出公司富有競爭力的產品線路和產品組合。
充分利用公司旅遊「一條龍」服務體系和手段，加強與旅行商和相關單位的合作力度，實現自主銷售業務的增量經營。
進一步完善公司網站建設，加大公司產品的網絡銷售力度。
加強資產技術工程管理，提高設施設備的完好率和利用率。加強固定資產維護保養，設施設備的更新、改造和維修工作，延長固定資產使用壽命。加強技術改造、更新和節能降耗工作，提高資產的使用效率。
貫徹實施新《勞動合同法》，理順勞動管理關係，充分、有效地配置和開發公司的人力資源優勢，調動員工的生產經營積極性。加強培訓工作，組織多層次、多形式的經營管理、業務知識、崗位技能、勞動素質等方面的培訓。
進一步鞏固「質量年」活動成果，推動質量管理工作縱深發展。
3、資金需求及使用計劃
於2007年12月24日召開的公司2007年第一次臨時股東大會審議通過了關於公開發行股票的方案等議案，公司擬公開發行不超過7,000萬股A股，募集資金約117,353.51萬元，募集資金投資項目包括：投資13,691.78萬元收購桂林灕江大瀑布飯店100%權益、償還桂林灕江大瀑布飯店向中國農業銀行桂林象山支行借取的35,000萬元長期貸款、投資63,818.23萬元整體收購桂林市「兩江四湖」環城水系項目、投資4,843.50萬元用於銀子巖景區改擴建等四個項目。本次公開發行股票方案需經中國證券監督管理委員會的核准後方可實行，並最終以中國證券監督管理委員會核准的方案為準。公司力爭在2008年上半年度完成本次再融資。
4、對公司未來發展戰略和經營目標的實現產生不利影響的風險因素及對策
（1）不可抗力風險
旅遊業是朝陽產業，同時，也是一個敏感的行業。由於旅遊業本身所具有的特殊性，旅遊業易受諸多社會原因的影響而出現波動，並對企業的經營及其業績產生影響。如2003年春季爆發的「非典型性肺炎」就嚴重影響了旅遊行業及本公司的經營業績。
對策：研究、評估各類事件對公司可能的影響程度，形成相應的預警機制、應急機制、應對方案，力爭將影響程度降到最低。
（2）行業競爭風險
隨著旅遊業的發展，若干周邊省市也將旅遊列為重點產業或支柱產業，對旅遊客源進行競爭，也湧現出一批優秀的旅遊企業，在產品開發、產品特色、服務創新和宣傳促銷等方面展開競爭，給本公司的經營帶來一定的壓力。
對策：依託桂林山水資源國際品牌的獨特優勢，充分發揮公司一體化規模經營的優勢，加強市場營銷工作，提升公司產品的知名度及市場佔有率。
根據市場需求，不斷完善、建設適應遊客需求變化的高品位休閒度假產品，增強公司在旅遊客源市場上的競爭力。
（3）經營管理風險
本公司目前經營灕江遊船、景區景點、公路客運、計程車、旅行社等業務，存在地域和業務上的分散性，管理跨度和幅度較大，客觀上面臨一定的經營管理風險。
對策：建立健全科學的經營管理制度和績效考核機制，強化安全生產和優質服務，嚴格制度管理，並積極推行以一體化運營為核心的經營模式，把產品線路與銷售龍頭有機聯結起來，發揮成員企業的合力作用，促進銷售和產品互動以及旅行社對公司產品的帶動作用。同時，對成員企業產品實行集中報價統一管理，在產品組合上形成集團優勢；
逐步推行數位化管理，發揮財務、審計等部門為經營管理服務的職能，強化以財務為中心的內控管理機制，適應控股型集團企業發展需要。
完善各成員企業法人治理結構，培養懂經營、懂管理、勤奮敬業的管理團隊。
（4）近年來公司通過自籌資金先後投資了琴潭一級汽車客運站、龍勝溫泉改擴建、賀州溫泉中心酒店裝修等項目。在新投資項目建設期和市場培育期，公司資產負債率已由2002年末的25.69%上升至2007年末的39.88%；2007年末，公司流動比率和速動比率分別為0.66和0.65，流動負債佔公司負債總額的比例為75.36%，公司面臨一定的短期償債風險。
對策：公司將通過調整負債結構，適當降低短期負債的比例和金額，提升流動比率和速動比率，降低短期償債風險。同時，通過加強財務管理，科學合理地安排項目資金，降低投資成本，強化項目建設管理和市場營銷，縮短項目的建設期和市場培育期。
（5）價格風險
公司主要業務中的灕江遊船船票、景點門票由桂林市政府物價部門統一定價，公司在未取得有關部門批准之前不能根據市場變化及時調節船票和門票的價格，因此公司的價格決策權受一定的限制。
對策：一方面，公司將在國家政策範圍內，根據旅遊市場動態變化，結合公司的營運成本和實際情況，在市場情況發生變化時申請核定新的符合市場要求的價格，積極爭取有利的價格政策。另一方面，公司將通過加強管理、降低運營成本，提高旅遊服務設施的檔次和功能，提高服務質量，增加服務內容，開發高品質的新產品。
（6）稅收政策變化風險
根據廣西壯族自治區人民政府桂政發[2001]100號《廣西壯族自治區人民政府關於印發貫徹實施國務院西部大開發政策措施若干規定的通知》的規定，本公司從2002年起享受15%的企業所得稅優惠稅率（公司享受的企業所得稅優惠政策第一年須經省級稅務部門批准，以後每年須經市級稅務部門批准）。
根據新頒布的《企業所得稅法》，自2008年1月1日起，企業所得稅的稅率為25%。民族自治地方的自治機關對本民族自治地方的企業應繳納的企業所得稅中屬於地方分享的部分，可以決定減徵或者免徵。《企業所得稅法》公布前已經批准設立的企業，依照當時的稅收法律、行政法規規定，享受低稅率優惠的，按照國務院規定，可以在《企業所得稅法》施行後五年內，逐步過渡到《企業所得稅法》規定的稅率。《企業所得稅法》的施行對公司享有的稅收優惠政策可能會產生一定影響。
對策：隨著西部大開發進程的推進，以及國家對西部和少數民族地區一貫採取的政策扶持態度，本公司享受的稅收優惠具有較強的持續性。按照《企業所得稅法》的規定，本公司將向政府積極爭取在五年過渡期內繼續享受現有優惠稅率的政策。同時公司將進一步完善管理體系，加大產品開發創新和市場營銷，提高公司的綜合競爭實力和市場應變能力，減少因稅收優惠政策變化可能給公司經營業績帶來的影響。
（三）公司投資情況
報告期內，公司共投資1,075.58萬元，2006年度無重大投資。
1、募集資金使用情況
報告期內未募集資金，也無報告期之前募集資金的使用延續到本報告期。
2、非募集資金投資項目情況
（1）受讓賀州溫泉旅遊有限責任公司26%股權
賀州溫泉旅遊有限責任公司（以下簡稱「賀州溫泉公司」）主要經營賀州溫泉景區業務，註冊資本2,338.30萬元。本公司持有其74%股權，共計17,303,311股，龍雲生等23位自然人持有其26%股權，共計6,079,689股。本公司與龍雲生等23位自然人於2007年9月5日分別籤署了《股權轉讓協議》，龍雲生等23位自然人股東同意將合計持有的賀州溫泉公司26%股權共計6,079,689股轉讓給本公司，轉讓價格為每股0.7元，合計425.58萬元。股權轉讓完成後，本公司持有該公司100%股權。
該公司於2007年9月6日召開的2007年第二次臨時股東大會審議批准了上述議案。相關工商變更登記手續已於2007年12月完成。
（2）收購桂林天門山旅遊開發有限公司100%股權並對其更名及增資
桂林天門山旅遊開發有限公司（以下簡稱「天門山公司」）註冊資本500萬元，是一家中外合資經營企業。主要經營桂林資源縣天門山旅遊景區及相關接待設施的經營開發。廈門新江南發展有限公司出資額375萬元，佔註冊資本的75%，澳大利亞假日投資集團出資額125萬元，佔註冊資本的25%。
公司2007年11月16日召開的第三屆董事會2007年第八次會議審議通過了關於收購天門山公司100%股權並對其更名及增資的議案。公司出資1,300萬元收購廈門新江南發展有限公司、澳大利亞假日投資集團持有的天門山公司100%股權。收購完成後，公司擬將天門山公司更名為桂林資江丹霞旅遊有限責任公司，本公司持有100%股權，其企業性質由中外合資公司變更為國內企業投資的有限責任公司。同時，條件成熟時，公司將投資4,500萬元對天門山公司增資，天門山公司的註冊資本由500萬元增至5,000萬元，用於天門山旅遊景區的綜合開發。
2007年11月15日，本公司與廈門新江南發展有限公司、澳大利亞假日集團於桂林籤署了《股權轉讓合同書》。該次董事會相關公告刊登於2007年11月28日的《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網。
截止報告期末，本公司已支付650萬元股權轉讓款，2008年1月公司已與廈門新江南發展有限公司、澳大利亞假日投資集團辦理完畢實物資產交接手續，天門山公司股權轉讓的工商變更登記手續已於2008年1月31日完成。
收購天門山公司有利於公司進一步實施「以控制優質旅遊資源為主導、積極整合旅遊資源」的發展戰略，有效拓展公司的經營空間，逐步整合資源縣國家級丹霞地質公園旅遊資源，構建大桂林北部旅遊環線，促進公司發展，對管理層穩定性無影響。
（3）與曹佳葉國際股份有限公司共同出資設立桂林天人谷旅遊開發有限責任公司公司2007年11月16日召開的第三屆董事會2007年第八次會議審議通過了關於公司與曹佳葉國際股份有限公司合資設立桂林天人谷旅遊有限責任公司的議案。為充分利用桂林自然山水與歷史文化相結合的優勢，開發新的高品質旅遊項目，公司與曹佳葉國際股份有限公司（以下簡稱「曹佳葉公司」）合資設立中外合資桂林天人谷旅遊開發有限責任公司（以下簡稱「天人谷公司」），利用「桂林朝日光藝術村」項目中的土地，籌備、規劃、開發高品質的文化、體育、休閒、度假酒店、度假別墅等旅遊產品和旅遊房地產項目。
天人谷公司註冊資本為人民幣2,600萬元，本公司以人民幣現金出資，佔天人谷公司註冊資本的50%；曹佳葉公司以美元現金折合人民幣認繳出資額（按照繳款當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價折算），佔註冊資本的50%。雙方認繳出資比例分期繳付，第一期雙方合計繳付400萬元人民幣至指定的銀行帳戶，餘款在二年內足額繳付。
該次董事會相關公告刊登於2007年11月28日的《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網。
天人谷公司於2007年12月14日成立，經營範圍：休閒度假酒店、娛樂設施、會議中心及文化體育活動俱樂部項目的籌建等，該公司目前正進行項目前期設計與規劃工作。合資雙方第一期出資400萬元已於2008年1月4日繳付到位。
（四）董事會日常工作情況
1、報告期內董事會的會議情況
報告期內公司董事會召開了以下八次會議：
（1）第三屆董事會2007年第一次會議
本次會議於2007年3月13日召開，相關公告刊登於2007年3月15日的《中國證券報》和《證券時報》。
（2）第三屆董事會2007年第二次會議
本次會議於2007年4月24日以通訊表決的方式召開，相關公告刊登於2007年4月25日的《中國證券報》和《證券時報》。
（3）第三屆董事會2007年第三次會議
本次會議於2006年4月26日以通訊表決的方式召開，相關公告刊登於2007年4月27日的《中國證券報》和《證券時報》。
（4）第三屆董事會2007年第四次會議
本次會議於2007年7月18日以通訊表決的方式召開，相關公告刊登於2007年7月19日的《中國證券報》和《證券時報》。
（5）第三屆董事會2007年第五次會議
本次會議於2007年8月28日召開，相關公告刊登於2007年8月29日的《中國證券報》和《證券時報》。
（6）第三屆董事會2007年第六次會議
本次會議於2007年10月22日以通訊表決的方式召開，相關公告刊登於2007年10月23日的《中國證券報》和《證券時報》。
（7）第三屆董事會2007年第七次會議
本次會議於2007年11月8日以通訊表決的方式召開，相關公告刊登於2007年11月10日的《中國證券報》和《證券時報》。
（8）第三屆董事會2007年第八次會議
本次會議於2007年11月16日召開，相關公告刊登於2007年11月28日的《中國證券報》和《證券時報》。
2、董事會對股東大會決議的執行情況
董事會對股東大會授權事項的執行情況良好，未出現越權決策和操作的現象。報告期內，股東大會授權董事會全權辦理公司公開發行股票具體事宜。目前公司董事會在授權範圍內按有關法律法規的要求正積極辦理公司公開發行股票申報事宜。
3、審計委員會履職情況匯總報告
本公司董事會下設的審計委員會與公司審計機構大信會計師事務有限公司協商確定了本年度財務報告審計工作的時間安排，並督促其在約定時限內提交審計報告。審計委員會在年審註冊會計師進場前，審閱了公司編制的2007年度財務會計報表，認為其真實、準確反映了公司2007年度的財務狀況和經營成果。
在年審註冊會計師出具初步審計意見後，再次審閱了公司2007年度財務會計報表，認為公司2007年財務會計報表真實、準確、完整反映了公司2007年的財務狀況和經營成果。審計委員會並作出決議：同意公司2007年度財務會計報告並提交董事會審核，同意續聘大信會計師事務有限公司為公司2008年度審計機構，向董事會提交大信會計師事務有限公司從事2007年度公司審計工作的總結報告。
4、薪酬委員會履職情況匯總報告
經審核，公司董事會薪酬委員會認為：公司董事、監事和高級管理人員2007年度報酬依據《桂林旅遊股份有限公司高級管理人員薪酬及獎勵實施方案》確定，與公司2007年度營業收入、稅後利潤、淨資產收益率等計劃指標的完成情況相符。獨立董事津貼依據公司2002年第二次臨時股東大會批准的獨立董事年度津貼標準發放。公司尚未建立股權激勵機制。
（五）2007年度利潤分配預案
根據大信會計師事務有限公司出具的大信審字(2008)第0060號審計報告，公司2007年度實現歸屬於公司股東的淨利潤53,122,870.15元，年初未分配利潤39,308,476.93 元，提取10%的法定盈餘公積金4,965,551.84元，本年度可供股東分配的利潤為87,465,795.24元。
綜合考慮公司的經營狀況、現金流狀況及2008年再融資等方面工作的安排，董事會提議2007年度利潤不分配不轉增。2007年度未分配利潤用於補充公司流動資金。
利潤分配預案需提交2007年年度股東大會審議。
（六）其他報告事項
1、公司本報告期信息披露報紙為《中國證券報》和《證券時報》。
2、本報告期公司聘任的審計機構為大信會計師事務有限公司，沒有變更。
八、監事會報告
公司監事會根據《公司法》、《證券法》及《公司章程》的有關規定，本著對股東、公司負責的宗旨，積極開展工作，認真履行監事會的職能，維護股東和公司的合法權益。
（一）會議召開情況
報告期內公司監事會召開了四次會議，同時列席了本年度各次董事會會議。
1、第三屆監事會2007年第一次會議
本次會議於2007年3月13日在公司會議室召開，會議審議通過了以下議案：
（1）公司2006年度監事會工作報告；
（2）公司2006年年度報告及年度報告摘要；
（3）關於修改公司監事會議事規則的議案。
2、第三屆監事會2007年第二次會議
本次會議於2007年8月28日在公司會議室召開，會議審議通過了《公司2007年半年度報告及半年度報告摘要》。
3、第三屆監事會2007年第三次會議
本次會議於2007年10月22日在公司會議室召開，會議審議通過了《公司2007年第三季度季度報告》。
4、第三屆監事會2007年第四次會議
本次會議於2007年11月16日在公司會議室召開，會議審議通過了以下議案：
（1）關於公司符合向不特定對象公開發行股票條件的議案；
（2）關於公開發行股票方案的議案；
（3）關於公開發行股票募集資金計劃投資項目可行性的議案；
（4）關於公司前次募集資金使用情況說明的議案；
（5）關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次公開發行股票具體事宜的議案；
（6）關於新老股東共享發行前滾存未分配利潤的議案；
（7）關於公開發行股票涉及重大關聯交易的說明的議案；
（8）關於《桂林灕江大瀑布飯店權益轉讓的合同書》的議案；
（9）關於《轉讓桂林市環城水系建設開發有限責任公司資產合同書》的議案；
（10）關於《福隆園項目合作合同書》的議案。
（二）監事會對下列事項的意見
1、公司依法運作情況
公司董事會按照股東大會的決議要求，切實履行了各項決議，決策程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。公司已建立了較完善的內部控制制度，依法管理，依法經營。公司董事、總經理及其他高級管理人員在履行職責行使職權時，能以公司利益為出發點，沒有發現違反法律、法規和公司章程的行為，也沒有損害公司利益和股東權益。
2、關於公司內部控制情況
公司內部控制自我評價客觀地反映了公司內部控制制度的建立及運行情況。公司已建立了較為完善、有效的內部控制體系。各項制度建立後，得到了有效貫徹執行，對公司的規範運作起到了較好的監督、指導作用，公司內部控制體系不存在明顯薄弱環節和重大缺陷。
3、檢查公司財務情況
公司監事會對公司財務結構和財務狀況及有關業務進行了認真細緻地檢查，認為公司2007年度財務報告真實地反映了公司的財務狀況和經營結果。大信會計師事務有限公司出具的審計報告真實、客觀地反映了公司截止2007年12月31日的財務狀況及2007年1－12月的經營成果和現金流量。
4、募集資金使用情況
報告期內公司未募集資金，也無報告期之前募集資金的使用延續到本報告期。
5、收購、出售資產情況
報告期內，公司的主要收購、出售資產情況如下：
（1）收購桂林灕江大瀑布飯店100%權益項目，該項目為公司與公司控股股東桂林旅遊發展總公司的關聯交易，為公司再融資項目，尚需中國證監會核准。收購價格以資產評估結果為依據，資產評估結果已經廣西壯族自治區國資委桂國資復【2007】311號文核准，遵循了「公開、公平、公正」的原則，未發生和出現內幕交易、損害股東權益和造成資產流失的情況。
（2）整體收購桂林市「兩江四湖」環城水系項目，該項目為公司再融資項目，尚需中國證監會核准，收購價格以資產評估結果為依據，資產評估結果已經廣西壯族自治區國資委桂國資復【2007】311號文核准，遵循了「公開、公平、公正」的原則，未發生和出現內幕交易、損害股東權益和造成資產流失的情況。
（3）收購桂林天門山旅遊開發有限公司100%股權並對其更名及增資，該項目以審計、評估價值為基礎，協議定價，未發生和出現內幕交易、損害股東權益和造成資產流失的情況。
（4）關於桂林龍脊旅遊有限責任公司部分股權轉讓，此次股權轉讓以審計價格為基礎，協議定價，未發生和出現內幕交易、損害股東權益和造成資產流失的情況。
6、關聯交易情況
報告期內，公司的主要關聯交易情況如下：
（1）公司第二大股東桂林五洲旅遊股份有限公司為公司提供船舶修造、燃料等，共計交易金額1,015.14萬元。該關聯交易事項均以商業原則和市場價格為基礎，遵循公開、公平、公正的原則，沒有發現有損於公司及股東利益的行為。
（2）本公司與本公司第一大股東桂林旅遊發展總公司所屬的七星公園部分景區合作建設項目、象山景區象山景點合作建設項目，未發生或出現內幕交易、損害股東權益和造成資產流失的情況。
九、重要事項
（一） 報告期內公司重大訴訟、仲裁事項。
2004年11月，青海省創業（集團）有限公司（以下簡稱「青海創業」）與本公司籤署了《股份置換合同》及其補充協議，約定青海創業將其取得的井岡山旅遊發展股份有限公司的1,320萬股股份與本公司持有的慶泰信託投資有限責任公司（以下簡稱「慶泰信託」）的4,000萬股股權置換，本公司並向青海創業補足股權置換的差額款2,600萬元（見本公司於2004年12月7日發布的《桂林旅遊股份有限公司關於股權置換公告》）。
青海創業於2007年1月18日與慶泰信託籤訂《債權轉讓協議》，該協議約定青海創業將《股份置換合同》及其補充協議中用於置換的4,000萬股慶泰信託股權作為對本公司的債權轉讓予慶泰信託。
原告慶泰信託於2007年1月26日以股權置換合同糾紛案由對本公司提起訴訟，青海省高級人民法院指定由青海省西寧市中級人民法院進行審理。公司收到訴狀後，於2007年2月12日向青海省西寧市中級人民法院提出管轄權異議，青海省西寧市中級人民法院於2007年2月27日裁定駁回異議，本公司不服向青海省高級人民法院提起上訴，青海省高級人民法院於2007年4月30日裁定駁回上訴。此後根據慶泰信託的申請，青海省西寧市中級人民法院追加青海創業為本案第三人，並於2007年7月16日公開開庭審理了本案。
青海省西寧市中級人民法院於2007年10月26日作出(2007)寧民二初字第25號《民事判決書》，對本次訴訟作出一審判決：
1、公司向慶泰信託支付股權轉讓折價款人民幣4,000萬元；
2、駁回慶泰信託要求公司支付利息損失4,686,500元的訴訟請求。
本次判決為非終審判決，對公司的生產經營無實質影響，對公司期後利潤的影響尚不能確定。本公司認為慶泰信託對公司的訴訟請求及西寧市中級人民法院的一審判決與《股份置換合同》的約定和相關事實不符。公司收到上述一審判決書後，於2007年11月19日向青海省高級人民法院送達民事上訴狀，上訴請求：
1、請求撤銷一審判決，發回重審或改判駁回慶泰信託的起訴及訴訟請求；
2、本案第一、二審訴訟費由慶泰信託承擔。
青海省高級人民法院於2008年1月29日開庭審理了本案，至今尚未判決。
公司在收到青海省西寧市中級人民法院的判決書之前，於2007年10月31日以股份置換合同糾紛案由向桂林市中級人民法院對青海創業提起訴訟，訴訟請求為：
1、請求法院判決本公司、青海創業雙方籤署的《股份置換合同》已履行完畢；
2、請求法院判決青海創業賠償本公司各種損失206萬元；
3、訴訟費由青海創業承擔。
桂林市中級人民法院至今尚未開庭審理。
關於上述訴訟，詳見本公司2007年11月10日發布了《桂林旅遊股份有限公司重大訴訟判決公告》、《桂林旅遊股份有限公司重大訴訟公告》。
（二）報告期內公司無破產重整事項。
（三）報告期內公司沒有持有其他上市公司股權、參股商業銀行、證券公司、保險公司、信託公司和期貨公司等金融企業股權，沒有買賣其他上市公司股份。
（四）報告期內公司收購及出售資產、吸收合併事項。
1、收購桂林灕江大瀑布飯店100%權益項目
公司於2007年11月16日召開的第三屆董事會2007年第八次會議審議通過了關於公開發行股票方案等議案，公司擬公開發行不超過7,000萬股A股，募集資金約117,353.51萬元，募集資金投資項目包括：投資13,691.78萬元收購桂林灕江大瀑布飯店100%權益、償還桂林灕江大瀑布飯店向中國農業銀行桂林象山支行借取的35,000萬元長期貸款、投資63,818.23萬元整體收購桂林市「兩江四湖」環城水系項目、投資4,843.50萬元用於銀子巖景區改擴建等四個項目。
公司控股股東桂林旅遊發展總公司擁有桂林灕江大瀑布飯店100%的權益，該項目為公司與公司控股股東桂林旅遊發展總公司的關聯交易。本次收購價格以2007年6月30日為評估基準日評估的資產淨值為基礎確定。根據具有證券從業資格的評估機構北京國友大正資產評估有限公司出具的國友大正評報字（2007）第67號《資產評估報告書》，於評估基準日2007年6月30日，灕江大瀑布飯店的總資產評估值為54,090.88萬元，總負債評估值為40,399.10萬元，淨資產評估值為13,691.78萬元。評估結果已經廣西壯族自治區國資委桂國資復【2007】311號文核准。
2007年11月16日，公司與桂林旅遊發展總公司籤訂了《桂林灕江大瀑布飯店權益轉讓的合同書》。該次董事會的相關公告刊登於2007年11月28日的《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網。
公司於2007年12月24日召開的2007年第一次臨時股東大會審議批准了上述議案，相關公告刊登於2007年12月25日的《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網。
收購灕江大瀑布飯店是完善公司產品鏈的重要舉措，有利於充分發揮資源的協同效應，通過對優質旅遊資源一體化經營，提升公司的綜合競爭實力和可持續發展能力，對公司管理層穩定性無影響。
上述公開發行股票方案需經中國證券監督管理委員會的核准後方可實行，並最終以中國證券監督管理委員會核准的方案為準。
2、整體收購桂林市「兩江四湖」環城水系項目
該項目為公司擬公開發行股票融資項目。
整體收購桂林市「兩江四湖」環城水系項目包括投資54,670.76萬元收購桂林市環城水系建設開發有限公司（以下簡稱「環城水系公司」）的整體經營性資產（含下屬公司股權）和支付環城水系公司為福隆園房地產項目已發生的實際費用9,147.47萬元，承接福隆園項目，共計投資63,818.23萬元。
環城水系公司的整體經營性資產（含下屬公司股權）的收購價格以2007年6月30日為評估基準日評估的資產淨值為基礎確定。根據具有證券從業資格的評估機構北京國友大正資產評估有限公司出具的國友大正評報字（2007）第68號《資產評估報告書》，於評估基準日2007年6月30日，環城水系公司的整體經營性資產的總資產評估值為55,722.55萬元，總負債評估值為1,051.79萬元，淨資產評估值為54,670.76萬元。評估結果已經廣西壯族自治區國資委桂國資復【2007】311號文核准。
福隆園房地產項目是「兩江四湖」環城水系工程的配套項目，主要解決「兩江四湖」工程建設沿途涉及到的房屋拆遷及回建問題，同時在規劃地段進行旅遊景觀房產開發。經大信會計師事務有限公司審計，截止2007年6月30日，環城水系公司已為福隆園房地產項目發生支出16,447.47萬元，同時預收3家合作房地產商定金7,300萬元，環城水系公司為該項目實際發生的淨支出為9,147.47萬元。
2007年11月16日，公司與環城水系公司籤訂了《轉讓桂林市環城水系建設開發有限公司資產合同書》、《福隆園項目合作合同書》。
第三屆董事會2007年第八次會議審議通過了上述議案，相關公告刊登於2007年11月28日的《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網。
公司於2007年12月24日召開的2007年第一次臨時股東大會審議批准了上述議案，決議公告刊登於2007年12月25日的《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網。
公司收購「兩江四湖」環城水系項目可壯大公司規模、提升公司競爭實力，形成對旅遊資源的相對獨佔，促進資源優勢互補，強化對市場、對產品結構和產品鏈的先導作用，實現旅遊產品更新換代，突顯產品的品牌優勢，使公司的旅遊產品鏈條更加完整，實現旅遊服務產業鏈專業化分工和一體化經營，增強公司抗風險能力和經營的穩定性。公司整體收購桂林市「兩江四湖」環城水系項目對公司管理層穩定性無影響。
3、投資1,300萬元收購桂林天門山旅遊開發有限公司100%股權並對其更名及增資具體情況見本報告「七、董事會報告（三）公司投資情況2、非募集資金投資項目情況（2）」。
4、桂林龍脊旅遊有限責任公司部分股權轉讓
桂林龍脊旅遊有限責任公司（以下簡稱「龍脊公司」）為本公司的控股子公司，註冊資本1,000萬元，本公司持有其88.32%的股權，龍勝各族自治縣旅遊開發有限公司持有其11.68%的股權。主要經營龍脊梯田景區遊覽服務。
為了龍脊梯田景區的長遠發展，本公司將持有的龍脊公司39.32%的股權轉讓給龍勝各族自治縣旅遊開發有限公司。公司與龍勝各族自治縣旅遊開發有限公司於2007年8月16日籤署了《關於桂林龍脊旅遊有限責任公司股權轉讓協議》，協議約定，轉讓價格以龍脊公司2006年12月31日為審計基準日的淨資產數額為基礎，股權轉讓的總價為517.24萬元。股權轉讓完成後，本公司持有龍脊公司的股權由88.32%減至49%，龍勝各族自治縣旅遊開發有限公司持有龍脊公司的股權由11.68%增至51%。相關工商變更登記手續已於2007年8月完成。自2007年9月1日起龍脊公司不再納入本公司報表合併範圍，改按權益法核算。本次股權轉讓公司獲得投資收益109萬元。
公司第三屆董事會2007年第五次會議審議通過了上述議案，相關公告刊登於2007年8月29日的《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網。
（五）報告期內公司無股權激勵計劃。
（六）報告期內公司重大關聯交易事項
1、與日常經營相關的關聯交易
桂林五洲旅遊股份有限公司向本公司提供船舶修造服務、燃料等，總金額為1,015.14萬元。
關 聯 方 關聯事項 關聯交易金額
（萬元） 關聯交易金額佔同類交易金額的比例（%）
桂林五洲旅遊股份有限公司 船舶修造服務 36.56 100
購買燃料 967.63 53.07
汽車修理 10.95 3.17
合 計 1,015.14 45.94
說明：
（1）桂林五洲旅遊股份有限公司持有本公司17.10%的股份，為本公司第二大股東。
（2）關聯交易的定價原則：以市場價格為依據，進行公平交易和核算。公司亦可選擇非關聯人進行此類交易，公司主營業務不因此類交易而對關聯人形成依賴，不影響本公司的獨立性。
公司購買燃料（主要為汽油、柴油）的主要方式：向桂林五洲旅遊股份有限公司的加油站購買，價格不高於其對外售價。
（3）上述關聯交易事項主要為本公司正常經營提供所需的部分船舶修造、燃料等，曾於本公司招股說明書披露，該等關聯交易還將延續下去，其對公司的利潤無直接影響。
2、公司資產收購、出售發生的關聯交易
向控股股東桂林旅遊發展總公司收購其獨資企業桂林灕江大瀑布飯店100%權益。
具體情況見本報告「九、重大事項（四）報告期內公司收購及出售資產、吸收合併事項（1）」。
3、報告期內，公司沒有與關聯方共同對外投資發生的關聯交易。
4、公司與關聯方無（非經營性）債權、債務往來。
5、其他重大關聯交易
（1）本公司2002年投資7,000萬元用於本公司與本公司第一大股東桂林旅遊發展總公司所屬的七星公園部分景區合作建設項目，合作期限40年，自2002年7月1日起連續計算。合作期內，桂林旅遊發展總公司負責工程的建設工作及公園的日常經營管理，雙方共同進行市場促銷，本公司所獲公園門票收入分成以購票入園實際遊客數量×7元/人次為標準計算。自2003年1月1日起，如遇七星公園門票提價，按照門票提價的增幅比例，本公司獲得相同增幅比例的門票分成收入。
經桂林市物價局批准（市價字[2004]5號），七星公園門票自2004年4月1日起從20元提至35元，本公司所獲公園門票收入分成自2004年4月1日起提至12.25元/人次。
公司本報告期分回的七星公園門票收入分成為1,186.75萬元，該合作項目公司本期收益901.11萬元。
（2） 本公司2002年投資3,000萬元用於本公司與本公司第一大股東桂林旅遊發展總公司所屬的象山景區象山景點合作建設項目，合作期限40年，自2002年7月1日起連續計算。合作期內，桂林旅遊發展總公司負責改造工程的建設工作及景點的日常經營管理，雙方共同進行市場促銷，本公司所獲景點門票收入分成以購票入園實際遊客數量×3元/人次為標準計算。自2003年1月1日起，如遇象山景點門票提價，按照門票提價的增幅比例，本公司獲得相同增幅比例的門票分成收入。
經桂林市物價局批准（市價字[2004]5號），象山景點門票自2004年4月1日起從15元提至25元，本公司所獲公園門票收入分成自2004年4月1日起提至5元/人次。
公司本報告期分回的象山景點門票收入分成為752.76萬元，該合作項目公司本期收益為597.60萬元。
（七）重大合同及其履行情況
1、報告期內，公司沒有發生或以前期間發生但延續到報告期的託管、承包、租賃其它公司資產或其它公司託管、承包、租賃公司資產的事項。
2、報告期內，公司重大擔保合同情況
2004年12月，公司為控股子公司桂林龍脊溫泉旅遊有限責任公司在中國農業銀行龍勝支行低息貸款2,000萬元提供擔保，期限四年，擔保類型為連帶責任擔保。
本公司2006年1月23日召開的第三屆董事會2006年第一次會議審議通過了關於桂林龍脊溫泉旅遊有限責任公司分立為桂林龍勝溫泉旅遊有限責任公司和桂林龍脊旅遊有限責任公司的議案。龍脊溫泉公司在中國農業銀行龍勝支行低息貸款2,000萬元由桂林龍勝溫泉旅遊有限責任公司承繼。至本期末，該筆貸款尚餘1,400萬元。
3、報告期內，公司沒有發生或以前期間發生但延續到報告期的委託他人進行現金資產管理的事項。
（八）承諾事項
公司以2006年5月18日為股份變更登記日實施了股權分置改革。
原非流通股東在股權分置改革過程中做出的特殊承諾及其履行情況
股東名稱 承諾事項 承諾履行情況
桂林旅遊發展總公司 其持有的非流通股份在十二個月的禁售期滿後，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股份比例在十二個月內不超過本公司總股本的百分之三，在二十四個月內不超過百分之五。 授權交易所和登記結算公司將所持公司原非流通股股份進行鎖定，從技術上履行上述承諾義務。
桂林五洲旅遊股份有限公司 其持有的非流通股份在十二個月的禁售期滿後，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股份比例在十二個月內不超過本公司總股本的百分之三，在二十四個月內不超過百分之五。 授權交易所和登記結算公司將所持公司原非流通股股份進行鎖定，從技術上履行上述承諾義務。
（九）聘任會計師事務所情況
本公司於2007年4月6日召開的2006年年度股東大會通過了續聘大信會計師事務有限公司為本公司2007年度審計機構的議案。至本報告期，該公司已連續10年為本公司提供審計服務。2007年度支付給大信會計師事務有限公司的年度報酬如下：
金額 備 注
財務審計費 45萬元 公司承擔差旅費
截止報告期末，公司尚未支付2007年度的財務審計費。
（十）公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人在報告期內無受有權機關調查、司法紀檢部門採取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選被其他行政管理部門處罰及證券交易所公開譴責的情形。
（十一）公司接待調研及採訪等相關情況
報告期內接待調研、溝通、採訪等活動備查登記表
接待時間 接待地點 接待方式 接待對象 談論的主要內容及提供的資料2007.1.23 公司 面談 光大證券毛崢嶸 1、公司發展戰略；
2、公司業務情況
2007.2.15 公司 面談 申銀萬國陳海明，匯添富基金管理公司徐婕 1、公司基本面及未來發展前景；2、公司發展戰略2007.3.6 公司 面談 東方證券齊蕾、夏銳鵬、楊春燕 1、公司基本面及未來發展前景；
2、公司業務情況
2007.3.9 公司 面談 中信證券趙雪琴 公司業務情況及發展態勢
2007.3.23 公司 面談 招商證券蘇平、博時基金王燕 公司業務情況及發展態勢
2007.3.29 公司 面談 國泰君安陳錫偉 1、公司基本面及未來發展前景；2、公司發展戰略。
2007.4.4 公司 面談 長江證券朱毅，上海證券劉麗，中國人保資產管理股份有限公司曹璐 1、公司基本面及未來發展前景；2、公司發展戰略；
3、股權激勵。
2007.4.5 公司 面談 西部證券股份有限公司黃俊嶺 1、公司基本面及未來發展前景；2、公司發展戰略。
2007.9.20 公司 面談 光大證券朱毅、高崢，光大保德信基金管理公司於進傑，建信基金管理公司李本剛，工銀瑞信基金管理公司王勇 1、公司基本面及未來發展前景；
2、公司發展戰略；
3、公司業務情況及發展態勢。
2007.10.25 公司 面談 廣發證券股份有限公司王鼎 1、公司基本面及未來發展前景；2、公司業務情況及發展態勢。
2007.10.31 公司 面談 長盛基金管理公司王亮、中銀國際基金管理公司樂琪 1、公司基本面及未來發展前景；2、公司發展戰略；3、公司業務情況及發展態勢。
2007.11.12 公司 面談 瑞銀證券亞洲有限公司衛強 1、公司基本面及未來發展前景；2、公司發展戰略；3、公司業務情況及發展態勢。
2007.12.3 公司 面談 海富通基金管理公司蔣徵 1、公司基本面及未來發展前景；2、公司發展戰略；3、公司融資項目情況及發展態勢。
2007.12.3 公司 面談 中投證券曾光、鵬華基金管理公司王薇、大成基金管理公司劉洋 1、公司基本面及未來發展前景；2、公司發展戰略；3、公司融資項目情況及發展態勢。
2007.12.6 公司 面談 中銀國際證券有限公司馮雪、興業證券股份有限公司劉璐丹 1、公司基本面及未來發展前景；2、公司發展戰略；3、公司融資項目情況及發展態勢。
2007.12.17 公司 面談 招商證券蘇平、申銀萬國陳海民、招商基金王宗合、上海錫泉實業有限公司王穎、易方達基金夏侯文浩 1、公司基本面及未來發展前景； 2、公司融資項目情況及發展態勢。
2007.12.24 公司 面談 中銀國際證券有限責任公司劉都、嘉實基金管理有限公司譚麗、安信證券毛崢嶸 1、公司基本面及未來發展前景； 2、公司融資項目情況及發展態勢。
（十二）其他重大事項
桂林旅遊股份有限公司2006年度社會責任報告
2007年4月27日召開的公司第三屆董事會2007年第三次會議審議通過了《桂林旅遊股份有限公司2006年度社會責任報告》，相關公告見巨潮資訊網（http://www.cnifo.com.cn）。
轉（二）
中財網