（原標題：北京兆易創新科技股份有限公司首次公開發行 A 股股票上市公告書）
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北京兆易創新科技股份有限公司
首次公開發行 A 股股票上市公告書
股票簡稱：兆易創新 股票代碼：603986
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北京兆易創新科技股份有限公司
首次公開發行 A 股股票上市公告書
保薦人（主承銷商）
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（北京市西城區太平橋大街19號）
特別提示
本公司股票將於2016 年8月18日在上海證券交易所上市。本公司提醒投資者應充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素，在新股上市初期切忌盲目 跟風「炒新」，應當審慎決策、理性投資。
第一節 重要聲明與提示
北京兆易創新科技股份有限公司（以下簡稱「兆易創新」、「公司」或「發行人」）及全體董事、監事、高級管理人員承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
上海證券交易所、其他政府機關對公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對公司的任何保證。
公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查 閱刊載於上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的公司招股說明書全文。
如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與公司首次公開發行股票招股說明書中的相同。
一、本次發行的相關重要承諾的說明
（一）本公司股東及董事、監事和高級管理人員直接或間接持股自願鎖定的承諾
公司實際控制人朱一明承諾：本人所持公司股票扣除公開發售後（如有）的部分自公司上市之日起三十六個月內，不轉讓或委託他人管理，也不由公司回購該等股份；不轉讓或委託他人管理本人所持有的友容恆通、萬順通合的出資，也不由友容恆通、萬順通合回購該等出資。
公司股東香港贏富得、友容恆通、萬順通合承諾：本公司所持公司股票扣除公開發售後（如有）的部分自公司上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理，也不由公司回購該部分股份。
公司股東訊安投資、啟迪中海、香港泰若慧、盈富泰克、中和春生、啟迪孵化器、IPV資本、北京騰業、香港越超、中海創投、上海華芯、天津潯渡、同方華清、上海武嶽峰、常州武嶽峰、中海厚德承諾：自公司股票在證券交易所上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份。
除前述承諾外，擔任公司董事、監事、高級管理人員的股東朱一明、舒清明、何衛、李紅、李曉燕承諾：在本人任職期間每年轉讓的股份不超過本人直接和間接持有的公司股份總數的25%。離職後半年內，不轉讓本人直接和間接持有的公司股份。
公司實際控制人朱一明、持有股份的公司董事、高級管理人員舒清明、何衛、李紅承諾：如本人在上述鎖定期滿後兩年內減持所持發行人股票的，減持價格不低於本次發行的發行價；發行人上市後6個月內如發行人股票連續20個交易日的收盤價均低於本次發行的發行價，或者上市後6個月期末收盤價低於本次發行的發行價，本人持有的發行人股票將在上述鎖定期限屆滿後自動延長6個月的鎖定期。上述減持價格和股份鎖定承諾不因本人職務變更、離職而終止。
（二）關於因信息披露重大違規回購新股、購回股份、賠償損失的相關承諾
本公司、本公司控股股東、實際控制人及全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
1、發行人承諾：如《招股說明書》存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司將在中國證監會、證券交易所或司法機關作出書面認定後次一交易日予以公告，並及時提出股份回購預案，提交董事會、股東大會討論，依法回購首次發行上市的全部新股，回購價格按照發行價（若發行人股票在此期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，發行價應相應調整）加算銀行同期存款利息確定，並根據相關法律、法規規定的程序實施。
如發行人《招股說明書》存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在買賣發行人股票的證券交易中遭受損失的，發行人將在中國證監會、證券交易所或司法機關作出書面認定後，依法承擔賠償責任。
2、發行人實際控制人承諾：如《招股說明書》存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本人將以二級市場價格依法購回本次公開發行時公開發售的股份（不包括本次公開發行時其他股東公開發售部分及鎖定期結束後本人在二級市場減持的股份）。
3、發行人控股股東、實際控制人、發行人全體董事、監事、高級管理人員承諾：如發行人《招股說明書》存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在買賣發行人股票的證券交易中遭受損失的，本人將在中國證監會、證券交易所或司法機關作出書面認定後，依法承擔連帶賠償責任。
（三）關於上市後三年內公司股價低於每股淨資產時穩定股價的預案
經公司第一屆董事會第十次會議、2014年第二次臨時股東大會審議通過，公司股票上市後三年內連續20個交易日收盤價低於每股淨資產（每股淨資產=最近一期經審計的淨資產/股本總額，下同）時，公司將採取股價穩定預案，具體如下：
1、啟動股價穩定措施的條件
公司上市後三年內，如公司股票連續20個交易日收盤價低於最近一期公開披露財務報告每股淨資產時（以下簡稱「啟動條件」），則公司應按下述規則啟動穩定股價措施（在發行人財務報告公開披露後至上述期間，發行人發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，上述每股淨資產亦將作相應調整）。
2、回購或增持價格
本預案中的回購或增持價格不以每股淨資產為限。
3、相關責任主體
本預案所稱相關責任主體包括發行人、實際控制人、董事（本預案中的董事特指非獨立董事）及高級管理人員。
本預案中應採取穩定股價措施的董事、高級管理人員既包括在公司上市時任職的董事、高級管理人員，也包括公司上市後三年內新任職董事、高級管理人員。
4、穩定股價的具體措施
（1）公司回購股份的具體措施
公司回購股份應當符合上市公司回購股份的相關法律法規的規定，且不應導致公司股權分布不符合上市條件，具體措施如下：
①公司每次回購股份不低於公司總股本的1%，且每次用於回購股份的資金不得低於人民幣1,000萬元。
②公司每次或多次用於回購股份的資金總額累計不超過2,500萬元；公司一次或多次實施回購後，剩餘回購資金不足1,000萬元的，下次回購可以2,500萬元與已使用回購資金的差額進行回購。
（2）實際控制人、董事、高級管理人員增持股份的具體措施
實際控制人、董事、高級管理人員增持發行人股份，應當符合相關法律法規的規定，具體措施如下：
①實際控制人每次增持股票的數量不低於公司股份總數的0.5%，且增持金額不少於500萬元；每名董事和高級管理人員每次增持股票的數量不低於公司股份總數的萬分之一，且增持金額不少於10萬元。
②實際控制人、董事和高級管理人員協商，實際控制人、董事和高級管理人員每次增持股票數量合計不低於公司股份總數的0.5%，且增持金額不少於500萬元。
③實際控制人、董事及高級管理人員每次或多次用於增持股份的資金總額累計合計不超過1,500萬元；實際控制人、董事及高級管理人員一次或多次實施增持後，剩餘增持資金合計不足500萬元的，下次增持可以1,500萬元與已使用增持資金的差額進行增持。
實際控制人、董事和高級管理人員單獨或合計增持股票滿足上述（1）、（2）兩項條件中的任一項條件即可。
5、穩定股價措施的啟動程序
①公司董事會應在上述公司回購啟動條件觸發之日起的10個交易日內做出回購股份的決議。
②公司董事會應當在做出回購股份決議後的2個工作日內公告董事會決議、回購股份預案，並發布召開股東大會的通知。
③公司回購應在公司股東大會決議做出之日起次日，並應在履行相關法定手續（如需）後的6個月內實施完畢。
④控股股東及董事、高級管理人員應當在上市公司公告董事會關於啟動穩定股價預案後的20個工作日後啟動增持上市公司股份措施，並於6個月內實施完畢增持計劃。
⑤在穩定股價措施實施過程中，再次達到啟動條件的，不再重複啟動穩定股價措施。前次穩定股價措施實施後，再次出現本預案規定的穩定股價啟動條件的，則公司、實際控制人、董事及高級管理人員應按照本預案的規定再次啟動穩定股價程序。
6、約束措施
①公司自願接受主管機關對其上述股價穩定措施的制定、實施等進行監督，並承擔法律責任。
②公司應及時對穩定股價措施和實施方案進行公告，並將在定期報告中披露公司及其控股股東、董事、高級管理人員關於股價穩定措施的履行情況，及未履行股價穩定措施時的補救及改正情況。
③公司將提示及督促公司未來新聘任的董事、高級管理人員履行公司發行上市時董事、高級管理人員已作出的關於股價穩定措施的相應承諾要求。
④觸發前述股價穩定措施的啟動條件時，公司的實際控制人、董事（獨立董事除外）、高級管理人員，不因在股東大會審議穩定股價具體方案及方案實施期間內不再作為實際控制人和/或職務變更、離職等情形而拒絕實施上述穩定股價的措施。
⑤公司董事、高級管理人員違反上述承諾的，公司有權扣留其薪酬，公司也不將其列為股權激勵對象，已獲授期權或限制性股票的，不得行權或解鎖，直至其實際履行上述承諾義務為止。
（四）關於持股5%以上股東持股意向及減持意向
1、所有直接、間接持股比例超過5%的股東的減持條件
在法律、法規、中國證監會規範性文件、公司章程及本人/本公司所作承諾的鎖定期屆滿後兩年內（包括延長的鎖定期），在滿足以下條件的前提下，可進行減持：
①鎖定期屆滿且沒有延長鎖定期的相關情形，如有鎖定延長期，則順延；
②如發生本公司/本人需向投資者進行賠償的情形，該等股東已經全額承擔賠償責任；
③減持價格將不低於發行價（指發行人首次公開發行股票的發行價格，如果因公司上市後派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，則按照證券交易所的有關規定作除權除息處理）。
2、公司實際控制人朱一明的持股意向及減持意向如下
①本人作為公司實際控制人，致力於公司成長為世界知名晶片設計公司，擬長期持有公司股票；
②如果在鎖定期（包括延長的鎖定期）滿後，本人擬減持股票的，將認真遵守證監會、交易所關於股東減持的相關規定，並考慮公司穩定股價、資本運作、長遠發展的需要，審慎減持；
③本人減持公司股份應符合相關法律、法規、規章的規定，具體方式包括但不限於交易所集中競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等；
④本人減持公司股份前，將提前五個交易日予以公告，並按照證券交易所的規則及時、準確地履行信息披露義務（但本人持有公司股份低於5%時除外）；
3、其它直接、間接持股比例超過5%的股東承諾
①對於本次公開發行前直接、間接持有的公司股份，本公司/本人將嚴格遵守已做出的關於所持發行人股份流通限制及自願鎖定的承諾，在限售期內，不出售本次公開發行前直接、間接持有的公司股份（本次公開發行股票中公開發售的股份除外）。
②鎖定期（包括延長的鎖定期）滿後，本公司/本人擬減持股票的，將認真遵守證監會、交易所關於股東減持的相關規定，綜合考慮發行人發展前景、發行人穩定股價和資本運作的需要、本公司投資回收需求，審慎減持。
③本公司/本人減持公司股份應符合相關法律、法規、規章的規定，具體方式包括但不限於交易所集中競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等。
④本公司/本人減持公司股份前，應提前三個交易日予以公告，並按照證券交易所的規則及時、準確地履行信息披露義務（但本人/本公司持有公司股份低於5%以下時除外）。
4、約束措施
所有在本次公開發行前直接、間接持股比例超過5%的股東同意：如未履行上述承諾而出售發行人股票，本公司/本人將該部分出售股票所取得的收益，上繳公司所有。
（五）本次發行相關中介機構的承諾
1、發行人首次公開發行股票並上市的申報會計師瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）作出承諾：因其為發行人首次公開發行股票並上市製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並因此給投資者造成直接損失的，本所將在中國證監會、證券交易所或司法機關作出書面認定後，依法與發行人一起就上述事項向投資者承擔連帶賠償責任，但本所能夠證明自己沒有過錯的除外。
2、發行人首次公開發行股票並上市的律師北京市中倫律師事務所作出承諾：因其為發行人首次公開發行股票並上市製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並因此給投資者造成直接損失的，本所將在中國證監會、證券交易所或司法機關作出書面認定後，依法與發行人一起就上述事項向投資者承擔連帶賠償責任，但本所能夠證明自己沒有過錯的除外。同時發行人律師聲明：本承諾所述本所承擔連帶賠償責任的證據審查、過錯認定、因果關係及相關程序等均適用本承諾函出具之日有效的《中華人民共和國民事訴訟法》及最高人民法院相關司法解釋的規定。如果投資者依據本承諾函起訴本所，賠償責任及賠償金額由被告所在地或發行人本次公開發行股票的上市交易地有管轄權的法院確定。
3、發行人首次公開發行股票並上市的評估機構中聯資產評估集團有限公司作出承諾：因其為發行人首次公開發行股票並上市製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並因此給投資者造成直接損失的，本公司將在中國證監會、證券交易所或司法機關作出書面認定後，依法與發行人一起就上述事項向投資者承擔連帶賠償責任，但本公司能夠證明自己沒有過錯的除外。
4、公司首次公開發行股票並上市的保薦機構申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司作出承諾：因本機構為發行人首次公開發行股票並上市製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。
（六）中介機構核查意見
保薦機構、發行人律師經核查認為：相關法人的承諾均已履行了決策程序，自然人的承諾均系本人真實意思表示，承諾內容合法、合理，失信約束或補救措施及時有效。
二、本次發行前滾存利潤的分配安排
根據2013年4月9日召開的本公司2012年年度股東大會決議，若公司本次公開發行股票並上市，則首次公開發行人民幣普通股（A股）股票前滾存的未分配利潤由發行後新老股東共同享有。
三、本次發行上市後的股利分配政策
（一）發行後公司股利分配政策
1、利潤分配方式：
公司利潤分配可採取現金、股票、現金股票相結合或者法律許可的其他方式；在有條件的情況下，公司可以進行中期現金利潤分配。具備現金分紅條件的，公司應當採用現金分紅進行利潤分配。採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。
2、現金分紅的條件及最低比例：
在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，如公司外部經營環境和經營狀況未發生重大不利變化，且當公司當年可供分配利潤為正數時，公司每年以現金形式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的20%，且此三個連續年度內，公司以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的60%。
3、分配股票股利的條件及最低比例：
當公司當年可供分配利潤為正數時，公司可以採用股票股利方式進行利潤分配；每次分配股票股利時，每10股股票分得的股票股利不少於1股。
4、差異化現金分紅政策：
如公司同時採取現金及股票股利分配利潤的，在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，公司實施差異化現金分紅政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
股東大會授權董事會每年在綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，根據上述原則提出當年利潤分配方案。
公司應當及時行使對全資或控股子公司的股東權利，根據全資或控股子公司公司章程的規定，確保子公司實行與公司一致的財務會計制度；子公司每年現金分紅的金額不少於當年實現的可分配利潤的百分之二十，確保公司有能力實施當年的現金分紅方案，並確保該等分紅款在公司向股東進行分紅前支付給公司。
（二）上市後三年股利分配計劃
1、股東回報規劃制定考慮因素：
應著眼於公司長遠和可持續發展，有利於公司全體股東利益，綜合考慮公司實際情況、發展目標，建立健全對投資者持續、穩定的回報規劃與機制，對公司股利分配作出制度安排，確保公司股利分配政策的連續性和穩定性。
2、股東回報規劃制定原則：
充分考慮和聽取股東（特別是中小股東、公眾投資者）、獨立董事、監事的意見，堅持以現金分紅為主的基本原則，公司如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，每年以現金方式分配的利潤應不少於當年實現的可分配利潤的百分之二十。且該利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。公司應當採取有效措施保障公司具備現金分紅能力。
3、股東回報規劃制定周期和相關決策機制：
公司應至少每三年重新審閱一次股東分紅回報規劃，根據股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和監事的意見，對公司正在實施的股利分配政策作出適當且必要的修改，確定該時段的股東回報計劃，且公司保證調整後的股東回報計劃不違反股東回報規劃制定原則。
公司董事會結合具體經營數據，充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，並結合股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和監事的意見，制定年度或中期分紅方案，並經公司股東大會表決通過後實施。
4、公司本次發行完成後股東分紅回報的第一個三年計劃：
公司在依照《公司法》等法律法規、規範性文件、公司章程的規定足額提取法定公積金、任意公積金之後，公司如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的百分之二十。在確保足額現金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公積金轉增方案。如公司採取現金及股票股利結合的方式分配利潤的，應當遵循以下原則：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
5、公司在公布定期報告的同時，董事會應提出利潤分配預案並在董事會決議公告及定期報告中公布，且應提交股東大會進行表決。公司召開股東大會審議之時，除現場會議外，還應當向股東提供網絡形式的投票平臺。
6、公司接受所有股東、獨立董事、監事和公眾投資者對公司分紅的建議和監督。
四、本公司特別提醒投資者關注「風險因素」中的下列風險：
（一）業績波動風險
集成電路設計企業的經營業績很大程度上受終端電子產品市場波動的影響。
報告期內，公司營業收入快速增長，近三年複合增長率為22.76%。公司近三年應用於手機的存儲類產品銷售收入佔比較高， 2013年度、2014年度、2015年度應用於手機的存儲類產品銷售收入佔公司營業收入的比例分別為60.46%、56.30%、46.48%，毛利貢獻分別為55.08%、58.77%、49.85%。手機存儲晶片領域競爭較為激烈，市場供需變化快，未來隨著手機市場對其存儲晶片需求的變化，公司經營業績將存在波動的風險。
除此之外，公司其餘晶片銷售為消費類存儲晶片，主要應用於消費電子產品市場，該市場終端產品更新換代快，市場需求變化比較明顯。如果公司未來晶片產品的研發和生產不能及時有效地滿足市場的需求，將導致公司未來業績存在較大幅度波動的風險。
（二）吸引人才與保持創新能力的風險
集成電路設計行業屬於知識密集型行業，一家集成電路設計企業的發展和市場競爭力很大程度上取決於該企業是否擁有大批高端研發、產業化和管理人才。比如，公司的通用型快閃記憶體晶片應用領域廣泛，需要在速度、高可靠性、低功耗、低成本等方面滿足下遊企業不斷更新的市場需求，相應要求研發人員具備微電子、計算機、通信及材料科學等複合知識背景，另外集成電路行業技術和市場發展迅速，企業的技術必須不斷保持創新才能謀求發展，這對研發人員的技術實力、創新能力提出了很高的要求；在晶片產業化環節，掩膜製造、晶圓加工、測試封裝等環節還需要與合作夥伴保持良好的合作關係，確保產品的技術工藝、質量控制和產能排期等，要求具備相應經驗的產業化人才；集成電路行業波動較大，需要對行業及市場進行前瞻性判斷和提前布局，同時緊跟國際先進的管理理念和戰略方向，這都需要高素質的管理人才。
目前，國內晶片設計行業發展迅速，企業間對上述人才的競爭十分激烈。如果公司不能制訂出良好的人才激勵政策，或者人力資源管理不能適應快速發展的需要，將面臨核心人才流失，同時也難以吸引優秀人才加盟的境地，從而導致公司不能保持持續創新能力的風險。
（三）新產品研發風險
集成電路及電子產品升級換代快，及時研發新技術、推出新產品是集成電路設計企業保持競爭力的基本要求。同多數消費電子產品市場一樣，快閃記憶體晶片產品生命周期較短，市場競爭激烈，市場份額和利潤主要由先進入者獲得。如果公司新產品研發周期過長，研發速度不能適應市場的需求，很可能出現產品剛推出就面臨被淘汰的風險。
快閃記憶體晶片特別是高端的NAND Flash晶片極為複雜，晶片設計的前端到後端均需要大量的經驗、技術和代工水平作為支撐。隨著工藝節點的進步和容量的提升，一顆快閃記憶體晶片集成了大量存儲單元，任何一點設計缺陷都將導致晶片的不穩定甚至失敗。高端的晶片研發需要投入大量資金和技術，通過不斷嘗試才可能成功。因其複雜性，很可能存在新產品研發過程中某些關鍵技術未能突破或者產品性能、參數、良率等無法滿足市場需要而研發失敗的風險。
（四）品牌認知風險
品牌代表著客戶和市場對企業產品性能、可靠性、質量、供應能力和售後等多方面的綜合認可度。如果公司快閃記憶體晶片存在質量問題，將導致數據丟失、系統失效，甚至導致事故。客戶在選定晶片方案之前，通常需要對快閃記憶體晶片進行長時間、嚴格地認證，以確保快閃記憶體晶片符合其要求。在此情況下，客戶通常優先選擇具有良好市場口碑的品牌產品進行認證。市場後進入者和品牌知名度較低的晶片產品需耗費更多的時間和資源才有可能贏得客戶的認可。
目前，公司晶片產品主要應用於中低端領域，隨著公司未來產品逐步進入高端市場和國際市場，將面對大量國際一流廠商設置的品牌壁壘，公司產品存在品牌認知度較低的風險。
（五）持續資本投入的風險
快閃記憶體晶片設計企業為保持競爭力，需進行持續的資本投入。但集成電路行業投入高、周期長、風險大，以研發階段的MASK為例，65nm的MASK費用約為200萬人民幣，45nm的MASK費用約為430萬人民幣，28nm的MASK費用更高達1,000萬人民幣左右，不同的晶片需要不同的MASK，並且在研發階段的晶片還無法確保一次流片成功，存在一套MASK需要反覆修改、反覆投入的可能性。除此之外，快閃記憶體晶片核心技術的突破、複雜工藝節點的實現、項目產業化的推進同樣要求有大量的資本作為支撐。
如果公司沒有順暢的融資渠道，不能持續進行較大規模的資本投入，則難以確保在競爭中保持和提升行業地位，也將影響公司技術的持續創新能力及新產品的推陳出新。
（六）市場競爭風險
目前，快閃記憶體晶片設計行業技術進步快、市場競爭激烈，公司一方面面臨國際知名廠商的競爭，如美國美光科技和飛索半導體、臺灣旺宏和華邦等，上述著名廠商在該行業經營多年，在資金實力、技術儲備、渠道及品牌等方面都具有明顯的競爭優勢，另一方面，公司還面臨新進入者可能採用的低價格競爭，如果公司不能建立有效的策略，保持和增強自身的動態競爭能力，則將會對公司經營業績產生不利影響。
（七）供應商的風險
公司採用Fabless模式經營，主要供應商是晶圓廠。2013年、2014年、2015年公司對中芯國際和武漢新芯的採購佔當年公司採購總額的比例合計為72.57%、66.36%、68.96%。公司存在供應商集中的風險，當晶片市場需求量旺盛時，公司可能存在代工廠產能無法滿足需求的風險。
公司向中芯國際和武漢新芯採購佔比較高的原因為：①公司採用Fabless模式，晶圓是公司最主要的原材料，其本身價格高昂；②全球先進的晶圓代工製造企業投入巨大，除了IDM企業能夠自建晶圓生產線自用之外，僅有少數企業具備實力建設用於代工的晶圓生產線，目前中芯國際是國內最大的晶圓代工製造企業，其在全球晶圓代工製造廠商中排名第四；③在中國大陸，中芯國際擁有先進的晶圓生產線，採購價格與工藝節點均滿足公司的晶圓代工要求；④公司與中芯國際、武漢新芯合作多年，已經建立起了深厚的戰略合作夥伴關係。武漢新芯原由中芯國際管理運營，2012年該公司與中芯國際各分廠歸屬於同一供應商，相應的採購金額歸入中芯國際集成電路製造有限公司。2013年4月，該公司開始獨立運營，因此2013年起作為獨立供應商單獨披露。
此外，與一般的Fabless集成電路設計企業不同，快閃記憶體晶片工藝較為特殊，公司需在生產工藝上與晶圓廠保持深度合作。在產品研發過程中，需要晶圓廠與公司密切配合，進行產品工藝和質量上的調試。因此，公司的業務受晶圓廠的合作意願和代工技術水平影響。隨著公司產品進入更加先進的工藝節點，存在公司研發出了新產品，但晶圓廠缺乏配套的生產工藝或合作意願，從而無法滿足公司代工需求的風險。
（八）智慧財產權風險
晶片設計屬於技術密集型行業，該行業智慧財產權眾多。在產品開發過程中，涉及到較多專利、軟體著作權及集成電路布圖等智慧財產權的授權與許可，因此公司出於長期發展的戰略考慮，一直堅持自主創新的研發戰略，並在需要時採購IP核等必須的智慧財產權，避免侵犯他人智慧財產權，但不排除一些國外競爭對手採取惡意訴訟的市場策略，阻滯公司市場拓展的可能性。
（九）技術洩密風險
設計技術是集成電路設計企業的核心資源，通過多年的持續創新，公司已擁有大量發明專利，並掌握了部分前沿設計技術，這些技術成為公司核心競爭力的重要來源。對此，公司採取了申請智慧財產權、制定保密制度、籤訂保密協議、強化保密意識等防火牆措施，確定了包括資料管理、場所管理、人員管理、流程管理、硬體管理、軟體管理及違規責任等多個管理制度和保密機制。但公司仍面臨核心技術人員流失、防火牆措施執行不力、專利管理疏漏等原因導致公司技術洩密的風險。
（十）募投項目風險
公司募集資金主要投向NOR快閃記憶體技術及產品改造，NAND快閃記憶體技術開發、應用及產業化，基於ARM Cortex-M系列32位通用MCU晶片研發及產業化，研發中心建設四大方向。其中，NAND Flash和通用MCU晶片的研發及產業化為公司向新產品領域拓展的舉措，可能存在人才不足、研發失敗以及新市場開拓能力不足等風險。
此外，募投項目實施後，公司將新增固定資產9,413.07萬元，每年新增折舊701.11萬元。若募投項目不能達到預期收益水平，公司財務狀況將受到不利影響。
（十一）財務風險
1、應收帳款回收風險
自設立以來，公司一直注重應收帳款回收管理，將應收帳款回收風險控制在合理範圍內。2013年末、2014年末和2015年末，公司應收帳款淨額分別為4,428.27萬元、10,480.68萬元和12,695.24萬元，佔同期總資產比例分別為9.33%、16.47%和14.11%，佔比相對較大。隨著公司未來在大型高端客戶的開拓取得進展，公司的應收帳款餘額還會有所增長。如果公司應收帳款管理存在不足或者由於客戶自身財務狀況惡化，將會導致公司應收帳款難以收回而發生壞帳，從而對公司帶來較大的經營風險。
2、淨資產收益率及每股收益下降風險
2013年、2014年和2015年，扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的加權平均淨資產收益率分別為19.38 %、19.69%和28.68%；扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的基本每股收益分別為0.77元/股、1.00元/股和1.89元/股。本次發行完成後，公司淨資產及總股本將在短時間內大幅增長，但募集資金投資項目有一定的建設周期，項目產生效益尚需一段時間，因此，公司存在短期內淨資產收益率及每股收益較大幅度下降的風險。
3、存貨跌價風險
公司存貨主要由原材料、委託加工物資、庫存商品等構成。2013年末、2014年末和2015年末，公司存貨淨額分別為14,330.84萬元、18,376.16萬元和21,976.43萬元，佔總資產的比例分別30.19%、28.87%和24.42%。隨著公司業務規模的不斷擴大，存貨絕對額也會隨之上升，可能給公司的資產流動性帶來一定的不利影響，並增加計提存貨跌價準備的風險。
4、匯兌損益風險
2013年、2014年和2015年，公司外匯匯兌損益分別為-961.97萬元、167.43萬元和1,579.60萬元。公司美元銷售按照當月月初的即期匯率（通常指中國人民銀行公布的當日外匯牌價的中間價）確認銷售收入，收到貨款購匯時按照銀行買入價結匯，導致公司匯兌損益金額較大；隨著人民幣匯率持續波動，以及公司美元銷售額的增長，公司存在匯兌損益的風險。
5、固定資產提前報廢的風險
MASK、探針卡是公司的主要生產設施，此類生產設施具有很強的專用性，不同類型的產品需要不同的MASK和探針卡。電子產品升級換代快、應用周期短，相應地該類生產設施存在提前報廢的風險，影響公司資產及損益，公司存在固定資產提前報廢的風險。
（十二）管理風險
近年來，公司經營業績快速提升，公司規模及人員持續增長，公司管理層積累了較為豐富的經營管理經驗和適應市場快速變化的應對能力，形成了較為有效的內部激勵和約束機制。隨著公司發展規模的進一步增長，公司在研發管理、質量管理、人力資源管理、財務管理、營銷管理、供應商管理及投資者管理等方面的管理內容將變得更加複雜和具有挑戰性，如果公司的管理水平未能及時提升與創新，則可能面臨信息失真、決策偏位、創新阻滯、內控缺位等管理風險。
（十三）控制權轉移風險
公司目前總股本為7,500萬股，實際控制人朱一明的持股比例為16.292%。本次發行後，朱一明的持股比例將有所下降，公司股權相對分散，從而存在公司上市後控制權轉移的可能性。如果公司控制權發生變化，公司的經營管理團隊、核心技術人員、發展戰略、主營業務、經營業績等方面都有可能存在不確定性的風險。
（十四）政府補助較高的風險
公司所從事的集成電路產品設計業務受到國家產業政策的鼓勵和支持。公司擁有優秀的產品研發能力，所研發的技術及產品受到政府的支持與鼓勵，獲得了包括北京市集成電路設計企業研發能力中央補助資金、北京市集成電路設計企業研發能力政府補助資金在內的資金補助，有力推動了公司技術及產品研發工作，截至本招股說明書籤署日，公司已獲得129項專利，其中107項發明專利、22項實用新型專利。報告期內，公司計入當期損益的政府補助分別為1,001.93萬元、2,412.88萬元和1,862.97萬元，分別佔當期利潤總額的13.35%、21.36%和10.28%。如果公司未來不能獲得政府補助或者獲得的政府補助顯著降低，將對公司當期經營業績產生不利影響。
五、填補被攤薄即期回報的措施及承諾
截至本招股說明書出具之日，公司股本總額為7,500萬股，根據本次發行方案，公司擬發行新股最多不超過2,500萬股，股本規模將大幅增加。雖然本次募集資金項目投產後，預計未來幾年淨利潤仍將保持增長，但募集資金項目從投入到產生效益，需要一定的時間，建設期間股東回報還是主要通過現有業務實現。因此，公司基本每股收益及稀釋每股收益可能下降，導致發行人即期回報被攤薄。
（一）董事會選擇本次公開發行融資的必要性和合理性
1、實施NOR快閃記憶體技術及產品改造項目的必要性和合理性
（1）符合國家發展自主智慧財產權核心高端通用晶片的要求
2006年國務院聯合中國科學院等多家機構指定《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006-2020年）》，明確了國家需要突破的16項重大工程。其中「核心電子器件、高端通用晶片及基礎軟體產品」成為了上述規劃中發展的重大工程項目之一。本項目規劃的NOR Flash產品，符合中國發展存儲器及核心自主智慧財產權的要求。發展NOR Flash不僅能佔領產業制高點，建立正當有效的貿易壁壘，也是切入海外市場的有力武器；有利於打破國際壟斷，為產業鏈上遊爭取到更多的話語權。
（2）符合NOR Flash技術向更高工藝製程和性能演進的發展趨勢
智能化成為目前電子終端產品、家電產品、工業控制領域設備發展的新方向。智能化的需求提出了對低成本大容量的NOR Flash的需求。如何才能夠有效的降低大容量NOR Flash晶片成本也就成為制約NOR Flash晶片發展的難題。
本項目規劃的90nm、65nm和45nm工藝製程的NOR Flash產品，完善了公司NOR Flash產品線，提高了公司NOR Flash技術水平，使得公司在大容量的NOR Flash晶片方面的成本可以有效的降低，從而提升公司大容量NOR Flash晶片產品的性價比以及市場佔有率。新的工藝製程不僅符合半導體產業的本身的演進規律，同時為用戶提供了高性價比的NOR Flash產品。
（3）符合用戶對高性價比NOR Flash的需求
NOR Flash產業經過了多年的發展，經過了幾輪產業的洗牌，市場上主要競爭對手處於相對穩固的競爭狀態。排名靠前的主要廠商以美光和飛索為代表的歐美企業、以旺宏和華邦為代表的臺灣企業佔據了主要的市場份額。而形成這樣的競爭格局使得上述廠商產品更新緩慢，而且價格高昂，亟待有新的廠商改變現有的競爭格局。
本項目規劃的NOR Flash產品，符合市場對高性價比的NOR Flash的需求。90nm，65nm和45nm工藝製程的NOR Flash通過利用先進的工藝製程提升單位面積晶片集成度，有效的降低了晶片產品的成本，符合客戶對高性價比晶片產品的需求。
（4）有利於公司提高高端NOR Flash的市場佔有率，全方位提高公司的市場競爭力
公司是國內NOR Flash產品市場佔有率較高的內資企業之一，目前產品線覆蓋了從小容量的512KB到大容量的256MB等各種容量、多種封裝方式的NOR Flash，為主要手機晶片集成商、DVD生產商等企業提供多種NOR Flash晶片產品和相關產品服務。公司自成立以來致力於晶片的研發、創新。公司在業內形成了較明顯的核心技術優勢，形成了具有豐富經驗和競爭力的研發管理團隊。本項目的建設能進一步提高公司NOR Flash產業的技術積累，並向NOR Flash產業縱深方向發展。為客戶提供全系列的NOR Flash晶片和相關服務，擴大公司NOR Flash產品在國際市場上的佔有率和競爭力。
2、實施NAND快閃記憶體技術開發、應用及產業化項目的必要性和合理性
（1）符合中國發展集成電路產業、彌補國內外快閃記憶體晶片設計技術差距的需要
本項目規劃的NAND Flash晶片產品，符合中國發展自主智慧財產權高端快閃記憶體晶片的需要。發展NAND Flash能佔領存儲產業制高點，有利於打破國際壟斷，為產業鏈上遊爭取到更多的話語權。IC設計引領著集成電路產業的發展，而自主技術又引領著本土IC設計和市場的發展方向。國家政策對高性能集成電路產業的推動，是NAND Flash項目能夠得到順利實施的重要因素。
（2）有利於實現從NOR Flash向NAND Flash的技術跨越，深化開發更低線寬快閃記憶體技術
目前，NOR Flash的工藝開發比較複雜，目前全球最好的是到45nm，要想繼續往下做難度大、成本高，同樣容量的NOR Flash比NAND Flash的價格要高很多，產品不具有價格優勢。而NAND Flash由於其在容量、工藝可實施性上全面超越NOR Flash。例如NAND Flash現在的主流工藝是20nm，產品品種由以前的SLC向MLC過渡，以及發展到現在的TLC和未來的16LC。這些成本降低的背後是不斷的技術更新，促使國際大廠紛紛由NOR Flash 轉向NAND Flash市場。本項目規劃的NAND Flash晶片產品，完善了NAND Flash技術應用的各項指標，提高了公司快閃記憶體技術水平。
（3）滿足了應用市場對高性價比小容量NAND Flash的需求
由於市場的激烈競爭，考慮到成本、效益、規模等因素的影響，國際大廠紛紛轉向大容量NAND Flash市場，放棄停止小容量的NAND Flash市場，使得小容量NAND Flash市場存在供應緊缺。比如，國際大廠進入大型的終端企業比較容易，但是進入中小型的本土企業成本太高，因為這些企業需要隨時的提供技術支持，而國際大廠不可能單獨的為小訂單的企業提供技術服務。然而，目前小容量NAND Flash市場需求量較大。例如，現在的低端智能機、高端功能機通常需要1G的快閃記憶體，如果使用價格較貴的NOR Flash，則成本較高，因此，需要使用1G的 NAND Flash來代替，存儲程序。
本項目規劃的NAND Flash晶片產品，瞄準小容量市場NAND Flash市場空缺，藉助中芯國際生產線，節省大規模投入的條件下，發展高性能小容量NAND Flash，滿足了應用市場對高性價比小容量NAND Flash的需求
（4）有利於豐富現有產品線，提高在快閃記憶體市場的產品競爭力
本項目的建設能豐富公司快閃記憶體晶片產品線種類，覆蓋NOR Flash、小容量NAND Flash等快閃記憶體門類，尤其是針對低端智慧型手機、高端功能機需求，可以完善公司在低端智慧型手機、高端功能機NAND Flash產品線上的布局，並推動公司產品線從NOR Flash向NAND Flash的拓展，擴展公司快閃記憶體的應用空間，進一步提高公司Flash產業的技術積累，增加長遠競爭力。
本項目採用NAND Flash存儲器產品，存儲量大幅提升，同時與相同容量的NOR Flash相比，成本大幅降低，可以滿足低端智慧型手機、高端功能機等終端產品對小容量NAND Flash的需求。項目建成後，將成為公司目前存儲容量最高的產品，並提供較大的應用拓展空間，彌補了公司沒有NAND Flash產品的弱點，並為公司拓展大容量存儲器應用市場作了必要的準備，滿足了市場對高性價比小容量NAND Flash的需求。
3、實施基於ARM Cortex-M系列32位通用MCU晶片研發及產業化項目的必要性和合理性
（1）有利於企業提高技術創新能力以及業務縱深發展
由於MCU產品向著集成大容量NOR Flash晶片的方向發展，2009年公司開發出第一顆NOR Flash晶片，在業內形成了較明顯的核心技術優勢，形成了具有豐富經驗和競爭力的研發管理團隊。公司在NOR Flash存儲器晶片產品上的技術積累可以有效的遷移到MCU產品的開發中，進一步提升企業自主創新能力。
本項目的建設能夠進一步提高公司技術創新能力。從Flash角度看，MCU是集成了Flash存儲器晶片的增值產品，因而公司可以更好地發揮與代工廠的合作關係、Flash IP、成本等方面的優勢，積累技術、吸納人才，拓展公司的營銷渠道，增強公司在通用晶片領域的綜合實力。
（2）滿足中低端工控、消費電子市場對高性價比MCU產品的旺盛需求
工業控制領域（遠程數據收集、安全控制、家庭自動化、環境監控）等領域是MCU的一大重要應用領域，而物聯網概念的提出使得家庭智能化（智能家電、智能電錶、家庭網關產品、智能醫療產品等）成為推動MCU又一大應用領域。
中國中小型家電向智能化、多樣化、安全、節能方向發展的趨勢非常明顯。絕大多數產品追求一機多能，操作容易，外觀時尚，因而要求單片機不但具備更高的集成度和更加豐富的功能。數位電視、電子遊戲機等數字消費電子產品和高端家用電器市場需求強勁，拉動32位MCU市場的需求。
本項目規劃的ARM架構的MCU產品，符合市場對於MCU晶片及解決方案的需要，MCU產品進入高速發展期。公司MCU產品的面世，很好的迎合了市場的需求，進一步推動公司市場地位的提升。
4、實施研發中心建設項目的必要性和合理性
（1）研究新型存儲器技術，有助於公司提早布局未來業務，搶佔市場制高點
公司研發新型存儲器技術，可確保公司未來產品的推陳出新，在競爭中搶佔市場先機。隨著STT-MRAM等產品產業化進程加速之後，STT-MRAM的單片成本將會大幅降低，為其大規模應用奠定基礎。因此，緊跟產業發展脈絡，研究新型存儲器技術，對公司具有重要的戰略意義，是公司未來業務發展的保證。
（2）研究NAND Flash下一代技術，有助於公司拓展高端NAND Flash市場
由於NAND Flash在結構和操作方式上與硬碟、EEPROM等其他存儲介質有較大差別，必須要有其他技術配合才能達到可靠性的要求。使用NAND Flash時必須根據自身特性，進行可靠性和速度方面的優化。本項目研究的各項技術從多個角度提高NAND Flash的可靠性和速度，為公司未來拓展高端NAND Flash市場打下基礎。
（3）研究晶圓級存儲器測試技術，有助於公司大幅降低產品的測試成本
晶圓級IC測試在IC產業化中非常必要，通過早期放棄有缺陷的器件，可以避免不必要的封裝成本。此外，晶圓測試數據還提供了早期整體製造過程狀況的反饋，以便及早檢測到偏差並採取措施改正。傳統探針卡和機械手已經越來越難以滿足大尺寸晶圓的測試要求，進口探針卡、機械手的價格居高不下。通過本項目，可有效降低了公司的測試成本。
（二）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
1、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
本次募集資金投資全部投入到公司主營業務上，項目實施的主要目標是進一步提升公司核心競爭力，擴大公司產品市場的份額，鞏固並提高公司的行業地位。
近年來快閃記憶體行業的迅速發展為公司帶來了巨大的機遇與挑戰。一方面，智能終端、消費電子等終端市場快速增長，未來市場容量大、附加值高，公司通過實施募投項目，能進一步豐富產品線，滿足下遊客戶的需求，成長空間巨大。另一方面，除了市場需求的推動，集成電路設計行業的技術競賽也使得公司必須不斷加大研發力度，以保持技術的領先性，公司必須加大研發投入，攻克快閃記憶體核心技術，做好下一代存儲器的技術儲備，以保證公司技術上的延續性和前瞻性。
公司目前利潤的主要來源為NOR Flash晶片。在集成電路設計行業，晶片技術日新月異，公司必須緊跟市場熱點，及時提升晶片產品的性能。如果公司技術改造項目能成功實施，實現對公司的現有產品的升級換代，對公司盈利能力產生積極影響。本次募集資金的運用，將為公司拓展NAND Flash和MCU領域創造積極的條件。NAND Flash和MCU的產業化將提升產品和技術水平的層次，進一步增強公司核心競爭力，另一方面將形成公司新的利潤增長點，豐富公司產品鏈，降低公司經營風險，增強公司的可持續發展能力。同時，研發中心建設項目的實施，對於公司實現技術升級、增強研發實力和綜合競爭力具有重要意義。
本次募集資金投資項目是公司現有業務的強化與延伸，募集資金投資項目實施後，公司主營業務、經營模式不會發生變化。
2、公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
公司高度重視自主創新，截至2015年12月31日，公司共有核心技術人員3人，研究開發人員159人，佔公司總人數58.03%。報告期內，核心技術人員未發生重大變化，研發團隊帶頭人具有良好的產業背景，具備豐富的集成電路設計研發經驗。優秀的研發團隊為公司持續跟蹤最新科技發展，快速研發新產品奠定了基礎。
公司具備國內快閃記憶體晶片行業領先的技術和研發優勢，截至本招股說明書籤署日，公司已獲得129項專利，其中107項發明專利、22項實用新型專利，上述專利涵蓋NOR Flash、NAND Flash等晶片關鍵技術領域，體現了公司在技術研發上的領先地位。同時，研發人員佔比50%以上，公司是目前中國大陸領先的快閃記憶體晶片設計企業。2015年公司境內地區和境外地區銷售額分別為21,941.48萬元和96,895.95萬元。公司擁有獨立完整的業務經營體系，具備較為廣泛的客戶基礎，擁有較高的品牌知名度和較強的市場影響力，具備自主創新能力，公司綜合競爭力在國內快閃記憶體晶片行業處於領先地位。
綜上所述，公司經營形勢良好，具備開發實施募資金自投資項目的技術實力、人才儲備和客戶資源。
（三）填補被攤薄即期回報的措施及承諾
為降低本次公開發行股票對公司即期回報攤薄的風險，公司擬通過大力發展主營業務、加強募集資金管理、加快募投項目投資進度、加大市場開拓力度、加強內部控制、強化投資者回報機制等措施，提高公司整體市場競爭力和盈利能力，以填補被攤薄即期回報。
1、公司現有業務板塊運營狀況、發展態勢，面臨的主要風險及改進措施
（1）公司現有業務板塊運營狀況、發展態勢
公司主要從事快閃記憶體晶片及其衍生產品的研發、技術支持和銷售。公司2013年至2015年營業收入年複合增長率為22.76%，利潤總額複合增長率55.41%，歸屬母公司股東的淨利潤年複合增長率53.06%，2015年公司境內地區和境外地區銷售額分別為21,941.48萬元和96,895.95萬元，實現歸屬母公司股東淨利潤15,778.26萬元。公司擁有獨立完整的業務經營體系，具備較為廣泛的客戶基礎，擁有較高的品牌知名度和較強的市場影響力，具備自主創新能力，公司綜合競爭力在國內快閃記憶體晶片行業處於領先地位。
未來，隨著新產品的陸續研發、技術研究的深入創新和運營管理的進一步提升，公司營業規模將進一步擴張，公司業績將會呈現健康、可持續的發展。
（2）公司現有業務板塊面臨的主要風險及改進措施
①業績波動風險
公司應用於手機的存儲類產品銷售收入佔比較高，2013年度、2014年度、2015年度應用於手機的存儲類產品銷售收入佔公司營業收入的比例分別為60.46%、56.30%、46.48%，毛利貢獻分別為55.08%、58.77%、49.85%。手機存儲晶片領域競爭較為激烈，市場供需變化快，未來隨著手機市場對其存儲晶片需求的變化，公司經營業績將存在波動的風險。除此之外，公司其餘晶片銷售為消費類存儲晶片，主要應用於消費電子產品市場，該市場終端產品更新換代快，市場需求變化比較明顯。如果公司未來晶片產品的研發和生產不能及時有效地滿足市場的需求，將導致公司未來業績存在較大幅度波動的風險。
為了應對上述風險，公司擬完善營銷和服務網絡，加強新產品、新技術的研發，拓展除手機應用外的其他銷售應用領域，並積極探索海外市場；同時強化市場部門對市場變化態勢的監測研判能力，提升產品研發及方向的前瞻性與預見性。
②新產品研發風險
集成電路及電子產品升級換代快，及時研發新技術、推出新產品是集成電路設計企業保持競爭力的基本要求。同多數消費電子產品市場一樣，快閃記憶體晶片產品生命周期較短，市場競爭激烈，市場份額和利潤主要由先進入者獲得。如果公司新產品研發周期過長，研發速度不能適應市場的需求，很可能出現產品剛推出就面臨被淘汰的風險。
快閃記憶體晶片特別是高端的NAND Flash晶片極為複雜，晶片設計的前端到後端均需要大量的經驗、技術和代工水平作為支撐。隨著工藝節點的進步和容量的提升，一顆快閃記憶體晶片集成了大量存儲單元，任何一點設計缺陷都將導致晶片的不穩定甚至失敗。高端的晶片研發需要投入大量資金和技術，通過不斷嘗試才可能成功。因其複雜性，很可能存在新產品研發過程中某些關鍵技術未能突破或者產品性能、參數、良率等無法滿足市場需要而研發失敗的風險。
為了應對上述風險，公司擬通過建設研發中心和人才儲備培養，進一步提高公司研發技術水平，完善研發體系，持續加大對快閃記憶體晶片領域的研發投入，持續提高技術先進性和可靠性。
③應收帳款回收風險
2013年末、2014年末和2015年末，公司應收帳款淨額分別為4,428.27萬元、10,480.68萬元和12,695.24萬元，佔同期總資產比例分別為9.33%、16.47%和14.11%，佔比相對較大。隨著公司未來在大型高端客戶的開拓取得進展，公司的應收帳款餘額還會有所增長。如果公司應收帳款管理存在不足或者由於客戶自身財務狀況惡化，將會導致公司應收帳款難以收回而發生壞帳，從而對公司帶來較大的經營風險。
為了應對上述風險，公司擬緊密關注外部環境變化趨勢，做好相關決策工作，加強客戶信用和財務風險評估，加大應收帳款控制力度，保障資產安全；充分利用財務政策，加速貨款回籠。
2、加快公司募投項目建設，提高日常運營效率，降低公司運營成本，提升公司經營業績的措施
（1）加強募集資金管理，加快募投項目投資進度
公司制定了《募集資金管理制度》，實行募集資金專戶存儲制度，公司募集資金存放於董事會決定的專項帳戶集中管理，保證募集資金的安全性和專用性，做到專款專用。
本次發行募集資金到位後，公司將加快推進募集資金投資項目建設，爭取募投項目早日達產並實現預期效益。募集資金到位前，為把握市場機會以及滿足生產經營需要，公司將通過多種渠道積極籌措資金，先行投入建設募集資金投資項目，爭取儘早實現項目預期收益，增強股東回報。
（2）加大市場開拓力度
國內集成電路產業面臨著良好的市場發展前景，公司未來將憑藉技術、方案設計與實施、人才、快速反應能力等優勢，鞏固公司現有優勢產品及地區市場領域，進一步豐富產品線，擴大產品市場份額，鞏固並提高行業地位。
（3）加強內部控制，提升運營效率和盈利能力
公司未來將進一步加強企業內部控制，實行全面預算管理，加強成本費用控制和資產管理，全面有效地控制公司經營和管控風險，提高資產運營效率，提升盈利能力。
（4）完善利潤分配製度，強化投資者回報機制
公司已根據中國證監會發布的《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37 號）及《上市公司監管指引第3 號——上市公司現金分紅》等項規定，制訂了上市後適用的《北京兆易創新科技股份有限公司章程（草案）》，就利潤分配政策尤其是現金分紅政策的相關事項進行了明確規定，並制定了《北京兆易創新科技股份有限公司長期分紅回報規劃》，充分維護上市後公司全體股東依法享有的現金分紅等資產收益權利，提升公司未來回報能力。
（5）公司承諾將根據中國證監會、上海證券交易所後續出臺的實施細則，持續完善填補被攤薄即期回報的各項措施。
上述填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證。
（四）公司控股股東、實際控制人及董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行的相關承諾
2015年12月30日，中國證監會制定並發布了《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》，引導上市公司增強持續回報能力。為貫徹執行上述文件精神，公司實際控制人作出如下承諾：
「（一）本人承諾不得越權幹預公司經營管理活動，不得侵佔公司利益。
（二）在中國證監會、上海證券交易所另行發布攤薄即期填補回報措施及其承諾的相關意見及實施細則後，如果公司的相關規定及本人承諾與該等規定不符時，本人承諾將立即按照中國證監會及上海證券交易所的規定出具補充承諾，並積極推進公司作出新的規定，以符合中國證監會及上海證券交易所的要求。
（三）本人承諾全面、完整、及時履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾。若本人違反該等承諾，給公司或者其他股東造成損失的，本人願意：（1）在股東大會及中國證監會指定報刊公開作出解釋並道歉；（2）依法承擔對公司和/或其他股東的補償責任；（3）無條件接受中國證監會和/或上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出的處罰或採取的相關監管措施。」
公司全體董事作出如下承諾：
「（一）承諾不得無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不得採用其他方式損害公司利益。
（二）承諾對本人的職務消費行為進行約束，必要的職務消費行為應低於平均水平。
（三）承諾不得動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。
（四）承諾積極推動公司薪酬制度的完善，使之更符合攤薄即期填補回報的要求；支持公司董事會或薪酬與考核委員會在制訂、修改補充公司的薪酬制度時與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎，並在董事會上對相關議案投贊成票。
（五）承諾在推動公司股權激勵（如有）時，應使股權激勵行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎，並在董事會上對相關議案投贊成票。
（六）在中國證監會、上海證券交易所另行發布攤薄即期填補回報措施及其承諾的相關意見及實施細則後，如果公司的相關規定及本人承諾與該等規定不符時，本人承諾將立即按照中國證監會及上海證券交易所的規定出具補充承諾，並積極推進公司作出新的規定，以符合中國證監會及上海證券交易所的要求。
（七）本人承諾全面、完整、及時履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾。若本人違反該等承諾，給公司或者股東造成損失的，本人願意：（1）在股東大會及中國證監會指定報刊公開作出解釋並道歉；（2）依法承擔對公司和/或股東的補償責任；（3）無條件接受中國證監會和/或上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出的處罰或採取的相關監管措施。」
公司全體高級管理人員作出如下承諾：
「（一）承諾不得無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不得採用其他方式損害公司利益。
（二）承諾對本人的職務消費行為進行約束，必要的職務消費行為應低於平均水平。
（三）承諾不得動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。
（四）承諾積極推動公司薪酬制度的完善，使之更符合攤薄即期填補回報的要求；支持公司董事會或薪酬與考核委員會在制訂、修改補充公司的薪酬制度時與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。
（五）承諾在推動公司股權激勵（如有）時，應使股權激勵行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。
（六）在中國證監會、上海證券交易所另行發布攤薄即期填補回報措施及其承諾的相關意見及實施細則後，如果公司的相關規定及本人承諾與該等規定不符時，本人承諾將立即按照中國證監會及上海證券交易所的規定出具補充承諾，並積極推進公司作出新的規定，以符合中國證監會及上海證券交易所的要求。
（七）本人承諾全面、完整、及時履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾。若本人違反該等承諾，給公司或者股東造成損失的，本人願意：（1）在股東大會及中國證監會指定報刊公開作出解釋並道歉；（2）依法承擔對公司和/或股東的補償責任；（3）無條件接受中國證監會和/或上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出的處罰或採取的相關監管措施。」
（五）保薦機構核查意見
保薦機構經核查後認為，發行人所預計的即期回報的攤薄情況合理；通過的《關於公司首次公開發行股票攤薄即期回報及填補回報措施的議案》及發行人董事、高級管理人員籤署的《關於公司首次公開發行股票攤薄即期回報採取填補措施的承諾》符合國務院辦公廳發布《關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、《關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》及中國證監會制定並發布了《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》的規定。
第二節 股票上市情況
一、股票發行上市審核情況
（一）編制上市公告書的法律依據
本上市公告書系根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規規定，按照《上海證券交易所股票上市公告書內容與格式指引》編制而成，旨在向投資者提供有關公司首次 公開發行A股股票上市的基本情況。
（二）股票發行的核准部門和文號
公司首次公開發行A股股票（以下簡稱「本次發行」）已經中國證券監督管理委員會「證監許可〔2016〕1643號」文核准。
本次發行採用網下向符合條件的投資者詢價配售和網上按市值申購方式向社會公眾投資者定價發行相結合的方式。
（三）證券交易所同意股票上市文件的文號
公司 A股股票上市已經上海證券交易所「自律監管決定書[2016]215號」文批准。
公司發行的A股股票在上海證券交易所上市，證券簡稱「兆易創新」，股票 代碼「603986」。本次網上網下公開發行的合計2,500 萬股股票將於2016 年8月18日起上市交易。
二、股票上市概況
（一）上市地點：上海證券交易所
（二）上市時間：2016 年8月18日
（三）股票簡稱：兆易創新
（四）股票代碼：603986
（五）本次發行完成後總股本：10,000 萬股
（六）本次 A 股公開發行的股票數量：2,500 萬股，均為新股發行，無老股 轉讓。
（七）本次上市的無流通限制及鎖定安排的股票數量：2,500 萬股
（八）發行前股東所持股份的流通限制及期限：參見本上市公告書之「第一 節重要聲明與提示」
（九）發行前股東對所持股份自願鎖定的承諾：參見本上市公告書之「第一 節重要聲明與提示」
（十）本次上市股份的其他鎖定安排：參見本上市公告書之「第一節 重要 聲明與提示」
（十一）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
（十二）上市保薦機構：申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司
第三節 發行人、股東和實際控制人情況
一、發行人基本情況
（一）基本情況
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（二）董事、監事、高級管理人員
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註：係指本次發行前公司董事、監事、高級管理人員持股情況。
二、控股股東及實際控制人的基本情況
本公司控股股東、實際控制人為朱一明。朱一明，男，1972年7月出生，中國國籍，無境外永久居住權，身份證號：3209231972072****X，直接持有公司1221.9000萬股股份，佔公司發行前總股本16.292%。
三、股東情況
（一）本次發行前後公司股本結構變動情況
本次發行前，該公司的總股本為75,000,000 股，本次發行25,000,000 股A 股，佔發行後該公司總股本的 25%。本次發行前後的股本結構及股東持股情況如下：
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註：本次發行前公司股東所持股份的鎖定期限自股票上市之日起計算。詳細鎖定安排參見本上市公告書「第一節 重要聲明與提示」之「一、本次發行的相關重要承諾的說明」之 「（一）本公司股東及董事、監事和高級管理人員直接或間接持股自願鎖定的承諾」。
（二）前十名股東情況
本次發行後、上市前，本公司A股股東戶數為24,628戶。公司前10名股東持有公司發行後股份情況如下：
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第四節 股票發行情況
1、發行股票的種類：人民幣普通股（A股）；
2、每股面值：1.00元；
3、擬發行股數：公司本次擬公開發行股票數量不超過2,500萬股，不低於發行後總股本的25%。本次發行全部為新股發行，原股東不公開發售股份；
4、每股發行價：23.26元/股；
5、市盈率：16.41倍（每股收益按照2015年度經審計的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行後總股本計算）；
6、發行前每股淨資產：7.62元/股（以2015年12月31日經審計的歸屬於母公司股東的淨資產值全麵攤薄計算）；
7、發行後每股淨資產：10.88元/股（全麵攤薄）；
8、市淨率：2.14（按照每股發行價除以發行後每股淨資產）；
9、發行方式：網下向投資者詢價配售與網上按市值申購定價發行相結合的方式；其中，網下最終發行數量為250萬股，網上最終發行數量為2,250萬股；
10、發行對象：符合資格並在上海證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）；
11、承銷方式：餘額包銷。本次發行保薦人（主承銷商）餘額包銷78,865股，共計1,834,399.90元；
12、募集資金總額：58,150.00萬元；瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）已對公司首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，並出具了瑞華驗字【2016】01500020號《驗資報告》；
13、募集資金淨額：51,652.93萬元；
14、發行費用概算：
發行費用合計6,497.07萬元，每股發行費用2.60元（每股發行費用＝發行費用/本次發行新股數量），具體明細如下：
（1）承銷費用：4,703.07萬元
（2）保薦費用：400萬元
（3）審計及驗資費用：598萬元
（4）律師費用：394萬元
（5）用於本次發行的信息披露費：340萬元
（6）發行手續費：62萬元
第五節 財務會計資料
瑞華接受本公司委託，審計了本公司的財務報表，包括2015年12月31日，2014年12月31日、2013年12月31日合併及公司的資產負債表，2015年度、2014年度、2013年度合併及公司的利潤表、合併及公司的現金流量表和合併及公司的股東權益變動表以及財務報表附註，並出具了瑞華審字[2016] 01500148號標準無保留意見的《審計報告》。財務會計數據及有關的分析說明請詳見本公司已刊登的招股說明書，本上市公告書中不再披露，敬請投資者注意。
一、審閱報告主要財務數據
公司2016年1-3月財務報告已經瑞華審閱，該一季報財務數據已在招股說明書中披露，主要財務數據如下：
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註：每股淨資產及每股收益以發行前股本計算。
二、會計報表的變動分析
截至2016年3月31日，公司總資產為89,517.36萬元，較上年末減少了0.51%，公司總負債為28,752.48萬元，較上年末減少了12.65%，公司資產規模保持穩定；公司歸屬於母公司股東權益為60,638.33萬元，較上年末增長了6.14%，主要系2016年1-3月所實現的淨利潤所致。
公司主營業務總體保持了穩定發展態勢，2016年1季度經營業績同比增長。2016年1-3月，公司實現營業收入30,855.48萬元，較去年同期增加27.09%；扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤3,384.76萬元，較去年同期提高8.65%。2016年1-3月，公司營業毛利率為28.85%，較上年同期的28.27%提高0.58個百分點，盈利能力增強。
2016年1-3月收入增長較大而扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤變化較小的主要原因是2016年1-3月費用增長較快。2016年1-3月公司管理費用和銷售費用合計同比增長1,363.32萬元，增加的主要項目包括：
1、2016年1-3月公司繼續較大研發投入，研發費用較上年同期增加了447.89萬元。
2、公司MCU銷售快速增加，MCU所使用的IP核授權使用費相應增長。2016年1-3月同比增加208.98萬元。
3、2016年1-3月房屋租賃費同比增加127.62萬元。2015年5月因人員增加擴大辦公區域，公司新增租賃辦公場所。
4、2016年1-3月職工薪酬較上年同期增加265.79萬元。2016年1-3月公司員工人數同比增加，同時公司調增了部分員工的薪酬。
2016 年1-3 月，經營活動產生的現金流量淨額為-3,155.08萬元，經營活動現金流量為負的主要原因是公司採購付現增加和年初發放上一年度計提的年終獎；投資活動產生的現金流量淨額為-1,546.91萬元，主要系對固定資產的投資所致；籌資活動產生的現金流量淨額為0萬元。
2016年1-3月，公司扣除所得稅影響後歸屬於母公司股東的非經常性損益淨額為193.44萬元，主要系計入當期損益的政府補助，非經常性損益對經營業績不構成重大影響。
三、財務報告審計截止日（2015 年12 月31 日）後主要經營狀況
公司財務報告審計截止日後，公司生產經營模式未發生重大變化；公司採購模式和銷售模式未發生重大變化；公司生產銷售情況正常；公司稅收政策亦未發生重大變化；公司亦未出現其他可能影響投資者判斷的重大事項。
綜上所述，公司財務報告審計截止日後的經營情況與經營業績較為穩定，總體運營情況良好，不存在重大異常變動情況。
四、2016 年業績預計情況
根據截至本上市公告書籤署之日的實際經營情況，假定本上市公告書出具之日至2016年末公司所處的經濟環境、行業狀況、遵循的政策法規等內外部環境及經營條件無重大變動。根據公司當前業務開展情況、經營計劃，並考慮上市發行支出等，公司2016 年預計實現營業收入138,000萬元至145,000萬元，較上年同期上升16.09%至21.97%；公司2016年淨利潤預計為13,009萬元至17,439萬元，較上年同期變動幅度為-16.60%至11.81%。
第六節 其他重要事項
一、募集資金專戶存儲三方監管協議的安排
根據有關法律法規及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》要求，本公司已與保薦機構申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司及專戶存儲募集資金的商業銀行中國建設銀行股份有限公司北京地壇支行（帳號：11050162500000000153）、招商銀行股份有限公司北京清華園支行（帳號：110902562710902）、華夏銀行股份有限公司北京分行（帳號：10242000000239429）、江蘇銀行股份有限公司北京分行（帳號：32300188000053685）籤訂《募集資金專戶存儲三方監管協議》。
（一）募集資金專戶開設情況
銀行名稱：中國建設銀行股份有限公司北京地壇支行
帳戶名稱：北京兆易創新科技股份有限公司
金額：16,018.17萬元
用途：NOR快閃記憶體技術及產品改造項目
銀行名稱：招商銀行股份有限公司北京清華園支行
帳戶名稱：北京兆易創新科技股份有限公司
金額：22,152.52萬元（包括待支付發行費用）
用途：NAND快閃記憶體技術開發、應用及產業化項目，及支付發行費用
銀行名稱：華夏銀行股份有限公司北京分行
帳戶名稱：北京兆易創新科技股份有限公司
金額：11,995.47萬元
用途：基於ARM Cortex-M系列32位通用MCU晶片研發及產業化項目
銀行名稱：江蘇銀行股份有限公司北京分行
帳戶名稱：北京兆易創新科技股份有限公司
金額：3,280.77萬元
用途：研發中心建設項目
（二）募集資金專戶三方監管協議主要內容
公司簡稱為「甲方」，開戶銀行簡稱為「乙方」，申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司為「丙方」。
二、甲乙雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算帳戶管理辦法》等法律、法規、規章。
三、丙方作為甲方的保薦機構，應當依據有關規定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監督。
丙方承諾按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》以及甲方制訂的募集資金管理制度對甲方募集資金管理事項履行保薦職責，進行持續督導工作。
丙方可以採取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。甲方和乙方應當配合丙方的調查與查詢。丙方每半年度對甲方現場調查時應當同時檢查專戶存儲情況。
四、甲方授權丙方指定的保薦代表人康翰震、陳靖可以隨時到乙方查詢、複印甲方專戶的資料；乙方應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。
保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明和單位介紹信。
五、乙方按月（每月 15 日前）向甲方出具真實、準確、完整的專戶對帳單，並抄送給丙方。
六、甲方1次或12個月以內累計從專戶支取的金額超過5000萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用後的淨額（以下簡稱「募集資金淨額」）的20%的，甲方應當及時以傳真方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。
七、丙方有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應當將相關證明文件書面通知乙方，同時按本協議第十二條的要求書面通知更換後保薦代表人的聯繫方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。
八、乙方連續三次未及時向甲方出具對帳單，以及存在未配合丙方調查專戶情形的，甲方可以主動或在丙方的要求下單方面終止本協議並註銷募集資金專戶。
九、丙方發現甲方、乙方未按約定履行本協議的，應當在知悉有關事實後及時向上海證券交易所書面報告。
十、本協議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權代表籤署並加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢並依法銷戶之日起失效。
二、其他事項
公司在招股意向書刊登日（2016 年7月28 日）至上市公告書刊登前，沒有 發生可能對公司有較大影響的重要事項，具體如下：
（一）公司主營業務發展目標進展情況正常。
（二）公司所處行業和市場未發生重大變化。
（三）除正常經營活動籤訂的銷售、採購、借款等商務合同外，公司未訂立其他對公司資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的重要合同。
（四）公司與關聯方未發生重大關聯交易。
（五）公司未進行重大投資。
（六）公司未發生重大資產（或股權）購買、出售及置換。
（七）公司住所沒有變更。
（八）公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員沒有變化。
（九）公司未發生重大訴訟、仲裁事項。
（十）公司未發生除正常經營業務之外的重大對外擔保等或有事項。
（十一）公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化。
（十二）公司未召開董事會、監事會或股東大會。
（十三）公司未發生其他應披露的重大事項。
第七節 上市保薦機構及其意見
一、上市保薦機構基本情況
保薦人（主承銷商）：申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司
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二、上市保薦機構的推薦意見
保薦機構認為，發行人申請股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規的規定，發行人股票已具備公開上市的條件。申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司同意推薦北京兆易創新科技股份有限公司的股票在上海證券交易所上市。
北京兆易創新科技股份有限公司
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司
2016年8月16日