探析仲裁協議效力擴張問題

實踐中，經常出現籤署仲裁協議後，合同雙方就交易合同籤訂債權轉讓、補充合同等情形。那麼，債權轉讓後，仲裁協議對受讓人、債務人是否有效，主合同的仲裁條款是否適用於補充合同呢，本文擬以一則案例為切入點，探析仲裁條款的效力擴張問題。

案例來源：裁判文書網

案號：仲裁司法審查：（2018）蘇01民特304號

2010年，南洋公司與江鴻公司籤訂服務合同，其中約定若雙方發生爭議，可選擇南京市仲裁委員會仲裁。2013年，南洋公司與江鴻公司籤訂補充協議，未約定爭議解決條款。後，江鴻公司將其對南洋公司享有的上述合同所涉債權轉讓給杭成公司。2018年11月，杭成公司向南京仲裁委員會申請仲裁，要求南洋公司依據服務合同及補充協議支付費用及違約金。2018年12月，南洋公司向南京市中級人民法院申請確認南洋公司與杭成公司間的仲裁協議不成立。南洋公司認為，其與杭成公司間沒有合同關係，且事先無仲裁協議；南洋公司已明確反對江鴻公司發出的債權轉讓通知書。

江鴻公司將其對南洋公司的債權轉讓給杭成公司後，杭成公司能否依據仲裁條款以南洋公司為對象申請仲裁；江鴻公司與南洋公司籤署的補充協議是否還能依據仲裁條款提起仲裁？

本案中，法院認為，江鴻公司將其對南洋公司的債權轉讓給杭成公司，而杭成公司未對仲裁協議明確表示反對，因此案涉仲裁協議對杭成公司仍然有效。南洋公司作為案涉仲裁協議的籤訂人，無權主張仲裁協議不成立。對於補充協議，其系對服務合同約定事項的延續和補充，因此南洋公司主張其與杭成公司之間仲裁協議不成立無法律依據。

《最高人民法院關於適用<中華人民共和國仲裁法>若干問題的解釋》第9條規定，「債權債務全部或者部分轉讓的，仲裁協議對受讓人有效，但當事人另有約定、在受讓債權債務時受讓人明確反對或者不知有單獨仲裁協議的除外」。筆者認為，根據該條款規定，杭成公司在接受債權時明知服務合同中存在仲裁條款，未表示明確反對，仲裁條款仍繼續有效；對於南洋公司而言，其作為原合同的一方當事人，仲裁是其原本的意思表示，仲裁條款隨服務合同轉至杭成公司，該結果並未違背其原本意思，也未對其利益構成損害，無權主張仲裁協議無效。對於補充協議，其內容是對原服務合同約定內容的具體化和補充，合同的當事人也相同，因此服務合同的仲裁協議可擴張至補充協議。

筆者提示，在經濟活動中，如通過受讓債權的方式取得相關權益，需審慎面對爭議解決條款，受讓方需要從權益實現的相關路徑綜合考慮爭議解決方式，如果不想選擇仲裁方式，則需要與相關合同主體達成新的爭議解決條款或者明確表示反對仲裁解決方式，以保障自身權益的最優實現路徑。