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原標題:東風集團股份:海外監管公告 - 關於
東風汽車集團股份有限公司申請首次公開發行股票並在創業板上市的審核中心意見落實函的回覆的專項意見
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內
容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概
不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的
任何損失承擔任何責任。
DONGFENG MOTOR GROUP COMPANY LIMITED*
東風汽車集團股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：489）
海外監管公告
關於東風汽車集團股份有限公司申請首次公開發行股票
並在創業板上市的審核中心意見落實函的回覆的專項意見
本公告乃東風汽車集團股份有限公司（「本公司」）根據《香港聯合交易所
有限公司證券上市規則》（「上市規則」）第13.10B條而作出。
茲載列本公司於深圳證券交易所網站刊發的「關於東風汽車集團股份有
限公司申請首次公開發行股票並在創業板上市的審核中心意見落實函的
回覆的專項意見」，僅供參閱。
股東和潛在投資者須注意，A股發行須取得中國證券監督管理委員會及
其他相關監管機構的批准，進行與否存在不確定性。股東及潛在投資者
在買賣本公司證券時務必審慎行事。本公司將根據上市規則、香港法例
第571章《證券及期貨條例》第XIVA部及其他適用的法律及法規，對任何
A股發行相關的重大更新和進展作出進一步公告。本公告的發佈僅為提
供信息，並不構成收購、購買或認購本公司證券的任何邀請或要約。
承董事會命
竺延風
董事長
中國武漢，二零二零年十二月三日
* 僅供識別
– 1 –
於本公告公佈之日，本公司的執行董事為竺延風先生、李紹燭先生及
尤崢先生；本公司的非執行董事為楊青先生，本公司獨立非執行董事為
梁偉立先生、宗慶生先生及胡裔光先生。
– 2 –
關於
東風汽車集團股份有限公司
申請首次公開發行股票並在創業板上市的
審核中心意見落實函的回覆的
專項意見
附件：普華永道對審核中心意見落實函提出的需由申報會計師進行說
明的問題所做答覆的專項意見
目錄
問題
1........................................................................................ 1
問題
2...................................................................................... 26
問題
3...................................................................................... 32
東風汽車集團股份有限公司審核中心意見落實函回復
問題
1：關於汽車金融業務
申報文件及審核問詢回復顯示：（1）東風集團汽車金融業務主要通過零售
金融模式、經銷商存貨融資模式及公司金融模式三種模式開展。報告期內，汽
車金融業務收入分別為
30.54億元、
39.05億元、
54.33億元和
35.02億元，佔發
行人總體收入的比重分別為
2.39%、3.69%、5.33%和
6.87%，相關信貸資產餘
額逐年增長。（2）東風集團涉及汽車金融業務的主體共七家，包括子公司東風
財務、合營公司東風標緻雪鐵龍汽車金融、聯營公司東風日產金融和東風保險
經紀、全資子公司創格融資租賃、控股子公司東風標誌雪鐵龍融資租賃、聯營
公司東風日產融資租賃。（3）發行人參與設立了三家從事融資租賃業務的子公
司或聯營公司，包括全資子公司創格融資租賃、持股
50%的子公司東風標誌雪
鐵龍融資租賃及持股
49.5%的聯營公司東風日產融資租賃。（4）發行人存在金
融業務主體面向成員單位外品牌開展信貸業務的情況，此外，商用車金融業務
中存在經銷商為客戶購車提供擔保的情況。
請發行人：（1）補充披露東風財務的主要財務數據、重要監管指標，相關
監管指標變動的原因及合理性。補充披露東風財務報告期內合規經營情況，是
否符合《企業集團財務公司管理辦法》的相關規定，表外業務的開展是否符合
《電子商業匯票管理辦法》的相關規定。（2）補充披露各金融業務主體按業務
類型的信貸資產期末餘額情況，以及各金融業務主體面向成員單位外品牌開展
信貸業務的信貸資產佔總信貸資產比例情況，佔比較高的，請分析原因及合理
性。補充披露消費信貸、融資租賃業務以及該模式下車輛銷售的收入確認方式，
是否符合《企業會計準則》的規定。（3）按金融主體分類補充披露汽車金融表
外業務開展規模、期末餘額情況、表外業務的信用風險敞口及相關風險控制措
施，相關監管政策及變化對表外業務開展的影響；表外業務相關信用風險是否
對發行人經營業績存在不利影響，如存在，請揭示相關風險，並在招股說明書
重大事項部分補充披露金融業務規模逐年增長帶來的相關信用風險和短期流動
性風險。（4）補充說明商用車金融業務中存在經銷商為客戶購車提供擔保的原
因及合理性，是否屬於行業慣例，相關商用車銷售是否實現最終銷售。（5）補
充說明本次募集資金是否直接或變相用於類金融業務，發行人的相關控制措施。
1
東風汽車集團股份有限公司審核中心意見落實函回復
結合融資租賃的具體經營內容、服務對象、盈利來源以及與發行人主營業務或
主要產品之間的關係，補充說明上述業務是否有利於服務實體經濟，是否屬於
行業發展所需或符合行業慣例。
請保薦人、申報會計師發表明確意見，請發行人律師對上述問題（
1）、（5）
發表明確意見。
回覆：
一、補充披露東風財務的主要財務數據、重要監管指標，相關監管指標變
動的原因及合理性。補充披露東風財務報告期內合規經營情況，是否符合《企
業集團財務公司管理辦法》的相關規定，表外業務的開展是否符合《電子商業
匯票管理辦法》的相關規定
（一）補充披露東風財務的主要財務數據、重要監管指標，相關監管指標變
動的原因及合理性
1. 主要財務數據
公司已在招股說明書「第五節發行人基本情況
/七、發行人的控股子公司、
參股公司、分公司及其他重要對外投資情況
/（一）發行人控股子公司
/8. 東風財
務」部分補充披露如下：
東風財務最近三年及一期的主要財務數據如下：
單位：萬元
項目
2020年
6月
30日
/2020年
1-6月
2019年
12月
31
日/2019年度
2018年
12月
31
日/2018年度
2017年
12月
31日
/2017年度
總資產
9,774,776.12 9,217,099.17 7,001,610.27 5,530,175.07
淨資產
1,435,611.47 1,351,041.55 1,180,428.26 660,511.40
利潤總額
112,996.40 224,481.47 146,645.02 164,814.87
淨利潤
84,569.92 168,263.49 109,916.86 121,802.27
註：2017年
12月
31日/2017年度財務數據、2018年
12月
31日/2018年度財務數據、2019
年
12月
31日/2019年度財務數據已經審計，2020年
6月
30日/2020年
1-6月財
務數據未經審計
2
東風汽車集團股份有限公司審核中心意見落實函回復
2. 重要監管指標
公司已在招股說明書「第五節發行人基本情況
/七、發行人的控股子公司、
參股公司、分公司及其他重要對外投資情況
/（一）發行人控股子公司
/8. 東風財
務」部分補充披露如下：
根據《企業集團財務公司管理辦法》（
中國銀行業監督管理委員會令〔2006〕
第
8號，以下簡稱「《8號文》
」）及《企業集團財務公司風險監管指標考核暫行
辦法》（
中國銀行業監督管理委員會令〔
2004〕第
5號），東風財務重要監管指
標情況如下，均符合相關監管要求：
指標標準值
2020年
6月
30日
2019年
12
月
31日
2018年
12
月
31日
2017年
12月
31日
資本充足率
≥10%
18.10% 17.42% 19.31% 17.21%
不良資產率
≤4%
0.95% 0.46% 0.45% 0.39%
不良貸款率
≤5%
1.22% 0.57% 0.65% 0.63%
資產損失準備充
足率
≥100%
342.29% 517.11% 417.60% 206.30%
貸款損失準備充
足率
≥100% 321.45% 523.73% 457.91% 209.33%
流動性比率
≥25%
68.01% 57.56% 50.63% 103.46%
自有固定資產比
例
≤20%
0.95% 1.01% 0.07% 0.12%
短期證券投資比
例
≤40%
0.98% 0.69% --
長期投資比例
≤30%
--0.02% 0.03%
拆入資金比例
≤100%
----
擔保比例
≤100%
66.62% 69.93% 65.43% 56.27%
註：不良貸款率為集團合併報表口徑數據。
基於穩健審慎的風險偏好和健全的信用風險管理體系，東風財務強化風險
防控措施，合規經營、審慎計提，各項重要監管指標均符合監管要求。其中，
資本充足率、流動性比率一直保持在較高水平，自有固定資產比例、短期證券
投資比例、長期投資比例、拆入資金比例、擔保比例等保持平穩。
2017年至
2019
3
東風汽車集團股份有限公司審核中心意見落實函回復
年，不良資產率、不良貸款率基本穩定，資產損失準備充足率、貸款損失準備
充足率等各項監管指標持續提升，而
2020年上半年受新冠疫情影響，宏觀經濟
下行，金融行業不良資產惡化，部分客戶經營狀況和收入受疫情影響出現下滑，
還款能力有所下降，不良資產率、不良貸款率、資產損失準備充足率、貸款損
失準備充足率等部分指標有所惡化。預計隨著新冠疫情逐步穩定控制，整體經
濟環境穩步向好，監管指標惡化趨勢將逐步減緩。報告期內，東風財務相關監
管指標變動具有合理性。
（二）補充披露東風財務報告期內合規經營情況，是否符合《企業集團財
務公司管理辦法》的相關規定，表外業務的開展是否符合《電子商業匯票管理
辦法》的相關規定
報告期內，東風財務相關業務開展均合法合規，並已取得稅務部門、市監管
理部門、住房公積金管理部門、社會保險管理部門、勞動保障部門、應急管理部
門、自然資源與規劃部門、銀保監會地方監管局出具的證明，確認其自
2017年
1月
1日至相關合規證明出具日（包含報告期），不存在重大違法違規行為，不
存在重大行政處罰。
2017年
1月
1日至本審核中心落實函回復出具日，東風財務存在兩筆處罰
金額超過
2萬元的行政處罰，但均不屬於重大行政處罰，其違法行為不屬於重大
違法違規，且公司已在招股說明書「第七節公司治理與獨立性
/五、公司違法違
規行為情況」中進行披露，上述行政處罰對本次發行上市不構成障礙。
公司已在招股說明書「第六節業務與技術
/一、公司的主營業務、主要產品
及其變化情況/（四）主要經營模式/6. 汽車金融模式」部分補充披露如下：
（7）東風財務合規性分析
1）是否符合《企業集團財務公司管理辦法》的相關規定
作為集團財務公司，東風財務主要適用於《企業集團財務公司管理辦法》
即《8號文》的監管要求。
報告期內，東風財務業務開展合法合規，其重要監管指標情況請見本招股
4
東風汽車集團股份有限公司審核中心意見落實函回復
說明書「第五節發行人基本情況
/七、發行人的控股子公司、參股公司、分公
司及其他重要對外投資情況
/（一）發行人控股子公司
/8.東風財務」。報告期
內，東風財務各項重要監管指標均符合《
8號文》第三十四條的相關規定，即「財
務公司經營業務，應當遵守下列資產負債比例的要求：（一）資本充足率不得低
於
10%；（二）拆入資金餘額不得高於資本總額；（三）擔保餘額不得高於資本總
額；（四）短期證券投資與資本總額的比例不得高於
40%；（五）長期投資與資本
總額的比例不得高於
30%；自有固定資產與資本總額的比例不得高於
20%」。
（六）
東風財務的其他主要監管指標及合規情況如下：
監管指標
截至
2020年
6
月
30日
截至
2019
年
12月
31
日
截至
2018
年
12月
31
日
截至
2017
年
12月
31
日
第十條設立財務公司的註冊資本
金最低為
1億元人民幣。財務公司
的註冊資本金應當是實繳的人民幣
或者等值的可自由兌換貨幣。經營
外匯業務的財務公司，其註冊資本
金中應當包括不低於
500萬美元或
者等值的可自由兌換貨幣
註冊資本為人
民幣
90億元
註冊資本
為人民幣
90億元
註冊資本
為人民幣
90億元
註冊資本
為人民幣
35億元
第十三條財務公司從業人員中從
事金融或財務工作
3年以上的人員
應當不低於總人數的三分之二，其
中從事金融或者財務工作
5年以上
人員應當不低於總人數的三分之
一。曾任國際知名會計師事務所查
帳員、電腦公司程序設計師或系統
分析員,或在國際知名資產管理公
司、基金公司、投資銀行、證券公
司相關業務和管理崗位上工作過的
專業人員，如果具有
2年以上工作
經驗，並經國內相關業務及政策培
訓，則視同從事金融或財務工作
3
年以上
從事金融或者
財務工作
3年
以上的人員佔
比
80%；從事
金融或者財務
工作
5年以上
人員佔比
52%
從事金融
或者財務
工作
3年
以上的人
員佔比
62%；從事
金融或者
財務工作
5
年以上人
員佔比
41%
從事金融
或者財務
工作
3年
以上的人
員佔比
56%；從事
金融或者
財務工作
5
年以上人
員佔比
33%
從事金融
或者財務
工作
3年
以上的人
員佔比
51%；從事
金融或者
財務工作
5
年以上人
員佔比
18%
第三十一條財務公司不得從事離
岸業務，除本辦法第二十八條第二
款業務外，不得從事任何形式的資
金跨境業務
符合要求符合要求符合要求符合要求
5
東風汽車集團股份有限公司審核中心意見落實函回復
監管指標
截至
2020年
6
月
30日
截至
2019
年
12月
31
日
截至
2018
年
12月
31
日
截至
2017
年
12月
31
日
第三十二條財務公司的業務範圍
經
中國銀行業監督管理委員會批准
後，應當在財務公司章程中載明。
財務公司不得辦理實業投資、貿易
等非金融業務。財務公司在經批准
的業務範圍內細分業務品種，應當
報
中國銀行業監督管理委員會備
案，但不涉及債權或者債務的中間
業務除外
符合要求符合要求符合要求符合要求
第四十六條財務公司對單一股東
發放貸款餘額超過財務公司註冊資
本金
50%或者該股東對財務公司出
資額的，應當及時向
中國銀行業監
督管理委員會報告
符合要求符合要求符合要求符合要求
2）表外業務的開展是否符合《電子商業匯票業務管理辦法》的相關規定
東風財務報告期內表外業務的開展符合《電子商業匯票業務管理辦法》（中
國人民銀行令〔
2009〕第
2號）規定，表外業務開展合法合規，其主要監管指
標及合規情況如下所示：
監管指標
截至
2020
年
6月
30
日
截至
2019
年
12月
31
日
截至
2018
年
12月
31
日
截至
2017
年
12月
31
日
第八條接入機構提供電子商業匯票
業務服務，應對客戶基本信息的真實
性負審核責任，並依據本辦法及相關
規定，與客戶籤訂電子商業匯票業務
服務協議，明確雙方的權利和義務。
客戶基本信息包括客戶名稱、帳號、
組織機構代碼和業務主體類別等信息
符合要求符合要求符合要求符合要求
第十條接入機構應按規定向客戶和
電子商業匯票系統轉發電子商業匯票
信息，並保證內部系統存儲的電子商
業匯票信息與電子商業匯票系統存儲
的相關信息相符
符合要求符合要求符合要求符合要求
第十三條電子商業匯票為定日付款
票據。電子商業匯票的付款期限自出
票日起至到期日止，最長不得超過
1
年
符合要求符合要求符合要求符合要求
第十八條接入機構應對通過其辦理
電子商業匯票業務客戶的電子籤名真
實性負審核責任
符合要求符合要求符合要求符合要求
6
東風汽車集團股份有限公司審核中心意見落實函回復
監管指標
截至
2020
年
6月
30
日
截至
2019
年
12月
31
日
截至
2018
年
12月
31
日
截至
2017
年
12月
31
日
第十九條
……接入機構應實時接
收、處理電子商業匯票信息，並向相
關票據當事人實時發送該信息
符合要求符合要求符合要求符合要求
第二十五條電子商業匯票責任解除
前，電子商業匯票的承兌人不得撤銷
原辦理電子商業匯票業務的帳戶，接
入機構不得為其辦理銷戶手續
符合要求符合要求符合要求符合要求
第三十五條電子銀行承兌匯票的出
票人應向承兌金融機構提交真實、有
效、用以證實真實交易關係或債權債
務關係的交易合同或其他證明材料，
並在電子商業匯票上作相應記錄，承
兌金融機構應負責審核
符合要求符合要求符合要求符合要求
第四十五條在贖回開放日前，原貼
出人、原貼入人不得作出除追索行為
外的其他票據行為。
回購式貼現、回購式轉貼現和回購式
再貼現業務的原貼出人、原貼入人應
按照協議約定，在贖回開放期贖回票
據。
在贖回開放期未贖回票據的，原貼入
人在贖回截止日後只可將票據背書給
他人或行使票據權利，除票據關係以
外的其他權利義務關係由雙方協議約
定
符合要求符合要求符合要求符合要求
第四十六條持票人申請貼現時，應
向貼入人提供用以證明其與直接前手
間真實交易關係或債權債務關係的合
同、發票等其他材料，並在電子商業
匯票上作相應記錄，貼入人應負責審
查
符合要求符合要求符合要求符合要求
第六十條持票人在提示付款期內提
示付款的，承兌人應在收到提示付款
請求的當日至遲次日(遇法定休假日、
大額支付系統非營業日、電子商業匯
票系統非營業日順延
)付款或拒絕付
款。
持票人超過提示付款期提示付款的，
接入機構不得拒絕受理。持票人在作
出合理說明後，承兌人仍應當承擔付
款責任，並在上款規定的期限內付款
或拒絕付款
符合要求符合要求符合要求符合要求
第六十一條接入機構應及時將持票
人的提示付款請求通知電子商業承兌
匯票的承兌人。通知方式由接入機構
與承兌人自行約定
符合要求符合要求符合要求符合要求
7
東風汽車集團股份有限公司審核中心意見落實函回復
監管指標
截至
2020
年
6月
30
日
截至
2019
年
12月
31
日
截至
2018
年
12月
31
日
截至
2017
年
12月
31
日
第七十二條接入機構應記錄其與電
子商業匯票系統之間發送和接收的電
子商業匯票票據信息，並按規定將該
信息向客戶展示
符合要求符合要求符合要求符合要求
第七十八條承兌人應及時足額支付
電子商業匯票票款。承兌人故意壓票、
拖延支付，影響持票人資金使用的，
按中國人民銀行規定的同檔次流動資
金貸款利率計付賠償金
符合要求符合要求符合要求符合要求
3）東風財務開展對外業務的合規性分析
報告期內，東風財務存在向東風集團及其控制的子公司外的其他成員單位
提供服務的情況，即東風財務的對外業務。
根據《
8號文》的規定，財務公司可以經營下列部分或者全部業務：（一）
對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、代理業務；（二）協
助成員單位實現交易款項的收付；（三）經批准的保險代理業務；（四）對成員
單位提供擔保；（五）辦理成員單位之間的委託貸款及委託投資；（六）對成員
單位辦理票據承兌與貼現；（七）辦理成員單位之間的內部轉帳結算及相應的結
算、清算方案設計；（八）吸收成員單位的存款；（九）對成員單位辦理貸款及
融資租賃；（十）從事同業拆借；（十一）
中國銀行業監督管理委員會批准的其
他業務。
同時，根據《
8號文》的規定，符合條件的財務公司，可以向
中國銀行業監
督管理委員會申請從事下列業務：（一）經批准發行財務
公司債券；（二）承銷
成員單位的企業債券；（三）對金融機構的股權投資；（四）有價證券投資；（五）
成員單位產品的消費信貸、買方信貸及融資租賃。
東風財務的經營範圍符合《
8號文》規定的集團財務公司的業務範圍，沒有
超出法律法規規定的經營範圍範圍的業務。
東風財務現行有效的經營範圍符合法律法規對集團財務公司經營範圍的規
8
東風汽車集團股份有限公司審核中心意見落實函回復
定，具備開展相關業務的條件，且已經銀保監會的批准，經營範圍合法有效，
不存在超出法律法規規定範圍的業務內容。
根據《
8號文》的規定，成員單位包括母公司及其控股
51%以上的子公司；
母公司、子公司單獨或者共同持股
20%以上的公司，或者持股不足
20%但處於最
大股東地位的公司；母公司、子公司下屬的事業單位法人或者社會團體法人。
東風財務的主營業務均圍繞東風集團或其控股股東東風公司相關控股、合
營或者聯營的主機廠開展，包括商用車公司東風商用車、
東風股份、東風柳汽、
東風華神和東風特商等；乘用車公司東風本田汽車、東風日產、東風悅達起亞、
東風小康和分公司東風乘用車等，均屬於《
8號文》規定的成員單位範圍。
如上所述，經銀保監會批准，東風財務可以開展成員單位產品的消費信貸、
買方信貸等業務。東風財務針對成員單位產品提供消費信貸、買方信貸等服務，
該業務是指東風財務為成員單位產品的汽車經銷商及汽車終端客戶提供融資服
務，汽車經銷商或汽車終端客戶利用東風財務提供的融資資金購買成員單位產
品。該業務的客戶群體為汽車經銷商及汽車終端客戶，雖然客戶並非成員單位，
但該業務是圍繞成員單位的產品開展經營，屬於為成員單位產品提供融資業務，
該業務屬於經批准的經營範圍。
綜上，東風財務開展的對外業務，從業務實質和客戶範圍角度符合法律法
規對集團財務公司經營範圍的規定，也符合東風財務的經營範圍。
二、補充披露各金融業務主體按業務類型的信貸資產期末餘額情況，以及
各金融業務主體面向成員單位外品牌開展信貸業務的信貸資產佔總信貸資產比
例情況，佔比較高的，請分析原因及合理性。補充披露消費信貸、融資租賃業
務以及該模式下車輛銷售的收入確認方式，是否符合《企業會計準則》的規定
（一）補充披露各金融業務主體按業務類型的信貸資產期末餘額情況，以
及各金融業務主體面向成員單位外品牌開展信貸業務的信貸資產佔總信貸資產
比例情況，佔比較高的，請分析原因及合理性
各金融業務主體按業務類型的信貸資產期末餘額情況請參見招股說明書「第
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東風汽車集團股份有限公司審核中心意見落實函回復
六節業務與技術
/一、公司的主營業務、主要產品及其變化情況
/（四）主要經營
模式/6. 汽車金融模式/（5）汽車金融相關指標情況」。
各金融業務主體面向成員單位外品牌開展信貸業務的信貸資產佔總信貸資
產比例情況公司已在招股說明書「第六節業務與技術
/一、公司的主營業務、主
要產品及其變化情況（四）/主要經營模式/6. 汽車金融模式」部分補充披露如下：
（10）面向成員單位外品牌開展信貸業務的信貸資產佔總信貸資產比例情
況
截至報告期各期末，各金融業務主體面向成員單位外品牌開展信貸業務的
信貸資產佔總信貸資產比例情況具體如下：
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單位：萬元
公司
2020年
6月
30日
2019年
12月
31日
2018年
12月
31日
2017年
12月
31日
成員單位外品
牌餘額
總信貸資產餘
額
佔比1成員單位外
品牌餘額
總信貸資產餘
額
佔比
成員單位
外品牌餘
額
總信貸資產餘額佔比
成員單位外
品牌餘額
總信貸資產餘額佔比
東風財務（子公司）
-8,157,652.65 --7,754,279.12 --5,105,440.19 --3,570,181.22 -
創格融資租賃（子
公司）
172,659.96 436,968.93 39.51% 207,500.67 425,916.50 48.72% 91,266.90 133,521.35 68.35% 52,595.94 65,603.57 80.17%
東風標緻雪鐵龍融
資租賃（子公司）
7,147.52 24,290.32 29.43% 321.30 14,679.36 2.19% ------
東風標緻雪鐵龍金
融（合營公司）
284,062.92 883,824.74 32.14% 197,743.01 1,069,679.17 18.49% 22,060.65 1,572,722.14 1.40% 33,647.53 1,888,085.28 1.78%
東風日產金融（聯
營公司）
139.80 5,355,486.96 0.00% 194.64 5,786,011.75 0.00% 738.52 4,818,542.65 0.02% 3,546.78 3,928,636.69 0.09%
東風日產融資租賃
（聯營公司）
-323,218.92 --286,725.24 --162,584.41 --64,202.64 -
武漢東風保險經紀
有限公司（聯營公------------
司）
發行人招股說明書中提到「2017年、
2018年、2019年及
2020年
1-6月，零售金融滲透率分別為
15.16%、22.58%、33.69%及
35.28%」，這裡指的是「期間內所有選購東風品牌
的終端客戶中，使用東風集團旗下金融公司提供的金融服務進行貸款購車的比例」，與此處的佔比無直接對應關係。
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綜上，報告期內創格融資租賃、東風標緻雪鐵龍融資租賃、東風標緻雪鐵
龍金融、東風日產金融存在面向成員單位外品牌開展信貸業務的情況。其中，
東風日產金融面向成員單位外的業務規模較小，佔比不足
0.1%。相關情況既符
合國家關於加快融資租賃業務發展的政策精神，也符合監管部門關於控制承租
人為關聯方（經營成員單位內品牌的相關方不一定全是關聯方）的業務比例、
分散經營風險的政策精神，依法合規且具有商業合理性。
第一，在國家支持融資租賃業務發展的政策層面，
2015年，《國務院辦公廳
關於加快融資租賃業發展的指導意見》（國辦發〔
2015〕68號）中指出，我國融
資租賃業在推動產業創新升級、拓寬中小微企業融資渠道、帶動新興產業發展
和促進經濟
結構調整等方面發揮著重要作用。但總體上看，融資租賃對國民經
濟各行業的覆蓋面和市場滲透率遠低於發達國家水平。要加快重點領域融資租
賃發展，積極推動產業轉型升級，加快發展中小微企業融資租賃服務。鼓勵融
資租賃公司積極服務「
一帶一路」、京津冀協同發展、長江經濟帶、「中國制
造
2025」和新型城鎮化建設等國家重大戰略，積極穩妥發展居民家庭消費品租
賃市場，發展家用轎車、家用信息設備、耐用消費品等融資租賃，擴大國內消
費。鼓勵融資租賃公司發揮融資便利、期限靈活、財務優化等優勢，提供適合
中小微企業特點的產品和服務。
2020年
7月，工信部、銀保監會、人民銀行等十五部門聯合發布《關於進
一步促進服務型製造發展的指導意見》（工信部聯政法
[2020]101號），指出「鼓
勵融資租賃公司、金融機構在依法合規、風險可控的前提下，為生產製造提供
融資租賃、賣（買）方信貸、保險保障等配套金融服務。支持領軍企業整合產
業鏈與信息鏈，發揮業務合作對風險防控的積極作用，配合金融機構開展供應
鏈金融業務，提高上下遊
中小企業融資能力。」公司積極響應國家政策指引，
面向成員單位外品牌開展融資租賃業務，有利於促進供應鏈金融產業發展，進
一步服務實體經濟。
第二，根據《融資租賃暫行辦法》第二十九條的規定，融資租賃公司應當
加強對重點承租人的管理，控制單一承租人及承租人為關聯方的業務比例，有
效防範和分散經營風險。並相應制定了單一客戶融資度、單一集團客戶融資集
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中度、單一客戶關聯度、全部關聯度等指標，其中要求融資租賃公司對全部關
聯方的全部融資租賃業務餘額不得超過淨資產的
50%。因此，雖然經營成員單位
內品牌的相關方不一定全是關聯方，但上述公司經營成員單位以外的品牌業務
有助於減少關聯方業務的比例，也符合監管部門關於防範和分散經營風險的要
求。
第三，以下對創格融資租賃、東風標緻雪鐵龍融資租賃、東風標緻雪鐵龍
金融存在面向成員單位外品牌開展信貸業務的情況具體分析如下：
報告期內，創格融資租賃面向成員單位外品牌開展業務規模佔比相對較高，
但整體呈下降趨勢。創格融資租賃設立初衷是發展特種商用車、改裝車（商用
車）的融資租賃業務，進而支持公司特種商用車及改裝車（商用車）板塊的銷
售和發展。報告期內，創格融資租賃為成員單位外品牌提供融資租賃服務規模
較大，主要原因包括：
1）特種商用車及改裝車（商用車）行業集中度較低，品
牌分散，為拓展業務、提高客戶粘性，創格融資租賃同時提供其他品牌的租賃
服務，隨著創格融資租賃業務的不斷發展，市場影響力逐步提升，現在已經聚
焦於東風品牌業務；
2）報告期內，東風特種商用車及改裝車業務處於轉型發展
階段，業務整合發展過程中，產品結構不斷調整，整車銷量相對較小，根據上
述《融資租賃暫行辦法》的相關規定，報告期內創格融資租賃為成員單位外品
牌提供融資租賃服務，有助於符合監管關於防範和分散經營風險的要求。
2020
年
4月，創格融資租賃進一步明確了公司經營戰略，未來新業務將全部圍繞成
員單位開展，不再從事成員單位外品牌的融資租賃業務。
東風標緻雪鐵龍融資租賃成立於
2019年，截至
2019年末東風標緻雪鐵龍
融資租賃面向成員外單位業務規模佔比相對較低，不足
5%；其面向成員單位外
品牌信貸資產佔比在
2020年
1-6月增長較塊，主要原因是公司面對東風標緻、
東風雪鐵龍品牌銷量下滑的業務調整，積極開拓新業務；同時東風標緻雪鐵龍
融資租賃設立時間較晚，業務發展迅速，新冠肺炎疫情影響下東風標緻及東風
雪鐵龍品牌銷量上半年受到較大影響，相關業務增長速度不及成員單位外品牌
業務。隨著神龍汽車銷量水平的逐步回升，以及東風標緻雪鐵龍融資租賃業務
模式和渠道的逐漸成熟，未來將聚焦東風標緻及東風雪鐵龍品牌業務。
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東風標緻雪鐵龍金融方面，截至
2017年、
2018年末，其面向成員單位外品
牌的業務規模佔比較低，不足
5%；面向成員單位外品牌信貸資產佔比在
2019年
度、2020年
1-6月增長較塊。主要原因是東風標緻、東風雪鐵龍品牌在報告期
內銷量下滑。為應對市場壓力，東風標緻雪鐵龍金融通過開展成員單位外品牌
業務以及二手車業務等提升資本運用效率，提升業務實力。隨著神龍汽車「元+」
計劃的逐步實施，預計東風標緻、東風雪鐵龍品牌銷量將逐漸實現回升，東風
標緻雪鐵龍金融將聚焦東風標緻、東風雪鐵龍品牌融資租賃業務，充分發揮對
公司主業的支持和促進作用。
（二）補充披露消費信貸、融資租賃業務以及該模式下車輛銷售的收入確認
方式，是否符合《企業會計準則》的規定
公司已在招股說明書「第八節財務會計信息與管理層分析
/七、報告期內主
要會計政策和會計估計方法及關鍵審計事項」部分補充披露如下：
報告期內，公司對於消費信貸業務按照未償還本金及實際利率法計算貸款
期內的利息收入；對於融資租賃業務按照固定的周期性利率計算確認租賃期內
的利息收入。消費信貸及融資租賃的收入確認時點均為貸款合同中還款計劃所
規定的每月還款日，均符合《企業會計準則》的相關規定。
對於該業務模式下的車輛銷售的收入確認方式：消費信貸和融資租賃主要
是汽車金融公司的業務模式，主要為汽車金融公司和客戶之間開展信貸業務，
合同約定的是汽車金融公司與購車人之間關於貸款融資及後續還款的權利義務，
因此通常不會影響整車廠銷售車輛時收入確認的方式及時點。整車廠車輛銷售
業務的收入確認時點依舊為當車輛控制權由整車廠轉移至客戶，整車廠確認銷
售收入，符合《企業會計準則》的相關規定。
三、按金融主體分類補充披露汽車金融表外業務開展規模、期末餘額情況、
表外業務的信用風險敞口及相關風險控制措施，相關監管政策及變化對表外業
務開展的影響；表外業務相關信用風險是否對發行人經營業績存在不利影響，
如存在，請揭示相關風險，並在招股說明書重大事項部分補充披露金融業務規
模逐年增長帶來的相關信用風險和短期流動性風險
（一）按金融主體分類補充披露汽車金融表外業務開展規模、期末餘額情況、
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表外業務的信用風險敞口及相關風險控制措施，相關監管政策及變化對表外業
務開展的影響
1. 汽車金融表外業務開展規模、期末餘額情況
公司已在招股說明書「第六節業務與技術
/一、公司的主營業務、主要產品
及其變化情況/（四）主要經營模式/6. 汽車金融模式」部分補充披露如下：
（11）汽車金融表外業務
公司開展汽車金融業務的子公司及參控股公司主要有七家，涉及汽車金融
表外業務的公司包括三家：東風財務開展銀行承兌匯票業務及委託貸款業務，
東風標緻雪鐵龍金融及東風日產金融開展貸款承諾業務。
截至報告期各期末，公司開展汽車金融業務的子公司及參控股公司按主體
劃分的表外業務規模如下：
單位：萬元
公司股權業務類型
2020年
6月
30日/
2020年
1-6月
2019
年
12月
31日
/2019年度
2018年
12月
31日
/2018年度
2017年
12月
31日
/2017年度
經銷商銀期末餘額
637,967.00 464,451.20 314,254.50 83,870.00
行承兌匯
票開票金額
863,523.001,653,157.20 756,126.80 559,834.43
東風子公
公司金融期末餘額
719,757.21 781,623.75 642,631.53 351,985.50
財務司
銀行承兌
匯票開票金額
638,645.301,427,636.851,131,381.34 305,166.88
期末餘額
2,368,215.512,124,512.931,732,899.251,546,274.19
委託貸款
發放金額
3,108,678.874,826,622.994,609,897.914,877,087.47
東風
標緻
雪鐵
合營
可隨時無
條件撤銷
的貸款承
諾
期末餘額
3,000.00 ---
龍金
融
公司
不可無條
件撤銷的
貸款承諾
期末餘額
111,010.41 119,159.94 217,150.48 244,027.79
東風
日產
金融
聯營
公司
可隨時無
條件撤銷
的貸款承
諾
期末餘額
597,451.99 587,245.47 413,587.70 318,037.93
2. 表外業務的信用風險敞口及相關風險控制措施
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公司已在招股說明書「第六節業務與技術
/一、公司的主營業務、主要產品
及其變化情況/（四）主要經營模式
/6. 汽車金融模式
/（11）汽車金融表外業務」
部分補充披露如下：
根據監管要求，公司開展汽車金融業務的子公司及參控股公司的表外業務
信用風險敞口如下：
單位：萬元
公司股權業務
2020年
6月
30日
2019
年
12月
31日
2018年
12月
31日
2017年
12月
31日
東風財
務
子公司
經銷商銀行承兌
匯票
637,967.00 464,451.20 314,254.50 83,870.00
公司金融銀行承
兌匯票
719,757.21 781,623.75 642,631.53 351,985.50
委託貸款
----
東風標
致雪鐵
龍金融
合營公
司
可隨時無條件撤
銷的貸款承諾
----
不可無條件撤銷
的貸款承諾
22,202.08 23,831.99 43,430.10 48,805.56
東風日
產金融
聯營公
司
可隨時無條件撤
銷的貸款承諾
----
註：為減值計提前的風險暴露敞口。
其中，委託貸款為東風財務為委託存貸款雙方提供業務通道，收取一定比
例的手續費，不涉及表外信貸資產，不存在信用風險敞口；可隨時無條件撤銷
的貸款承諾不存在信用風險敞口。
東風財務應對委託貸款及銀行承兌匯票的表外業務信用風險控制措施包括
但不限於：公司具有完備的信用風險控制措施，優化風控體系建設，有效管控
重點風險。公司建立了關鍵風險的識別、計量、監測、控制操作指引，積極推
動風險控制關口前移，運用標準化監測方法和工具，提升風險監測時效性及反
應速度。持續完善信貸業務全周期管理，提高資產質量與業務規模的匹配度，
提升公司風險抵禦能力。具體而言，公司做好貸前盡職調查工作，嚴格落實公
司授信條件，嚴禁不符合授信條件的成員單位辦理授信；合理確定授信額度，
杜絕過度授信；開票業務業務受理時對貿易背景真實性進行核實，現已上線系
統對發票的真實性、是否重複、是否足額進行控制；對於保證金為零的客戶基
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本都是在公司辦理資金集中管理、開展結算業務的單位；委貸業務重點對委託
方資金來源的合法性進行核實，對借款方的資金使用進行核查；做好貸後工作，
對成員單位生產經營情況、償還能力做好跟蹤。
東風標緻雪鐵龍金融及東風日產金融應對貸款承諾的表外業務信用風險控
制措施包括但不限於：公司按照銀保監會頒布的《汽車貸款管理辦法》，參考《商
業銀行表外業務風險管理指引》，按照「全覆蓋、分類管理、實質重於形式，內
控優先和信息透明」的原則，審慎開展汽車金融表外業務。公司基於客戶實際
業務需求和交易真實性，設定統一額度，設定相應審批權限嚴格審批。運用信
用評級模型，對客戶進行差異化管理。貸後管理結合運營、財務、還款及外部
信息等及時預警，引進科技化管理工具，持續加強風險管理能力。公司積極主
動承擔和管理風險，合理運用現代風險管理技術識別、計量、檢測和控制風險，
按照市場發展和客戶需求，對業務進行動態管理，持續調整資產組合，改善資
產結構，進而推動整體業務健康發展，確保信用風險基本可控。
3.相關監管政策及變化對表外業務開展的影響
公司已在招股說明書「第六節業務與技術
/一、公司的主營業務、主要產品
及其變化情況/（四）主要經營模式
/6. 汽車金融模式
/（11）汽車金融表外業務」
部分補充披露如下：
中國人民銀行、銀監會於
2017年
10月
13日發布《汽車貸款管理辦法
(2017
年修訂
)》，2018年
6月
4日中國人民銀行發布關於修訂《電子商業匯票系統管
理辦法》等四項制度的通知，不斷完善監管理念、監管目標和監管標準。報告
期內，公司嚴格參照相關監管機構頒布的《商業銀行表外業務風險管理指引》
《汽車貸款管理辦法》《電子商業匯票系統管理辦法》《票據交易管理辦法》及
相關修訂徵求意見稿開展業務，及時加強風險管理、完善信息披露。報告期內，
公司未就汽車金融表外業務收到相關處罰，相關監管政策環境整體穩定，對公
司表外業務無重大影響。
（二）表外業務相關信用風險是否對發行人經營業績存在不利影響，如存在，
請揭示相關風險，並在招股說明書重大事項部分補充披露金融業務規模逐年增
長帶來的相關信用風險和短期流動性風險
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（1）表外業務相關信用風險是否對發行人經營業績存在不利影響
公司具有較為完備的信用風險控制措施，公司表外業務信用風險基本可控，
對發行人經營業績不存在重大不利影響。
（2）金融業務規模逐年增長帶來的相關信用風險和短期流動性風險
公司已在招股說明書「重大事項提示
/一、重大風險提示
/（四）公司金融業
務快速增長，表內外信貸資產餘額增長，可能存在一定信用風險和短期流動性風
險」及「第四節風險因素
/五、財務風險
/（三）公司金融業務快速增長，表內外
信貸資產餘額增長，可能存在一定信用風險和短期流動性風險」部分補充披露如
下：
（三）公司金融業務快速增長，表內外信貸資產餘額增長，可能存在一定信
用風險和短期流動性風險
截至
2017年
12月
31日、2018年
12月
31日、2019年
12月
31日及
2020
年
6月
30日，貸款及墊款總額
2分別為
3,417,436.48萬元、4,904,577.94萬元、
7,572,396.01萬元及
8,049,647.95萬元，公司的不良貸款餘額分別
21,529.85萬元、
31,879.75萬元、43,162.66萬元及
98,205.71萬元，不良貸款率分別為
0.63%、0.65%、
0.57%及
1.22%，撥備覆蓋率分別為
159.61%、287.85%、377.14%和
217.16%。
此外，公司存在一定的表外業務，主要包括承兌匯票及貸款承諾。報告期內，
隨著公司汽車金融業務高速發展，表內發放貸款及墊款金額總體增加，不良貸款
餘額隨之增長，同時表外業務規模也有所增長。目前，我國經濟發展在高基數上
總體平穩、穩中有進，但也存在周期性、結構性的困難和矛盾，國際經濟金融形
勢錯綜複雜，外部經濟環境總體趨緊。我國或世界其他主要經濟體的經濟變化以
及自然災害等因素可能對公司借款人的流動性狀況或償債能力產生不利影響，使
得表內外信貸資產質量下降，存在一定的信用風險和短期流動性風險。此外，
如果公司的信用風險相關政策、流程、體系未能有效運作，公司表內外信貸資產
的質量可能下降，從而對公司的資產質量、財務狀況和經營業績產生不利影響。
四、補充說明商用車金融業務中存在經銷商為客戶購車提供擔保的原因及
2除計入發放貸款及墊款科目的金額外，發放貸款及墊款總額還包括在一年內到期的非流動資產、其他流
動資產中核算的發放貸款總額
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合理性，是否屬於行業慣例，相關商用車銷售是否實現最終銷售
（一）商用車金融業務中存在經銷商為客戶購車提供擔保的原因及合理性
公司商用車金融業務中存在由經銷商為客戶購車提供擔保的情況，該經銷商
擔保具有商業合理性。對於公司而言，每單商用車業務涉及的資金量一般相對較
高，而且購買商用車主要用於生產運營而非個人使用，客戶區域分布分散，信用
風險核查的難度相比乘用車銷售業務更高，因此為了合理控制業務風險，約束不
誠信行為，一般會約定由經銷商為客戶提供擔保，在客戶購車款不能足額及時清
償時由經銷商予以補足，該等約定合法有效。對於經銷商而言，其可以通過為商
用車客戶提供擔保實現商用車銷售，實現了汽車銷售業務及金融業務多方共贏。
（二）是否屬於行業慣例
商用車金融業務中存在經銷商為客戶購車提供擔保的情況符合行業慣例。業
內開展相關業務時，由於乘用車以個人自用為主，還款主要依賴消費者信用記錄，
行業中一般不採取經銷商擔保的方式。但商用車用途以經營為主，且購車成本較
高，還款主要依賴於客戶的經營能力及市場情況等。而商用車經銷商更加熟悉當
地運輸市場，讓其為客戶提供擔保的業務模式也是通過經銷商對客戶的運營經驗、
運營能力進行有效把關，是對還款風險較為有利的控制手段之一，為行業的通常
做法。
中國重汽、
一汽解放、
中集車輛、
比亞迪也存在商用車經銷商為客戶提供
擔保的業務模式。
（三）相關商用車銷售是否實現最終銷售
上述模式不影響公司的收入確認。融資租賃合同約定的是融資租賃公司與購
車人之間關於融資安排及後續還款的權利義務，經銷商僅提供擔保業務，不會影
響整車廠銷售車輛時收入確認的方式及時點。整車廠車輛銷售業務的收入確認時
點依舊為當車輛控制權由整車廠轉移至客戶，整車廠確認銷售收入。
在此經銷商擔保模式下，經銷商僅負有擔保責任而非付款責任，相關商用車
銷售已實現最終銷售。
五、補充說明本次募集資金是否直接或變相用於類金融業務，發行人的相
關控制措施。結合融資租賃的具體經營內容、服務對象、盈利來源以及與發行
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人主營業務或主要產品之間的關係，補充說明上述業務是否有利於服務實體經
濟，是否屬於行業發展所需或符合行業慣例
（一）補充說明本次募集資金是否直接或變相用於類金融業務，發行人的
相關控制措施
公司實際募集資金扣除發行費用後將全部用於公司主營業務相關的項目，具
體如下：
單位：億元
項目方向募集資金投向項目實施主體總投資
利用募集資金
投資額
全新品牌高端新能
源乘用車項目
嵐圖品牌高端
新能源汽車項目
嵐圖汽車科技公司
110 70
新一代汽車和前瞻
技術開發項目
東風全新
新能源平臺
架構項目
東風集團技術中心
24 22
東風全新模塊化平臺
架構項目
東風集團技術中心
11 9
汽車電子架構及車用
軟體開發項目
東風集團技術中心
16 7
東風自動駕駛汽車項
目
東風集團技術中心
23 18
東風智能網聯汽車項
目
東風集團技術中心
13 8
氫燃料電池研發項目東風集團技術中心
41 13
補充營運資金東風集團
63 63
合計
300 210
公司已出具相關承諾：
「東風集團《招股說明書》披露的募集資金用途不包
括類金融業務，東風集團將嚴格按照《招股說明書》披露的募集資金用途使用募
集資金，遵守《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》（中國證券監督
管理委員會令第
167號）、《上市公司監管指引第
2號——上市公司募集資金管理
和使用的監管要求》（證監會[2012]44號）、《深圳證券交易所創業板股票上市規
則》（2020年修訂）等法規要求使用本次發行募集資金，不直接或變相將本次發
行募集資金用於融資租賃、商業保理和小貸業務等類金融業務。」
公司已經制定了募集資金使用管理制度，具體募集資金專戶管理及募集資金
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管理制度情況請參見本招股說明書「第九節/募集資金運用/四、募集資金使用管理
制度」。
（二）結合融資租賃的具體經營內容、服務對象、盈利來源以及與發行人
主營業務或主要產品之間的關係，補充說明上述業務是否有利於服務實體經濟，
是否屬於行業發展所需或符合行業慣例。
1.開展融資租賃業務有利於服務實體經濟
（1）融資租賃經營內容
根據銀保監會於
2020年
5月發布的《融資租賃暫行辦法》，「融資租賃公司，
是指從事融資租賃業務的有限責任公司或者股份有限公司（不含金融租賃公司）。
融資租賃業務，是指出租人根據承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買
租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的交易活動。」
公司開展融資租賃業務類型以售後回租為主，業務模式主要是由公司與消費
者（承租人）籤署融資租賃合同並通過合同約定由融資租賃公司保有車輛所有權，
消費者（承租人）則以融資租賃公司為抵押權人為租賃車輛辦理抵押登記手續以
確保不會再轉手給第三方，在融資租賃合同項下租金結清後，雙方解除車輛抵押
登記，並完成車輛所有權交接，具體業務流程如下：
選車資料準備
繳納首付
籤署合同
提車租金支付
租賃方案提交申請辦理手續*車輛抵押
結清解押
徵信審核放款
客
戶
經
銷
商
融資
租賃
公司
不通過，
不予辦理
不支付，
強制結清
申請階段審批階段售後回租階段
異
常
註：辦理手續具體內容包括取得發票和單據，辦理車輛牌證、保險，檔案寄送等。
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東風汽車集團股份有限公司審核中心意見落實函回復
（2）融資租賃服務對象與盈利來源
融資租賃是為零售消費者購車提供的金融工具，滿足消費者的多元化金融需
求，滿足消費者的基本生活和生產需求，更加便利的實現即期購車，同時有助於
主機廠擴大產品目標客戶群，助力銷量提升。
公司融資租賃業務以成員單位品牌為主，起到了促進公司汽車銷售的作用，
同時面向部分成員單位外品牌開展融資租賃業務，有利於促進供應鏈金融產業發
展，進一步服務實體經濟。
盈利來源方面，融資租賃公司的主要盈利模式是以向承租人提供多樣的融資
租賃服務獲取利潤，包括利差、租賃收益、服務收益等。其中，利差是融資成本
與租賃業務利率的差額，為融資租賃公司主要的收益來源。
（3）融資租賃與公司主要業務及產品關係
融資租賃業務是公司汽車金融業務的重要組成部分，為服務公司戰略、支持
主業發展做出了卓越的貢獻。
公司設立融資租賃公司，進一步拓寬了汽車金融產品覆蓋的客戶範圍，滿足
客戶差異化的購車需求，提供更為靈活的購車方式，與汽車消費信貸業務形成互
補，從而促進整體銷量提升，符合公司「汽車+服務」發展方向。
在此基礎上，公司先後成立和參股了三家融資租賃公司，且規劃了汽車金融
公司和融資租賃公司「1+1」的協同管理模式。其中，創格融資租賃主要為東風（輕
卡）、東風、乘龍等品牌服務，與東風財務協同管理；東風標緻雪鐵龍融資租賃
主要為東風標緻及東風雪鐵龍品牌服務，與東風標緻雪鐵龍金融協同管理；東風
日產融資租賃主要為東風日產、東風英菲尼迪、東風啟辰、鄭州日產等品牌服務，
與東風日產金融協同管理。
（4）發展融資租賃業務是響應國家政策號召、服務實體經濟的重要舉措
近年來，國家出臺了多項支持融資租賃業務發展、服務實體經濟的政策。
2015年
9月，《國務院辦公廳關於加快融資租賃業發展的指導意見》指出，
積極穩妥發展居民家庭消費品租賃市場，發展家用轎車、家用信息設備、耐用消
22
東風汽車集團股份有限公司審核中心意見落實函回復
費品等融資租賃，擴大國內消費。
2020年
6月，工信部、國家發改委、證監會等十五部門發布《關於進一步
促進服務型製造發展的指導意見》提出，推動生產性金融服務創新發展，鼓勵融
資租賃公司、金融機構在依法合規、風險可控的前提下，為生產製造提供融資租
賃、賣（買）方信貸、保險保障等配套金融服務。
2020年
11月
4日，習近平總書記在中國國際進口博覽會開幕式上指出，中
國是全球最具潛力的大市場，中國廣闊的內需市場將繼續激發源源不斷的創新潛
能。而汽車業作為國民經濟的戰略性、支柱性產業，是內循環的關鍵、也是促進
消費升級的核心。當前汽車產業進入
結構調整、轉型升級的關鍵時期，仍有巨大
的發展空間。
（5）發展融資租賃是帶動汽車消費是穩增長，促進國內大循環，國內國際雙
循環和對衝疫情影響的關鍵舉措
2020年
4月，國家發改委產業發展司副司長蔡榮華在國務院聯防聯控機制
新聞發布會上明確，汽車產業在經濟和社會發展中佔有舉足輕重的地位，黨中央、
國務院高度重視汽車等重點產業的發展。
2020年
11月
18日，國務院常務會議指出，今年消費遭受疫情嚴重衝擊，
恢復正常增長有不少困難。作為促進消費的手段之一，要穩定和擴大汽車消費。
此前，商務部市場運行和消費促進司副司長克衣色爾·克尤木在
2020年
11月
7
日召開的中國汽車產業發展論壇上表示，汽車業作為國民經濟支柱性產業，是穩
增長、擴消費的關鍵領域。為此，需要完善汽車消費政策，推動汽車市場綠色、
低碳、高質量發展，促進形成以國內大循環為主體、國內國際雙循環相互促進的
新發展格局。
發改委等
11部委於
2020年
4月
28日印發的《關於穩定和擴大汽車消費若
幹措施的通知》中明確指出，需用好汽車消費金融，通過加大對汽車個人消費信
貸支持力度，持續釋放汽車消費潛力。汽車金融作為服務汽車消費的血脈，在優
化汽車消費環境、搞活汽車流通、促進汽車消費等方面均發揮了不可或缺的作用。
2. 開展融資租賃業務屬於行業發展所需並符合行業慣例
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東風汽車集團股份有限公司審核中心意見落實函回復
融資租賃業務符合未來行業的發展趨勢。融資租賃相對自由的條款約定更貼
合汽車更新換代加速的發展趨勢。從歐美成熟的汽車市場來看，其汽車融資租賃
的滲透率遠高於我國，我國未來融資租賃市場有廣闊的發展空間（根據羅蘭貝格
的公開報告，2018年美國汽車融資租賃的滲透率為
32%，德國為
21%，法國為
19%，中國
2019年也僅為
8%，發展空間巨大）。因此，公司發展融資租賃業務
有利於在細分賽道搶佔先機，有助於公司在長期提高競爭力。
東風集團可比上市公司開展融資租賃業務情況如下表所示：
上市公司融資租賃業務主體持股關係
廣州廣汽租賃有限公司全資子公司
廣汽集團廣汽匯理汽車金融有限公司合營公司
忠泰（廈門）融資租賃有限公司聯營公司
上汽通用汽車金融有限責任公司控股子公司
上汽集團上汽通用融資租賃有限公司控股子公司
安吉租賃有限公司全資子公司
福田汽車北京中車信融融資租賃有限公司合營公司
小康股份潽金融資租賃有限公司全資子公司
綜上，整車企業下設融資租賃公司的情況在汽車行業中較為普遍、屬於行業
慣例，其中同行業可比上市公司
廣汽集團、
上汽集團、
福田汽車、
小康股份等體
內均包含融資租賃公司。
六、普華永道核查程序及核查意見
（一）核查程序
1．獲取並審閱了東風財務的營業執照、工商檔案、資質許可證、申請文件、
相關政府部門的批覆文件及備案通知書等資料；
2．審閱了東風財務報告期內的審計報告和財務報表，了解了東風財務監管
指標變化的主要原因；
3．獲取並審閱了東風財務出具的說明，了解東風財務符合《企業集團財務
公司管理辦法》和《電子商業匯票業務管理辦法》的監管要求的情況，及其開展
24
東風汽車集團股份有限公司審核中心意見落實函回復
對外業務的合規情況；
4. 獲取並核查了各金融業務主體按業務類型的信貸資產期末餘額數據；
5. 獲取並核查了各金融業務主體面向成員單位外品牌開展信貸業務的信貸
資產數據、總信貸資產數據；
6.訪談相關公司管理層，了解消費信貸和融資租賃業務的業務範圍和性質；
了解公司消費信貸和融資租賃業務模式下整車銷售的收入確認方式；
7. 獲取相關公司表外業務數據底稿，查閱表外業務相關監管辦法，對管理
層就表外業務管控措施及風險進行訪談；
8. 查閱可比公司及行業情況；對公司管理層進行訪談，了解商用車金融業
務中存在經銷商為客戶購車提供擔保的原因及合理性；
9．審閱了發行人下屬融資租賃公司出具的說明，核查了融資租賃的具體經
營內容、服務對象、盈利來源，與發行人主營業務或主要產品之間的關係；
10．核查了發行人本次發行上市募集資金投向；
11．獲取並審閱了《
東風汽車集團股份有限公司關於募集資金不用於類金融
業務的承諾》；
12. 查閱了發行人募集資金使用管理制度；
13. 查閱了《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》（中國證券監
督管理委員會令第
167號）、《上市公司監管指引第
2號——上市公司募集資金管
理和使用的監管要求》（證監會[2012]44號）、《深圳證券交易所創業板股票上市
規則》（2020年修訂）等法規；
14. 查閱了《融資租賃公司監督管理暫行辦法》《國務院辦公廳關於加快融
資租賃業發展的指導意見》《關於進一步促進服務型製造發展的指導意見》《關於
穩定和擴大汽車消費若干措施的通知》等法規；
15. 訪談了發行人汽車金融業務主體管理人員，了解汽車金融業務開展流程
與開展情況；
25
東風汽車集團股份有限公司審核中心意見落實函回復
16. 查閱了可比公司定期報告及相關公告文件；
17. 查閱了羅蘭貝格《2020中國汽車金融報告》。
（二）核查意見
經核查，申報會計師認為：
發行人上述關於東風財務重要監管指標符合監管要求且變動具有合理性，相
關表外業務開展合規合法、各金融業務主體面向成員單位外品牌開展信貸業務的
信貸資產佔總信貸資產比例具有合理性、商用車金融業務中存在經銷商為客戶購
車提供擔保具有合理性且符合行業慣例、已經建立了募集資金使用管理制度和控
制措施，確保本次發行募集資金不直接或變相用於類金融業務以及消費信貸和融
資租賃業務下整車銷售的收入確認方式的反饋回復與申報會計師在審計申報財
務報表以及反饋回復過程中審核的會計資料及了解的信息一致。發行人對消費信
貸和融資租賃業務下整車銷售收入的會計處理符合企業會計準則的規定。
問題
2：關於神龍汽車
申報材料顯示，報告期內，神龍汽車持續虧損，銷量呈逐年下降趨勢。針
對持續虧損現狀，神龍汽車分別於
2019年
9月、2020年
10月推出了「元」計
劃和「元
+計劃」，發行人解釋稱，目前影響神龍汽車虧損的不利因素正在逐步
消除，神龍汽車不存在未來長期持續虧損的重大風險。
2020年
6月
30日，發行
人合併財務報表中神龍汽車的長期股權投資的帳面價值為
370,876.67萬元，已
計提長期股權投資減值準備
552,607.59萬元，考慮土地、房屋建築物存在較大
幅度的增值，發行人對神龍汽車的長期股權投資不存在額外的減值風險。
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東風汽車集團股份有限公司審核中心意見落實函回復
請發行人結合「元」計劃和「元
+計劃」具體措施和實施效果
,進一步分析影
響神龍汽車持續虧損的因素是否仍然持續，結合神龍汽車土地、房屋建築物增
值情況說明對神龍汽車的長期股權投資不存在額外減值風險的依據。
請保薦人、申報會計師發表明確意見。
回覆：
一、結合「元」計劃和「元
+計劃」具體措施和實施效果
,進一步分析影響神
龍汽車持續虧損的因素是否仍然持續
（一）影響神龍汽車持續虧損的因素
報告期內，神龍汽車出現持續虧損的原因主要是由於神龍汽車銷量的下滑：
2017年、2018年及
2019年，神龍汽車銷量分別為
37.75萬輛、25.34萬輛及
11.36
萬輛。影響神龍汽車銷量下滑的因素主要包括：一是國內整體乘用車市場下滑，
2018年我國乘用車市場銷量出現了
1990年以來的首次負增長，2018年及
2019
年分別同比下滑
4.09%、9.54%，且下滑幅度呈擴大趨勢；二是乘用車市場結構
發生變化，神龍汽車
70%以上銷量貢獻依賴於
9-15萬元級別車型，遭遇到了市
場消費升級的挑戰，合資豪華車品牌價格持續下探，強勢自主汽車企業不斷推出
更有競爭力的十萬元以上的產品和品牌，導致神龍汽車的細分市場受到上下雙重
擠壓；三是法系車對國內消費者的吸引力相對於日系、德系品牌較弱，雖然從技
術、性能上具有差異化的優勢，但是由於沒有充分按照中國消費者習慣對車型進
行本土化改造，綜合導致銷量表現欠佳。
（二）「元」計劃具體措施和實施效果
神龍汽車已於
2019年
9月推出了「元」計劃，分為「培元」「固元」「拓元」
三個階段，通過處置閒置資產，提升運營效率，優化產品結構，逐步實現開源節
流。
1. 「培元」階段（
2019年）
從開源、節流兩方面多措並舉，使公司的盈虧平衡點下降至
18萬輛以下，
並積極改善公司現金流，把公司拉回健康發展的軌道。
2019年，神龍汽車經營
活動使用的現金流量淨額-246,057.03萬元、淨流出額同比減少
68.65%；2020年
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東風汽車集團股份有限公司審核中心意見落實函回復
1-6月，神龍汽車經營活動使用的現金流量淨額-98,143.63萬元、淨流出額同比
減少
42.17%，現金流情況實現逐漸改善。
2. 「固元」階段（
2020-2021年）
通過處置部分閒置資產，提升組織和人員效率，進一步將盈虧平衡點降低至
15萬輛以下，逐漸恢復體系能力，將銷量逐步提升到
25萬輛的水平，實現穩定
的盈利。神龍汽車通過關閉部分生產線主動減少產能，實施產能優化調整，控制
成本，2020年
1-6月銷售費用、管理費用、財務費用合計
77,293.92萬元，同比
下降
35.33%，有效地提升了運營效率。
3. 「拓元」階段（
2022-2025年）
第三個階段是「拓元」，通過密集地投放更具備競爭力、更加符合中國市場
的新產品，進一步優化產品結構，支持營銷實現突破，努力使銷量達到
40萬輛
的水平，並帶動全價值鏈回到健康發展軌道，改善神龍汽車的經營業績。
（三）「元
+計劃」具體措施和實施效果
1. 產品本土化
神龍汽車提出，將客戶關注、高頻使用的配置用於主銷級別車型上；立足中
國客戶需求，短期內，神龍汽車已明確
2021年四款新車型的發布計劃；在中長
期，神龍汽車已明確到
2025年
14款新車型的發布計劃，實現配置、體驗、性能
全面升級，不斷完善本土化產品矩陣，提升汽車產品在中國市場的適應性和競爭
力。此外，在現有發動機全部實現國六
B排放標準基礎上，神龍汽車即將全面
啟動輕度混合動力、國七研發，推出更經濟和節油的新動力總成產品。
2. 營銷能力提升
「元+」計劃提出進一步明確東風標緻和東風雪鐵龍品牌在中國的市場定位，
不斷發掘細分市場客戶需求，傳遞品牌價值，精準、持續實施營銷動作。
東風雪鐵龍通過「無試駕不購車」
「e享生活+」等營銷活動的常態化持續開
展，聚焦重點區域、強化客戶體驗，傳遞品牌理念；東風標緻通過戶外廣告、垂
直媒體、百度搜索、頭條廣告、社交媒體、電商平臺六大渠道，累計曝光超
3
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東風汽車集團股份有限公司審核中心意見落實函回復
億人次，同時加強銷售過程的精細化管理實施「一店一策」，實現重點突破，在
繼續大力發展線下渠道的同時，在全網大力開拓線上營銷渠道，實現
線上線下聯
動、和諧互動共振，促進營銷轉型。
自
2020年
9月份以來，神龍公司已連續
3個月實現銷量環比大幅增長，其
中
9月環比增長
27.9%、10月環比增長
28.6%、11月環比增長
18.4%。東風標緻
於
2020年
9月、10月銷量分別環比增長
44%及
33%，連續
2月實現兩位數以上
的環比增長。東風雪鐵龍主力車型天逸環比銷量增長
18%。「營銷能力提升」策
略效果顯著。
3. 改善服務質量
「元+」計劃提出，向客戶提供覆蓋客戶用車全生命周期的服務。神龍汽車
近期面向客戶發布了全面超越三包標準的「五心守護行動」，其中包含了
7天可
退換車、5年
15萬整車質保及免費
6次基礎保養或增值換購等覆蓋客戶用車全
生命周期的增值服務，通過改善服務質量來提高客戶粘性。
4. 提高運營效率
以客戶服務為中心，全面提升運營效率。為保證客戶的需求能及時應答，神
龍汽車在東風標緻、東風雪鐵龍品牌熱線中增設總經理投訴，以保證「五心守護
行動」運營服務的更高效，以客戶為中心，提升運營效率、快速反應用戶需求。
（四）影響神龍汽車虧損的因素是否持續
1. 國內整體乘用車市場下滑
國內乘用車市場在連續三年下滑後逐漸恢復，下滑的趨勢收窄。根據中國汽
車工業協會數據，2020年
1-10月我國乘用車銷量
1,549.5萬輛，同比下降
9.9%、
降幅較
2020年
1-9月收窄
2.5個百分點。神龍汽車整體銷量將受益於國內整體乘
用車市場逐漸回暖，影響神龍汽車虧損的行業因素逐步改善。
2. 乘用車市場結構發生變化
對於市場份額受到豪華車品牌、強勢自主汽車企業雙重擠壓的情況，神龍汽
車在「元+」計劃中進一步明確東風標緻和東風雪鐵龍品牌在中國的市場定位，
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東風汽車集團股份有限公司審核中心意見落實函回復
不斷發掘細分市場客戶需求，傳遞品牌價值，精準、持續實施營銷動作。上述措
施已取得初步成效，神龍公司自
2020年
9月以來連續
3個月實現銷量環比大幅
增長。隨著神龍汽車的東風標緻品牌、東風雪鐵龍品牌市場定位日益明晰，市場
份額受到上下雙重擠壓的情況將逐步得到改善。
3. 法系車對國內消費者的吸引力相對於日系、德系品牌較弱
針對法系車對國內消費者的吸引力相對於日系、德系品牌較弱的情況，神龍
汽車在「元+」計劃中提出「產品本土化」的策略，將客戶關注、高頻使用的配
置用於主銷級別車型上，並且立足中國客戶需求，已明確未來車型推出計劃，逐
步完善本土化車型矩陣。在此基礎上，「元+」計劃將通過改善服務質量、提高運
營效率等措施，提高神龍汽車產品對國內消費者的吸引力。隨著車型產品本土配
適化工作的完成，配合高品質服務及高運營效率，神龍汽車產品對國內消費者吸
引力將逐步提高。
二、結合神龍汽車土地、房屋建築物增值情況說明對神龍汽車的長期股權
投資不存在額外減值風險的依據
報告期內，神龍汽車
2017年至
2019年產能利用率逐年下滑，經營業績虧損，
存在資產減值跡象。根據《企業會計準則第
8號——資產減值》的相關規定，固
定資產及無形資產於資產負債表日存在減值跡象的，需進行減值測試。減值測試
結果表明資產的可收回金額低於其帳面價值的，按其差額計提減值準備並計入減
值損失。神龍汽車按照企業會計準則的要求進行減值測試，已於
2017年、2018
年、2019年及
2020年
1-6月分別確認減值損失
176,090.03萬元、209,107.61萬
元、132,636.11萬元及
4,773.84萬元，合計為
552,607.59萬元；截至
2020年
6
月
30日，神龍汽車累計固定資產及無形資產減值準備金額為
618,399.37萬元，
計提比例
3約為
34.75%。神龍汽車已充分計提固定資產及無形資產的減值準備，
神龍汽車的帳面淨資產已經夯實；且公司合併財務報表也已按照權益法核算相應
確認對神龍汽車的投資損失，公司對神龍汽車的長期股權投資是按照神龍汽車扣
減資產減值後的帳面淨資產和持股比例計算應享有的份額。
3計提比例=資產減值/（資產原值-累計折舊）
30
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神龍汽車的資產減值主要是由於產能利用率下降，停產或者閒置的生產線相
關設備發生減值等，相關財務影響神龍汽車及公司已經進行帳務處理，體現在相
應期間的財務業績中。而對於神龍汽車的土地使用權及房屋建築物，在期末時相
關資產的公允價值一般高於帳面價值，根據企業會計準則的要求，土地使用權及
房屋建築物依舊按照帳面價值進行計量，在相關資產的公允價值高於帳面價值的
情況下，神龍汽車淨資產的公允價值高於帳面價值，對應的公司對神龍公司的長
期股權投資的可回收金額大於帳面價值，不存在額外的減值風險。以近期神龍汽
車處置的位於武漢經濟技術開發區
1MA地塊為例，該塊土地的土地使用權、地
上房屋建築物以及機器設備等相關資產經協商後確定的補償款總額為
327,880.28萬元，而截至
2020年
10月
31日，相關資產帳面餘額為
154,940.24
萬元。可收回金額遠高於期末帳面價值，增值率超
50%，不存在進一步減值風險。
綜上，公司對神龍公司的長期股權投資是在神龍公司扣減資產減值後的淨資
產的基礎上計算對應的應享有的份額，並且神龍汽車的土地使用權及房屋建築物
的可回收金額在期末均高於其帳面價值，對應的公司對神龍公司的長期股權投資
的可回收金額也會大於帳面價值，因此公司對神龍汽車的長期股權投資不存在額
外減值風險。
三、普華永道核查程序及核查意見
（一）核查程序
1. 獲取了神龍汽車財務報表及產銷量數據；
2. 訪談了發行人及神龍汽車的管理層，了解影響神龍汽車持續虧損的因素、
神龍汽車對應採取的措施及成效；
3. 查閱了國內整體乘用車銷量等行業數據；
4. 檢索了中國汽車工業協會網站，查閱了中國汽車工業協會發布的《中國
汽車工業發展報告（2017年）》《中國汽車工業發展報告（2018年）》《中國汽車
工業發展報告（2019年）》及《中國汽車工業發展報告（2020年）》；
5. 將發行人資產減值情況、政策與《企業會計準則第
8號——資產減值》
進行對比；
31
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6. 評估及測試了與資產減值相關的內部控制設計及執行有效性，包括關鍵
假設的採用及減值計提金額的覆核及審批；
7. 獲取發行人長期股權投資明細表及神龍汽車無形資產、固定資產明細表，
測算及評估相應資產可回收金額，對比可回收金額與帳面價值的差異。
（二）核查意見
經核查，申報會計師認為：
發行人上述關於神龍汽車報告期虧損的因素分析和「產品本土化」策略的落
地情況以及神龍汽車減值的落實函回復與申報會計師在審計申報財務報表以及
落實函回復過程中審核的會計資料及了解的信息一致。發行人對固定資產減值及
長期股權投資減值的會計處理符合企業會計準則的規定，發行人對神龍汽車的長
期股權投資不存在額外減值風險。
問題
3：關於監控車模式
申報文件顯示，在商用車業務中，發行人對部分經銷商採用監控車銷售模
式，報告期內，發行人合併報表範圍內採用監控車模式的經銷商網點數量及佔
比逐年大幅增長，報告期佔比分別為
21.36%、28.03%、36.10%和
39.64%。
請發行人結合經銷商體系變化情況補充說明報告期採用監控車模式的經銷
商網店數量及佔比逐年大幅增長的原因，對發行人報告期收入確認、應收款項
回款及存貨管理等方面的具體影響。
請保薦人、申報會計師發表明確意見。
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回覆：
一、請發行人結合經銷商體系變化情況補充說明報告期採用監控車模式的
經銷商網點數量及佔比逐年大幅增長的原因
報告期內，公司建立了良好的經銷商管理體系。公司高度重視經銷商布局及
網點質量，基於經銷商管理體系下的遴選及淘汰機制，對無法達到相關考核標準
的經銷商主動解除經銷服務協議。一方面，公司根據內部經銷商管理制度，對於
滿足相應資質條件的經銷商開通監控車資格，由於開通監控車資格的經銷商一般
具有較好的信用資質，較少存在解除經銷服務協議的情形；另一方面，在監控車
模式下，經銷商在確定購買方後，向公司支付款項以獲得車輛合格證及跛行解除，
最終實現對終端消費者銷售。報告期內，受國三及以下排放標準的車型淘汰政策
實施，公路運輸治超治限政策持續嚴格執行，基建投資加碼，國六排放標準逐步
推出等利好因素疊加影響，商用車行業整體向好，公司作為重中卡行業的龍頭企
業，2018年及
2019年，公司重中卡銷售收入分別同比增長
2.69%和
10.01%，為
了更好的滿足客戶需求，提升銷售網絡覆蓋能力，促進公司實現更高效的終端銷
售，公司每年對於新滿足相應資質條件的經銷商開通監控車資格，從而支撐公司
業績良好發展。以上因素綜合導致了公司監控車模式的網點數及佔比在報告期內
增長。
二、對發行人報告期收入確認、應收款項回款及存貨管理等方面的具體影
響
收入確認方面，對於採用監控車模式的銷售，公司銷售收入確認政策為公司
在收到貨款後發放車輛合格證並解除車輛跛行限制，公司完全喪失對車輛的控制
權時，經銷商或者終端客戶完全取得對該商品的控制權，即商品控制權轉移時確
認收入。公司嚴格按照《企業會計準則第
14號——收入》進行收入確認，監控
車模式下收入確認方式和其他銷售模式下不存在實質性差異。
應收款項回款方面，監控車模式下，公司在收到貨款後才發放車輛合格證並
解除車輛跛行限制，將控制權移交給經銷商，因此監控車模式下公司實質為預收
款模式，與「先款後貨」模式類似，公司不因監控車模式而產生額外的應收帳款
無法回收的風險。
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存貨管理方面，監控車模式下，公司按照經銷商提出的需求申請，將車輛送
達至經銷商倉庫，但仍由公司保留車輛的所有權。公司制定了《監控車實物管理
辦法》《存貨管理制度》《存貨核算工作規範》《存貨盤點管理制度》等內部控制
制度，對監控車出入庫管理、日常安全管理、日常對帳管理、月度盤點管理、責
任追究和後續管理等內容進行了制度規範，建立了權責劃分清晰的存貨管理制度。
具體如下：
（1）車輛在公司出庫前，由公司負責車輛的保管；（2）車輛交由承運商籤
字驗收出庫後，至送達經銷商倉庫驗收前，因保管不善導致監控車及其相關設備
出現問題而無法銷售的，由承運商承擔相關責任；（3）承運商將車輛交由經銷商
驗收入庫後至實現終端銷售前，車輛由經銷商負責保管，因保管不善出現問題導
致無法銷售的，由經銷商承擔相關責任。公司建立了相應的實物庫存臺帳，定期
對相關存貨進行盤點，對庫存車輛的真實性進行審核及確認。
報告期內，公司的監控車的保管及盤點等內部控制制度均得到了有效執行，
監控車模式下，公司存貨管理情況良好。
三、普華永道核查程序及核查意見
（一）核查程序
1. 訪談了發行人相關負責人，了解發行人監控車模式的相關情況；
2. 訪談發行人相關財務人員，了解發行人對於監控車模式下銷售收入確認
的政策及依據以及監控車模式收入確認的流程；
3. 抽樣查看了申請發放合格證和解除跛行的記錄、回款記錄和銷售發票等
信息，確認管理層在控制權轉移時確認收入；
4. 查看了發行人對經銷商的管理制度、監控車的管理制度、銷售合同等文
件，了解公司的定價政策、監控車模式等相關情況；
5. 檢查發行人的監控車存貨管理制度，執行穿行測試和內控測試，並發放
存貨詢證函；
6. 參與報告日監控車實物盤點，觀察經銷商監控車的實物管理狀況。
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（二）核查意見
經核查，申報會計師認為：
發行人關於報告期內採用監控車模式的經銷商網點數量及佔比逐年大幅增
長原因分析、監控車模式下不存在額外產生的應收帳款無法回收風險及監控車模
式下發行人收入確認、應收帳款回款和存貨管理的反饋回復與申報會計師在審計
申報財務報表以及反饋回復過程中審核的會計資料及了解的信息一致；監控車模
式下，發行人收入確認符合企業會計準則規定。
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