11月12日，上海陸家嘴(600663,股吧)金融貿易區開發股份有限公司（以下簡稱「陸家嘴」,600664.SH）與其會計師事務所——安永華明會計師事務所同時發布公告，就媒體報導的「公司在轉讓上海純一實業發展有限公司60%股權交易中，隱瞞關聯關係，虛增利潤」一事進行了澄清。在公告中，陸家嘴表示媒體的報導嚴重失實，並就報導中的關聯交易、自買自賣、虛增利潤等諸多質疑予以解釋和否認。然而對於陸家嘴的解釋,《紅周刊(博客,微博)》記者發現，其對許多關鍵問題仍避而不答，大有澄而不清之嫌。
否認媒體質疑
作為上海浦東最有影響的國企，陸家嘴自成立以來就一直致力於上海陸家嘴金融貿易區的開發建設，主要負責全國惟一以「金融貿易」命名的國家級開發區陸家嘴金融貿易區的土地成片開發和綜合經營。然而就是這樣一家上海浦東的標杆性企業，從其近兩年公告來看，在土地拍賣市場上卻屢戰屢敗，2016年的惟一一次拿地——蘇鋼集團持有的17塊土地使用權轉讓,不僅遭遇了上海聯交所中止、公告內容打臉，甚至由此引起了媒體關注和質疑，並牽出2015年陸家嘴在上海純一股權轉讓中的黑幕。
媒體質疑,在2015年上海純一股權轉讓中，陸家嘴涉嫌關聯交易，而上交所也因媒體質疑向陸家嘴發出了問詢函，讓公司就「上海純一實業發展有限公司60%股權交易中，隱瞞關聯關係，虛增利潤」給出解釋。從問詢函內容看，問題的關鍵在於陸家嘴是否通過合資企業富都世界代持，以及通過子公司上海佳章實際控制地產1號基金（下稱「1號基金」）。
11月12日，陸家嘴發布澄清公告,就媒體的質疑和上交所提出的五項問詢問題給出自己的解釋，解釋的結果不出大眾預料，對媒體的質疑予以了否認。公司表示，1號基金作為契約型基金，由惟一的基金管理人自貿區基金管理運營。上海佳章僅僅是1號基金資產和物業的管理顧問，本質上是1號基金的服務提供商，不存在實際管理1號基金運營的情形。因此在此次股權轉讓交易中，不存在虛增利潤情形存在。
陸家嘴的此次回復內容與今年9月22日提交給上交所的，就相關人士舉報事項的自查函內容基本一致，當時公司也否認了舉報內容，「經我司自查，上述舉報信所涉及內容並不屬實……地產1號基金並非由我司控制、純一公司股權及債權轉讓項目不屬於上市公司關聯交易、純一公司股權及債權轉項目系產交所公開掛牌轉讓，不存在弄虛作假……」。
單純從公開信息查詢，媒體或投資人很難獲得有力證據去證實1號基金與陸家嘴之間存在關聯關係，而至於上海純一股權轉讓一事是否是公司自買自賣的質疑，陸家嘴回復函給出的解釋理由也貌似合理。然而，從《紅周刊》獲得的有關資料看，諸多證據均指向陸家嘴在回復媒體及上交所質疑的問題上選擇了避重就輕，甚至用後補的有關材料來遮掩之前行為上的諸多疏漏。
上海純一60%股權轉讓，
一場精心設計的資本運作依知情人提供的資料可以發現，東方純一項目是上海純一所擁有的資產。經過梳理，《紅周刊》整理出東方純一項目資本運作路線圖，就此可發現此次上海純一股權轉讓可謂是用心良苦。
資料顯示，2015年7月7日，陸家嘴投資部副總經理吳琪敏向陸家嘴集團戰略投資部提出陸家嘴「發起基金收購東方純一項目公司60%股權」的議案籤報，申請提交陸家嘴集團總經理辦公會決議。籤報要點：陸家嘴推動房地產和金融結合的投資模式，擬與控股子公司陸金髮公司旗下自貿區基金管理有限公司（「自貿區基金」）合作發起「地產1號基金」，收購陸家嘴持有的東方純一項目60%股權。
7月8日和10日，陸家嘴總經理、董事長分別以陸家嘴集團主要領導身份籤字同意。
7月14日，陸家嘴集團黨委辦公室收到陸家嘴投資部「關於發起基金收購東方純一項目公司60%股權的情況說明」的總經理辦公會議題，根據陸家嘴集團「三重一大」決策制度實施意見的要求，總辦會議題上會前徵求集團黨委成員意見。
2015年7月14日和15日，陸家嘴總經理、董事長分別以陸家嘴集團黨委副書記和黨委書記身份籤字同意。
7月27日，陸家嘴董事長以陸家嘴集團總經理身份主持召開陸家嘴集團總經理辦公會（2015年第13次會議），會議決議：同意陸家嘴全資子公司佳章公司與自貿區基金合作共同設立發起基金，收購陸家嘴全資子公司100%持有的東方純一項目60%股權及1.85億債權。基金方案主要內容：1）基金規模7.06億元，契約型基金，佳章公司和自貿區基金共同管理（雙GP）；2）基金結構分優先級與劣後級（LP），優先級4.74億元由銀行出資認購，劣後級2.3億元由佳章公司和自貿區基金分別募集；3）基金管理費1%/年，佳章公司和自貿區基金各分享50%；4）基金基準收益率8%/年,超額部分雙GP和LP按2:8比例分享。
7月28日，即陸家嘴集團召開2015年第13次會議的次日，陸家嘴董事長、總經理分別擔任董事長兼法人代表、董事的上海富都世界（陸家嘴持股50%的合資公司）召開董事會，決議陸家嘴建議的投資項目：上海自貿區基金與陸家嘴合作發起「地產1號基金」收購東方純一項目公司60%股權，該基金為契約式，分優先級與次級，優先級由合作銀行認購，次級由自貿區基金與陸家嘴分別認購。陸家嘴建議其投資份額由上海富都世界代陸家嘴認購，投資額不超過1.17億元。該項目交易結構明晰，投資標的優良，風險可控，有較好預期收益，建議實施，將原委貸給陸家嘴的2億元中轉出1.17億元，用於認購地產1號基金。
11月26日，陸家嘴發布了《關於公開掛牌轉讓上海純一實業發展有限公司部分股權及債權進展的公告》，披露公司全資子公司上海佳二實業投資有限公司在上海聯合產權交易所公開掛牌轉讓上海純一實業發展有限公司60%股權及其18540.16494萬元債權，掛牌總金額為人民幣6.63億元。以上海自貿區股權投資基金管理有限公司為管理人的上海自貿區基金-地產1號基金以66311.34842萬元摘取了上述股權及債權。公告稱，本次交易未構成關聯交易。
至此，上海純一公司60%股權轉讓使得陸家嘴產生了歸屬於母公司淨利潤2.01億元；同時，陸家嘴持有的上海純一剩餘40%股權採用公允價值計量，該增值產生投資收益1.22億元，兩者合計淨利潤達3.23億元，佔2015年19億元淨利潤總額的17%，金額超過當年實現的2.985億元超額利潤（自2014年始，陸家嘴對高管設立了超額利潤獎，即當年實現的淨利潤總額如超過上年淨利潤總額，則可提取超出部分的相當比例來獎勵高管）。
5月27日，陸家嘴發布了增持公告。內容顯示，上市公司部分高級管理人員及其核心團隊成員（部門負責人等）獲得了2015年度超額獎勵，並按照規定，於5月25日至5月26日將超額獎勵所得全部通過二級市場增持了公司A股股票。
浦東國資委的核查「風暴」
企業、高管各得其利，然而知情人對《紅周刊》表示，在這次表面風光的股權轉讓背後卻隱藏自買自賣的關聯交易，這種做法不僅嚴重違反了上市公司信息披露的法律法規，通過東方純一項目的運作，虛增了高達3.23億元上市公司利潤，已經涉及財務造假。就此，已有相關人士將這一情況舉報至監管部門。
2016年8月中旬，浦東新區有關領導要求浦東國資委核實《關於陸家嘴公司重大違法違規行為的舉報》和《隱匿關聯交易事實，虛增不實利潤造假》兩份舉報材料。浦東國資委召集了陸家嘴監事長和有關國資監事開會，組成核實小組，布置對陸家嘴關聯交易、虛增利潤舉報事項的核實任務。
8月17日至21日，核實小組對陸家嘴及相關公司開展了核實工作，訪談了陸家嘴、自貿區基金、浦東新區審計局駐陸家嘴集團審計組等部門和相關人員，取得「地產1號基金基金合同」、「地產1號基金出資比例構成」、「富都世界董事會決議」、「投資顧問服務協議」、李晉昭對於吳琪敏的「推薦信」和自貿區基金管理公司的相關郵件等文件。
在調查過程中，核實小組核實了「地產1號基金」出資情況。經核實，「地產1號基金」中，優先A類4.62億元由平安信託認購，在基金預計的存續期，享受年化6.25%的固定收益，屬債性投資；劣後B類2.32億元由富都世界、自貿區一期基金和上海會元貳投資中心認購，屬股性投資。富都世界認購50%的劣後B類，為單一最大的劣後B類投資人，實際控制「地產1號基金」。
按照核實要求，陸家嘴審計部總經理還提交了富都世界投資「地產1號基金」的有關決議文件，即「富都世界董事會決議」。該董事會決議表明：富都世界對「地產1號基金」1.16億元的投資實際上是代陸家嘴認購，即陸家嘴是地產1號基金的實際投資人。
在多項證據指向陸家嘴對「地產1號基金」形成實際控制的背景下，陸家嘴卻在9月22日和11月12日給監管層的回覆函中公開予以了全盤否認。在回復函中，陸家嘴解釋稱富都世界已於2016年8月的股東會決議中進一步澄清了不存在代本公司投資1號基金的事實。
陸家嘴表示，就該等投資以及7月28日臨時董事會召開情況、會議紀要形成的原因和後續執行情況，富都世界已出具《關於2015年7月28日董事會臨時會議決議所載事項的情況說明函》，說明如下：「2015年7月28日我司召開董事會決議時，相關人員將其理解為由我司收回委貸資金後代陸家嘴股份認購，故此在董事會決議中出現該等表述。會後，經與各方溝通並經雙方股東確認，該等理解有誤，陸家嘴股份並未要求我司為其代為認購，我司也沒有為陸家嘴股份代持的意願。故此，該董事會決議雖有此等『代為認購』的表述，但從未實際執行。事實上，我司是根據2015年7月7日的股東會決議認購了地產1號基金，自持並享有地產1號基金的投資收益。為免疑義，我司於2016年8月25日，已再次以股東會決議的形式出具決議，重申不存在代陸家嘴公司投資地產1號基金的事實。」
然而公司的解釋卻不能掩蓋一個事實，即富都世界系陸家嘴和富泰有限公司各投50%的合資公司，在富都世界公司中，陸家嘴董事長和總經理同時擔任富都世界的董事長兼法人代表和董事，陸家嘴向富都世界公司委派常務副總。在陸家嘴集團總經理辦公會對陸家嘴發起設立「地產1號基金」收購東方純一項目60%股權的議案決議後次日，富都世界董事會隨即作出代陸家嘴認購的決議，按照監管法規實質重於形式的原則，陸家嘴已經對富都世界和「地產1號基金」形成了實際控制。
其實，對於陸家嘴是否對富都世界和「地產1號基金」形成了實際控制的判斷，早在8月下旬核實小組在向浦東國資委提交的初步核實報告中就已經給出了結論。為此，浦東國資委9月中旬就核實情況徵詢獨立第三方意見，在浦東國資委10月10日召集核實小組與獨立第三方的分析會上，天職會計師事務所合伙人表示：陸家嘴出售「純一實業60%股權」事項，構成實質控制，陸家嘴合併報表應抵銷利潤卻未抵銷，虛增利潤事實成立。
在上純一股權轉讓上，還有一個信息同樣值得注意，即陸家嘴董事長李晉昭出具的關於吳琪敏的推薦信，在該推薦信中，李晉昭明確表示，作為陸家嘴投資部副總經理，吳琪敏先生「與自貿區基金合作，牽頭髮起『地產1號基金』，完成基金GP、LP、優先LP的組建、募集，並成功收購東方純一項目。」
富都世界股東會決議之謎
對於在上海純一股權轉讓一事中富都世界的身份界定問題，陸家嘴在回復質疑的解釋中還有一個重大細節需要注意，即2016年8月富都世界召開的股東會決議的真實性，其在證實整個股權轉讓是否具有關聯性有著重大作用，一旦這次股東會決議為真，則意味著公司否認關聯交易的說法是合適的。
今年8月，陸家嘴股份在被舉報隱瞞關聯交易之後，公司在澄清公告中出具了一份富都世界2016年8月25日關於投資「地產1號基金」的後補的「股東會決議」。依照其澄清公告中的解釋「2015年7月28日我司召開董事會決議時，相關人員將其理解為由我司收回委貸資金後代陸家嘴股份認購，故此在董事會決議中出現該等表述。會後，經與各方溝通並經雙方股東確認，該等理解有誤，陸家嘴股份並未要求我司為其代為認購，我司也沒有為陸家嘴股份代持的意願。故此，該董事會決議雖有此等『代為認購』的表述，但從未實際執行。事實上，我司是根據2015年7月7日的股東會決議認購了地產1號基金，自持並享有地產1號基金的投資收益。為免疑義，我司於2016年8月25日，已再次以股東會決議的形式出具決議，重申不存在代陸家嘴公司投資地產1號基金的事實。」
然而，對於陸家嘴出具的證據，《紅周刊》從手中獲得的資料看，在2015年7月28日的決議中，富都世界代陸家嘴認購基金的因果關係都表述的很清晰明確，而且該決議系由董事長李晉昭、副董事長以及其他6名董事，共計8人均籤字確認的，然而在一年以後，上市公司對此卻解釋為「理解有誤」。人們不禁會問，「如果只是一個人的理解有誤倒可以理解，但是全體董事都理解有誤，那這樣的解釋難免牽強，難道該公司召開董事會是鬧著玩的？如果是真實存在的，為何陸家嘴審計部不提供？」
還有令人奇怪的，《紅周刊》記者從全國企業信用信息公示系統查詢到，富都世界是一家中外合資公司，共有兩個股東，一方是陸家嘴，另一方則是富泰（上海）有限公司，雙方各持50%股權，法人代表是陸家嘴董事長李晉昭。按照《中外合資經營企業法》的有關規定，合資企業設董事會，為合資公司最高權力機構，富都世界的公司章程中也都明確進行了表述。然而陸家嘴卻在澄清公告中分別引用了2015年內7月7日的「股東會決議」和2016年8月25日的「股東會決議」。疑點在於，既然沒有股東會又哪裡來的股東會決議呢？兩個內容相互矛盾的「股東會決議」孰真孰假？又是誰炮製了富都世界在股權轉讓後時隔一年才出現的新的「股東會決議」呢？
11月15日，上海市浦東新區選舉委員會發布第50選區正式代表候選人名單補正公告，緊急通知選民：「李晉昭同志因個人原因，不再列入正式代表候選人名單」。而僅僅一天之前的11月14日，陸家嘴董事長李晉昭以正式代表候選人身份在位於陸家嘴世紀金融廣場31樓的陸家嘴總部會議室精神十足地召開與選區選民代表的見面會，回答選民代表的提問。人們不禁要問：「個人原因」到底意味著什麼呢？
（責任編輯：鄧益偉 HN006）