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《關於奧瑞金包裝股份有限公司
首次公開發行股票並上市的法律意見書》的
補充法律意見書（二）
致：奧瑞金包裝股份有限公司
根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、中國證券監督管
理委員會（以下簡稱「中國證監會」）《首次公開發行股票並上市管理辦法》（中國
證券監督管理委員會令第32號）、《中國證監會關於發布露的編報規則第12號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告>的通知》
（證監發[2001]37號）等法律、行政法規、規章、規範性文件的有關規定，北京市
金杜律師事務所（以下簡稱「金杜」）作為奧瑞金包裝股份有限公司（以下簡稱「公
司」或「奧瑞金」或「發行人」）首次公開發行股票並上市（以下簡稱「本次發行
上市」）的特聘專項法律顧問，已於2011年5月11日出具了《關於奧瑞金包裝股份
有限公司首次公開發行股票並上市的法律意見書》（以下簡稱「《法律意見書》」）
及《北京市金杜律師事務所為奧瑞金包裝股份有限公司首次公開發行股票並上市
出具法律意見書的律師工作報告》（以下簡稱「《律師工作報告》」），於2011年9月
30日出具了《
書>的補充法律意見書》（以下簡稱「《補充法律意見書》」）。現金杜根據中國證監
會於2012月1月5日提出的口頭反饋意見，同時根據普華永道中天會計師事務所有
限公司（以下簡稱「普華永道」）於2012年1月14日出具的普華永道中天審字（2012）
第11001號《審計報告》（以下簡稱「20110930審計報告」），以及發行人自2011
年9月30日（金杜《補充法律意見書》出具之日）至本補充法律意見書出具之日發
生的重大變化，出具本補充法律意見書。
本補充法律意見書是對金杜已出具的《法律意見書》、《補充法律意見書》的
補充，並構成《法律意見書》不可分割的組成部分，金杜在《法律意見書》中發
表法律意見的前提和假設同樣適用於本補充法律意見。本補充法律意見書中使用
的定義與《法律意見書》及《律師工作報告》相同。
本補充法律意見僅供發行人為本次發行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。
5-1-3-1
金杜同意將本補充法律意見作為發行人本次發行上市申請所必備的法定文
件，隨其他申報材料一起上報，並願意承擔相應的法律責任。
金杜根據中國證監會口頭反饋意見，按照律師行業公認的業務標準、道德規
範和勤勉盡責精神，對相關事項做了進一步核查，並補充了工作底稿，現就需要
發行人律師出具的答覆進行補充說明並發表意見如下（下列第一部分的問題根據
中國證監會口頭反饋意見摘錄）：
第一部分對中國證監會口頭反饋意見之答覆
一、問題一
佳鋒控股受中信證券境外全資子公司控制，請律師就佳鋒控股持有發行人股
權是否符合有關規定的要求發表意見。
（一）投資結構
如《律師工作報告》第七章「發行人的股權及其演變」所述，Best Frontier（佳鋒控股）持有發行人
5.625%的股權。如《補充法律意見書》「第一部分對《反
饋意見》之答覆」所述，「根據公司提供的
Best Frontier股東名冊、發行人的說明
並經金杜核查，Best Frontier於2010年入股發行人時至本補充法律意見書出具之
日的唯一股東一直為CSI Capital, L.P.；中信證券股份有限公司通過全資子公司
CITIC Securities International Company Limited（中信證券國際有限公司）持有
CSI Capital, L.P. 64.19%的權益，對CSI Capital, L.P.構成控制。中國中信集團公
司系中信證券股份有限公司第一大股東。」根據Best Frontier（佳鋒控股）提供的
股東名冊、其股東CSI Capital, L.P.的合伙人名冊、中信證券股份有限公司（以下
簡稱「中信證券」）
2010年年度報告等文件，中信證券間接持有
Best Frontier（佳
鋒控股）64.19%的權益。中信證券對Best Frontier（佳鋒控股）投資的權益結構
圖詳見附件。
（二）Best Frontier（佳鋒控股）投資發行人不違反當時有效的相關規定
《證券公司直接投資業務監管指引》（中國證監會機構監管部2011年7月8日發
布，以下簡稱「《監管指引》」）規定，「擔任擬上市企業的輔導機構、財務顧問、
保薦機構或者主承銷商的，自籤訂有關協議或者實質開展相關業務之日起，公司
的直投子公司、直投基金、產業基金及基金管理機構不得再對該擬上市企業進行
投資」。
5-1-3-2
《中國證券業協會落實有關要求的通知》
（2011年11月22日發布，以下簡稱
「《通知》」）中的「三、嚴格執行業務隔離要求」
規定，「證券公司應嚴格執行保薦業務與直接投資業務相互隔離的規定，凡擔任擬
上市企業的輔導機構、財務顧問、保薦機構或主承銷商的，應按照籤訂有關協議
或者實質開展相關業務兩個時點孰早的原則，在該時點後公司直投子公司及其下
屬直投基金、產業基金及基金管理機構不得再對該擬上市企業進行投資。其中，『籤
訂有關協議』是指證券公司與擬上市企業籤訂含有確定證券公司擔任擬上市企業
輔導機構、財務顧問、保薦機構或者主承銷商條款的協議，包括輔導協議、財務
顧問協議、保薦及承銷協議等。『實質開展相關業務』是指證券公司雖然未與擬上
市企業籤訂書面協議，但以擬上市企業輔導機構、財務顧問、保薦機構或者主承
銷商身份為擬上市企業提供了相關服務，具體可以證券公司召開擬上市企業首次
公開發行股票項目第一次中介機構協調會之日作為『實質開展相關業務』之日」。
《通知》還規定，「證券公司直投子公司在《指引》發布前已經投資且該被投
資企業至本通知發布之日尚未被核准首次公開發行股票的，應執行本通知的要
求」。
如《補充法律意見書》「第一部分對《反饋意見》之答覆」所述，
「2010年
9月
15日，奧潤實業集團有限公司（作為轉讓方）、北京新美、
CHL、Best Frontier（作為受讓方）、海南原龍、周雲傑籤署《
Best Frontier Holdings Limited與
Orient
Smart Industrial Group Limited（奧潤實業集團有限公司）關於
Can Holdings
Limited股份轉讓協議》，約定轉讓方向受讓方轉讓其所持
CHL27.2727%的股份。
轉讓完成後，Best Frontier通過
CHL間接持有北京新美
5.625%的股權」。如《律
師工作報告》第七章「發行人的股本及其演變」所述，
「2010年
10月
19日，CHL
與
Best Frontier籤署《關於北京奧瑞金新美制罐有限公司的股權轉讓協議》，約
定
CHL將其持有的北京新美股權中的
5.625%轉讓給
Best Frontier，股權轉讓價
格為
1,036萬美元」，就該等股權轉讓，發行人當時履行了內部決策程序，並分別
於
2010年
11月
19日和
2010年
11月
22日取得了北京市商務委員會下發的《北
京市商務委員會關於北京奧瑞金新美制罐有限公司股權變更等事項的批覆》（京
商務資字[2010]986號）和換發的《臺港澳僑投資企業批准證書》（商外資京字
[1997]0277號），於
2010年
11月
23日取得了北京市工商局換發的註冊號為
110000410122212的《企業法人營業執照》。
經金杜核查，中信證券於
2008年
4月
25日就發行人首次公開發行股票並上
市項目組織召開了第一次中介機構協調會，於
2011年
5月
11日與發行人籤署《關
於首次公開發行人民幣普通股（A股）並上市之承銷及保薦協議》。
據此，中信證券通過其境外全資子公司中信證券國際有限公司、經
CSI Capital,
L.P.投資的
Best Frontier（佳鋒控股）對發行人進行投資的時間，是晚於其以發行
5-1-3-3
人的保薦機構、主承銷商的身份實質開展相關業務的時點的。
根據
CSI Capital, L.P.的註冊證書及相關主體資格文件，CSI Capital, L.P.為在
開曼群島註冊的有限合夥基金，註冊號為
32786。我們理解，首先，《通知》中有
關「證券公司應嚴格執行保薦業務與直接投資業務相互隔離的規定，凡擔任擬上
市企業的輔導機構、財務顧問、保薦機構或主承銷商的，應按照籤訂有關協議或
者實質開展相關業務兩個時點孰早的原則，在該時點後公司直投子公司及其下屬
直投基金、產業基金及基金管理機構不得再對該擬上市企業進行投資」的規定，
其適用的主體範圍僅為「證券公司直投子公司及其下屬直投基金、產業基金及基
金管理機構」；其次，《通知》中有關「證券公司直投子公司在《指引》發布前已
經投資且該被投資企業至本通知發布之日尚未被核准首次公開發行股票的，應執
行本通知的要求」的規定，其追溯適用的主體範圍僅為「證券公司直投子公司」，
而如前所述，Best Frontier（佳鋒控股）並非證券公司直投子公司。因此，金杜認
為，Best Frontier（佳鋒控股）投資發行人的行為並不存在違反當時有效的相關法
律、法規規定的情形，也不存在違反發布在後的《監管指引》和《通知》等相關
規定中追溯既往的情形。
此外，金杜認為，即使中信證券通過
Best Frontier（佳鋒控股）對發行人進
行投資的行為被有權的監管機構認定為違反證券公司有關直接投資的要求，被要
求糾正、整改或者採取其他監管措施，也並不會對發行人本次發行上市所需滿足
的自身主體資格和發起人、股東條件等構成重大實質性影響。
（三）自願承諾延長鎖定期
《通知》中的「四、承諾主動延長股份鎖定期」規定，「目前，對企業首次公
開發行股票之前入股的股東，主板、中小板及創業板均有相應的股份鎖定期期限
要求。證券公司直投子公司在本通知第三條所述時點前，以自有資金或持有權益
比例超過30%的直投基金、產業基金投資擬上市企業後，證券公司擔任該企業保
薦機構的，在嚴格執行現有股份鎖定期期限要求基礎上，直投子公司應承諾主動
再延長股份鎖定期不少於六個月」。
如前所述，中信證券間接持有Best Frontier（佳鋒控股）的權益比例為64.19%，
超過了上述30%的比例限制，但金杜認為，中信證券通過
Best Frontier（佳鋒控股）
對發行人持股並不屬於《通知》中界定的「證券公司直投子公司在本通知第三條
所述時點前，以自有資金或持有權益比例超過30%的直投基金、產業基金投資擬
上市企業」的情形。然而，考慮到中信證券實際持有
Best Frontier（佳鋒控股）的
權益超過了30%這一比例限制，比照上述要求，
Best Frontier（佳鋒控股）於
2011
年12月8日出具《承諾函》，自願承諾，自發行人首次公開發行股票並上市之日起
18個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的發行人的股份，也不由發行人回購
5-1-3-4
該部分股份。
二、問題二
請對2008年以來入資發行人的外資股東的股權結構和實際控制人進行詳細披
露，尤其是盈繽色的股權結構、無實際控制人的認定理由等均應詳細說明。
如《補充法律意見書》中「第一部分對《反饋意見》之答覆」所述，
2008
年以來入資發行人的外資股東為中瑞、Great Happy（弘灝集團）、Harvest（嘉
華投資）、
Best Frontier（佳鋒控股）、
WIT（加華威特）和
IMPRESS（盈繽色，
現已更名為「Ardagh MP Group Netherlands B.V.」，以下簡稱「Ardagh或阿達
集團」）。
（一）中瑞
根據《臺北市政府營利事業登記證》（北市商一字第00004441-2號）和中瑞
2006年8月14日、2010年8月16日、2011年9月15日的臺灣地區《股份有限公司變
更登記表》、發行人的說明並經金杜核查，中瑞（統一編號
80335372）是2002年
6月21日在臺灣地區設立的股份有限公司。中瑞於2008年入股發行人至本補充法律
意見書出具之日的唯一股東一直為中華開發工業銀行股份有限公司。
根據中華開發金融控股股份有限公司（臺灣地區上市公司，簡稱「中華金控」，
代碼2883）2010年年報和2011年上半年度合併財務報告，中華開發金融控股股份
有限公司為中華開發工業銀行股份有限公司唯一股東，而其前十名股東持股比例
在0.85%-5.78%之間，股權結構較為分散，無實際控制人。
（二）Great Happy（弘灝集團）
根據Great Happy（弘灝集團）的註冊證書、主體資格公證和認證文件等資料，
發行人的說明並經金杜核查，Great Happy是依據2004年英屬維京群島商業公司
法於2010年1月15日設立於英屬維京群島的有限公司，公司編號為1566752。
Great Happy於2010年入股發行人時至本補充法律意見書出具之日的唯一股東一
直為自然人嚴彬（持有泰國護照，護照號為A905079）、持有Great Happy1股，
每股1美元；Great Happy的實際控制人亦為嚴彬。
（三）Harvest（嘉華投資）
5-1-3-5
根據Harvest（嘉華投資）的註冊證書、主體資格公證和認證文件等資料，發
行人的說明並經金杜核查，Harvest是依據2004年英屬維京群島商業公司法於
2010年1月21日設立於英屬維京群島的有限公司，公司編號為1567596。Harvest
於2010年入股發行人時至本補充法律意見書出具之日的股權結構為（1）自然人
Zhu HuiFeng（朱慧峰，持有加拿大護照，護照號為
BA653284）、持有
Harvest460,822股，每股1美元，佔46.0822%；（2）自然人Ma Keung（馬強，
持有香港永久性居民身份證，身份證號為P765007）、持有Harvest232,739股，
每股1美元，佔
23.2739%；（3）STARING KING INVESTMENT LIMITED（星閃
投資有限公司，一家成立於2010年6月8日的BVI公司，唯一股東為趙魏國鳳（持
有香港永久性居民身份證，身份證號為
D858643），持有其
1股，每股
1美元）持有
Harvest306,439股，每股
1美元，佔
30.6439%。實際控制人為自然人
Zhu HuiFeng。
（四）Best Frontier（佳鋒控股）
根據公司提供的Best Frontier股東名冊、發行人的說明並經金杜核查，
Best
Frontier是依據2004年英屬維京群島商業公司法於2010年4月22日設立於英屬
維京群島的有限公司，公司編號為
1582036。Best Frontier於2010年入股發行人
時至本補充法律意見書出具之日的唯一股東一直為CSI Capital, L.P.；根據CSI
Capital, L.P.的註冊證書，CSI Capital, L.P.為在開曼群島註冊的有限合夥，註冊號
為32786。中信證券股份有限公司通過其全資子公司CITIC Securities International
Company Limited（中信證券國際有限公司）持有
CSI Capital, L.P.64.19%的權益，
對CSI Capital, L.P.構成控制。中國中信集團公司系中信證券股份有限公司第一大
股東。
（五）WIT（加華威特）
根據公司提供的WIT股東名冊、發行人的說明並經金杜核查，
WIT是依據2004
年英屬維京群島商業公司法於2006年2月28日設立於英屬維京群島的有限公
司，公司編號為1013006。WIT於2008年入股發行人時至本補充法律意見書出具
之日的股權結構為（
1）自然人武巖（持有中國護照，護照號為
G10722500）持有
WIT45,500股，每股1美元，佔91%；（2）自然人宋向前（持有中國護照，護照
號為G19957022）持有
WIT4,500股，每股
1美元，佔
9%。實際控制人為自然人武
巖。
（六）Ardagh（阿達集團）
根據IMPRESS於2008年入股發行人時的主體資格認證文件、公司章程等資
5-1-3-6
料，IMPRESS是於1997年4月25日設立於荷蘭代芬特爾的有限公司，唯一股東是
Impress Holdings B.V.（現已更名為「Ardagh MPH B.V.」）。
根據IMPRESS2011年4月11日經修改的公司章程，IMPRESS已經更名為
「Ardagh MP Group Netherlands B.V.」。
阿達集團授權代表Richard Michael Robertson Moore、荷蘭律師分別於2011
年9月28日、2011年10月出具《說明函》、《律師說明函》，說明「2008年，Impress
Co.peratieve U.A.通過其全資擁有的子公司實益擁有
Ardagh MP Group
Netherlands B.V.的全部股本（那時稱為Impress Group B.V.）」；「2008年，Doughty
Hanson & Co Limited（一家註冊地在英國的私募基金公司）管理的投資基金持有
Impress Co.peratieve U.A.絕大多數投票股權，在2008年對Impress Co.peratieve
U.A.有實際控制權」。
阿達集團授權代表Richard Michael Robertson Moore、荷蘭律師分別於2012
年1月、2011年10月出具《說明函》、《律師說明函》，說明：
Ardagh Group S.A.
通過其全資擁有的子公司實益擁有Ardagh MP Group Netherlands B.V.的全部股
本。Ardagh Group S.A.的註冊地是盧森堡。Ardagh Group S.A.的主要股東如下所
列：Yeoman Capital S.A.持股39.0%，Paul R. Coulson持股21.0%，Niall J. Wall
持股9.5%，Ardagh的董事及高級管理人員（
Paul Coulson和Niall Wall除外）目前
持有Ardagh Group S.A.約11.1%的股本。Ardagh Group S.A.的權益持有人較為分
散，沒有個人或實體享有控制權。此外，
Richard Michael Robertson Moore的《說
明函》中還說明：Paul R. Coulson持有Yeoman Capital S.A.34.2%的股本，因此
直接和間接合計持有Ardagh Group S.A.34.4%的股本；Paul R. Coulson國籍為愛
爾蘭，出生日期為1952年4月28日，護照號碼PS 0925061。
根據上述《說明函》、《律師說明函》，阿達集團目前的股權結構如下圖所
示：
5-1-3-7
34.2%
Yeoman Capital
S.A.
Paul R. Coulson Niall J. Wall
除Paul R. Coulson
和Niall J. Wall外的
其他董事及高管
其他分散
小股東
39.0% 21.0% 9.5% 11.1%合計19.4%
Ardaph Group
S.A.
100%
Ardaph MPH B.V.
（原
名
Impress Holdings B.V.
）
Ardaph MP Group Netherlands B.V.
（阿達集團，原名Impress Group B.V.）
100%
5-1-3-8
第二部分自
2011年9月30日以來發行人的重大變化
一、自2011年9月30日以來「本次發行上市的實質條件」的變化情況
（一）根據
20110930審計報告，發行人自
2008年1月1日至2011年9月30日連
續盈利，具有持續盈利能力，財務狀況良好，符合《證券法》和《首次公開發行
股票並上市管理辦法》之相關規定。
（二）根據20110930審計報告、發行人及其子公司、分公司所在地的稅務機
關出具的證明和發行人承諾並經金杜核查，發行人及其子公司、分公司自
2008年1
月1日至2011年10月31日依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規之規定，發
行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴，符合《首次公開發行股票並上市管
理辦法》之相關規定。
（三）經金杜核查，截至本補充法律意見出具之日止，發行人具備本次發行
上市的各項實質條件。
二、自2011年9月30日以來「發行人的獨立性」的變化情況
如《律師工作報告》第五章「發行人的獨立性」所述，發行人獨立董事陳基
華在中國太平洋保險集團股份有限公司任副總裁一職。根據發行人的說明，陳基
華目前已不再擔任該職，現任北京厚基資本管理有限公司總裁。金杜認為，發行
人獨立董事陳基華該等兼職不會對發行人獨立性造成不利影響，發行人的人員獨
立，符合《管理辦法》第十六條之規定。
三、自2011年9月30日以來「發行人的業務」的變化情況
如本補充法律意見書「第二部分自
2011年
9月
30日以來發行人的重大變化」
的「五、自
2011年
9月
30日以來『發行人的主要財產』的變化情況」所述，海
南奧瑞金修改經營範圍，據此，海南奧瑞金申請換發了《海關進出口貨物收發貨
人報關註冊登記證書》（海關註冊登記編碼
4690137008），註冊登記日期為
2004
年
12月
20日，有效期至
2014年
12月
28日。
如本補充法律意見書「第二部分自
2011年
9月
30日以來發行人的重大變化」
的「五、自
2011年
9月
30日以來『發行人的主要財產』的變化情況」所述，發
行人佛山分公司向佛山市工商行政管理局申請變更負責人為周雲海，並於
2011年
11月
23日取得佛山市工商行政管理局下發的《核准變更登記通知書》（佛核變
通外字【2011】第
1100661645號）。據此，佛山分公司相應申請換發並取得新
5-1-3-9
的《組織機構代碼證》，有效期自
2011年
11月
28日至
2015年
11月
28日。
四、自2011年9月30日以來「關聯交易及同業競爭」的變化情況
（一）關聯方
1、如《律師工作報告》第九章「關聯交易及同業競爭」所述，「發行人的聯營
企業有：北京奧瑞金印刷科技股份有限公司，發行人持有其44%的股權，為發行
人的關聯方」。
根據北京市懷柔區國家稅務局於2011年12月15日下發的《稅務事項通知書》
（懷國通[2011]44787號）、北京市懷柔區地方稅務局於2011年12月21日下發的《北
京市地方稅務局註銷稅務登記證明》（京地稅（懷）銷字（
2011）第00511號）、北
京市工商局於2011年12月21日下發的《註銷核准通知書》，發行人原關聯方北京奧
瑞金印刷科技股份有限公司已完成稅務註銷和工商登記註銷手續。
2、根據20110930審計報告並經金杜核查，發行人新增關聯方的情況如下：
（1）控股股東海南原龍控制的除發行人及其子公司以外的公司
關聯方股權結構
北京澳華陽光酒業有限公司海南元陽食品有限公司全資子公司海南金色陽
光酒業有限公司持股
100%
北京澳華陽光紅酒有限公司北京澳華陽光酒業有限公司持股
100%
（2）實際控制人施加重大影響的其他公司
關聯方股權結構
北京王海濱國際擊劍俱樂部有
限公司
王海濱持股
40%，周雲傑持股
40%，朱江蓮持
股
20%
（二）關聯交易
根據20110930審計報告並經金杜核查，自2011年7月1日至2011年9月30日，
發行人新增關聯交易的情況如下：
5-1-3-10
1、採購商品、接受勞務
關聯方
關聯交易
內容
關聯交易定價方式
2011年7月1日至9月
30日實際交易額（元）
湖北元陽食品有
限公司
水電費
以市場價格為基礎，經雙
方平等協商自願籤訂的協
議而確定
60,517
北京加華偉業資
本管理有限公司
中介服務
以市場價格為基礎，經雙
方平等協商自願籤訂的協
議而確定
162,500
北京元陽宏興食
品有限公司
會議招待
費
以市場價格為基礎，經雙
方平等協商自願籤訂的協
議而確定
88,755
昆明景潤食品有
限公司
水電費
以市場價格為基礎，經雙
方平等協商自願籤訂的協
議而確定
139,168
紅牛維他命飲料
（湖北）有限公司
水電費
以市場價格為基礎，經雙
方平等協商自願籤訂的協
議而確定
173,589
北京澳華陽光酒
業有限公司
會議招待
費
以市場價格為基礎，經雙
方平等協商自願籤訂的協
議而確定
768,1841
北京澳華陽光紅
酒有限公司
會議招待
費
以市場價格為基礎，經雙
方平等協商自願籤訂的協
議而確定
539,8712
北京王海濱國際
擊劍俱樂部有限
公司
會議招待
費
以市場價格為基礎，經雙
方平等協商自願籤訂的協
議而確定
400,0003
2、銷售商品、提供勞務
1根據
20110930審計報告、發行人的說明，該等交易金額實際為北京澳華陽光酒業有限公司與發行人自
2011
年
1月
1日至
9月
30日發生的交易總量；並且，北京澳華陽光酒業有限公司與發行人在
2010年度已發生交
易，交易金額為
302,572元。
2根據
20110930審計報告、發行人的說明，該等交易金額實際為北京澳華陽光紅酒有限公司與發行人自
2011
年
1月
1日至
9月
30日發生的交易總量；並且，北京澳華陽光紅酒有限公司與發行人在
2010年度已發生交
易，交易金額為
223,608元。
3根據
20110930審計報告、發行人的說明，該等交易金額實際為北京王海濱國際擊劍俱樂部有限公司與發行
人自
2011年
1月
1日至
9月
30日發生的交易總量。
5-1-3-11
關聯方
關聯交易
內容
關聯交易定價方式
2011年7月1日至9月
30日實際交易額（元）
湖北元陽食品有
限公司
銷售產成
品
以市場價格為基礎，經雙
方平等協商自願籤訂的協
議而確定
41,448
北京元陽宏興食
品有限公司
銷售產成
品
以市場價格為基礎，經雙
方平等協商自願籤訂的協
議而確定
1,174,872
紅牛維他命飲料
有限公司
銷售產成
品
以市場價格為基礎，經雙
方平等協商自願籤訂的協
議而確定
206,262,711
紅牛維他命飲料
（湖北）有限公司
銷售產成
品
以市場價格為基礎，經雙
方平等協商自願籤訂的協
議而確定
263,703,288
廣東紅牛維他命
飲料有限公司
銷售產成
品
以市場價格為基礎，經雙
方平等協商自願籤訂的協
議而確定
131,611,076
3、租賃
出租方承租方租賃資產種類
租賃費定
價依據
2011年7月1日至9月
30日實際交易額（元）
海南奧瑞金
海南元陽食
品有限公司
房屋雙方協議
150,000
昆明景潤食
品有限公司
發行人房屋雙方協議
150,000
湖北元陽食
品有限公司
湖北奧瑞金房屋雙方協議
124,147
海南原龍海南奧瑞金車輛雙方協議
62,500
北京華彬國
際大廈有限
公司
發行人房屋雙方協議
1,372,411
紅牛維他命
飲料（湖北）
有限公司
湖北奧瑞金房屋及水電雙方協議
750,000
5-1-3-12
廣東紅牛維
他命飲料有
限公司
佛山分公司房屋雙方協議
900,000
4、資產轉讓
關聯方關聯交易類型關聯交易定價方式
2011年7月1日至9月
30日實際交易額（元）
青島闊爾佳運輸有
限公司
購買固定資產雙方協議 1,287,138
北京奧瑞金印刷科
技股份有限公司
購買固定資產雙方協議 10,166,166
5、關鍵管理人員薪酬
2011年7月1日至9月30日實際交易額（元）
關鍵管理人員薪酬 1,806,790
根據發行人的說明並經金杜核查，上述關聯交易是基於誠實公允及商業原則進
行的，不存在損害發行人及股東利益的情況。
5-1-3-13
五、自2011年9月30日以來「發行人的主要財產」的變化情
況
（一）房
產
1、自有房產
（1）發行人
原北京新美擁有的房屋所有權證號為京房權證懷涉外更字第20048號的《房屋所有權證》權利人更名為「奧瑞金包裝股份有
限公司」，更名後換發的《房屋所有權證》情況如下：
序
號
房屋所
有權人
房產證號地址建築面積（㎡）發證日期
所坐落土地的
土地證號
備
已設定抵押。星展銀行（中國）
有限公司深圳分行作為權利人持
懷柔區雁棲有證號為「X京房他證懷字
X京房權證經濟開發區京懷涉外國用004564號」的《房屋他項權證》，1 奧瑞
金
懷字
第
015050號
雁棲大
街
11
號
10號
等
1918,700.94 2011-11-17 （2000出）字
第
10120號
他項權利種類為最高額抵押，債
權數額
646萬元，登記時間
幢
2010
11
24日。（《房屋所
有權證》上抵押登記日期
2011
年
11
17日）
（2）成都分公司
5-1-3-14
自2011年9月30日以來、截至本補充法律意見書出具之日，發行人成都分公司新取得《房屋所有權證》情況如下：
序
號
房屋所
有權人
房產證號地址建築面積（㎡）發證日期
所坐落土地
的土地證號
備
1 新房權證監證字
第
0659714號
新都區新都鎮白雲
路
180
號
1
棟
1
層
6,733.71
2 新房權證監證字
第
0659715號
新都區新都鎮白雲
路
180
號
2,461.01
3
成都分
新房權證監證字
第
0659716號
新都區新都鎮白雲
路
180
號
4
棟
1
層
244.24
2011-12-19
新都國用
4
公司
新房權證監證字
第
0659719號
新都區新都鎮白雲
路
180
號
5
棟
1
層
45.47
2011）
5313
5 新房權證監證字
第
0659722號
新都區新都鎮白雲
路
180
號
6
棟
1
層
18.97
6 新房權證監證字
第
0659724號
新都區新都鎮白雲
路
180
號
2
棟
1層
9,392.77
2、租賃使用的房產
自2011年9月30日以來、截至本補充法律意見書出具之日，發行人原租賃房產的部分租賃協議到期，該等租賃協議續籤的情
況如下：
5-1-3-15
序號租用方
出租方/房屋所有
權人
租用的房產
證號
地址租用面積（㎡）租賃期限備
1 奧瑞金北京包
裝
X京房權證懷
其字
第
000681號
懷柔區雁棲經濟
開發區樂園南一
街
7
號
15,852.94
自
2012
1
1日
2012
年
12
31
2 湖北華彬食品飲
料有限公司
鹹寧房權證
溫泉字
第
00014775號
湖北省鹹寧市賀
勝
路
88
號
1,673.52 辦公
3 湖北華彬食品飲
料有限公司
鹹寧房權證
溫泉字
第
00014778號
湖北省鹹寧市賀
勝
路
88號 5,307.59 與紅牛維他命飲料（湖
北）有限公
4
2011
制蓋車間廠
4 湖北奧瑞
金
湖北華彬食品飲
料有限公司
鹹寧房權證
溫泉字
第
00014781號
湖北省鹹寧市賀
勝
路
88號 5,888.23
年
12
月
30日籤署《物
業管理收費協議》。該
協議約定
2012
1
月
1日生效，執行期三
制罐車間廠
5 湖北華彬食品飲
料有限公司
鹹寧房權證
溫泉字
第
00014787號
湖北省鹹寧市賀
勝
路
88號 1,228.31
年，
即
2014
12
31日到期3號集體宿舍
6 湖北華彬食品飲
料有限公司
鹹寧房權證
溫泉字
第
00014786號
湖北省鹹寧市賀
勝
路
88號 1,228.31 4號集體宿舍
4金杜註：根據湖北省商務廳
於
2007
年
5
月
9日下發的《省商務廳關於紅牛維他命飲料（湖北）有限公司吸收合併湖北華彬食品飲料有限公司的批覆》（鄂商資[2007]59
號），湖北華彬食品飲料有限公司已經被紅牛維他命飲料（湖北）有限公司吸收合併。經金杜核查，本頁列表中湖北奧瑞金租賃使用的房屋的權利人仍然為湖北華彬食品飲
料有限公司，尚未變更名稱為紅牛維他命飲料（湖北）有限公司。金杜認為，該等租賃不存在實質性法律障礙。
5-1-3-16
7 湖北華彬食品飲
料有限公司
鹹寧房權證
溫泉字
第
00014790號
湖北省鹹寧市賀
勝
路
88號 443.82 E棟公寓
8 湖北奧瑞
金
湖北元陽食品有
限公司
嘉魚房權證
魚嶽字
第
00016171號
嘉魚縣魚嶽鎮發
展大道（十景鋪
村
）
7,358.76
自
2012
1
1日
2013
年
12
31
9 上海分公
司
上海環盛特殊鋼
銷售有限公司
滬房地寶字
（
2008）
第
023774號
上海市寶山區雙
城
路
803號
弄
7
號
1603
室
133.39
自
2012
1
1日
2012
年
12
31日
（二）自有土地使用
權
自2011年9月30日以來、截至本補充法律意見書出具之日，發行人自有土地使用權變化情況如下
1、新疆奧瑞
金
2011年11月14日，新疆維吾爾族自治區昌吉市國土資源局與新疆奧瑞金籤訂《國有建設用地使用權出讓合同》（合同編號
65230120110140），前者將位於昌吉市高新技術產業開發區的宗地編號
為
08-012-00019的土地出讓給新疆奧瑞金，出讓土地面積
為66,668.04平方米，出讓年期為2012年1月9日至2062年1月8日，出讓金為600萬元
。
2、浙江奧瑞金
如《補充法律意見書》「第二部分
自
2011年5月11日以來發行人的重大變化」的「六、
自
2011年5月11日以來『發行人的重大
5-1-3-17
債權、債務』的變化情況」所述
，
2011年8月17日，浙江奧瑞金與星展銀行（中國）有限公司深圳分行籤訂了編號
P/20719/11-001
的貸款合同。其中，作為對主債權的擔保，浙江奧瑞金以其擁有的土地證號為上虞市國用
（
2011）第02839號的土地使用權作為
抵押，並於2011年8月29日與主合同債權人籤署了《土地使用權抵押合同》。
根據發行人的說明並經金杜核查，2011年8月29日，浙江奧瑞金就該宗土地使用權（114,001.0平方米）的抵押辦理了登記，
抵押權人為星展銀行（中國）有限公司深圳分行。對此，星展銀行（中國）有限公司深圳分行就該項抵押申請取得了《他項權利
證書》（上虞市他項（2011）第00241號），抵押總資產3,200萬元，抵押金額3,200萬元，抵押期限自2011年8月29日到2013年7
月30日止，設定日期為2011年9月1日，權利順序為第1權利人。
（三）註冊商
標
2011年10月31日，國家工商局商標局出具7份《核准續展註冊證明》，發行人擁有的7個註冊商標獲準續展註冊。其中，註冊
號為1691218的註冊商標續展註冊有效期自2011年12月28日至2021年12月27日，註冊號
為
1697557、1697594、1697595的註冊
商標續展註冊有效期自2012年1月14日至2022年1月13日，註冊號
為
1715038、1715039、1715040的註冊商標續展註冊有效期
2012年2月14日至2022年2月13日。至此，發行人擁有的10項註冊商標的實際情況如下：
序
號
註冊號商標名權利人註冊有效期核定服務類
1 1691218
（指定顏色）
發行人
自
2011
年
12
月
28日
至
2021
年
12
月
27日
第
32類：果汁，蔬菜汁（飲料），果汁飲料（飲料），無
酒精水果混合飲料，茶飲料（水），果茶（不含酒精），乳
酸飲料（果製品，非奶），果子粉，果子精，水（飲料）
5-1-3-18
2 1697557
（指定顏色）
發行人
自
2012
年
1
月
14日
至
2022
年
1
月
13日
第
6類：馬口鐵包裝容器，馬口鐵罐，啤酒罐，金屬容器，
金屬包裝容器，封口用金屬蓋，錫罐，容器用金屬蓋，桶
用金屬蓋，封瓶口用金屬
3 1697594
（指定顏色）
發行人
自
2012
年
1
月
14日
至
2022
年
1
月
13日
第
6類：馬口鐵包裝容器，馬口鐵罐，啤酒罐，金屬容器，
金屬包裝容器，封口用金屬蓋，錫罐，容器用金屬蓋，桶
用金屬蓋，封瓶口用金屬
4 1697595
（指定顏色）
發行人
自
2012
年
1
月
14日
至
2022
年
1
月
13日
第
6類：馬口鐵包裝容器，馬口鐵罐，啤酒罐，金屬容器，
金屬包裝容器，封口用金屬蓋，錫罐，容器用金屬蓋，桶
用金屬蓋，封瓶口用金屬
5 1715038
（指定顏色）
發行人
自
2012
年
2
月
14日
至
2022
年
2
月
13日
第
29類：水果罐頭，水果蜜餞，果醬（帶皮），奶茶（以
奶為主），食用果凍，牛奶飲料（以牛奶為主的），牛奶制
品，牛奶，蔬菜罐
6 1715039
（指定顏色）
發行人
自
2012
年
2
月
14日
至
2022
年
2
月
13日
第
29類：水果罐頭，水果蜜餞，果醬（帶皮），奶茶（以
奶為主），食用果凍，牛奶飲料（以牛奶為主的），牛奶制
品，牛奶，蔬菜罐頭
5-1-3-19
7 1715040
（指定顏色）
發行人
自
2012
年
2
月
14日
至
2022
年
2
月
13日
第
29類：水果罐頭，水果蜜餞，果醬（帶皮），奶茶（以
奶為主），食用果凍，牛奶飲料（以牛奶為主的），牛奶制
品，牛奶，蔬菜罐
8 7855108 發行人
自
2011
年
1
月
14日
至
2021
年
1
月
13日
第
6類：馬口鐵包裝容器，馬口鐵罐，啤酒罐，金屬容器，
金屬包裝容器，封口用金屬蓋，錫罐，容器用金屬蓋，桶
用金屬蓋，封瓶口用金屬
9 7855129 發行人
自
2011
年
3
月
14日
至
2021
年
3
月
13日
第
29類：水果罐頭，水果蜜餞，果醬（帶皮），奶茶（以
奶為主），食用果凍，牛奶飲料（以牛奶為主的），牛奶制
品，牛奶，蔬菜罐
10 7855143 發行人
自
2011
年
7
月
21日
至
2021
年
7
月
20日
第32類：果汁，蔬菜汁（飲料），果汁飲料（飲料），無
酒精水果混合飲料，茶飲料（水），果茶（不含酒精），乳
酸飲料（果製品，非奶），果子粉，果子精，水（飲料）
（四）專利
5-1-3-20
自2011年9月30日以來、截至本補充法律意見書出具之日，發行人新取得《專利申請受理通知書》的情況如下：
序號申請號申請日申請人名
1 201120326888.X 2011
年
9
月
1日發行人三片罐罐體及三片
2 201110259352.5 2011
年
9
月
2日發行人聚酯薄膜、其製備方法及用
3 201110259174.6 2011
年
9
月
5日發行人一種流延聚酯薄膜及其製備方
4 201120421020.8 2011年10月28日發行人注氮裝置和罐裝-注氮-封蓋一體裝
5 201120474016.8 2011年11月24日發行人一種覆膜設
6 201110378435.6 2011年11月24日發行人覆膜金屬板、生產方法及其生產裝
7 201110379076.6 2011年11月24日發行人一種覆膜設備和覆膜方法
自2011年9月30日以來、截至本補充法律意見書出具之日，發行人新取得《授予實用新型專利權通知書》的情況如下：
序號申請號（專利號）發文序號發文日權利人名
1 201120220414.7 2011110800180380 2011年11月17日發行人罐
2 201120220797.8 2011110900228390 2011年11月16日發行人模具
（五）對外投資
5-1-3-21
1、海南奧瑞
金
2011年12月30日，發行人作為海南奧瑞金唯一股東出具股東決定，同意對公司的經營範圍進行修改，刪除現行經營範圍中的
「食品飲料加工生產」及「道路運輸」項目，並通過章程修正案
。
2012年1月11日，海南奧瑞金取得海南省文昌市工商行政管理局換發的註冊號
為
469005000007796的《企業法人營業執照》，
有效期至2015年1月3日止
。
2、佛山分公司
發行人佛山分公司向佛山市工商行政管理局申請將負責人由傅中明變更為周雲海，
於
2011
年
11
23日取得佛山市工商行
政管理局下發的《核准變更登記通知書》（佛核變通外字
【
2011】
第
1100661645號）。佛山分公司現持有佛山市工商行政管理
局
於
2011
年
11
月
23日核發的註冊號
為
440600500012768的《營業執照》，負責人已變更為周雲海
3、奈及利亞公司
發行人奈及利亞公司聘請了有資格的境外律師
於
2011年11月16日向其出具了如下法律意見：截至2011年11月16日，尼日利
亞公司依照奈及利亞法律在奈及利亞合法註冊、有效存續、守法經營；合法有效地獲準在奈及利亞境內經營業務；有合法許可和
授權依照奈及利亞法律擁有、使用、出租和經營其財產。在奈及利亞各級法院均不存在針對奈及利亞公司在奈及利亞境內主要資
產的未決或潛在的法律爭議；未曾因其在奈及利亞境內的業務受到任何重大處罰；目前在奈及利亞各級法院均無任何可能影響其
在奈及利亞境內正常業務經營的重大未決或潛在訴訟，目前在奈及利亞境內不存在可能對其業務經營產生負面影響的仲裁。
六、自2011年9月30日以來「發行人的重大債權、債務」的變化情況
5-1-3-22
經金杜核查，
自
2011年9月30日以來、截至本補充法律意見書出具之日，發行人新增以下正在履行或將履行且可能對其生產、
經營活動以及資產、負債和權益產生重大影響的合同：
（一）原材料採購合
同
1、合作協議/戰略合作協
議
2011年12月18日，奧瑞金與上海寶鋼包裝股份有限公司籤訂《戰略合作協議
（
2012-2016）》，約定（1）上海寶鋼包裝股份
有限公司將在馬口鐵彩印方面配合奧瑞金的發展，奧瑞金承諾優先保障上海寶鋼包裝股份有限公司訂單需求，將60%±5%或以上
彩印需求給予上海寶鋼包裝股份有限公司加工，且在市場情況發生變化的情況下優先保證上海寶鋼包裝股份有限公司彩印訂單；
（2）上海寶鋼包裝股份有限公司優先保證奧瑞金供應，並給予最優惠價格，承
諾
2012年為奧瑞金訂購48,000噸寶鋼股份馬口鐵
期貨用於彩印鐵印刷，如果奧瑞金同寶鋼股份關
於
2012年期貨數量約定中，寶鋼股份給予上海寶鋼包裝股份有限公司的賒銷額度
給予確認，上海寶鋼包裝股份有限公
司
2012年在寶鋼股份為奧瑞金訂購的馬口鐵期貨數量調整為60,000噸；（3）上海寶鋼包裝股
份有限公司承諾進一步增加印鐵產能保障奧瑞金供應安全，擬在湖北建立彩印基地就近服務奧瑞金湖北公司，奧瑞金承諾給予上
海寶鋼包裝股份有限公司湖北公司管理區域50%±5%印塗加工訂單；（4）上海寶鋼包裝股份有限公司北京分公司租賃奧瑞金廠房、
土地、印塗設備部分，租賃
期
2013年到期後順延五年；（5）奧瑞金
從
2012年起開始涉及2片罐制罐業務，雙方應在市場、技術等
領域建立合作交流機制；（6）奧瑞金彩印需求增長或新增制罐投資的彩印鐵外購配套供應，上海寶鋼包裝股份有限公司擁有優先
權，雙方在進行資本合作時優先考慮對方，並承諾給予對方最優惠的合作條件
。
2011年12月27日，奧瑞金與福建鼎盛五金製品有限公司籤訂《戰略合作協議
（
2012-2016年）》，約定奧瑞金外購鋁製易拉蓋
之超過70%的量優先向福建鼎盛五金製品有限公司購買，協議有效期自2012年1月1日至2016年12月31日
2、原材料採購合同（合同價款在2,000萬元以上）
5-1-3-23
序
號
籤署日期合同籤署方合同相對方合同主要內容合同結算條款有效期
1 2011-11-30 臨沂奧瑞
金
Lead Pacific Limited 購買鋁卷
共
1,200公噸，每公
2,200美元
2012
1月
12
2 2011-12-7 臨沂奧瑞金寧波廣鑫鋁業有限公司採購鋁材
共
3,800公噸，基
14,600元每公噸
JIS
A5052P-H39）
執行期
2012年
（二）設備採購合同（合同價款在2,000萬元以上）
序
號
籤署日期合同籤署方合同編號合同相對方合同主要內容合同價款有效期限、發貨條款
瑞士蘇德羅尼克4,026,835瑞士
2011
12
8日
1 2011-12-8奧瑞金 SDFA20111208公司
（
Soudronic
AG.
購買焊機、組合
機等一
套
法郎（約合人民
幣
26,724,895
生效，
2012
4
25日
2012
5
Switzerland）元）28日前分批出廠發
2 2011-12-8奧瑞金 SDFB20111201
瑞士蘇德羅尼克
公司
（
Soudronic
AG.
Switzerland）
購買焊機、組合
機等一
套
4,325,501瑞士
法郎（約合人民
幣
28,707,052
元）
2011
12
8日
生效，
2012
5
15日、2012
5
31日
2012
6
15日前分批出廠發
3 2011-12-8湖北奧瑞金 SDHA20111117瑞士蘇德羅尼克
公司
（
Soudronic
購買焊機、組合
機等一
套
4,036,835瑞士
法郎（約合人民
2011
12
8日
生效，
2012
4月
5-1-3-24
AG.
幣
26,791,26225日
2012
5
Switzerland）元
）
28日前分批出廠發
瑞士蘇德羅尼克4,135,577瑞士
2011
12
8日
4 2011-12-8湖北奧瑞金 SDHB20111117公司
（
Soudronic
AG.
購買焊機、組合
機等一
套
法郎（約合人民
幣
27,446,583
生效，
2012
5
15日
2012
6
Switzerland）元）15日前分批出廠發運
（三）年度銷售合同（合同價款在2,000萬元以上）
序
號
籤署日期合同籤署方合同相對方合同主要內容合同結算條款有效期
1 2011-11-2 海南奧瑞金海南康美食品有限公司
出
售
5133#飲料
罐
3,000萬套，含稅
到廠價共
21,900,000元
2011
11
2日
2012
11
2
2 2011-12-1奧瑞金紅牛維他命飲料有限公司
出售「紅牛飲料」
馬口鐵三片罐
產品單價
為
1.18
元/罐，數量以買
方每月下達的採
購訂單為準
2012
1
1日
2012
12
31
3 2011-12-1佛山分公司廣州紅牛維他命飲料有限公司
出售「紅牛飲料」
馬口鐵三片罐
產品單價
為
1.18
元/罐，數量以買
方每月下達的採
購訂單為準
2012
1
1日
2012
12
31
4 2011-12-22佛山分公司味源飲料食品（深圳）有限公司出售「味源八
寶
10,000萬套，共
2012
2
1日至
5-1-3-25
粥」罐
計
17,243.5萬
2013
1
31
5 2011-12-29海南奧瑞金紅牛維他命飲料有限公司
出售「紅牛飲料」
馬口鐵三片罐
產品單價
為
1.18
元/罐，數量以買
方每月下達的採
購訂單為準
2012
1
1日
2012
12
31
6 2011-12-29湖北奧瑞金紅牛維他命飲料（湖北）有限公司
出售「紅牛飲料」
馬口鐵三片罐
產品單價
為
1.18
元/罐，數量以買
方每月下達的採
購訂單為準
2012
1
1日
2012
12
31日
（四）融資合
同
1、自2011年9月30日以來、截至本補充法律意見書出具之日，發行人新增如下融資
：
序
號
籤署
日期
合同編號借款人貸款人
貸款/授信金
額
擔保方式、擔保
合同編號
貸款期限備
1
201
1-81
銀行授信
（
S/N：
110562）
湖北奧瑞金
滙豐（中
國）有限
公司武
漢分行
最高不超過
3,000萬元人
民幣循環貸
款
1、每次提款金額
的
20%的特定存
款作質押
；
2、由奧瑞金及海
南奧瑞金出具金
額
為
110%授信
金額的共同及個
別責任擔保
每筆貸款
最長不超
過
120
天
1、根據發行人的說明，該授信函
替代湖北奧瑞金
2010
7
5
日與滙豐（中國）有限公司武漢
分行籤署的編號為「銀行授信
（S/N：100613）」、最高不超
過
4,000萬元短期貸款的授信
函
2、在該授信函項下，滙豐（中國）
有限公司武漢分行
2011
12
5-1-3-26
月
8日向湖北奧瑞金提供金額
23,164,535.58元的循環貸款（貸
款帳號：828-001818-301），已
於
2011
12
1日放款，計息
期間
2011
12
1日
2012
年
3
29日
2
201
1-11
-28
0200012
1-2011（
EFR）
00075號
奧瑞金
中國工
商銀行
股份有
限公司
北京懷
柔支行
保理融資金
額
2,000萬元
無
2011
年
11
月
28
日至2012
年
1
月
27
日
3
201
1-12
-20
0200012
1-2011（
EFR）
79號
奧瑞金
中國工
商銀行
股份有
限公司
北京懷
柔支行
保理融資金
額
6,500萬元
無
2011
年
12
月
20
日至2012
年
2
月
17
日
1、綜合授信額度具體業務種類包
4
201
1-10
-25
2011年虹
口字
第
2111070
4號
奧瑞金、湖
北奧瑞金、
浙江奧瑞
金、紹興奧
瑞金、臨沂
奧瑞金、新
疆奧瑞金
招商銀
行股份
有限公
司上海
虹口體
育場支
行
循環授信額
度
5,000萬元
無
2011
年
12
月
15
日至2012
年
12
月
14
日
括流動資金貸款、承兌（雙方另
籤編號
21110704號的授信補
充協議（網上票據業務專用）），
部分業務種類可相互調劑使用，
即承兌不超
2,000萬元
2、在該《授信協議》項下，招商
銀行股份有限公司上海虹口體育
場支行與奧瑞金
2011
12月
5-1-3-27
20日籤署《借款合同》（編號
11111204），奧瑞金因採購原材
料向貸款人申請流動資金貸
37,573,537.48元，貸款期限
2011
12
20日
2012
12
20日
1、本合同項下短期流動資金貸
款、銀行承兌匯票額度合計不超
過
1.8億元，其中短期流動資金
貸款全部採用受託支付方式
2、信用部分使用額度不超
3,000萬元，抵押擔保部分使用
額度不超
1.5億元，應收帳款
5
201
1-12
-6
公授信字
第
9901201
1281309
號
奧瑞金
中國民
生銀行
股份有
限公司
總行營
業部
授信額
度
4億
元
紹興奧瑞金、臨
沂奧瑞金、成都
分公司分別籤署
三份《最高額抵
押合同》5
2011
年
12
月
6日
至
2012
年
12
月
6
日
質押擔保部分使用額度不超
2.2億元。此外，奧瑞金本次發
行申請在獲中國證監會發行審核
委員會審核通過前，使用額度不
得超
1.4億元，可使用信用額
度
3,000萬元
3、在該《綜合授信合同》項下，
奧瑞金與中國民生銀行股份有限
公司總行營業部
2011
12
14日籤署《流動資金貸款借款合
同》，奧瑞金向貸款人借
3,000
萬元，貸款期限
2011
12
16日
2012
12
16日
5根據發行人的說明，該三份《最高額抵押合同》尚在籤署過程中。
5-1-3-28
2、如《律師工作報告》第十一章「發行人的重大債權、債務」所述
，
2005年10月11日，北京新美與星展銀行（中國）有限
公司深圳分行籤署了編號為P/S1147/10004/05的貸款合同。其中，作為對主債權的擔保，「2009年8月27日，北京新美與星展銀
行（中國）有限公司深圳分行籤署《房地產最高額抵押合同補充合同》（編號為P/S1147/00403/06A-MTG002），以土地證號為京
市懷涉外國用2000出字第10120號土地上的京房權證懷涉外更字第20048號房產作最高額抵押（星展銀行（中國）有限公司深圳
分行現持有京房懷涉外更字第20048號他字第001號《房屋他項權證》，權利價值為4,000萬元，設定日期為2008年5月6日）」。
根據發行人的說明並經金杜核查，為辦理原房屋所有權證號為「京房權證懷涉外更字
第
20048號」的《房屋所有權證》的權
利人更名為「奧瑞金包裝股份有限公司」事宜，經抵押權人同意，發行人於2011年9月22日對上述抵押先行辦理了註銷登記。如
本補充法律意見書「第二部分自
2011年9月30日以來發行人的重大變化」的「五、自2011年9月30日以來『發行人的主要財產』
的變化情況」所述，原北京新美擁有的原房屋所有權證號為「京房權證懷涉外更字
第
20048號」的權利人更名為「奧瑞金包裝股
份有限公司」，發行人於2011年11月17日取得證號為「X京房權證懷字第015050號」的新證，而該新證上目前登記的抵押信息顯
示「債權數額
為
646萬元」。也即，在辦理更名、取得新證之時，發行人重新對新證辦理了抵押權人為星展銀行（中國）有限公司
深圳分行的抵押登記。根據發行人的說明，新證上記載的前述債權數額即為發行人當時對抵押權人的債務餘額。
5-1-3-29
七、自2011年9月30日以來「發行人公司章程的修改」的變化情況
如《補充法律意見書》「第二部分自
2011年5月11日以來發行人的重大變化」
的「七、自
2011年5月11日以來『發行人公司章程的修改』的變化情況」所述，因
發行人股東IMPRESS名稱和授權代表變更而引起的章程修改事項，發行人已於
2011年8月29日向北京市商務委員會提交備案申請，待獲得備案之後將向北京市工
商局申請辦理公司章程的變更備案手續。
2011年9月29日，北京市商務委員會向發行人下發《備案通知書》，說明發行
人關於變更外方投資者法定代表人的申請材料以及2011年8月10日籤訂的章程修
正案已在北京市商務委員會備案。
2011年10月14日，北京市人民政府換發《外商投資企業批准證書》（商外資京
資字[1997]20070號），發行人投資者IMPRESS名稱變更為Ardagh MP Group
Netherlands B.V.（阿達集團有限責任公司）。
2011年10月14日，北京市工商局向發行人換發了註冊號為110000410122212
的《企業法人營業執照》，股東（發起人）中原盈繽色集團有限責任公司變更為
阿達集團有限責任公司。
八、自2011年9月30日以來「發行人股東大會、董事會、監事會議事規則
及規範運作」的變化情況
根據公司提供的會議通知、議案、決議等文件，自
2011年9月30日以來、截至
本補充法律意見書出具之日，發行人股東大會、董事會、監事會召開情況如下：
（一）股東大會
序
號
會議屆次時間會議決議事項
1
2011年第
四次臨時
股東大會
2011-10-18
審議並通過《關於調整
2011年公司與紅牛日常
關聯交易總額的議案》，同意將
2011年公司與
與紅牛日常關聯交易總額調整為
22億元，其他
事項不變。
5-1-3-30
審議並通過《關於修改上市適用的
2
2012年第
一次臨時2012-1-5
股份有限公司章程>（草案）的議案》，同意公
司對上市適用的《奧瑞金包裝股份有限公司章
大會
程》（草案）的第一百五十六條、第一百五十
七條依法進行修訂。
（二）董事會
序
號
會議屆次時間會議決議事項
1
第一屆董
事會
2011
年第七次
會議
2011-10-19
通過《關於向中國民生銀行總行營業部申請一
年期綜合授信額度的議案》，同意公司向中國
民生銀行總行營業部申請
4億元人民幣的一年
期綜合授信額度，利率水平較央行基準利率上
浮不超過
20%，用於支持公司日常所需流動資
金，並由成都分公司、臨沂奧瑞金和紹興奧瑞
金的土地及地上房產抵押保證。
2
第一屆董
事會
2011
年第八次
會議
2011-12-11
1、通過《關於設立奧瑞金包裝股份有限公司
上虞分公司的議案》；
2、通過《關於實施覆膜鐵（中試機組）項目
的議案》；
3、通過《關於實施湖北、佛山配套紅牛擴產
新建制罐線項目的議案》；
4、通過《關於調整公司和湖北奧瑞金銀行授
信額度的議案》；
5、通過《關於修改上市適用的
份有限公司章程>（草案）的議案》；
6、通過《關於提請召開股東大會的議案》。
3
第一屆董
事會
2012
年第一次
會議
2012-1-14
1、通過《截至
2011年
9月
30日止
9個月期
間、2010年度、2009年度及
2008年度財
務報表及附註》；
2、通過《於
2011年
9月
30日與財務報表相
關的內部控制有效性認定書》；
3、通過《截至
2011年
9月
30日止
9個月期
間、2010年度、2009年度及
2008年度非
經常性損益明細表》；
4、通過《截至
2011年
9月
30日止
9個月期
間、2010年度、2009年度及
2008年度淨
資產收益率和每股收益計算表》；
5-1-3-31
5、通過《截至
2011年
9月
30日止
9個月期
間、2010年度、2009年度及
2008年度主
要稅種納稅情況說明》；
6、通過《原始財務報表與申報財務報表的差
異比較表》。
（三）監事會
序
號
會議屆次時間會議決議事項
1
第一屆監
事會
2012
年第一次
會議
2012-1-14
1、通過《截至
2011年
9月
30日止
9個月期
間、2010年度、2009年度及
2008年度財
務報表及附註》；
2、通過《於
2011年
9月
30日與財務報表相
關的內部控制有效性認定書》；
3、通過《截至
2011年
9月
30日止
9個月期
間、2010年度、2009年度及
2008年度非
經常性損益明細表》；
4、通過《截至
2011年
9月
30日止
9個月期
間、2010年度、2009年度及
2008年度淨
資產收益率和每股收益計算表》；
5、通過《截至
2011年
9月
30日止
9個月期
間、2010年度、2009年度及
2008年度主
要稅種納稅情況說明》；
6、通過《原始財務報表與申報財務報表的差
異比較表》。
金杜認為，發行人上述股東大會、董事會、監事會的召開、決議內容及籤署
合法、合規、真實、有效，相關授權或重大決策等行為合法、合規、真實、有效。
九、自2011年9月30日以來「發行人的稅務」的變化情況
根據公司提供的相關獎勵證明文件及發行人及其子公司、分公司所在地的稅
務機關出具的證明，自
2011年9月30日以來、截至本補充法律意見書出具之日，發
行人及其子公司、分公司納稅情況如下：
（一）發行人
北京市懷柔區國家稅務局於2011年11月25日出具《證明》，說明發行人自2011
5-1-3-32
年7月1日至2011年10月31日按時申報增值稅和企業所得稅，無欠繳稅款，未受到
過該局稅務行政處罰。
北京市懷柔區地方稅務局於2011年11月21日出具《北京市地方稅務局納稅人、
扣繳義務人涉稅保密信息告知書》（懷地稅雁告字[2011]032號），說明發行人自
2011年7月至2011年10月未發現處罰信息記錄。
（二）發行人子公司、分公司
1、湖北奧瑞金
湖北鹹寧市經濟開發區國家稅務局於
2011年
11月
18日出具《證明》，說明
湖北奧瑞金截至
2011年
10月
31日「能遵守國家稅務局方面的法律法規，建立健
全財務制度，依法進行納稅申報，沒有受到國家稅務部門的處罰」。
鹹寧市地方稅務局溫泉分局於
2011年
11月
18日出具《證明》，說明湖北奧
瑞金截至
2011年
10月
31日「能遵守地方稅務局方面的法律法規，建立健全財務
制度，依法進行納稅申報，沒有受到地方稅務部門的處罰」。
2、海南奧瑞金
文昌市國家稅務局於2011年11月16日出具《證明》，說明海南奧瑞金自2011
年7月1日至2011年10月31日依法向該局納稅申報，不存在應繳未繳稅項，不存在
拖欠稅款的情形，未受到該局的行政處罰。
海南省文昌市地方稅務局第二稅務分局於2011年11月16日出具《納稅證明》
（文昌地稅地稅納證字證（
2011）第
12號），說明海南奧瑞金是該局管轄的納稅人，
自2011年7月1日至2011年10月31日繳納稅款合計926,031.7元。根據發行人的說
明，海南奧瑞金不存在應繳未繳稅項，不存在拖欠稅款的情形，未受到稅務行政
處罰。
3、臨沂奧瑞金
山東省臨沂市高新技術產業園區國家稅務局於2011年11月25日出具《證明》，
說明臨沂奧瑞金在2011年6月30日至2011年10月31日期間的經營活動中，能遵守
國家稅務局方面的法律法規，建立健全財務制度，依法進行納稅申報，沒有受到
國家稅務部門的處罰。
5-1-3-33
臨沂市地方稅務局高新技術開發區分局於2011年11月21日出具《證明》，說明
臨沂奧瑞金在2011年6月30日至2011年10月31日期間，依法向該局繳納稅費，應
繳稅費能夠及時進行繳納，未發現任何拖欠稅款的情形，未發現違反國家稅務法
律、法規的情形，沒有涉及任何稅項糾紛或任何與繳稅有關的處罰記錄或因此被
政府有關部門處罰或被提起行政、民事訴訟。
4、紹興奧瑞金
紹興市國家稅務局濱海稅務分局於
2011年
11月
18日出具《證明》（紹市國
稅濱[2011]78號），說明紹興奧瑞金「經稅收徵管信息系統查詢，目前無欠稅」。
紹興市地方稅務局第二稅務分局於
2011年
11月
18日出具《證明》，說明截
至
2011年
10月
31日止，紹興奧瑞金「能按規定自行進行納稅申報，尚未發現稅
收違法違章行為」。
5、新疆奧瑞金
新疆維吾爾自治區五家渠國家稅務局於2011年11月21日出具《納稅證明》（五
國稅（2011）24號），說明新疆奧瑞金在2011年7月1日至2011年10月31日期間，
均能按期履行納稅義務，無欠稅。
五家渠地方稅務局城區稅務所於2011年11月21日出具《五家渠地方稅務局納
稅證明》，說明新疆奧瑞金在2011年7月1日至2011年10月31日期間，均按期履行
納稅義務，無欠稅。
6、北京包裝
北京市懷柔區國家稅務局於2011年11月25日出具《證明》，說明北京包裝自
2011年7月1日至2011年10月31日按時申報增值稅和企業所得稅，無欠繳稅款，未
受到過該局稅務行政處罰。
北京市懷柔區地方稅務局於2011年11月21日出具《北京市地方稅務局納稅人、
扣繳義務人涉稅保密信息告知書》（懷地稅雁告字[2011]034號），說明北京包裝自
2011年7月至2011年10月未發現處罰信息記錄。
7、浙江奧瑞金
5-1-3-34
上虞市國家稅務局於2011年10月31日出具《證明》，說明浙江奧瑞金自成立以
來依法向該局納稅，不存在少計提或多計提國稅，不存在應繳未繳稅項，不存在
任何拖欠稅款的情形，不存在違反國家稅務法律、法規的情形，沒有涉及任何稅
項糾紛或任何與繳稅有關的處罰記錄或因此被政府部門處罰或被提起行政、民事
訴訟。
浙江省上虞市地方稅務局於2011年10月31日出具《證明》，說明浙江奧瑞金自
成立以來依法向該局納稅，不存在應繳未繳稅項，不存在任何拖欠稅款的情形，
不存在違反國家及地方稅務法律、法規的情形，沒有涉及任何稅項糾紛或任何與
繳稅有關的處罰記錄或因此被政府部門處罰或被提起行政、民事訴訟。
8、成都奧瑞金
四川省成都市新都區國家稅務局於
2011年
11月
18日出具《證明》，說明成
都奧瑞金「自成立以來依法向我局納稅，未發現有應繳未繳稅項和任何拖欠稅款
的情形，未發現有違反國家及地方稅收法律、法規的情形，未發現有與繳稅有關
的處罰記錄」。
四川省成都市新都區地方稅務局於
2011年
11月
18日出具《證明》，說明成
都奧瑞金「自成立以來依法向我局納稅，未發現有應繳未繳稅項和任何拖欠稅款
的情形，未發現有違反國家及地方稅收法律、法規的情形，未發現有與繳稅有關
的處罰記錄」。
9、上海分公司
上海市寶山區國家稅務局與上海市地方稅務局寶山區分局於
2011年
11月
22
日出具《涉稅事項調查證明材料》（
（（2011）寶稅納內轉字第
023號），說明上海分
公司
2011年
7月
1日至
2011年
10月
31日間，無受到稅務機關行政處罰的信息、
納稅人無欠稅信息。
10、沙縣分公司
沙縣國家稅務局於2011年10月31日出具《證明》，說明沙縣分公司屬該局虯城
分局徵管企業，截至2011年10月31日暫未發現有稅收違法行為。
沙縣地方稅務局虯城分局於2011年10月31日出具《證明》，說明沙縣分公司屬
沙縣地方稅務局虯城分局徵管企業，截至2011年10月31日暫未發現有稅收違法行
為。
5-1-3-35
11、昆明分公司
雲南省嵩明縣國家稅務局於2011年11月15日出具《證明》，說明昆明分公司自
2011年7月1日至2011年10月31日以來依法向該局納稅，不存在少計提或多計提國
稅，不存在應繳未繳稅項，不存在任何拖欠稅款的情形，不存在違反國家稅務法
律、法規的情形，沒有涉及任何稅項糾紛或任何與繳稅有關的處罰記錄或因此被
政府部門處罰或被提起行政、民事訴訟。
嵩明縣地方稅務局於2011年11月15日出具《證明》，說明昆明分公司自2011
年7月1日至2011年10月31日以來依法向該局納稅，不存在應繳未繳稅項，不存在
任何拖欠稅款的情形，不存在違反國家及地方稅務法律、法規的情形，沒有涉及
任何稅項糾紛或任何與繳稅有關的處罰記錄或因此被政府部門處罰或被提起行
政、民事訴訟。
12、成都分公司
四川省成都市新都區國家稅務局於
2011年
11月
18日出具《證明》，說明成
都分公司「自成立以來依法向我局納稅，未發現有應繳未繳稅項和任何拖欠稅款
的情形，未發現有違反國家及地方稅收法律、法規的情形，未發現有與繳稅有關
的處罰記錄」。
四川省成都市新都區地方稅務局於
2011年
11月
18日出具《證明》，說明成
都分公司「自成立以來依法向我局納稅，未發現有應繳未繳稅項和任何拖欠稅款
的情形，未發現有違反國家及地方稅收法律、法規的情形，未發現有與繳稅有關
的處罰記錄」。
13、佛山分公司
如本補充法律意見書「第二部分自
2011年
9月
30日以來發行人的重大變化」
的「五、自
2011年
9月
30日以來『發行人的主要財產』的變化情況」所述，發
行人佛山分公司向佛山市工商行政管理局申請變更負責人為周雲海，並於
2011年
11月
23日取得佛山市工商行政管理局下發的《核准變更登記通知書》（佛核變
通外字【2011】第
1100661645號）。據此，佛山分公司相應申請變更稅務登記
證，並分別於
2011年
12月
8日和
2011年
12月
9日取得換發的《稅務登記證》
（粵國稅字
440683555580424號）和（粵地稅字
440607555580424
《稅務登記證》
號）。
佛山市三水區國家稅務局白坭稅務分局於
2011年
11月
1日出具《證明》，說
明佛山分公司「自
2010年
5月成立以來依法向我分局申報納稅，未發現少計提或
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多計提稅款，未發現應繳而未繳稅款，未發現有違法違規的行為」。
佛山市三水區地方稅務局西南稅務分局於
2011年
11月
22日出具《證明》，
說明佛山分公司「從
2011年
7月
1日至
2011年
10月
31日止暫未發現存在有已
申報但未繳納的各項地方稅費情況」。
根據發行人的說明與承諾、發行人及其子公司、分公司所在地的稅務機關出
具的證明並經金杜核查，發行人及其子公司、分公司自
2011年7月1日至2011年10
月31日依法納稅，不存在被稅務部門處罰的情形。
十、自2011年9月30日以來「發行人的環境保護和產品質量、技術等標準」
的變化情況
（一）環境保護
1、發行人
如《律師工作報告》第十七章「發行人的環境保護和產品質量、技術等標準」
所述，「2010年
11月
12日，華信技術檢驗有限公司頒發《管理體系認證證書》，
說明北京新美的環境管理體系符合：GB/T24001-2004 idt ISO14001：2004，環
境管理體系覆蓋範圍為：易開蓋三片罐、食品罐、底蓋有關的生產過程和管理所
涉及環境管理活動和場所，有效期至
2013年
11月
12日」，發行人因改制更名為
「奧瑞金包裝股份有限公司」而申請換發新證。根據發行人的說明，發行人於
2011
年
10月方實際取得換證日期為
2011年
4月
22日、更名後的新證。
2、發行人子公司、分公司
（1）湖北奧瑞金
2011年8月30日，湖北省鹹寧市環境監測站出具《鹹寧市環境監測站監測報告》
（鹹環監字[2011]第190號），報告名稱為「湖北奧瑞金制罐有限公司汙染源監測報
告」，說明湖北奧瑞金此次監測噪聲達標，此次監測的烘箱廢氣中
SO2和NO2的排
放濃度和排放速率均未超標。
（2）海南奧瑞金
2011年10月17日，文昌市國土環境資源局向海南奧瑞金下發《文昌市國土環
境資源局關於海南奧瑞金包裝實業有限公司清潔生產審核報告的審查意見》（文土
5-1-3-37
環資函[2011]169號），說明企業成立了清潔生產審核領導小組和審核小組，制定了
清潔生產審核工作計劃，開展了清潔生產宣傳培訓；企業清潔生產審核已通過專
家評估，並根據評估意見進行了修改；清潔生產審核過程真實，審核程序基本規
範、審核方法基本正確，清潔生產審核報告基本完整；企業符合國家和地方清潔
生產相關產業政策，沒有使用明令已淘汰的落後生產工藝裝備，沒有生產明令已
淘汰的落後產品；企業汙染物實現達標排放；同意海南奧瑞金將清潔生產審核報
告上報省國土環境資源廳審查。
（3）佛山分公司
2011年10月10日，華信技術檢驗有限公司向佛山分公司頒發《管理體系認證
證書》，說明佛山分公司的環境管理體系符合：GB/T24001-2004 idt ISO14001：
2004，環境管理體系覆蓋範圍為：易開蓋三片罐、食品罐的製造、銷售和服務，
有效期至2014年10月9日。
（二）產品質量、技術
1、發行人
如《律師工作報告》第十七章「發行人的環境保護和產品質量、技術等標準」
所述，「2010年
11月
12日，華信技術檢驗有限公司頒發《管理體系認證證書》，
說明北京新美的質量管理體系符合：GB/T19001-2008 idt ISO9001：2008，管理
體系認證範圍為：易開蓋三片罐、食品罐、底蓋的製造、銷售和服務，有效期至
2013年
11月
12日」，發行人因改制更名為「奧瑞金包裝股份有限公司」而申請
換發新證。根據發行人的說明，發行人於
2011年
10月方實際取得換證日期為
2011
年
4月
22日、更名後的新證。
2、發行人子公司、分公司
（1）湖北奧瑞金
2011年
10月
24日，華信技術檢驗有限公司向湖北奧瑞金頒發《管理體系認
證證書》，說明湖北奧瑞金的質量管理體系符合
GB/T24001-2004 idt ISO14001：
2004標準；管理體系認證範圍為：易開蓋三片罐、食品罐、易開蓋的製造、銷售
和服務；有效期至
2014年
10月
23日。
2011年10月24日，華信技術檢驗有限公司向湖北奧瑞金頒發《管理體系認證
證書》，說明湖北奧瑞金的質量管理體系符合GB/T19001-2008 idt ISO9001：2008
5-1-3-38
標準；管理體系認證範圍為：易開蓋三片罐、食品罐、易開蓋、底蓋的製造、銷
售和服務；有效期至2014年10月23日。
（2）佛山分公司
2011年10月10日，華信技術檢驗有限公司向佛山分公司頒發《管理體系認證
證書》，說明佛山分公司的質量管理體系符合：GB/T19001-2008 idt ISO9001：
2008，管理體系認證範圍為：易開蓋三片罐、食品罐的製造、銷售和服務，有效
期至2014年10月9日。
十一、自2011年9月30日以來「發行人募集資金的運用」的變化情況
根據發行人提供的相關批准文件，自
2011年9月30日以來、截至本補充法律意
見書出具之日，發行人募投項目變化情況如下：
（一）新疆年產300萬隻220升番茄醬用包裝桶項目
如《律師工作報告》第十八章「發行人募集資金的運用」所述，發行人「新
疆年產300萬隻220升番茄醬用包裝桶項目」用地情況為「位於新疆昌吉市高新技
術產業開發區；佔地約
100畝；2011年4月21日，昌吉市國土資源局（甲方）與新
疆奧瑞金（乙方）籤署《昌吉市國有土地使用權租賃合同》，約定將位於昌吉高
新技術產業開發區、用途為工業、宗地編號為08-004-00079、面積為66668.04平
方米的土地出租給新疆奧瑞金使用，租賃年限為
3年，從
2011年4月22日起至2014
年4月21日終止」。
如本補充法律意見書「第二部分自
2011年9月30日以來發行人的重大變化」
的「五、自
2011年9月30日以來『發行人的主要財產』的變化情況」所述，新疆奧
瑞金已於2011年11月14日與新疆維吾爾族自治區昌吉市國土資源局籤訂《國有建
設用地使用權出讓合同》（合同編號：
65230120110140），以出讓方式獲得昌吉
市高新技術產業開發區的宗地編號為08-012-00019的土地使用權，出讓土地面積
為66,668.04平方米。
本補充法律意見書正本一式三份。
（下接籤字頁）
5-1-3-39
二日月一二年
5-1-3-40
附件：
中信證券股份有限公司對Best Frontier（佳鋒控股）投資的權益結構
中信證券股份有限公司
境內
100%
境外
CITIC Securities
International
CSI Capital GP,
Evercore C.V. Star & Co., Central Valley
Company Limited L.P.（中信證券國際有限Mandarin Inc.Pinyin, LLCPartners Inc.Administrators,
Services East
Inc.
（普通合伙人） 公司，註冊於香港）（有限合伙人） （有限合伙人） L.L.C.（有限合伙人）
（有限合伙人）（有限合伙人）
（有限合伙人）
US$2,146,960
US$75,000,000
US$2,152,260
US$1,108,740
US$5,435,000
US$7,500,000
US$23,500,000
1.84%
64.19%
1.84%
0.95%
4.65%
6.42%
20.11%
CSI Capital, L.P.
（有限合夥基金，
註冊於開曼群島）
Best Frontier Holdings Limited（佳鋒控股有限公司，註冊於英屬
維京群島）
100%
5-1-3-41
中財網