證券代碼：002328 證券簡稱：新朋股份 公告編號：2020-078
上海新朋實業股份有限公司
第五屆董事會第九次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
一、董事會會議召開情況
上海新朋實業股份有限公司（以下簡稱「公司」）第五屆董事會第九次會議於2020年12月17日以現場結合通訊方式召開。本次董事會會議通知已於2020年12月11日以電子郵件形式送達。會議由公司董事長宋琳先生主持，應出席董事9名，實際出席董事9名，符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過《關於向〈上海新朋實業股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃〉激勵對象首次授予限制性股票的議案》
根據《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2020年限制性股票激勵計劃（草案）》、《公司章程》等相關規定以及公司2020年第三次臨時股東大會的授權，董事會認為2020年限制性股票激勵計劃的首次授予條件已成就，同意確定2020年12月17日為首次授予日，向13名激勵對象授予共計825萬股限制性股票。
關聯董事鄭偉強、徐繼坤、沈曉青、李文君、趙剛迴避表決。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。
具體內容詳見刊登於公司指定信息披露媒體《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和信息披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《關於向激勵對象首次授予限制性股票的公告》（2020-081號）
三、備查文件
1、第五屆董事會第九次會議決議。
特此公告。
上海新朋實業股份有限公司董事會
2020年12月18日
證券代碼：002328 證券簡稱：新朋股份 編號：2020-079
上海新朋實業股份有限公司
第五屆監事會第六次會議決議公告
本公司及監事會保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶的法律責任 。
一、監事會會議召開情況
上海新朋實業股份有限公司（以下簡稱「公司」）第五屆監事會第六次會議於2020年12月17日以現場結合通訊方式召開。本次會議通知於2020年12月11日以郵件的方式發出，會議由監事會主席韋麗娜女士主持會議，應出席監事3人，實際出席3人，符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。
二、監事會會議審議情況
1、審議通過《關於向〈上海新朋實業股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃〉激勵對象首次授予限制性股票的議案》
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
經審核，監事會認為：董事會確定2020年12月17日為首次授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）以及《上海新朋實業股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱「《激勵計劃（草案）》」）關於授予日的規定。
《激勵計劃（草案）》規定的首次授予限制性股票的條件已成就。
經核查，截至本次激勵計劃的首次授予日，首次授予限制性股票的激勵對象均為公司正式在職員工，且不為獨立董事、監事、單獨持有或合計持有5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。激勵對象不存在下列情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
首次授予限制性股票的激勵對象均符合《公司法》等法律、法規以及《公司章程》有關任職資格的規定，符合《管理辦法》有關激勵對象的規定，符合《激勵計劃（草案）》規定的激勵對象範圍，其作為首次授予限制性股票的激勵對象主體資格合法、有效。
綜上，一致同意公司以2020年12月17日作為2020年限制性股票激勵計劃的首次授予日，向13名激勵對象授予共計825萬股限制性股票。
三、備查文件
1、第五屆監事會第六次會議決議。
特此公告。
上海新朋實業股份有限公司監事會
2020年12月18日
證券代碼：002328 證券簡稱：新朋股份 公告編號：2020-080
上海新朋實業股份有限公司監事會
關於2020年限制性股票激勵計劃
首次授予事項的核查意見
本公司及監事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
上海新朋實業股份有限公司（以下簡稱「公司」）第五屆監事會依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）、《深圳證券交易所上市公司業務辦理指南第9號一一股權激勵》、《公司章程》等有關規定及《上海新朋實業股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱「《激勵計劃（草案）》」），對公司2020年限制性股票激勵計劃的首次授予激勵對象名單及授予事項進行了核查，發表核查意見如下：
1、公司首次授予限制性股票的對象名單與公司2020年第三次臨時股東大會批准的《激勵計劃（草案）》規定的激勵對象相符。
2、首次授予限制性股票的激勵對象均為公司正式在職員工，且不為獨立董事、監事、單獨持有或合計持有5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。激勵對象不存在下列情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
3、首次授予限制性股票的激勵對象均符合《公司法》、《證券法》等法律、法規以及《公司章程》有關任職資格的規定，符合《管理辦法》有關激勵對象的規定，其作為首次授予限制性股票的激勵對象主體資格合法、有效。
4、董事會確定的授予日符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》有關授予日的相關規定。公司和首次授予限制性股票的激勵對象均未發生不得授予權益的情形。《激勵計劃（草案）》規定的首次授予限制性股票的條件已成就。
綜上所述，監事會同意以2020年12月17日作為2020年限制性股票激勵計劃的首次授予日，向符合條件的13名激勵對象授予共計825萬股限制性股票。
特此公告。
上海新朋實業股份有限公司監事會
2020年12月18日
證券代碼：002328 證券簡稱：新朋股份 公告編號：2020-081
上海新朋實業股份有限公司
關於向激勵對象首次授予限制性
股票的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
重要提示：
● 股權激勵權益首次授予日：2020年12月17日
● 限制性股票授予數量：825萬股
上海新朋實業股份有限公司(以下簡稱「公司」)2020年限制性股票激勵計劃(以下簡稱「本激勵計劃」、「激勵計劃」)規定的限制性股票的首次授予條件已經成就，根據公司2020年第三次股東大會的授權，公司第五屆董事會第九次會議和第五屆監事會第六次會議，審議通過了《關於向〈上海新朋實業股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃〉激勵對象首次授予限制性股票的議案》，確定限制性股票的首次授予日為2020年12月17日。現將有關事項說明如下：
一、激勵計劃簡述
(一)授予限制性股票的股票來源
本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股。
(二)本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
■
註：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過本激勵計劃公告時公司股本總額的1%。公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過本激勵計劃公告時公司股本總額的10%。預留權益比例未超過本激勵計劃擬授予權益數量的20%。
2、本激勵計劃激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
3、預留部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過後 12 個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。
4、本次股權激勵實施後，將不會導致股權分布不符合上市條件要求。
(三)本激勵計劃的限售期和解除限售安排
1、限制性股票授予後即行限售。本激勵計劃首次授予的限制性股票自本次激勵計劃授予完成日起滿18個月後，激勵對象應在未來36個月內分三次解除限售。
■
預留部分的限制性股票自相應的授予完成日起滿12個月後，激勵對象應在未來 36個月內分三次解除限售。若預留部分的限制性股票在2020年授予完成，則預留部分的解除限售期與首次授予限制性股票的解除限售安排一致；若預留部分在2021年授予，則預留部分各期解除限售時間安排如下表所示：
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在限售期內，激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記過戶後享有該等股票的分紅權、配股權、投票權等。激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金股利由公司代管，作為應付股利在解除限售時向激勵對象支付;若根據本計劃不能解除限售，則由公司收回。激勵對象獲授的限制性股票由於資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，該等股份的解除限售期與限制性股票相同;若根據本計劃不能解除限售，則由公司回購註銷。
激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內不得轉讓、用於擔保或償還債務。
2、限售期滿後的第一個交易日為解除限售日。本激勵計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象持有的限制性股票可以解除限售並上市流通的期間為解除限售期。在解除限售期內，若當期達到解除限售條件，激勵對象可對相應比例的限制性股票申請解除限售。未按期申請解除限售的部分不再解除限售並由公司回購註銷;若解除限售期內任何一期未達到解除限售條件，則當期可解除限售的限制性股票不得解除限售並由公司回購註銷。在解除限售期滿，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按該情形在《激勵計劃（草案）》項下規定的回購價格回購註銷。
(四)本激勵計劃的業績考核要求
1、公司層面業績考核要求
首次授予各年度業績考核目標如下所示：
■
預留授予的限制性股票各年度業績考核目標如下表所示：
1）若預留部分限制性股票於2020年度授出，則各年度業績考核目標如下表所示：
■
2）若預留部分限制性股票於2021年度授出，則各年度業績考核目標如下表所示：
■
註：上述2021年至2023年考核期間的淨利潤指標，是指經審計的合併報表歸屬於上市公司股東的淨利潤且不剔除本次及其他股權激勵計劃的股份支付費用影響的數值作為計算依據。
公司未滿足當年度業績考核目標的，所有激勵對象對應考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期活期存款利息之和回購註銷。
2、個人層面績效考核要求
根據《上海新朋實業股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃考核管理辦法》，激勵對象只有在上一年度新朋股份達到上述公司業績考核目標，以及個人崗位績效考核達標的前提下，才可解除限售。具體解除限售比例依據激勵對象個人績效考核結果確定。
激勵對象個人層面的考核根據公司績效考核相關制度組織實施。個人績效考核結果共分為合格、不合格，具體劃分標準如下：
■
在公司業績目標達成的前提下，若激勵對象上一年度個人績效考核結果達到合格，則激勵對象對應考核當年的限制性股票可全部解除限售；若激勵對象上一年度個人績效考核結果不合格，則激勵對象對應考核當年的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格回購註銷。
二、股權激勵計劃的決策程序和批准情況
（一）2020年11月25日，公司第五屆董事會第七次會議審議通過了《關於〈上海新朋實業股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃 (草案)〉及其摘要的議案》、《關於〈上海新朋實業股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃考核管理辦法〉的議案》、《關於提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理2020年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》、《關於召開2020年第三次臨時股東大會的議案》，公司第五屆監事會第五次會議審議通過了相關議案。公司獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利於公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見。公司已對激勵對象名單在公司內部進行了公示，公示期滿後，監事會對本次股權激勵計劃授予激勵對象名單進行了核查並對公示情況進行了說明。
（二）2020年12月14日，公司2020年第三次臨時股東大會審議並通過了《關於〈上海新朋實業股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於〈上海新朋實業股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃考核管理辦法〉的議案》、《關於提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理2020年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。公司實施2020年限制性股票激勵計劃獲得批准，董事會被授權確定授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票，並辦理授予所必需的全部事宜。
（三）2020年12月17日，公司第五屆董事會第九次會議和第五屆監事會第六次會議審議通過了《關於向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關規定。
三、董事會關於符合首次授予條件的說明
根據激勵計劃中的規定，激勵對象只有在同時滿足以下條件時，才能獲授權益:
（一）公司未發生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生如下任一情形：
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會和/或其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會和/或其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
董事會經過認真核查，認為公司及激勵對象均未發生或不屬於上述任一情況，激勵計劃的授予條件已經滿足。
四、限制性股票首次授予的具體情況
（一）授予日：2020年12月17日
（二）授予數量：825萬股
（三）股票來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股
（四）授予人數：13人
（五）授予價格：3.02元/股
（六）本激勵計劃首次授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示:
■
註：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過本激勵計劃公告時公司股本總額的1%。公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過本激勵計劃公告時公司股本總額的10%。預留權益比例未超過本激勵計劃擬授予權益數量的20%。
2、本激勵計劃激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次股權激勵實施後，將不會導致股權分布不符合上市條件要求。
五、獨立董事關於股權激勵計劃授予相關事項發表的意見
1、《上海新朋實業股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱「《激勵計劃（草案）》」）規定的向激勵對象首次授予限制性股票的條件已成就。
2、根據公司2020年第三次臨時股東大會的授權，董事會確定2020年限制性股票激勵計劃的首次授予日為2020年12月17日，該授予日符合《管理辦法》以及《激勵計劃（草案）》關於授予日的規定。
3、公司不存在《管理辦法》等法律、法規、規章及規範性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施該激勵計劃的主體資格。
4、公司確定的首次授予限制性股票的激勵對象均符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規以及《公司章程》有關任職資格的規定，符合《激勵計劃（草案）》規定的激勵對象範圍，不存在可能被禁止獲授限制性股票的情形，其作為首次授予限制性股票的激勵對象主體資格合法、有效。
綜上，我們一致同意公司以2020年12月17日作為2020年限制性股票激勵計劃的首次授予日，向13名激勵對象授予共計825萬股限制性股票。
六、監事會意見
1、公司首次授予限制性股票的對象名單與公司2020年第三次臨時股東大會批准的《激勵計劃（草案）》規定的激勵對象相符。
2、首次授予限制性股票的激勵對象均為公司正式在職員工，且不為獨立董事、監事、單獨持有或合計持有5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。激勵對象不存在下列情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
3、首次授予限制性股票的激勵對象均符合《公司法》、《證券法》等法律、法規以及《公司章程》有關任職資格的規定，符合《管理辦法》有關激勵對象的規定，其作為首次授予限制性股票的激勵對象主體資格合法、有效。
4、董事會確定的授予日符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》有關授予日的相關規定。公司和首次授予限制性股票的激勵對象均未發生不得授予權益的情形。《激勵計劃（草案）》規定的首次授予限制性股票的條件已成就。
綜上所述，監事會同意以2020年12月17日作為2020年限制性股票激勵計劃的首次授予日，向符合條件的13名激勵對象授予共計825萬股限制性股票。
七、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個月買賣公司股票情況的說明
參與本激勵計劃的董事、高級管理人員在授予日前6個月均無買賣公司股票的情況。
八、激勵對象認購權益及繳納個人所得稅的資金安排
激勵對象認購權益及繳納個人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
九、公司籌集的資金的用途
公司此次因授予權益所籌集的資金將用於補充流動資金。
十、股份支付費用對公司財務狀況的影響
按照《企業會計準則第 11 號一股份支付》的規定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
（一）會計處理方法
1、授予日
根據公司向激勵對象定向發行股份的情況確認股本和資本公積。
2、限售期內的每個資產負債表日
根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，將取得職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。
3、解除限售日
在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準則及相關規定處理。
4、限制性股票的公允價值及確定方法
根據《企業會計準則第 11 號一一股份支付》等相關規定，公司以市價為基礎，對限制性股票的公允價值進行計量。本次授予的限制性股票應確認的總成本=每股限制性股票的成本×限制性股票數量，其中：每股限制性股票的成本=授予日股票收盤價–授予價格。具體情況如下：
（1）授予日股票收盤價：5.28元/股
（2）授予價格：3.02元/股
（3）有效期分別為：18個月、30個月、42個月（授予完成日至每期首個解除限售日的期限）
（4）根據董事會審議的授予日收盤價計算，首次授予的限制性股票應確認的總成本為1,864.50萬元。
（二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響
公司按照會計準則的規定確定授予日限制性股票的公允價值，並最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按解除限售的比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
根據會計準則的規定，經測算本激勵計劃首次授予的限制性股票對各期會 計成本的影響如下表所示:
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註：上述結果並不代表最終的會計成本。上述對公司財務狀況和經營成果的影響僅為測算數據，最終結果應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年淨利潤影響不大。若考慮限制性股票激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低經營成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將高於因其帶來的費用增加。
十一、法律意見書的結論性意見
律師認為：1、截至法律意見書出具之日，本激勵計劃首次向激勵對象授予限制性股票已經取得了現階段必要的批准和授權，授予條件已經成就。2、本激勵計劃的授予日、授予激勵對象、授予數量及授予價格均符合《管理辦法》及本激勵計劃的有關規定，合法、有效。
特此公告。
上海新朋實業股份有限公司董事會
2020年12月18日
證券代碼：002328 證券簡稱：新朋股份 公告編號：2020-082
上海新朋實業股份有限公司
關於收到《中國證監會行政許可申請
終止審查通知書》 的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
上海新朋實業股份有限公司(以下簡稱「公司」)於2020年11月25日分別召開了第五屆董事會第七次會議、第五屆監事會第五次會議，審議通過了《關於終止公司2020年度非公開發行股票事項並申請撤回申請材料的議案》，決定終止公司2020年度非公開發行股票事項，並向中國證券監督管理委員會(以下簡稱「中國證監會」)申請撤回非公開發行股票申請材料。具體內容詳見於2020年11月26日披露在公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網( http://www.cninfo.com.cn)的《關於終止公司2020年度非公開發行股票事項並申請撤回申請材料的公告》（2020-071號）。
2020年12月17日，公司收到中國證監會出具的《中國證監會行政許可申請終止審查通知書》([2020]143號)，根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》第二十條的相關規定，中國證監會決定終止對該行政許可申請的審查。
特此公告。
上海新朋實業股份有限公司董事會
2020年12月18日