[關聯交易]五洲明珠(600873)資產出售及合併公司暨關聯交易報告書...

[關聯交易]五洲明珠(600873)資產出售及合併公司暨關聯交易報告書(摘要)

時間：2009年10月28日 10:06:17&nbsp中財網

證券代碼：600873 證券簡稱：五洲明珠 編號：2009-035

五洲明珠股份有限公司

重大資產出售及以新增股份吸收合併梅花生物科技集團股份有限公司暨關聯交易報告書（摘要）

　　上市地：上海證券交易所

　　吸收合併對象名稱 ： 梅花生物科技集團股份有公司

　　住所 ： 河北省霸州市東段經濟技術開發區

　　通訊地址 ： 河北省廊坊經濟技術開發區華祥路66號

　　資產出售交易對方名稱 ： 山東五洲投資集團有限公司

　　住所及通訊地址 ： 山東濰坊高新區桐蔭街197號

　　獨立財務顧問

　　籤署日期：2009年10月

　　公司提示

　　本報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，並不包括《五洲明珠股份有限公司重大資產出售及以新增股份吸收合併梅花生物科技集團股份有限公司暨關聯交易報告書》全文的各部分內容。《五洲明珠股份有限公司重大資產出售及以新增股份吸收合併梅花生物科技集團股份有限公司暨關聯交易報告書》全文同時刊載於上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn），投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀報告全文。備查文件的查閱方式為：

　　投資者可在本報告書刊登後至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午2:00－4:00，於下列地點查閱上述文件。

　　公司名稱： 五洲明珠股份有限公司

　　地 址： 山東省濰坊市高新區桐蔭街197號

　　電 話： 0536-8363802

　　傳 真： 0536-8363801

　　聯 系 人： 朱相國

　　公司聲明

　　1、本公司及董事會全體成員保證本報告書（摘要）內容真實、準確、完整,對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　2、本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書（摘要）中財務會計報告真實、完整。

　　3、本次交易完成後，公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　4、本報告書（摘要）是本公司董事會對本次交易的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

　　5、請全體股東及其他公眾投資者認真閱讀有關本次交易的全部信息披露文件，以做出謹慎的投資決策。公司將根據本次交易的進展情況，及時披露相關信息提請股東及其他投資者注意。

　　6、投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　7、本報告書（摘要）所述事項並不代表審批機關對於本次交易相關事項的實質性判斷、確認或批准，本報告書（摘要）所述本次交易相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批准或核准。

　　重大事項提示

　　一、 重大不確定性

　　（一） 盈利預測的不確定性

　　本報告書中"第十二章 財務會計信息"章節包含了本公司及梅花科技集團股份有限公司（"梅花集團"）2009年度、2010年度的盈利預測。

　　上述盈利預測是根據截止盈利預測報告籤署日已知的信息及資料對本公司及梅花集團的經營業績做出的預測，預測結果的產生基於若干具有不確定性的假設。國內外宏觀經濟環境的變化、產業政策的調整、市場競爭的加劇及意外事件等諸多因素均可能對盈利預測的實現造成重大影響。

　　（二） 資產交割日的不確定性

　　本次交易須獲得本公司、梅花集團股東大會以及山東五洲投資集團有限公司（"五洲集團"）股東會的批准、獲得外資主管部門的批准以及中國證監會的核准。上述批准及核准均構成本次交易中資產出售及吸收合併後資產交割的前提條件。自中國證監會核准至完成資產交割還需履行必要的手續。因此資產交割日具有一定的不確定性。

　　（三） 交易整體的不可分割性

　　本次資產出售交易及吸收合併交易共同構成此次本公司重大資產重組不可分割的整體，若其中任一交易未獲通過或批准，則所有交易均不予實施。

　　二、 重大風險提示

　　投資者在評價公司本次交易時，請特別注意以下風險。詳細的風險情況及對策請閱讀本報告書"第十章董事會討論與分析"相關內容。

　　（一） 審批風險

　　本次交易尚需獲得本公司、梅花集團股東大會以及五洲集團股東會的批准；尚需獲得外資主管部門的批准以及中國證監會的核准。梅花集團控股股東孟慶山及其一致行動人因本次交易觸發了要約收購義務，須向中國證監會申請要約收購豁免。上述批准或核准事宜均為本次交易的前提條件，能否取得相關的批准或核准，以及最終取得批准或核准的時間均存在不確定性。因此，本次交易存在審批風險。

　　（二） 經營風險

　　本次交易後，本公司主營業務將從輸配電設備製造向味精、胺基酸、有機肥等生物發酵領域整體轉型。宏觀經濟波動、國家法規及產業政策變化、市場競爭、匯率波動、原材料價格波動、技術更新及替代等因素，將給本公司未來的經營帶來一定的風險。

　　（三） 大股東控制風險

　　本次交易完成前，五洲集團持有本公司股份合計20.41%，為本公司第一大股東。本次交易完成後，孟慶山先生將成為本公司第一大股東，孟慶山及其一致行動人將持有本公司總股本的40.64%，成為本公司的實際控制人。本公司在重大經營決策方面，存在大股東控制風險。

　　（四） 環保核查風險

　　梅花集團從事的業務屬於發酵行業，按照《關於對申請上市的企業和申請再融資的上市企業進行環境保護核查的通知》等相關規定，環保主管部門出具環保核查意見是中國證監會核准本次交易的前提條件。目前，環保核查技術報告已報送環保部及河北省、內蒙古自治區環保廳，審核工作正在進行。本次交易是否能夠通過環保核查存在不確定性。

　　三、 其他需要關注事項

　　（一） 獨立財務顧問及第三方現金選擇權提供方的變更

　　截至2009年9月30日，本次交易的獨立財務顧問及第三方現金選擇權的提供方均由海通證券股份有限公司（"海通證券"）擔任。鑑於海通證券希望在梅花集團取得國家環保部門關於本次吸收合併的批准文件後出具財務顧問意見並報送申報材料，雙方在進度安排上產生分歧，通過友好協商，本公司與海通證券於2009年9月30日正式解除雙方於2009年4月27日籤署的《財務顧問協議》，同日正式聘請中德證券有限責任公司（"中德證券"）擔任此次交易的獨立財務顧問、山西證券股份有限公司（"山西證券"）為此次交易提供第三方現金選擇權並籤署相關協議。山西證券為中德證券控股股東。特此提請投資者注意上述變更。

　　（二） 現金選擇權的安排

　　為充分保護五洲明珠除五洲集團之外的其他股東的合法權益，本公司將在本次交易中指定山西證券作為第三方向五洲明珠除五洲集團以外的其他股東提供現金選擇權，現金選擇權價格與本次交易新增股份價格相同，即6.43元/股。現金選擇權方案的實施細則將另行公告。

　　（三） 本次交易構成重大資產重組

　　根據《重大資產重組管理辦法》相關規定，本次交易構成上市公司重大資產重組，需經中國證監會核准。

　　（四） 本次交易構成關聯交易

　　本次資產出售交易對方為本公司控股股東五洲集團，且資產出售與吸收合併互為前提，因此本次交易從整體結構上構成關聯交易。為充分保護上市公司及非關聯股東的利益，公司關聯董事及關聯股東在本次交易相關事項審議中迴避表決。

　　目錄

　　公司提示 1

　　公司聲明 2

　　重大事項提示 3

　　目錄 6

　　釋義 8

　　第一章 交易概述 10

　　第一節 本次交易的背景和目的 10

　　第二節 本次交易原則 11

　　第三節 本次交易具體方案 11

　　第四節 本次交易決策過程 13

　　第五節 本次交易對方名稱 14

　　第六節 擬出售資產估值及定價情況 14

　　第七節 梅花集團全部股東權益估值及定價情況 15

　　第八節 五洲集團及梅花集團與本公司關係的說明 15

　　第九節 其他事項說明 16

　　第二章 上市公司情況介紹 19

　　第一節 公司基本情況 19

　　第二節 公司設立和控股權變動情況 19

　　第三節 主營業務情況和主要財務指標 20

　　第四節 控股股東及實際控制人概況 21

　　第五節 上市公司前十大股東情況 23

　　第三章 資產出售 24

　　第一節 資產出售交易對方基本情況 24

　　第二節 擬出售資產基本情況 29

　　第三節 擬出售資產涉及長期股權類資產具體情況 32

　　第四章 吸收合併 38

　　第一節 吸收合併對象基本情況 38

　　第二節 吸收合併對象子公司情況 46

　　第三節 吸收合併對象股東情況介紹 50

　　第四節 吸收合併對象其他情況 55

　　第五節 吸收合併對象向上市公司推薦高級管理人員及董事情況 57

　　第六節 吸收合併對象及其主要管理人員最近五年受處罰情況 57

　　第五章 吸收合併對象的主要業務與技術 58

　　第一節 吸收合併對象的生產經營情況 58

　　第二節 吸收合併對象的質量控制情況 71

　　第三節 吸收合併對象的生產技術情況 74

　　第四節 吸收合併對象的主要資產情況 74

　　第六章 新增股份情況 83

　　第七章 財務會計信息 86

　　第一節 本次擬出售資產合併財務信息 86

　　第二節 吸收合併對象合併財務資料 90

　　第三節 本次交易模擬實施後上市公司備考財務資料 97

　　第四節 本次交易盈利預測 100

　　釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本報告書中的含義如下：

　　上市公司、公司、本公司、五洲明珠、存續公司 指 五洲明珠股份有限公司，股票代碼：600873

　　五洲集團 指 山東五洲投資集團有限公司，本次交易前為本公司控股股東

　　梅花集團、（擬）吸收合併對象 指 梅花生物科技集團股份有限公司，為本次吸收合併的對象，在本次交易完成後將被註銷法人資格

　　梅花味精 指 河北梅花味精集團有限公司，為梅花集團的前身

　　孟慶山及其一致行動人 指 梅花集團創始人孟慶山先生及其關聯人，該等關聯人包括楊維永先生、王愛軍女士、王洪山先生、何君先生、楊維英女士、蔡文強先生

　　鼎暉生物、CDH 指 鼎暉基金下屬的香港鼎暉生物科技有限公司，英文名CDH Bio-Tech (HK) Limited

　　新天域生化、NH 指 新天域資本下屬的新天域生化科技投資有限公司，英文名New Horizon Ideal Image Investment Limited

　　本次交易、本次重大資產重組、本次重組 指 本公司擬將除西藏大廈股份有限公司14.32%股權及位於海南省臨高縣皇桐鄉楷模上村東邊350畝集體土地使用權之外的資產和負債出售給五洲集團，如有負債無法剝離，五洲集團將以等值現金予以補足，並以新增股份方式吸收合併梅花集團，實現本公司主營業務由電力鐵塔、變壓器、電度表等電力設備生產及銷售整體變更為味精、胺基酸、有機肥等生物發酵產品生產及銷售

　　資產出售 指 本公司擬將除西藏大廈股份有限公司14.32%股權及位於海南省臨高縣皇桐鄉楷模上村東邊350畝集體土地使用權之外的資產和負債出售給五洲集團，如有負債無法剝離，五洲集團將以等值現金予以補足

　　擬出售資產 指 本公司除西藏大廈股份有限公司14.32%股權及位於海南省臨高縣皇桐鄉楷模上村東邊350畝集體土地使用權之外的資產和負債

　　擬保留資產 指 本公司擁有的未納入擬出售資產範圍的西藏大廈股份有限公司14.32%股權及位於海南省臨高縣皇桐鄉楷模上村東邊350畝集體土地使用權

　　擬保留人員 指 包括薛文英等11人在本次交易完成後根據原勞動合同或內部退養協議仍保留在存續公司的人士

　　吸收合併 指 本公司擬以新增股份方式吸收合併梅花集團。吸收合併完成後，本公司為存續主體，梅花集團將註銷法人資格

　　通遼梅花 指 通遼梅花生物科技有限公司，系梅花集團全資子公司

　　通遼綠農 指 通遼綠農生化工程有限公司，系梅花集團全資子公司

　　通遼建龍 指 通遼建龍制酸有限公司，系通遼梅花全資子公司

　　通遼基地 指 通遼梅花、通遼綠農及通遼建龍所組成的位於內蒙古自治區通遼市的生產基地

　　廊坊綠農 指 廊坊綠農生化工程有限公司，系梅花集團全資子公司

　　廊坊建龍 指 廊坊建龍制酸有限公司，系梅花集團全資子公司

　　霸州基地 指 梅花集團本部、廊坊綠農、廊坊建龍組成的位於河北省霸州市的生產基地

　　長安鐵塔 指 濰坊長安鐵塔股份有限公司，公司持有其76.9%股權

　　西藏電氣 指 五洲明珠(西藏)電氣開發有限公司，公司持有其70%股權

　　五洲浩特 指 濰坊五洲浩特電氣有限公司，公司持有其100%股權

　　《資產出售協議》 指 五洲明珠與五洲集團籤署的《五洲明珠股份有限公司與山東五洲投資集團有限公司關於五洲明珠股份有限公司之資產出售協議》

　　《資產出售協議之補充協議》 五洲明珠與五洲集團籤署的《五洲明珠股份有限公司與山東五洲投資集團有限公司資產出售協議之補充協議》

　　《吸收合併協議》 指 五洲明珠與梅花集團籤署的《五洲明珠股份有限公司與梅花生物科技集團股份有限公司之吸收合併協議》

　　《吸收合併協議之補充協議》 指 五洲明珠與梅花集團籤署的《五洲明珠股份有限公司與梅花生物科技集團股份有限公司吸收合併協議之補充協議》

　　基準日 指 2009年6月30日，為本次交易確定的審計、評估基準日及本次交易基準日

　　中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

　　外資主管部門 指 中華人民共和國商務部及其授權的商務主管部門

　　環保主管部門 指 中華人民共和國環境保護部及其授權的環保主管部門

　　上交所、交易所 指 上海證券交易所

　　中登公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　中德證券、獨立財務顧問 指 中德證券有限責任公司

　　山西證券 指 第三方現金選擇權的提供方山西證券股份有限公司

　　法律顧問、天銀律所 指 北京市天銀律師事務所

　　大華德律 指 廣東大華德律會計師事務所(特殊普通合夥)

　　天健興業 指 北京天健興業資產評估有限公司

　　天恆信 指 山東天恆信有限責任會計師事務所

　　青島天和 指 青島天和資產評估有限責任公司

　　《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

　　《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

　　《重大資產重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第53號）

　　《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》（證監會令第35號）

　　元 指 如無特指，為人民幣元

　　說明：本報告書中可能存在個別數據加總後與相關匯總數據存在尾差，係數據計算時四捨五入造成，敬請廣大投資者注意。

　　第一章 交易概述

　　第一節 本次交易的背景和目的

　　一、 本次交易的背景

　　（一） 公司從輸配電設備製造行業退出的背景

　　本公司主要從事輸配電設備製造。近年來，輸配電設備製造行業市場競爭日趨激烈。儘管在公司管理層的努力下，公司銷售收入從2006年的5.15億元增加到2008年的8.66億元，實現了34.1%的年均複合增長率，但受到鋼材、有色金屬等原材料價格大幅波動的影響，公司生產經營成本持續上升，導致毛利率逐年下降（根據經審計財務報告，本公司2006年、2007年、2008年銷售毛利率分別為24.8%、22.39%、18.94%）。因此，公司營業利潤亦呈逐年下降的趨勢，僅能保持微利狀態（根據經審計財務報告，本公司2006年、2007年、2008年每股淨收益分別為0.09元，0.11元和0.07元）。為徹底改變本公司盈利狀況，本公司擬通過重大資產重組方式實現主營業務整體轉型。

　　（二） 公司向生物發酵領域整體轉型的背景

　　梅花集團主要從事生物發酵產品的製造，其主要產品味精不僅是我國居民餐飲中普遍使用的調味消費品，也廣泛應用於複合調味品（如雞精、醬油等）和食品加工等領域。梅花集團所生產的產品具有穩定和成熟的市場需求。

　　梅花集團通過發展循環經濟，利用味精生產過程中排放的廢液、廢渣、廢水，生產有機肥料，推進節能降耗，在實現資源綜合利用的同時，降低企業生產成本。梅花集團在鞏固以味精產品為主導的市場份額的同時，將蘇氨酸、穀氨醯胺、牛磺酸等高附加值胺基酸產品作為重要增長點。公司將通過發展高端生物發酵產品實現產品多元化，減少公司業績對單一產品的依賴，增強企業抵禦市場風險的能力。

　　2007年10月22日，國家發展改革委、環保總局發布《關於做好淘汰落後造紙、酒精、味精、檸檬酸生產能力工作的通知》，通過淘汰規模小、工藝落後的中小型企業，促進生物發酵行業的良性發展，為梅花集團提供了良性的市場競爭環境。

　　二、 本次交易目的

　　本次交易以維護上市公司和股東利益為根本原則，通過本次交易實現以下目的：一方面通過資產整體出售使本公司從電力鐵塔、變壓器、電度表等電力設備領域戰略退出；另一方面通過新增股份吸收合併梅花集團，使本公司的主營業務向味精、胺基酸、有機肥等生物發酵領域整體轉型，並實現梅花集團的整體上市。

　　通過本次交易，本公司將成為一家在中國生物發酵行業，尤其是味精產品領域，具有突出市場地位和競爭優勢的上市公司。董事會認為，本次交易完成後，本公司的盈利能力和可持續發展能力將顯著增強。

　　第二節 本次交易原則

　　本次交易遵循以下原則：

　　（一） 遵守國家有關法律、法規及相關政策的規定；

　　（二） "公開、公平、公正"以及"誠實信用、協商一致"的原則；

　　（三） 維護本公司全體股東的合法權益，特別是中小股東利益的原則；

　　（四） 有利於公司的長期健康發展，提升公司的經營業績和持續發展能力，提高公司抗風險能力的原則。

　　第三節 本次交易具體方案

　　一、 交易結構概述

　　（一） 資產出售

　　根據本公司與五洲集團籤署的附生效條件的《資產出售協議》及其補充協議，本公司擬將除西藏大廈股份有限公司14.32%股權及位於海南省臨高縣皇桐鄉楷模上村東邊350畝集體土地使用權以外的所有資產及負債，以交易雙方確定的評估基準日，參考評估結果作價，全部出售給五洲集團，如遇負債無法剝離，則由五洲集團以等值現金予以補足。

　　截止2009年6月30日，本公司擬出售資產經天恆信審計的模擬合併報表歸屬於母公司股東權益帳面價值為19,804.37萬元，經青島天和評估確認的評估值為22,257.12萬元。經協商，本次擬出售資產最終確定的交易價格為22,257.12萬元。

　　（二） 新增股份吸收合併

　　根據本公司與梅花集團籤署的附生效條件的《吸收合併協議》及補充協議，本公司擬向梅花集團全體股東發行股份吸收合併梅花集團，吸收合併完成後，本公司將仍存續，梅花集團法人資格將予以註銷，上市公司擬更名為"梅花生物科技集團股份有限公司"。

　　截止2009年6月30日，梅花集團經大華德律審計合併報表歸屬於母公司股東權益帳面值為357,540.60萬元，經天健興業評估的梅花集團全部股東權益價值為585,424.60萬元。經本公司與梅花集團協商，本次梅花集團全部股東價值最終確定作價578,700.00萬元，按照新增股份的發行價格6.43元/股，本公司本次吸收合併梅花集團擬新增股份90,000萬股。

　　上述資產出售及新增股份吸收合併梅花集團構成本次交易不可分割的整體，若其中任一交易未獲批准，則上述交易將均不予實施。

　　二、 本次交易前後上市公司的股權結構

　　本次交易前上市公司、梅花集團股權結構及本次交易簡要結構圖如下：

　　本次交易後，本公司股權結構圖如下：

　　第四節 本次交易決策過程

　　本次交易涉及有關各方的決策過程如下：

　　2009年3月30日，本公司因控股股東五洲集團籌劃本次重大資產重組事項，發布停牌公告。

　　2009年4月15日，梅花集團召開第一屆董事會第二次會議，審議通過五洲明珠向梅花集團全體股東發行股份吸收合併梅花集團的相關議案。

　　2009年4月27日，五洲集團召開2009年第四次臨時董事會，審議通過購買五洲明珠資產的相關議案。

　　2009年4月27日，本公司召開五屆十二次董事會（即本次交易的首次董事會會議），通過了本次交易預案等議案。本公司與梅花集團籤訂了《吸收合併協議》，並與五洲集團籤訂《資產出售協議》。

　　2009年10月25日，五洲集團召開2009年第六次臨時董事會，審議並通過購買五洲明珠資產的相關決議。

　　2009年10月25日，梅花集團召開第一屆董事會第三次會議，審議並通過本次交易的正式方案。

　　2009年10月26日，本公司召開五屆十五次董事會，審議並通過本公司重大資產出售及以新增股份吸收合併梅花集團的正式方案，並與五洲集團籤訂《資產出售協議之補充協議》，與梅花集團籤訂《吸收合併協議之補充協議》。

　　第五節 本次交易對方名稱

　　一、 資產出售交易對方

　　公司名稱：山東五洲投資集團有限公司

　　公司註冊地址：山東濰坊高新區桐蔭街197號

　　通訊地址：山東濰坊高新區桐蔭街197號

　　郵政編碼：261061

　　聯繫電話：[phone]

　　聯繫傳真：[phone]

　　聯繫人：郄兆興

　　二、 吸收合併對象

　　公司名稱：梅花生物科技集團股份有限公司

　　公司註冊地址：霸州市東段經濟技術開發區

　　通訊地址：河北省廊坊經濟技術開發區華祥路66號

　　郵政編碼：065001

　　聯繫電話：[phone]

　　聯繫傳真：[phone]

　　聯繫人：隋學軍

　　第六節 擬出售資產估值及定價情況

　　根據本公司與五洲集團籤署的《資產出售協議》，本公司擬向五洲集團出售本公司除擬保留資產以外的全部資產及負債，如有負債無法剝離，則由五洲集團以等值現金予以補足。

　　根據天恆信出具的天恆信審報字[2009]1562號《審計報告》，以2009年6月30日為基準日，擬出售資產模擬母公司報表的淨資產帳面價值為12,930.29萬元，擬出售資產模擬合併報表的歸屬於母公司股東權益帳面價值19,804.37萬元。

　　根據青島天和青天評報字[2009]55號《資產評估報告》，以2009年6月30日為基準日，擬出售資產評估結果為22,257.12萬元，與模擬母公司報表淨資產相比增值72.12%，與模擬合併報表的歸屬於母公司股東權益帳面價值相比增值12.38%。

　　形成上述評估增值的主要因素包括：（1）五洲明珠及其子公司取得的土地使用權的帳面價值以歷史成本列示，而近年來土地價格增長幅度較高；（2）受物價上漲因素影響，五洲明珠及其子公司購置的固定資產亦產生了一定的評估增值。

　　根據本公司與五洲集團籤署的《資產出售協議之補充協議》，本公司與五洲集團一致同意，本次交易定價參考評估結果由雙方協商確定為22,257.12萬元。

　　第七節 梅花集團全部股東權益估值及定價情況

　　根據本公司與梅花集團籤署的《吸收合併協議》，本公司擬向梅花集團全體股東發行股份吸收合併梅花集團。

　　根據大華德律出具的華德審字[2009]740號《審計報告》，以2009年6月30日為基準日，梅花集團母公司報表的淨資產帳面價值為270,968.50萬元，梅花集團合併報表歸屬於母公司淨資產帳面價值為357,540.60萬元。

　　根據天健興業天興評報字（2009）第117號《資產評估報告書》，以2009年6月30日為基準日，擬吸收合併對象的評估值為585,424.60萬元。與母公司報表的淨資產帳面價值相比增值116.05%，與合併會計報表歸屬於母公司淨資產帳面價值相比增值63.74%。

　　根據本公司與梅花集團籤署的《吸收合併協議之補充協議》，本公司與梅花集團一致同意，本次交易定價參考上述評估結果確定為578,700萬元。

　　第八節 五洲集團及梅花集團與本公司關係的說明

　　一、 五洲集團與本公司的關係

　　本次交易前，五洲集團為本公司的第一大股東，持有公司2,209.60萬股股份，持股比例為20.41%；本次交易完成後，五洲集團為非控股股東，持有公司2,209.60萬股股份，持股比例為2.19%。

　　二、 梅花集團與本公司的關係

　　本次交易前，梅花集團與本公司不存在關聯關係。本公司向梅花集團全體股東新增股份吸收合併梅花集團後，本公司仍存續，梅花集團法人資格將予以註銷。梅花集團現有全體股東將持有本公司股份合計為90,000萬股，持股比例為89.26%。

　　三、 梅花集團股東與本公司關係

　　梅花集團的18名自然人股東及兩名法人股東與本公司均不存在關聯關係。

　　第九節 其他事項說明

　　一、 本次交易構成關聯交易

　　本次資產出售的交易對方五洲集團系五洲明珠的控股股東，因此本公司與五洲集團之間的資產出售構成關聯交易。在本次交易中資產出售、吸收合併互為前提，構成本次交易不可分割的組成部分，因此本次交易構成關聯交易。

　　本公司五屆十二次董事會會議、五屆十五次董事會會議在對本次交易所涉及的相關議案進行表決時，關聯董事均迴避了表決；本公司本次交易召開股東大會時，關聯股東將在審議本次交易涉及的相關議案時迴避表決。

　　二、 本次交易構成重大資產重組

　　根據《資產出售協議》，本公司擬將除擬保留資產之外的資產和負債出售給五洲集團，並擬通過新增股份吸收合併梅花集團，屬於出售全部經營性資產行為，根據《重大資產重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組，需提交中國證監會核准。

　　三、 本次交易行為涉及的有關授權與批准事項

　　本次交易相關事項需分別獲得本公司、梅花集團股東大會以及五洲集團股東會審議通過，並經外資主管部門批准及中國證監會核准後方可實施。能否獲得上述批准或核准以及獲得上述相關批准或核准的時間均存在不確定性。

　　孟慶山及其一致行動人因本次交易將觸發要約收購義務，尚需獲得中國證監會的豁免。

　　四、 保護投資者合法權益的相關安排

　　本次交易，本公司及梅花集團控股股東孟慶山及其一致行動人將採取如下措施，保證投資者合法權益：

　　（一） 嚴格執行關聯交易批准程序

　　本次交易構成關聯交易，其實施將嚴格執行法律法規以及公司章程規定的對於關聯交易的審批程序，本次交易的議案將在公司股東大會由公司非關聯股東予以表決，本公司將採用利於股東參與表決的方式召開。

　　（二） 股份鎖定

　　梅花集團全體股東分別作出如下承諾，以維護全體股東利益：

　　1、孟慶山及其一致行動人承諾：通過本次交易取得的股份自登記至其帳戶之日起三十六個月內不上市交易或轉讓。

　　2、截止本報告書籤署日，鼎暉生物、新天域生化持續擁有梅花集團權益已超過12個月，鼎暉生物、新天域生化以及梅花集團其他11名自然人股東承諾：通過本次交易取得的股份自登記至其帳戶之日起十二個月內不上市交易或轉讓。

　　（三） 現金選擇權計劃

　　為充分保護除五洲集團外五洲明珠其他股東的合法權益，本公司將在本次交易中指定山西證券作為第三方為五洲明珠股東（五洲集團除外）提供現金選擇權，現金選擇權價格與本次交易新增股份價格相同，即6.43元/股。現金選擇權方案的實施細則（包括但不限於申報方式、申報期、實施日等）將另行公告。

　　如果本次交易相關事項未能獲得本公司、梅花集團股東大會、五洲集團股東會的批准，以及外資主管部門的批准及中國證監會的核准，導致本次交易最終不能實施，則五洲明珠股東不能行使上述現金選擇權。

　　如本公司現金選擇權計劃實施前，上交所或其他相關部門出具新的相關規定，本公司將依據新規定作出調整。

　　（四） 利潤補償承諾

　　為充分保護上市公司及其現有股東利益，孟慶山及其一致行動人承諾，就上市公司2009年、2010年、2011年利潤預測數與實際實現數之間的差額，孟慶山及其一致行動人將依次按照現金、放棄現金分紅權的順序予以補償。

　　（五） 其他保護投資者權益的措施

　　梅花集團保證其所提供信息的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔由此產生的法律責任。孟慶山及其一致行動人承諾在本次交易完成後將繼續保持上市公司的獨立性，在資產、人員、財務、機構、業務上遵循五分開原則，遵守中國證監會有關規定，規範運作上市公司。

　　五洲集團保證其所提供信息的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔由此產生的法律責任。

　　第二章 上市公司情況介紹

　　第一節 公司基本情況

　　公司名稱： 五洲明珠股份有限公司

　　公司英文名稱： Wuzhou Minovo co.,Ltd

　　股票簡稱： 五洲明珠

　　股票代碼： 600873

　　公司住所： 西藏自治區拉薩市北京西路224號

　　主要辦公地點： 四川省成都市黃瓦街51號

　　註冊資本： 108,236,603元

　　營業執照註冊號： 5400001000327

　　稅務登記證號碼： 540100219667563

　　法定代表人： 龐培德

　　董事會秘書： 朱相國

　　通訊地址： 山東省濰坊市高新區桐蔭街197號

　　郵政編碼： 261061

　　聯繫電話： [phone]

　　公司傳真： [phone]

　　經營範圍： 輸配電設備、電力變壓器、鐵塔、電力及電子信息產品的開發、生產及銷售；電氣設備的安裝、維修及試驗；計算機軟、硬體開發銷售、旅遊飯店業、旅遊產品加工業、餐飲、商品貿易、（以上經營範圍中涉及專項審批的項目由分公司生產經營）

　　第二節 公司設立和控股權變動情況

　　一、 公司設立情況

　　五洲明珠前身為西藏明珠股份有限公司，是以成都西藏飯店、西藏自治區信託投資公司、西藏興藏實業開發公司為發起人，於1995年1月6日向社會公眾公開發行股票3,000萬股，以募集方式設立的股份有限公司。

　　1995年2月9日，五洲明珠在西藏自治區工商行政管理局註冊登記，同年2月17日經中國證監會批准其社會公眾股在上交所上市流通，成為西藏自治區第一家上市公司。

　　二、 最近三年控股權的變動情況

　　2006年8月7日，本公司控股股東五洲集團的持股比例由18.52%增至20.41%，所持股數為22,095,995。至本報告公告之日，五洲集團在本公司持股數量及比例均無變化，仍為我公司第一大股東。

　　三、 公司歷次重大資產重組情況

　　2003年6月，西藏自治區國有資產經營公司將所持有的五洲明珠股權分別向山東五洲投資集團有限公司轉讓27,102,445股、向濰坊渤海實業有限公司轉讓21,535,555股，五洲集團自此成為五洲明珠的第一大股東。

　　2003年8月11日，五洲明珠與五洲集團及山東五洲電氣股份有限公司籤署了《資產置換協議》，實施重大資產置換。資產置換完成後，五洲明珠的主營業務由原來的酒店旅遊業轉變為電力設備製造業，業務涉及鐵塔、變壓器、電能表等產品的研發、製造、銷售以及房地產開發等領域。

　　四、 公司股權分置改革情況

　　2006年5月22日，本公司股東大會審議通過公司股權分置改革方案，公司全體非流通股東向全體流通股東每10股送2.8股。2006年6月2日，公司實施了該方案。

　　為進一步保護投資者利益，並積極推進股權分置改革穩妥順利進行，公司第一大股東五洲集團承諾，五洲集團所持有的股份自獲得上市流通權之日（即2006年6月6日）起，三十六個月內不通過證券交易所掛牌交易出售股份。

　　2009年6月8日，五洲集團持有的有限售條件流通股合計20,049,892股上市流通。

　　第三節 主營業務情況和主要財務指標

　　五洲明珠屬輸配電及控制設備製造業，主要從事電力鐵塔等的設計、生產和銷售。由於行業特點，以及近年來輸配電設備製造行業市場競爭日趨激烈，鋼材、有色金屬等原材料價格大幅波動，導致公司毛利率持續下降。公司最近三年的財務狀況如下：

　　一、 本公司最近三年主要產品收入、成本情況如下：

　　產品類別 2008年 2007年 2006年

　　營業收入

　　（萬元） 營業成本

　　（萬元） 毛利率

　　（%） 營業收入

　　（萬元） 營業成本

　　（萬元） 毛利率

　　（%） 營業收入

　　（萬元） 營業成本

　　（萬元） 毛利率

　　（%）

　　電力鐵塔 68,482.72 58,968.71 13.89 50,815.24 42,042.26 17.26 36,096.47 28,497.53 21.05

☆　　變壓器 7,906.79 5,821.44 26.37 6,958.59 5,557.90 20.13 6,801.19 5,511.26 18.97

　　電度表 5,908.10 3,924.91 33.57 7,138.51 4,612.24 35.39 3,951.53 2,702.03 31.62

　　其他 18.5 3.56 80.76 - - - 1,311.92 497.97 62.04

　　合計 82,316.10 68,718.62 16.52 64,912.35 52,212.39 19.56 48,161.12 37,208.78 22.74

　　二、 本公司最近三年收入、利潤等財務指標如下：

　　主要會計數據 2008年 2007年 2006年

　　營業收入(萬元) 86,557.56 69,340.53 51,471.66

　　利潤總額(萬元) 1,832.39 2,286.31 2,321.87

　　歸屬於上市公司股東的淨利潤(萬元) 751.47 1,160.01 968.65

　　基本每股收益(元) 0.0694 0.1072 0.0895

　　扣除非經常性損益後的基本每股收益(元) 0.0668 0.0973 0.0891

　　全麵攤薄淨資產收益率（%） 3.42 5.35 4.72

　　加權平均淨資產收益率（%） 3.44 5.50 4.81

　　三、 本公司最近三年資產、負債情況如下：

　　主要會計數據 2008年末 2007年末 2006年末

　　總資產(萬元) 82,159.38 83,462.66 72,816.47

　　歸屬於上市公司股東權益(萬元) 21,975.75 21,693.89 20,521.54

　　歸屬於上市公司股東的每股淨資產(元) 2.03 2.00 1.90

　　第四節 控股股東及實際控制人概況

　　一、 五洲明珠控股股東概況

　　1、控股股東情況

　　控股股東名稱：山東五洲投資集團有限公司

　　法定代表人：姜忠福

　　註冊資本：109,200,000元

　　成立日期：1992年6月29日

　　註冊號碼：3707001802400

　　稅務登記證號碼：370700165424004

　　註冊地址及主要辦公地址：山東濰坊高新區桐蔭街197號

　　五洲集團經營範圍：對外投資，企業管理服務；生產銷售電力電氣設備，電力電子信息技術產品；經營本企業自產產品及技術的出口業務，經營本企業生產、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進出口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和"三來一補"業務（以上涉及許可證制度的，憑有效許可證經營）。

　　五洲集團成立於1992年6月29日，原名濰坊電力實業總公司。經歷次變更，至2002年公司名稱變更為山東五洲投資集團有限公司。

　　截至本報告書籤署日，五洲集團持有五洲明珠非限售流通股22,095,995股，持股比例20.41%。

　　2、五洲集團股東情況

　　五洲集團由11名自然人共同控制，11名自然人之間沒有關聯關係。

　　股東姓名 持有五洲集團股權比例 國籍 是否取得其他國家或地區居留權 最近五年職業

　　孫連武 16.00% 中國 否 五洲集團常務副總經理，2004年5月至今，五洲明珠董事

　　譚朝暉 12.00% 中國 否 山東魯能泰山發展有限公司經理

　　郄兆興 11.60% 中國 否 五洲集團副總經理，2004年5月，五洲明珠監事，2005年11月至今，五洲明珠董事

　　郝國梁 9.20% 中國 否 五洲集團副總經理

　　鄧虎 8.80% 中國 否 濰坊五洲運輸有限公司經理

　　白偉義 8.50% 中國 否 山東五洲科技開發有限公司執行董事兼經理

　　劉國傑 8.25% 中國 否 山東五洲電氣股份有限公司濰坊大眾自動化設備分公司經理

　　劉穎華 7.40% 中國 否 五洲集團總辦主任

　　徐振鐸 6.64% 中國 否 濰坊五洲浩特電氣分公司副總經理

　　馬西慶 6.36% 中國 否 五洲明珠財務總監

　　孫永華 5.25% 中國 否 五洲集團人事部主任

　　合計 100.00%

　　二、 五洲明珠控股關係圖

　　第五節 上市公司前十大股東情況

　　截止2009年9月30日，五洲明珠前十大股東持股情況如下：

　　股東名稱/姓名 數量(股) 比例(%) 股本性質

　　山東五洲投資集團有限公司 22,095,995 20.41 流通A股

　　東方證券股份有限公司 2,841,452 2.63 流通A股

　　徐廣平 1,479,563 1.37 流通A股

　　刁培顯 1,331,607 1.23 流通A股

　　宋緒偉 1,331,607 1.23 流通A股

　　朱相國 961,716 0.89 流通A股

　　王維欽 739,782 0.68 流通A股

　　王巧 688,800 0.64 流通A股

　　易豐 602,000 0.56 流通A股

　　王偉 591,826 0.55 流通A股

　　董興欣 591,826 0.55 流通A股

　　合計 33,256,174 30.73

　　第三章 資產出售

　　第一節 資產出售交易對方基本情況

　　一、 五洲集團基本情況

　　公司名稱： 山東五洲投資集團有限公司

　　公司住所： 山東濰坊高新區桐蔭街197號

　　主要辦公地點： 山東濰坊高新區桐蔭街197號

　　企業性質 有限責任公司

　　註冊資本： 109,200,000元

　　營業執照註冊號： 370726018009033

　　稅務登記證號碼： 370705165424004

　　法定代表人： 姜忠福

　　通訊地址： 山東濰坊高新區桐蔭街197號

　　郵政編碼： 261061

　　聯繫電話： [phone]

　　聯繫傳真： [phone]

　　經營範圍： 對外投資，企業管理服務；生產銷售電力電氣設備，電力電子信息技術產品；經營本企業自產產品及技術的出口業務，經營本企業生產、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進出口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和"三來一補"業務（以上涉及許可證制度的，憑有效許可證經營）。

　　五洲集團成立於1992年6月29日，原名濰坊電力實業總公司。經歷次變更，至2002年公司名稱變更為山東五洲投資集團有限公司。2006年12月，經過增資，五洲集團註冊資本由7,000萬元增加至10,920萬元。

　　二、 五洲集團最近三年主要業務情況

　　五洲集團業務主要包括電氣製造、電力工程、熱電聯產、房地產開發、餐飲旅遊、輔助產業等七大板塊。主要產品有高低壓開關櫃、箱式變電站、乾式變壓器、油浸式變壓器、電力鐵塔、自動化裝置、電子式電能表。

　　2008年，五洲集團實現主營業務收入177,401.09萬元，歸屬於母公司淨利潤3,164.54萬元。

　　三、 最近一年簡要財務報表

　　根據經北京永拓會計師事務所有限責任公司審計的山東五洲投資集團有限公司2008年度合併財務報表，五洲集團2008年12月31日財務狀況及2008年度經營成果如下表所示：（該財務報表系按照舊《企業會計準則》及《企業會計制度》編制）

　　五洲集團合併資產負債表

　　人民幣萬元 2008年12月31日 2007年12月31日

　　貨幣資金 32,256.89 44,898.70

　　應收票據 297.39 471.35

　　應收股利 35.95 -

　　應收帳款 13,479.32 17,030.91

　　其他應收款 18,290.82 20,458.53

　　預付帳款 21,771.05 12,827.53

　　委託貸款 559.50 -

　　存貨 102,597.52 74,058.75

　　其他流動資產 3.70 60.00

　　流動資產合計 189,292.14 169,805.77

　　長期股權投資 8,988.79 10,504.74

　　合併價差 4,227.27 4,479.83

　　固定資產 43,201.05 43,223.39

　　在建工程及工程物資 4,168.45 3,341.77

　　無形資產 5,204.25 5,209.27

　　長期待攤費用 30.63 32.38

　　股權分置流通權 2,311.66 2,311.66

　　遞延所得稅資產 512.80 464.12

　　資產總計 257,937.04 239,372.93

　　五洲集團合併資產負債表（續）

　　人民幣萬元 2008年12月31日 2007年12月31日

　　短期借款 41,000.00 46,450.00

　　應付票據 4,422.37 5,942.02

　　應付帳款 31,710.29 27,440.61

　　預收帳款 67,910.25 47,642.94

　　應付福利費 418.08 1,835.21

　　應交稅金 2,274.24 1,488.63

　　應付股利 458.84 490.10

　　其他應付款 47,072.25 44,173.87

　　一年內到期的長期負債 2,000.00 3,530.00

　　其他流動負債 1,329.99 1,314.92

　　流動負債合計 198,596.31 180,308.30

　　長期借款 2,600.00 4,070.00

　　遞延所得稅負債 104.59 -

　　負債合計 201,300.90 184,378.30

　　股本 10,920.00 10,920.00

　　資本公積 1,224.92 1,071.13

　　盈餘公積 3,914.80 3,638.34

　　未分配利潤 8,281.61 7,322.31

　　歸屬於母公司所有者權益 24,341.33 22,951.78

　　少數股東權益 32,294.81 32,042.85

　　所有者權益合計 56,636.14 54,994.63

　　負債及所有者權益合計 257,937.04 239,372.93

　　五洲集團合併利潤表

　　人民幣萬元 2008年度 2007年度

　　主營業務收入 177,401.09 152,970.56

　　主營業務成本 148,224.63 124,018.83

　　主營業務稅金及附加 1,876.47 1,802.90

　　主營業務利潤 27,299.99 27,148.83

　　加：其他業務利潤 3,704.28 3,956.02

　　減：營業費用 6,315.51 6,743.99

　　管理費用 15,968.98 13,556.53

　　財務費用 3,390.43 2,477.91

　　營業利潤 5,329.35 8,326.42

　　加：投資收益 1,640.44 -509.52

　　補貼收入 317.38 7.18

　　營業外收入 288.85 963.03

　　減：營業外支出 704.11 482.39

　　利潤總額 6,871.91 8,304.72

　　減：所得稅 2,180.91 2,490.01

　　減：少數股東權益 1,526.46 3,603.29

　　淨利潤 3,164.54 2,211.42

　　四、 五洲集團產權及控制關係

　　五洲集團由11名自然人共同控制，11名自然人之間沒有關聯關係。五洲集團股東相關信息請參見第二章第四節關於本公司控股股東及實際控制人概況的情況介紹。

　　五、 五洲集團投資結構圖

　　五洲集團股東最近三年內沒有發生變動。五洲集團對控股子公司投資結構圖如下：

　　六、 五洲集團與上市公司之間關係

　　本次交易前，五洲集團持有本公司總股本的20.41%，是本公司的第一大股東。五洲集團向本公司推薦的董事、監事的任職情況如下：

　　姓名 上市公司職務 五洲集團

　　擔任的職務 任職期間 是否在五洲明珠領取報酬津貼

　　龐培德 董事長 總經理 2005.9.1-2010.5.26 否

　　孫連武 董事 常務副總經理 2000.1.1-2010.5.26 否

　　郄兆興 董事 副總經理 2000.1.1-2010.5.26 否

　　鞠明江 監事 黨總支書記 2002.11.1-2010.5.26 否

　　七、 五洲集團及其主要管理人員最近五年受處罰情況

　　最近五年，五洲集團及其主要管理人員未有受到與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

　　第二節 擬出售資產基本情況

　　一、 擬出售資產基本狀況

　　根據天恆信出具的天恆信審報字[2009]1562號《審計報告》和青島天和出具的青天評報字[2009]第55號《資產評估報告書》，本公司擬出售資產情況如下：

　　單位：萬元

　　項目 帳面價值 調整後

　　帳面值 評估價值 評估增值 增值率

　　(%)

　　1、流動資產 15,158.22 15,568.90 15,339.73 -229.17 -1.47

　　2、可供出售金融資產 843.96 843.96 843.96 - -

　　3、長期股權投資 10,613.50 10,613.50 20,057.08 9,443.58 88.98

　　4、固定資產 4,112.27 4,112.27 4,343.64 231.37 5.63

　　5、無形資產 1,427.73 1,427.73 1,785.69 357.96 25.07

　　6、遞延所得稅資產 477.49 477.49 0.00 -477.49 -100.00

　　資產合計 32,633.18 33,043.85 42,370.10 9,326.25 28.22

　　7、流動負債 17,702.89 18,112.98 18,112.98 - -

　　8、非流動負債 2,000.00 2,000.00 2,000.00 - -

　　負債合計 19,702.89 20,112.98 20,112.98 - -

　　淨資產合計 12,930.29 12,930.87 22,257.12 9,326.25 72.12

　　二、 擬出售資產評估詳細情況

　　（一） 流動資產情況

　　截止2009年6月30日，本公司流動資產調整後帳面值為15,568.90萬元，其中：貨幣資金帳面值為2,163.68萬元；應收票據帳面值為129.42萬元；應收帳款帳面值為3977.44萬元；預付帳款帳面值為682.93萬元；其他應收款帳面值為727.35萬元；存貨帳面值為7,888.08萬元。流動資產評估值為15,339.73萬元，評估減值229.17萬元，其減值主要原因系庫存的電錶、變壓器等產成品評估減值所致。

　　（二） 可供出售金融資產情況

　　截止2009年6月30日，本公司可供出售金融資產主要為公司持有的西藏銀河科技發展股份有限公司（股票代碼：000752）962,326股股票，帳面值為843.96萬元，評估值為843.96萬元。

　　（三） 關於長期股權投資的情況

　　截止2009年6月30日，本公司長期股權投資餘額為10,613.50萬元，主要包括本公司對控股子公司濰坊長安鐵塔股份有限公司及濰坊五洲浩特電氣有限公司的股權投資。相關具體情況請參見本章第三節"擬出售資產涉及長期股權類資產具體情況"部分披露的信息。

　　（四） 固定資產情況

　　截止2009年6月30日，本公司固定資產主要為房屋建築物、車輛及電子設備，帳面值為4,112.27萬元，評估值為4,343.64萬元，評估增值231.37萬元。

　　（五） 無形資產情況

　　截止2009年6月30日，本公司無形資產帳面值為1,427.73萬元，其中：土地使用權帳面值為1,409.80萬元；其他無形資產帳面值為17.93萬元。無形資產評估值為1,785.69萬元，評估增值357.96萬元。

　　（六） 遞延所得稅資產情況

　　截止2009年6月30日，本公司遞延所得稅資產帳面值為477.49萬元，評估值為0元，評估減值477.49萬元。該項資產減值原因系遞延所得稅資產是公司按照會計準則中的遞延稅款法核算企業所得稅費用時掛帳的借項，從評估的角度來看，並無資產價值。

　　（七） 流動負債情況

　　截止2009年6月30日，本公司流動負債調整後帳面值為18,112.98萬元，其中：短期借款帳面值為4,000萬元；應付票據帳面值為164.45萬元；應付帳款帳面值為4,675.84萬元；預收款項帳面值為6,976.31萬元；應付職工薪酬帳面值為278.54萬元；應付利息帳面值為54.90萬元；其他應付款帳面值為1,806.22萬元；應交稅金帳面值為156.72萬元。流動負債評估值為18,112.98萬元。

　　（八） 非流動負債情況

　　截止2009年6月30日，本公司非流動負債為應付西藏農行的借款，帳面值為2,000.00萬元，評估值為2,000.00萬元。

　　（九） 擔保及或有負債情況

　　截止2009年6月30日，本公司對外提供的擔保合計7300萬元，其中為子公司長安鐵塔提供擔保金額2,000萬元，子公司長安鐵塔為第三方提供擔保金額為5,300萬元。具體情況如下：

　　擔保方名稱 被擔保企業 擔保方式 期限 擔保金額

　　（萬元）

　　長安鐵塔 安丘市供電公司 保證 2008.08.13-2009.08.05 1,000.00

　　長安鐵塔 安丘市供電公司 保證 2008.09.12-2009.08.26 1,000.00

　　長安鐵塔 安丘市供電公司 保證 2008.10.28-2009.10.26 500.00

　　長安鐵塔 安丘市供電公司 保證 2009.04.27-2010.04.27 800.00

　　長安鐵塔 安丘市供電公司 保證 2009.05.25-2010.05.21 1,500.00

　　長安鐵塔 安丘盛源熱電公司 保證 2009.04.03-2009.12.03 100.00

　　長安鐵塔 安丘盛源熱電公司 保證 2008.12.23-2009.12.23 200.00

　　長安鐵塔 安丘盛源熱電公司 保證 2009.03.19-2009.11.19 200.00

　　五洲明珠 長安鐵塔 保證 2009.01.24-2009.11.25 2,000.00

　　合計 　 7,300.00

　　三、 擬出售資產的其他情況

　　本公司擬出售的資產系本公司合法擁有，權屬清晰。

　　除本公司對成都五鑫實業建設有限公司及成都德貝特經貿發展有限責任公司的股權投資外，本公司已取得了擬出售股權所涉及其必要的其他股東放棄優先購買權的同意。就本公司對成都五鑫實業建設有限公司及成都德貝特經貿發展有限責任公司股權投資的轉移，五洲集團承諾，將全力辦理上述股權的過戶手續；與上述公司及五洲明珠對上述股權有關的任何債務、任何爭議、訴訟事項、或有責任，五洲集團確認與該等債務爭議、訴訟事項、或有責任相關的所有責任、損失、風險及債務、開支及稅費均由五洲集團無條件承擔。

　　五洲集團已書面承諾，將採取為債權人提供擔保等一切可行的方式協助五洲明珠取得債權人的同意函。如五洲明珠未能於審議此次重組的股東大會召開日之前取得債權人同意函，五洲集團將在此次重組的股東大會之後持續促使五洲明珠取得債權人同意函。如五洲明珠未取得債權人同意函，則本公司同意於資產交割日向五洲明珠支付與轉移債務（包括轉移債務產生的違約金、費用等）等額的現金。

　　本公司本次交易涉及的擬轉出資產及債權債務處理合法，負債轉移已獲得部分債權人同意或已由五洲集團承諾合理解決。

　　根據《資產出售協議》約定，本公司除薛文英等11名員工外的其他人員均由五洲集團負責接收及安置。2009年7月23日，本公司職工代表大會決議通過《五洲明珠股份有限公司資產重組員工安置方案》。

　　第三節 擬出售資產涉及長期股權類資產具體情況

　　根據青島天和青天評報字[2009]55號《資產評估報告書》，截止2009年6月30日，本次擬出售資產涉及的長期股權類資產情況如下：

　　單位：萬元

　　序號 被投資單位

　　名稱 投資比例 (%) 帳面

　　價值 評估

　　價值 評估增值率(%)

　　1 濰坊長安鐵塔股份有限公司 76.90 8,973.50 18,434.19 105.43

　　2 五洲明珠(西藏)電氣開發有限公司 70 140.00 122.89 -12.22

　　3 濰坊五洲浩特電氣有限公司 100 1,500.00 1,500.00 0.00

　　4 成都五鑫實業建設有限公司 15 150.00 0.00 -100.00

　　5 成都德貝特經貿發展有限責任公司 8.06 20.00 0.00 -100.00

　　合計 10,783.50 20,057.08 86.00

　　減：長期股權投資減值準備 170.00 0.00 -100.00

　　合計 10,613.50 20,057.08 88.98

　　註：本表所述帳面價值為擬出售長期股權投資的帳面價值，不含擬保留在上市公司的本公司對西藏大廈股份有限公司的長期股權投資。

　　一、 濰坊長安鐵塔股份有限公司76.90%股權

　　（一） 基本情況

　　公司名稱： 濰坊長安鐵塔股份有限公司

　　公司住所： 山東省安丘市濰徐北路1號

　　法定代表人： 王光順

　　註冊資本： 6,080萬元

　　公司類型： 股份有限公司

　　成立日期： 1994年4月14日

　　營業執照註冊號： 370000018021433

　　稅務登記證號碼： 37078486565875X

　　經營範圍： 角鋼塔、鋼管塔、組合跨越塔、鋼結構、輸電線路金具等電力設備的開發製造、銷售及提供相關試驗、技術諮詢服務（國家有規定須憑許可證經營）

　　（二） 歷史沿革

　　濰坊長安鐵塔股份有限公司系1993年經山東省濰坊市經濟體制改革委員會濰改發[1993]70號文的批准改組設立。1996年經山東省體改委以魯體改函字[1996]347號文批准設立為募集式股份制企業，原註冊資本1000萬元。2003年12月，五洲集團將所持長安鐵塔股份與西藏明珠（即五洲明珠前身）所持有的西藏飯店股權進行置換，置換後五洲明珠持有長安鐵塔72.5%的股權。

　　經歷次股本變動、資本轉增及股權轉讓後，長安鐵塔註冊資本變更為6,080萬元。截止2009年6月30日，根據最新的公司章程，長安鐵塔股權結構如下：

　　股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例(%)

　　五洲明珠 4675.54 76.90

　　安丘市供電公司 418 6.88

　　濰坊鳶洲擔保投資有限公司 359.46 5.91

　　濰坊安科投資股份有限公司 243.39 4.00

　　濰坊安塔投資股份有限公司 383.61 6.31

　　合計 6,080 100

　　（三） 最近二年一期的主要會計數據及財務指標

　　根據天恆信審計的長安鐵塔最近二年一期的財務報告（天恆信審報字[2009]1559號《審計報告》），長安鐵塔最近二年一期財務狀況及經營成果如下：

　　1、資產負債情況（單位：萬元）

　　項目 2009年

　　6月30日 2008年

　　12月31日 2007年

　　12月31日

　　流動資產 59,783.52 38,753.44 36,888.31

　　總資產 74,184.06 53,751.95 52,704.50

　　總負債 55,901.63 36,736.40 37,471.11

　　歸屬於母公司股東權益 18,242.49 16,975.54 15,233.40

　　2、收入利潤情況（單位：萬元）

　　項目 2009年1-6月 2008年度 2007年度

　　營業收入 32,385.14 71,112.33 53,500.33

　　營業利潤 1,917.24 2,622.68 2,122.40

　　利潤總額 1,457.92 2,494.93 2,302.78

　　歸屬於母公司股東淨利潤 1,266.95 1,742.15 1,502.63

　　3、主要財務指標

　　項目 2009年1-6月 2008年度 2007年度

　　資產負債率(%) 75.36 68.34 71.10

　　全麵攤薄淨資產收益率(%) 6.95 10.26 9.86

　　（四） 主要業務與產品基本情況

　　長安鐵塔主要產品有1000kV及以下電壓等級輸電線路角鋼塔、鋼管杆、鋼管塔、變電架構及各種鍍鋅鋼結構，擁有各類鋼管杆、鋼管塔和變電構架的生產資質，年生產能力約12萬噸。

　　（五） 資產評估情況

　　根據青島天和出具的青天評報字[2009]第55-1號《資產評估說明》，以2009年6月30日為評估基準日，按成本法評估，長安鐵塔調整後淨資產帳面值為18,187.32萬元，淨資產評估值為23,564.72萬元；按收益法評估，長安鐵塔淨資產評估值為23,971.64萬元。因此，運用成本法和收益法進行評估的長安鐵塔全部股東權益價值差額為406.92萬元。

　　由於成本法評估時未包括長安鐵塔的帳外無形資產如商標、技術等的價值，僅考慮了經審計的評估基準日2009年6月30日的資產負債表內的各單項資產、負債的現行市場價值，故評估價值較低。而收益法評估則充分考慮了長安鐵塔的整體資產價值，其價值涵蓋了該公司帳外的無形資產的價值，因此收益法的評估結果較高。

　　為合理體現長安鐵塔的價值，青島天和選取了收益法的評估結論作為最終的評估值，即：長安鐵塔於評估基準日2009年6月30日所表現的全部股東權益價值為23,971.64萬元。

　　因此，按五洲明珠所持有的長安鐵塔股權比例76.9%乘以該公司按收益法評估後的全部股東權益價值23,971.64萬元計算，五洲明珠所持有的長安鐵塔76.9%股權的評估值為18,434.19萬元。

　　（六） 最近三年資產評估及交易情況

　　長安鐵塔最近三年無資產評估及交易情況。

　　（七） 其他情況說明

　　截止2009年6月30日，長安鐵塔主要資產為在正常生產經營過程中形成的存貨、固定資產等；主要負債為在正常生產經營過程中形成的流動負債等。

　　二、 五洲明珠（西藏）電氣開發有限公司70%股權

　　（一） 基本情況

　　公司名稱： 五洲明珠（西藏）電氣開發有限公司

　　公司住所： 西藏自治區拉薩市金珠西路經濟開發區內

　　法定代表人： 魏學軍

　　註冊資本： 200萬元

　　公司類型： 有限責任公司

　　成立日期： 2007年5月18日

　　營業執照註冊號： 5400001001088

　　稅務登記證號碼： 540102783524715

　　經營範圍： 高低壓電氣設備、電力變壓器、鐵塔、電線電纜、電能表、電力自動化及電子信息產品的銷售、電力工程技術諮詢服務、計算機軟、硬體開發、進出口貿易、旅遊紀念品加工、銷售（以上項目涉及行政許可的、憑行政許可證或審批文件經營）

　　（二） 歷史沿革

　　西藏電氣於2007年5月18日成立，註冊資本為200萬元，其中：五洲明珠持有70%股權，山東五洲電氣股份有限公司持有30%股權。

　　截止2009年6月30日，根據最新的公司章程，西藏電氣股權結構如下：

　　股東 出資金額（萬元） 出資比例(%)

　　五洲明珠 140 70

　　山東五洲電氣股份有限公司 60 30

　　合計 200 100

　　（三） 最近二年一期的主要會計數據及財務指標

　　根據天恆信出具的天恆信審報字[2009]1561號《審計報告》，西藏電氣最近二年一期財務審計情況如下：

　　1、資產負債情況（單位：萬元）

　　項目 2009年

　　6月30日 2008年

　　12月31日 2007年

　　12月31日

　　流動資產 174.75 181.27 179.60

　　總資產 175.95 182.69 180.94

　　總負債 - 1.00 -

　　歸屬於母公司股東權益 175.95 181.69 180.94

　　2、收入利潤情況（單位：萬元）

　　項目 2009年1-6月 2008年度 2007年度

　　營業收入 - 18.50 -

　　營業利潤 -5.66 0.46 -19.06

　　利潤總額 -5.66 0.46 -19.06

　　歸屬於母公司股東淨利潤 -5.73 0.75 -19.06

　　3、主要財務指標

　　項目 2009年1-6月 2008年度 2007年度

　　資產負債率(%) - 0.55 -

　　全麵攤薄淨資產收益率(%) -3.26 0.41 -10.53

　　（四） 主要業務與產品基本情況

　　西藏電氣成立時間不足3年，主要業務為高低壓電氣設備、電力變壓器、鐵塔、電線電纜、電能表、電力自動化及電子信息產品的銷售。西藏電氣2007年未實現銷售收入，2008年實現銷售收入18.50萬元，稅後淨利潤0.75萬元；2009年1～6月未實現銷售收入，目前尚未進入正常運營階段。

　　（五） 資產評估情況

　　根據青島天和出具的青天評報字[2009]第55-2號《資產評估說明》，以2009年6月30日為評估基準日，西藏電氣的資產評估情況如下：

　　單位：萬元

　　主要項目 帳面價值 調整後

　　帳面值 評估價值 增減值 增值率

　　(%)

　　流動資產 174.75 174.75 174.75

　　長期資產 1.21 1.21 0.81 -0.40 -33.06

　　總資產 175.96 175.96 175.56 -0.40 -0.23

　　流動負債 - - - - -

　　長期負債 - - - - -

　　淨資產 175.96 175.96 175.56 -0.40 -0.23

　　按五洲明珠持有的西藏電氣股權比例70%乘以成本法確定的西藏電氣淨資產評估值175.56萬元計算，五洲明珠所持有的西藏電氣70%股權的評估值為122.89萬元。

　　（六） 最近三年資產評估及交易情況

　　西藏電氣最近三年無資產評估及交易情況。

　　（七） 其他情況說明

　　截止2009年6月30日，西藏電氣主要資產為生產經營必須的貨幣資金等。

　　三、 其他長期股權類資產情況

　　1、濰坊五洲浩特電氣有限公司

　　（1）基本情況

　　五洲浩特成立於2009年5月7日，現持有濰坊市工商行政管理局核發的註冊號為370726000000212的《企業法人營業執照》，住所為濰坊高新區北宮東街193號。公司法定代表人為王偉，註冊資本為5,000萬元，實收資本為1,500萬元。公司類型為有限責任公司（法人獨資），經營範圍為輸配電設備、電力變壓器、電度表、電力及電子信息產品的開發、生產及銷售；電氣設備的安裝維修及試驗；計算機軟、硬體開發銷售；商品貿易。

　　（2）評估情況

　　五洲浩特因其成立時間較短，註冊資本尚未全部到位，經營業務尚未開展，故採用成本法對其進行評估。

　　根據五洲浩特2009年6月30日會計報表，該公司的帳面資產包括貨幣資金304.40萬元、其他應收款1200萬元，帳面負債為預收帳款4.40萬元，淨資產1,500萬元（即五洲明珠第一期出資額），因此確定該公司淨資產的評估值為1,500萬元。

　　2、成都五鑫實業建設有限公司及成都德貝特經貿發展有限責任公司

　　五洲明珠在以前年度已對該兩項投資全額計提了減值準備。其中：成都五鑫實業建設有限公司現已資不抵債，預計投資成本將全部損失，在以前年度已全額計提了減值準備，本次評估按0值確認；成都德貝特經貿發展有限責任公司現已資不抵債，預計投資成本將全部損失，在以前年度已全額計提了減值準備，本次評估按0值確認。

　　第四章 吸收合併

　　本次吸收合併對象為梅花集團。本次交易前，梅花集團與本公司不存在關聯關係。

　　第一節 吸收合併對象基本情況

　　一、 梅花集團基本情況

　　公司名稱： 梅花生物科技集團股份有限公司

　　公司住所： 霸州市東段經濟技術開發區

　　註冊資本： 人民幣2,600,000,000元

　　營業執照註冊號： 131081000002308

　　稅務登記證號碼： 冀廊國 霸州131081601130302

　　法定代表人： 孟慶山

　　企業類型： 股份有限公司（臺港澳與境內合資、未上市）

　　郵政編碼： 065001

　　聯繫電話： [phone]

　　聯繫傳真： [phone]

　　經營範圍： 味精（穀氨酸鈉）、雞精、澱粉、變性澱粉、飴糖、葡萄糖的生產、銷售；食用植物油的生產、銷售（未取得許可，不得開展生產、經營活動）；貨物進出口（法律、行政法規禁止的項目除外；法律、行政法規限制的項目取得許可證後方可經營）；單一飼料的生產、銷售（飼料生產許可證有效期至2010年4月30日止）；穀氨醯胺的銷售；肌醇、菲汀、胺基酸系列產品的生產和銷售；調味品、調味湯料的生產、銷售（食品衛生許可證有效期至2012年8月28日止）。

　　二、 梅花集團歷史沿革

　　梅花集團前身河北梅花味精集團有限公司成立於2002年4月23日。2008年7月18日，經中華人民共和國商務部批准，梅花味精變更為中外合資經營企業。2009年2月，梅花味精整體變更為梅花生物科技集團股份有限公司。

　　（一） 梅花味精的設立

　　2002年4月23日，梅花味精在河北省工商行政管理局進行設立登記，並領取註冊號為1300002000137的《企業法人營業執照》，公司註冊資本3,000萬元，其中孟慶山出資2,200萬元，胡繼軍出資661萬元，楊維永出資139萬元。梅花味精股東出資方式為實物出資，廊坊至信會計師事務所有限責任公司出具了廊至信評報字（2002）第038號《資產評估報告書》。上述註冊資本業經永清武隆會計師事務所有限責任公司審驗，並出具永隆會事驗B字（2002）第50號《驗資報告》。

　　股東姓名 認繳

　　註冊資本

　　（萬元） 出資額（萬元） 比例

　　（%）

　　實物 債權 土地 合計

　　孟慶山 2,200.00 2,200.00 - - 2,200.00 73.33

　　胡繼軍 661.00 661.00 - - 661.00 22.03

　　楊維永 139.00 139.00 - - 139.00 4.64

　　合計 3,000.00 3,000.00 - - 3,000.00 100.00

　　孟慶山、胡繼軍、楊維永用於出資的實物資產，系廊坊梅花味精有限公司（以下簡稱"廊坊梅花"）清算後的部分剩餘資產。廊坊梅花成立於2000年10月16日，註冊資本2,000萬元，為一家孟慶山控股的私營企業，2001年9月，廊坊梅花的註冊資本增加至3,000萬元，2001年11月廊坊梅花的股權結構變更為孟慶山73.33%，胡繼軍22.03%，楊維永4.64%。2002年3月，廊坊梅花股東會通過決議決定解散廊坊梅花，至2004年2月廊坊梅花辦理完畢註銷登記，但在廊坊梅花解散、註銷登記過程中，廊坊梅花未履行完備的公告程序。

　　梅花味精與廊坊梅花之間不存在法定的承繼關係。

　　梅花味精實際承接了廊坊梅花的解散之前的債權債務。孟慶山、胡繼軍、楊維永作為原廊坊梅花的股東，已聲明廊坊梅花的解散沒有損害債權人及其他利益相關者的利益，也不存在任何潛在糾紛，否則自願承擔連帶責任。

　　（二） 梅花味精的歷次增資及股權變動

　　1、梅花味精第一次增資

　　2003年12月22日，梅花味精股東會通過決議，註冊資本增至7,000萬元。孟慶山、胡繼軍、楊維永分別以對梅花味精的債權作為出資，出資額分別為2,960萬元、856萬元、184萬元。

　　2003年12月24日，河北金誠會計師事務所有限公司對梅花味精此次增資進行了驗證，並出具了冀金驗字（2003）第886號《驗資報告》。2004年1月6日梅花味精完成此次增資的變更登記。

　　股東姓名 變更前 本次認繳資本額 變更後

　　註冊資本

　　（萬元） 比例

　　（%） 註冊資本

　　（萬元） 比例

　　（%） 註冊資本

　　（萬元） 比例

　　（%）

　　孟慶山 2,200.00 73.33 2,960.00 74.00 5,160.00 73.71

　　胡繼軍 661.00 22.03 856.00 21.40 1,517.00 21.67

　　楊維永 139.00 4.64 184.00 4.60 323 4.62

　　合計 3,000.00 100.00 4,000.00 100.00 7,000.00 100.00

　　此次增資後，各股東實際出資情況如下：

　　股東姓名 認繳

　　註冊資本

　　（萬元） 出資額（萬元） 比例

　　（%）

　　實物 債權 土地 合計

　　孟慶山 5,160.00 2,200.00 2,960.00 - 5,160.00 73.71

　　胡繼軍 1,517.00 661.00 856.00 - 1,517.00 21.67

　　楊維永 323 139.00 184.00 - 323 4.62

　　合計 7,000.00 3,000.00 4,000.00 - 7,000.00 100.00

☆　　2、梅花味精第二次增資

　　2005年12月16日，梅花味精股東會通過決議，決定增加93,000萬元註冊資本，其中孟慶山認繳增資68,550.30萬元，胡繼軍認繳增資20,153.10萬元，楊維永認繳增資4,296.60萬元。河北金誠會計師事務所有限公司對股東用以認繳增資的資產進行評估後出具了冀金評字（2005）第215號《資產評估報告書》。2005年12月16日，河北金誠會計師事務所有限公司對此次增資進行了驗證並出具了冀金驗字（2005）第236號《驗資報告》。2005年12月20日，梅花味精完成此次增資的工商變更登記。各股東此次出資情況如下：

　　股東姓名 認繳註冊資本 比例

　　（%）

　　實物

　　（萬元） 土地使用權

　　（萬元） 債權

　　（萬元） 合計

　　（萬元）

　　孟慶山 39,104.40 2,266.16 27,179.74 68,550.30 73.71

　　胡繼軍 11,496.88 666.22　 7,990.00 20,153.10 21.67

　　楊維永 2,450.57 142.03 1,704.00 4,296.60 4.62

　　合計 53,051.85 3,074.41 36,873.74 93,000.00 100.00

　　上述實物資產系孟慶山、胡繼軍、楊維永以自有資金購置，並提供給梅花味精無償使用的廠房、生產設備及配套設施；土地使用權系廊坊梅花清算後分配給股東的資產。

　　梅花味精此次增資前後股東出資情況如下：

　　股東姓名 變更前 本次認繳資本額 變更後

　　註冊資本

　　（萬元） 比例

　　（%） 註冊資本

　　（萬元） 比例

　　（%） 註冊資本

　　（萬元） 比例

　　（%）

　　孟慶山 5,160.00 73.71 68,550.30 73.71 73,710.30 73.71

　　胡繼軍 1,517.00 21.67 20,153.10 21.67 21,670.10 21.67

　　楊維永 323.00 4.62 4,296.60 4.62 4,619.60 4.62

　　合計 7,000.00 100.00 93,000.00 100.00 100,000.00 100.00

　　此次增資後，各股東實際出資情況如下：

　　股東姓名 認繳

　　註冊資本

　　（萬元） 認繳註冊資本 比例

　　（%）

　　實物

　　（萬元） 債權

　　（萬元） 土地使用權

　　（萬元） 合計

　　（萬元）

　　孟慶山 73,710.30 41,304.40 30,139.74 2,266.16 73,710.30 73.71

　　胡繼軍 21,670.10 12,157.88 8,846.00 666.22 21,670.10 21.67

　　楊維永 4,619.60 2,589.57 1,888.00 142.03 4,619.60 4.62

　　合計 100,000.00 56,051.85 40,873.74 3,074.41 100,000.00 100.00

　　3、梅花味精股權轉讓

　　2007年9月25日，梅花味精股東會通過決議，同意由孟慶山分別向王愛軍等15個自然人轉讓股權。2007年9月27日，梅花味精完成此次股權轉讓的工商變更登記。

　　此次股權轉讓前後梅花味精的股權結構如下：

　　股東姓名 轉讓前 轉讓後

　　出資額

　　(萬元) 股權比例

　　(%) 出資額

　　(萬元) 股權比例

　　(%)

　　孟慶山 73,710.30 73.71 50,120.30 50.12

　　胡繼軍 21,670.10 21.67 21,670.10 21.67

　　楊維永 4,619.60 4.62 4,619.60 4.62

　　王愛軍 - - 4,180.00 4.18

　　李寶駿 - - 3,410.00 3.41

　　梁宇擘 - - 3,150.00 3.15

　　王洪山 - - 2,570.00 2.57

　　何君 - - 1,370.00 1.37

　　王加琪 - - 1,160.00 1.16

　　郭振群 - - 1,130.00 1.13

　　楊維英 - - 1,110.00 1.11

　　潘耀冬 - - 1,110.00 1.11

　　王友山 - - 1,060.00 1.06

　　高紅臣 - - 750.00 0.75

　　劉愛萍 - - 700.00 0.70

　　常利斌 - - 680.00 0.68

　　蔡文強 - - 610.00 0.61

　　劉森芝 - - 600.00 0.60

　　總計 100,000.00 100.00 100,000.00 100.00

　　4、增資並變更為中外合資經營企業

　　2007年12月24日，梅花味精股東會通過決議，決定通過引進外商投資的方式變更為中外合資經營企業。鼎暉生物以等值美元認購梅花味精新增註冊資本人民幣78,000萬元，佔增資後註冊資本的15.00%，新天域生化以等值美元認購梅花味精新增註冊資本人民幣75,400萬元，佔增資後註冊資本的14.50%，公司註冊資本增加至25.34億元人民幣。2008年7月18日，中華人民共和國商務部以商資批[2008]931號《關於同意河北梅花味精集團有限公司變更為外商投資企業的批覆》批准了上述增資行為。2008年8月19日，梅花味精完成變更為中外合資經營企業的工商登記變更手續。

　　此次增資後梅花味精的股權結構如下：

　　股東姓名/名稱 出資額(萬元) 股權比例(%)

　　孟慶山 50,120.30 35.33

　　胡繼軍 21,670.10 15.28

　　楊維永 4,619.60 3.26

　　王愛軍 4,180.00 2.95

　　李寶駿 3,410.00 2.40

　　梁宇擘 3,150.00 2.22

　　王洪山 2,570.00 1.81

　　何君 1,370.00 0.97

　　王加琪 1,160.00 0.82

　　郭振群 1,130.00 0.80

　　楊維英 1,110.00 0.78

　　潘耀冬 1,110.00 0.78

　　王友山 1,060.00 0.75

　　高紅臣 750.00 0.53

　　劉愛萍 700.00 0.49

　　常利斌 680.00 0.48

　　蔡文強 610.00 0.43

　　劉森芝 600.00 0.42

　　鼎暉生物 78,000.00 15.00

　　新天域生化 75,400.00 14.50

　　總計 253,400.00 100.00

　　（三） 股份公司的設立

　　2008年11月21日，梅花味精的全體股東同意並籤署《梅花生物科技集團股份有限公司發起人協議書》、《梅花生物科技集團股份有限公司章程（草案）》等文件，作出關於梅花味精整體變更為梅花生物科技集團股份有限公司的決議，梅花味精以2008年9月30日經審計的淨資產值2,621,502,788.28元，按1:1的比例折為股份公司260,000萬普通股股份，每股面值1元，折股剩餘資產計入資本公積。

　　此次股份公司設立過程中，梅花味精聘請北京六合正旭資產評估有限責任公司對其全部股東價值進行了評估。根據北京六合正旭資產評估有限責任公司出具的六合正旭評報字[2008]087號《資產評估報告書》，截止2008年9月30日梅花味精全部股東價值為367,378.39萬元。

　　梅花味精上述整體變更事項於2009年1月19日經中華人民共和國商務部以商資批[2009]31號《商務部關於同意河北梅花味精集團有限公司轉制為外商投資股份有限公司等事項的批覆》批准。

　　2009年2月26日，梅花集團在河北省廊坊市召開股份公司創立大會，並於2009年2月27日完成了工商變更手續。變更後梅花集團的股權比例如下：

　　股東姓名/名稱 出資額(萬元) 股權比例(%)

　　孟慶山 91,858.00 35.33

　　胡繼軍 39,728.00 15.28

　　楊維永 8,476.00 3.26

　　王愛軍 7,670.00 2.95

　　李寶駿 6,240.00 2.40

　　梁宇擘 5,772.00 2.22

　　王洪山 4,706.00 1.81

　　何君 2,522.00 0.97

　　王加琪 2,132.00 0.82

　　郭振群 2,080.00 0.80

　　楊維英 2,028.00 0.78

　　潘耀冬 2,028.00 0.78

　　王友山 1,950.00 0.75

　　高紅臣 1,378.00 0.53

　　劉愛萍 1,274.00 0.49

　　常利斌 1,248.00 0.48

　　蔡文強 1,118.00 0.43

　　劉森芝 1,092.00 0.42

　　鼎暉生物 39,000.00 15.00

　　新天域生化 37,700.00 14.50

　　總計 260,000. 00 100.00

　　經本公司法律顧問天銀律所核查，梅花味精設立、歷次增資、股權轉讓、變更為股份公司均已經履行了必要的法律手續。天銀律所認為梅花集團為依法設立併合法存續的股份有限公司，截至其法律意見書出具之日，梅花集團不存在根據有關法律及其章程需要終止的情形，梅花集團具備參與本次重組的主體資格。

　　三、 梅花集團生產經營情況

　　（一） 梅花集團生產經營基本情況

　　梅花集團是一家利用生物發酵技術專注於生物科技領域的研發、生產與銷售的大型企業集團，業務涵蓋味精、胺基酸與有機肥行業，為中國生物發酵領域的龍頭企業和農業產業化國家重點龍頭企業。

　　梅花集團以味精生產為主業，致力於發展循環經濟。梅花集團依託規模優勢，將產業鏈延伸至供熱、硫酸、液氨，綜合利用廢液、廢渣、廢水生產有機肥及複合肥，形成集能源、資源綜合利用為一體的現代化生產線。梅花集團利用發酵行業積累的優勢，積極拓展穀氨醯胺、蘇氨酸、牛磺酸等胺基酸產品，橫跨基礎化工、傳統農業深加工、生物技術三大產業範疇，產品涵蓋調味、生化、飼料、醫藥等多個應用領域，已形成以味精產品為主導，胺基酸產品為重要增長點，以有機肥生產發展循環經濟的完整產業鏈，形成研、產、銷一條龍的產業集群。2008年，梅花集團獲得"全國發酵行業循環經濟示範企業"稱號。

　　梅花集團是國內著名速食麵類、肉類、複合調味品類企業及多家跨國企業的首選供應商和戰略合作夥伴。

　　"梅花"商標2006年被國家工商總局商標局認定為"中國馳名商標"，並榮獲商務部"最具競爭力品牌"稱號，"梅花"商標已在國外47個國家和地區註冊。

　　（二） 梅花集團產銷量情況

　　霸州基地味精設計能力為年產10萬噸，通過工藝及技術的改進，目前已形成年產味精超過15萬噸的規模。依託味精生產，梅花集團的菌體蛋白、玉米胚芽、纖維、蛋白粉等副產品，也為其帶來了良好的經濟效益。梅花集團霸州基地的24MW自備熱電廠，在為生產提供電力的同時提供蒸汽和動力，實現節能降耗、綜合利用。

　　通遼基地目前已形成年加工玉米70萬噸的能力，其中味精設計能力為年產20萬噸，同時在味精生產過程中生產玉米胚芽、纖維、蛋白粉等副產品20萬噸、有機肥等產品60萬噸，建有年產8萬噸合成氨的生產車間，成為具有市場綜合競爭力的生物發酵龍頭骨幹企業。梅花集團通遼基地擁有自備熱電站，實行熱電聯產、餘熱發電，創造了較高的效益。

　　2007年至2009年6月，梅花集團霸州基地及通遼基地產品產銷量情況如下：

　　單位：噸

　　霸州基地/

　　產品名稱 注釋 2007年 2008年 2009年1-6月

　　產量 銷量 產量 銷量 產量 銷量

　　味精 1 162,697 169,562 164,554 161,554 73,398 76,061

　　穀氨酸 2 98,793 32,129 16,938 16,938 34,552 10,932

　　蛋白粉 3 16,383 16,396 13,525 13,525 5,109 4,962

　　纖維 3 31,932 32,267 23,053 23,053 8,579 8,279

　　胚芽 3 19,914 19,900 17,151 17,151 7,574 7,844

　　菌體蛋白 3 8,293 8,761 8,132 8,132 3,336 3,280

　　有機肥 3 144,795 143,369 108,705 109,487 39,911 39,579

　　資料來源：梅花集團

　　單位：噸

　　通遼基地/產品名稱 注釋 2007年 2008年 2009年1-6月

　　產量 銷量 產量 銷量 產量 銷量

　　味精 1 172,311 171,448 206,690 207,744 109,185 106,877

　　穀氨酸 2 206,879 64,655 234,909 68,027 126,207 36,399

　　蛋白粉 3 26,519 26,016 29,595 30,023 16,527 16,635

　　纖維 3 54,617 54,356 52,160 52,656 28,391 28,442

　　胚芽 3 36,507 36,022 42,810 43,023 23,939 24,168

　　菌體蛋白 3 21,928 21,594 25,986 26,440 13,715 13,806

　　有機肥 3 255,302 247,221 338,936 328,208 159,474 148,380

　　1 以霸州基地15萬噸味精產能計算，2007年、2008年及2009年上半年霸州基地產能利用率分別為108%，110%和98%。2009年上半年產能利用率較前兩年略有下降的主要原因是霸州基地一分廠2009年5月因環保問題停產整頓所致；以通遼基地20萬噸味精產能計算，2007年、2008年及2009年上半年通遼基地產能利用率分別為86%，103%和109%，呈逐年上升趨勢；

　　2 公司生產的穀氨酸主要部分用於進一步生產味精，少量穀氨酸對外銷售。霸州基地穀氨酸產量逐年降低，主要是由於霸州基地一分廠轉產所致。

　　3 蛋白粉、纖維、胚芽、菌體蛋白、有機肥等產品系味精生產過程中，在穀氨酸生產完成前的階段產生的副產品。隨著霸州基地更多地使用通遼基地生產的穀氨酸，相關副產品的產量亦隨之下降。

　　資料來源：梅花集團

　　（三） 梅花集團最近二年一期主要財務信息

　　根據經大華德律審計並出具華德審字[2009]740號《審計報告》的梅花集團合併財務報告，梅花集團最近二年一期主要財務信息如下：

　　1、財務狀況

　　單位：萬元

　　項目 2009年

　　6月30日 2008年

　　12月31日 2007年

　　12月31日

　　資產總額 560,947.75 524,304.99 439,346.04

　　負債總額 203,407.14 196,869.92 287,718.79

　　歸屬於母公司股東權益 357,540.60 327,435.07 150,699.92

　　2、經營成果

　　單位：萬元

　　項目 2009年1-6月 2008年度 2007年度

　　營業收入 197,058.99 411,837.81 346,957.43

　　營業利潤 31,535.96 42,359.10 47,121.21

　　利潤總額 36,552.09 49,753.26 52,624.99

　　歸屬於母公司股東的淨利潤 30,105.53 43,863.03 40,106.99

　　3、現金流量

　　單位：萬元

　　項目 2009年1-6月 2008年度 2007年度

　　經營活動淨現金流量 79,907.42 24,496.77 69,952.08

　　投資活動淨現金流量 -49,308.71 -63,473.86 -88,712.31

　　籌資活動淨現金流量 -19,180.42 52,041.74 19,170.49

　　現金及現金等價物淨增加額 11,477.58 12,498.08 407.64

　　第二節 吸收合併對象子公司情況

　　梅花集團現已建成河北霸州、內蒙古通遼兩個生產基地，共有廊坊綠農生化工程有限公司、廊坊建龍制酸有限公司、通遼梅花生物科技有限公司、通遼綠農生化工程有限公司、通遼建龍制酸有限公司5家全資子公司。

　　梅花集團對子公司的控制關係圖如下：

　　一、 廊坊建龍制酸有限公司

　　廊坊建龍成立於2005年1月13日，現持有霸州市工商行政管理局核發的註冊號為1310812000886號的《企業法人營業執照》，住所為霸州市堂二裡經濟園區。廊坊建龍法定代表人為孟慶山，註冊資本2,500萬元，公司類型為有限責任公司，經營範圍包括製造銷售工業用硫酸及餘熱、蒸汽的利用、發煙硫酸、貨物進出口（法律、行政法規禁止的項目不得經營；法律、行政法規限制的項目取得許可後方可經營；法律、行政法規允許的項目可自主經營）。

　　廊坊建龍系梅花集團的全資子公司。

　　廊坊建龍是梅花集團的配套企業，一方面為梅花集團提供其主要原材料之一硫酸，另一方面充分利用硫酸生產過程中產生的熱量，向梅花集團供應電力及蒸汽，從而有效降低梅花集團綜合生產成本。

　　2007年至2009年6月，廊坊建龍硫酸產銷情況如下：

　　單位：噸

　　2007年 2008年 2009年1-6月

　　產量 315,824.33 308,496.65 277,008.11

　　銷量 326,842.10 305,140.61 266,923.89

　　資料來源：梅花集團

　　二、 廊坊綠農生化工程有限公司

　　廊坊綠農成立於2002年8月23日，現持有霸州市工商行政管理局核發的註冊號為131081000000749號的《企業法人營業執照》，住所為河北省霸州市東段經濟技術開發區。廊坊綠農的法定代表人為孟慶山，註冊資本1,000萬元，公司類型為有限責任公司（法人獨資），經營範圍包括生產銷售複合肥、胺基酸、廢碳廢渣加工、復混肥料生產（法律、行政法規禁止的項目不得經營；法律、行政法規限制的項目取得許可後方可經營）。

　　廊坊綠農系梅花集團的全資子公司。

　　廊坊綠農具有年產10萬噸有機肥的生產能力，通過綜合利用梅花集團生產過程中產生的廢液、廢渣生產有機肥，既產生了良好的經濟效益，又有效的解決了梅花集團的環保問題，是梅花集團發展循環經濟的重要一環。

　　2007年至2009年6月，廊坊綠農主要產品產銷量情況如下：

　　單位：噸

　　2007年 2008年 2009年1-6月

　　有機肥 複合肥 有機肥 複合肥 有機肥 複合肥

　　產量 122,037.17 22,757.83 90,017.02 18,687.79 39,911.41 -

　　銷量 120,342.40 23,026.97 88,885.39 20,601.91 39,579.08 -

　　資料來源：梅花集團

　　三、 通遼梅花生物科技有限公司

　　通遼梅花成立於2003年8月22日，現持有通遼市工商行政管理局核發的註冊號為1523001000090號的《企業法人營業執照》，住所為通遼市科爾沁區木裡圖鎮。通遼梅花的法定代表人為孟慶山，註冊資本10億元，公司類型為有限責任公司（法人獨資），經營範圍包括調味品、發酵製品製造，味精生產，澱粉生產，複合肥及蛋白粉等澱粉副產品生產，生產及銷售液體無水氨（生產許可有效期至2010年2月11日止）、穀氨酸鈉（生產許可有效期至2010年1月30日止）、胺基酸系列產品，銷售液體無水氨副產品液氮、液氬、液氧，貨物進出口，糧食收購（國家法律、法規規定應經審批的，未獲審批前不得生產經營）。

　　通遼梅花系梅花集團的全資子公司。

　　通遼梅花已形成年加工玉米70萬噸的生產能力，味精20萬噸、副產品20萬噸、有機肥30萬噸等產品，並建有年產8萬噸合成氨的生產車間，是具有市場綜合競爭力的生物發酵龍頭骨幹企業。通遼梅花擁有自備熱電站，實行熱電聯產、餘熱發電，創造了良好的經濟效益。

　　通遼梅花在2006被中國發酵協會評為全國發酵行業循環經濟試點企業，2007年1月30日以內蒙古自治區第一名的成績通過了內蒙古自治區環保局、內蒙古自治區經委的清潔生產審核，並於2007年10月30日被評為內蒙古自治區環境友好企業。通遼梅花在生產運行過程中建立和嚴格實施了ISO14001環境管理體系、ISO9001質量管理體系、ISO22000食品安全管理體系、ISO18000職業健康安全管理體系，四項體系於2007年6月同時通過認證。

　　通遼梅花2007年至2009年6月主要產品產銷量情況如下：

　　單位：噸

　　產品名稱 2007年 2008年 2009年1-6月

　　產量 銷量 產量 銷量 產量 銷量

　　味精 172,311 171,448 206,690 207,744 109,185 106,877

　　穀氨酸* 206,879 64,655 234,909 68,027 126,207 36,399

　　蛋白粉 26,519 26,016 29,595 30,023 16,527 16,635

　　纖維 54,617 54,356 52,160 52,656 28,391 28,442

　　胚芽 36,507 36,022 42,810 43,023 23,939 24,168

　　菌體蛋白 21,928 21,594 25,986 26,440 13,715 13,806

　　有機肥 255,302 247,221 285,604 292,062 80,452 77,684

　　*通遼梅花穀氨酸銷量均為對梅花集團的內部銷售。

　　資料來源：梅花集團

　　四、 通遼綠農生化工程有限公司

　　通遼綠農成立於2007年6月26日，現持有通遼市工商行政管理局核發的註冊號為152300000001467號的《企業法人營業執照》，住所通遼市科爾沁區木裡圖鎮（梅花味精廠院內）。通遼綠農的法定代表人為何君，註冊資本500萬元，公司類型為一人有限責任公司（法人），經營範圍包括生產銷售菌體蛋白、有機肥、復混肥料及副產品、胺基酸；銷售廢碳、廢渣（國家明令禁止的除外）。

　　通遼綠農系梅花集團的全資子公司。

　　通遼綠農是通遼梅花發展循環經濟的重要環節，通過綜合利用通遼梅花生產過程中產生的廢液、廢渣生產有機肥，有效的解決了通遼梅花的環保問題，並產生了良好的經濟效益。

　　2007年至2009年6月，通遼綠農主要產品產銷量情況如下：

　　單位：噸

　　2007年 2008年 2009年1-6月

　　有機肥 複合肥 有機肥 複合肥 有機肥 複合肥

　　產量 - - 46,571.44 6,761.00 69,870.79 9,150.96

　　銷量 - - 31,936.75 4,209.15 58,992.48 11,702.81

　　資料來源：梅花集團

　　五、 通遼建龍制酸有限公司

　　通遼建龍成立於2004年7月14日，現持有通遼市工商行政管理局核發的註冊號為1523001003009號的《企業法人營業執照》，住所通遼市木裡圖工業園區。通遼建龍的法定代表人為何君，註冊資本7,250萬元，公司類型為有限責任公司，經營範圍包括生產硫酸、二氧化硫（安全生產許可有效期至2012年3月30日止），銷售硫酸、硫磺、二氧化硫（危險品經營許可有效期至2012年5月18日止），供熱。

　　通遼建龍系通遼梅花全資子公司。

　　通遼建龍是通遼梅花的配套企業，其全部產品均銷售給通遼梅花。目前，通遼建龍年產工業硫酸15萬噸。

　　2007年至2009年6月，通遼建龍主要產品產銷量情況如下：

　　單位：噸

　　2007年 2008年 2009年1-6月

　　產量 146,605.83 164,371.10 81,591.15

　　銷量 152,167.78 164,012.90 82,276.58

　　資料來源：梅花集團

　　第三節 吸收合併對象股東情況介紹

　　梅花集團現有股東共20名，其中包括孟慶山先生及其6名一致行動人楊維永先生、王愛軍女士、王洪山先生、何君先生、楊維英女士、蔡文強先生，其他自然人股東11名，以及鼎暉生物、新天域生化兩名境外法人股東。

　　梅花集團股本結構圖如下：

　　（一） 自然人股東介紹

　　序號 姓名 住所 通訊地址 通訊方式 是否取得其他國家或地區的

　　居留權 控制的核心企業和關聯企業基本情況

　　1 孟慶山 河北省廊坊市廣陽區新開路 河北省廊坊經濟技術開發區華祥路66號 0316-2359999 否 梅花集團

　　2 胡繼軍 河北省廊坊市廣陽區群安道 河北省廊坊經濟技術開發區華祥路66號 0316-2359999 否 無

　　3 楊維永 河北省廊坊市廣陽區群安道 河北省廊坊經濟技術開發區華祥路66號 0316-2359999 否 無

　　4 王愛軍 河北省霸州市勝芳鎮永明街 河北省廊坊經濟技術開發區華祥路66號 0316-2359999 否 無

　　5 李寶駿 天津市河東區八緯路 河北省廊坊經濟技術開發區華祥路66號 0316-2359999 否 無

　　6 梁宇擘 天津市河北區五馬路 河北省廊坊經濟技術開發區華祥路66號 0316-2359999 否 無

　　7 王洪山 河北省霸州市霸州鎮掛甲莊村 河北省廊坊經濟技術開發區華祥路66號 0316-2359999 否 無

　　8 何君 河北省廊坊市廣陽區和平路 河北省廊坊經濟技術開發區華祥路66號 0316-2359999 否 無

　　9 王加琪 天津市靜海縣靜海鎮徐莊子村 河北省廊坊經濟技術開發區華祥路66號 0316-2359999 否 無

　　10 郭振群 天津市靜海縣靜海鎮樓1門402號 河北省廊坊經濟技術開發區華祥路66號 0316-2359999 否 無

　　11 楊維英 河北省廊坊市廣陽區裕華路 河北省廊坊經濟技術開發區華祥路66號 0316-2359999 否 無

　　12 潘耀冬 山東省濟寧市任城區柳行辦事處菱花路 河北省廊坊經濟技術開發區華祥路66號 0316-2359999 否 無

　　13 王友山 河北省霸州市堂二裡鎮府直街 河北省廊坊經濟技術開發區華祥路66號 0316-2359999 否 無

　　14 高紅臣 天津市南開區迎水道久華裡 河北省廊坊經濟技術開發區華祥路66號 0316-2359999 否 無

　　15 劉愛萍 河北省張家口市橋西區西河沿 河北省廊坊經濟技術開發區華祥路66號 0316-2359999 否 無

　　16 常利斌 山東省濟寧市任城區柳行辦事處菱花路 河北省廊坊經濟技術開發區華祥路66號 0316-2359999 否 無

　　17 蔡文強 河北省霸州市勝芳鎮幸福街 河北省廊坊經濟技術開發區華祥路66號 0316-2359999 否 無

　　18 劉森芝 山東省荏平縣工交路 河北省廊坊經濟技術開發區華祥路66號 0316-2359999 否 無

　　1、孟慶山先生

　　孟慶山先生，1948年出生，身份證號碼：13280119481117****，中國國籍，中共黨員，為梅花味精創始人之一，現為梅花集團董事長，持有梅花集團918,580,000股，佔總股本的35.33%，為梅花集團第一大股東。孟慶山及其一致行動人合計持有梅花集團1,183,780,000股，佔總股本的45.53%。

　　孟慶山先生現任河北省人大代表，曾先後被評為河北省農業勞動模範、河北省"優秀中國特色社會主義事業建設者"、霸州市"明星企業家"，並被聘為"市政府經濟顧問"。

　　2、胡繼軍先生

　　胡繼軍先生，1962年出生，身份證號碼：13280119621012****，中國國籍，為梅花味精創始人之一，持有梅花集團397,280,000股，佔總股本的15.28%。

　　3、楊維永先生

　　楊維永先生，1966年出生，身份證號碼：13280119660913****，中國國籍，為梅花味精創始人之一，持有梅花集團84,760,000股，佔總股本的3.26%。楊維永先生系孟慶山先生配偶之弟，與孟慶山先生為一致行動人。

　　4、王愛軍女士

　　王愛軍女士，1972年出生，身份證號碼：13108119720913****，中國國籍，大專學歷，曾分別在北京國際商務學院、北京大學高層管理研修班進修會計學、管理學，現在長江商學院攻讀EMBA。王愛軍女士現任梅花集團董事、總經理，持有梅花集團76,700,000股，佔總股本的2.95%。王愛軍女士系孟慶山先生之長女，與孟慶山先生為一致行動人。

　　5、李寶駿先生

　　李寶駿先生，1946年出生，身份證號碼：12010319460715****，中國國籍，中共黨員，大專學歷。李寶駿先生現任梅花集團董事、副董事長，持有梅花集團62,400,000股，佔總股本的2.4%。

　　6、梁宇擘先生

　　梁宇擘先生，1964年出生，身份證號碼：1201051964020****，中國國籍。梁宇擘先生現任梅花集團董事、副總經理，持有梅花集團57,720,000股，佔總股本的2.22%。

　　7、王洪山先生

　　王洪山先生，1964年出生，身份證號：13282719640215****，中國國籍，碩士學歷，現任梅花集團監事，持有梅花集團47,060,000股，佔總股本的1.81%。王洪山先生系孟慶山先生之堂弟，與孟慶山先生為一致行動人。

　　8、何君先生

　　何君先生，1974年出生，身份證號碼：13108119740531****，中國國籍，中共黨員，大專學歷，現任梅花集團董事、副總經理，持有梅花集團25,220,000股，佔總股本的0.97%。何君先生系孟慶山先生次女之配偶，與孟慶山先生為一致行動人。

　　9、王加琪先生

　　王加琪先生，1951年出生，身份證號碼：12022319511104****，中國國籍，大專學歷，曾先後在靜海味精廠、菱花集團、呼和浩特味精廠工作，2002年起在梅花味精擔任工程師。王加琪先生持有梅花集團21,320,000股，佔梅花集團總股本的0.82%。

　　10、郭振群先生

　　郭振群先生，1970年出生，身份證號碼：12022319700517****，中國國籍，2002年起在梅花味精工作至今，任車間主任、生產經理。郭振群先生持有梅花集團20,800,000股，佔梅花集團總股本的0.80%。

　　11、楊維英女士

　　楊維英女士，1956年出生，身份證號：13280119560422****，中國國籍，現任梅花集團監事，持有梅花集團20,280,000股，佔總股本的0.78%。楊維英女士系孟慶山先生配偶之妹，與孟慶山先生為一致行動人。

　　12、潘耀冬先生

　　潘耀冬先生，1969年出生，身份證號碼：37081119691019****，中國國籍，大專學歷，中共黨員，曾在菱花集團工作，2004年起在梅花味精工作至今，現任梅花集團工程師。潘耀冬先生持有梅花集團20,280,000股，佔梅花集團總股本的0.78%。

　　13、王友山先生

　　王友山先生，1948年出生，身份證號碼：13282748060****，中國國籍。王友山先生持有梅花集團19,500,000股，佔梅花集團總股本的0.75%。

　　14、高紅臣女士

　　高紅臣女士，1949年出生，身份證號碼：65030019490916****，中國國籍，曾在石河子味精廠工作。高紅臣女士持有梅花集團13,780,000股，佔梅花集團總股本的0.53%。

　　15、劉愛萍女士

　　劉愛萍女士，1950年出生，身份證號碼：13070219500411****，中國國籍，中共黨員。曾任梅花味精辦公室任主任職務。劉愛萍女士持有梅花集團12,740,000股，佔梅花集團總股本的0.49%。

　　16、常利斌先生

　　常利斌先生，1969年出生，身份證號碼：37081119690128****，中國國籍，中共黨員，大專學歷，曾在菱花集團工作。2004年起在梅花集團工作至今，現為通遼梅花工程師。常利斌先生持有梅花集團12,480,000股，佔梅花集團總股本的0.48%。

　　17、蔡文強先生

　　蔡文強先生，1979年出生，身份證號碼：13108119790418****，中國國籍，中共黨員，持有梅花集團11,180,000股，佔總股本的0.43%。蔡文強先生系孟慶山先生三女之配偶，與孟慶山先生為一致行動人。

　　18、劉森芝先生

　　劉森芝先生，1965年出生，身份證號碼：37252419651010****，中國國籍，中共黨員，大專學歷，曾在山東三九味精集團工作，並擔任領導職務，2002年起在梅花集團工作至今。劉森芝先生持有梅花集團10,920,000股，佔梅花集團總股本的0.42%。

　　（二） 梅花集團法人股東介紹

　　1、鼎暉生物

　　鼎暉生物持有梅花集團390,000,000股，佔總股本的15%。鼎暉生物系在香港登記註冊的有限公司，註冊地址在香港中環皇后大道中152號皇后大道中心三樓，登記證號碼為38104927－000－06－09－2。

　　鼎暉生物的實際控制人為鼎暉中國基金Ⅲ（CDH China Fund Ⅲ, L.P.），其管理的基金出資人由以下三類國際知名的機構投資人組成：

　　? 大學捐贈基金/家族：史丹福大學校園捐贈基金、聖母大學校園捐贈基金、卡耐基家族基金等；

　　? 專業投資機構：新加坡政府投資公司、阿拉伯阿布達比投資機構、AXA保險管理的私募、Adams Street Partner、Horsley Bridge Partner等；

　　? 養老基金/企業：加州公務員退休養老基金、荷蘭社保基金、日本住友信託資產、香港新鴻基地產等。

　　鼎暉在中國投資的企業，包括百麗鞋業、九陽股份、李寧體育用品、蒙牛乳業、山水水泥、江蘇雨潤食品、分眾傳媒、航美傳媒、泛華保險等眾多中國優秀民族企業，其投資的多家公司已經在香港、紐約、納斯達克、新加坡以及國內A股市場成功上市。

　　2、新天域生化

　　新天域生化持有梅花集團377,000,000股，佔總股本的14.5%。新天域生化系在香港登記註冊的有限公司，註冊地址在香港皇后大道中99號中環中心57樓5705室，登記證號碼為38714370－000－11－07－0。

　　新天域生化是新天域資本（New Horizon Capital L.P.）的全資子公司，其管理的基金出資人主要包括新加坡淡馬錫投資控股有限公司（Temasek Holding Private Limited）、軟銀投資公司（Softbank Investment Corporation）等國際知名投資機構。

　　新天域資本關注快速成長的企業，主要以參股方式進入具有持續成長性和優質潛質的成長性企業。新天域資本在中國主要投資的企業包括中聯重科、金山軟體、金風科技等公司。

　　第四節 吸收合併對象其他情況

　　一、 近三年股權交易及評估情況

　　1、梅花味精股權轉讓

　　2007年9月25日，梅花味精股東會通過決議，同意由孟慶山分別向王愛軍等15個自然人轉讓股權。2007年9月27日，梅花味精完成此次股權轉讓的工商變更登記。此次轉讓定價按梅花味精出資額確定。

　　2、梅花味精增資

　　2007年12月24日，梅花味精股東會通過決議，決定通過引進外商投資的方式變更為中外合資經營企業。鼎暉生物以等值美元認購梅花味精新增註冊資本人民幣78,000萬元，佔增資後註冊資本的15.00%，新天域生化以等值美元認購梅花味精新增註冊資本人民幣75,400萬元，佔增資後註冊資本的14.50%，認購完成後公司註冊資本增加至25.34億元人民幣。2008年7月18日，中華人民共和國商務部以商資批[2008]931號《關於同意河北梅花味精集團有限公司變更為外商投資企業的批覆》批准了上述增資行為。

　　3、變更為股份公司

　　2008年11月21日，梅花味精的全體股東同意並籤署《梅花生物科技集團股份有限公司發起人協議書》、《梅花生物科技集團股份有限公司章程(草案)》等文件，做出關於梅花味精整體變更為梅花生物科技集團股份有限公司的決議，梅花味精以2008年9月30日經審計的淨資產值2,621,502,788.28元，按1:1的比例折為股份公司260,000萬普通股股份，每股面值1元，剩餘資產計入資本公積。

　　此次變更為股份公司過程中，梅花味精聘請北京六合正旭資產評估有限責任公司對其全部股東價值進行了評估。根據北京六合正旭資產評估有限責任公司出具的六合正旭評報字[2008]087號《資產評估報告書》，截止2008年9月30日梅花味精全部股東價值為367,378.39萬元。

　　梅花味精上述整體變更事項於2009年1月19日經中華人民共和國商務部以商資批[2009]31號《商務部關於同意河北梅花味精集團有限公司轉制為外商投資股份有限公司等事項的批覆》批准。

☆　　2009年2月26日，梅花集團在河北省廊坊市召開股份公司創立大會，並於2009年2月27日完成了工商變更手續。

　　二、 債權債務處理

　　根據《吸收合併協議》，吸收合併完成後，梅花集團的全部債權債務將由本公司承繼。截止本報告書籤署日，梅花集團已通知主要債務人，並已取得全部金融機構債權人及其他主要債權人的同意函。另外，梅花集團擬發布債權人公告，依法辦理債權轉移事項。梅花集團的債權債務處理合法，資產過戶或者轉移亦不存在法律障礙。

　　三、 梅花集團職工安置情況

　　根據《吸收合併協議》約定，梅花集團現有全部員工將在吸收合併完成後轉入存續公司。2009年9月9日，梅花集團職工代表大會決議通過梅花集團全部人員由合併後的五洲明珠承繼和接收。

　　四、 孟慶山、胡繼軍、楊維永向員工及其親友籌資及清理

　　2001年、2002年廊坊梅花股東孟慶山、胡繼軍、楊維永以廊坊梅花的名義向部分員工及其親友籌資2,848萬元；2003年孟慶山、胡繼軍、楊維永以梅花味精的名義向部分員工及其親友籌資8,117萬元。參與人數共376人，至2004年12月該等籌資已由孟慶山、胡繼軍、楊維永全部清理完畢。

　　根據《公司法》等相關法律的規定，以上參與人士不是廊坊梅花、梅花味精的股東，且由此形成的債務至2004年12月已經由孟慶山、胡繼軍、楊維永清理完畢，天銀律所認為，該事項對本次重組不構成法律障礙。

　　第五節 吸收合併對象向上市公司推薦高級管理人員及董事情況

　　在本次交易完成前，吸收合併對象梅花集團與其控股股東孟慶山先生及孟慶山先生之一致行動人將不會向上市公司推薦任何高級管理人員及/或董事。

　　第六節 吸收合併對象及其主要管理人員最近五年受處罰情況

　　梅花集團及其主要管理人員最近五年未受與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

　　第五章 吸收合併對象的主要業務與技術

　　第一節 吸收合併對象的生產經營情況

　　一、 主要產品基本情況

　　梅花集團所處行業為生物發酵行業，主要產品包括味精、胺基酸與有機肥。

　　梅花集團主要產品及應用範圍如下：

　　產品名稱 主要特徵及應用範圍

　　味精 味精學名穀氨酸鈉，是從玉米等農產品的澱粉中通過生物發酵製成的綠色產品，可以增加食品的鮮味度，是食品加工、餐廳、家居中廣泛使用的調味劑，也是複合調味品、食品加工的重要原料。

　　胺基酸 穀氨酸是生物機體內氮代謝的基本胺基酸之一，在生物體內的蛋白質代謝過程中具有重要意義。穀氨酸可廣泛應用於食品添加劑生產、醫藥生產、日用化工品生產。

　　蘇氨酸主要用於醫藥、化學試劑、食品強化劑、飼料 添加劑等方面。

　　穀氨醯胺是一種胺基酸，是目前所知道的最重要的胺基酸之一，在食品、藥品等方面有廣泛的用途。

　　有機肥 經過生物發酵，提取味精後的提取液進行濃縮後，進行噴漿造粒製成的有機肥料，可廣泛應用於農作物生產。

　　二、 主要產品的工藝流程圖

　　在味精生產過程中，梅花集團綜合利用廢液生產有機肥，並對廢水有效進行處理後用於供熱車間發電或進行綜合利用，形成了集熱電聯產、資源綜合利用的完整產業鏈。

　　味精及綜合利用生產工藝流程圖

　　資料來源：梅花集團

　　三、 主要經營模式

　　（一） 採購模式

　　梅花集團採購的原材料主要包括玉米、燃料等。主要原材料採購由梅花集團本部統一負責，以增強採購議價能力，降低採購成本。

　　1、玉米的採購模式

　　玉米的供應具有明顯的季節性。為減少玉米價格波動帶來的影響，梅花集團採用代收代儲、市場收購、向國有糧庫採購以及直接從農戶收購等方式採購玉米。

　　（1）代收代儲：梅花集團於上一年底與相關糧食收購商籤訂代收代儲協議，約定採購數量及採購價格，以此鎖定採購成本。代收代儲方按協議採購玉米，每年7-9月玉米市場供應緊張時交送梅花集團，從而有效避免了玉米供應的季節性給正常生產帶來的影響。代收代儲方式採購的玉米約佔全年採購量的30%左右。

　　（2）市場收購：於玉米收割季節，梅花集團一般採用直接從糧食收購企業按市場價格採購的方式滿足生產需要。市場收購方式採購的玉米佔梅花集團全年採購量約25%左右。

　　（3）國有糧庫採購：為保證生產所需，梅花集團與大型國有糧食儲備企業籤訂長期戰略合作協議，取得在大型國有糧食儲備企業進行國儲輪換時的優先採購權。國有糧庫採購量約佔梅花集團全年玉米採購總量的30%。

　　（4）直接收購：梅花集團每年約15%的玉米直接向農民收購。

　　2、燃料採購

　　公司通過與大型煤炭企業籤訂長期採購協議降低採購成本；霸州基地的煤炭則按市場價向山西、河北、內蒙古等地的煤炭貿易商採購。

　　（二） 生產模式

　　梅花集團的生產模式為自主生產：生產部門根據年度計劃安排生產，生產過程的控制由各生產車間具體負責。各車間嚴格按照產品工藝規程、崗位標準操作規程、設備標準操作規程、衛生清潔操作規程等相關規定實施產品質量控制。

　　（三） 銷售模式

　　梅花集團的銷售模式包括自主銷售與代理銷售。梅花集團的銷售工作由營銷部門統一承擔，營銷部門按照產品和市場劃分為國際貿易部、食品原料部、飼料生化部、肥料銷售部、快消事業部、化工產品部、綜合產品部等七個子部門，每個子部門由負責銷售開發的外勤業務與負責業務支持的內勤客服組成。

　　1、味精的銷售模式

　　（1）梅花集團對於調味品生產企業、食品加工企業等工業品市場的客戶主要採用自主銷售。自主銷售的市場主要分為國內食品工業原料市場（主要客戶包括康師傅、太太樂等）與歐美食品原料市場（主要客戶包括雀巢、聯合利華等）。梅花集團利用規模優勢保證其供貨的穩定性，依託良好的信譽保證銷售價格的穩定性，憑藉嚴格的質量管理體系保證產品質量的穩定性，據此與工業品市場客戶之間建立了長期、穩定的戰略合作關係。自主銷售模式下銷售的味精約佔味精銷量的90%。

　　（2）梅花集團對於民用品牌市場的客戶主要採用代理銷售。2008年7月，梅花集團推出"大客戶制下的深度分銷"運作模式，以企業為主導，以大客戶為協同，以重點市場優秀經銷商為運作核心，實現區域市場味精第一品牌的戰略目的。

　　2、胺基酸的銷售模式

　　梅花集團充分利用國內外的重點分銷商，集中資源服務於重點客戶，形成相互協作的穩定銷售渠道；同時，對於一些行業大客戶進行重點維護，以降低銷售成本。

　　3、有機肥的銷售模式

　　有機肥的銷售主要採取代理銷售。梅花集團選取地區級代理商，與其籤訂代理合同，由代理商代理銷售有機肥。

　　四、 梅花集團基本生產及銷售情況

　　（一） 主要產品的消費用途

　　1、味精主要用於三個方面：烹調時直接使用，如餐飲行業及家庭使用等；用作其它複合調味品的添加配料，如用於雞精、醬油加工等；在食品生產中做為添加配料，如用於方便麵加工等。梅花集團的主要產品味精按銷售對象群體分類的銷售分布如下：

　　項目 2007年度 2008年度 2009年1-6月

　　銷售額

　　（萬元） 比例

　　(%) 銷售額

　　（萬元） 比例

　　(%) 銷售額

　　（萬元） 比例

　　(%)

　　國內大客戶 160,745.42 75 179,845.68 72 86,668.24 66

　　海外客戶 39,958.69 18 52,107.55 21 35,005.60 27

　　民用品牌味精 14,772.89 7 18,887.11 7 9,420.45 7

　　合計 215,477.00 100 250,840.34 100 131,094.29 100

　　資料來源：梅花集團

　　2、胺基酸主要用於生產飼料、食品、醫藥和化妝品。作為梅花集團未來業務的主要增長點，胺基酸產品的開發對梅花集團的長期發展至關重要。

　　3、有機肥產品主要用於農作物種植。梅花集團有機肥的成本為煤、蒸汽、電力等燃料動力，主要以生產味精的廢液為原材料，因此梅花集團有機肥的生產同時具有重要的環保作用。

　　4、胚芽、蛋白粉、纖維等均為將玉米加工為味精過程中產生的副產品，其中胚芽可用於加工食用油，蛋白質及纖維為飼料生產的重要原料。梅花集團通過上述中間產品的銷售將用於主營產品生產的原材料價值最大化，從而大幅提高公司的整體盈利能力。

　　（二） 主要產品的產量及銷售收入

　　項目 2007年度 2008年度 2009年1-6月

　　產量

　　（噸） 銷售收入

　　（萬元） 產量

　　（噸） 銷售收入

　　（萬元） 產量

　　（噸） 銷售收入

　　（萬元）

　　味精 335,008.00 215,477.00 371,605.00 250,840.34 182,583.00 131,094.29

　　胺基酸 - - 2,877.85 4,228.65 2,627.05 4,543.70

　　有機肥 400,097.00 32,258.70 447,641.00 45,685.30 199,385.00 18,490.16

　　主要副產品 185,872.00 36,232.42 179,363.00 45,848.68 90,119.00 18,893.54

　　其他產品 - 62,989.31 - 65,234.83 - 24,037.30

　　合計 346,957.43 411,837.80 197,058.99

　　註：主要副產品包括胚芽、蛋白質及纖維；梅花集團自2008年起開始胺基酸的生產、銷售

　　資料來源：梅花集團

　　梅花集團以產品劃分的銷售收入結構

　　2008年 2009年1-6月

　　資料來源：梅花集團

　　（三） 主要產品價格變動情況

　　1、味精價格的變動情況

　　味精作為日常消費品，其價格更多取決於產品市場的供求，受宏觀經濟影響較小。2007年我國味精市場由於廠商間的激烈競爭導致價格下降，至2008年1季度開始反彈並逐步走強；味精市場在2008年下半年經歷了一輪新的波動後於2009年1季度重新走穩。以下梅花集團自2006年至2009年2季度的價格走勢反映了上述趨勢。

　　梅花集團味精銷售價格走勢圖

　　註：季度平均數據

　　資料來源：梅花集團

　　2、有機肥價格變動情況

　　2008年廊坊綠農推出有機黃金液、蔬菜可樂等高附加值有機肥，梅花集團有機肥的綜合售價於當年有較大幅度提升。2008年底，受宏觀經濟下滑影響有機肥售價有所回調。梅花集團2006年1季度至2009年2季度有機肥售價走勢如下圖所示：

　　梅花集團有機肥銷售價格走勢圖

　　註：季度平均數據

　　資料來源：梅花集團

　　3、主要副產品價格變動情況

　　梅花集團胚芽、蛋白質、纖維等主要副產品價格經過2007年上半年的快速上漲及2008年上半年的大幅回落後於2009年趨於平穩。梅花集團2006年1季度至2009年2季度主要副產品銷售價格走勢如下圖所示：

　　梅花集團主要副產品銷售價格走勢圖

　　註：季度平均數據

　　資料來源：梅花集團

　　（四） 前五名銷售客戶合計的銷售額及佔當期銷售總額的比例情況

　　前五名銷售客戶合計的銷售額及佔當期銷售總額的比例：

　　項目 2007年度 2008年度 2009年1-6月

　　銷售額前五名合計（萬元） 84,879.55 92,754.75 55,571.71

　　佔營業收入總額比例（%） 24.46 22.52 28.20

　　資料來源：梅花集團

　　五、 梅花集團主要原材料情況

　　梅花集團生產過程中主要的原材料包括玉米、燃料等。

　　（一） 主要原材料佔成本比重情況

　　1、梅花集團兩大生產基地味精成本構成情況

　　通遼基地味精成本構成圖 霸州基地味精成本構成圖

　　資料來源：梅花集團

　　因通遼褐煤價格較低，通遼基地燃料動力佔味精成本為12%，大幅低於霸州基地的17%；通遼基地建有液氨車間，其自產液氨成本遠低於霸州基地外購液氨成本，因此通遼基地液氨佔味精成本為8%，低於霸州基地的11%。

　　2、通遼綠農及廊坊綠農有機肥成本構成情況

　　廊坊綠農及通遼綠農主要利用味精生產過程中產生的廢液生產有機肥，因此主要成本為煤、蒸汽、電力等燃料動力。

　　通遼綠農有機肥成本構成圖 廊坊綠農有機肥成本構成圖

　　資料來源：梅花集團

　　（二） 主要原材料價格變動情況

　　1、玉米採購價格變動情況

　　梅花集團兩大生產基地通遼基地及霸州基地均處於我國玉米主產區，玉米供應充足。2007年1月至2009年6月，通遼及河北玉米採購價格（不含稅價格）呈先揚後抑的走勢：2008年10月採購價格達到頂點，後受宏觀經濟影響出現快速下跌。隨著國家宏觀調控政策的出臺，2009年1月開始玉米採購價格有所回升。受國家糧食儲備採購的影響，2009年通遼地區玉米價格略高於河北地區。總體來講，2009年前通遼基地的玉米採購成本較霸州基地低約100元/噸。

　　梅花集團玉米採購價格走勢圖

　　資料來源：梅花集團

　　2、原煤及褐煤價格變動情況

　　梅花集團通遼基地主要使用褐煤，該地區所產的褐煤具有低硫、低磷、揮發分高、灰熔點高的特性，具有燃燒反應充分、燃燒後不結焦的特點，是發電的優質燃料。通遼基地使用的褐煤平均發熱量約3150千卡/公斤，標準煤發熱量為7000千卡/公斤，按發熱量計算每噸褐煤折合約0.45噸標準煤。梅花集團通遼基地原煤採購價格略低於霸州基地。

　　褐煤及標準煤燃燒成本對比如下：

　　2007年度 2008年度 2009年1-6月

　　褐煤 0.052元每卡 0.062元每卡 0.063元每卡

　　標準煤 0.082元每卡 0.134元每卡 0.106元每卡

　　資料來源：梅花集團

　　受全球資源價格上漲影響，我國煤炭價格在2008年也經歷了快速上漲行情，當年梅花集團原煤採購價格最高超過600元/噸，褐煤採購價格同期也有較大幅度的上升。自2008年底，煤炭價格開始回落。

　　梅花集團煤炭採購價格走勢圖

　　資料來源：梅花集團

　　（三） 前五名供應商合計的採購額及佔當期採購總額的比例

　　前五名供應商合計的採購額及佔當期採購總額的比例

　　項目 2007年度 2008年度 2009年1-6月

　　採購額前五名合計（萬元） 44,341 94,773 32,536

　　佔當期採購總額比例（%） 17.56 28.74 13.92

　　資料來源：梅花集團

　　六、 梅花集團環境保護情況

　　（一） 環境保護規定

　　作為味精生產企業，梅花集團需要遵從的環境保護法律法規包括：《中華人民共和國環境保護法》、《水汙染防治法》、《大氣汙染防治法》、《固體廢物汙染環境防治法》、《工業企業廠界噪聲排放標準》、《中華人民共和國環境影響評價法》、《輕工業資源綜合利用技術政策》、《味精行業清潔生產標準》、《味精行業工業汙染物排放標準》等，以及國家輕工業局制定的發酵工業環境保護行業政策、技術政策和汙染防治對策等相關規定，並需遵守相關許可證制度等。

　　（二） 環境治理情況

　　梅花集團堅持企業發展與環境保護協調發展，重視汙染治理的設備投資和資金投入，嚴格遵守國家有關環境保護規定對廢水、廢氣和廢渣進行處理。梅花集團已擁有汙水處理廠三座，UASB厭氧反應器16座，好氧組合生化池三座，日處理低濃度汙水8,000m3。

　　序號 企業

　　名稱 主體設施/生產線 主要環保設施（類型/工藝） 設計處理

　　能力 實際處理

　　能力 設計處理效率 實際處理效率 年運行時間（h）

　　1 梅花集團 6萬t/a味精生產線 1套A/O法廢水處理 2000t/d 1800 t/d COD去除率>85% COD去除率85% 7100

　　4萬t/a味精生產線 1套有機生產廢水處理設施/A/O法 1600t/d 1197 t/d COD去除率>85% COD去除率85% 7100

　　24MW自備熱電廠 1套脫鹽酸鹼廢水/中和池 70t/d 65 t/d SS去除率>85% SS去除率>85% 6000

　　4臺鍋爐煙塵/三電場靜電除塵器 70000Nm3/h 70000Nm3/h 煙塵去除率99.68% 煙塵去除率99.68% 6000

　　4套鍋爐SO2/爐內脫硫 70000Nm3/h 70000Nm3/h 脫硫效率70% 脫硫效率70% 6000

　　2 廊坊建龍 30萬t/a硫磺制酸 1套酸性廢水處理站 5t/h 5 t/h SS去除率>85% SS去除率>85% 7990

　　3 通遼梅花 年綜合加工20萬噸玉米生產線 澱粉車間旋流分離器 14112m3/h 100% 100% 100% 8640

　　汙水處理車間 2000t/d 90% 95% 100% 7920

　　汙水處理廠沼氣尾氣洗滌塔脫 12500m3/d 12500m3/d 100% 100% 8640

　　熱風爐尾氣洗氣塔 30000m3/h 70% 80% 100% 8640

　　年綜合加工50萬噸玉米生產線 澱粉車間脈衝式布袋除塵器 14112m3/h 100% 100% 100% 8640

　　汙水處理車間 10000t/d 90% 92% 100% 7920

　　中水回用 5000 t/d 60% 64% 100% 7920

　　汙水處理廠沼氣尾氣洗滌塔脫 30000m3/d 30000m3/d 100% 100% 8640

　　5臺熱風爐尾氣洗氣塔 150000Nm3/h 70% 80% 100% 8640

　　8萬噸/年合成氨項目 洗氣塔 150000Nm3/h 70% 78% 100% 7920

　　供熱站及動力車間改造項目 四電場靜電除塵器 240000Nm3/h 99.6% 99.7% 100% 7920

　　摻鈣脫硫設施 240000Nm3/h 60% 64% 100% 8760

　　4 通遼建龍 2×10萬噸/年硫磺制酸裝置配套動力車間項目 纖維除霧器，排氣筒 60000 Nm3/h 95% 96% 100% 7920

　　5 通遼綠農 複合肥生產線 熱風爐尾氣洗氣塔 150000Nm3/h 70% 75% 100% 7920

　　資料來源：梅花集團

　　梅花集團汙染治理設施穩定運轉，汙水處理廠的達標排放水優於國家味精工業汙染物排放標準中關於味精行業排放水的規定。2003年，梅花味精通過ISO4001環境管理體系認證；2008年梅花集團榮獲全國發酵行業循環經濟示範企業，同年通遼梅花獲內蒙古自治區"節能減排傑出貢獻企業"榮譽稱號。

　　（三） 環保資金投入和支出規劃

　　梅花集團累計環保投入已達到4.68億元，環保設備投資約佔固定資產投資的12.89%。公司於2006、2007、2008年的環保投資金額分別為1.81億、1,640.5萬元、1.278億元。為進一步提高環境治理水平，梅花集團近期環保支出計劃如下：

　　1、引進荷蘭帕克水處理技術

　　梅花集團2009年初與荷蘭帕克公司籤訂技術引進和項目建設協議，致力於提高生產過程中的水處理水平，預計項目在2009年12月啟用；截止本報告公告日，本項目已投入資金為2,774萬元。屆時，梅花集團的水資源利用水平及處理能力將大幅提升，能夠實現水的完全循環使用。

　　2、引進複合肥尾氣處理技術

　　梅花集團於2009年6月及8月分別籤署了總標的為290萬元及1,500萬元的引進複合肥尾氣處理設備的合約。依照合約規定，上述設備均將於2009年內交貨安裝。梅花集團通過此次設備引進將大幅降低複合肥煙氣的排放。

　　（四） 梅花集團最近3年因環境保護受處罰情況

　　2009年5月26日，梅花集團收到霸州市人民政府《關於梅花生物科技集團股份有限公司環保問題核查、整改情況及處理結果的通報》（霸政[2009]30號），霸州市人民政府認定梅花集團存在以下環保違法行為：

　　1、汙水暗管排放。2009年4月下旬，梅花集團一分廠在未報經環保主管部門批准的情況下，對該廠進入城市汙水處理管網的排水管道檢修期間，將處理過的廢水通過原外排管道（此管道系該廠在汙水排入城市管網之前的外排管道，現已廢棄）排入廠外溝渠，經檢測，外排廢水氨氮含量為95.2mg/L，超標排放。

　　2、汙泥滲坑堆存。按照環評批覆，汙水處理產生的汙泥應用於製作農用複合肥，2007年梅花集團一分廠複合肥項目停產，未報環保主管部門批准，私自將汙泥運至林場，未進行無害化處理，違法滲坑堆存。

　　廊坊市環保局依法對梅花集團的上述環境違法行為進行行政處罰，處以總額為81.76萬元人民幣的罰款。

　　針對以上問題，梅花集團積極整改，整改期間一分廠澱粉車間與味精車間停產。2009年7月，霸州市環境保護局出具霸環字[2009]109號文件，同意梅花集團一分廠通過環保驗收，恢復生產；霸州市人民政府出具《關於同意梅花生物科技集團股份有限公司一分廠恢復生產的批覆》（[2009]44號），同意一分廠恢復生產。

　　2009年8月30日，廊坊市環境保護局出具證明，證明梅花集團無其他環保違法事件。

　　（五） 梅花集團環保核查情況

　　梅花集團已聘請環境保護部環境發展中心就本次交易進行環保核查。目前，環保核查報告已提交環保部，並抄送河北省環保局及內蒙古自治區環保局。本次交易的環保核查工作正在有序進行。

　　七、 反傾銷情況

　　（一） 歐盟反傾銷基本情況

　　2007年9月5日，歐盟委員會對原產地為中國的味精進行反傾銷調查。2008年6月3日，歐盟委員會發布對原產地為中國的味精反傾銷立案調查初步裁定結果：歐盟委員會反傾銷調查委員會通過對原產地為中國的味精徵收反傾銷稅的議案，反傾銷稅率為33.8%-39.7%不等。梅花集團和通遼梅花適用33.8%的反傾銷稅率，除福建省建陽武夷味精有限公司適用36.5%的反傾銷稅率外，其他公司均適用39.7%的稅率。上述稅率自2008年6月3日起執行，有效期為自執行之日起6個月。

　　2008年12月2日，歐盟委員會發布對原產地為中國的味精反傾銷立案調查最終裁定，維持初步裁定結果。自2008年12月2日起執行，期限為5年。

　　（二） 歐盟反傾銷對梅花集團經營的影響

　　梅花集團（含通遼梅花）2006年至2008年出口歐盟的銷售額（含代理出口）分別為17,999萬元、23,715萬元、20,006萬元，出口歐盟的銷售額分別佔梅花集團當年出口額的43.49%、40.76%、30.29%，佔梅花集團總收入的9.98%、6.84%、4.86%。2008年6月歐盟開始對原產地為中國的味精徵收高額反傾銷稅以後，中國出口到歐盟的味精數量銳減，梅花集團直接銷往歐盟的出口量下降到不足其直接出口總額的5%。但梅花集團積極開拓歐盟以外的市場並取得了明顯的效果：東歐市場和非洲市場增長迅速，已經基本彌補歐盟市場原來的銷量；此外梅花集團積極開發新的以味精為主要原料的產品出口到歐盟等。

　　歐盟徵收反傾銷稅前後梅花集團味精直接出口情況

　　資料來源：梅花集團

　　第二節 吸收合併對象的質量控制情況

　　一、 主要產品質量控制法律法規

　　梅花集團的味精、胺基酸及有機肥等主要產品除需要符合《中華人民共和國產品質量法》外，還需符合《產品質量國家監督抽查管理辦法》等一般性產品質量法規的規定，另外部分產品需要通過"中國強制性產品認證（3C認證）"。

　　根據國家質量監督檢驗檢疫總局、商務部、國家工商總局於2007年11月發布的"關於貫徹《國務院關於加強食品等產品安全監督管理的特別規定》實施產品質量電子監管的通知"：根據《中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例》、《中華人民共和國認證認可條例》、《國務院關於加強食品等產品安全監督管理的特別規定》，國家質檢總局、商務部、國家工商總局決定對納入工業產品生產許可證和強制性產品認證（3C認證）管理的重點產品實施電子監管。

　　梅花集團已經獲得ISO9001質量管理體系認證、ISO14001環境管理體系認證、HACCP（Hazard Analysis and Critical Control Point，危險分析與關鍵控制點）食品安全衛生管理體系認證、ISO18001職業健康安全管理體系認證，以及綠色食品認證、非轉基因身份保持（IP）認證、清真（halal）認證、肥料的有機認證等。

　　二、 質量控制措施

　　梅花集團及其下屬子公司的質量控制包括集團質量控制和子公司質量控制兩個層面：

　　（一） 集團質量控制

　　梅花集團設有質量管理部，河北霸州、內蒙古通遼兩個生產基地分別設有質量管理處，各子公司具有獨立的質檢中心，並實施垂直管理。梅花集團制定了質量/環境管理體系手冊、HACCP體系手冊、職業健康安全手冊、非轉基因味精體系手冊等一系列文件，並建立了完整的質量管理制度和相關的質量考核辦法。梅花集團質量控制主要分以下幾點：

　　1、質量體系運行與維護

　　通過制定集團公司質量系統規劃並實施，統一集團各基地建立質量體系文件並進行推廣實施，對體系運行情況進行監督和維護，每年組織體系運行情況內部審核、大客戶審核和外部認證機構的審核；監督審核中不合格項的整改情況；並依據質量體系文件進行相關質量管理制度與流程建設的制定、落實和日常運行檢查，確保質量體系運行的有效性。

　　梅花集團成立了四體系小組，負責編制質量管理體系、環境管理體系、食品安全管理體系和職業健康安全管理體系的管理手冊，編寫了39份控制程序文件。

　　2、質量規劃、質量活動策劃

　　進行集團公司質量活動的策劃，完善質量管理手段，每年制定集團公司質量管理目標、工作計劃，並對進展情況跟蹤；依據《質量管理考核辦法》對各基地質量管理工作進行定期的檢查和評價；每月、每季度、每年對質量數據進行統計和分析，提出產品質量提升建議並組織實施；為集團的各項決策提供質量方面的決策依據。

　　3、產品檢驗

　　組織質量檢驗方法和標準的建立和實施，組織新產品檢驗項目的設定，參與研發產品質量可靠性分析。

　　要求兩個生產基地統一規範檢測方法和判定方法，保證檢測數據的準確性；按照客戶要求聯繫權威外檢機構出具公司產品檢驗報告；每日匯總和分析產品質量情況，制定產品質量改善措施。

　　4、客戶端質量管理

　　依據《客戶投訴處理程序》對日常產品質量事故和投訴進行調查處理，定期分類匯總、上報，協助相關基地制定預防措施並組織實施。依據《客戶滿意度調查程序》每年定期進行客戶滿意度調查，並進行分析及制定改進措施，向集團領導匯報調查結果。

　　（二） 子公司質量控制

　　集團質量管理部在各生產基地設有質量管理處，負責各基地具體的質量管理工作，各子公司設有質檢中心，負責子公司的具體進廠原輔材料、中間產品、最終產品的檢驗和質量控制。基地質量控制主要分如下幾點：

　　1、原輔材料質量控制

　　基地質量管理處依據《供應商管理辦法》對原輔材料進行管理，包括對原輔材料供應商的管理，對供應商進行前期的質量調查、評估，有針對性地對供應商進行現場質量審核，只有通過質量審核的供應商才能成為合格供應商。同時，每年對合格供應商進行質量保證的回訪，從源頭開始控制進廠原輔材料的質量。

　　原輔材料進廠後，質檢中心依據《質量標準》、《檢驗規程》等支持文件對原料進行取樣、檢測，經檢驗合格後方可辦理入庫手續。庫房對原輔材料實施先入先出的原則供生產使用。當進廠原輔材料不合格時，對供應商進行投訴，推動供應商採取整改措施，提高產品質量。

　　2、產品生產過程質量控制

　　各子公司產品生產依據《質量管理手冊》、《HACCP手冊》、《5S現場管理手冊》、《生產工藝指導書》等文件要求進行過程質量控制。硬體方面符合良好的操作規範（GMP）、衛生標準操作規程（SSOP）相關要求，為過程控制提供了基本保證。生產車間依據體系要求，設定生產過程中的關鍵控制點，對其進行重點監控。

　　基地質管員每天對生產現場、產品質量、生產工藝參數進行質量體系監督檢查，查看是否有不符合、偏離的現象，如發現異常，將追蹤整改情況。

　　各子公司每年進行質量體系、HACCP體系等體系內部審核，內審完畢後，向外部認證審核機構提出審核申請，對管理體系的有效性進行評估審核。

　　3、成品質量控制

　　質檢中心具有較高的檢驗能力，質檢人員均取得職業資格上崗證，檢驗設備可以滿足各種出廠產品的檢驗要求。檢驗內容主要包括產品感官的檢測、理化指標的檢測、微生物的檢測、重金屬的檢測。公司各種產品指標均符合國家、行業相關標準，生產完的產品均經過檢測合格後方可入庫、交付客戶。

　　三、 質量糾紛情況

　　梅花集團及其下屬子公司通過實施質量控制體系，保證產品質量達到預期的質量目標，截止到目前，未發生與客戶發生重大質量糾紛的情況。

　　第三節 吸收合併對象的生產技術情況

　　味精的生產工藝主要有三種：（1）以小麥、大豆等含蛋白質較多的原料經水解法加工而成；（2）以澱粉為原料經發酵法加工而成；（3）採用甜菜、蜂蜜等通過化學合成。梅花集團以及目前大部分味精生產企業都以生物發酵法進行生產。

　　本次擬吸收合併對象梅花集團的生產技術主要來源有引進、自主研發和技術優化三種途徑。

　　通過逐步引進、消化、吸收國內外先進技術，並通過自身的生產技術積累、創新以及新產品生產技術的不斷開發，梅花集團在生物發酵領域的生產技術水平已處於國內同行業領先水平。

　　第四節 吸收合併對象的主要資產情況

　　一、 主要生產設備

　　1、本次擬吸收合併對象主要生產設備情況如下：

　　企業名稱 主要設備名稱 單位 數量 主要啟用日期（年） 使用情況 綜合成新率 (%)

　　梅花集團 蒸汽鍋爐、糖化罐、結晶罐、發酵罐等 臺（套） 136 2002-2009 正常 79

　　通遼梅花 蒸汽鍋爐、糖化罐、結晶罐、發酵罐等 臺（套） 328 2004-2009 正常 83

　　通遼建龍 酸計量罐、酸高位罐、酸液儲罐等 臺（套） 17 2005-2008 正常 83

　　通遼綠農 混酸貯罐、硫酸貯罐等 臺 23 2008 正常 93

　　廊坊建龍 成品酸貯罐等 臺 50 2005-2009 正常 88

　　廊坊綠農 稀液罐、成品罐等 臺 22 2002-2009 正常 77

　　資料來源：梅花集團

　　二、 主要房屋建築物

　　梅花集團及其子公司生產經營用房產權屬清晰，目前皆處於正常有效使用狀態。截止本報告書籤署日，梅花集團及其下屬子公司擁有的主要房屋建築物明細如下：

　　權證編號 建築物名稱 佔有方 建成年月 建築面積

　　(平方米) 成新率

　　(%)

　　廊房權證霸字第23008號 主廠房等 梅花集團 2000.9-2005.3 13,106.235 86

　　廊房權證霸字第23009號 生產車間等 梅花集團 2000.1-2007.4 80,351.23 86

　　廊房權證霸字第23010號 辦公樓、車間等 梅花集團 2003.1-2008.10 64,229.94 89

　　廊坊市房權證廊開字第G4884號 辦公樓、綜合樓、研發中心等 梅花集團 2009.5 48,377.64 100

　　蒙村房權證蒙23-2007-1213號 辦公樓、1-6號宿舍樓等 通遼梅花 2004.9-2007.12 47,436.96 85

　　蒙村房權證蒙23-2007-1214號 食堂、生產辦公樓等 通遼梅花 2004.9-2007.12 3,978.86 91

　　蒙村房權證蒙23-2007-1215號 糖化發酵車間、穀氨酸倉庫等 通遼梅花 2004.9-2006.9 8,742.50 88

　　蒙村房權證蒙23-2007-1216號 汙水處理厭氧反應器廠、維修車間等 通遼梅花 2004.9 2,045.60 89

　　蒙村房權證蒙23-2007-1217號 菌體蛋白車間、複合肥倉庫等 通遼梅花 2004.9 4,951.96 89

　　蒙村房權證蒙23-2007-1218號 澱粉浸泡車間、二發酵車間等 通遼梅花 2004.9-2008.6 14,458.81 92

　　蒙村房權證蒙23-2007-1219號 二提取車間等 通遼梅花 2005.9 6,335.95 90

　　蒙村房權證蒙23-2007-1220號 複合肥倉庫等 通遼梅花 2005.9 9,058.48 91

　　蒙村房權證蒙23-2007-1221號 二複合肥造粒車間等 通遼梅花 2005.9-2006.9 2,986.19 91

　　蒙村房權證蒙23-2007-1222號 複合肥車間、倉庫等 通遼梅花 2006.9-2008.3 13,604.74 93

　　蒙村房權證蒙23-2007-1223號 複合肥空壓機房等 通遼梅花 2006.9 1,336.40 92

　　蒙村房權證蒙23-2007-1224號 五效車間、蛋白車間等 通遼梅花 2006.9 15,443.87 94

　　蒙村房權證蒙23-2007-1225號 辦公樓、食堂等 通遼梅花 2006.9 24,027.40 93

　　蒙村房權證蒙23-2007-1226號 結晶一、二車間等 通遼梅花 2006.9-2007.12 44,511.71 86

　　蒙村房權證蒙23-2007-1227號 發酵二車間等 通遼梅花 2006.9-2008.6 7,884.75 93

　　蒙村房權證蒙23-2007-1228號 發酵一車間等 通遼梅花 2004.9-2006.9 13,281.50 92

　　蒙村房權證蒙23-2007-1229號 澱粉車間等 通遼梅花 2006.9 21,167.92 82

　　蒙村房權證蒙23-2007-1230號 辦公樓等 通遼梅花 2006.9-2006.10 3,396.12 93

　　蒙村房權證蒙23-2007-1231號 主控樓等 通遼梅花 2006.9-2006.10 8,977.70 94

　　蒙村房權證蒙23-2007-1232號 合成廠房等 通遼梅花 2006.10 1,924.42 94

　　蒙村房權證蒙23-2007-1233號 壓縮廠房等 通遼梅花 2006.10 11,962.94 93

　　蒙村房權證蒙23-2007-1234號 棧橋等 通遼梅花 2006.10 9,337.00 94

　　蒙村房權證蒙23-2007-1235號 主廠房等 通遼梅花 2006.9-2006.10 24,521.32 90

　　蒙村房權證蒙23-2007-1236號 化水車間等 通遼梅花 2004.9-2006.9 6,780.40 93

☆　　蒙村房權證蒙23-2007-1237號 引風機房等 通遼梅花 2006.9-2007.12 11,863.03 94

　　蒙村房權證蒙23-2007-1238號 電除塵車間等 通遼梅花 2004.9-2006.9 1,513.34 92

　　蒙村房權證蒙G2008-00619號 配電室等 通遼梅花 2006.10 777.02 92

　　蒙村房權證蒙G2008-00620號 發酵車間等 通遼梅花 2008.2-2009.3 8,514.34 98

　　蒙村房權證蒙G2008-00621號 提取精製車間等 通遼梅花 2008.2-2008.11 12,478.25 97

　　蒙村房權證蒙G2008-00622號 菌體蛋白車間等 通遼梅花 2008.6 3,009.24 97

　　蒙村房權證蒙G2008-00623號 發酵車間等 通遼梅花 2008.6 8,693.73 97

　　蒙村房權證蒙G2008-00624號 提取車間等 通遼梅花 2008.3-2008.6 6,460.75 97

　　蒙村房權證蒙G2008-00625號 澱粉及副產品倉庫 通遼梅花 2008.6 22,963.52 97

　　蒙村房權證蒙23-2007-1239號 辦公樓等 通遼建龍 2007.12 6,165.68 90

　　蒙村房權證蒙23-2007-1240號 制酸車間等 通遼建龍 2007.12 4,726.63 79

　　蒙村房權證蒙23-2007-1241號 制酸車間等 通遼建龍 2007.12-2008.1 532.17 86

　　蒙村房權證蒙G2008-00613號 氯化鉀庫等 通遼綠農 2008.8 2991.64 98

　　蒙村房權證蒙G2008-00614號 轉化吸收車間等 通遼綠農 2008.8 1946.20 98

　　蒙村房權證蒙G2008-00615號 磷酸一銨庫房等 通遼綠農 2008.8 5125.00 98

　　蒙村房權證蒙G2008-00616號 造粒車間等 通遼綠農 2008.8 4275.95 98

　　蒙村房權證蒙G2008-00617號 成品庫房等 通遼綠農 2008.8 17564.00 98

　　蒙村房權證蒙G2008-00618號 辦公樓等 通遼綠農 2008.8 4806.44 98

　　資料來源：梅花集團

　　三、 主要土地使用權

　　截止本報告書籤署日，梅花集團及其下屬子公司已取得權證的土地使用權14處，面積合計553.96萬平方米，明細如下：

　　土地權證編號 佔有方 土地位置 取得日期 取得

　　方式 用地

　　性質 終止日期 面積

　　(平方米) 最近一期末帳面價值（元）

　　霸國用（2009）第04110034號 梅花集團 霸州市東段鄉霸楊路北側 2009.04 出讓 自備

　　熱電廠 2053.01 70303.08 12,665,752.73

　　霸國用（2009）第2005110038號 梅花集團 霸州市東段鄉董家堡村 2009.04 出讓 工業用地 2053.11 49513.00 8,935,476.70

　　霸國用（2009）第2001150041號 梅花集團 霸州市東段鄉徐柳村東 2009.04 出讓 工業用地 2050.10 31145.82 6,790,148.79

　　霸國用（2009）第2006100030號 梅花集團 霸州市堂二裡鎮十一街廊大路東 2009.04 出讓 工業用地 2056.08 98465.0 6,555,621.12

　　霸國用（2009）第2007110058號 梅花集團 霸州市東段鄉徐柳村東 2009.04 轉讓 商業用地 2019.05 6667.00 -

　　霸國用（2009）第2008110065號 梅花集團 霸州市東段鄉霸楊路南側 2009.04 出讓 工業用地 2058.11 41108.00 8,120,266.64

　　霸國用（2008）第110066號 梅花集團 霸州市東段鄉廊大路東側 2009.04 出讓 工業用地 2058.11 71606.00 14,129,615.85

　　廊開國用（2009）第061號 梅花集團 廊坊開發區匯源道南 2007.04 出讓 工業用地 2057.04 85765.90 18,493,099.75

　　通科國用（2007）字第0004號 通遼梅花 科爾沁區木裡圖鎮 2007.04 轉讓 工業用地 2053.08 383618.14 52,360,317.37

　　通科國用（2007）字第0005號 通遼梅花 科爾沁區木裡圖鎮 2007.04 轉讓 工業用地 2053.08 1333846.67 183,458,520.37

　　通科國用（2007）字第0006號 通遼梅花 科爾沁區木裡圖鎮 2007.04 轉讓 工業用地 2053.08 737377.00 101,166,630.38

　　通科國用（2007）字第0007號 通遼梅花 科爾沁區木裡圖鎮 2007.04 轉讓 工業用地 2053.08 458239.63 62,655,465.38

　　通科國用（2009）字第0011號 通遼梅花 通遼市科爾沁區木裡圖工業園區 2009.03 轉讓 工業用地 2054.10. 2038590.98 277,450,337.24

　　通科國用（2004）字第0020號 通遼建龍 科區木裡圖鎮 2004.07 出讓 工業用地 2054.07 133333.33 450,000.20

　　資料來源：梅花集團

　　四、 主要商標權及專利情況

　　截止本報告書籤署日，梅花集團及其下屬子公司擁有的商標專用權20項，正在申請的商標權7項；擁有的專利技術15項，正在申請的專利技術3項。明細如下：

　　1、商標

　　序號 註冊號 商標名稱

　　/圖形 核定使用商品分類 註冊有效期限

　　1 第3332082號 第30類：味精；雞精（調味品）；調味品 2004.02.07-2014.02.06

　　2 第3332083號 第30類：味精；雞精（調味品）；調味品 2004.02.07-2014.02.06

　　3 第3332084號 第30類：味精；雞精（調味品）；調味品 2004.03.07-2014.03.06

　　4 第3332085號 第30類：味精；雞精（調味品）；調味品 2004.02.07-2014.02.06

　　5 第4172858號 第31類：非醫用飼料添加劑；動物食品；動物食用糠料；牲畜飼料；飼料；動物食用穀物；家禽食用的穀物；動物飼料、動物食用蛋白；寵物食品 2006.10.21-2016.10.20

　　6 第4180070號 第29類：食用油；牛奶製品；肉；魚（非活的）；蛋；食物蛋白；醃製蔬菜；果醬 2006.12.21-2016.12.20

　　7 第4184303號 第1類：硫酸；工業用澱粉；食品防腐用化學品；纖維素；工業用葡萄糖；化學肥料；蛋白（動植物原料）；乳酸；工業用檸檬酸；食品用胺基酸（化學品） 2007.05.14-2017.05.13

　　8 第4184304號 第5類：人用藥；藥用胺基酸；人用賴氨酸；賴氨酸衝劑；賴氨酸鹽酸鹽；醫用營養飲料；醫用營養品；醫用飼料添加劑；消毒劑；殺害蟲劑 2007.05.14-2017.05.13

　　9 第4184305號 第30類：醬油；醋；調味品；酵母；非醫用營養粉；麵粉；糖果；冰糕；糕點；方便麵 2006.10.21-2016.10.20

　　10 第4184306號 第31類：非醫用飼料添加劑；飼料；植物種子；新鮮蔬菜；鮮水果；自然花；樹木；釀酒麥芽；獸用酵母 2007.01.07-2017.01.06

　　11 第4184307號 第32類：啤酒；無酒精飲料；水（飲料）；果汁；飲料製劑 2006.10.21-2016.10.20

　　12 第4184308號 第33類：酒（飲料）；酒精飲料（啤酒除外）；葡萄酒；黃酒 2006.10.21-2016.10.20

　　13 第4184309號 第30類：醬油；醋；食鹽 2006.10.21-2016.10.20

　　14 第4495296號 第31類：獸用酵母 2008.01.07-2018.01.06

　　15 第1639277號 第30類：味精；雞精（調味品）；調味品 2001.09.21-2011.09.20

　　16 第1169228號 第30類：麵包；糕點；餅乾；燕麥片；方便麵；糖果；軟糖；花生糖；味精；調味品 2008.04.21-

　　2018.04.20

　　17 第999508號

　　荔 花 第30類：芥末；味糖；沙司；醬等調味品 2007.05.07-2017.05.06

　　18 第5266665號 第13類：火器；彈藥；槍；引火物；火藥；起爆藥（導火線）；爆竹；信號火箭；炸藥；發令紙 2009.03.21-2019.03.20

　　19 第5266668號 第8類：磨刀器具；農業器具（手動的）；園藝工具（手動的）；屠宰動物用具和器具；捕魚魚叉；絞肉機（手工具）；鑷子；餐具（刀、叉和匙）；餐叉；漂洗工具（手工具） 2009.04.21-2019.04.20

　　20 第5574748號 第30類：味精；調味品；醬油；醋；食鹽；醋精；雞精（調味品）；佐料（調味品）；調味醬；啤酒醋 2009.07.07-2019.07.06

　　資料來源：梅花集團

　　廊坊綠農擁有如下商標：

　　序號 註冊號 商標名稱

　　/圖形 核定使用商品分類 註冊有效期限

　　1 第3949374號 第1類：化學肥料；植物肥料；動物肥料；農業肥料；農業用肥；食物防腐用化學品；酒發酵用化學品；飲料工業用的過濾製劑；化學用牛奶酵素；人造增甜劑（化學製品） 2007.07.14-2017.07.13

　　資料來源：梅花集團

　　截止本報告書籤署日，梅花集團正在對以下圖形和文字辦理商標申請手續：" "、" "、" "、"九九梅花"、"久久梅花"、"玖玖梅花"、"99梅花"，廊坊綠農正在對" "辦理商標申請手續，國家商標局就上述商標分別向梅花集團和廊坊綠農籤發了《註冊申請受理通知書》。

　　2、專利

　　序號 專利號 專利名稱 專利類型 專利申請日 授權公告日 專利權人

　　1 ZL 2006 30002120.1 包裝袋（一） 外觀設計 2006.02.22 2007.01.24 梅花味精

　　2 ZL 2006 30002119.9 包裝袋（二） 外觀設計 2006.02.22 2007.01.24 梅花味精

　　3 ZL 2006 30133703.8 包裝袋（大廚師無鹽味精） 外觀設計 2006.06.02 2007.04.18 梅花味精

　　4 ZL 2006 30133702.3 包裝袋（太太無鹽味精） 外觀設計 2006.06.02 2007.04.18 梅花味精

　　5 ZL 2006 30138223.0 標貼 外觀設計 2006.10.20 2007.09.12 梅花味精

　　6 ZL 2006 30138220.7 包裝袋（梅花涼拌之王） 外觀設計 2006.10.20 2007.09.12 梅花味精

　　7 ZL 2006 30138221.1 包裝袋（梅花燒烤之王） 外觀設計 2006.10.20 2007.09.12 梅花味精

　　8 ZL 2006 30138224.5 包裝袋（梅花無鹽味精） 外觀設計 2006.10.20 2007.09.12 梅花味精

　　9 ZL 2006 30138219.4 包裝袋（梅花調餡之王） 外觀設計 2006.10.20 2007.12.05 梅花味精

　　10 ZL 2006 30138217.5 包裝袋（梅花標準味精） 外觀設計 2006.10.20 2007.12.05 梅花味精

　　11 ZL 2006 30138218.X 包裝袋（梅花特濃雞精） 外觀設計 2006.10.20 2007.12.05 梅花味精

　　12 ZL 2006 30138222.6 標貼 外觀設計 2006.10.20 2007.12.05 梅花味精

　　13 ZL 2006 10076065.X 利用味精生產過程中的廢液生產飼料酵母的方法 發明 2006.04.25 2008.10.15 梅花味精

　　14 ZL 2007 10107573.4 利用味精廢液生產農用肥料的方法 發明 2007.05.22 2009.04.08 梅花味精

　　15 ZL2008 30143706.9 包裝袋 外觀設計 2008.08.04 2009.08.12 梅花集團

　　資料來源：梅花集團

　　截止本報告書籤署日，梅花集團正在申請的專利共3項：

　　序號 申請號 申請日 名稱 類型 法律狀態

　　1 200810134663.7 2008.08.15 一種利用味精廢液生產硫酸鉀有機型螯合液體衝施肥的方法 發明 實質審查階段

　　2 200930186114.X 2009.04.30 包裝袋（梅花味精一） 外觀設計 予以受理

　　3 200930186113.5 2009.04.30 包裝袋（梅花味精二） 外觀設計 予以受理

　　資料來源：梅花集團

　　五、 銀行債務、資產抵押及擔保情況

　　（一） 銀行債務及資產抵押情況

　　梅花集團已將霸國用（2009）第04110034號、霸國用（2009）第2005110038號、霸國用（2009）第2001150041號、霸國用（2009）第2006100030號、霸國用（2009）第2008110065號、霸國用（2008）第110066號、廊開國用（2009）第061號的土地使用權以及部分機器設備抵押給銀行，並已辦理抵押登記。

　　截至2009年6月30日，梅花集團本部用於抵押的機器設備帳面原值為70,792.32萬元，用於抵押的土地使用權帳面原值7,950.62萬元，共取得抵押貸款35,000.00萬元。另外，梅花集團通過內部企業相互擔保取得的貸款及無擔保貸款金額分別為38,000.00萬元及16,000.00萬元。綜上所述，梅花集團各類銀行貸款餘額總計為89,000.00萬元。

　　資產及土地使用權抵押貸款情況

　　貸款種類 債權銀行 金額

　　（萬元） 利率 貸款日 到期日

　　流動資金貸款 農業銀行霸州市勝芳支行 10,000 5.31% 12/23/2008 12/22/2009

　　流動資金貸款 農業銀行霸州市勝芳支行 6,000 5.31% 10/22/2008 10/20/2009

　　流動資金貸款 農業銀行霸州市勝芳支行 5,000 5.31% 10/27/2008 10/23/2009

　　中長期流動資金貸款 農業銀行霸州市勝芳支行 9,000 5.40% 3/19/2009 3/18/2012

　　流動資金貸款 交通銀行河北省分行 5,000 5.31% 8/1/2008 7/31/2009

　　資料來源：梅花集團

　　集團內部擔保貸款情況

　　貸款種類 債權銀行 金額

　　(萬元) 利率 貸款日 到期日 擔保情況

　　中長期流動資金貸款 華夏銀行

　　石家莊新華路支行 8,000 5.40% 3/10/2009 3/8/2011 通遼梅花

　　流動資金貸款 建設銀行通遼分行 15,000 5.58% 12/5/2008 12/4/2009 梅花集團

　　流動資金貸款 建設銀行通遼分行 8,000 5.31% 1/7/2009 1/6/2010 梅花集團

　　流動資金貸款 建設銀行通遼分行 7,000 5.31% 1/19/2009 1/18/2010 梅花集團

　　資料來源：梅花集團

　　無擔保貸款情況

　　貸款種類 債權銀行 金額

　　(萬元) 利率 貸款日 到期日

　　流動資金貸款 工商銀行霸州支行 5,200 5.4162% 10/7/2008 10/5/2009

　　流動資金貸款 工商銀行霸州支行 5,800 5.5224% 10/31/2008 10/30/2009

　　國內保理融資 工商銀行霸州支行 1,000 4.86% 2/23/2009 7/1/2009

　　國內保理融資 工商銀行霸州支行 2,400 4.86% 6/17/2009 11/8/2009

　　國內保理融資 工商銀行霸州支行 800 4.86% 6/17/2009 11/6/2009

　　國內保理融資 工商銀行霸州支行 800 4.86% 6/17/2009 11/8/2009

　　資料來源：梅花集團

　　截止本報告書籤署日，梅花集團已取得上述全部債權人同意將抵押物及負債在本次交易後轉入上市公司的函。

　　（二） 提供擔保情況

　　截至本報告公告日，梅花集團擔保餘額12,500.00萬元，系通遼梅花為通遼市城投經營有限公司貸款所提供的擔保。

　　被擔保人名稱 貸款類型 貸款銀行 擔保性質 利率 開始日 到期日 擔保金額

　　（萬元）

　　通遼市城市投資經營有限責任公司 基建貸款 建設銀行通遼分行 保證 9.2430% 4/25/2006 4/24/2012 12,500.00

　　資料來源：梅花集團

　　第六章 新增股份情況

　　一、 新增股份的定價原則

　　經本公司五屆十二次董事會決議，本次新增股份價格參照本公司五屆十二次董事會會議決議公告日（2009年4月29日）前二十個交易日股票交易均價確定，即6.43元/股。

　　二、 新增股份的種類及面值

　　新增股份種類：人民幣普通股（A股）。

　　股票面值：人民幣1.00元/股。

　　三、 新增股份數量及佔本次交易後總股本的比例

　　本次新增股份數量為900,000,000股，本次交易後本公司總股本為1,008,236,603股，本次新增股份佔本次交易後公司總股本的比例為89.26%。

　　在本次新增股份定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，本次新增股份價格亦將作相應調整，新增股份數量也隨之進行調整。新增股份價格的具體調整辦法如下：

　　假設調整前新增股份價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股增發新股或配股數為K，增發新股價或配股價為A，每股派息為D，調整後新增股份價格為P1（調整值保留小數點後兩位，最後一位實行四捨五入），則：

　　派息：

　　送股或轉增股本：

　　增發新股或配股：

　　三項同時進行：

　　四、 新增股份的限售期限

　　梅花集團全體股東分別作出如下承諾，以維護全體股東利益：

　　1、孟慶山及其一致行動人承諾：通過本次交易取得的股份自登記至其帳戶之日起三十六個月內不上市交易或轉讓。

　　2、截止本報告書籤署日，鼎暉生物、新天域生化及梅花集團其他11名自然人股東持續擁有梅花集團權益已超過12個月，鼎暉生物、新天域生化以及梅花集團其他11名自然人股東承諾：通過本次交易取得的股份自登記至其帳戶之日起十二個月內不上市交易或轉讓。

　　五、 擬上市交易所

　　擬上市交易所為上海證券交易所。新增股份的上市日程安排待與中國證監會、上交所、中登公司協商後確定。

　　六、 本次交易前後主要財務數據

　　根據經天恆信審計的本公司2008年12月31日、2009年6月30日會計報表以及經大華德律審計的2008年12月31日、2009年6月30日模擬備考會計報表數據，本次交易前後本公司2008年12月31日、2009年6月30日主要財務數據如下：

　　財務指標 2009年6月30日

　　/2009年1-6月 2008年12月31日

　　/2008年度

　　本次交易前

　　（本公司） 本次交易後

　　（備考合併） 本次交易前

　　（本公司） 本次交易後

　　（備考合併）

　　攤薄每股收益（元） 0.04 0.27 0.07 0.40

　　歸屬於上市公司股東的每股淨資產（元） 2.11 3.37 2.03 3.10

　　全麵攤薄淨資產收益率（%） 1.66 8.05 3.42 12.76

　　總資產（萬元） 101,578.76 576,936.80 82,159.38 540,376.95

　　歸屬上市公司股東的淨資產（萬元） 22,863.13 373,529.66 21,975.75 343,507.03

　　營業收入（萬元） 39,879.91 197,058.99 86,557.56 411,837.81

　　歸屬上市公司股東的淨利潤（萬元） 380.23 30,081.55 751.47 43,815.87

　　流動資產/總資產（%） 74.41 28.11 67.75 31.30

　　固定資產/總資產（%） 14.68 49.25 19.27 53.39

　　資產負債率（%） 73.25 35.26 68.36 36.43

　　流動比率（倍） 1.12 0.87 1.03 0.91

　　速動比率（倍） 0.53 0.60 0.41 0.57

　　七、 本次交易前後的股本結構變化

　　本次交易前，五洲集團持有本公司股份22,095,995股，佔本公司總股本的20.41%，為本公司第一大股東。本次交易完成後，孟慶山及其一致行動人持有本公司股份401,040,000股，佔本次交易完成後本公司總股本的40.64%。

　　本次交易前後，本公司股本結構變化情況如下：

　　股東名稱 本次交易前 本次交易後 備註

　　數量(萬股) 比例(%) 數量(萬股) 比例(%)

　　孟慶山 - - 31,797.00 31.54 注

　　胡繼軍 - - 13,752.00 13.64

　　楊維永 - - 2,934.00 2.91 注

　　王愛軍 - - 2,655.00 2.63 注

　　李寶駿 - - 2,160.00 2.14

　　梁宇擘 - - 1,998.00 1.98

　　王洪山 - - 1,629.00 1.62 注

　　何君 - - 873.00 0.87 注

　　王加琪 - - 738.00 0.73

　　郭振群 - - 720.00 0.71

　　楊維英 - - 702.00 0.70 注

　　潘耀冬 - - 702.00 0.70

　　王友山 - - 675.00 0.67

　　高紅臣 - - 477.00 0.47

　　劉愛萍 - - 441.00 0.44

　　常利斌 - - 432.00 0.43

　　蔡文強 - - 387.00 0.38 注

　　劉森芝 - - 378.00 0.37

　　鼎暉生物 - - 13,500.00 13.39

　　新天域生化 - - 13,050.00 12.94

　　五洲集團 2,209.60 20.41 2,209.60 2.19

　　公眾股東 8,614.06 79.59 8,614.06 8.54

　　總計 10,823.66 100.00 100,823.66 100.00

　　註：以上股東中，孟慶山先生及楊維永先生、王愛軍女士、王洪山先生、何君先生、楊維英女士、蔡文強先生為一致行動人，吸收合併後將合計持有上市公司40.64%。

　　第七章 財務會計信息

　　第一節 本次擬出售資產合併財務信息

　　一、 本次擬出售資產的合併財務狀況

　　根據經天恆信審計並出具天恆信審報字[2009]1562號《審計報告》的模擬合併財務報告，本次擬出售資產最近兩年一期的模擬合併資產負債表數據如下：

　　本次擬出售資產模擬合併資產負債表

　　單位：元

　　資產 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31

　　流動資產：

　　貨幣資金 135,420,707.78 91,080,814.78 74,336,095.04

　　應收票據 1,294,207.63 1,830,000.00 147,500.00

　　應收帳款 140,394,494.14 99,983,013.99 111,516,078.13

　　預付款項 54,753,927.90 11,598,223.58 21,325,527.23

　　其他應收款 23,937,606.80 18,439,474.49 19,218,077.61

　　存貨 398,408,350.99 332,027,117.90 309,973,178.95

　　流動資產合計 754,209,295.24 554,958,644.74 536,516,456.96

　　非流動資產：

　　可供出售金融資產 8,439,599.02 3,368,141.00 8,064,291.88

　　長期股權投資 18,750,818.07 19,572,652.64 10,442,409.25

　　固定資產 149,072,689.07 158,330,456.46 166,383,180.79

　　在建工程 984,299.04 - -

　　無形資產 27,145,181.52 30,178,067.66 41,412,657.47

　　商譽 19,416,261.97 19,416,261.97 19,416,261.97

　　遞延所得稅資產 7,181,833.89 5,181,965.87 4,730,050.88

　　非流動資產合計 230,990,682.58 236,047,545.60 250,448,852.24

　　資產總計 985,199,977.82 791,006,190.34 786,965,309.20

　　本次擬出售資產模擬合併資產負債表（續）

　　單位：元

　　負債和股東權益 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31

　　流動負債：

　　短期借款 237,800,000.00 150,000,000.00 249,500,000.00

　　應付票據 61,644,456.60 33,657,799.36 29,951,500.00

　　應付帳款 136,283,703.89 91,968,554.74 85,425,666.26

　　預收款項 166,756,666.67 207,894,364.04 106,357,158.12

　　應付職工薪酬 8,779,168.77 4,088,115.18 2,983,906.24

　　應交稅費 291,682.97 11,325,885.50 3,173,355.94

　　應付利息 549,000.00 - 72,900.00

　　應付股利 827,870.43 827,870.43 827,870.43

　　其他應付款 54,157,025.15 14,869,840.88 22,198,213.92

　　一年內到期的非流動負債 8,000,000.00 24,000,000.00 35,300,000.00

　　其他流動負債 - -

　　流動負債合計 675,089,574.48 538,632,430.13 535,790,570.91

　　非流動負債：

　　長期借款 49,000,000.00 22,000,000.00 40,700,000.00

　　長期應付款 20,000,000.00 - -

　　遞延所得稅負債 1,045,912.85 -

　　非流動負債合計 69,000,000.00 23,045,912.85 40,700,000.00

　　負債合計 744,089,574.48 561,678,342.98 576,490,570.91

　　模擬股東權益：

　　擬出售資產負債淨值 198,043,654.10 189,169,866.87 174,743,292.54

　　少數股東權益 43,066,749.24 40,157,980.49 35,731,445.75

　　模擬股東權益合計 241,110,403.34 229,327,847.36 210,474,738.29

　　負債和股東權益總計 985,199,977.82 791,006,190.34 786,965,309.20

　　二、 本次擬出售資產的合併經營狀況

　　根據經天恆信審計並出具天恆信審報字[2009]1562號《審計報告》的模擬合併財務報告，本次擬出售資產最近兩年一期的模擬合併利潤表數據如下：

　　本次擬出售資產模擬合併利潤表

　　單位：元

　　2009年

　　1-6月份 2008年度 2007年度

　　一、營業收入 398,799,098.28 865,575,637.56 693,405,256.36

　　減：營業成本 298,856,533.36 701,674,833.15 538,158,639.88

　　營業稅金及附加 1,665,612.91 3,449,455.77 2,916,661.06

　　銷售費用 32,153,870.27 58,607,887.92 64,446,076.45

　　管理費用 34,868,522.12 53,593,730.30 44,728,479.38

　　財務費用 7,574,660.19 25,551,529.52 21,366,849.81

　　資產減值損失 10,384,293.20 5,971,401.71 433,163.85

　　加：公允價值變動收益(損失以"-"號填列) - -

　　投資收益(損失以"-"號填列) -821,834.57 -837,972.63 -

　　二、營業利潤(虧損以"-"號填列) 12,473,771.66 15,888,826.56 21,355,385.93

　　加：營業外收入 76,941.72 2,493,449.98 6,073,273.14

　　減：營業外支出 5,440,375.61 3,112,367.28 4,240,315.03

　　其中：非流動資產處置損失 - - -

　　三、利潤總額(虧損總額以"-"號填列) 7,110,337.77 15,269,909.26 23,188,344.04

　　減：所得稅費用 399,239.81 6,788,149.31 7,849,109.12

　　四、淨利潤(淨虧損以"-"號填列) 6,711,097.96 8,481,759.95 15,339,234.92

　　歸屬於母公司股東的淨利潤 3,802,329.21 4,455,225.21 11,925,393.11

　　少數股東損益 2,908,768.75 4,026,534.74 3,413,841.81

　　本次擬出售資產的模擬合併現金流量表

　　單位：元

　　2009年1-6月份 2008年度 2007年度

　　一、經營活動產生的現金流量：

　　銷售商品提供勞務收到的現金 375,522,265.78 1,012,411,544.95 744,570,649.40

　　收到的稅費返還 0.00 236,000.00 0.00

　　收到的其他與經營活動有關的現金 40,163,735.68 280,662,664.09 120,649,818.91

　　現金流入小計 415,686,001.46 1,293,310,209.04 865,220,468.31

　　購買商品、接受勞務支付的現金 383,531,763.90 760,009,188.13 585,481,877.49

　　支付給職工以及為職工支付的現金 33,178,183.70 55,766,426.92 49,278,560.67

　　支付的各項稅費 27,813,932.89 40,599,953.43 38,219,344.35

　　支付的其他與經營活動有關的現金 46,148,199.08 276,600,274.43 170,406,168.14

　　現金流出小計 490,672,079.57 1,132,975,842.91 843,385,950.65

　　經營活動產生的現金流量淨額 -74,986,078.11 160,334,366.13 21,834,517.66

　　二、投資活動產生的現金流量

　　處置固定資產、無形資產和其他長期資產而收回的現金淨額 3,120,961.93 375,604.00 4,401,307.00

　　處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 - - 5,526,077.84

　　現金流入小計 3,120,961.93 375,604.00 9,927,384.84

　　購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 2,559,575.02 6,373,292.80 22,392,783.07

　　投資所支付的現金 15,000,000.00 1,254,480.00 7,000,000.00

　　支付的其他與投資活動有關的現金 - - 59,220.00

　　現金流出小計 17,559,575.02 7,627,772.80 29,452,003.07

　　投資活動產生的現金流量淨額 -14,438,613.09 -7,252,168.80 -19,524,618.23

　　三、籌資活動產生的現金流量

　　吸收投資收到的現金 15,000,000.00 - 600,000.00

　　取得借款收到的現金 203,800,000.00 261,400,000.00 324,030,000.00

　　現金流入小計 218,800,000.00 261,400,000.00 324,630,000.00

　　償還債務支付的現金 93,000,000.00 391,085,554.20 307,670,000.00

　　分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 7,489,821.18 22,404,914.62 23,229,139.83

　　支付的其他與籌資活動有關的現金 0.00 1,006,480.13 244,382.70

　　現金流出小計 100,489,821.18 414,496,948.95 331,143,522.53

　　籌資活動產生的現金流量淨額 118,310,178.82 -153,096,948.95 -6,513,522.53

　　四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 0.00 0.00 0.00

　　五、現金及現金等價物淨增加額 28,885,487.62 -14,751.62 -4,203,623.10

　　加：期初現金及現金等價物餘額 53,111,671.56 53,126,423.20 57,330,046.30

　　六、期末現金及現金等價物餘額 81,997,159.18 53,111,671.58 53,126,423.20

　　註：期末貨幣資金餘額扣除不能隨時用於支付的保函保證金及銀行承兌匯票保證金後為期末現金及現金等價物餘額

　　第二節 吸收合併對象合併財務資料

　　一、 吸收合併對象的合併財務狀況

　　根據經大華德律審計並出具華德審字[2009]740號《審計報告》的梅花集團財務報告，梅花集團最近兩年一期的合併資產負債表數據如下：

　　梅花集團合併資產負債表

　　單位：元

　　資 產 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31

　　流動資產：

　　貨幣資金 441,279,501.82 326,503,709.99 201,522,869.08

　　交易性金融資產 20,000,000.00 - -

　　應收票據 42,402,131.48 47,621,330.84 59,807,072.90

　　應收帳款 154,415,056.16 133,816,989.71 118,735,775.71

　　預付款項 315,524,287.38 392,283,564.05 415,046,146.09

　　其他應收款 13,442,970.30 39,257,656.69 74,877,385.28

　　存貨 504,906,115.74 621,443,009.09 316,602,846.06

　　流動資產合計 1,491,970,062.88 1,560,926,260.37 1,186,592,095.12

　　非流動資產：

　　固定資產 2,841,674,393.73 2,884,807,061.53 2,549,796,561.66

　　在建工程 451,511,540.27 245,513,889.08 156,505,155.54

　　工程物資 34,574,966.47 20,790,948.40 7,792,459.01

　　無形資產 755,927,647.10 483,391,400.65 470,462,881.03

　　商譽 18,079,863.29 18,079,863.29 18,079,863.29

　　長期待攤費用 730,663.75 275,340.00 1,168,704.84

　　遞延所得稅資產 15,008,317.38 29,265,170.64 3,062,678.46

　　非流動資產合計 4,117,507,391.99 3,682,123,673.59 3,206,868,303.83

　　資產總計 5,609,477,454.87 5,243,049,933.96 4,393,460,398.95

　　梅花集團合併資產負債表（續）

　　單位：元

　　負債和股東權益 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31

　　流動負債：

　　短期借款 720,000,000.00 1,049,000,000.00 1,165,100,000.00

　　應付票據 436,100,000.00 159,000,000.00 350,000,000.00

　　應付帳款 384,661,935.37 437,356,112.92 476,190,532.24

　　預收款項 112,356,187.78 104,715,476.08 172,918,905.27

　　應付職工薪酬 28,920,176.24 22,829,295.88 16,327,799.83

　　應交稅費 (48,796,638.06) (6,692,564.86) 86,586,194.51

　　應付股利 53,822,160.00 59,802,400.00 10,000,000.00

　　其他應付款 173,817,626.44 39,498,473.96 297,564,503.07

　　流動負債合計 1,860,881,447.77 1,865,509,193.98 2,574,687,934.92

　　非流動負債：

　　長期借款 170,000,000.00 100,000,000.00 298,750,000.00

　　長期應付款 3,190,000.00 3,190,000.00 3,750,000.00

　　非流動負債合計 173,190,000.00 103,190,000.00 302,500,000.00

　　負債合計 2,034,071,447.77 1,968,699,193.98 2,877,187,934.92

　　股東權益：

　　股本 2,600,000,000.00 2,534,000,000.00 1,000,000,000.00

　　資本公積 53,287,083.92 37,374,924.63 39,933,691.06

　　盈餘公積 8,818,222.62 37,007,026.45 4,603,680.71

　　未分配利潤 913,300,700.56 665,968,788.90 462,461,789.14

　　歸屬於母公司股東權益 3,575,406,007.10 3,274,350,739.98 1,506,999,160.91

　　少數股東權益 - - 9,273,303.12

　　股東權益合計 3,575,406,007.10 3,274,350,739.98 1,516,272,464.03

　　負債和所有者權益總計 5,609,477,454.87 5,243,049,933.96 4,393,460,398.95

　　梅花集團主要資產負債表項目2009年6月30日、2008年12月31日以及2007年12月31日餘額變動原因如下：

　　1、貨幣資金

　　梅花集團貨幣資金期末餘額在2008年及2009年上半年分別增加12,498萬元及11,478萬元。主要是隨著公司經營規模的逐步擴大，為保障公司經營需要，合理增加貨幣資金儲備所致。

　　2、交易性金融資產

　　2009年6月30日交易性金融資產餘額2,000萬元，為梅花集團之全資子公司廊坊綠農購買的固定利率法人理財產品。

　　3、應收票據

　　報告期內，梅花集團應收票據是主要針對購貨量較大、信譽較好的工業客戶如上海東索、太太樂食品、蘇州合興食品等收取的客戶正常結算貨款形成。

　　4、應收帳款

　　報告期內，梅花集團應收帳款餘額無重大變化。梅花集團通過加強收款管理，應收帳款的回款情況較好，2007年度、2008年度、2009年1-6月應收帳款周轉天數分別為12天、12天、14天。截至2009年6月30日，帳齡在1年以內的應收帳款佔總額比例為98.67%。

　　5、預付帳款

　　報告期內，梅花集團預付帳款主要為預付設備及備件採購款以及預付原材料採購款。

　　6、其他應收款

　　其他應收款主要為營銷、採購人員差旅借款及支付包裝公司、物流公司的押金等。

　　7、存貨

　　2008年12月31日存貨餘額較2007年12月31日增長較多，主要是梅花集團2008年業務規模較2007年增加，各種原輔材料價格上漲所致。2009年6月30日存貨餘額較2008年12月31日減少，主要原因為硫磺、煤等原材料庫存減少，部分原輔材料價格較2008年有所下降所致。

　　8、固定資產及在建工程

　　梅花集團所從事行業屬於資本密集型行業，固定資產的投資較大，因此固定資產餘額較高。

☆　　2008年12月31日固定資產及在建工程淨值合計313,032.10萬元，2009年上半年，因通遼梅花蘇氨酸項目、廊坊總部研發中心建設等項目投資形成固定資產及在建工程增加合計31,484.21萬元；另霸州基地一分厂部分陳舊設備拆除導致固定資產淨值減少1,021.66萬元；2009年上半年按期計提固定資產折舊14,176.05萬元，形成2009年6月30日固定資產及在建工程淨值合計為329,318.59萬元。

　　9、無形資產

　　梅花集團無形資產主要為土地使用權。2009年6月30日無形資產餘額較2008年12月31日增加27,254萬元，主要原因為通遼梅花為後續建設購入的土地使用權。

　　10、商譽

　　梅花集團商譽形成原因為通遼梅花2007年3月以3,697.5萬元現金溢價受讓通遼建龍51%的股權形成，以及梅花集團2006年7月及2006月8月以1,275萬元現金及1,225萬元現金溢價分兩次受讓廊坊建龍51%及49%的股權形成。

　　11、短期借款及長期借款

　　2008年12月31日梅花集團短期借款及長期借款餘額較2007年12月31日減少31,485萬元，主要原因為2008年梅花集團成功引入鼎暉生物、新天域生化兩家投資者後，為降低財務風險償還部分銀行債務。

　　2009年6月30日梅花集團短期借款及長期借款餘額較2008年12月31日減少25,900萬元，主要原因為2009年上半年梅花集團盈利後償還銀行債務所致。

　　12、應付帳款

　　梅花集團應付帳款主要為應付的原輔材料採購款、設備採購款及工程款等。

　　13、預收帳款

　　梅花集團預收帳款主要為預收部分客戶購貨款。

　　14、應交稅金

　　2007年12月31日梅花集團應交稅金主要為應交增值稅及應交所得稅。2008年12月31日、2009年6月30日梅花集團應交稅金餘額為負數，主要為待抵扣進項增值稅及預交企業所得稅所致。

　　15、其他應付款

　　梅花集團其他應付款主要為應付股東往來款及押金。

　　16、長期應付款

　　長期應付款為通遼梅花應付科爾沁區農業綜合開發辦公室專項有償資金，主要用於農業綜合開發產業化經營項目。

　　二、 梅花集團合併經營狀況

　　根據經大華德律審計並出具華德審字[2009]740號《審計報告》的梅花集團財務報表，梅花集團最近兩年一期的合併利潤表數據如下：

　　梅花集團合併利潤表

　　單位：元

　　項目 2009年1-6月 2008年度 2007年度

　　一、營業總收入 1,970,589,885.65 4,118,378,069.37 3,469,574,307.33

　　其中：營業收入 1,939,108,324.49 4,000,742,474.76 3,333,311,605.39

　　二、營業總成本 1,655,414,990.35 3,694,807,005.88 2,998,362,179.07

　　其中：營業成本 1,394,307,463.57 3,196,274,361.04 2,626,557,546.71

　　營業稅金及附加 4,930,127.19 17,174,523.34 23,097,274.03

　　銷售費用 131,527,297.00 227,007,463.65 187,218,873.99

　　管理費用 92,123,668.21 137,183,224.08 52,308,987.04

　　財務費用 33,101,085.23 117,744,451.37 113,446,123.87

　　資產減值損失 (574,650.85) (577,017.60) (4,266,626.57)

　　加：公允價值變動收益 - - -

　　投資收益 184,664.12 19,895.72 -

　　三、營業利潤 315,359,559.42 423,590,959.21 471,212,128.26

　　加：營業外收入 56,170,179.01 84,113,372.46 58,445,085.62

　　減：營業外支出 6,008,823.06 10,171,700.23 3,407,304.02

　　其中：非流動資產處置損失 2,325,839.92 3,894,443.49 174,628.11

　　四、利潤總額 365,520,915.37 497,532,631.44 526,249,909.86

　　減：所得稅費用 64,465,648.25 59,134,360.91 104,497,075.89

　　五、淨利潤 301,055,267.12 438,398,270.53 421,752,833.97

　　其中：少數股東損益 - (232,074.97) 20,682,888.72

　　歸屬於母公司股東的淨利潤 301,055,267.12 438,630,345.50 401,069,945.25

　　梅花集團主要利潤表項目2009年1-6月、2008年度變化較大，變動原因如下：

　　1、主營業務收入及主營業務成本

　　2007年度、2008年度、2009年1-6月梅花集團主營業務收入及主營業務成本情況如下：

　　單位：萬元

　　項目 2009年1-6月 2008年度 2007年度

　　主營業務收入 主營業務成本 毛利 主營業務收入 主營業務成本 毛利 主營業務收入 主營業務成本 毛利

　　味精及穀氨酸 139,392 94,897 44,494 261,684 201,461 60,222 234,875 188,771 46,104

　　有機肥及複合肥 18,490 9,911 8,579 45,685 21,955 23,730 32,259 18,230 14,029

　　硫酸 5,704 8,519 -2,815 24,965 30,728 -5,763 13,891 4,797 9,094

　　澱粉附產品 21,257 19,223 2,034 52,882 46,799 6,083 43,795 35,839 7,956

　　菌體蛋白及其它 4,525 913 3,611 10,630 1,809 8,821 8,512 3,917 4,595

　　胺基酸產品 4,544 3,503 1,040 4,229 3,448 781 0 0 0

　　合計 193,911 136,968 56,943 400,074 306,201 93,874 333,331 251,553 81,778

　　因主要生產基地2008年已基本完成達產，2009年上半年梅花集團的營業收入同比基本持平，而毛利率則從2008年的22.0%提高至2009年上半年的29.0%。其主要原因是2009年上半年玉米及主要化工輔料的成本較2008年平均成本低所致。此外，2009年，成本相對較低的通遼基地的產量在集團總產量所佔比重有所提高，此因素亦使梅花集團整體毛利率上升。

　　2、銷售費用

　　梅花集團銷售費用主要為運輸費及促銷費，各期間銷售費用與營業收入之間的比例較為穩定。2009年上半年銷售費用較2008年同比增加的主要原因是梅花集團為擴大零售市場市場佔有率而增加了針對零售渠道的促銷費用支出。

　　3、管理費用

　　梅花集團管理費用主要包括管理人員的工資及福利費、折舊費、相關稅金、無形資產攤銷等。管理費用2008年較2007年增長，主要是職工薪酬支出增加、以及因技術改造部分設備短期閒置的折舊費用計入管理費用所致。

　　4、財務費用

　　梅花集團2007年度及2008年度因銀行借款較多，利息費用較高。2008年底及2009年上半年，梅花集團償還了部分銀行借款，因此2009年1-6月財務費用同比大幅減少。

　　三、 梅花集團合併現金流量情況

　　根據經大華德律審計並出具華德審字[2009]740號《審計報告》的梅花集團財務報表，梅花集團最近兩年一期的合併現金流量表數據如下：

　　單位：元

　　項目 2009年1-6月 2008年度 2007年度

　　一、經營活動產生的現金流量：

　　銷售商品、提供勞務收到的現金 2,139,268,831.43 4,011,103,346.02 3,114,006,456.13

　　收到的稅費返還 53,353,880.95 88,809,794.26 51,403,340.00

　　收到其他與經營活動有關的現金 18,566,378.63 94,042,794.55 153,245,404.67

　　經營活動現金流入小計 2,211,189,091.01 4,193,955,934.83 3,318,655,200.80

　　購買商品、接受勞務支付的現金 919,034,952.70 2,902,419,622.99 1,857,882,108.51

　　支付給職工以及為職工支付的現金 125,049,905.63 194,387,027.90 159,596,532.56

　　支付的各項稅費 236,395,228.38 488,319,807.40 283,055,098.84

　　支付其他與經營活動有關的現金 131,634,794.36 363,861,796.70 318,600,698.72

　　經營活動現金流出小計 1,412,114,881.07 3,948,988,254.99 2,619,134,438.63

　　經營活動產生的現金流量淨額 799,074,209.94 244,967,679.84 699,520,762.17

　　二、投資活動產生的現金流量：

　　收回投資所收到的現金 - 2,585.82 -

　　取得投資收益收到的現金 184,664.12 19,895.72 -

　　處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 18,612,878.24 25,428,872.49 -

　　投資活動現金流入小計 18,797,542.36 25,451,354.03 -

　　購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 486,884,645.57 636,264,965.56 463,123,122.19

　　投資支付的現金 25,000,000.00 23,925,000.00 424,000,000.00

　　投資活動現金流出小計 511,884,645.57 660,189,965.56 887,123,122.19

　　投資活動產生的現金流量淨額 (493,087,103.21) (634,738,611.53) (887,123,122.19)

　　三、籌資活動產生的現金流量：

　　吸收投資收到的現金 - 1,534,000,005.42 3,525,000.00

　　其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 - - 3,525,000.00

　　取得借款收到的現金 438,927,190.00 2,138,488,420.50 1,442,127,349.00

　　收到其他與籌資活動有關的現金 98,000,000.00 - 178,000,000.00

　　籌資活動現金流入小計 536,927,190.00 3,672,488,425.92 1,623,652,349.00

　　償還債務支付的現金 697,927,190.00 2,685,167,460.65 1,304,270,672.00

　　分配股利、利潤或償付利息支付的現金 30,804,172.60 258,374,740.49 127,676,761.26

　　支付其他與籌資活動有關的現金 - 208,528,842.57 -

　　籌資活動現金流出小計 728,731,362.60 3,152,071,043.71 1,431,947,433.26

　　籌資活動產生的現金流量淨額 (191,804,172.60) 520,417,382.21 191,704,915.74

　　四、匯率變動對現金的影響 592,857.70 (5,665,609.61) (26,203.62)

　　五、現金及現金等價物淨增加額 114,775,791.83 124,980,840.91 4,076,352.10

　　加：年初現金及現金等價物餘額 326,503,709.99 201,522,869.08 197,446,516.98

　　六、年末現金及現金等價物餘額 441,279,501.82 326,503,709.99 201,522,869.08

　　1、經營活動產生的現金流量淨額

　　梅花集團2007年度經營活動現金流量淨額為69,952萬元，主要是生產經營盈利、固定資產折舊等非付現成本收回、經營性往來款淨額的減少所致。

　　梅花集團2008年度經營活動現金流量淨額為24,497萬元，較2007年度減少，主要是2008年主要原材料價格波動較大，購入存貨較多，以及經營性往來款淨額增加所致。

　　梅花集團2009年1-6月經營活動現金流量淨額為79,907萬元，較2008年度大幅增加，主要是當期生產使用期初存貨較多，以及經營性往來淨額減少所致。

　　2、投資活動產生的現金流量淨額

　　2007年度、2008年度、2009年1-6月梅花集團投資活動產生的淨現金流出較大，主要是梅花集團廠房的改、擴建以及研發中心的建造所致。

　　3、籌資活動產生的現金流量淨額

　　梅花集團2008年度籌資活動產生的現金流量，主要是鼎暉生物、新天域生化對梅花集團進行投資，償還部分銀行借款及股東借款，以及向股東分配利潤所致。

　　梅花集團2009年度籌資活動產生的現金流量淨流出，主要是償還銀行借款所致。梅花集團收到其他籌資活動產生的現金系控股股東孟慶山向梅花集團出借人民幣9,800萬元形成。

　　第三節 本次交易模擬實施後上市公司備考財務資料

　　本次交易中，本公司將除西藏大廈股份有限公司14.32%股權及位於海南省臨高縣皇桐鄉楷模上村東邊350畝集體土地使用權之外的資產和負債出售給五洲集團。由於客觀原因可能導致資產交割日變更，但資產交割日的變更對本次交易完成後上市公司的盈利能力不會產生影響。

　　假定本公司本次交易完成後的業務架構在2008年1月1日已經存在，且在2008年1月1日至2009年6月30日止期間一直經營相關業務的基礎上，根據本公司、梅花集團相關期間的會計報表，按企業會計準則的要求編制本次交易模擬實施後的2008年及2009年6月30日的備考財務資料如下：

　　一、 備考財務報告編制方法

　　本公司完成本次資產出售後，上市公司除持有現金外，保留的西藏大廈股份有限公司14.32%股權及位於海南省臨高縣皇桐鄉楷模上村東邊350畝集體土地使用權不具有完整的投入、加工處理過程和產出能力，因此上市公司不構成業務。根據《財政部關於做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》（財會函[2008]60號）及《關於非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》（財會便[2009]17號）文件的規定，本次交易按權益性交易原則編製備考財務報告。

　　二、 本公司備考財務狀況

　　根據經大華德律審計的本公司模擬備考財務報表，本次交易模擬實施後本公司2008年、2009年6月30日備考合併資產負債表數據如下：

　　交易後備考合併資產負債表

　　單位：元

　　資 產 2009年6月30日 2008年12月31日

　　流動資產：

　　貨幣資金 441,279,501.82 326,503,709.99

　　交易性金融資產 20,000,000.00 -

　　應收票據 42,402,131.48 47,621,330.84

　　應收帳款 154,415,056.15 133,816,989.71

　　預付款項 315,524,287.38 392,283,564.05

　　其他應收款 142,985,254.74 169,628,919.15

　　存貨 504,906,115.74 621,443,009.09

　　流動資產合計 1,621,512,347.31 1,691,297,522.83

　　非流動資產：

　　長期股權投資 28,685,136.70 28,685,136.70

　　固定資產 2,841,674,393.73 2,884,807,061.53

　　在建工程 451,511,540.27 245,513,889.08

　　工程物資 34,574,966.47 20,790,948.40

　　無形資產 757,590,770.22 485,054,523.77

　　商譽 18,079,863.29 18,079,863.29

　　長期待攤費用 730,663.75 275,340.00

　　遞延所得稅資產 15,008,317.38 29,265,170.64

　　非流動資產合計 4,147,855,651.81 3,712,471,933.41

　　資產總計 5,769,367,999.12 5,403,769,456.24

　　負債和股東權益 2009年6月30日 2008年12月31日

　　流動負債：

　　短期借款 720,000,000.00 1,049,000,000.00

　　應付票據 436,100,000.00 159,000,000.00

　　應付帳款 384,661,935.37 437,356,112.92

　　預收款項 112,356,187.78 104,715,476.08

　　應付職工薪酬 28,920,176.24 22,829,295.88

　　應交稅費 (48,796,638.06) (6,692,564.86)

　　應付股利 53,822,160.00 59,802,400.00

　　其他應付款 173,817,626.44 39,498,473.96

　　流動負債合計 1,860,881,447.77 1,865,509,193.98

　　非流動負債：

　　長期借款 170,000,000.00 100,000,000.00

　　長期應付款 3,190,000.00 3,190,000.00

　　非流動負債合計 173,190,000.00 103,190,000.00

　　負債合計 2,034,071,447.77 1,968,699,193.98

　　股東權益：

　　歸屬於母公司所有者權益 3,735,296,551.35 3,435,070,262.26

　　少數股東權益 - -

　　股東權益合計 3,735,296,551.35 3,435,070,262.26

　　負債和股東權益總計 5,769,367,999.12 5,403,769,456.24

　　三、 本公司備考經營成果

　　根據經大華德律審計的本公司模擬備考財務報表，本次交易模擬實施後本公司2008年、2009年6月30日備考合併利潤表數據如下：

　　交易後備考合併利潤表

　　人民幣萬元 2009年1-6月 2008年度

　　一、營業總收入 1,970,589,885.65 4,118,378,069.37

　　其中：營業收入 1,939,108,324.49 4,118,378,069.37

　　二、營業總成本 1,655,654,720.55 3,695,278,697.62

　　其中：營業成本 1,394,307,463.57 3,196,274,361.04

　　營業稅金及附加 4,930,127.19 17,174,523.34

　　銷售費用 131,527,297.00 227,007,463.65

　　管理費用 92,363,398.41 137,654,915.82

　　財務費用 33,101,085.23 117,744,451.37

　　資產減值損失 (574,650.85) (577,017.60)

　　加：公允價值變動收益 - -

　　投資收益 184,664.12 19,895.72

　　三、營業利潤 315,119,829.22 423,119,267.47

　　加：營業外收入 56,170,179.01 84,113,372.46

　　減：營業外支出 6,008,823.06 10,171,700.23

　　四、利潤總額 365,281,185.17 497,060,939.70

　　減：所得稅費用 64,465,648.25 59,134,360.91

　　五、淨利潤 300,815,536.92 437,926,578.79

　　少數股東損益 - (232,074.97)

　　歸屬於母公司股東的淨利潤 300,815,536.92 438,158,653.76

　　第四節 本次交易盈利預測

　　本次交易中，本公司將除持有現金外，保留的西藏大廈股份有限公司14.32%股權及位於海南省臨高縣皇桐鄉楷模上村東邊350畝集體土地使用權外的資產和負債整體出售給五洲集團。由於客觀原因可能導致資產交割日不確定，但資產交割日的不確定對本次交易完成後上市公司的盈利能力不會產生影響。

　　一、 盈利預測編制假設

　　1、公司所遵循的我國現行的法律、法規、政策無重大變化；

　　2、公司所在地區的社會、政治、經濟環境無重大改變；

　　3、公司在盈利預測期間，公司生產經營涉及的有關國家稅率、信貸利率、外匯匯率無重大變化；

　　4、公司主要提供的服務、管理、銷售等業務的市場無重大變化；

　　5、公司生產所需的能源、原材料供應以及價格無重大不利變化；

　　6、公司的經營計劃將如期實現，不會受到政府行為、行業或勞資糾紛的影響；

　　7、盈利預測期間公司經營計劃及財務預算將順利完成，公司的各項業務合同能夠順利執行，並與合同方無重大爭議和糾紛；

　　8、無其他人力不可抗拒的因素和不可預見因素造成的重大不利影響；

　　9、公司無因高層管理人員舞弊、違法行為而造成重大不利影響；

　　10、公司對管理人員、生產人員已進行合理的配置；

　　11、公司資產不存在產權糾紛。

　　二、 梅花集團合併盈利預測報表

　　根據經大華德律審核的梅花集團合併盈利預測表，梅花集團2009年度、2010年度的備考合併盈利預測報表如下：

　　單位：萬元

　　項目 2009年1-6 月已審數 2009年7-12月預測數 2009年度 2010年

　　預測數

　　一、營業收入 197,058.99 214,389.20 411,448.19 457,341.42

　　減：營業成本 139,430.75 154,154.14 293,584.89 330,750.45

　　營業稅金及附加 493.01 1,203.82 1,696.83 1,905.90

　　銷售費用 13,152.73 12,910.05 26,062.78 26,815.78

　　管理費用 9,212.38 9,550.36 18,762.74 17,788.96

　　財務費用 3,310.11 2,358.12 5,668.23 4,937.05

　　資產減值損失 (57.47) - (57.47) -

　　加：公允價值變動收益 - - - -

　　投資收益 18.47 - 18.47 -

　　二、營業利潤 31,535.95 34,212.71 65,748.66 75,143.28

　　加：營業外收入 5,617.02 2,706.49 8,323.51 5,673.81

　　減：營業外支出 600.88 - 600.88 -

　　其中：非流動資產處置損失 - - - -

　　三、利潤總額 36,552.09 36,919.20 73,471.29 80,817.09

　　減：所得稅費用 6,446.56 5,990.70 12,437.26 13,505.95

　　四、淨利潤 30,105.53 30,928.50 61,034.03 67,311.14

　　三、 本公司備考合併盈利預測報表

　　根據經大華德律審核的本公司備考合併盈利預測表，本公司2009年度、2010年度的備考合併盈利預測報表如下：

　　人民幣萬元 2009年1-6 月已審數 2009年7-12月預測數 2009年度 2010年預測數

　　一、營業收入 197,058.99 214,389.20 411,448.19 457,341.42

　　減：營業成本 139,430.75 154,154.14 293,584.89 330,750.45

　　營業稅金及附加 493.01 1,203.82 1,696.83 1,905.90

　　銷售費用 13,152.73 12,910.05 26,062.78 26,815.78

　　管理費用 9,212.38 9,580.32 18,792.70 17,842.89

　　財務費用 3,310.11 2,358.12 5,668.23 4,937.05

　　資產減值損失 (57.47) - (57.47) -

　　加：公允價值變動收益 - - - -

　　投資收益 18.47 - 18.47 -

　　二、營業利潤 31,535.95 34,182.75 65,718.70 75,089.35

　　加：營業外收入 5,617.02 2,706.49 8,323.51 5,673.81

　　減：營業外支出 600.88 - 600.88 -

　　三、利潤總額 36,552.09 36,889.24 73,441.33 80,763.16

　　減：所得稅費用 6,446.56 5,983.21 12,429.77 13,492.47

　　四、淨利潤 30,105.53 30,906.03 61,011.56 67,270.69

　　（此頁無正文，為《五洲明珠股份有限公司重大資產出售及以新增股份吸收合併梅花生物科技集團股份有限公司暨關聯交易報告書（摘要）》之蓋章頁）

　　五洲明珠股份有限公司

　　二OO九年十月二十六日

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