最高院：負債方配偶持股權析產判決，可暫阻卻對婚內股權執行

作者：初明峰 劉磊 鄭夢圓

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裁判概述：

申請執行人申請法院對登記在夫妻中負債一方名下股權強制執行，配偶一方以另案法院判定的其對該股權享有的財產權益份額提出執行異議的，法院應當支持其異議請求，並裁定全案中止執行。待後續確定配偶一方是享有股東資格，還是對股權轉讓所得進行分割後，再根據《婚姻法司法解釋二》第十六條等的相關規定，結合實際情況處理。

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案情摘要：

1. 申請執行人李順祥依據生效判決申請法院對登記在被執行人廖全聲名下的嘉拓公司及融達公司股權強制執行。

2. 另查明，案涉股權雖登記在廖全聲名下，但系廖全聲在與案外人羅菊芳婚姻關係存續期間內取得。

3. 再查明，在另案羅菊芳與廖全聲的離婚訴訟中，法院判定：登記在廖全聲名下嘉拓公司12%的股權，羅菊芳分得55%、廖全聲分得45%；登記在廖全聲名下融達公司10%的股權，羅菊芳分得55%、廖全聲分得45%。

4. 案外人以其享有的股權份額為限，向法院提起執行異議，法院因此作出中止執行的裁定。申請執行人李順祥不服，向法院提起申請執行人異議之訴，一審、二審法院均駁回其異議請求。再審法院亦駁回其再審申請。

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爭議焦點：

案外人廖全聲是否享有足以阻卻執行的實體權益？

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法院認為：

本院經審查認為，根據原審查明的事實，廖全聲取得嘉拓公司股權的時間以及後續兩次增資的時間、兩次向融達公司出資的時間均在其與羅菊芳的婚姻關係存續期間，一、二審判決據此認定廖全聲名下嘉拓公司和融達公司的股權是廖全聲和羅菊芳的夫妻共同財產，根據股權的特點，應指案涉股權的財產權益部分，並沒有認定羅菊芳在嘉拓公司和融達公司的股東資格，後續是確定羅菊芳在嘉拓公司和融達公司的股東資格，還是對廖全聲名下嘉拓公司和融達公司出資的轉讓所得進行分割，應根據《婚姻法司法解釋二》第十六條等的相關規定，結合實際情況處理。因此，一、二審判決依照《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百一十三條等的規定，判決駁回李順祥的訴訟請求，適用法律並無根本不當。

退一步講，即使考慮到股權除具有財產權屬性，還包括一定的身份權、人格權等內容，對於以夫妻共同財產認繳有限責任公司出資但登記在夫或妻一方名下的股權，是否屬於夫妻共同財產，存在一定爭議，但對於該股權轉讓後所得價款為夫妻共同財產是無爭議的。本案中，廖全聲名下嘉拓公司、融達公司的股權即便全部被拍賣，所得價款中也應先析出羅菊芳所享有的財產份額，李順祥並不能就全部股權拍賣所得受償。因此，山東省濟南市中級人民法院（2017）魯01執異543號執行裁定中止對廖全聲持有的嘉拓公司6%和融達公司5%股權的執行，並未損害李順祥作為申請執行人的利益，原審在處理結果上也無不當。

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案例索引：

（2018）最高法民申6275號

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相關法條：

《最高人民法院關於適用<中華人民共和國婚姻法>若干問題的解釋（二）》

第十六條 人民法院審理離婚案件，涉及分割夫妻共同財產中以一方名義在有限責任公司的出資額，另一方不是該公司股東的，按以下情形分別處理：

（一）夫妻雙方協商一致將出資額部分或者全部轉讓給該股東的配偶，過半數股東同意、其他股東明確表示放棄優先購買權的，該股東的配偶可以成為該公司股東；

（二）夫妻雙方就出資額轉讓份額和轉讓價格等事項協商一致後，過半數股東不同意轉讓，但願意以同等價格購買該出資額的，人民法院可以對轉讓出資所得財產進行分割。過半數股東不同意轉讓，也不願意以同等價格購買該出資額的，視為其同意轉讓，該股東的配偶可以成為該公司股東。

用於證明前款規定的過半數股東同意的證據，可以是股東會決議，也可以是當事人通過其他合法途逕取得的股東的書面聲明材料。

《最高人民法院關於人民法院民事執行中查封、扣押、凍結財產的規定》

第十四條 對被執行人與其他人共有的財產，人民法院可以查封、扣押、凍結，並及時通知共有人。

共有人協議分割共有財產，並經債權人認可的，人民法院可以認定有效。查封、扣押、凍結的效力及於協議分割後被執行人享有份額內的財產；對其他共有人享有份額內的財產的查封、扣押、凍結，人民法院應當裁定予以解除。

共有人提起析產訴訟或者申請執行人代位提起析產訴訟的，人民法院應當準許。訴訟期間中止對該財產的執行。

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實務分析：

關於夫妻婚內取得股權登記在夫妻單方名下，股權持有一方處分股權的效力問題，筆者曾結合權威判例進行過相關梳理。主流觀點認為：股權不同於房產、金錢等普通財產權，其具有除財產權益外的人身屬性。因此在沒有特別約定的情況下，股權持有人進行股權處分一般認定為有權處分。其他對股權享有財產權益的人僅依據對股權享有的財產權益主張股權持有人無權處分的，法院一般不予支持。【最高院：未經配偶同意處分登記在單方名下婚內股權，不屬無權處分】

引申思考，如果上述情形下持股人的債權人執行相關股權，對股權具有財產權益一方（主要是指婚內取得股權的配偶一方）是否可以依據對被執行股權所享有的財產權益阻卻執行呢？《最高人民法院關於人民法院民事執行中查封、扣押、凍結財產的規定》第十四條第三款規定：「共有人提起析產訴訟或者申請執行人代位提起析產訴訟的，人民法院應當準許。訴訟期間中止對該財產的執行。」基於婚內股權性質的特殊性，本文援引引判例進一步明確，如果作為配偶的股權共有人在已經取得法院析產判決基礎上提出阻卻執行的，法院應當中止對全部股權的執行，待根據《婚姻法司法解釋二》第十六條等相關規定確定配偶一方是享有股東資格或對股權轉讓所得進行分割後，再結合實際情況處理執行事宜。特此推薦。