1941年春，因我英雄的八路軍在華北發動了「百團大戰」取得輝煌戰果，震動了日本全軍。此時，日軍總部決定對華北增派重兵「掃蕩」八路，將駐守贛北的33師團調往華北。根據日軍的潛規則，每一支軍隊要調走之前，便要趁機「搞事情」，那就是對當地周邊的一些地區「掃蕩」一次，以減輕將來守城的軍事壓力。
當時，日軍主力盯上駐紮南昌往西120公裡處的國軍第19集團軍，決定對這支軍隊進行合圍。大日軍出去之前，為了麻痺我軍，狡猾的日軍進行了一系列的戰略欺騙，先是製造出要進攻地處南昌東邊鷹潭、南邊臨川的跡象。
但是，情報人員通過仔細觀察，卻意外發現日軍開往南昌方向的火車均是滿載，其他方向的火車則基本是空載，而南昌距離上高只有120公裡左右。更為明確的是，被中國軍隊截獲的日方通訊文件明確寫著「上高佔領，就在目前」等字樣，徹底暴露了日軍的真實意圖。於是中國方面趕緊備戰，19集團軍先於日軍，在戰前一個月就命令部隊作好戰略部署，決定打有準備之仗。
果然不出所料，1941年3月14日，日軍兵分三路對19集團軍發起了「鄱陽湖掃蕩戰」，殺氣騰騰地向上高撲來，北路軍由第33師團長櫻井省三指揮15000人自安義、武寧直撲奉新一帶；中路軍由第34師團長大賀茂指揮20000餘人則兵發西山、大城，圖謀向西一舉攻下高安、上高的中方營壘，確保贛西的「治安」；南路軍由第20混成旅旅團長池田直三指揮8000餘人從義渡街出發，欲渡錦江從後背打擊上高等地的中國軍隊；總兵力為4.3萬餘人。日軍戰略一如以往，以分進合圍，兩翼夾擊，然後在上高會師的方針進軍。
上高會戰打響後，先說日軍北路大軍，很快突破第70軍預備第9師、第19師的陣地，大舉向會埠、伍橋推進。然而，在攻陷奉新後，強渡錦江，繼續向上高進擊，18、19日在下觀、苦竹坳等地遭中國軍隊痛擊，慌忙回竄奉新。但由於連日徵戰，加上我軍預9師、第19師及江西保安團的部隊，如夢魘一樣，時而纏著他們死打，時而高飈遠逸，不見蹤影，讓敵人恨得牙癢又無處下口，即將北調的他們實在沒有耐心也沒有信心來打這場戰役。於是，33師團在不理會中路大軍大賀茂的要求的情況下，於3月19日獨自撤回了安義防區。但此役。也損失了2500餘人的代價。
再說日軍南路大軍池田旅團佔領曲江之後，駐守上高、高安的74軍遂直接處在日軍的攻擊之下，即令51師予以堅決堵擊，此師剛剛換上美式裝備，山炮營、馬克沁姆重機槍連正想到戰場上去試試威力，因而得令之後，他們的汽車大隊在1個時辰之內便把部隊從120裡外的地方拉到曲江南岸，埋伏了下來。
3月正是春水上漲之際，曲曲彎彎的江水浩浩蕩蕩地向東流去。池田所部的2000餘人乘坐4艘大船正從曲江上遊向後港開來，兩岸山景不時引來這些島國士兵的驚叫。而就在他們忘情山水之時，一種他們再熟悉不過的尖嘯聲從山間雲霧處飛來，還沒等他們反應過來，這些嘯叫便變成一聲聲驚天動地的爆炸，在水中，在船上，在人群中飛濺開來。
「八格牙路」，一個聯隊長模樣的指揮官揮舞著戰刀欲組織船上日軍反擊，但一梭子馬克沁姆開花彈掃過，這位指揮官就倒栽著掉進江裡不見了蹤影。岸上的火力實在太過猛烈，隨著4艘大船相繼被炸沉，2000多鬼子幾乎沒作什麼反抗便大都當了水鬼，餵王八去了！
池田得報，驚得直望著江水發呆，他不敢再走水路，轉而西進禮港、張家山，想從此處過贛江，佔樟樹鎮，以切斷贛江兩岸中國軍隊的聯繫，孰料一到崇禎觀，江西保安團的隊伍又給了他們當頭一棒，池田進退兩難，本來損失大半人的他陷在曲水橋一帶多日不得動彈。
最後說差點全殲的中路大軍大賀茂師團二萬餘人，這支敵人最兇狠，先擊敗70軍107師於祥符觀，繼而奪下該師把守的高安城，最後以騎兵追逐該師至田南圩，攻勢之銳，幾無可擋。這個時候，74軍駐紮的上高，已經成了大賀茂的眼中之景了。
上高鏡山，舊阻擊日軍最厲害的一座山，此地扼湘贛公路要衝，東臨鄱陽平原，背靠九嶺山與羅霄山，既便於東出南昌，也便於西進長沙。若日軍過了這裡，便一馬平川，無險可守。當天晚上，日軍利用偽軍帶路，派出小股便衣隊趁亂混入守軍後方陣地，到處鳴槍縱火。軍直屬補充團立刻出擊，將日軍便衣隊一一搜殺乾淨，穩定了局勢。前方57師、58師的陣地巋然不動，日軍前鋒雖然攻到距離上高僅有8裡的距離，可以看到上高城牆，但就是這8裡路，成了日軍無法逾越的鴻溝。
此時，日軍第34師團在這座山下血戰了七天，但他不知道自己已經由贛江東岸的第49軍，由修水南下的72軍等部隊，已經漸漸向上高靠攏，已經把他團團包圍在了上高附近。等到我軍，將第34師團被壓縮到南北10華裡，東西30華裡的狹長地帶，進退不得。在各路軍的猛烈攻擊下，日軍全線動搖，開始拼死突圍。
此時，大賀茂師團長方大夢初醒，為避免被全殲，立刻向日軍第11軍總部求救，此時日軍第33師團才知道第34師團已經被圍，於是立刻前來解救。由於時值陰雨天氣，道路泥濘溼滑，日軍行動遲緩，在追擊中死傷慘重。
日軍節節敗退，狼狽逃走，中國軍隊各部沿途截擊，痛殲日寇，鑽進包圍圈的大賀茂猶作困獸之鬥，以期殺開血路，退回巢穴。於是出動30多架飛機，進攻57師防守的雲頭山陣地。雲頭山為上高東北面的最高山峰，它與西北面的白茅山互為犄角，共同構成上高城的天然屏障。
此時新14師、新15師、58師堅守上高城，以實現對大賀茂、池田的四壁包圍。次日，天一放睛，74軍的炮火就像長了眼睛似的，在大賀茂的陣地上處處開花。中午時分，第34師團選擇中方的一支弱旅——70軍的107師陣地向東突圍，突圍成功之後，大賀茂正想舒一口氣，沒料想中方第4軍從斜剌裡殺將出來，又將大賀茂趕進了包圍圈，大賀茂仰天長嘆，「天亡我也！」
大賀助手巖永少將挺身說道：「大賀君，你是師團長官，肩負重大，不如你率輕騎部隊衝出重圍，我堅守原地，吸引敵軍吧！」大賀茂想想也是，便於當夜帶著少數隨從逃出了中方的羅網，惶惶然回到了南昌。28日，中方各路部隊對被困在官橋街的日軍展開了最後攻擊，巖永切腹自殺，部下大多戰死。
上高會戰，從3月15日起到4月3日結束，歷時25天。擊斃日軍少將步兵指揮官長巖永少將、大佐聯隊長浜田等1萬餘人（守軍傷亡2萬餘），日軍遺屍3000餘，傷斃軍馬4000餘，遺棄馬匹上千，被俘72人，繳獲大炮18門，機槍96挺，步馬槍2204支，擲彈筒104個，俘虜軍馬564匹，擊落重型轟炸機1架，擊傷轟炸機、偵察機3架，擊沉汽艇5艘。國軍也付出了沉重的代價，陣亡9541人。
上高會戰，日軍參戰部隊只有兩個半師團，中國參戰部隊主要是第74、第70、第72、第49軍，加上在武寧方向策應的第78軍，共五個軍，在一個從泉港至安義，南北約80公裡；從南昌附近至上高以東，東西不過80公裡左右，屬於日軍所謂的「短距離截斷作戰」，是一次始終掌握著戰場主動權而致勝的會戰，在當時稱為「上高大捷」。沉重地打擊了日寇的囂張氣焰，極大地鼓舞了中華民族的抗日鬥志。