發行人聲明
本公司及全體董事會成員保證本預案內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對本預案中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任。
本預案按照《公司法》《證券法》《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》等要求編制。
本次向特定對象發行A股股票完成後，公司經營與收益的變化由公司自行負責；因本次向特定對象發行A股股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
本預案是公司董事會對本次向特定對象發行A股股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
本預案所述事項並不代表審批機關對於本次向特定對象發行A股股票相關事項的實質性判斷、確認、批准或核准，本預案所述本次向特定對象發行A股股票相關事項的生效和完成尚需公司股東大會審議通過、深圳證券交易所審核通過並經中國證監會同意註冊。
重大事項提示
1、本次向特定對象發行A股股票相關事項已經公司第四屆董事會第四次會議、第四屆董事會第十次會議審議通過。本次向特定對象發行A股股票方案尚需公司股東大會審議通過、深圳證券交易所審核通過並經中國證監會同意註冊。
2、本次向特定對象發行A股股票的定價基準日為公司第四屆董事會第四次會議決議公告日（2020年4月14日），發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。經公司第四屆董事會第四次會議審議通過，本次發行股票價格為6.53元/股。
公司股票在定價基準日至發行日期間，如有分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次向特定對象發行價格將進行相應調整。
3、截至目前，上市公司總股本為343,289,092股。公司2020年第一次臨時股東大會審議通過回購註銷2018年限制性股票激勵計劃所涉部分限制性股票2,104,600股，截至目前，尚未註銷完畢。若考慮註銷2,104,600股限制性股票，上市公司總股本將為341,184,492股，本次向特定對象發行股票數量不超過56,355,282股（含本數），未超過本次發行前總股本的30%。
發行對象均以現金認購，已分別與公司籤訂了附條件生效的股份認購協議和補充協議。各發行對象認購情況如下：
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行數量將根據募集資金金額和調整後的發行價格做相應調整，各發行對象認購股份數量亦做相應調整。本次向特定對象發行股票數量以中國證監會同意註冊的股票數量為準。
除非中國證監會同意註冊本次發行的文件另有規定，如本次向特定對象發行的股份總數因監管政策變化或根據註冊文件的要求等情況予以調整的，則各發行對象認購的股份數量將按照各自原認購的股份數量佔本次向特定對象發行原股份總數的比例相應調整。
認購股份數為按照本次向特定對象發行A股股票確定的發行價格折算的股份數，即認購金額除以本次向特定對象發行A股股票確定的發行價格後的數字取整，不足1股的部分，認購對象自願放棄。
4、本次向特定對象發行A股股票的發行對象為江勇、趙君、江勝。其中江勇為公司5%以上股東，為公司董事長；趙君為公司5%以上股東，為公司副董事長和總經理；2020年4月13日，江勇、江勝、趙君及中大瑞澤籤署《一致行動協議》，以上各方為一致行動人，江勇與江勝為兄弟關係，趙君及其妻子王琳琳間接持有中大瑞澤100%股權。上述關係構成關聯關係，因此本次向特定對象發行亦構成關聯交易。發行對象以現金認購本次發行的全部股票。
5、本次向特定對象發行A股股票完成後，江勇、趙君、江勝認購的本次向特定對象發行A股股票自發行結束之日起18個月內不得轉讓。
本次發行對象所取得公司本次向特定對象發行A股股票因公司分配股票股利、資本公積金轉增股本等形式所衍生取得的股票亦應遵守上述股份鎖定安排。本次發行對象取得的公司股票在限售期屆滿後減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律、法規、規範性文件的相關規定。
6、本次向特定對象發行A股股票的募集資金總額不超過36,800.00萬元，扣除發行費用後的募集資金淨額中的16,800.00萬元用於恆企教育在線教育平臺建設項目、4,000.00萬元用於中大英才網校平臺升級改造項目，剩餘募集資金16,000.00萬元將用於補充流動資金。
在本次募集資金到位前，公司將通過自籌資金先行墊付，並在募集資金到位後按照相關法規規定的程序予以置換。若本次募集資金淨額低於上述項目擬投入募集金額，不足部分本公司自籌解決。
7、本次向特定對象發行A股股票發行完畢後，不會導致本公司股權分布不具備上市條件。2020年4月13日，江勇、江勝、趙君和中大瑞澤籤署的《一致行動協議》，本次發行完成後，江勇及一致行動人江勝、趙君和中大瑞澤合計持股比例為29.81%（考慮註銷2,104,600股限制性股票）。
8、江勇、趙君、江勝以現金認購本次向特定對象發行A股股票構成與本公司的關聯交易，本公司將嚴格遵照法律法規以及公司內部規定履行關聯交易的審批程序。公司董事會在表決本次向特定對象發行A股股票相關議案時，關聯董事迴避表決，獨立董事對本次關聯交易發表意見。在股東大會審議本次向特定對象發行A股股票事項時，關聯股東需要對相關議案迴避表決。
9、本預案已在「第六節 公司的利潤分配情況」中對公司利潤分配政策、最近三年利潤分配及未分配利潤使用情況、股東回報規劃等進行了說明，請投資者予以關注。
10、關於本次發行是否攤薄即期回報的詳細情況，請參見本預案「第七節 攤薄即期回報的風險提示及採取的措施」。
同時，公司特別提醒投資者，公司在分析本次發行對即期回報的攤薄影響過程中，對淨利潤做出的假設，並非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等於對公司未來利潤做出保證。
釋 義
本預案中除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：
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本預案中，部分合計數與各加數直接相加之和因四捨五入在尾數上略有差異，並非計算錯誤。
第一節 本次向特定對象發行A股股票方案概要
一、公司基本情況
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二、本次向特定對象發行A股股票的背景和目的
（一）本次向特定對象發行A股股票的背景
本次向特定對象發行是公司在整合現有職業教育資源的基礎上，完善職業教育領域產業鏈布局，實現線上線下深度融合的重要戰略舉措。
1、國家政策紅利推動職業教育和在線教育發展
2019年2月，國務院發布《國家職業教育改革實施方案》，強調把職業教育擺在教育改革創新和經濟社會發展中更加突出的位置，完善職業教育和培訓體系，鼓勵和支持社會各界特別是企業積極支持職業教育。經過5-10年左右時間，職業教育基本完成由政府舉辦為主向政府統籌管理、社會多元辦學的格局轉變，由追求規模擴張向提高質量轉變，由參照普通教育辦學模式向企業社會參與、專業特色鮮明的類型教育轉變，大幅提升新時代職業教育現代化水平，為促進經濟社會發展和提高國家競爭力提供優質人才資源支撐。
2019年9月，教育部等十一部門關於發布《促進在線教育健康發展的指導意見》，指出在線教育是運用網際網路、人工智慧等現代信息技術進行教與學互動的新型教育方式，是教育服務的重要組成部分。發展在線教育，有利於構建網絡化、數位化、個性化、終身化的教育體系，有利於建設「人人皆學、處處能學、時時可學」的學習型社會。
國家監管部門出臺一系列政策法規，將有利地推動我國在線教育市場長期健康、穩定地發展，創造了良好的政策環境。
2、在線職業教育市場潛力較大
由於職業教育面向的對象是成人，所以相較K12、幼教等細分領域，職業教育因其受眾為成年人，自我控制能力強、主動接受學習意願高，且學習目標明確，對於能夠幫助其達成學習目的的優質教育產品，具備非常明確的學習意願，且具有較高的支付能力，在用戶習慣和付費習慣上，職業教育相比其他教育領域在在線教育接受程度與使用度上具有明顯優勢。
根據艾瑞諮詢數據顯示，2019年中國職業教育市場規模達2,688.5億元，同比增長13.3%，未來幾年市場將維持在13%左右的增速持續增長，預計2022年市場有望突破3,900億元。就在線職業教育而言，2019年中國在線職業教育規模為393.3億元，未來將保持在20%左右的增速持續增長。
在線職業教育市場規模及增長率
單位：億元，%
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數據來源：艾瑞諮詢
3、信息技術的發展讓在線教育變成必然趨勢
隨著雲服務、AI、大數據、5G、VR/AR等技術的發展，在線教育的技術趨於成熟。職業教育培訓場景與教學交付方式通過對信息技術的有效運用，打造「教、學、管、評、測」在線全產業鏈條的教育模式，擺脫對於學習場景與學習時間的依賴，真正做到「人人皆學、處處能學、時時可學」，大幅提升在線職業教育的學習效率和學習質量，進一步增強職業教育培訓結果的顯性程度，對推動在線教育行業的發展具有重要意義。
4、公司業務轉型，全力發展職業教育業務
公司2017年3月完成收購恆企教育和中大英才，主營業務調整為職業教育與儀器儀表製造業雙主業。2019年3月公司剝離製造業，主營業務變為純粹的職業教育業務。公司根據「多品牌多品類、多賽道跨賽道」經營策略，在保持對財經職業教育賽道深耕基礎上，積極拓展藝術設計職業教育、在線考證培訓、學歷輔導服務等新賽道，致力於打造多賽道、多品牌、多元化的綜合性職業教育運營集團。在國家大力支持發展職業教育、在線教育的政策下，公司將充分整合現有的線上和線下教育資源，打造在線職業教育OMO（線上線下深度融合）平臺，構建職業教育產業生態鏈，打造一生一世終身教育體系，為解決中國職業教育「信任」與「公平」問題賦能，實現把經驗傳遞給有夢想的人的願景。
（二）本次向特定對象發行A股股票的目的
1、大力發展在線職業教育業務，提高運營效率與邊際效益
在國家支持職業教育發展政策日益明朗與信息技術發展推動在線教育快速普及帶來的巨大機遇，為抓住市場機會和適應公司業務快速發展的要求，公司將發揮自身在職業教育領域多年積累的品牌、師資力量、課程體系、在線教育運營經驗等綜合優勢，並通過本次募投項目，打破時空限制，加大投入整合優質師資資源和內容資源，全新打造與升級學習需求的在線職業教育平臺。公司通過打造領先的線上職業教育學習平臺，實現學員隨時隨地學習，將優質教學資源與優秀技能經驗公平的傳遞給「有夢想」的人，並通過記錄學員學習數據，結合AI等信息技術應用，實現知識點智適應學習、智能推薦、智能規劃，提升老師的教學質量與教學效率、學員學習效率與學習質量，從而提高公司的運營效率，能集中精力研發更多優質產品為學員提供更多教學服務，提升公司業績的邊際效益。
2、整合現有教育資源，加速提升市場競爭力與市場份額
從線下渠道資源看，公司全資子公司恆企教育作為財經會計培訓領域的領先企業，截至2020年6月30日，在全國26個省市、169個城市共建立連鎖學習校區終端網點429個，是國內知名的財經會計培訓機構，被中國職工教育和職業培訓協會指定為實操會計師證報名與考試試點單位，入選2019-2020年度中央國家機關會計人員繼續教育培訓機構名單。
從職業教育產品看，公司擁有豐富完善的產品梯隊與產品矩陣，從財務會計上崗教育、財務會計實訓課程、財務管理精英課程、卓越計劃課程、財務總監研修班及CPA、CMA等實戰與考證課程，以及持續學習的「第二課堂」課程，公司產品體系能完整的滿足低端、中端、高端各類財務會計管理人員的培訓與學習需求，基本完整覆蓋了會計人才終身培養與學習課程體系。
本次募投項目實施後，公司將對現有優質教育資源進行整合，加大投入整合優質師資資源和內容資源，打造在線職業教育OMO（線上線下深度融合）平臺，覆蓋更多學員，為更多的學員提供優質教學資源與技能經驗，將加速提升公司的市場競爭力與提升市場份額。
3、補充公司營運資金，增強抗風險能力與可持續經營能力
報告期內，公司完成了對儀器儀表製造業務的剝離，職業教育業務變為公司唯一核心業務。隨著公司打造在線職業教育平臺，加大投入整合更多優質師資資源和內容資源，進一步深化線上線下深度融合戰略，加速提升公司市場競爭力與市場份額，實現職業教育業務的快速增長，對資金的需求也將大幅增加。
通過本次向特定對象發行，補充公司運營資金，將增強公司的資金實力和業務運營能力，提高公司淨資產規模，降低公司資產負債率，優化資產結構，有利於增強公司的抗風險能力和持續經營能力。
三、發行對象及其與公司的關係
本次發行的發行對象為江勇、趙君、江勝。其中，江勇為公司5%以上股東，為公司董事長；趙君為公司5%以上股東，為公司副董事長和總經理；2020年4月13日，江勇、江勝、趙君及中大瑞澤籤署《一致行動協議》，以上各方為一致行動人，江勇與江勝為兄弟關係，趙君及其妻子王琳琳間接持有中大瑞澤100%股權。上述關係構成關聯關係，因此本次向特定對象發行亦構成關聯交易。
發行對象的基本情況詳見預案「第二節 發行對象基本情況」。
四、本次向特定對象發行A股股票方案概要
（一）發行股票種類和面值
本次向特定對象發行A股股票為境內上市人民幣普通股，每股面值為人民幣1.00元/股。
（二）發行方式和發行時間
本次發行的股票全部採取向特定對象發行的方式，公司將自深交所審核通過並經中國證監會同意註冊後，在批文有效期內選擇適當時機向特定對象發行A股股票。若國家法律、法規對此有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
（三）定價基準日、發行價格和定價原則
本次向特定對象發行股票的定價基準日為第四屆董事會第四次會議決議公告日，發行價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。經公司第四屆董事會第四會議審議通過，本次發行股票價格為6.53元/股。
公司股票在定價基準日至發行日期間，如有分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次向特定對象發行價格將按以下辦法作相應調整：
假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派息/現金分紅為D，調整後發行價格為P1，則：
派息/現金分紅：P1=P0-D；
送股或轉增股本：P1=P0/（1+N）；
兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（四）發行對象及認購方式
本次向特定對象發行A股股票發行對象為江勇、趙君、江勝。所有發行對象均將以現金方式認購本次發行的股份。
根據公司與各發行對象籤署的《附條件生效的股份認購協議》和《附條件生效的股份認購協議之補充協議》，各發行對象認購情況如下：
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（五）發行數量
本次向特定對象發行股票的數量不超過56,355,282股（含本數），不超過本次發行前公司總股本的30%，符合中國證監會《發行監管問答一一關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》（2020年修訂）的相關規定。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行數量將根據募集資金金額和調整後的發行價格做相應調整，各發行對象認購股份數量亦做相應調整。本次向特定對象發行股票數量以中國證監會同意註冊的股票數量為準。
除非中國證監會同意註冊本次發行的文件另有規定，如本次向特定對象發行的股份總數因監管政策變化或根據註冊文件的要求等情況予以調整的，則各發行對象認購的股份數量將按照各自原認購的股份數量佔本次向特定對象發行原股份總數的比例相應調整。
本次向特定對象發行A股股票具體發行的股票數量依據本次募集資金總額和發行價格確定，計算公式為：本次向特定對象發行A股股票數量=本次募集資金總額/每股發行價格。
認購股份數為按照本次向特定對象發行A股股票確定的發行價格折算的股份數，即認購金額除以本次向特定對象發行A股股票確定的發行價格後的數字取整，不足1股的部分，認購對象自願放棄。
（六）限售期
本次向特定對象發行A股股票完成後，江勇、趙君、江勝認購的本次向特定對象發行A股股票自發行結束之日起18個月內不得轉讓。
本次發行對象所取得公司本次向特定對象發行A股股票因公司分配股票股利、資本公積金轉增股本等形式所衍生取得的股票亦應遵守上述股份鎖定安排。本次發行對象取得的公司股票在限售期屆滿後減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律、法規、規範性文件的相關規定。
（七）募集資金規模和用途
本次向特定對象發行A股股票的募集資金總額不超過36,800.00萬元，扣除發行費用後的募集資金淨額中的16,800.00萬元用於恆企教育在線教育平臺建設項目、4,000.00萬元用於中大英才網校平臺升級改造項目，剩餘募集資金16,000.00萬元將用於補充流動資金。募集資金投資項目的具體情況如下：
單位：萬元
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在本次募集資金到位前，本公司將通過自籌資金先行墊付，並在募集資金到位後按照相關法規規定的程序予以置換。若本次募集資金淨額低於上述項目擬投入募集金額，不足部分本公司自籌解決。
若本次向特定對象發行A股股票募集資金總額因監管政策變化或根據註冊文件的要求予以調整的，則屆時將相應調整。公司已建立募集資金管理制度，本次向特定對象發行募集資金將存放於公司指定的專項帳戶中，用於上述募集資金投資項目。
（八）上市地點
本次向特定對象發行的A股股票將申請在深圳證券交易所上市。
（九）本次發行前滾存未分配利潤的安排
本次向特定對象發行A股股票完成後，發行人的新老股東按照發行完成後的持股比例共同分享本次發行前的滾存未分配利潤。
（十）本次向特定對象發行A股股票決議的有效期
本次向特定對象發行A股股票決議的有效期限為股東大會審議通過之日起12個月。
五、本次發行是否構成關聯交易
本次發行的發行對象為江勇、趙君、江勝。其中，江勇為公司5%以上股東，為公司董事長；趙君為公司5%以上股東，為公司副董事長和總經理；2020年4月13日，江勇、江勝、趙君及中大瑞澤籤署《一致行動協議》，以上各方為一致行動人，江勇與江勝為兄弟關係，趙君及其妻子王琳琳間接持有中大瑞澤100%股權。上述關係構成關聯關係，因此本次向特定對象發行亦構成關聯交易。公司獨立董事已對本次向特定對象發行涉及關聯交易的事項進行事前認可並發表了獨立意見。該關聯交易已由公司第四屆董事會第四次會議和第四屆董事會第十次會議審議通過，關聯董事均已迴避表決。公司股東大會在表決該關聯交易事項時，關聯股東將迴避表決。
六、本次發行不會導致公司控制權發生變化
（一）本次發行前的主要股東持股情況
2020年4月13日，江勇、江勝、趙君和中大瑞澤籤署的《一致行動協議》，根據該一致行動協議，江勝、趙君和中大瑞澤承諾就行使股東權利、董事權利和義務時與江勇採取一致行動，若各方充分協商溝通後無法達成一致意見的，則應以江勇意見為準。期限為自協議籤訂之日起36個月。
截至本預案披露日（未考慮註銷210.46萬股限制性股票），羅建文、羅旭東、羅華東三者合計直接持有公司40,308,322股股份，佔公司股份總數的比例為11.74%。江勇與一致行動人江勝、趙君和中大瑞澤合計持有公司62,157,002股股份，佔公司股份總數的比例為18.11%，江勇為公司的實際控制人。
（二）本次發行後的主要股東持股情況
本次向特定對象擬發行56,355,282股股份，其中江勇認購28,024,502股股份，趙君認購22,052,067股股份，江勝認購6,278,713股股份。本次向特定對象發行完成後（考慮註銷210.46萬股限制性股票），公司總股本將增加至397,539,774股。
本次發行完成後（考慮註銷210.46萬股限制性股票），江勇、江勝、趙君和中大瑞澤合計持有公司118,512,284股股份，佔公司股份總數的比例為29.81%。江勇仍為公司的實際控制人，不會導致控制權發生變更。
七、本次發行不會導致股權分布不具備上市條件
本次發行完成後，公司社會公眾股東合計持股比例將不低於公司總股本的25%，公司仍滿足《公司法》、《證券法》及《上市規則》等法律法規規定的股票上市條件。本次發行不會導致公司的股權分布不具備上市條件。
八、本次發行方案已取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈報批准的程序
公司本次發行的有關事項經公司董事會審議通過後，尚需公司股東大會審議通過、深圳證券交易所審核通過並經中國證監會同意註冊。
第二節 發行對象基本情況
本次發行對象為江勇、趙君、江勝，發行對象的基本情況如下：
一、江勇
（一）基本信息
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（二）最近五年任職經歷及任職單位產權關係
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（三）發行對象江勇所控制的核心企業和核心業務、關聯企業的主營業務情況
單位：萬元
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（四）本次發行對象最近五年受處罰情況
江勇先生最近五年未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形。
（五）本次發行完成後同業競爭和關聯交易情況
截至本預案公告日，江勇先生對外投資的企業與上市公司不存在同業競爭，因此，本次發行完成後，不會因本次向特定對象發行產生同業競爭的情形，亦不會因本次向特定對象發行而與公司產生新的關聯交易。
（六）本預案披露前24個月內發行對象與公司之間的重大交易情況
除公司已在定期報告或臨時公告中披露的交易外，公司與江勇先生未發生其它重大交易。
（七）本次認購資金來源情況
江勇先生本次認購資金均為合法自有或自籌資金。
二、趙君
（一）基本信息
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（二）最近五年任職經歷及任職單位產權關係
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（三）發行對象趙君所控制的核心企業和核心業務、關聯企業的主營業務情況
單位：萬元
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（四）本次發行對象最近五年受處罰情況
趙君先生最近五年未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形。
（五）本次發行完成後同業競爭和關聯交易情況
截至本預案公告日，趙君先生對外投資的企業與上市公司不存在同業競爭，因此，本次發行完成後，不會因本次向特定對象發行產生同業競爭的情形，亦不會因本次向特定對象發行而與公司產生新的關聯交易。
（六）本預案披露前二十四個月內發行對象與公司之間的重大交易情況
除公司已在定期報告或臨時公告中披露的交易外，公司與趙君先生未發生其它重大交易。
（七）認購資金來源情況
趙君先生本次認購資金均為合法自有或自籌資金。
三、江勝
（一）基本信息
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（二）最近五年任職經歷及任職單位產權關係
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（三）發行對象江勝所控制的核心企業和核心業務、關聯企業的主營業務情況
單位：萬元
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（四）本次發行對象最近五年受處罰情況
江勝先生最近五年未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形。
（五）本次發行完成後同業競爭和關聯交易情況
截至本預案公告日，江勝先生對外投資的企業與上市公司不存在同業競爭，因此，本次發行完成後，不會因本次向特定對象發行產生同業競爭的情形，亦不會因本次向特定對象發行而與公司產生新的關聯交易。
（六）本預案披露前二十四個月內發行對象與公司之間的重大交易情況
公司與江勝先生未發生其它重大交易。
（七）認購資金來源情況
江勝先生本次認購資金均為合法自有或自籌資金。
第三節 本次向特定對象發行相關協議內容摘要
一、附條件生效的股份認購協議內容摘要
2020年4月13日，公司（以下簡稱「甲方」）與江勇（以下簡稱「乙方一」）、趙君（以下簡稱「乙方二」）、江勝（以下簡稱「乙方三」）分別籤署了《附條件生效的股份認購協議》。
協議主要內容摘要如下：
（一）認購股份數量
1、乙方一擬認購甲方本次非公開發行的股票28,024,502股；乙方二擬認購甲方本次非公開發行的股票22,052,067股；乙方三擬認購甲方本次非公開發行的股票6,278,713股。
2、若甲方股票在定價基準日至本次發行之日期間發生除權、除息的，甲方本次發行數量將根據募集資金數量和調整後的發行價格做相應調整，乙方各方認購數量亦做相應調整。
3、除非中國證監會同意註冊本次發行的文件另有規定，如本次非公開發行的股份總數因監管政策變化或根據註冊文件的要求等情況予以調整的，則乙方各方認購的股份數量將按照原認購的股份數量佔本次非公開發行原股份總數的比例相應調整。
（二）認購方式、認購價格、限售期及支付方式
1、認購方式：乙方以人民幣現金認購甲方本次發行的股份。
2、認購價格：認購價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%，即6.53元/股。
本次非公開發行股票的定價基準日為甲方第四屆董事會第四次會議決議公告日。
定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量。
若公司在本次發行定價基準日至發行期首日之間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行價格將按以下辦法作相應調整：
假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派息/現金分紅為D，調整後發行價格為P1，則：
派息/現金分紅：P1=P0-D；
送股或轉增股本：P1=P0/（1+N）；
兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）。
3、限售期：乙方認購的本次非公開發行股票自發行結束之日起18個月內不得轉讓。
乙方應根據相關法律、法規和中國證監會、深圳證券交易所的相關規定，按照甲方要求就本次非公開發行中認購的股份出具相關鎖定承諾，並辦理相關股票鎖定事宜。
本次發行結束後，乙方認購的本次非公開發行的股份由於甲方分配股票股利、資本公積金轉增股本等原因增加的部分，亦應遵守上述約定。
若前述鎖定安排與證券監管機構的最新監管意見或監管要求不相符，將根據相關證券監管機構的監管意見或監管要求進行相應調整。
4、支付方式：在甲方本次非公開發行股票取得中國證監會核准批文後，乙方按照甲方與保薦機構（主承銷商）確定的具體繳款日期一次性將股份認購價款足額匯入保薦機構（主承銷商）為本次發行專門開立的帳戶；驗資完畢後，保薦機構（主承銷商）在扣除保薦承銷費用後再將其劃入甲方募集資金專項存儲帳戶。
5、其他約定：在乙方支付本次發行的股份認購價款後【十】日內，甲方應向證券登記結算機構申請辦理將乙方認購的本次非公開發行的股份登記於乙方證券帳戶的相關登記手續，並採取必要措施及最大合理努力，儘快完成上述股票登記手續，以使乙方成為認購股份的合法持有人。
本次非公開發行完成後，乙方根據實際持有的甲方股份比例享有相應的權利，公司滾存未分配利潤由本次非公開發行完成後的全體股東按本次非公開發行完成後的持股比例共享。
（三）協議生效條件
本協議在甲方的法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章、乙方籤字或乙方的法定代表人或執行事務合伙人（委派代表）或授權代表籤字並加蓋公章後成立，在下述條件全部滿足時生效：
1、甲方董事會及股東大會審議通過本次非公開發行及本協議；
2、甲方本次非公開發行股票獲得中國證監會的核准。
（四）賠償責任/違約責任
1、因甲方股東大會審議未通過或中國證監會未核准/批准本次非公開發行的，則本協議自始無效，協議雙方均同意不得以任何方式追究對方的法律責任或賠償責任。
2、本協議生效後，任何一方違反本協議的，或違反本協議所作承諾或保證的，或所作承諾或保證存在虛假、重大遺漏的，視為違約，守約方均有權要求違約方繼續履行或採取補救措施，並要求違約方賠償因此給守約方造成的一切損失。
3、本協議生效後，出現本協議第七條第2款約定情形導致本協議無法履行的，雙方互不承擔違約責任。
二、附條件生效的股份認購協議之補充協議內容摘要
2020年9月25日，公司（以下簡稱「甲方」）與江勇（以下簡稱「乙方一」）、趙君（以下簡稱「乙方二」）、江勝（以下簡稱「乙方三」）分別籤署了《附條件生效的股份認購協議》。乙方一、乙方二和乙方三統稱為「乙方」。
協議主要內容摘要如下：
根據《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》的相關規定，甲乙雙方經協商一致，就前述《股份認購協議》訂立本補充協議，約定如下：
1、將《股份認購協議》籤訂的法律依據「《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》」變更為「《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》」，並將《股份認購協議》中「非公開發行」變更為「向特定對象發行」。
2、將《股份認購協議》「第一條 認購股份數量」中「3」變更為「除非中國證監會同意註冊本次發行的文件另有規定，如本次向特定對象發行的股份總數因監管政策變化或根據註冊文件的要求等情況予以調整的，則乙方認購的股份數量將按照原認購的股份數量佔本次向特定對象發行原股份總數的比例相應調整。」
3、將《股份認購協議》「第二條 認購方式、認購價格、限售期及支付方式」中「4」變更為「支付方式：在甲方本次向特定對象發行股票獲得深圳證券交易所審核通過且經中國證監會同意註冊後，乙方按照甲方與保薦機構（主承銷商）確定的具體繳款日期一次性將股份認購價款足額匯入保薦機構（主承銷商）為本次發行專門開立的帳戶；驗資完畢後，保薦機構（主承銷商）在扣除保薦承銷費用後再將其劃入甲方募集資金專項存儲帳戶。」
4、將《股份認購協議》「第三條 協議生效條件」中「（2）甲方本次非公開發行股票獲得中國證監會的核准」變更為「（2）甲方本次向特定對象發行股票獲得深圳證券交易所審核通過且經中國證監會同意註冊。」
5、將《股份認購協議》「第四條 陳述與保證」中「1.（4）」變更為「甲方將積極籤署並準備與本次向特定對象發行有關的一切必要文件，向有關審批部門辦理本次發行的審批手續，並在本次向特定對象發行獲得深圳證券交易所審核通過且經中國證監會同意註冊後按本協議約定實施本次向特定對象發行。」
6、將《股份認購協議》「第八條 賠償責任/違約責任」中「1」變更為「因甲方股東大會審議未通過或深圳證券交易所審核未通過或中國證監會未同意註冊本次向特定對象發行的，則本協議自始無效，協議雙方均同意不得以任何方式追究對方的法律責任或賠償責任。」
7、本補充協議與《股份認購協議》具有同等法律效力，本補充協議與《股份認購協議》約定不一致的，以本補充協議的約定為準；本補充協議未作出約定的，以《股份認購協議》的約定為準。
8、本補充協議經甲方的法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章、乙方籤字後成立，自甲方董事會及股東大會審議通過《股份認購協議》及本補充協議，且甲方本次向特定對象發行股票獲得深圳證券交易所審核通過且經中國證監會同意註冊後，本補充協議即為生效。
第四節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金使用計劃
本次向特定對象發行A股股票的募集資金總額不超過36,800.00萬元，扣除發行費用後的募集資金淨額中的16,800.00萬元用於恆企教育在線教育平臺建設項目、4,000.00萬元用於中大英才網校平臺升級改造項目，剩餘募集資金16,000.00萬元將用於補充流動資金。募集資金投資項目的具體情況如下：
單位：萬元
■
在本次募集資金到位前，本公司將通過自籌資金先行墊付，並在募集資金到位後按照相關法規規定的程序予以置換。若本次募集資金淨額低於上述項目擬投入募集金額，不足部分本公司自籌解決。
若本次向特定對象發行A股股票募集資金總額因監管政策變化或根據註冊文件的要求予以調整的，則屆時將相應調整。公司已建立募集資金管理制度，本次向特定對象發行募集資金將存放於公司指定的專項帳戶中，用於上述募集資金投資項目。
二、本次募集資金投資項目基本情況
（一）恆企教育在線教育平臺建設項目
1、項目基本情況
本項目預計項目總投資金額為34,064.72萬元，使用募集資金投入16,800.00萬元，擬建設周期為3年。本項目主要在公司原有教育系統的基礎上建設在線教育平臺，具體包括在線營銷系統、在線教學教務系統、內部管理評價系統、技術支撐系統、智能教室和雙師教室等，以擴展線上教育業務，實現線上線下協同發展。
2、項目實施的必要性
（1）實現線上線下協同發展
恆企教育作為財經會計培訓領域的領先企業，截至2020年6月30日，在全國26個省市、169多個城市共建立連鎖學習校區終端網點429個。線下網點由於地緣因素及資金投入等因素制約，在達到一定規模以後，就會形成規模擴張瓶頸。
通過本次向特定對象發行募投項目的實施，公司將在線下職業教育的基礎上布局線上職業教育產業，依託全國教育網點資源和領先的網際網路技術，打造行業領先的在線學習平臺。本次向特定對象發行募投項目有利於提高公司現有優質資源的邊際效益，增強公司運營效率與盈利能力，實現公司線上線下協同發展的目標。
（2）優化師生互動，提升教學質量
傳統線上教育以教師講授為主，缺少師生互動。通過本次向特定對象發行募投項目的實施，公司將在傳統線上教育平臺的基礎上增加隨堂練習、題庫系統、實訓系統、作業系統、教務系統、學生就業平臺等模塊，利用網際網路的信息傳遞功能優化師生交互方式，提升教學質量。
（3）將AI技術應用於經營管理，提高工作效率
本次向特定對象發行募投項目擬開發一系列軟體及系統，將AI系統引入到公司的經營管理過程。由AI系統負責數據的採集、清洗、判斷，完成一些重複性、機械性的工作，提高員工的工作效率。同時利用AI技術搭建一個智能管理評價系統及校區管理平臺，以打通線下校區與總部管理系統之間的壁壘，增強對各個校區的管理與監督，進而實現企業管理的智能化。
3、項目實施的可行性
（1）線下網點為在線教育平臺的建設提供有力支撐
截至2020年6月30日，恆企教育建立了覆蓋全國26個省市、169個城市、429個校區終端網點的學習中心網絡，積累了大量的學員基礎，將為線上教育平臺提供品牌知名度及學員流量。
（2）豐富的產品積累為在線教育平臺的建設提供完善的課程資源
恆企教育擁有十多年的職業教育培訓經驗，對財經會計的主要課程進行了長期、持續的跟蹤和研究。恆企教育在課程產品和教學方式上適時革新，並通過滿足學員不斷變化的需求積累了豐富的產品課程，為在線教育平臺的建設提供了堅實的課程資源基礎。
（3）嚴格的管理體系為在線教育平臺的建設及運營提供了有力保障
公司建立了嚴格、高效的組織管理體系，確保總部與子公司、分公司上下協同運作，充分發揮區域優勢，高效管理運營各大校區、服務好學員。同時，人事、財務、課程產品、教學管理等職能部門橫向一體化管理機制，確保總部制定的各項職能部門工作標準得到落實，這將為項目的順利實施提供保障。
（4）先進的技術研發實力及技術積累為項目的實施提供了堅實基礎
恆企教育是科技部、財政部、國家稅務總局認定的「高新技術企業」，技術團隊自主研發了NC系統、BI系統、OA系統，在客戶端、服務端、系統平臺架構、網際網路產品迭代開發等方面形成了獨特的核心技術優勢。同時，公司已經建立了「網際網路教育平臺+學習校區終端網點」O2O服務體系，搭建了6大智能化學習系統，培養了一批不斷吸納網際網路產品、技術、科技、運營領域高尖精人才，這為項目的順利實施提供了堅實基礎。
4、經濟評價
本項目預計投資總額為34,064.72萬元，擬投入募集資金16,800.00萬元。預計該項目投入運營後，項目稅後內部收益率為18.36%，稅後靜態投資回收期為5.54年。
5、項目審批/備案、環評情況
本項目尚未取得發改委備案。本項目不涉及環評。
（二）中大英才網校平臺升級改造項目
1、項目基本情況
本項目預計項目總投資金額為10,128.82萬元，使用募集資金投入4,000.00萬元，擬建設周期為3年。本項目通過智適應學習系統（AI）、超腦系統、多模態教學系統升級等核心技術，引入智慧課堂在線教學平臺，能夠實現因材施教、千人千面、交互性學習、個性化教育的「網際網路+教育」目標。
2、項目實施的必要性
（1）有利於提升教學品質，擴大業務規模，鞏固競爭優勢
中大英才自成立以來專注於在線職業培訓平臺建設。其中，中大網校平臺已覆蓋了財會財稅、醫藥衛生、建築工程、對外貿易、金融法律、外語學歷等多個領域的在線教育培訓，積累了一大批忠實的用戶與良好的口碑。
通過本次向特定對象發行募投項目的實施將引進一批先進設備、課程資源與教師資源，打造中大英才全新的「智慧課堂」在線平臺。本次募投項目將利用AI技術精準定位客戶學習程度，深度挖掘客戶需求，智能推送學習內容，進而提升教學品質，擴大業務規模，鞏固競爭優勢。
（2）有利於豐富公司產品與服務的表現形式，進一步提升公司的競爭力
中大英才在線課程產品以錄播為主，近兩年來正逐漸轉向「錄播+直播」結合的形式。而2015年以來，網紅經濟的爆發，帶動了鬥魚、虎牙等直播平臺的興盛，亦推動了抖音、快手等短視頻平臺的興起。因此，直播渠道已成為線上重要的營銷渠道之一。
本次向特定對象發行募投項目將引入錄播/直播室、伺服器、帶寬等設備，建設先進的錄播/直播間，豐富公司產品與服務的表現形式，提升公司的引流與營銷能力，進一步提升公司的競爭力。
3、項目實施的可行性
（1）公司在在線職業教育領域擁有豐富的經營管理經驗
中大英才擁有完善的管理體系，全面涵蓋技術研發、經營計劃、課題採購及研發、銷售開發、財務結算等經營管理的每一個環節，保障企業的有序經營，將為本項目的順利開展提供保障。
（2）公司產品與服務擁有良好的口碑，樹立了良好的品牌形象
中大英才深耕在線職業教育市場近十年，曾多次獲得了「年度公眾滿意度最高職業教育機構」、「年度品牌影響力網絡教育機構」的榮譽稱號。公司在國內外樹立的良好品牌形象和較高行業知名度為本項目產品的市場推廣提供了良好的條件。
（3）穩定的核心人才保障本項目人才隊伍快速有效地建立
中大英才已經培養、儲備了一支有著豐富的行業運作經驗的管理團隊，在業務開拓、品牌形象樹立、技術團隊建設、市場營銷、內部風險控制等公司的運營環節層層把關，形成了行之有效的、完善的內部控制制度，取得較好的管理效，為本項目成功實施的提供了保障。
目前，公司正在制定與項目建設進度配套的人員招聘及培訓計劃，並將隨著項目開工建設依照項目規劃按時實施。
4、經濟評價
本項目預計投資總額為10,128.82萬元，擬投入募集資金4,000.00萬元。預計該項目投入運營後，項目稅後內部收益率為20.29%，稅後靜態投資回收期為4.96年。
5、項目審批/備案、環評情況
本項目尚未取得發改委備案。本項目不涉及環評。
（三）補充流動資金
1、項目概況
公司擬將本次募集資金中的16,000.00萬元用於補充流動資金，滿足公司日常生產經營資金需求，進一步確保公司的財務安全、增強公司市場競爭力。
2、項目實施的可行性和必要性
（1）擁有充足的流動資金有利於加快公司產業賽道拓展和產業布局的完善
公司為國內領先的O2O職業教育機構，秉承「把經驗傳遞給有夢想的人」的使命，立足市場人才供需關係和企業對人才的能力結構要求，為堅持夢想尋求改變的年輕學員提供從技能培訓、職稱考試培訓、學歷輔導服務到就業服務全方位教育培訓服務。2019年3月，公司剝離製造業業務，公司主營業務由職業教育業務與儀器儀表製造業務雙主業並行變更為單一的職業教育業務。
公司通過多賽道跨賽道、多品牌多元化、線上線下融合、產品技術雙驅動等發展思路，需要加快公司業務賽道拓展和產業布局的完善，而擁有充足的流動資金是公司拓展產業賽道、完善產業布局與實現線上線下深度融合戰略的基礎。
（2）優化資本結構，提高公司抗風險能力
隨著經濟下行壓力增大，國家去槓桿宏觀政策的影響下，銀行機構出現收貸、縮貸等情形，導致企業融資困難。公司所處行業為教育培訓服務行業，一直堅持輕資產運作模式，公司通過銀行貸款等債務融資方式的融資成本相對較高，且融資額度相對有限。公司通過向特定對象發行A股股票募集資金後，淨資產規模將增加，資本結構得以優化，公司抗風險能力進一步提升。
三、本次募集資金使用的可行性分析
（一）本次向特定對象發行A股股票募集資金使用符合法律法規的規定
公司本次向特定對象發行A股股票募集資金使用符合相關政策和法律法規，具有可行性。本次向特定對象發行A股股票募集資金到位後，公司資產負債率將有所下降，資本結構將得到改善，財務風險將相應降低，現金流壓力適當緩解，有利於提高公司盈利水平，為公司經營發展提供充足的資金保障。
（二）本次向特定對象發行A股股票募集資金使用具有治理規範、內控完善的實施主體
公司已按照上市公司的治理標準，建立了以法人治理結構為核心的現代企業制度，並通過不斷改進與完善，從而形成了較為規範、標準的公司治理體系和較為完善的內部控制程序。
公司在募集資金管理方面也按照監管要求，建立了《募集資金管理制度》，對募集資金的保管、使用、投向以及監督等方面做出了明確規定。本次向特定對象發行股票募集資金到位之後，公司董事會將持續監督公司對募集資金的存儲與使用，從而保證募集資金規範合理的使用，以防出現募集資金使用風險。
第五節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析
一、本次發行後公司業務及資產整合計劃
公司本次發行募集資金將增強公司流動性，降低公司資產負債率，擴大公司業務規模，從而提升公司盈利能力。本次發行不涉及資產或股權認購事項，截至本預案出具之日，公司尚無在本次發行後對公司業務及資產進行整合的計劃。
二、本次發行後《公司章程》、預計股東結構、高管人員結構、業務結構的變動情況
（一）本次發行後《公司章程》的變動情況
本次發行完成後，公司股本總額、股權結構將發生變化，公司將在本次發行完成後，根據實際發行情況按照相關規定對公司章程相關部分進行修改。
公司根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》（[2013]43號）的要求，公司第四屆董事會第四次會議審議通過《公司章程》中關於利潤分配政策的修訂，尚需公司股東大會審議通過。
除上述修改外，截至本預案出具之日，公司尚無對公司章程其他條款進行修改的計劃。
（二）本次發行後預計股東結構的變動情況
本次發行完成後，公司股本將根據發行情況相應增加，公司原股東持股比例也將發生相應變化。本次發行完成後，實際控制人仍為江勇。
（三）本次發行後高管人員結構的變動情況
截至本預案出具之日，公司尚無對高管人員進行調整的計劃，本次發行不會導致公司高管人員結構發生重大變動。若公司未來擬調整高管人員結構，將嚴格按照相關規定，履行必要的審批程序及信息披露義務。
（四）本次發行後業務結構的變動情況
公司本次發行募集資金將用於恆企教育在線教育平臺建設項目、中大英才網校平臺升級改造項目和補充流動資金，本次發行不會導致公司主營業務發生變更，業務結構不會發生重大變化。
三、本次發行後上市公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
（一）本次發行對公司財務狀況的影響
本次發行完成後，公司淨資產規模將相應增加，公司資產負債率將相應下降，本次發行有利於提高公司資產質量和償債能力，降低財務風險，優化資本結構。
（二）本次發行對公司盈利能力的影響
本次發行完成後，公司總股本和淨資產將相應增加，短期內公司每股收益可能會被攤薄，淨資產收益率可能有所下降。但是從中長期看，募集資金用於恆企教育在線教育平臺建設項目、中大英才網校平臺升級改造項目和補充流動資金，可滿足主營業務發展的需求，有利於提高公司盈利能力和可持續發展能力。
（三）本次發行對公司現金流量的影響
本次向特定對象發行A股股票完成後，公司籌資活動產生的現金流入量將相應增加。募集資金扣除發行費用後將用於恆企教育在線教育平臺建設項目、中大英才網校平臺升級改造項目和補充流動資金，有利於公司業務拓展，提升未來經營活動產生的現金流量。總體而言，本次發行將改善公司的現金流狀況。
四、上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭等變化情況
公司經營管理體系完善、人員機構配置完整，具有獨立自主的經營能力。本次發行前，公司在業務、人員、資產、機構、財務等方面均獨立於控股股東及其關聯人。本次向特定對象發行A股股票不會改變公司與控股股東及其關聯人之間在業務和管理關係上的獨立性。
本次發行對象中江勇為公司5%以上股東，為公司董事長；趙君為公司5%以上股東，為公司副董事長和總經理；2020年4月13日，江勇、江勝、趙君及中大瑞澤籤署《一致行動協議》，以上各方為一致行動人，江勇與江勝為兄弟關係，趙君及其妻子王琳琳間接持有中大瑞澤100%股權。上述關係構成關聯關係，因此本次向特定對象發行亦構成關聯交易。
本次發行完成後，公司與控股股東及其關聯人之間的關聯關係不會發生重大變化。上市公司亦不會因本次發行與控股股東及其關聯人之間產生新的同業競爭。
五、本次發行完成後，上市公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形
截至本預案出具之日，公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情形，亦不存在公司為控股股東及其關聯人違規提供擔保的情形；公司不會因本次發行產生資金、資產被控股股東及其關聯人佔用或者為控股股東及其關聯人違規提供擔保的情形。
六、公司負債結構合理性分析
截至2020年6月30日，公司合併報表資產負債率為35.47%。本次發行完成後，公司合併報表資產負債率將有所下降，公司抗風險能力及盈利能力將得到增強。公司不存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況，也不存在負債比例過低、財務成本不合理的情況。
七、本次發行相關風險
（一）募集資金投資項目風險
本次募集資金投資項目經過了充分的論證，該投資決策系基於公司當前的發展戰略、市場環境和國家教育產業政策等條件所做出的。本次項目雖已具備較好的技術和行業基礎，但在募投項目實施過程中，可能存在各種不可預見或不可抗力因素，使項目進度、項目質量、投資成本等方面出現不利變化，將可能導致項目周期延長或者項目實施效果低於預期，進而對公司經營發展產生不利影響。
（二）募集資金投資項目效益實現風險
儘管公司已對本次向特定對象募集資金投資項目的市場前景進行了充分的調研和論證，但公司在線教育平臺推廣等方面存在一定的不確定性。如果未來業務市場需求低於預期，或業務市場推廣進展與公司預測產生偏差，將會導致募集資金投資項目投產後達不到預期效益的風險。
（三）管理風險
公司所處行業特徵決定其經營場所分布較廣，截至2020年6月30日，在全國各地擁有429個經營網點（包括加盟網點）。未來隨著公司的業務規模擴張，預計其經營網點數量將進一步增加，資產、業務和人員將呈現逐漸分散的趨勢，對公司在統籌管理、內部控制及管理人員調配等方面均提出了更高的要求。
（四）行業監管和產業政策變化的風險
公司屬於教育培訓服務行業。目前，國家出臺了《中華人民共和國民辦教育促進法（2018年修訂）》、《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》、《國家中長期教育改革和發展規劃綱要》及《教育部關於鼓勵和引導民間資金進入教育領域促進民辦教育健康發展的實施意見》等一系列行業法規及產業政策，總體對該行業持鼓勵和支持的態度，但我國教育培訓服務行業總體監管程度仍較低。
如未來國家或公司經營所在地相關主管部門針對教育培訓服務行業，特別是經營性培訓機構，出臺新的法律法規、行業監管政策，可能在一定程度上影響該行業的未來發展，進而對公司的正常經營產生影響。
（五）市場競爭風險
公司所屬的教育培訓服務行業擁有廣泛的市場需求，市場化程度高、競爭激烈。隨著未來產業投資力度加大，國內諸多優秀企業將會加速進入該行業，從而進一步加劇市場競爭。雖然公司在該行業立足多年，擁有一定的知名度和美譽度，但如果其不能適應日趨激烈的市場競爭環境，繼續保持較強的市場競爭力，將會對經營業績產生重大不利影響的風險。
（六）人才流失的風險
公司目前從事的教育培訓服務是以人為本的知識密集型業務，核心管理人員和優秀的老師是保證教研能力持續發展、業務穩步增長的關鍵，員工隊伍是其核心競爭力的重要組成部分。儘管公司已通過合理的薪酬體系降低人才流失率，並形成了一套完整的老師和管理人員招錄、培訓、管理、晉升的內部管理體系，但所處行業的行業特徵導致從業人員流動率較高，不排除部分員工與管理人員由於自身發展規劃等原因離職，可能對公司的教學質量、品牌造成不利影響。
（七）生產及經營場地的物業租賃風險
公司的經營場地一直是通過租賃方式取得，隨著其業務規模的擴張，人員增加，租用場地的面積也逐漸增加。截至目前，公司的經營場地全部以租賃方式取得，若未來租金成本提高，或者租賃到期後不能及時續約，可能給公司日常經營帶來不利影響。
（八）新型冠狀病毒肺炎疫情及其他突發性事件的風險
2019年底出現的新型冠狀病毒肺炎疫情近期在全球擴散，國內疫情控制良好趨於穩定，境外輸入性疫情風險加大，如果疫情短期內不能得到有效控制，將導致公司線下面授培訓網點學校進一步延期復工複課，整體將會對公司短期的生產經營造成一定的不利影響，出現利潤下滑與虧損的情況，提請廣大投資者注意風險。
（九）商譽減值風險
截至2020年6月30日，公司在併購過程中形成的商譽的剩餘帳面淨值8.15億元，佔合併淨資產比例為63.52%。根據《企業會計準則》規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進行減值測試。如果未來被併購公司等未來經營狀況未達預期，則上市公司存在商譽減值的風險，從而對上市公司當期損益造成不利影響，提請投資者注意相關風險。
（十）審核風險
截至本預案出具之日，本次發行方案已獲得公司第四屆董事會第四次會議、第四屆董事會第十次會議審議通過，尚需取得公司股東大會審議批准、深圳證券交易所審核通過並經中國證監會同意註冊，能否取得上述批准或註冊，以及取得上述批准或註冊的時間具有不確定性。
（十一）股價波動風險
本次發行將對公司的生產經營及財務狀況產生一定影響，本次發行完成尚需要一定周期且存在諸多不確定性因素。在本次發行方案推動與執行過程中，可能存在由於投資者心理預期、整體市場環境、公司基本面等方面的變化導致公司股票發生偏離市場的異常波動，提請投資者關注投資風險。
（十二）每股收益與淨資產收益率攤薄的風險
本次發行完成後，公司總股本和淨資產將相應增加，如果未來公司業務規模和淨利潤未能產生相應幅度的增長，每股收益和淨資產收益率等指標將出現一定幅度的下降，本次募集資金到位後公司即期回報（每股收益、淨資產收益率等財務指標）存在被攤薄的風險。
第六節 公司的利潤分配情況
一、公司現行的利潤分配政策
根據現行有效的《公司章程》規定，公司利潤分配的具體內容如下：
第一百五十五條 董事會在制定公司的利潤分配方案時，獨立董事應當對此發表獨立意見；監事會設有外部監事的，應當對董事會編制的利潤分配方案進行審核並提出書面審核意見；股東大會審議利潤分配方案時，股東可以選擇現場、網絡或其他表決方式行使表決權。
公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第一百五十六條 公司利潤分配政策為公司實行同股同利的股利政策，股東依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。
公司可以採取現金、股票或現金股票相結合的方式分配股利。在兼顧公司發展的合理資金需求、實現公司價值提升的同時，公司實施積極的利潤分配方案，保持利潤分配政策的連續性和穩定性。公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報併兼顧公司的可持續發展。
在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司應當採取現金方式分配股利，以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的百分之十五。公司董事會可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期現金分配。當公司年末資產負債率超過70%或者當年經營活動所產生的現金流量淨額為負數時，公司當年可以不進行現金分紅。公司董事會未能在定期報告中做出現金利潤分配預案的，公司將在定期報告中披露原因、未用於分紅的資金留存公司的用途，獨立董事將對此發表獨立意見。
重大投資計劃指：
（1）交易涉及的資產總額佔上市公司最近一期經審計總資產的50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
（2）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過3,000萬元；
（3）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；
（4）交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔上市公司最近一期經審計淨資產的50%以上，且絕對金額超過3,000萬元；
（5）交易產生的利潤佔上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。
重大現金支出指：
單筆或連續十二個月累計金額佔公司最近一期經審計的淨資產的30%以上的投資資金或營運資金的支出。
第一百五十七條 因公司外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化而需要調整利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發點擬定利潤分配調整政策，並在股東大會提案中詳細論證和說明原因，獨立董事應當對此發表獨立意見；調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定；有關利潤分配調整政策的議案需經監事會、董事會審議後提交股東大會批准。為充分考慮公眾投資者的意見，該次股東大會應同時採用網絡投票方式召開。
公司根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》（[2013]43號）的要求，公司第四屆董事會第四次會議審議通過《公司章程》中關於利潤分配政策的修訂，尚需公司股東大會審議通過並生效。公司利潤分配修訂的具體內容如下：
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