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原標題:
華中數控:2020年度創業板向特定對象發行A股股票預案（三次修訂稿）
證券代碼：300161 證券簡稱：
華中數控公告編號：2020-114
武漢
華中數控股份有限公司
Wuhan Huazhong Numerical Control Co.,Ltd.
註冊地址：湖北省武漢市東湖開發區
華工科技園
2020年度創業板
向特定對象發行A股股票預案
（三次修訂稿）
2020年9月
聲 明
1、本公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，確認不存
在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對本預案內容的真實性、準確性、完整
性承擔個別和連帶的法律責任。
2、本預案按照《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》等法規
的要求編制。
3、本次向特定對象發行股票完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行
負責；因本次向特定對象發行股票引致的投資風險，由投資者自行承擔。
4、本預案是公司董事會對本次向特定對象發行股票的說明，任何與之相反
的聲明均屬不實陳述。
5、投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或
其他專業顧問。
6、本預案所述事項並不代表審批機關對於本次向特定對象發行A股股票相
關事項的實質性判斷、確認、批准或核准。本預案所述本次向特定對象發行A
股股票相關事項的生效和完成尚待有關審批機關的批准或核准。
特別提示
1、本次向特定對象發行股票相關事項已經公司第十一屆董事會第五次、第
十一屆監事會第二次會議、第十一屆董事會第七次會議、第十一屆監事會第三次
會議、第十一屆董事會第十一次會議、第十一屆監事會第六次會議、第十一屆董
事會第十四次會議、第十一屆監事會第九次會議、2020年第一次臨時股東大會、
2020年第二次臨時股東大會審議通過，根據有關法律法規的規定，本次向特定
對象發行股票方案已通過科工局軍工事項審查。
2、本次向特定對象發行股票相關調整事項無需公司股東大會審議，涉及控
股股東免於以要約收購方式增持公司股份的相關事項需經股東大會審議，本次向
特定對象發行需經深交所審核和中國證監會同意註冊後方可實施。
3、本次發行的特定對象為公司控股股東卓爾智能，卓爾智能以現金方式認
購本次向特定對象發行的股票。本次向特定對象發行構成關聯交易。
4、本次向特定對象發行的定價基準日為公司第十一屆董事會第五次會議決
議公告日，發行價格為16.54元/股，不低於定價基準日前二十個交易日股票交
易均價的百分之八十。定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前
二十個交易日股票交易總額÷定價基準日前二十個交易日股票交易總量。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增
股本等除權除息事項，本次向特定對象發行的發行底價將作相應調整。
由於公司實施2019年度利潤分配方案（公司向全體股東以每10股派人民
幣現金0.2元（含稅）），公司本次向特定對象發行A股股票的發行價格由16.54
元/股調整為16.52元/股。
5、公司本次向特定對象發行股票的數量不超過25,931,356股（含
25,931,356股），未超過本次發行前上市公司總股本的30%，最終發行數量以
中國證監會同意註冊發行的股票數量為準。發行對象擬認購情況如下：
序號
發行對象
認購股數（股）
認購金額（萬元）
1
卓爾智能
25,931,356
42,838.60
合計
25,931,356
42,838.60
註：發行對象擬認購金額＝發行價格×發行對象擬認購股數，本次向特定對象發行股票的認購金額按照四
舍五入保留兩位小數，下同。
6、根據《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂），卓爾智能認購的本次
向特定對象發行的股票自發行結束之日（即自本次向特定對象發行的股票登記至
名下之日）起36個月內不得轉讓。
上述股份鎖定期屆滿後，其減持需遵守中國證監會和深圳證券交易所的相關
規定。本次向特定對象發行結束後，由於公司送紅股、資本公積金轉增股本等原
因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。法律法規對限售期另有規定的，
依其規定執行。
7、公司本次向特定對象發行擬募集資金總額不超過42,838.60萬元，扣除
發行費用後的募集資金淨額擬投入以項目：
單位：萬元
序號
項目
投資總額
募集資金擬投資額
1
高性能數控系統技術升級及擴產能項目
45,342.73
22,838.60
2
補充流動資金
20,000.00
20,000.00
合計
65,342.73
42,838.60
若本次發行實際募集資金淨額不能滿足上述全部項目投資需要，資金缺口由
公司自籌解決。如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可根據實
際情況以其他資金先行投入，募集資金到位後依相關法律法規的要求和程序對先
期投入予以置換。
8、為充分保障公司股東的合法權益，為股東提供穩定持續的投資回報，公
司董事會根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》
（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》
（證監會公告[2013]43號）等文件的規定，制定了《分紅回報規劃》，該規劃
已經公司第十一屆董事會第五次會議審議通過。關於公司利潤分配政策和現金分
紅政策情況，詳見本預案「第六章 公司利潤分配政策及執行情況」。
9、本次向特定對象發行股票完成前公司的滾存未分配利潤，由本次發行完
成後新老股東按照持股比例共享。
10、本次向特定對象發行股票不構成重大資產重組，不會導致公司控股股
東及實際控制人發生變化。本次向特定對象發行股票完成後，公司股權分布將發
生變化但不會導致公司不具備上市條件。
11、本次向特定對象發行完成後，公司的淨資產規模和總股本相應增加，短
期內可能會攤薄公司的即期回報，關於本次向特定對象發行股票攤薄即期回報分
析及填補回報措施的具體內容參見本預案「第七章 本次發行攤薄即期回報的填
補措施及風險提示」。
公司特此提醒投資者關注本次向特定對象發行股票攤薄股東即期回報的風
險，雖然公司董事會制定了填補回報措施，但所制定的填補回報措施不等於對公
司未來利潤作出保證。
12、本次向特定對象發行股票方案的有效期為自公司股東大會審議通過之
日起十二個月。
13、本次向特定對象發行股票方案最終能否獲得深交所審核通過和中國證
監會的註冊批覆尚存在較大的不確定性，提醒投資者注意相關風險。
14、如中國證監會等證券監管部門對創業板向特定對象發行股票政策有最
新的規定或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及本公司章程規定須由股
東大會重新表決的事項外，公司股東大會授權董事會根據證券監管部門最新的政
策規定或市場條件，對本次向特定對象發行股票方案作出相應調整。
目 錄
聲 明 ................................................................................................................ 2
特別提示 .......................................................................................................... 3
目 錄 ................................................................................................................ 6
釋 義 ................................................................................................................ 8
第一章 本次向特定對象發行股票方案概要 ..................................................... 10
一、公司基本情況 .................................................................................... 10
二、本次向特定對象發行的背景和目的 .................................................... 10
三、發行對象及其與公司的關係 .............................................................. 13
四、本次向特定對象發行的概況 .............................................................. 13
五、本次發行是否構成關聯交易 .............................................................. 15
六、本次發行是否導致公司控制權發生變化 ............................................. 16
七、本次發行是否可能導致股權分布不具備上市條件 .............................. 16
八、本次發行已經取得批准的情況以及尚需履行批准的程序 .................... 16
第二章 發行對象基本情況 .............................................................................. 17
一、卓爾智能 ........................................................................................... 17
第三章 附生效條件的股票認購協議及其補充協議摘要 ................................... 20
一、卓爾智能與本公司籤署的協議內容摘要 ............................................. 20
第四章 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析 ...................................... 24
一、本次向特定對象發行募集資金使用計劃 ............................................. 24
二、本次募集資金投資項目情況及必要性和合理性分析 ........................... 24
三、本次向特定對象發行對公司的影響 .................................................... 27
四、可行性分析結論 ................................................................................ 28
第五章 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析 ................................... 29
一、公司業務及資產、章程、股東結構、法人治理結構的變化 ................ 29
二、公司財務狀況、盈利能力及現金流的變動情況 .................................. 29
三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同
業競爭等變化情況 .................................................................................... 30
四、本次發行完成後，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔用，
或為控股股東及其關聯人提供擔保的情形 ................................................ 30
五、本次發行對公司負債結構的影響 ....................................................... 31
六、本次股票發行相關的風險說明 ........................................................... 31
第六章 公司利潤分配政策及執行情況 ............................................................ 34
一、公司現行利潤分配政策 ...................................................................... 34
二、公司最近三年的利潤分配情況 ........................................................... 36
三、未來三年（2020-2022年）股東分紅回報規劃 .................................. 37
第七章 本次發行攤薄即期回報的填補措施及風險提示 ................................... 40
一、本次向特定對象發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響 ......... 40
二、關於本次向特定對象發行股票攤薄即期回報的特別風險提示 ............ 41
三、關於本次向特定對象發行股票的必要性和合理性 .............................. 42
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係、公司從事募集資金投資
項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況 ............................................. 42
五、本次向特定對象發行股票攤薄即期回報的填補措施 ........................... 43
六、董事、高級管理人員關於保障攤薄即期回報填補措施切實履行的承諾
................................................................................................................ 44
七、公司控股股東、實際控制人對保障攤薄即期回報填補措施切實履行的承
諾 ............................................................................................................. 45
釋 義
簡稱
指
含義
華中數控、公司、上市公
司、發行人
指
武漢
華中數控股份有限公司
本預案
指
武漢
華中數控股份有限公司2020年度創業板向特定對象
發行A股股票預案（三次修訂稿）
本次向特定對象發行A
股股票、本次向特定對象
發行股票、本次向特定對
象發行、本次發行
指
武漢
華中數控股份有限公司向特定對象發行A股股票的
行為
卓爾智能
指
卓爾智能製造（武漢）有限公司
華科產業集團
指
武漢華中科技大產業集團有限公司
中國證監會、證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
科工局
指
中華人民共和國國家國防科技工業局
A股
指
每股面值為1.00元之記名式人民幣普通股
《公司章程》
指
《武漢
華中數控股份有限公司章程》
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《再融資辦法》
指
《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》
《實施細則》
指
《上市公司非公開發行股票實施細則》（2020年修訂）
《上市規則》
指
《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（2020年修訂）
《分紅回報規劃》
指
《武漢
華中數控股份有限公司未來三年股東回報規劃
（2020-2022年）》
元、萬元、億元
指
人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
數控工具機
指
用指令控制刀具按給定的工作程序、運動速度和軌跡，進
行零部件自動加工的工具機
數控系統
指
數控工具機控制部分的統稱，一般由控制系統、伺服系統和
檢測系統組成。產品形態一般由一臺數控裝置、若干臺伺
服驅動裝置、電機及其他散件構成
伺服系統
指
由閉環控制方式達到一個機械系統位置、速度、或加速度
控制的系統。該系統在數控工具機上用於進給運動的驅動，
接受數控系統的指令通過驅動機械部件運動，實現被加工
工件的形狀軌跡。由伺服驅動裝置和伺服電機組成
PLC
指
可編程邏輯控制器（Programmable Logic Controller）是
種專門為在工業環境下應用而設計的數字運算操作電子
系統。它採用一種可編程的存儲器，在其內部存儲執行邏
輯運算、順序控制、定時、計數和算術運算等操作的指令，
通過數字式或模擬式的輸入輸出來控制各種類型的機械
設備或生產過程
新冠肺炎
指
新型冠狀病毒肺炎
第一章 本次向特定對象發行股票方案概要
一、公司基本情況
企業名稱（中文）：
武漢
華中數控股份有限公司
企業名稱（英文）：
Wuhan Huazhong Numerical Control Co.,Ltd.
成立時間：
1994年10月18日
統一社會信用代碼：
914200006164176058
註冊資本：
172,765,551元
法定代表人
陳吉紅
註冊地址：
湖北省武漢市東湖開發區
華工科技園
股票上市地：
深圳證券交易所
股票簡稱：
華中數控股票代碼：
300161
聯繫電話及傳真：
027-87180605/027-87180605
電子郵箱：
hcnc@hzncc.com
經營範圍：
數控系統、
機器人、智能生產線、
新能源汽車設計和配套產品、
機電一體化、電子、計算機、雷射、通信、工業軟體、紅外等
技術及產品的開發、研製、生產、技術服務；開發產品的銷售；
機械及靜電噴塑加工；經營本企業和成員企業自產產品及技術
的出口業務；經營本企業和成員企業科研生產所需的原輔材
料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進出口業務（國家
限定公司經營和國家禁止進出口的商品除外）。
二、本次向特定對象發行的背景和目的
（一）本次向特定對象發行的背景
1、數控工具機是工業「母機」，數控系統是數控工具機的「大腦」
以數控工具機為代表的工業「母機」，是製造裝備的裝備。從生活用品、消費
電子產品到汽車、航空航天領域，國民經濟的各行各業都離不開數控工具機，尤其
是高端製造領域更需要高速、高精、多軸聯動的數控工具機設備。目前，一個國家
數控工具機的水平很大程度上決定了其工業的發展水平和綜合競爭力。
數控系統是數控工具機的「大腦」，是數控工具機中技術含量極高的核心部件。
其一般由控制系統、伺服系統和檢測系統三部分組成。其中，控制系統硬體（即
下圖中的數控裝置）是一個具有輸入輸出功能的專用計算機系統，發出控制指令
到伺服系統；檢測系統可檢測工具機部件運動位置、速度，並反饋到控制系統和伺
服系統，來修正控制指令；伺服系統將來自控制系統的控制指令和檢測系統的反
饋信息進行比較和控制調節，驅動工具機部件按要求運動。前述三部分有機結合，
組成完整的閉環控制的數控系統。
數控系統之於數控工具機，相當於CPU之於電腦。數字控制可以簡化傳動結
構，軟體補償可以提高加工精度，先進的數控系統技術是製造業實現數位化、自
動化、柔性化、集成化、網絡化的關鍵。特別是對於我國高端製造行業亟需的高
速、高精、多軸聯動的高檔數控工具機，高性能的數控系統是決定其性能、可靠性、
成本的關鍵因素，也是制約高檔數控工具機發展的瓶頸問題。
2、中國工具機產業大而不強，中高端數控系統是主要短板，該領域市場潛力
較大
根據Gardener Intelligence的《全球工具機調查報告2018》，2018年全球機
床消費額和產值分別為919億美元和947億美元，其中中國工具機消費額和產值
分別為288億美元和235億美元，均為全球首位。但國內數控工具機和數控系統
廠商主要集中於經濟型產品，中高端產品佔比較低。2018年，中國進口工具機金
額約為95億美元，佔當年國內工具機消費額的33%，進口產品幾乎全部為中高端
數控工具機。
中高檔數控系統主要與四軸及以上、高速、高精度的高檔數控工具機配套，用
於航空航天、汽車、消費電子、造船、能源等高精度複雜零件的加工。其中，高
端數控系統解析度能夠達到亞微米或納米級，主軸轉速可達到10,000轉/分以上，
快移速度可達到40米/分鐘以上，進給加速度可達1G以上，定位精度可達到為
0.01-0.001毫米。除具有人機對話、通訊、聯網、監控等功能外，還具有專用高
級編程軟體，可進行多維曲面加工、複合加工、熱變形補償等。
中高端數控系統因為技術門檻高，產業呈強者愈強趨勢，全球市場目前主要
集中於日本、德國等龍頭廠商。發行人作為國內數控系統領域核心企業之一，通
過承接國家重大專項，經過二十餘年研發積累，數控技術水平已處於國內領先地
位，高端產品的功能、性能可對標國際龍頭，差距逐漸縮小，並在部分高端細分
領域已實現國產數控系統零的突破。隨著國內製造業轉型升級，中高端數控系統
及工具機的市場需求將不斷增長，該領域市場潛力巨大。
（二）本次向特定對象發行的目的
1、支撐公司戰略發展，鞏固公司核心產品的市場競爭力
數控系統具有資金密集和技術密集的特點，行業內國際龍頭每年均投入巨額
研發費用，用於產品更新迭代。目前，數控系統進一步高速和高精化、多軸聯動
與功能複合化、自動化和柔性化、網絡化和智能化的趨勢不斷明朗。
公司專注於中高端數控系統，目前主打的華中8型數控系統已經在部分高端
細分市場實現國產數控系統零的突破。為鞏固公司產品的核心競爭力，公司亟需
資金用於技術升級、產品迭代和後續產業化，方能在國家製造業轉型升級的趨勢
中不斷縮小產品與國際龍頭的性能差異，提升產品競爭力和市場業績。
2、優化公司資本結構，補充流動資金，增強抗風險能力
公司為縮小與國際龍頭數控系統的差距，不斷加強研發投入。2017年、2018
年、2019年及2020年1-6月，公司研發投入分別為16,022.12萬元、21,392.05
萬元、29,498.11萬元和13,044.41萬元，佔當年營業收入的比例分別為16.26%、
26.10%、32.56%和22.08%。剛性的研發投入佔用了公司大量資金，導致營運
資金不足。
公司已經在核心技術、管理和技術人才儲備、國內高端數控系統市場等方面
形成較強的競爭優勢。面對國家製造業轉型升級趨勢和國內數控系統及工具機領域
的短板，綜合考慮行業現狀、財務狀況、經營規模、資本市場融資環境以及未來
戰略規劃，為保證長遠健康發展，公司通過向特定對象發行以增加資金實力，繼
續加大研發投入，聚焦前沿性課題研發與核心技術突破，為後續發展提供充足的
資金儲備。
三、發行對象及其與公司的關係
本次發行的特定對象為卓爾智能，卓爾智能以現金方式認購本次向特定對象
發行的股票。
截至本預案公告日，卓爾智能直接持有公司17.00%的股份，其與一致行動
人閻志合計持有公司22.00%的股份，為公司的控股股東。
四、本次向特定對象發行的概況
（一）發行股票的種類和面值
本次向特定對象發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人
民幣1.00元。
（二）發行方式及發行時間
本次發行採用向特定對象發行的方式，在中國證監會同意註冊批文有效期內
由公司選擇適當時機向特定對象發行股票。
（三）發行對象及認購方式
本次向特定對象發行的特定對象為卓爾智能。卓爾智能採用人民幣現金方式
認購本次向特定對象發行的股票，資金來源為自有或自籌資金。
（四）發行數量
本次發行的A股股票數量不超過25,931,356股（含本數），未超過本次發
行前公司總股本的30%，最終發行數量以中國證監會同意註冊發行的股票數量
為準。卓爾智能擬認購金額和認購股數情況如下：
序號
發行對象
認購股數（股）
認購金額（萬元）
1
卓爾智能
25,931,356
42,838.60
合計
25,931,356
42,838.60
若公司股票在本次發行定價基準日至本次發行日期間發生派息、送紅股、資
本公積金轉增股本等除權除息事項，本次向特定對象發行的發行數量將進行相應
調整。
（五）定價基準日、發行價格和定價原則
公司本次向特定對象發行股票採用鎖價發行，定價基準日為公司第十一屆董
事會第五次會議決議公告日。董事會確定本次發行價格為16.54元/股，不低於
本次向特定對象發行股票定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價（定價基
準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/
定價基準日前二十個交易日股票交易總量）的百分之八十。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增
股本等除權除息事項，本次向特定對象發行的發行底價將作相應調整。
由於公司實施2019年度利潤分配方案（公司向全體股東以每10股派人民
幣現金0.2元（含稅）），公司本次向特定對象發行A股股票的發行價格由16.54
元/股調整為16.52元/股。
（六）限售期
根據《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂），卓爾智能認購的本次向
特定對象發行的股票自發行結束之日（即自本次向特定對象發行的股票登記至名
下之日）起36個月內不得轉讓。
上述股份鎖定期屆滿後，其減持需遵守中國證監會和深圳證券交易所的相關
規定。本次向特定對象發行結束後，由於公司送紅股、資本公積金轉增股本等原
因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。法律法規對限售期另有規定的，
依其規定執行。
（七）募集資金數量及用途
公司本次向特定對象發行擬募集資金總額不超過42,838.60萬元，扣除發行
費用後計劃投入項目如下：
單位：萬元
序號
項目
投資總額
募集資金擬投資額
1
高性能數控系統技術升級及擴產能項目
45,342.73
22,838.60
2
補充流動資金
20,000.00
20,000.00
合計
65,342.73
42,838.60
若本次發行實際募集資金淨額不能滿足上述全部項目投資需要，資金缺口由
公司自籌解決。如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可根據實
際情況以其他資金先行投入，募集資金到位後依相關法律法規的要求和程序對先
期投入予以置換。
（八）本次發行前公司滾存未分配利潤的安排
本次向特定對象發行股票完成前公司的滾存未分配利潤，由本次發行完成後
新老股東按照持股比例共享。
（九）本次發行的上市地點
本次向特定對象發行的股票將在深圳證券交易所創業板上市交易。
（十）本次發行決議有效期
本次向特定對象發行股票方案的有效期為自公司股東大會審議通過之日起
十二個月。
五、本次發行是否構成關聯交易
截至本預案公告日，卓爾智能與一致行動人閻志為公司控股股東，合計持有
上市公司22.00%的股份。
預計本次向特定對象發行完成後，卓爾智能直接持有上市公司27.83%的股
份，與一致行動人閻志合計持有上市公司32.18%的股份。根據《上市規則》相
關規定，卓爾智能為上市公司關聯人，本次向特定對象發行構成關聯交易。
本公司將嚴格遵照法律法規以及公司內部規定履行關聯交易的審批程序。公
司董事會在表決本次向特定對象發行A股股票事宜時，關聯董事將迴避表決，獨
立董事對本次關聯交易發表了事前認可意見和獨立意見。股東大會在對涉及本次
向特定對象發行的相關議案進行表決時，關聯股東將迴避表決。
六、本次發行是否導致公司控制權發生變化
本次向特定對象發行不會導致公司控制權發生變化。
為維護本次向特定對象發行前後的控股地位，卓爾智能出具了《卓爾智能制
造（武漢）有限公司關於不減持武漢
華中數控股份有限公司股份的承諾函》，承
諾自本次向特定對象發行定價基準日前六個月至本次向特定對象發行結束之日
起十八個月內，卓爾智能及其實際控制人承諾將不以任何方式減持所持
華中數控股份，亦不存在任何減持
華中數控股份計劃。具體承諾內容詳見相關公告文件。
七、本次發行是否可能導致股權分布不具備上市條件
本次向特定對象發行不會導致公司股權分布不具備上市條件。
八、本次發行已經取得批准的情況以及尚需履行批准的程序
（一）本次發行已經取得批准的情況
本次向特定對象發行相關事項已經公司第十一屆董事會第五次、第十一屆監
事會第二次會議、第十一屆董事會第七次會議、第十一屆監事會第三次會議、第
十一屆董事會第十一次會議、第十一屆監事會第六次會議、第十一屆董事會第十
四次會議、第十一屆監事會第九次會議、2020年第一次臨時股東大會、2020年
第二次臨時股東大會審議通過。
根據有關法律法規的規定，本次向特定對象發行股票方案已通過科工局軍工
事項審查。
（二）本次發行尚需履行批准的程序
1、本次關於調整公司向特定對象發行股票方案的事宜無需提交公司股東大
會審議，關於涉及控股股東免於以要約收購方式增持公司股份的相關事項需經股
東大會審議。
2、本次向特定對象發行股票方案尚需深交所審核及中國證監會同意註冊。
第二章 發行對象基本情況
本次向特定對象發行股票的發行對象為卓爾智能，基本情況如下：
一、卓爾智能
（一）基本情況
公司名稱：卓爾智能製造（武漢）有限公司
統一社會信用代碼：91420100MA4K2TDEX6
成立日期：2019年1月16日
企業性質：有限責任公司
註冊地址：武漢經濟技術開發區軍山街小軍山社區商業樓1樓107-1
註冊資金：50,000萬元
法定代表人：胡舒文
經營範圍：精密工業自動化裝備、智能設備的研發、生產、批零兼營、安裝、
調試、維護；信息系統集成服務；信息技術諮詢服務；工業
機器人、柔性生產線、
智能數位化車間、
高端裝備技術的研發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓；大數
據處理、雲存儲、雲計算、雲加工；對智能製造行業的投資（依法須經審批的項
目，經相關部門審批後方可開展經營活動）。
（二）產權控制關係
截至本預案公告日，閻志系卓爾智能控股股東和實際控制人，股權結構如下：
（三）主營業務情況及財務狀況
卓爾智能成立於2019年1月，目前未開展實際業務經營，僅作為投資控股平
臺。
截至本預案公告日，卓爾智能除直接持有
華中數控17.00%股份，其他對外
投資情況如下：
企業名稱
持股
比例
經營範圍
卓爾智能傳動
設備（武漢）
有限公司
100%
機械設備、電力設備、電氣設備、機電設備研發、批發、零售；
工業
機器人、電子設備、通信設備技術研發、技術諮詢、技術服
務、技術轉讓；對製造業的投資（涉及許可經營項目，應取得相
關部門許可後方可經營）。
鑑微數字科技
（重慶）有限
公司
30.00%
許可項目：第二類增值電信業務（依法須經批准的項目，經相關
部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文
件或許可證件為準）一般項目：智能農業管理，物聯網設備製造，
可穿戴智能設備製造，虛擬實境設備，儀器儀表製造，工業自動
控制系統裝置製造，智能儀器儀表製造，智能基礎製造裝備製造，
環境監測專用儀器儀表製造，農林牧漁專用儀器儀表製造，紡織
專用測試儀器製造，其他專用儀器製造，計算機軟硬體及輔助設
備批發，智能
機器人銷售，人工智慧硬體銷售，伺服控制機構銷
售，數控工具機銷售，智能基礎製造裝備銷售，
農產品智能物流裝
備銷售，智能農機裝備銷售，大氣汙染監測及檢測儀器儀表銷售，
水質汙染物監測及檢測儀器儀表銷售，生態環境監測及檢測儀器
儀表銷售，固體廢棄物檢測儀器儀表銷售，環境應急檢測儀器儀
表銷售，環境應急技術裝備銷售，國內貿易代理，網際網路信息服
務，人工智慧公共服務平臺，人工智慧公共數據平臺，人工智慧
基礎資源與技術平臺，網際網路數據服務，區塊鏈技術相關軟體和
服務，大數據服務，物聯網服務，軟體開發，人工智慧基礎軟體
開發，人工智慧應用軟體開發，網絡與
信息安全軟體開發，人工
智能理論與算法軟體開發，智能
機器人的研發，信息系統集成服
務，智能控制系統集成，人工智慧通用應用系統，人工智慧行業
應用系統，物聯網技術服務，信息系統運行維護服務，信息技術
諮詢服務，計算機及通訊設備租賃，供應鏈管理服務，信息諮詢
服務（不含許可類信息諮詢服務），環保諮詢服務，工程管理服
務，技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技
術推廣，節能管理服務，網際網路平臺（除依法須經批准的項目外，
憑營業執照依法自主開展經營活動）
四源合（武漢）
智慧製造股權
投資基金合夥
企業（有限合
夥）
19.50%
從事非證券類股權投資活動及相關的諮詢服務業務（不含國家法
律法規、國務院決定限制和禁止的項目；不得以任何方式公開募
集和發行基金）（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可後方
可經營）。
註：卓爾智能傳動設備（武漢）有限公司和鑑微數字科技（重慶）有限公司目前並未開展實際經營。
卓爾智能2019年和2020年1-6月的主要財務數據列示如下：
單位：萬元
項目
2019年12月31日/2019年度
2020年6月30日/2020年1-6月
總資產
46,692.98
49,778.12
總負債
29,697.10
32,963.18
淨資產
16,995.88
16,814.94
營業收入
-
-
淨利潤
-34.12
-180.94
註：2020年6月30日/2020年1-6月數據未經審計。
（四）最近五年處罰、訴訟、仲裁及誠信情況
卓爾智能及其董事、監事、高級管理人員最近5年內，未受到過行政處罰、
刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
（五）本次發行完成後的同業競爭及關聯交易情況
本次發行完成後，卓爾智能及其控股股東、實際控制人所從事的業務與上市
公司不會產生同業競爭或潛在同業競爭，除卓爾智能參與本次發行構成關聯交易
外，不會因本次發行產生其他關聯交易。
（六）本預案披露前24個月內發行對象及其控股股東、實際控制人與公司
之間的重大交易情況
本預案披露前24個月內，卓爾智能及其控股股東、實際控制人，以及控股
股東、實際控制人控制的企業與公司之間的交易情況請參見2019年10月15日披
露的《武漢
華中數控股份有限公司關於關聯交易的公告》、2019年11月23日披
露的《武漢
華中數控股份有限公司關於關聯交易的公告》以及2020年2月18日披
露的《武漢
華中數控股份有限公司關於控股股東向子公司提供借款暨關聯交易的
公告》。
前述披露的交易履行了完備的內部審批程序，並由獨立董事出具了明確同意
的獨立意見，符合《公司法》、《上市規則》等有關法律、法規及公司章程規定。
第三章 附生效條件的股票認購協議及其補充協議摘要
一、卓爾智能與本公司籤署的協議內容摘要
（一）《附條件生效的非公開發行股份認購協議》內容摘要
1、合同主體
甲方：武漢
華中數控股份有限公司
乙方：卓爾智能製造（武漢）有限公司
2、認購價格
本次發行的定價基準日為公司第十一屆董事會第五次會議決議公告日，發行
價格不低於定價基準日前20個交易日股票交易均價的百分之八十（定價基準日
前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準
日前20個交易日股票交易總量），最終確定發行價格為16.54元/股。
若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本
等除權除息事項，本次發行價格將作相應調整。
3、認購金額和認購數量
乙方同意以現金認購本次非公開發行的股份25,900,000股，認購金額為
42,838.60萬元。雙方確認，最終發行股票數量以中國證監會核准的數量為準。
若甲方在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本
等除權除息事項，導致本次發行價格發生調整的，乙方在本次發行中認購的甲方
股份數量將作相應調整。
4、認購方式及支付方式
乙方以現金認購本次非公開發行的股份。在本次非公開發行取得中國證監會
核准批覆後，甲方聘請的主承銷商將根據中國證監會最終核准的本次非公開發行
股份的發行方案向認購方發出書面《繳款通知書》，乙方應按《繳款通知書》的
要求，在該通知確定的繳款日期前以現金方式一次性將股份認購價款支付至主承
銷商為甲方本次發行開立的專門銀行帳戶。驗資完畢後，主承銷商扣除相關費用
再劃入甲方募集資金專項存儲帳戶。
5、股份鎖定
乙方本次認購的甲方股份，自本次發行結束之日起18個月內不得轉讓；自
本次非公開發行結束之日起至股份鎖定期屆滿之日止，乙方就其所認購的本次非
公開發行的A股股票，由於甲方分配股票股利、資本公積轉增股本等形式所衍生
取得的股份亦應遵守上述約定。
上述鎖定期滿後，該等股份的轉讓和交易將按中國證監會及深交所的規定執
行。
6、協議生效及終止
本協議為附條件生效的協議，須在甲、乙雙方籤署且以下先決條件全部滿足
之日起生效：
（1）甲方董事會、股東大會分別審議批准與本次發行有關的所有事宜；
（2）國家國防科技工業局審查通過本次發行涉及的軍工事項；
（3）中國證監會核准本次發行。
雙方同意，本協議自以下任一情形發生之日起終止：
（1）本協議約定的協議生效條件未能成就，致使本協議無法生效且不能得
以履行；
（2）甲方根據其實際情況及相關法律規定，認為本次發行已不能達到發行
目的，而在履行決策程序後主動向中國證監會撤回申請材料或終止發行；
（3）本協議履行過程中出現不可抗力事件，一方根據本協議約定終止本協
議；
（4）雙方協商一致同意終止本協議；
（5）協議雙方在本協議項下的義務均已完全履行完畢；
（6）根據有關法律法規規定應終止本協議的其他情形。
（二）《補充協議》內容摘要
1、合同主體
甲方：武漢
華中數控股份有限公司
乙方：卓爾智能製造（武漢）有限公司
2、本次發行方案調整
雙方同意《附條件生效的非公開發行股份認購協議》釋義中「本次發行、本
次非公開發行」的定義調整為「發行人擬以非公開方式向2名特定對象發行不超
過49,210,000股人民幣普通股（A股）」。
《附條件生效的非公開發行股份認購協議》中特定對象數量和擬募集資金總
額調整為「甲方以非公開發行方式，向包括乙方在內符合中國證監會規定條件的
2名特定對象發行股票，擬募集資金總額不超過813,933,400元」。
3、協議生效及終止
（1）本補充協議自雙方法定代表人或授權代表人籤字並加蓋公章之日成立。
（2）本補充協議與原協議同時生效。若原協議因任何原因終止，本補充協
議同時終止。
（三）《補充協議（二）》內容摘要
1、合同主體
甲方：武漢
華中數控股份有限公司
乙方：卓爾智能製造（武漢）有限公司
2、本次發行方案調整
雙方同意《附條件生效的非公開發行股份認購協議》釋義中「本次發行、本
次非公開發行」的定義調整為「發行人擬向特定對象卓爾智能發行不超過
25,931,356股人民幣普通股（A股）」。
《附條件生效的非公開發行股份認購協議》中特定對象數量和擬募集資金總
額調整為「甲方向卓爾智能發行股票，擬募集資金總額不超過42,838.60萬元」。
《附條件生效的非公開發行股份認購協議》中發行價格調整為「本次發行的
定價基準日為公司第十一屆董事會第五次會議決議公告日，即2020年3月13日，
發行價格不低於定價基準日前20個交易日股票交易均價的百分之八十（定價基
準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價
基準日前20個交易日股票交易總量），由於公司實施2019年度利潤分配方案（公
司向全體股東以每10股派人民幣現金0.2元（含稅）），公司本次發行A股股票
的發行價格由16.54元/股調整為16.52元/股」。
3、認購金額和認購數量
乙方同意以現金認購本次非公開發行的股份25,931,356股，認購金額為
42,838.60萬元。雙方確認，最終發行股票數量以中國證監會核准的數量為準。
若甲方在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本
等除權除息事項，導致本次發行價格發生調整的，乙方在本次發行中認購的甲方
股份數量將作相應調整。
4、股份鎖定
乙方本次認購的甲方股份，自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓；自
本次向特定對象發行結束之日起至股份鎖定期屆滿之日止，乙方就其所認購的本
次向特定對象發行的A股股票，由於甲方分配股票股利、資本公積轉增股本等形
式所衍生取得的股份亦應遵守上述約定。上述鎖定期滿後，該等股份的轉讓和交
易將按中國證監會及深交所的規定執行。
5、協議生效及終止
（1）本次發行經深交所審核並經中國證監會同意註冊。
（2）甲方根據其實際情況及相關法律規定，認為本次發行已不能達到發行
目的，而在履行決策程序後主動向深交所撤回申請材料或終止發行。
（3）本補充協議自雙方法定代表人或授權代表人籤字並加蓋公章之日成。
（4）本補充協議與原協議同時生效。若原協議因任何原因終止，本補充協
議同時終止。
第四章 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析
一、本次向特定對象發行募集資金使用計劃
本次向特定對象發行募集資金總額不超過42,838.60萬元（含本數），扣除
發行費用後，募集資金淨額將用於以下項目：
單位：萬元
序號
項目
投資總額
募集資金擬投資額
1
高性能數控系統技術升級及擴產能項目
45,342.73
22,838.60
2
補充流動資金
20,000.00
20,000.00
合計
65,342.73
42,838.60
若本次發行實際募集資金淨額不能滿足上述全部項目投資需要，資金缺口由
公司自籌解決。如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可根據實
際情況以其他資金先行投入，募集資金到位後依相關法律法規的要求和程序對先
期投入予以置換。
二、本次募集資金投資項目情況及必要性和合理性分析
（一）高性能數控系統技術升級及擴產能項目
1、項目概況
項目名稱
高性能數控系統技術升級及擴產能項目
項目總投資
45,342.73萬元
擬使用募集資金投入金額
22,838.60萬元
項目建設主體
武漢
華中數控股份有限公司
項目建設期
24個月
建設內容
項目建成後，可形成年產35,000套數控裝置、35,000套多功
能I/O模塊、35,000套電源以及145,000套伺服驅動產品的
能力。
2、項目實施背景及必要性
（1）製造業轉型升級提供了中高端數控系統廣闊的發展契機
目前，我國正處於製造業高質量發展、由製造大國向製造強國轉型的重要階
段。數控工具機是工業母機，尤其是中高端數控工具機廣泛應用於航天航空、汽車、
3C、造船、能源等國民經濟高端製造領域。隨著高端製造業需求持續旺盛和高
端製造業對製造工藝和技術要求不斷提升，中高端數控工具機和數控系統的需求將
不斷擴大，性能需不斷提升，具有廣闊的發展契機。
（2）支持國內先進位造領域關鍵核心技術發展
數控系統為先進位造領域關鍵核心技術，國內產品主要面向經濟型市場，中
高端市場主要集中於日本、德國等龍頭廠商。發行人作為國內數控系統領域核心
企業之一，通過承接國家重大專項，經過二十餘年研發積累，數控技術水平已處
於國內領先地位，高端產品的功能、性能可對標國際龍頭，差距逐漸縮小，並在
部分高端細分領域已實現國產數控系統零的突破，支持了國內先進位造關鍵核心
技術的發展。
（3）本項目符合國家政策支持導向
A、本項目符合《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006-2020）》要
求。國務院在《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006-2020）》中指出，
「以促進企業技術創新為突破口，通過技術攻關，基本實現高檔數控工具機、工作
母機、重大成套技術裝備、關鍵材料與關鍵零部件的自主設計製造。」
B、本項目符合《「十三五」國家戰略性新興產業發展規劃》。《「十三五」
國家戰略性新興產業發展規劃》中指出，「加快高檔數控工具機與智能加工中心研
發與產業化，突破多軸、多通道、高精度高檔數控系統、伺服電機等主要功能部
件及關鍵應用軟體，開發和推廣應用精密、高速、高效、柔性並具有網絡通信等
功能的高檔數控工具機、基礎製造裝備及集成製造系統。」
數控系統是數控工具機的核心組成部分，與數控工具機的轉型升級和技術突破密
切相關，本項目符合國家政策規劃的發展思路。
（4）實施產品結構升級，提升持續發展核心競爭力
為了鞏固並進一步提升公司在中高端數控系統市場的競爭力，不斷拓展應用
領域，持續完善產品的功能、提升產品的性能與可靠性，公司必須不斷增強在產
品開發、測試等方面的能力。公司計劃在現有華中8型高性能數控系統的技術基
礎上，持續進行迭代升級開發和拓展，提升產品層次和應用廣度。本項目的實施
將有助於公司深化自主可控關鍵核心技術、提高產品開發的效率、縮短新產品研
發周期，並將持續優化企業產品結構、滿足市場對數控系統的「高、精、尖」需
求，形成企業新的利潤增長點，從而提高核心競爭力，滿足企業發展要求。
3、投資估算
本項目總投資45,342.73萬元，具體構成如下：
序號
項目
投資額（萬元）
1
工程費用
10,961.90
2
工程建設其他費用
28,579.73
3
預備費
790.83
4
鋪底流動資金
5,010.28
合計
總投資
45,342.73
4、項目經濟效益
經測算，本項目經濟效益較好，項目建設期24個月，預計項目資本金財務
內部收益率為22.88%（稅後），投資回收期為6.23年（所得稅後，含建設期2
年）。
5、項目涉及報批事項情況
截至本預案公告日，本項目已取得《湖北省固定資產投資項目備案證》（登
記備案項目代碼2020-420118-34-03-003244）及《武漢東湖新技術開發區環境
保護局關於武漢
華中數控股份有限公司高性能數控系統技術升級及擴產能項目
環境影響報告表的批覆》（武新環告[2020]4號）。
（二）補充流動資金
1、項目概況
本次向特定對象發行擬將不超過20,000.00萬元的募集資金用於補充公司
流動資金。
2、項目實施的背景與必要性
（1）剛性研發投入導致公司營運資金不足
公司為縮小與國際龍頭數控系統的差距，不斷加強研發投入。2017年、2018
年、2019年及2020年1-6月，公司研發投入分別為16,022.12萬元、21,392.05
萬元、29,498.11萬元和13,044.41萬元，佔當年營業收入的比例分別為16.26%、
26.10%、32.56%和22.08%。剛性的研發投入佔用了公司大量資金，導致營運
資金不足。
（2）為公司後續發展提供充足的資金儲備
公司已經在核心技術、管理和技術人才儲備、國內高端數控系統市場份額等
方面形成較強的競爭優勢。面對國家製造業轉型升級趨勢和國內數控系統和工具機
領域的短板，綜合考慮行業現狀、財務狀況、經營規模、資本市場融資環境以及
未來戰略規劃，為保證長遠健康發展，公司通過向特定對象發行以增加資金實力，
繼續加大研發投入，尤其是前沿性課題研發、不斷突破核心技術，為後續進一步
發展提供充足的資金儲備。
三、本次向特定對象發行對公司的影響
（一）本次發行對公司經營管理的影響
本次發行募集資金投資的項目系公司對主營業務的拓展與完善，本次募集資
金投資項目的實施是公司完善產業布局、夯實核心競爭力、突破行業關鍵核心技
術的重要舉措，符合國家相關的產業政策以及未來公司整體戰略發展方向，具有
良好的市場潛力和經濟效益，有利於增強公司在數控系統的核心競爭力，對公司
提升綜合研發能力、持續盈利能力與自主創新能力具有重要意義。
（二）本次發行對公司財務狀況的影響
本次向特定對象發行有助於公司增強資本實力，做大資產規模，進一步優化
資產負債結構，為公司未來的發展奠定基礎。
本次發行募集資金投資項目具有較好的經濟效益，隨著項目的投入及培育，
將會給公司未來帶來較好的投資收益，提高公司整體盈利水平。由於本次發行完
成後，公司股本總額將即時增加，而募集資金投資項目在短期內無法即時產生效
益，因此，公司的每股收益短期內存在被攤薄的可能。
本次向特定對象發行對公司現金流的影響體現在如下方面：其一，發行將增
加公司的籌資活動現金流入，增強公司流動性和償債能力；其二，淨資產的增加
可增強公司多渠道融資的能力，從而對公司未來潛在的籌資活動現金流入產生積
極影響；其三，隨著募投項目逐漸產生效益，公司的經營活動現金流量淨額及可
持續性預計將得到有效提升。
四、可行性分析結論
本次發行募集資金的用途合理、可行，符合國家產業政策以及公司戰略發展
規劃方向。本次募集資金投資項目的實施，將進一步擴大公司業務規模，提升技
術水平，加強服務能力，有利於公司高質量可持續發展，符合全體股東的利益。
因此，本次募集資金投資項目是必要可行的。
第五章 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析
一、公司業務及資產、章程、股東結構、法人治理結構的變化
（一）本次發行對公司業務及資產的影響
本次向特定對象發行募集資金投資項目圍繞公司主業。本次發行完成後，公
司的主營業務保持不變，不涉及對公司業務和資產的整合，因此本次發行不會對
公司的業務及資產產生重大影響。
（二）本次發行對《公司章程》的影響
本次發行完成後，公司將對《公司章程》中關於公司註冊資本、股本等與本
次向特定對象發行相關的事項進行調整，並辦理工商變更登記。除此之外，公司
尚無就此次發行對《公司章程》其他條款修訂的計劃。
（三）本次發行對股權結構的影響
本次發行完成後，公司股本將相應增加，公司的股東結構將發生變化，公司
原股東的持股比例也將相應發生變化。
截至本預案公告日，閻志及其一致行動人卓爾智能合計持有公司22.00%的
股份，為公司的控股股東，閻志為公司的實際控制人。本次發行控股股東卓爾智
能擬以現金參與本次發行認購。本次發行完成後，閻志及卓爾智能仍為公司的控
股股東，閻志仍為公司的實際控制人，本次發行不會導致公司的控制權發生變化。
（四）本次發行對高級管理人員結構的影響
截至本預案公告日，公司尚無對高管人員進行調整的計劃，公司的高管人員
結構不會因本次發行而發生變化。若公司未來擬調整高管人員結構，將嚴格按照
相關規定，履行必要的審批程序及信息披露義務。
（五）本次發行對業務收入結構的影響
本次向特定對象發行募集資金投資的項目均圍繞公司主業，項目實施後將增
強公司主營業務的盈利能力，不會導致公司業務收入結構發生重大變化。
二、公司財務狀況、盈利能力及現金流的變動情況
（一）對公司財務狀況的影響
本次發行完成後，公司的資產總額與淨資產總額將同時增加，公司的資金實
力將迅速提升，公司的資產負債率將有所降低，有利於增強公司抵禦財務風險的
能力。
（二）對公司盈利能力的影響
本次向特定對象發行完成後，公司總股本增大，短期內公司的每股收益可能
會被攤薄，淨資產收益率可能會有所下降。但從中長期來看，本次發行有利於公
司擴大業務規模，提升競爭實力，對公司的可持續發展能力和盈利能力起到良好
的促進作用。
（三）對公司現金流的影響
本次向特定對象發行完成後，公司籌資活動產生的現金流入量將顯著增加，
未來隨著公司資本結構優化和資金實力增強，公司經營活動產生的現金流淨額將
得到提升。
三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交
易及同業競爭等變化情況
本次發行前，公司在業務、人員、資產、機構、財務等方面均獨立經營，不
受控股股東及其關聯人的影響。本次發行完成後，公司與控股股東及其關聯人之
間的業務關係、管理關係均不存在重大變化，也不涉及新的關聯交易和同業競爭
情形。
四、本次發行完成後，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯
人佔用，或為控股股東及其關聯人提供擔保的情形
截至本預案公告日，公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯方佔用的情
況，亦不存在為控股股東及其關聯方違規提供擔保的情形。
公司也不會因本次發行而產生資金、資產被控股股東及其關聯方佔用以及為
其違規提供擔保的情形。
五、本次發行對公司負債結構的影響
本次發行完成後，公司的總資產和淨資產將有所增加，資產負債率將有所下
降，公司的償債能力和抗風險能力將得到有效提升。公司不存在通過本次發行而
大量增加負債（包括或有負債）、不存在負債比例過低以及財務成本不合理的情
況。
六、本次股票發行相關的風險說明
（一）宏觀經濟波動和行業波動風險
數控系統和工具機產品取決於下遊終端客戶的資本支出需求，從而受到宏觀經
濟景氣度的顯著影響。目前國內外宏觀經濟存在一定的不確定性，宏觀經濟形勢
變化及突發性事件仍有可能對公司生產經營產生一定的影響，若未來經濟景氣度
低迷甚至下滑，將影響整個數控系統和工具機行業的發展，進而對本公司的經營業
績和財務狀況產生不利影響。
（二）行業競爭風險
國內中高端數控系統市場目前由國際品牌主導。一方面，國際數控系統企業
經過幾十年的耕耘，大量的客戶已經習慣使用相應產品，形成了一個市場生態圈；
另一方面，隨著國內數控系統的崛起，不排除競爭對手可能採用同類產品降價的
方式，保持市場競爭優勢。公司專注於中高端數控系統，直面國際龍頭廠商競爭，
若市場競爭壓力不斷增大，公司未來業務發展將面臨一定的市場競爭加劇的風險。
（三）不可抗力（如新冠肺炎）造成業績波動風險
2020年1月以來，新型冠狀病毒引發的肺炎疫情在全國乃至全球蔓延，國
內正常經濟活動受到較大影響。公司總部位於武漢市，部分產品的生產和銷售也
不可避免受到新冠肺炎疫情的負面影響。
如果國內和全球新冠疫情無法及時得到有效控制，公司將面臨如下風險：（1）
產線因疫情停工或開工率下降的風險；（2）下遊客戶需求下滑的風險；（3）
發行人供應鏈和產品物流運輸受到疫情影響延遲甚至中斷的風險。
以上情形可能會導致公司出現營業利潤同比下降超過50%甚至虧損的情形，
特別提醒投資者注意該風險因素。
（四）技術研發風險
由於公司承接國家重大專項課題和自身高度重視技術研發，研發投入逐年上
漲，佔收入比例較高。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司研發
投入分別為16,022.12萬元、21,392.05萬元、29,498.11萬元和13,044.41萬
元，佔當年營業收入的比例分別為16.26%、26.10%、32.56%和22.08%。但研
發成果的產業化、市場化受市場需求、客戶認可等因素的影響，存在不確定性。
如果公司的研發投入未能實現相應效益，將會對企業經營和發展帶來不利影響。
（五）非經常性損益佔公司淨利潤比例較高的風險
數控系統技術關係到國家安全和裝備製造業的振興，為提高我國數控系統技
術的自主創新能力，國家出臺了一系列稅收優惠政策及重大專項等產業鼓勵政策，
為重大科技攻關項目提供較多的財政補貼。2017年、2018年、2019年和2020
年1-6月，公司歸屬於母公司所有者非經常性損益淨額佔歸屬於母公司所有者淨
利潤比例較高，分別為198.81%、895.47%、1,092.20%和110.15%。由於公司
承接重大科技攻關項目的研發投入均計入經常性損益，而相應補貼均計入非經常
性損益，導致報告期公司扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者淨利潤持續
為負。若未來相關稅收優惠和財政補貼政策若發生變化，公司業績將會受到一定
影響。
（六）募投項目風險
公司本次募集資金投資項目是基於當前的產業政策、市場環境和技術發展趨
勢等因素做出的。雖然公司對本次募集資金投資項目做了充分的行業分析和市場
調研，並制定了完善的市場開拓措施，但由於市場本身具有不確定因素，在項目
實施過程中，工程進度、產品市場開拓能否順利進行存在一定的不確定性，若下
遊市場環境發生了重大不利變化等，可能使項目面臨一定的市場風險。同時，募
投項目中的研發具有一定不確定性，若研發項目啟動後的進度及效果未達預期，
或者研發的新技術、產品尚不具備商業價值，可能導致前期的各項成本投入無法
收回。因此，若未來產業政策、市場環境等因素發生不利變動，亦或公司自身市
場開拓措施沒有得到較好的執行，都可能對募投項目的順利實施和公司的預期收
益造成不利影響。
（七）短期內淨資產收益率和每股收益攤薄的風險
本次向特定對象發行完成後，公司股本和淨資產將有所增長。由於本次募集
資金投入使用至產生效益需要一定周期，因此短期內公司淨利潤有可能無法與股
本和淨資產同步增長，從而導致公司的每股收益和淨資產收益率存在被攤薄的風
險。
（八）人才流失和儲備不足的風險
公司的核心技術人員不同程度上掌握著公司部分核心技術。雖然公司對人才
高度重視，並吸引了一大批優秀的人才，但其中核心技術人員屬於稀缺性資源並
受到各大廠商追逐。如果公司不能為員工提供有效的薪酬體系和職業發展機制，
不排除存在人才流失和人才儲備不足的風險。
（九）管理能力不足的風險
本次發行後，公司的淨資產規模將出現較大規模增長。儘管公司已建立規範
的管理體系和業內領先的生產經營制度，但是隨著公司募集資金的到位和募投項
目的實施，公司的資產規模和生產銷售規模都將有所增加，生產和管理人員也將
相應增加，公司的組織結構和管理體系將對公司的管理模式、人力資源、市場營
銷、內部控制等各方面提出更高要求。如公司的組織管理體系不能滿足規模擴大
後對管理制度和管理團隊等方面的要求，將給公司的生產經營和業績提升帶來一
定負面影響。
第六章 公司利潤分配政策及執行情況
一、公司現行利潤分配政策
（一）利潤分配原則
公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，公司的利潤分配不得超過
累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。公司董事會、監事會和股
東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事、外部監事和
公眾投資者的意見。
（二）利潤分配形式
公司實行持續、穩定的利潤分配政策，可以採取現金、股票或現金與股票相
結合的方式分配股利，或者採取其它法律法規允許的方式進行利潤分配。
（三）現金分配的條件和比例
如無重大投資或重大現金支出事項，公司應當採取現金方式分配股利，以現
金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的10%，具體分紅比例由公司
董事會根據中國證監會的有關規定和公司經營情況擬定，由公司股東大會審議決
定。重大投資計劃或重大現金支出事項是指以下情形之一：
（1）公司在未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備等交易涉及
的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以較高者計）佔公司最近一期經審計
總資產30%以上；
（2）公司在未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出佔
公司最近一期經審計淨資產的50%，且絕對金額超過3,000萬元。
在公司當年半年度淨利潤同比增長超過30%，且經營活動產生的現金流量
淨額與淨利潤之比不低於20%的情況下，公司可以進行中期現金分紅。
（四）股票股利分配的條件
在確保足額現金分紅的前提下，當公司累計未分配利潤超過股本規模30%
時，公司可發放股票股利。
（五）利潤分配的決策程序和機制
公司利潤分配預案由董事會提出，但需事先徵求獨立董事和監事會的意見，
獨立董事應對分紅預案發表獨立意見，監事會應對利潤分配方案提出審核意見。
利潤分配預案經二分之一以上獨立董事及監事會審核同意，並經董事會審議通過
後提請股東大會審議。股東大會對利潤分配方案進行審議時，應當通過多種渠道
主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，
並及時答覆中小股東關心的問題。年度利潤分配預案應當對留存的未分配利潤使
用計劃進行說明；發放股票股利的，還應當對發放股票股利的合理性、可行性進
行說明。公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召
開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
（六）利潤分配的期間間隔
在滿足上述現金分紅條件情況下，公司將積極採取現金方式分配股利，原則
上每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況
提議公司進行中期現金分紅。
（七）公司利潤分配政策的調整決策機制
公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定性。如因外部經營環境或者自身經
營狀況發生較大變化而需要調整利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發點，
在股東大會提案中詳細論證和說明原因；調整後的利潤分配政策不得違反中國證
監會和證券交易所的有關規定；有關調整利潤分配政策的議案，須經董事會、監
事會審議通過後提交股東大會批准，獨立董事應當對該議案發表獨立意見，股東
大會審議該議案時應當採用網絡投票等方式為公眾股東提供參會表決條件。
（八）對股東利益的保護
1、公司因前述重大投資或重大現金支出事項而不進行現金分紅時，董事會
就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項
進行專項說明，經獨立董事發表意見後提交股東大會審議，並在公司指定媒體上
予以披露。
2、公司應當根據自身實際情況，並結合股東（特別是公眾投資者）、獨立
董事和外部監事的意見制定或調整各期分紅回報規劃及計劃。但公司應保證現行
及未來的分紅回報規劃及計劃不得違反以下原則：即在公司當年盈利且滿足正常
生產經營資金需求的情況下，公司應當採取現金方式分配股利，以現金方式分配
的利潤不少於當年實現的可分配利潤的10%。
二、公司最近三年的利潤分配情況
（一）最近三年利潤分配方案
1、公司2017年度利潤分配方案為：公司以總股本172,791,187股為基數，
向全體股東以每10股派人民幣現金0.2元（含稅），合計分配現金3,455,823.74
元。上述利潤分配已實施完畢。
2、公司2018年度利潤分配方案為：公司以總股本172,765,551股為基數，
向全體股東以每10股派人民幣現金0.2元（含稅），合計分配現金3,455,311.02
元。上述利潤分配已實施完畢。
3、公司2019年度利潤分配方案為：公司以總股本172,765,551股為基數，
向全體股東以每10股派人民幣現金0.2元（含稅），合計分配現金3,455,311.02
元。上述利潤分配已實施完畢。
（二）最近三年現金股利分配情況
公司最近三年以現金方式累計分配的利潤共計1,036.64萬元，佔最近三年
實現的年均可分配利潤2,162.75萬元的47.93%，具體情況如下：
單位：元
項目
2019年度
2018年度
2017年度
現金分紅金額（含稅）
3,455,311.02
3,455,311.02
3,455,823.74
歸屬於上市公司股東的淨利潤
15,329,336.79
16,683,214.95
32,869,962.42
當年現金分紅佔歸屬於上市公司股東的
淨利潤的比例
22.54%
20.71%
10.51%
最近三年累計現金分紅（含稅）合計
10,366,445.78
最近三年年均可分配利潤
21,627,504.72
最近三年累計現金分配利潤佔年均可分
47.93%
配利潤的比例
三、未來三年（2020-2022年）股東分紅回報規劃
為了完善和健全公司科學、持續、穩定的分紅決策和監督機制，積極回報投
資者，引導投資者樹立長期投資和理性投資理念，根據《中華人民共和國公司法》、
《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》和《公司章程》等相關文件
的規定，公司董事會制定了《未來三年股東回報規劃（2020-2022年）》,主要
內容如下：
（一）制定本規劃考慮的因素
公司著眼於長遠和可持續發展，綜合考慮公司實際情況、發展目標，建立對
投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，從而對利潤分配做出制度性安排，
以保證利潤分配政策的連續性和穩定性。
（二）本規劃的制定原則
1、公司股東回報規劃充分考慮和聽取公司股東（特別是中小投資者）、獨
立董事的意見。
2、公司股東回報規劃應嚴格執行《公司章程》所規定的利潤分配政策。
3、公司股東回報規劃充分考慮投資者回報，合理平衡和自身穩健發展的關
系，實施持續、科學、穩定的利潤分配政策。
（三）2020-2022年股東回報具體規劃
1、公司可以採取現金、股票或現金與股票相結合的方式分配股利，或者採
取其他法律法規允許的方式進行利潤分配，優先採取現金分紅的利潤分配方式；
在公司當年半年度淨利潤同比增長超過30%，且經營活動產生的現金流量淨額
與淨利潤之比不低於20%的情況下，公司可以進行中期現金分紅。
2、公司依據法律法規及《公司章程》的相關規定，在公司當年盈利且滿足
正常生產經營資金需求的情況下，如無重大投資計劃或重大現金支出等特殊事項，
公司應當採取現金方式分配股利。2020-2022年，每年以現金方式分配的利潤不
少於當年實現的可分配利潤的10%。
3、在確保足額現金分紅的前提下，當公司累計未分配利潤超過股本規模30%
時，公司可發放股票股利。
（四）利潤分配方案的制定和決策程序
1、公司利潤分配預案由董事會提出，但需事先徵求獨立董事和監事會的意
見，獨立董事應對分紅預案發表獨立意見，監事會應對利潤分配方案提出審核意
見。利潤分配預案經二分之一以上獨立董事及監事會審核同意，並經董事會審議
通過後提請股東大會審議。
2、股東大會對利潤分配方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特
別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中
小股東關心的問題。年度利潤分配預案應當對留存的未分配利潤使用計劃進行說
明；發放股票股利的，還應當對發放股票股利的合理性、可行性進行說明。公司
股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內
完成股利（或股份）的派發事項。
3、公司因重大投資或重大現金支出事項而不進行現金分紅時，董事會就不
進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行
專項說明，經獨立董事發表意見後提交股東大會審議，並在公司指定媒體上予以
披露。
4、公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定性。如因外部經營環境或者自
身經營狀況發生較大變化而需要調整利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發
點，在股東大會提案中詳細論證和說明原因；調整後的利潤分配政策不得違反中
國證監會和證券交易所的有關規定；有關調整利潤分配政策的議案，須經董事會、
監事會審議通過後提交股東大會批准，獨立董事應當對該議案發表獨立意見，股
東大會審議該議案時應當採用網絡投票等方式為公眾股東提供參會表決條件。公
司外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化是指以下情形之一：（1）因國
家法律、法規及行業政策發生重大變化，對公司生產經營造成重大不利影響而導
致公司經營虧損；（2）因出現戰爭、自然災害等不可抗力因素，對公司生產經
營造成重大不利影響而導致公司經營虧損；（3）因外部經營環境或者自身經營
狀況發生重大變化，公司連續三個會計年度經營活動產生的現金流量淨額與淨利
潤之比均低於20%；（4）中國證監會和證券交易所規定的其他事項。
（五）股東回報規劃的制定周期和決策機制
1、公司至少每三年重新審閱一次股東回報規劃，在本規劃確定的期間屆滿
前董事會制定新的回報規劃。
2、在充分考慮公司經營情況、發展目標、資金需求，並積極聽取公司股東、
獨立董事意見的基礎上，由公司董事會制定新的未來三年股東回報規劃，並經獨
立董事認可後提交董事會審議；獨立董事對股東回報規劃發表獨立意見；相關議
案經董事會審議通過後提交股東大會批准。
3、分紅政策及未來三年股東回報規劃（2020-2022年）由公司董事會制定
並報股東大會批准後實施，修訂時亦同。
第七章 本次發行攤薄即期回報的填補措施及風險提示
根據《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》
（證監會公告[2015]31號）等文件的要求，為保障中小投資者利益，公司就本
次向特定對象發行股票對即期回報的影響及填補的具體措施進行了分析。公司本
次制定的填補回報措施不等於對公司未來利潤作出的保證。
一、本次向特定對象發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）假設條件
1、假設宏觀經濟環境、行業政策等經營環境沒有發生重大不利變化。
2、假設不考慮本次向特定對象發行股票募集資金到帳後，對公司生產經營、
財務狀況（如財務費用、投資收益）等方面的影響。
3、假設本次發行數量為25,931,356股，僅考慮本次發行的影響，不考慮其
他因素，本次發行完成後公司總股本為198,696,907股。此假設僅用於測算本次
發行對公司每股收益的影響，不代表公司對本次實際發行股份數的判斷，最終應
以經中國證監會註冊批覆後實際發行股份數為準。
4、假設本次向特定對象發行股票最終募集資金總額為42,838.60萬元，不
考慮發行費用影響。
5、假設本次向特定對象發行股票於2020年12月31日實施完成，該完成
時間僅用於計算本次向特定對象發行股票攤薄即期回報對公司每股收益的影響，
最終完成時間以經中國證監會註冊批覆後公司實際發行完成時間為準。
6、公司2019年度歸屬於母公司股東的淨利潤為1,532.93萬元，扣除非經
常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為-15,209.74萬元。假設公司2020年歸
屬於母公司股東的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤與
上年均持平。
上述假設僅為測算本次向特定對象發行股票攤薄即期回報對公司主要財務
指標的影響，不構成公司的盈利預測，亦不代表公司對經營情況及趨勢的判斷，
投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承
擔賠償責任。以下測算未考慮除利潤分配、募集資金和淨利潤之外的其他因素對
淨資產的影響。
（二）對公司主要財務指標的影響
基於上述假設，本次向特定對象發行股票對公司主要財務指標的影響對比如
下：
項目
2019年度/
2019年末
2020年度/2020年末
發行前
發行後
股本（萬股）
17,276.56
17,276.56
19,869.69
歸屬母公司普通股股東淨利潤（萬元）
1,532.93
1,532.93
1,532.93
歸屬普通股股東淨利潤
（扣除非經常性損益後）（萬元）
-15,209.74
-15,209.74
-15,209.74
基本每股收益（元/股）
0.089
0.089
0.077
基本每股收益（扣除非經常性損益後）（元
/股）
-0.880
-0.880
-0.765
稀釋每股收益（元/股）
0.089
0.089
0.077
稀釋每股收益（扣除非經常性損益後）（元
/股）
-0.880
-0.880
-0.765
加權平均淨資產收益率
1.09%
1.16%
1.16%
加權平均淨資產收益率
（扣除非經常性損益後）
-10.86%
-11.49%
-11.48%
註：公司按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號—淨資產收益率和每股收益的計算及披露》規
定計算基本每股收益、淨資產收益率。
根據以上分析，本次向特定對象發行股票完成後公司總股本增加，募集資金
到位後公司淨資產規模也將有所提高，公司即期回報將因本次發行而有所攤薄。
未來，募集資金的充分運用和主營業務進一步發展，將有助於公司每股收益
的提升。
二、關於本次向特定對象發行股票攤薄即期回報的特別風險提示
本次募集資金到位後，公司的總股本和淨資產規模將會增加，但募集資金產
生經濟效益需要一定的時間。本次募集資金到位後的短期內，公司的每股收益和
加權平均淨資產收益率等指標存在下降的風險，特此提醒投資者關注本次向特定
對象發行股票攤薄即期回報的風險。
三、關於本次向特定對象發行股票的必要性和合理性
具體詳見本預案之「第一章 本次向特定對象發行股票方案概要」之「二、
本次向特定對象發行股票的背景和目的」。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係、公司從事募集資
金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
公司自成立以來始終以數控系統技術為核心，並衍生出
機器人、
新能源汽車
配套、紅外測溫等多項業務。為進一步提升公司技術實力，縮短與外資競爭對手
技術差異，進一步提升公司業績，公司計劃實施本次發行募投項目。
本次發行募集資金投資項目緊緊圍繞公司主營業務，與公司生產經營、技術
水平以及管理水平相適應。
（二）公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
1、人員儲備
公司擁有專業化、多元化的管理團隊，核心技術人員在數控系統和工具機、機
器人等領域具有多年深厚的實踐經驗，在市場方向和技術路線判斷等方面有較強
的前瞻性。
2、技術儲備
公司擁有行業領先的研發實力和技術水平，公司數控系統的核心技術均為自
主研發取得，擁有獨立智慧財產權。截至2020年6月末，公司已取得授權專利共
538項，其中發明專利106項，實用新型專利365項，外觀設計專利67項，公
司擁有研發技術人員1,012名。
3、市場儲備
公司具有業內最廣泛的客戶基礎，是國內中高端數控系統的核心企業之一，
在部分高端關鍵領域已經實現了國產數控系統的零的突破，佔有較高的市場份額。
五、本次向特定對象發行股票攤薄即期回報的填補措施
為保護投資者利益，保證公司本次募集資金的有效使用，防範即期回報被攤
薄的風險，提高對公司股東回報能力，公司擬通過積極實施公司發展戰略，加強
經營管理和內部控制，大力推進技術攻關促進降本增效，進一步提高公司整體競
爭力和抗風險能力；積極推進管理創新，提升公司經營管理能力和盈利能力；強
化募集資金管理，保證募集資金合理規範使用；持續完善公司治理水平，為公司
發展提供制度保障；加強集團管控，積蓄髮展活力；嚴格執行公司的分紅政策，
保障公司股東利益等措施，提高公司未來的回報能力。
（一）積極實施公司發展戰略，嚴格落實項目投入
本次向特定對象發行股票募集資金將進一步提升公司資本實力，增強公司的
抗風險能力和整體競爭力。同時，公司將進一步強化細分行業領域的固有優勢，
提量增效，培育更高更強的利潤增長點，提升公司的行業競爭力，從而更好地回
報股東。
（二）積極推進管理創新，提升公司經營管理能力和盈利能力
公司已建立了完善的內部控制體系，未來將在此基礎上積極地、創造性地研
究、優化、提升管理保障能力，繼續圍繞主導產品做大做強、做專做精、堅持公
司「一核三體」的發展戰略，即以數控系統技術為核心，以工具機數控系統、工業
機器人、
新能源汽車配套為三個主體，立足關鍵核心技術突破、加強營運管理，
不斷提高公司的生產能力和市場佔有率，力爭引領我國製造業的轉型升級，促進
我國數控行業穩健發展，助力社會公共醫療衛生水平提升。
（三）加強募集資金管理，確保募集資金規範和有效地使用
為規範募集資金的管理和使用，保護投資者利益，公司已按照《公司法》、
《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業
板上市公司規範運作指引》等法律、法規及其他規範性文件的要求及《公司章程》
的規定製定並完善公司募集資金管理制度，對募集資金的存放、募集資金的使用、
募集資金投向變更、募集資金使用情況的監督等進行了詳細的規定。本公司將加
強對募集資金的管理，合理有效使用募集資金，防範募集資金使用風險。
（四）持續完善公司治理水平，為公司發展提供制度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》等法律、法規和規範性文件的要求，
不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、
法規和《公司章程》的規定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立
董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為公
司持續穩定發展提供科學有效的治理結構和制度保障。
（五）加強上市公司管控，積蓄髮展活力
公司將強化管控力度，提升子公司經濟運行質量，不斷提高各公司協作效益；
同時，不斷改進績效考核辦法，加大績效考核力度，完善薪酬和激勵機制，建立
科學合理和符合實際需要的人才引進和培訓機制，搭建市場化人才運作模式，完
善人才發展戰略，積蓄公司發展活力。
六、董事、高級管理人員關於保障攤薄即期回報填補措施切實履行的
承諾
公司董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定，就保障公司本次向特定
對象發行股票攤薄即期回報填補措施切實履行，承諾如下：
1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其
他方式損害公司利益。
2、承諾對本人的職務消費行為進行約束。
3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。
4、承諾在自身職責和權限範圍內，促使公司董事會或者薪酬與考核委員會
制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。
5、若公司後續推出公司股權激勵政策，擬公布的公司股權激勵的行權條件
與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。
自本承諾函出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作
出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國
證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何
有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，
本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和深圳證券
交易所等證券監管機構制定或發布的有關規定、規則，對本人採取相關措施。
七、公司控股股東、實際控制人對保障攤薄即期回報填補措施切實履
行的承諾
公司控股股東、實際控制人根據中國證監會相關規定，就保障公司本次向特
定對象發行股票攤薄即期回報填補措施切實履行，承諾如下：
1、不越權幹預公司的經營管理活動。
2、不會侵佔公司的利益。
自本承諾函出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作
出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國
證監會該等規定時，本公司/本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補
充承諾。
本公司/本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本公司/本人對
此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本公司/本人違反該等承諾並給公司
或者投資者造成損失的，本公司/本人願意依法承擔對公司或投資者的補償責任。
若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本公司/本人同意按照中國證監會和
深圳證券交易所等證券監管機構制定或發布的有關規定、規則，對本公司/本人
採取相關措施。
武漢
華中數控股份有限公司董事會
二〇二〇年九月十八日
中財網