原標題:
博雅生物:2020年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）
證券代碼：
300294 證券簡稱：
博雅生物C:\Users\038056\AppData\Local\Temp\WeChat Files\775620136997808114.jpg
博雅生物製藥集團股份有限公司
2020年度向特定對象發行A股股票方案
論證分析報告
（修訂稿）
二〇二〇年十二月
博雅生物製藥集團股份有限公司
（
以下簡稱
「公司
」）
是在深圳證券交易所創
業板上市的公司。為滿足公司業務發展的資金需求，增加公司資本實力，提升盈
利能力
，
根據
《
中華人民共和國公司法
》（
以下簡稱
「《
公司法
》
」）、《
中華人民
共和國證券法
》（
以下簡稱
「《
證券法
》
」）《
博雅生物製藥集團股份有限公司章程
》
（
以下簡稱
「《
公司章程
》
」）
和中國證券監督管理委員會
（
以下簡稱
「中國證監
會
」）
頒布的
《
創業板上市公司證券發行註冊管理辦法
（
試行
）》
等有關法律
、
法
規和規範性文件的規定，公司擬向特定對象發行股票
86,664,972股，募集資金金
額不超過
272,388.01萬元（含本數），扣
除發行費用後將全部用於補充營運資金。
本報告中如無特別說明，相關用語與《
博雅生物製藥集團股份有限公司
2020
年度向特定對象發行
A股股票預案》中的釋義具有相同含義。
一、本次向特定對象發行股票的背景和目的
（一）本次向特定對象發行股票的背景
1
、我國血液製品行業市場空間較大，未來有望維持較高景氣度
血液製品屬於生物製品行業的細分行業，以健康人血漿為原料，採用生物學
工藝或分離純化技術製備的血漿蛋白組分，主要用於疾病診斷、治療和被動免疫
預防。血液製品適應症廣泛，在多種疾病的治療和預防上具有不可替代的作用。
根據中
國血液製品批籤發數據和產品均價估算，目前我國血液製品行業整體
市場規模超過
300億元。從市場供求來看，由於近年來採漿標準提升，新設漿站
審批趨嚴等因素，全國採漿量增長較慢，
2019年我國總採漿量約
9,202噸，實際
需求約
14,000噸左右，原料血漿供需缺口明顯。從人均用量來看，我國人血白
蛋白的人均用量為發達國家的
50%左右
，
靜丙和凝血因子
Ⅷ僅為發達國家的
10%
和
1.6%，由於血漿供給相對緊張，加之臨床滲透率較低，目前我國血液製品的
人均使用量遠低於發達國家水平。長期來看，隨著我國醫療水平和人均可支配收
入的提高，醫
療衛生體制改革的不斷深入，國家醫保及各省市地方醫保目錄的調
整，我國血液製品行業市場空間較大，未來有望維持高景氣度。
2
、我國採取一系列行業支持政策和嚴格監管措施促進行業健康發展
血液製品在多種疾病的治療和預防上具有不可替代的作用，對於社會衛生安
全具有戰略意義。面對血液製品不斷增長的剛性需求，我國出臺一系列產業政策
支持血液製品行業發展
。
2012年國家衛生部提出血液製品
「倍增計劃
」，
旨在
「通
過提高原料血漿的綜合利用率，增加原料血漿的採購量，力爭十二五期間血液制
品的提供量比十一五增加一倍
」，
以解決我國血液製品供不
應求的情況
。
2017年
國家發展和改革委員會發布了
《
戰略性新興產業重點產品和服務指導名錄
》，
將
「特異性免疫球蛋白等產品
」「利於提高血漿利用率的血液製品
」等列為重點發展
的生物技術產品。
鑑於血液製品的特殊性和安全性要求，我國在血液製品行業準入、原料血漿
採集管理、生產經營等方面都制定了一系列嚴格的監管措施。我國對血液製品生
產企業實行總量控制，對血液製品企業設立漿站有嚴格的資格限定，對原材料血
漿實行檢疫期制度，對血液產品實行批籤發制度，並強制要求血液製品企業在原
料採集、檢測、存儲、運輸、生產、銷售等各環節都具有可回
溯性的過程記錄，
實行全鏈條嚴格監管。我國監管部門對行業採取嚴格的監管手段，出臺了一系列
的監管措施，有力保障了血液製品行業健康有序發展。
3
、我國血液製品行業集中度趨於提升，產品結構有待優化
在國際市場，由於充分的競爭與嚴格的監管環境，血液製品行業不斷走向集
中，目前形成了
CSL、
Baxalta、
Grifols等國際龍頭企業，採集量前五位的企業
全球市場份額佔比為
80%以上，寡頭壟斷競爭格局明顯。與國際血液製品行業及
企業相比，我國血液製品品行業集中度偏低，企業規模普遍偏小，不利於行業長
期發展。隨著國家一系列產業扶持政策的出臺和嚴格監管措施實施，對血液製品
生產企業實行總量控制，對血液製品企業設立漿站嚴格資格限定，自
2001年起
未再批准設立新的血液製品生產企業，目前處於持續經營的血液製品企業已不足
30家。近年來，國內大型血液製品企業通過兼併、收購的方式進行行業整合，
進一步促進了行業集中度的提升。
2019年
天壇生物、
上海萊士、
華蘭生物和泰
邦生物等企業的採漿量全國佔比超過
50%，
行業集中趨勢明顯。
從產品結構上看，我國目前血液製品的產品結構仍有待優化，歐美發達國家
免疫球蛋白和凝血因子類產品的平均消費量遠高於我國，並且我國靜注免疫球蛋
白（靜丙）、凝血因子等其他血製品產品獲批適應症較少。國內靜丙
2019年佔樣
本醫院血液製品的市場份額約
24%，遠低於國際市場接近
50%的水平，目前國
內靜丙的治療覆蓋面和臨床推廣都有較大的提升空間，市場增長潛力較大。由於
供給不足及支付能力因素，目前我國凝血因子使用還集中在緊急治療領域，預防
治療剛剛起步，與主流國家差距較大，隨著國內罕見病關注度提升和治療方案的
改進，凝血因子的市場規模有望高速增長。
4
、公司部分產品市場競爭優勢較強，但品種數量及生產規模仍有待提升
公司擁有人血白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子三大類產品，是全國少數的三
類產品齊全的血液製品企業之一，也是少數具有新設漿站資質的企業之一。公司
的主力產品纖維蛋白原（纖原）收率遠高於同行業公司，具有較強的競爭優勢，
市場佔有率處於行業領先水平。纖原的適應症明確，替代品少且具有稀缺屬性，
未來市場仍有較大的增長空間。
與同行業可比上市公司
天壇生物、
上海萊士及
華蘭生物等相比，公司在產品
品種數量及生產規模上仍有待提升。血
漿獲取能力強、品種數量多的頭部企業擁
有生產規模效應，血漿綜合利用率較高，能夠將更多的資金投向新產品研發和工
藝優化改進，擁有更強的市場競爭力。隨著行業集中度的持續提升，血液製品企
業不斷分化，品種單一、規模較小的血液製品企業生存空間越來越小，可能將面
臨併購整合，頭部企業的市場佔有率則有望進一步提升。
（二）本次向特定對象發行股票的目的
1
、華潤醫藥控股成為公司控股股東，助力公司業務穩健發展
本次發行完成後，華潤醫藥控股通過受讓原有股份、表決權委託及認購向特
定對象發行的股票，成為公司控股股東，中國華潤將成為公司實際控制人，國務
院國資委將成為公司最終實際控制人。華潤醫藥控股系華潤醫藥集團之全資子公
司，華潤醫藥集團是中國領先的綜合醫藥公司，業務範疇覆蓋醫藥及保健產品的
生產、分銷及零售，產品組合包括化學藥品、中藥、生物製劑以及營養保健品等。
華潤醫藥集團在北京、上海、深圳、四川、山東等地擁有現代化的生產基地和高
水平的研發中心，擁有覆蓋全國的分銷網絡。
本次發行完成後，公司成為華潤醫藥集團控股子公司之一。
依託華潤醫藥集
團雄厚的資金實力、先進的生產基地、強大的研發能力和完善的銷售網絡，公司
未來發展可獲得資金、技術、渠道等全方面的支持和保障，有利於公司更好地調
動社會優質資源，把握行業發展機遇，促進公司的長期持續、健康發展。
2
、把握行業發展趨勢，支撐公司戰略發展
血液製品業務是公司的核心和支柱產業，亦是公司未來業務發展的戰略重點。
長期來看，隨著我國醫療水平和人均可支配收入的提高，醫療衛生體制改革的不
斷深入，國家醫保及各省市地方醫保目錄的調整，免疫球蛋白和凝血因子類產品
有較大市場增長潛力，血液製品行業未來仍將持續
高景氣度。從行業供給來看，
由於近年來採漿標準提升，新設漿站審批趨嚴等因素，全國採漿量增長緩慢，原
料血漿供需缺口明顯。公司作為全國少數的三類產品齊全的企業之一，也是少數
具有新設漿站資質的企業之一，在當前血液製品行業景氣度較高、市場容量不斷
擴大而血液製品供給無法完全滿足市場需求的行業發展態勢下，需要充足的資金
儲備，不斷加大對血液製品業務的投入力度，持續提升產能產量，不斷豐富產品
種類，更好地滿足市場需求，提升市場佔有率。
血液製品行業具有很強的政策和技術壁壘，國家對血液製品行業實行嚴格監
管，先後制定了批籤發制度、
對原材料血漿實行檢疫期制度，對血液製品生產企
業實行總量控制，對血液製品企業漿站設立嚴格的資格限定等。當前，國內血液
製品行業呈寡頭競爭格局，與同行業可比上市公司
天壇生物、
上海萊士及華蘭生
物等相比，公司在產品品種數量及生產規模上仍有待提升。隨著國內血液製品行
業嚴格監管和併購重組的長期持續，行業集中度將持續提升，血漿獲取能力強、
品種數量多的頭部企業競爭力和市場佔有率有望進一步提升。公司需要足夠的資
金儲備，持續提升血漿獲取能力，豐富產品品種，擴大產能產量，以順應行業競
爭格局的變化，提升行業競爭地位。
3
、優化資本結
構，提高抗風險能力
近年來，公司業務增長較快，對外投資力度較大，在經營規模持續提升的同
時，負債規模整體亦有所提升。
截至2020年9月末，公司有息負債（含短期借
款、應付票據、一年內到期的非流動負債及長期借款）餘額為6.08億元，資產
負債率為21.90%，流動比率和速動比率分別為3.17倍和2.46倍，公司有息負債
規模較大，資產負債率水平高於
上海萊士及
華蘭生物等同行業可比上市公司平均
水平，流動比率和速動比率明顯低於同行業可比上市公司平均水平，財務風險有
所增加。
本次發行募集資金到位並投入使用後，公司資產總額和淨
資產額將同時增加，
營運資金得到充實，資金實力得到有效增強，資產負債率有所改善，資本結構更
趨合理，財務費用支出有所減少，有利於優化公司的財務結構，降低財務風險，
進一步提升公司的償債能力和抗風險能力。
二、本次發行證券及其品種選擇的必要性
（一）本次發行證券選擇的品種
公司本次發行證券選擇的品種為向特定對象發行股票，發行的股票種類為境
內上市人民幣普通股（
A股），每股面值為人民幣
1.00元。
（二）本次發行證券品種選擇的必要性
1
、優化資本結構，提高抗風險能力
近年來，公司業務規模不斷擴張，對資金需求日益增長。通
過本次向特定對
象發行股票，公司資產負債率會有所下降，償債能力得到提高，公司資本實力和
抗風險能力將進一步增強。同時，通過補充流動資金可以減少公司的短期貸款需
求，從而降低財務費用，減少財務風險和經營壓力，進一步提升公司的盈利水平，
增強公司長期可持續發展能力。
2
、股權融資是適合公司的融資方式
公司採用債務融資的方式在規模及成本上都受到一定的限制，並且將會導致
公司資產負債率提升，利息費用增加，財務風險提高。與之相比，股權融資具有
可規劃性和可協調性，適合公司長期發展戰略並能使公司保持相對穩定的資本結
構。選擇股權融資
方式有利於公司優化資本結構，降低公司未來償債壓力和資金
流出。本次發行股票募集資金到位後，公司的資本實力以及抗風險能力將得到有
效增強，亦有利於進一步拓寬公司的融資渠道，實現良性循環。
三、本次發行對象選擇範圍、數量和標準的適當性
（一）本次發行對象的選擇範圍的適當性
公司本次向特定對象發行股票的發行對象為華潤醫藥控股，共一名特定投資
者，符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》等法律法規的相關
規定，選擇範圍適當。
（二）本次發行對象的數量的適當性
公司本次向特定對象發行股票的最終發行對象未超過
35名，符合《創業板
上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》等法律法規的相關規定，發行對象數
量適當。
（三）本次發行對象的標準的適當性
公司本次發行對象應具有一定風險識別能力和風險承擔能力，並具備相應的
資金實力。本次發行對象的標準符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試
行）》等法律法規的相關規定，本次發行對象的標準適當。
四、本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性
（一）本次發行定價的原則和依據
本次向特定對象發行股票的定價基準日為第六屆董事會第三十七次會議決
議公告日。
本次發行價格為
31.43元
/股，
不低於定價基準日前二十個交易日公司股票交
易均價的百分之八十，符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》
等法律法規的相關規定。
定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價
=定價基準日前二十個交易日
公司股票交易總額
/定價基準日前二十個交易日公司股票交易總量。
若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積
金轉增股本等除權、除息事項，則本次向特定對象發行的發行價格將進行相應調
整。調整公式如下：
派發現金股利：
P1=P0-
D
送紅股或轉增股本：
P1=P0/（
1+N）
兩項同時進行：
P1=（
P0-
D）
/（
1+N）
其中，
P1為調整後發行價格，
P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為
D，
每股送紅股或轉增股本數為
N。
（二）本次發行定價的方法和程序
公司本次向特定對象發行股票的定價的方法和程序均根據《創業板上市公司
證券發行註冊管理辦法（試行）》等法律法規的相關規定，召開董事會並將相關
公告在交易所網站及指定的信息披露媒體上進行披露，並須經公司股東大會審議
通過。公司獨立董事就本次發行定價的公允性及合理性發表了獨立意見。
公司本次發行定價的方法和程序符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦
法（試行）》等法
律法規的相關規定，本次發行定價的方法和程序合理。
綜上所述，公司本次發行定價的原則、依據、方法和程序均符合相關法律法
規的要求，合規合理。
五、本次發行方式的可行性
（一）本次發行方式合法合規
1
、公司本次向特定對象發行股票不存在違反《創業板上市公司證券發行注
冊管理辦法（試行）》第十一條的相關規定：
（
1）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；
（
2）最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者
相關信息披露規則的規定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意
見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發行涉及重大資產重組
的除外；
（
3）現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，
或者最近一年受到證券交易所公開譴責；
（
4）上市公司及其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法
機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；
（
5）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資
者合法權益的重大違法行為；
（
6）最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法
行為。
2
、公司本次向特定對象發行股票符合《創業板上市公司證券發行註冊管理
辦法（試行）》第十二條的相關規定：
（
1）本次募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法
律、行政法規規定；
（
2）除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直
接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司；
（
3）募集資金項目實施後，不會與控股股東、實
際控制人及其控制的其他
企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公
司生產經營的獨立性。
3
、公司本次向特定對象發行股票符合《發行監管問答
——
關於引導規範上
市公司融資行為的監管要求（修訂版）》的相關規定：
（
1）上市公司應綜合考慮現有貨幣資金、資產負債結構、經營規模及變動
趨勢、未來流動資金需求，合理確定募集資金中用於補充流動資金和償還債務的
規模。通過配股、發行優先股或董事會確定發行對象的向特定對象發行股票方式
募集資金的，可以將募集資金全部用於補充流動資金和償還債務。通過其他方式
募集資金的，用於補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的
30%；
對於具有輕資產、高研發投入特點的企業，補充流動資金和償還債務超過上述比
例的，應充分論證其合理性；
（
2）上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量不得超過本次發
行
前總股本的
30%；
（
3）上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議
日距離前次募集資金到位日原則上不得少於
18個月。前次募集資金基本使用完
畢或募集資金投向未發生變更且按計劃投入的，可不受上述限制，但相應間隔原
則上不得少於
6個月。前次募集資金包括首發、增發、配股、非公開發行股票。
上市公司發行
可轉債、優先股和創業板小額快速融資，不適用本條規定；
（
4）上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近一期末不得存
在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人
款項、委託理財
等財務性投資的情形。
4
、公司不屬於《關於對失信被執行人實施聯合懲戒的合作備忘錄》和《關
於對海關失信企業實施聯合懲戒的合作備忘錄》規定的需要懲處的企業範圍，
不屬於一般失信企業和海關失信企業
經自查，公司不屬於《關於對失信被執行人實施聯合懲戒的合作備忘錄》和
《關於對海關失信企業實施聯合懲戒的合作備忘錄》規定的需要懲處的企業範圍，
不屬於一般失信企業和海關失信企業。
綜上所述，公司符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》等
相關法律法規的規定，且不存在不得發行證券的情形，發行方式亦符合相關法律
法規的要求，
發行方式合法、合規、可行。
（二）發行程序合法合規
本次向特定對象發行
A股股票相關事項已經公司第六屆董事會第三十七次
會議審議並通過，獨立董事發表了事前認可意見和獨立意見。董事會、監事會決
議以及相關文件均在中國證監會指定創業板信息披露媒體上進行披露，履行了必
要的審議程序和信息披露程序。
本次向特定對象發行
A股股票相關事項已經
公司
2020年第五次臨時股東大
會審議並通
過
，
尚需獲得認購對象所屬國資主管部門審議批准且需通過國家市場
監督管理總局反壟斷局經營者集中申報審查；同時，本次發行需經深交所審核通
過並經中國證監會同
意註冊後方可實施。
綜上所述，本次向特定對象發行股票的審議程序合法合規，發行方式具備可
行性。
六、本次發行方案的公平性、合理性
本次發行方案經董事會審慎研究後表決通過，公司獨立董事已對本次向特定
對象發行發表了獨立意見。本次發行方案的實施將有利於公司持續穩定的發展，
符合全體股東利益。
本次發行方案及相關文件在深圳證券交易所網站及符合中國證監會規定條
件的媒體上進行披露，保證了全體股東的知情權。
公司
已
召開審議本次發行方案的股東大會，全體股東對公司本次發行方案按
照同股同權的方式進行公平的表決
，
公司股東通過現場或網絡表決的方式行使股
東權利
。股東大會就本次發行相關事項作出決議，經出席會議的非關聯股東所持
表決權的三分之二以上通過，中小投資者表決情況
進行
單獨計票。
綜上所述，本次發行方案已經過董事會審慎研究，董事會認為本次發行方案
符合全體股東利益；本次行方案及相關文件已履行了相關披露程序，保障了股東
的知情權；同時本次向特定對象發行方案
已經
股東大會
審議，
接受參會股東的公
平表決
並通過
，具備公平性和合理性。
七、董事會關於本次發行攤薄即期回報的相關承諾並兌現回報
的具體措施
公司董事會就本次發行股票事項對即期回
報攤薄影響進行了認真分析，並提
出了填補回報措施，具體如下：
（一）本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
1
、本次發行對公司主要財務指標影響的假設前提
為分析本次發行對公司主要財務指標的影響，結合公司實際情況，作出如下
假設：
（
1）公司所處宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、市場情況等方面
沒有發生重大變化；
（
2）本次發行於
2021年
5月底實施完畢（該完成時間僅用於計算本次發行
攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終以中國證監會做出同意註冊的決定後
的實際發行完成時間為準）；
（
3）本次向特定對象發行股
票數量為
86,664,972股（該發行數量僅為估計，
最終以經中國證監會同意註冊並實際發行的股份數量為準）；本次發行募集資金
總額按人民幣
272,388.01萬元計算（不考慮發行費用的影響）；
（
4）在預測公司總股本時，以截至本報告披露之日，公司總股本
433,324,863
股為基礎，僅考慮本次發行對總股本的影響，不考慮其他因素導致的公司股本變
動情況；
（
5）公司
2019年度歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤為
42,614.68萬元，
扣除非經常性損益後歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤為
40,879.55萬元，假
設公
司
2020年度歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤和扣除非經常性損益後歸
屬於上市公司普通股股東的淨利潤與
2019年度持平，
2021年淨利潤在
2020年
業績假設基礎上按照
0%、
10%和
20%的業績增幅分別測算；
上述盈利水平假設，僅用於計算本次發行攤薄即期回報對主要財務指標的影
響，並不代表公司對
2020年度及
2021年度經營情況及趨勢的判斷，亦不構成公
司盈利預測；
（
6）在預測公司歸屬於母公司股東的淨資產時，
2020年末以
2020年
6月
30日公司歸屬於母公司股東的淨資產金額
400,895.62萬元為基礎，考慮
2020年
7-
12月歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤（
2020年全年歸屬於上市公司普通
股股東的淨利潤的假設金額扣除
2020年
1-
6月已實現的歸屬於上市公司普通股
股東的淨利潤金額）；
2021年末僅考慮
2021年度經營業績及本次發行對淨資產
的影響；
在預測公司歸屬於母公司股東的淨資產時，不考慮除淨利潤和募集資金之外
的包括不限於發行優先股、股份回購、
可轉債轉股、現金分紅等其他因素對公司
淨資產的影響；
（
7）不考慮本次發行募集資金到帳後，對公司生產經營、財務狀況（如財
務費用、投資收益等）等的影響。
上述假設僅為測算本次
發行對公司主要財務指標的影響，不代表公司對未來
經營情況的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據
此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
2
、對公司主要財務指標的影響
基於上述假設，本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標影響的測算如下：
單位：萬元
項目
2020年度/
2020年末
2021年度/2021年末
本次發行前
本次發行後
總股本（萬股）
43,332.49
43,332.49
51,998.98
情形一：2021年度歸屬於上市公司所有者淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有
者淨利潤與2020年度數據相比增長0%
歸屬於上市公司普通股東的淨利潤（萬元）
42,614.68
42,614.68
42,614.68
歸屬於上市公司普通股東的扣除非經常性損益
後的淨利潤（萬元）
40,879.55
40,879.55
40,879.55
歸屬於上市公司普通股東的淨資產（萬元）
427,399.03
470,013.71
742,401.71
基本每股收益（元/股）
1.00
1.00
0.89
扣除非經常性損益後的基本每股收益（元/股）
0.96
0.96
0.86
稀釋每股收益（元）
1.00
1.00
0.89
扣除非經常性損益後稀釋每股收益（元）
0.96
0.96
0.86
加權平均淨資產收益率
10.43%
9.50%
7.01%
扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率
10.00%
9.11%
6.73%
情形二：2021年度歸屬於上市公司所有者淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有
者淨利潤與2020年度數據相比增長10%
項目
2020年度/
2020年末
2021年度/2021年末
本次發行前
本次發行後
歸屬於上市公司普通股東的淨利潤（萬元）
42,614.68
46,876.15
46,876.15
歸屬於上市公司普通股東的扣除非經常性損益
後的淨利潤（萬元）
40,879.55
44,967.51
44,967.51
歸屬於上市公司普通股東的淨資產（萬元）
427,399.03
474,275.17
746,663.18
基本每股收益（元/股）
1.00
1.10
0.98
扣除非經常性損益後的基本每股收益（元/股）
0.96
1.06
0.94
稀釋每股收益（元）
1.00
1.10
0.98
扣除非經常性損益後稀釋每股收益（元）
0.96
1.06
0.94
加權平均淨資產收益率
10.43%
10.40%
7.69%
扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率
10.00%
9.97%
7.37%
情形三：2021年度歸屬於上市公司所有者淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有
者淨利潤與2020年度數據相比增長20%
歸屬於上市公司普通股東的淨利潤（萬元）
42,614.68
51,137.61
51,137.61
歸屬於上市公司普通股東的扣除非經常性損益
後的淨利潤（萬元）
40,879.55
49,055.46
49,055.46
歸屬於上市公司普通股東的淨資產（萬元）
427,399.03
478,536.64
750,924.65
基本每股收益（元/股）
1.00
1.20
1.07
扣除非經常性損益後的基本每股收益（元/股）
0.96
1.15
1.03
稀釋每股收益（元）
1.00
1.20
1.07
扣除非經常性損益後稀釋每股收益（元）
0.96
1.15
1.03
加權平均淨資產收益率
10.43%
11.29%
8.36%
扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率
10.00%
10.83%
8.02%
註：基本每股收益、稀釋每股收益、加權平均淨資產收益率系按照《公開發行證券的公司信
息披露編報規則第
9號
——
淨資產收益率和每股收益的計算及披露
》
規定計算
。
（二）本次發行攤薄即期回報的風險提示
本次發行完成後，公司股本和淨資產將有較大幅度的提高，募集資金投入使
用並實現經營效益需一定的時間，短期內公司經營業績的增長幅度可能會低於股
本、淨資產的增長幅度，每股收益和加權平均淨資產收益率等財務指標可能出現
一定幅度的下降，股東即期回報存在被攤薄的風險，特此提醒投資者關注。
同時，在測算本次發行對即期回報的攤薄影響過程中，公司對
2020年度及
2021年度扣除非經常性損益前後歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤的假設分
析並非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施
不等於對公司未來利潤做出保證
，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進
行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
（三）本次發行募集資金的必要性及合理性
本次擬向特定對象發行股票募集資金總額不超過
272,388.01萬元（含本數），
扣除發行費用後擬全部用於補充營運資金。
1
、本次募集資金使用計劃的必要性分析
（
1）公司經營規模的持續擴張需要營運資金支持
報告期內，
公司主要業務涉及血液製品、糖尿病用藥、生化類用藥、血液制
品經銷以及化學藥（含原料藥）等多個業務領域，整體業務規模持續擴張，營業
收入從
2017年的
14.61億元增長至
2019年的
29.09億元，複合年均增長率達
41.12%。其中血液製品業務作為公司的核心和支柱產業，營業收入（不含經銷）
複合年均增長率為
18.04%，保持了良好的增長態勢。公司經營規模快速增長的
同時，日常採購原材料、銷售產品所需要佔用的流動資金快速增長，營運資金需
求不斷提高，公司經營規模的持續擴張需要營運資金支持。
通過本次向特定對象發行股票募集資金補充營運資金，公司能夠在一定程度
上緩解因業務規模持續擴張而導致的營運資金緊張情況，為核心業務的持續增長
提供資金支持，從而緩解公司發展面臨的資金壓力，提高公司的抗風險能力
，增
強公司的核心競爭力。
（
2）補充營運資金有利於公司更好地應對血液製品行業的市場發展態勢和
行業競爭格局變化
血液製品業務是公司的核心和支柱產業，亦是公司未來業務發展的戰略重點。
長期來看，隨著我國醫療水平和人均可支配收入的提高，醫療衛生體制改革的不
斷深入，國家醫保及各省市地方醫保目錄的調整，免疫球蛋白和凝血因子類產品
有較大市場增長潛力，血液製品行業未來仍將持續高景氣度。從行業供給來看，
由於近年來採漿標準提升，新設漿站審批趨嚴等因素，全國採漿量增長緩慢，
2019
年我國總採漿量約
9,202噸，實際需求約
14,000噸左右，原料血漿供需缺口明顯。
公司作為全國少數的三類產品齊全的企業之一，也是少數具有新設漿站資質的企
業之一，在當前血液製品行業景氣度較高、市場容量不斷擴大而血液製品供給無
法完全滿足市場需求的行業發展態勢下，需要充足的資金儲備，不斷加大對血液
製品業務的投入力度，持續提升產能產量，不斷豐富產品種類，更好地滿足市場
需求，提升市場佔有率。
血液製品行業具有很強的政策和技術壁壘，國家對血液製品行業實行嚴格監
管，先後制定了批籤發制度、對原材料血漿實行檢疫期制度，對血液製品生產企
業實行總量控制，對血液製品企業漿站設立
嚴格的資格限定等。當前，國內血液
製品行業呈寡頭競爭格局，與同行業上市公司
天壇生物、
上海萊士及
華蘭生物等
相比，公司在產品品種數量及生產規模上仍有待提升。隨著國內血液製品行業嚴
格監管和併購重組的長期持續，行業集中度將持續提升，血漿獲取能力強、品種
數量多的頭部企業競爭力和市場佔有率有望進一步提升。公司需要足夠的資金儲
備，持續提升血漿獲取能力，豐富產品品種，擴大產能產量，以順應行業競爭格
局的變化，提升行業競爭地位。
（
3）補充營運資金有利於公司優化資本結構，提高抗風險能力
近年來，公司業務增長較快，對外投資力度較大
，在經營規模持續提升的同
時，負債規模整體亦有所提升。
截至2020年9月末，公司有息負債（含短期借
款、應付票據、一年內到期的非流動負債及長期借款）餘額為6.08億元，資產
負債率為21.90%，流動比率和速動比率分別為3.17倍和2.46倍，公司有息負債
規模較大，資產負債率水平高於
上海萊士及
華蘭生物等同行業可比上市公司平均
水平，流動比率和速動比率明顯低於同行業可比上市公司平均水平，財務風險有
所增加。通過本次發行，公司補充營運資金可用於償還有息負債，減少財務費用，
降低財務槓桿水平，從而有效改善資本結構，提高公司抗
風險能力。
2
、本次募集資金使用計劃的可行性分析
（
1）本次發行符合法律法規的規定和公司自身發展需要
本次發行符合相關政策和法律法規，具有可行性。本次發行募集資金到位並
補充營運資金後，能夠有效緩解公司業務發展面臨的營運資金需求壓力，為公司
核心業務發展和競爭力提升提供必要資金儲備，並能夠有效改善公司資本結構，
提高抗風險能力，符合公司自身發展需要。
（
2）本次發行的公司治理規範、內控完善
公司已經按照上市公司的治理標準，建立了以法人治理結構為核心的現代企
業制度，並結合自身的實際情況，通過不斷改進與完善，從而形成
了較為規範、
標準的公司治理體系和較為完善的內部控制程序。
公司在募集資金管理方面制定了《募集資金管理制度》，在募集資金管理方
面嚴格按照上市公司的監管要求，對募集資金的存儲使用、投向變更、檢查與監
督進行了明確規定。本次向特定對象發行股票募集資金到位後，公司董事會將繼
續監督公司對募集資金的存儲和使用，以保證募集資金的規範和合理使用，防範
募集資金使用風險。
（四）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係及公司從事募集資金
投資項目的人員、技術、市場等方面的儲備情況
公司本次發行募集資金扣除相關發行費用後，將全部用於補充營運資金，有
助於公司降低負債規模，減少財務費用支出，增強公司抗風險能力，從而進一步
提升盈利水平。
本次發行完成後，公司的業務範圍保持不變。
本次募投項目未涉及具體項目建設及公司在相關項目人員、技術、市場等方
面的儲備。
（五）公司應對本次向特定對象發行攤薄即期回報風險採取的措施
公司將採取切實有效的措施提高募集資金的管理和使用效率，進一步增強盈
利能力，實施持續穩定的利潤分配政策，儘可能降低本次發行對股東回報的影響，
充分保護股東特別是中小股東的合法權益。公司擬採取如下回報填補措施：
1
、加強募集資金管理，防範募集資金使用風險
為規範募集資金的管理和使用，確保本次發行募集資金專款專用，公司已經
根據
《
公司法
》《
證券法
》《
上市公司監管指引第
2號
—
上市公司募集資金管理和
使用的監管要求》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》及《深圳證券交易所
創業板上市公司規範運作指引》等法律、法規及規範性文件的
規定和要求，結合
公司實際情況，制定了《募集資金管理制度》，明確規定公司對募集資金採用專
戶存儲制度，以便於募集資金的管理和使用以及對其使用情況進行監督，保證專
款專用，由保薦機構、存管銀行、公司共同監管募集資金按照承諾用途和金額使
用。本次發行募集資金到位後，公司、保薦機構將持續監督和檢查募集資金的使
用，以保證募集資金合理規範使用，合理防範募集資金使用風險。
2
、加強經營管理和內部控制，提高經營效率
公司將進一步加強和完善內控體系建設，強化各項投資決策程序，合理運用
各種融資工具和渠道控制資金成本，提升資金使用效率
。同時，公司也將繼續加
強企業內部控制，進一步優化預算管理流程，加強成本管理並強化預算執行監督，
全面有效地控制公司經營和管控風險。
3
、不斷完善公司治理，強化風險管理措施
公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等法律法規和規
範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董
事會能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為公
司發展提供制度保障。此外，公司未來將持續加強全面風險管理體系建設，不斷
提高信用風險、市場風險、操作風險、流動性風險等領域的風險管理能力
，加強
重點領域的風險防控，持續做好重點領域的風險識別、計量、監控、處置和報告，
全面提高公司的風險管理能力。
4
、完善利潤分配製度，強化投資者回報機制
公司現行《公司章程》已經建立健全有效的股東回報機制。本次發行完成後，
公司將按照法律、法規和《公司章程》的規定，嚴格執行既有的利潤分配製度，
在公司經營業績持續增長的過程中，給予投資者持續穩定的合理回報。
為進一步明確未來三年的股東回報計劃，繼續引導投資者樹立長期投資和理
性投資的理念，積極回報投資者，按照《關於進一步落實上市公司現金分紅有關
事項的通知
》（
證監發
[2012]37號
）
和
《
上市公司監管指引第
3號
——
上市公司
現金分紅》（中國證監會公告
[2013]43號）的規定，公司制定了《
博雅生物製藥
集團股份有限公司未來三年（
2021-
2023年）股東分紅回報規劃》，以細化《公司
章程》相關利潤分配的條款，確保股東對於公司利潤分配政策的實施進行監督，
強化了中小投資者權益保障機制。
（六）相關主體關於公司本次發行攤薄即期回報的填補措施能夠得到切實
履行的承諾
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作
的意見》（國辦發
[2013]110號）、《國務院關於進一
步促進資本市場健康發展的若
幹意見》（國發
[2014]17號）、中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤
薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告
[2015]31號）等相關法規及規範
性文件的要求，為確保公司本次向特定對象發行股票被攤薄即期回報採取填補措
施能夠得到切實履行、維護公司及全體股東的合法權益，公司控股股東及全體董
事、高級管理人員對公司填補即期回報措施能夠得到切實履行作出相關承諾：
1
、控股股東的承諾
為確保關於公司本次發行攤薄即期回報的填補措施能夠得到切實履行，公司
控股股東深圳市高特佳投資集團有限
公司作出如下承諾：
「1、
任何情形下
，
本公司均不得濫用控股股東地位
，
不會越權幹預
博雅生物經營管理活動，不會侵佔
博雅生物利益；
2、本承諾出具日後至本次向特定對象發行
A股股票實施完畢前，若中國證
券監督管理委員會或深圳證券交易所作出關於填補回報措施及其承諾的其他新
的監管規定的，且本承諾不能滿足該等規定時，本公司承諾屆時將按照中國證券
監督管理委員會及深圳證券交易所的最新規定出具補充承諾；
3、若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本公司同意按照中國證券監督管
理委員會和深圳證券交易所等證券監管機構制定或發布的有關規定、
規則，對本
公司採取相關措施，並願意承擔相應的法律責任；
4、
本公司作為
博雅生物控股股東期間
，
上述承諾持續有效
。
」
2
、華潤醫藥控股的承諾
為確保關於公司本次發行攤薄即期回報的填補措施能夠得到切實履行，華潤
醫藥控股作出如下承諾：
「1、
任何情形下
，
本公司均不得濫用控股股東地位
，
不會越權幹預
博雅生物經營管理活動，不會侵佔
博雅生物利益；
2、本承諾出具日後至本次向特定對象發行
A股股票實施完畢前，若中國證
券監督管理委員會或深圳證券交易所作出關於填補回報措施及其承諾的其他新
的監管規定的，且本承諾不能滿足該等規定時，本
公司承諾屆時將按照中國證券
監督管理委員會及深圳證券交易所的最新規定出具補充承諾；
3、若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本公司同意按照中國證券監督管
理委員會和深圳證券交易所等證券監管機構制定或發布的有關規定、規則，對本
公司採取相關措施，並願意承擔相應的法律責任；
4、
上述承諾將自本公司成為
博雅生物控股股東之後及期間持續有效
。
」
3
、公司董事、高級管理人員的承諾
為確保關於公司本次發行攤薄即期回報的填補措施能夠得到切實履行，公司
全體董事、高級管理人員作出如下承諾：
「
1
、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用
其他方式損害公司利益；
2
、承諾對本人的職務消費行為進行約束；
3
、承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
4
、承諾在
本人
自身職責和權限範圍內，
促使公司
董事會或薪酬與考核委員
會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
5
、
若
公司
後續
實施股權激勵方案，承諾未來股權激勵的行權條件將與公司
填補回報措施的執行情況相掛鈎；
6
、
自
本承諾出具日至本次
向特定對象
發行
A
股股票實施完畢前，若中國證
券監督管理委員會或深圳證券交易所作出關
於填補回報措施及其承諾的其他新
的監管規定的，且上述承諾不能滿足該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證
券監督管理委員會
及深圳證券交易所
的最新規定出具補充承諾
；
7
、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任
何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或投資者造成損失的，
本人願意依法承擔對公司或投資者的補償責任；
8
、若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證券監督管理
委員會深圳證券交易所等證券監管機構制定或發布的有關規定、規則，對本人採
取相關
措施，並願意承擔相應的法律責任。
」
八、結論
綜上所述，公司本次向特定對象發行股票具備必要性與可行性，本次發行方
案公平、合理，符合相關法律法規的要求，將有利於進一步提高公司業績，符合
公司發展戰略，符合公司及全體股東利益。
（次頁無正文，為《
博雅生物製藥集團股份有限公司2020年度向特定對象發行A
股股票方案論證分析報告（修訂稿）》之蓋章頁）
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