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股份有限公司
關於
冰輪環境技術股份有限公司
公開發行A股可轉換
公司債券
之
發行保薦書
廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座
二零一八年九月
聲 明
中信證券股份有限公司接受
冰輪環境技術股份有限公司的委託，擔任冰輪
環境本次公開發行A股可轉換
公司債券的保薦機構，為本次發行出具發行保薦
書。
保薦機構及指定的保薦代表人根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱
「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公
司證券發行管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）、《證券發行上市保薦業務管
理辦法》等有關法律、法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監
會」）的有關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行
業執業規範和道德準則出具發行保薦書，並保證所出具文件的真實性、準確性
和完整性。若因保薦機構為發行人本次發行製作、出具的文件有虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，保薦機構將依法賠償投資者損
失。
目 錄
第一節 釋 義 ............................................................................................................................. 3
第二節 本次證券發行基本情況 ...................................................................................................... 5
一、保薦機構名稱 .......................................................................................................................... 5
二、保薦機構指定具體負責推薦的保薦代表人情況 .................................................................. 5
三、保薦機構指定項目協辦人及其它項目組成員情況 .............................................................. 5
四、本次保薦的發行人證券發行的類型 ...................................................................................... 5
五、本次保薦的發行人基本情況 .................................................................................................. 6
六、保薦機構與發行人存在的關聯關係 ...................................................................................... 8
七、保薦機構內核程序及內核意見 .............................................................................................. 9
第三節 保薦機構承諾事項 ............................................................................................................ 11
一、保薦機構對本次發行保薦的一般承諾 ................................................................................ 11
二、保薦機構對本次發行保薦的逐項承諾 ................................................................................ 11
第四節 保薦機構對本次證券發行的推薦意見 ............................................................................ 12
一、本次
可轉債發行符合《證券法》規定的發行條件 ............................................................ 12
二、本次
可轉債發行符合《管理辦法》規定的發行條件 ........................................................ 14
三、本次證券發行決策程序 ........................................................................................................ 21
四、發行人的主要風險 ................................................................................................................ 22
五、對發行人發展前景的評價 .................................................................................................... 28
第一節 釋 義
本發行保薦書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
冰輪環境/公司/發行人
指
冰輪環境技術股份有限公司
實際控制人/煙臺市國
資委
指
煙臺市人民政府國有資產監督管理委員會，公司的實際
控制人
冰輪集團/控股股東
指
煙臺冰輪集團有限公司，公司控股股東
國豐投資
指
煙臺國豐投資控股有限公司
國盛投資
指
煙臺國盛投資控股有限公司
冰輪香港
指
煙臺冰輪集團（香港）有限公司
頓漢布希控股
指
DUNHAM BUSH HOLDING BHD
頓漢布希中國
指
頓漢布希（中國）工業有限公司
華源泰盟
指
北京華源泰盟節能設備有限公司
重型機件
指
煙臺冰輪重型機件有限公司
神舟製冷
指
山東神舟製冷設備有限公司
冰輪換熱
指
煙臺冰輪換熱技術有限公司
壓力容器
指
煙臺冰輪壓力容器有限公司
魯商冰輪
指
山東省魯商冰輪建築設計有限公司
冰輪越南
指
煙臺冰輪（越南）有限公司
萬華化學指
萬華化學集團股份有限公司
董事會
指
冰輪環境董事會
股東大會
指
冰輪環境股東大會
保薦機構/保薦人/主承
銷商/
中信證券指
中信證券股份有限公司
中倫律所/發行人律師
指
北京市中倫律師事務所
大信
指
大信會計師事務所（特殊普通合夥）
東方金誠
指
東方金誠國際信用評估有限公司
《公司章程》
指
《
冰輪環境技術股份有限公司公司章程》
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》
指
《上市公司證券發行管理辦法》
《上市規則》
指
《深圳證券交易所股票上市規則》
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
登記公司
指
中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
募集說明書
指
《
冰輪環境技術股份有限公司公開發行A股可轉換公司
債券募集說明書》
發行/本次發行/本次公
指
公司本次以公開發行的方式，募集資金不超過50,913萬
開發行
元的行為
報告期
指
2015年、2016年、2017年和2018年1-6月
元/萬元/億元
指
人民幣元/萬元/億元
第二節 本次證券發行基本情況
一、保薦機構名稱
中信證券股份有限公司。
二、保薦機構指定具體負責推薦的保薦代表人情況
中信證券指定胡宇、劉拓二人作為
冰輪環境本次公開發行可轉換
公司債券
項目的保薦代表人。其主要執業情況如下：
胡宇：男，保薦代表人，碩士研究生，現任
中信證券投資銀行管理委員會
高級副總裁；參與或負責的項目包括：
眾業達IPO、
華友鈷業IPO、
中國銀行非公開發行優先股、
眾業達非公開發行、
陽光電源非公開發行、
桐昆股份非公
開發行、
華友鈷業非公開發行、
天科股份重大資產重組等項目。
劉拓：男，保薦代表人，碩士研究生，現任
中信證券投資銀行管理委員會
高級副總裁；參與或負責的項目包括：
創業環保非公開發行、
碧水源非公開發
行、
碧水源發行股份收購久安建設股權、
黑貓股份配股、
涪陵電力重大資產重
組、兗礦集團可交換
公司債券、
陝西煤業A股IPO等項目。
三、保薦機構指定項目協辦人及其它項目組成員情況
中信證券指定李靖作為本次發行的項目協辦人，指定張萬軍、劉昭鈺、漆
宇飛、田雨、謝愷昕為項目組成員。
項目協辦人主要執業情況如下：
李靖：男，碩士研究生，現任
中信證券投資銀行管理委員會副總裁；參與
或負責的項目包括：
城市傳媒重組上市、
江蘇吳中發行股份購買資產、上海電
氣
可轉債、
華天科技非公開發行、
農業銀行非公開發行優先股、
興業銀行非公
開發行優先股、寶鋼-
新華保險可交換債、上海國資-太保可交換債等項目。
四、本次保薦的發行人證券發行的類型
上市公司公開發行A股可轉換
公司債券。
五、本次保薦的發行人基本情況
（一）發行人基本信息
中文名稱：
冰輪環境技術股份有限公司
英文名稱：Moon Environment Technology Co., Ltd.
曾用名稱：煙臺冰輪股份有限公司
註冊資本：653,054,151元
註冊地址：山東省煙臺市芝罘區冰輪路1號
股票簡稱：
冰輪環境股票代碼：000811
上市地點：深圳證券交易所
經營範圍：人工環境技術、超淨排放技術、製冷空調、壓縮機技術、鍋爐
供暖替代技術、能源綜合利用技術、環保節能技術、壓力容器及換熱技術研發;
以上技術範圍內設備、電氣設備及零部件的製造、銷售、服務(憑生產許可證
經營);以上技術範圍內成套工程的設計、諮詢、安裝調試及技術服務;許可範圍
內的進出口業務、對外承包工程;鋼結構設計製作安裝、防腐保溫工程;房屋租
賃。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)。
（二）股本結構
截至2018年6月30日，發行人總股本為653,054,151股，發行人股權結構如
下：
股份類型
數量（股）
比例（%）
有限售條件流通股
48,196,776
7.38
其中：國有法人持股
48,182,247
7.38
其他內資持股
14,529
0.00
無限售條件流通股
604,857,375
92.62
股份總數
653,054,151
100.00
（三）股東持股情況
截至2018年6月30日，發行人前十大股東如下：
序號
股東名稱
持股數量
（股）
持股比例
（%）
股東性質
1
煙臺冰輪集團有限公司
190,337,929
29.15
國有法人
2
煙臺國盛投資控股有限公司
65,390,832
10.01
國有法人
3
紅塔創新投資股份有限公司
56,595,000
8.67
國有法人
4
中國
民生銀行股份有限公司-
華商領先企業混合
型證券投資基金
11,021,237
1.69
-
5
吳樹瓊
3,200,000
0.49
-
6
上海華汯資產管理有限公司－華汯格致精一私
募投資基金
3,017,400
0.46
-
7
程鵬
2,488,800
0.38
-
8
吳澤欽
2,266,600
0.35
-
9
楊創和
2,178,961
0.33
-
10
劉廣華
2,100,750
0.32
-
截至2018年6月30日，前十名股東中冰輪集團持有發行人的股份中，有
95,100,000股處於質押狀態，佔冰輪集團持有股份的49.96%，佔發行人總股本
的14.56%。
（四）歷次籌資、現金分紅及淨資產額的變化表
單位：萬元
首發前最近一期末
淨資產額（截至1997
年12月31日）
17,738.48
歷次籌資情況
發行時間
發行類型
籌資淨額
2000年2月
配股
7,990.40
2003年4月
配股
8,782.50
2015年9月
發行股份購買資產並募集配套資金
8,962.26
2015年9月
發行股份購買資產並募集配套資金
31,093.61
合計
56,828.77
首發後累計現金分
紅（含稅）
59,274.26
本次發行前最近一
期末淨資產額（截至
280,337.73
2018年6月30日）
六、保薦機構與發行人存在的關聯關係
（一）保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行
人或其控股股東、重要關聯方股份情況
經核查，截至2018年6月30日，保薦機構自營業務股票帳戶、信用融券
專戶和資產管理業務股票帳戶均不持有發行人（000811）公司股票。
上述情形不違反《證券發行上市保薦業務管理辦法》第四十三條的規定，
不會影響保薦機構公正履行保薦職責。
（二）發行人或其控股股東、重要關聯方持有保薦機構或其控股股
東、實際控制人、重要關聯方股份情況
經核查，截至2018年6月30日，發行人及其重要關聯方不持有保薦機構
及其重要關聯方股份情況。
上述情形不違反《證券發行上市保薦業務管理辦法》第四十三條的規定，
不會影響保薦機構公正履行保薦職責。
（三）保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人
員擁有發行人權益、在發行人任職等情況
截至2018年6月30日，
中信證券指定的保薦代表人及其配偶，董事、監
事、高級管理人員不存在擁有發行人權益、在發行人任職等可能影響公正履行
保薦職責的情形。
（四）保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控
股股東、實際控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融資等情況
經核查，截至2018年6月30日，
中信證券的重要關聯方與發行人重要關
聯方之間不存在相互提供異於正常商業條件的擔保或者融資等情況。
（五）保薦機構與發行人之間的其他關聯關係
截至2018年6月30日，保薦機構與發行人之間不存在影響保薦機構公正
履行保薦職責的其他關聯關係。
七、保薦機構內核程序及內核意見
遵照中國證監會相關法律法規及規範性文件之規定，保薦機構按照嚴格的
程序對發行人本次
可轉債發行進行了審核。
（一）內部審核程序
根據《證券法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》等法律法規的相關要
求，
中信證券風險管理部內設的內核小組（註：2018年6月28日，
中信證券設立內核部）承擔
中信證券作為保薦機構承做的發行證券項目的內部審核工
作。內部審核具體程序如下：
首先，由內核小組按照項目所處階段及項目組的預約對項目進行現場審
核。內核小組在受理申請文件之後，由兩名專職審核人員分別從法律和財務的
角度對項目申請文件進行初審，同時內核小組還外聘律師及會計師分別從各自
的專業角度對項目申請文件進行審核。審核人員將依據初審情況和外聘律師及
會計師的意見向項目組出具審核反饋意見。內核小組將根據項目進度召集和主
持內核會議審議項目發行申報申請，審核人員將把項目審核過程中發現的主要
問題形成書面報告在內核會上報告給參會委員；同時保薦代表人和項目組需要
對問題及其解決措施或落實情況向委員進行解釋和說明。在對主要問題進行充
分討論的基礎上，由內核委員投票表決決定項目發行申報申請是否通過內核會
的審核。內核會後，內核小組將向項目組出具綜合內核會各位委員的意見形成
的內核會反饋意見，並由項目組進行答覆和落實。
最後，內核小組還將對持續督導期間項目組報送的相關文件進行審核，並
關注發行人在持續督導期間出現的重大異常情況。
（二）內核意見
2018年6月8日，
中信證券內核小組在
中信證券大廈21層2號會議室召
開了
冰輪環境公開發行
可轉債項目內核會，對
冰輪環境公開發行
可轉債申請進
行了討論，經全體參會內核委員投票表決，
冰輪環境公開發行
可轉債申請通過
了
中信證券的內部審核，
中信證券內核小組同意將
冰輪環境公開發行
可轉債申
請文件上報中國證監會審核。
第三節 保薦機構承諾事項
一、保薦機構對本次發行保薦的一般承諾
保薦機構應承諾已按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對發行人及
其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，同意推薦發行人證券發
行上市，並據此出具本發行保薦書。
二、保薦機構對本次發行保薦的逐項承諾
（一）保薦人有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券
發行上市的相關規定。
（二）保薦人有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
（三）保薦人有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料
中表達意見的依據充分合理。
（四）保薦人有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發
表的意見不存在實質性差異。
（五）保薦人保證所指定的保薦代表人及本保薦人的相關人員已勤勉盡
責，對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查。
（六）保薦人保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏。
（七）保薦人保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、
行政法規、中國證監會的規定和行業規範。
（八）保薦人自願接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》
採取的監管措施。
（九）中國證監會規定的其他事項。
第四節 保薦機構對本次證券發行的推薦意見
作為
冰輪環境本次
可轉債發行的保薦機構，
中信證券根據《公司法》、《證
券法》、《管理辦法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《保薦人盡職調查工
作準則》等的規定，由項目組對發行人進行了充分的盡職調查，由內核小組進
行了集體評審，並與發行人、發行人律師及發行人獨立審計師經過了充分溝通
後，認為
冰輪環境具備了《公司法》、《證券法》和《管理辦法》等法律、法規、
規範性文件規定的公開發行
可轉債條件，本次發行募集資金投向符合國家產業
政策，符合發行人經營發展戰略，有利於促進發行人持續發展。因此，中信證
券同意保薦
冰輪環境本次公開發行可轉換
公司債券。
保薦機構對發行人本次
可轉債發行的具體意見說明如下：
一、本次
可轉債發行符合《證券法》規定的發行條件
保薦機構對本次
可轉債發行是否符合《證券法》規定的發行條件進行了盡
職調查和審慎核查，核查結論如下：
（一）發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、
董事會秘書制度，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法
履行職責，符合《證券法》第十三條第（一）項的規定。
（二）參考發行人最近三年的審計報告和大信閱字[2018]第3-00002號審
閱報告，發行人具有持續盈利能力，財務狀況良好，符合《證券法》第十三條
第（二）項的規定。
（三）參考發行人最近三年的審計報告和大信閱字[2018]第3-00002號審
閱報告，發行人最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為，符
合《證券法》第十三條第（三）項的規定。
（四）參考大信出具的《
冰輪環境技術股份有限公司前次募集資金使用情
況鑑證報告》（大信專審字[2018]第3-00022號），發行人不存在擅自改變前次
募集資金用途而未作糾正，或者未經股東大會認可改變募集資金用途的情形，
符合《證券法》第十五條的規定。
（五）參考發行人最近三年的審計報告和大信閱字[2018]第3-00002號審
閱報告，發行人的淨資產不低於人民幣三千萬元，符合《證券法》第十六條第
（一）項的規定。
（六）截至2018年6月30日，公司歸屬於母公司的所有者權益為
280,337.73萬元。按本次發行上限50,913.00萬元計算，本次發行後，累計公司
債券餘額為50,913.00萬元，債券餘額佔公司截至2018年6月30日歸屬於母
公司的所有者權益的比例為18.16%，未超過40%，符合《證券法》第十六條
第（二）項的規定。
（七）根據發行人最近三年的審計報告、大信閱字[2018]第3-00002號審
閱報告及發行人2018年第一次臨時股東大會審議通過並經發行人董事會審議
調整的
可轉債發行方案，發行人2015年、2016年和2017年實現的年均可分配
利潤約為30,676.40萬元，如按本次發行50,913.00萬元
可轉債並按最高3%的
票面利率進行示意性計算，發行人每年需支付的利息不超過1,527.39萬元。發
行人最近3個會計年度實現的年均可分配利潤將不少於此次擬發行
可轉債一年
的利息，符合《證券法》第十六條第（三）項的規定。
（八）根據發行人2018年第一次臨時股東大會審議通過並經發行人董事
會審議調整的
可轉債發行方案，本次
可轉債發行募集資金在扣除發行費用後，
將用於綠色智能鑄造技術改造項目、智能化壓縮機工廠項目及補充流動資金，
資金投向符合國家產業政策，符合《證券法》第十六條第（四）項的規定。
（九）根據發行人2018年第一次臨時股東大會審議通過的
可轉債發行方
案，本次發行
可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，由
股東大會授權董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況確定，
將不會超過國務院限定的利率水平，符合《證券法》第十六條第（五）項的規
定。
（十）經發行人確認及保薦機構核查，發行人不存在下列情形，符合《證
券法》第十八條的規定：
1、前一次公開發行的
公司債券尚未募足；
2、對已公開發行的
公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事
實，仍處於繼續狀態；
3、違反《證券法》規定，改變公開發行
公司債券所募資金的用途。
綜上所述，保薦機構認為，發行人本次發行符合《證券法》規定的發行條
件。
二、本次
可轉債發行符合《管理辦法》規定的發行條件
經保薦機構核查，發行人本次
可轉債發行符合《管理辦法》規定的發行條
件。
（一）發行人組織機構健全、運行良好
1、保薦機構查閱了發行人組織機構設置的有關文件及《公司章程》，經核
查後認為發行人《公司章程》合法有效；發行人股東大會、董事會、監事會和
獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責；符合《管理辦法》第六條第（一）
項的規定。
2、根據發行人《
冰輪環境技術股份有限公司2017年度內部控制評價報告》
以及大信出具的大信審字[2018]第3-00078號《內部控制審計報告》，於2017
年12月31日，公司不存在財務報告內部控制重大缺陷；按照《企業內部控制
基本規範》和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。符合
《管理辦法》第六條第（二）項的規定。
3、經保薦機構核查，發行人現任董事、監事和高級管理人員具備任職資
格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反《公司法》第一百四十七條、第
一百四十八條規定的行為，且最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰、
最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責；符合《管理辦法》第六條第
（三）項的規定。
4、經保薦機構核查，發行人的人員、資產、財務、機構、業務獨立，能
夠自主經營管理；符合《管理辦法》第六條第（四）項的規定。
5、經保薦機構核查，發行人最近12個月內不存在違規對外提供擔保的行
為；符合《管理辦法》第六條第（五）項的規定。
綜上所述，保薦機構認為，發行人本次
可轉債發行符合《管理辦法》第六
條的規定。
（二）發行人的盈利能力具有可持續性
1、根據發行人最近三年審計報告和大信閱字[2018]第3-00002號審閱報告，
發行人最近3個會計年度連續盈利，2015年、2016年和2017年的淨利潤（歸
屬母公司股東口徑，扣除非經常性損益前後的孰低值）分別為8,876.90萬元、
20,744.80萬元和17,363.90萬元；符合《管理辦法》第七條第（一）項的規定。
2、經保薦機構核查，發行人業務和盈利來源相對穩定，不存在嚴重依賴
於控股股東、實際控制人及主要股東的情形，符合《管理辦法》第七條第（二）
項的規定。
3、根據發行人說明及保薦機構核查，發行人現有主營業務或投資方向能
夠可持續發展，經營模式和投資計劃穩健，主要產品或服務的市場前景良好，
行業經營環境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化；符合《管理辦
法》第七條第（三）項的規定。
4、根據發行人說明及保薦機構核查，發行人高級管理人員和核心技術人
員穩定，最近12個月內未發生重大不利變化；符合《管理辦法》第七條第（四）
項的規定。
5、根據發行人提供的主要財產資料及說明，發行人重要資產、核心技術
或其他重大權益的取得合法，能夠持續使用，不存在現實或可預見的重大不利
變化；符合《管理辦法》第七條第（五）項的規定。
6、經核查，發行人不存在可能嚴重影響其持續經營的擔保、訴訟、仲裁
或其他重大事項；符合《管理辦法》第七條第（六）項的規定。
7、發行人不存在最近24個月內公開發行證券且發行證券當年營業利潤比
上年下降50%以上的情形；符合《管理辦法》第七條第（七）項的規定。
綜上所述，保薦機構認為，發行人本次
可轉債發行符合《管理辦法》第七
條的規定。
（三）發行人財務狀況良好
1、保薦機構查閱了報告期內發行人的審計報告、財務管理制度、《內部控
制評價報告》以及大信出具的《內部控制審計報告》，了解了公司會計系統控
制的崗位設置和職責分工。經核查，保薦機構認為：發行人會計基礎工作規範，
嚴格遵循國家統一會計制度的規定，符合《管理辦法》第八條第（一）項的規
定。
2、大信對發行人2015年、2016年和2017年財務報告進行了審計，分別
出具了大信審字[2016]第3-00020號、大信審字[2017]第3-00009號和大信審字
[2018]第3-00077號的標準無保留意見的審計報告。經核查，保薦機構認為：
發行人最近三年及一期財務報表，未被註冊會計師出具保留意見、否定意見或
無法表示意見的審計報告，符合《管理辦法》第八條第（二）項的規定。
3、保薦機構查閱了報告期內發行人的審計報告、主要資產明細表，實地
考察了發行人主要固定資產的情況。經核查，保薦機構認為：發行人資產質量
良好，不良資產不足以對發行人財務狀況造成重大不利影響；符合《管理辦法》
第八條第（三）項的規定。
4、保薦機構查閱了報告期內發行人的審計報告、重大業務合同及債權債
務合同、最近三年收入構成及變動情況資料、成本費用明細資料、資產減值計
提政策及實際計提情況等相關資料，對發行人高級管理人員、相關業務部門負
責人和財務人員進行了訪談。經核查，保薦機構認為：發行人經營成果真實，
現金流量正常。營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業會計準則的
規定，最近三年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業績的情形，符
合《管理辦法》第八條第（四）項的規定。
5、發行人最近三年以現金方式累計分配的利潤共計9,578.13萬元，佔最
近三年實現的年均可分配利潤比例為31.22%，超過最近三年實現的年均可分
配利潤的30%。保薦機構認為：發行人最近三年以現金方式累計分配的利潤不
少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。
綜上所述，保薦機構認為，發行人本次證券發行符合《管理辦法》第八條
的規定。
（四）發行人最近36個月內財務會計文件無虛假記載，且不
存在下列重大違法行為
1、違反證券法律、行政法規或規章，受到中國證監會的行政處罰或受到
刑事處罰；
2、違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行
政處罰且情節嚴重或者受到刑事處罰；
3、違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的行為。
綜上所述，保薦機構認為，發行人本次
可轉債發行符合《管理辦法》第九
條的規定。
（五）發行人募集資金的數額和使用符合相關規定
1、根據發行人公告的《公開發行可轉換
公司債券預案》，本次
可轉債擬募
集資金為50,913萬元，扣除發行費用後將全部用於綠色智能鑄造技術改造項
目、智能化壓縮機工廠項目及補充流動資金。保薦機構認為：本次發行的募集
資金數額未超過募集資金擬投資項目所需要的資金量，符合《管理辦法》第十
條第（一）項的規定。
2、保薦機構查詢了發行人所處行業的相關國家產業政策。近年來國家各
有關部門陸續出臺了《國務院關於加快發展節能環保產業的意見》、《中國製造
2025》、《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要》，綠色
化、智能化是未來製冷空調設備製造業的發展趨勢。同時，本次募集資金擬投
資項目綠色智能鑄造技術改造項目和智能化壓縮機工廠項目均已完成項目備
案並經相關主管環保管理部門同意建設。保薦機構認為：本次募集資金用途符
合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定，符合《管
理辦法》第十條第（二）項的規定。
3、根據發行人公告的《公開發行可轉換
公司債券預案》，本次
可轉債擬募
集扣除發行費用後全部用於綠色智能鑄造技術改造項目、智能化壓縮機工廠項
目及補充流動資金。保薦機構認為：發行人本次募集資金使用項目不存在為持
有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資
或直接、間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司的情況，符合《管理辦
法》第十條第（三）項的規定。
4、保薦機構查詢了發行人關於本次發行
可轉債相關內部決策文件、本次
募集資金投資項目可行性分析報告，以及控股股東出具的《關於避免同業競爭
的承諾函》。保薦機構認為：本次募集資金投資項目為發行人獨立實施的項目，
該等項目的實施不會導致發行人與其控股股東或實際控制人產生同業競爭或
影響發行人生產經營的獨立性。
5、根據發行人制定的《募集資金管理及使用制度》，發行人已建立募集資
金專項存儲制度，募集資金將存放於發行人董事會決定的專用帳戶，符合《管
理辦法》第十條第（五）項的規定。
綜上所述，保薦機構認為，發行人本次
可轉債發行符合《管理辦法》第十
條的規定。
（六）發行人不存在下列情形：
1、本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
2、擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正；
3、發行人最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責；
4、發行人及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在未履行向投資者
作出的公開承諾的行為；
5、發行人或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查
或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；
6、嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
綜上所述，保薦機構認為，發行人本次證券發行符合《管理辦法》第十一
條的規定。
（七）發行人本次
可轉債發行符合《管理辦法》對於公開發行
可轉換
公司債券的規定：
1、發行人2015年、2016年和2017年的加權平均淨資產收益率（以扣除
非經常性損益前後淨利潤孰低者作為加權平均淨資產收益率的計算依據）分別
為4.74%、9.48%和6.91%，最近三個會計年度加權平均淨資產收益率平均不低
於百分之六，符合《管理辦法》第十四條第（一）項的規定。
2、截至2018年6月30日，發行人歸屬於母公司所有者權益合計280,337.73
萬元，本次
可轉債發行完成後，發行人累計債券餘額最高為50,913.00萬元，
不超過發行人最近一期末合併淨資產的百分之四十，符合《管理辦法》第十四
條第（二）項的規定。
3、2015年、2016年和2017年，發行人歸屬母公司股東的淨利潤分別為
29,952.10萬元、30,630.27萬元和31,446.82萬元，最近三年實現的平均可分配
利潤為30,676.40萬元；本次發行A股可轉換
公司債券面值不超過50,913.00
萬元，參考
可轉債市場利率情況，按本次發行利率不超過3%保守測算，每年
產生的利息不超過1,800.00萬元。因此，發行人最近三年實現的平均可分配利
潤足以支付本次發行的
可轉債一年的利息，符合《管理辦法》第十四條第（三）
項的規定。
4、發行人2018年第一次臨時股東大會通過了《關於公司換
公司債券方案>的議案》，本次發行
可轉債票面利率的確定方式及每一計息年
度的最終利率水平，由股東大會授權董事會在發行前根據國家政策、市場狀況
和公司具體情況確定，將不會超過國務院限定的利率水平，符合《管理辦法》
第十五條、第十六條的規定。
5、發行人已經委託具有資格的資信評級機構聯合信用對本次發行的可轉
換
公司債券進行信用評級（主體信用評級為AA級，債券信用評級為AA級，
評級展望為穩定），並對跟蹤評級做出了相應的安排，符合《管理辦法》第十
七條的規定。
6、發行人2018年第一次臨時股東大會通過了《關於公司換
公司債券方案>的議案》》，發行人將在本次發行的可轉換
公司債券到期日之
後的5個工作日內，償還所有到期未轉股的可轉換
公司債券本金及最後一年利
息，符合《管理辦法》第十八條的規定。
7、發行人本次發行約定了保護債券持有人權利的辦法以及債券持有人會
議的權利、程序和決議生效條件，符合《管理辦法》第十九條的規定。
8、根據大信出具的大信審字[2018]第3-00077號審計報告，截至2017年
12月31日，公司經審計的歸屬於上市公司股東的淨資產為27.30億元，不低
於15億元，本次發行不提供擔保，符合《管理辦法》第二十條的規定。
9、發行人2018年第一次臨時股東大會通過了《關於公司換
公司債券方案>的議案》，發行人本次發行方案確定的轉股期為自本次可轉換
公司債券發行結束之日起6個月後至本可轉換
公司債券到期日之間的交易日，
符合《管理辦法》第二十一條的規定。
10、發行人本次發行轉股價格應不低於《募集說明書》公告日前二十個交
易日公司股票交易均價和前一交易日的均價，符合《管理辦法》第二十二條的
規定。
11、發行人本次發行方案確定了贖回條款，規定發行人可按事先約定的條
件和價格贖回尚未轉股的可轉換
公司債券，符合《管理辦法》第二十三條的規
定。
12、根據《募集說明書》，發行人本次發行方案確定了回售條款，規定債
券持有人可按事先約定的條件和價格將所持債券回售給發行人，並規定了發行
人改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利，符合《管理
辦法》第二十四條的規定。
13、發行人本次發行方案規定了轉股價格調整的原則及方式；本次發行完
成後，因配股、增發、送股、派息、分立及其他原因引起發行人股份變動的，
應當同時調整轉股價格，符合《管理辦法》第二十五條的規定。
14、發行人本次發行方案規定了轉股價格向下修正條款，約定轉股價格修
正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的三分之
二以上同意；股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當迴避；修
正後的轉股價格不低於前項規定的股東大會召開日前二十個交易日該公司股
票交易均價和前一交易日的均價，符合《管理辦法》第二十六條的規定。
綜上，發行人本次發行可轉換
公司債券符合《管理辦法》關於可轉換公司
債券發行條件的相關規定。
三、本次證券發行決策程序
本保薦機構對發行人本次發行履行決策程序的情況進行了逐項核查。經核
查，本保薦機構認為，發行人本次發行已履行了《公司法》、《證券法》及《管
理辦法》中國證監會規定的決策程序，具體情況如下：
（一）董事會審議過程
2018年4月9日，發行人召開董事會2018年第二次會議（臨時會議），審
議通過了《關於公司符合公開發行可轉換
公司債券條件的議案》、《關於公司<
公開發行可轉換
公司債券方案>的議案》、《關於<
冰輪環境技術股份有限公司公
開發行可轉換
公司債券預案>的議案》、《關於公司本次公開發行可轉換
公司債券募集資金運用的可行性的議案》等相關議案，並決定提交發行人股東大會審
議相關議案。
2018年9月21日，發行人召開董事會2018年第七次會議（臨時會議），
審議通過了《關於調整公司公開發行可轉換
公司債券方案的議案》、《關於輪環境技術股份有限公司公開發行可轉換
公司債券預案（修訂稿）>的議案》、
《關於公司本次公開發行可轉換
公司債券募集資金運用的可行性（修訂稿）的
議案》等相關議案。
（二）股東大會審議過程
2018年6月8日，發行人召開2018年第一次臨時股東大會，審議通過了
《關於公司符合公開發行可轉換
公司債券條件的議案》、《關於公司可轉換
公司債券方案>的議案》、《關於<
冰輪環境技術股份有限公司公開發行可
轉換
公司債券預案>的議案》、《關於公司本次公開發行可轉換
公司債券募集資
金運用的可行性的議案》等相關議案。
（三）保薦機構意見
經核查，上述董事會、股東大會的召集和召開程序、召開方式、出席會議
人員的資格、表決程序和表決內容符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券
發行管理辦法》及發行人《公司章程》的相關規定，表決結果均為合法、有效。
發行人本次發行已經依其進行階段取得了法律、法規和規範性文件所要求的發
行人內部批准和授權，本次發行可轉換
公司債券尚須中國證監會核准。
四、發行人的主要風險
（一）市場風險
1、宏觀經濟下行風險
目前國際、國內宏觀經濟形勢複雜多變，國家財政政策、貨幣政策、外匯
市場及資本市場等如發生不利變化或調整，都將可能對公司生產經營環境產生
不利影響，進而影響公司的業績表現。
2、行業增速放緩風險
公司主要從事低溫冷凍設備、中央空調設備、節能制熱設備及應用系統集
成、工程成套服務，廣泛服務於食品冷鏈、物流、石化、醫藥、能源、軌道交
通等城市公用設施等行業。公司下遊市場需求與宏觀經濟增速以及社會固定資
產投資有較大的關聯性，一定程度上受到行業周期波動的影響。近年來，隨著
宏觀經濟進入新常態，傳統的工商製冷空調設備行業增速出現放緩，對行業企
業經營業績產生了一定衝擊。
儘管下遊冷鏈物流、石化能源、軌道交通和工業節能等需求提升將推動公
司所屬行業長期向好，但短期波動的可能性仍然存在。若行業發展速度放緩，
將會對公司主營業務的增長產生潛在不利影響。
3、市場競爭加劇風險
公司為國內領先的製冷空調設備生產廠商，深耕製冷空調設備行業多年。
近年來，行業出現的新進入者使產業競爭逐漸加劇，原有市場格局可能出現變
化，公司可能面臨新的競爭對手帶來的競爭風險。同時，行業企業發展程度參
差不齊，一定程度上影響了行業的創新升級和健康發展，也可能對公司利潤水
平造成潛在不利影響。
4、匯率波動風險
發行人的部分子公司在境外運營，涉及的主要結算幣種包括美元、令吉、
新幣、蘭特、英鎊等貨幣，且全資子公司冰輪香港承擔了5億元人民幣併購貸
款，但其記帳本位幣為美元，因此匯率的變動將影響發行人以外幣計價的資產、
負債、境外投資實體的價值及經營成果。發行人2015年、2016年、2017年和
2018年1-6月的匯兌損益（正數為損失，負數為收益）分別為-736.44萬元、
-3,568.13萬元、4,935.96萬元和-780.47萬元，分別佔當年扣除非經常性損益後
歸屬於普通股股東淨利潤的-9.06%、-17.14%、28.43%和-10.40%。
目前我國實行以市場供求為基礎、參考一籃子貨幣進行調節、有管理的浮
動匯率制度，人民幣在資本項下仍處於管制狀態，人民幣的幣值受國內和國際
經濟、政治形勢和貨幣供求關係的影響。未來若人民幣兌其他貨幣的匯率發生
較大波動，發行人的經營業績將受到影響，因此發行人面臨一定的匯率波動風
險。
（二）經營風險
1、原材料價格波動風險
公司屬製造業中的通用設備製造業，主要原材料包括銅材、電機、鋼板、
生鐵及配套件等。銅材等原材料屬於國民經濟領域中廣泛使用的基礎原材料，
受各行業供求關係以及國際國內政治經濟等因素影響較大，價格波動較為頻
繁。短期內，若原材料價格發生劇烈波動，則可能對公司的盈利能力產生一定
的潛在不利影響。
2、勞動力成本上升風險
近年來，我國勞動力人口結構已發生了一定改變，部分勞動力結構性短缺
矛盾引起了勞動力成本的持續上升。隨著人民生活水平提高及物價上漲，未來
公司員工工資水平很可能將繼續增加，公司人工成本支出也將保持增長，勞動
力成本的上升將對公司經營業績產生一定影響。
（三）財務風險
1、應收帳款風險
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司應收帳款帳面價
值分別為76,572.02萬元、94,488.20萬元、121,883.19萬元和120,037.23萬元，
應收帳款帳面價值佔當期營業收入的比例分別為26.16%、30.78%、35.31%和
39.45%（年化）。若未來宏觀經濟下行壓力進一步加大、行業景氣度下降，致
使下遊客戶的財務經營狀況發生急劇惡化，導致公司應收帳款不能及時回收發
生壞帳，將對公司資產質量以及財務狀況產生不利影響。
2、存貨風險
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司存貨帳面價值分
別為59,553.86萬元、58,882.71萬元、55,556.12萬元和58,382.10萬元，佔流
動資產的比例分別為28.35%、22.26%、19.00%和20.69%，與公司營業收入規
模、生產經營規模、採購及生產模式相適應。隨著公司業務規模的擴大，公司
存貨的絕對額將進一步增加。儘管公司主要採取「以銷定產」的生產模式，但
如果銷售客戶生產經營出現問題無法及時提貨甚至終止合作，則可能給公司的
資金流動性帶來一定的不利影響，並增加存貨跌價風險。
（四）募集資金投資項目風險
公司對本次募集資金投資項目已經過慎重考慮、科學決策，計劃募投項目
的實施，有利於公司主營業務的發展，進一步提升公司可持續盈利能力和核心
競爭力。公司已就本次募投項目進行了充分的市場調研與嚴格的可行性論證，
但是由於項目的實施可能受到國內外宏觀經濟狀況、國家產業政策、政府宏觀
調控等因素的影響，如上述因素發生不可預見的負面變化，本次募集資金投資
項目將面臨投資預期效果不能完全實現的風險。
（五）攤薄即期回報的風險
本次發行募集資金投資項目需要一定的建設期，在此期間相關的募集資金
投入項目尚未產生收益。如
可轉債持有人在轉股期開始後的較短期間內將大部
分或全部
可轉債轉換為公司股票，公司將面臨當期每股收益和淨資產收益率被
攤薄的風險。
（六）營業利潤下降50%的風險
報告期內，在製冷空調設備行業溫和復甦的背景下，公司業績較為穩定，
2015年、2016年、2017年和2018年1-6月分別實現營業利潤36,602.91萬元、
35,872.40萬元、41,911.48萬元和13,058.58萬元。公司營業利潤受到多種因素
共同影響，主要包括：
1、本公司下遊客戶主要來自食品冷鏈、軌道交通、能源化工等行業，這
些行業的投資規模和利潤水平與宏觀經濟關聯性較高，導致本公司產品的需求
受到經濟周期的影響較大；
2、公司存在一定規模的外幣資產、負債和境外經營業務，且公司全資子
公司冰輪香港承擔5億元人民幣貸款，但其記帳本位幣為美元，當人民幣匯率
出現波動時，公司匯兌損益也會隨之波動。2015年、2016年、2017年和2018
年1-6月，公司匯兌損益分別為-736.44萬元、-3,658.13萬元、4,935.96萬元和
-780.47萬元；
3、2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司投資收益分別為
27,716.23萬元、6,723.46萬元、22,305.15萬元和4,932.90萬元，佔當期營業利
潤之比分別為75.72%、18.74%、53.22%和37.78%，主要來自出售股權、資產
和聯營企業，投資收益的波動可能對公司經營業績產生一定影響。
若未來宏觀經濟和公司所屬行業陷入低迷，或匯率出現較大不利波動，或
投資收益大幅下降，則可能會對本公司的盈利能力造成重大不利影響，甚至可
能出現本次
可轉債上市當年營業利潤比上年下滑50%以上的風險。
（七）稅收優惠風險
根據國家有關規定，報告期內，公司及部分子公司被認定為高新技術企業
並取得了《高新技術企業證書》，有效期三年，按15%稅率繳納企業所得稅。
公司及部分子公司未來能否繼續享受該項所得稅優惠政策，取決於高新技
術企業資格到期後的覆審結果。如果公司或部分子公司未能通過覆審，則可能
無法繼續享受該項所得稅優惠政策，將可能對公司經營業績產生負面影響。由
此，公司存在適用所得稅稅率發生變化的風險。
（八）與本次
可轉債發行相關的主要風險
1、本息兌付風險
在
可轉債存續期限內，公司需對未轉股的
可轉債償付利息及到期時兌付本
金。此外，在
可轉債觸發回售條件時，若投資者提出回售，則公司將在短時間
內面臨較大的現金支出壓力，對企業生產經營產生負面影響。本次發行的可轉
債未提供擔保。因此，若公司經營活動出現未達到預期回報的情況，可能影響
公司對
可轉債本息的按時足額兌付，以及投資者回售時的承兌能力。
2、
可轉債到期未能轉股的風險
本次
可轉債在轉股期內是否轉股取決於轉股價格、公司股票價格、投資者
偏好等因素。如果本次
可轉債未能在轉股期內轉股，公司則需對未轉股的可轉
債償付本金和利息，從而增加公司的公司財務費用負擔和資金壓力。
此外，在本次
可轉債存續期間，如果發生
可轉債贖回、回售等情況，公司
將面臨一定的資金壓力。
3、
可轉債轉換價值降低的風險
公司股價走勢取決於公司業績、宏觀經濟形勢、股票市場總體狀況等多種
因素影響。
本次
可轉債發行後，公司股價可能持續低於本次
可轉債的轉股價格，因此
可轉債的轉換價值可能降低，
可轉債持有人的利益可能受到重大不利影響。本
次發行設置了公司轉股價格向下修正條款。如果公司未能及時向下修正轉股價
格或者即使公司向下修正轉股價格，但公司股票價格仍低於轉股價格，仍可能
導致本次發行的
可轉債轉換價值降低，
可轉債持有人的利益可能受到重大不利
影響。
4、轉股價格是否向下修正以及修正幅度存在不確定性風險
（1）轉股價格向下修正條款不實施的風險
本次發行設置了公司轉股價格向下修正條款，在本次發行的
可轉債存續期
內，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價低於當
期轉股價格85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股
東大會審議表決，該方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過
方可實施。
在滿足
可轉債轉股價格向下修正條件的情況下，本公司董事會仍可能基於
公司的實際情況、股價走勢、市場因素等多重考慮，不提出轉股價格向下調整
方案；或公司董事會所提出的轉股價格向下調整方案未獲得股東大會審議通
過。因此，存續期內
可轉債持有人可能面臨轉股價格向下修正不實施的風險。
（2）轉股價格向下修正幅度不確定的風險
在本公司
可轉債存續期間，即使公司根據向下修正條款對轉股價格進行修
正，轉股價格的修正幅度也將由於「修正後的轉股價格應不低於本次股東大會
召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日均價之間的較高者」
的規定而受到限制，存在不確定性的風險。且如果在修正後公司股票價格依然
持續下跌，未來股價持續低於向下修正後的轉股價格，則將導致
可轉債的轉股
價值發生重大不利變化，進而可能導致出現
可轉債在轉股期內回售或不能轉股
的風險。
5、
可轉債價格波動的風險
可轉債是一種具有債券特性且附有股票期權的混合型證券，其二級市場價
格受市場利率、債券剩餘期限、轉股價格、公司股票價格、贖回條款、回售條
款和向下修正條款、投資者的預期等諸多因素的影響，這需要
可轉債的投資者
具備一定的專業知識。
與一般的
公司債券不同，因
可轉債附有轉股權利，通常情況下其票面利率
比相同評級近似期限的可比
公司債券的利率更低。投資者持有
可轉債的利息收
入可能低於持有可比
公司債券所享有的利息收入。
此外，
可轉債的交易價格會受到公司股價波動的影響。公司
可轉債的轉股
價格為事先約定的價格，不隨著市場股價的波動而波動，有可能出現公司可轉
債的轉股價格高於公司股票市場價格的情形。因此，如果公司股票的交易價格
出現不利波動，同時由於
可轉債本身的利率較低，公司
可轉債交易價格也會隨
之出現波動甚至可能低於面值。
可轉債在上市交易、轉股等過程中，
可轉債的價格可能會出現異常波動或
與其投資價值嚴重偏離的現象，從而可能使投資者遭受損失。為此，公司提醒
投資者必須充分認識到債券市場和股票市場中可能遇到的風險，以及
可轉債特
殊的產品特性，以便作出正確的投資決策。
（九）審批風險
公司本次發行尚需經中國證監會核准。能否取得中國證監會的核准，以及
最終取得中國證監會核准的時間均存在一定的不確定性。
（十）股市風險
本次發行將對公司的經營管理及財務等各方面產生重大影響，進而對公司
股價造成影響。同時，國家經濟政策、行業政策、國內外經濟形勢、股票供求
關係及投資者心理預期等都將影響到股票價格，都會引起公司股票價格的波
動，給投資者帶來風險。
此外，公司本次發行事項需要一定的時間周期方能完成，在此期間內公司
股票的市場價格可能會出現波動，從而直接或間接地影響投資者的收益。
五、對發行人發展前景的評價
（一）發行人所在行業發展前景
1、工商製冷行業
我國是全球工商製冷設備最大的生產國和消費市場，全行業規模以上的制
造企業超過千家。工業製冷設備和系統廣泛應用於石油、化工、醫藥、水電、
煤炭、交通等國民經濟重要行業，商業製冷設備和系統則面向食品速凍、冷鏈
物流、果蔬保鮮、釀酒等提高人民生活水平的領域。
近年來，工商製冷行業在我國國民經濟中的影響力越來越大，在改善民生
中的地位越來越突出，社會關注度越來越高，產業集中度越來越高，市場競爭
越來越激烈，產業的成套化、模塊化、信息化、智能化快速發展，新的企業不
斷介入，新的熱點不斷產生，競爭的領域、對手、產品、內涵在不斷發生變化。
行業在產品標準完善、技術提升、產品能效提高、環保製冷劑應用、綠色運營
等方面均取得了有目共睹的成績。同時，行業企業逐步改善生產條件，注重新
產品、新技術研發和試驗等方面的投入，行業產業結構得到了一定的優化，產
品的自主研發成果不斷湧現，新產品投放市場的步伐進一步加快，行業產業升
級和
結構調整取得了初步成效。
2018年，行業發展將繼續分化，競爭持續加劇。行業主要企業轉型升級將
進一步加快，圍繞節能環保、分布式能源利用、煤改電、數據中心等新興市場
需求，不斷推出新技術和新解決方案，智能製造、服務型製造日益凸顯。綠色
發展理念的逐步實施，傳統市場更加注重節能減排，單一技術的優勢逐步被集
成技術和綜合解決方案的優勢取代。行業內骨幹企業以資本為手段，不斷地向
產業的上下遊延伸。
2、中央空調行業
中央空調設備廣泛應用於寫字樓、商場、軌道交通、機場、醫院等各類公
共建築，市場空間巨大。近年來受益於國內經濟的快速增長，以及人民生活水
平提升帶來的對生活居住環境舒適度要求的提高，我國中央空調市場保持著穩
步的增長。除2015年受宏觀經濟增速下滑以及國內固定資產投資增速下滑的
影響，國內中央空調市場同比下滑外，2013-2017年中國中央空調市場銷售保
持快速增長。
根據機電信息《2017年度中國中央空調市場總結報告》數字顯示，受到民
間投資回暖中小型項目增多、政府民生類項目持續發力、商業綜合體大批量入
駐三四線城市、煤改電持續推進等利好因素影響，2017年中國中央空調市場總
體首次突破900億元，創行業新高。其中，家裝零售市場受人矚目，引領行業
高速增長；細分行業諸如軌道交通、醫療衛生、數據中心等領域也在國家政策
支持下得到進一步的發展，帶來了中央空調產品在該領域的穩步提升。此外，
北方的「煤改電」行情也為部分中央空調廠家的低溫系列產品帶來了需求。
3、環保制熱行業
近年來，我國環保節能服務產業保持快速增長，已經成為用市場機制推動
全國節能減排的重要力量。根據中國節能協會節能服務產業委員會統計，節能
服務產業總產值從2010年836.29億元增長到2016年的3,567.42億元，年均增
長率為27.35%；合同能源管理投資從2010年的287.51億元增長到2016年的
1,073.55億元，年均增長率為24.56%。形成年節能能力3,578.50萬噸標準煤和
年減排二氧化碳能力9,590.38萬噸。預計到2020年，節能服務產業總產值將
達到6,000億元。
資料來源：中國節能協會節能服務產業委員會
我國環保節能服務行業隊伍呈快速增長的態勢，根據中國節能協會節能服
務產業委員會統計，截至2016年底，全國從事節能服務業務的企業從2010年
底的782家增長到5,816家，增長了超過七倍；從業人員從2010年底的17.5
萬人增長到65.2萬人，增長了超過三倍。
節能服務公司的壯大，能夠有效帶動節能技術研發創新、節能產品製造、
節能工程設計、節能諮詢評估等的發展，加快行業形成以節能服務為核心的配
套產業鏈，成為節能環保產業中最具市場化、成長性的朝陽產業，從而提升節
能服務的供給數量和服務質量。
基於目前我國集中供熱的能源結構、管網系統及經營管理模式等，環保制
熱行業是發展潛力巨大的產業，雖經十餘年來的發展，但仍處於一個相對初級
的階段。
（二）發行人的行業地位
1、發行人在工商製冷行業中的地位
公司是中國工商製冷行業的領軍企業，是國內唯一擁有螺杆製冷壓縮機自
主智慧財產權的企業，也是行業內冷鏈設備經營規模最大的企業之一。近年來，
工商製冷行業出現部分中小型新進入者，競爭有所加劇，但目前尚未對行業內
傳統大型廠商造成實質性威脅。
公司通過技術創新，推出了氨/二氧化碳復疊製冷系統，獲得業內廣泛認
可。該技術於2014年榮獲中國製冷學會頒發的科學技術進步獎-特等獎，公司
目前是國內唯一一家能成熟運用該技術的企業，且已研發了第二代產品，相對
於競爭對手取得了一定的
技術領先地位。公司重點服務於冷鏈物流上遊市場，
包括食品加工、冷庫設備和製冰設備等，其中食品速凍設備為公司的主力產品。
隨著近年來我國冷鏈物流與速凍食品迅速發展，相關設備生產廠商數量也快速
增長。公司是冷鏈設備製造行業的老牌廠商，多年來積累了豐富的客戶服務經
驗和技術研發創新優勢，產品質量和技術均處於市場領先地位。
2、發行人在中央空調行業中的地位
國內中央空調行業經過多年的競爭發展，從最初的歐美、日韓等國外品牌
為主導，到目前形成國產品牌、歐美品牌、日韓品牌三大陣營相互角力的格局。
其中傳統五大歐美品牌為江森自控約克、麥克維爾、開利、特靈、頓漢布希，
在冷水機組市場上優勢依舊明顯，市場佔有率基本保持穩定，合計約19.3%；
日韓品牌則包括大金、日立（青島）、東芝、三菱電機等，在家裝零售市場具
有較高的市場地位和影響力，合計市場佔有率約35.3%；國產品牌陣營以格力、
美的、海爾、天加為首，總體市場佔有率約45.4%。
公司中央空調業務經營主體主要為頓漢布希控股。
根據《機電信息2017年中國中央空調市場總結報告》統計，2017年頓漢
布希在中國市場總體市場佔有率為1.38%，市場份額在歐美系品牌中依然穩居
前五。頓漢布希離心機產品已經實現多年穩定增長，市場佔有率為5.4%，連
續多年穩居前五；優勢產品水冷螺杆機市場佔有率也在2017年實現了進一步
的提升，市場佔有率達到9.3%，位居行業四強；同時，其風冷螺杆機產品2017
年憑藉在多個重量級項目的成功應用，市場佔有率達到8.7%，也已經穩居行
業四強。值得一提的是，除了這傳統的三類優勢產品外，頓漢布希2017年在
末端、模塊機以及多聯機市場亦有良好表現。
3、發行人在節能制熱行業中的地位
受到國家「十二五」節能減排計劃的鼓舞，國內提供節能環保服務的企業
數量快速增長，2016年底已達到5,816家。但餘熱利用行業屬於技術含量較高
的細分行業，需要長期的經驗積累和技術創新才能建立起行業中的地位，因此
該細分行業市場集中度較高。
公司專注於工業餘熱利用和城市集中供熱領域、分布式能源供熱領域，創
新全熱回收及谷電蓄熱系統技術，持續為社會創造節能環保效益。在全熱回收
及谷電蓄熱領域，公司的系統技術可完全吸收製冷系統冷凝熱，實現系統廢熱
零排放，製取高品質熱水及蒸汽，優化能源機構、取代燃煤鍋爐，初投資小，
運行費用低，保證系統較高的綜合效率，在禽類屠宰、乳製品、物料烘乾等行
業的生產用熱，集中採暖、洗浴、鍋爐補水等生活用熱，電鍍、金屬表面處理
行業的磷化、除油、粗化、鍍鎳等工藝，鏡片、玻璃行業的洗滌等工藝用熱等
多個領域有著廣闊的發展前景。公司控股子公司華源泰盟擁有一系列集中供熱
節能減排和天然氣高效利用的關鍵技術及解決方案，專注電廠、化工及冶金行
業的餘熱回收利用，在擴大城市供熱能力的同時，可最大限度節約能耗，減少
排放。公司已成為節能制熱行業細分市場的領先企業。
（三）發行人的競爭優勢
1、技術優勢
公司始終重視技術與研發，建有國家認定的企業技術中心，擁有矩陣式管
理的大技術體系和高素質的研發團隊，產品研發和技術服務能力較強。公司自
主研發的螺杆式製冷壓縮機設計製造技術先後榮獲中國製冷學會科技進步獎
和國家科學技術進步二等獎；公司在行業內首推綠色製冷技術—「NH3/CO2
螺杆復疊製冷系統關鍵技術研究與系統開發應用」榮獲中國製冷學會科技進步
獎特等獎；公司研發的氦氣壓縮機為國家級「液氦到超流氦溫區大型低溫製冷
系統」的核心裝置，該系統可以構建接近自然界絕對零度（-273.15℃）的超低
溫環境；「寬溫區高效製冷供熱耦合集成系統」榮獲2017年中國製冷學會唯一
的科技進步獎特等獎。發行人魯商冰輪工程設計資質升級為國家「商物糧行業
（冷凍冷藏工程、肉食品加工工程）專業甲級」、「建築行業（建築工程）甲級」，
為國家工程設計相關專業（行業）資質等級的最高級別。公司子公司華源泰盟
基於吸收式換熱的集中供熱技術獲得國務院「國家技術發明獎二等獎」，大溫
差吸收式換熱機組獲評國家科學技術部「國家重點新產品」，擁有的專利「一
種整體型吸收式換熱機組」獲得中國節能協會"首屆節能環保專利獎特等獎"和
中國首屆節能環保創新應用大賽金獎」；「北京永安熱力南環供熱廠燃氣鍋爐煙
氣深度回收工程」獲評北京市科學技術委員會「2016年度首都藍天行動科技示
範工程」。2016年，華源泰盟總經理王欽波先生當選為中國節能協會熱電產業
聯盟理事長。
公司擁有冷鏈系統集成技術，能夠生產全系列螺杆壓縮機，具備從產品設
計、製造、安裝到項目總承包和為客戶提供系統解決方案的能力。公司擁有行
業內先進的製造、檢測、試驗裝備和實用工質性能試驗室，為產品研發和生產
提供了保障，高效滿足客戶的個性化需求。
2、規模優勢
經過多年發展，公司已成為國內工商製冷行業規模種類最齊、製造能力最
強的企業之一。規模優勢使得公司的產品在數量、成本、品種等方面都領先於
一般的競爭對手，優勢產品冷鏈設備市場佔有率較高，覆蓋客戶群體十分廣泛，
包括思念集團、雙匯集團、天緣食品等國內知名企業，為公司的穩定經營提供
了保證。
中央空調領域，頓漢布希作為歐美傳統五大品牌之一，憑藉世界領先的核
心科技及專業的售後服務，已成為國內軌道交通、核電空調領域的標杆企業，
在地鐵中央空調領域獲得了較高的市場份額，近年來亦成功獲得廣東陽江、廣
西防城港、福建寧德、遼寧紅沿河、山東海陽等大型核電站核島冷卻項目訂單。
3、質量優勢
公司非常注重產品質量的控制，制訂了完善的質量控制和質量保證體系，
在供應商資質管理、原材料採購、產品設計、生產加工、售後服務等環節制訂
了嚴格的質量管理規範，對於生產過程中的關鍵工序都設有質量控制點，進行
嚴格控制，使得產品質量達到國內及國際的相關標準。
公司創新運用先進質量管理（技術）方法，推動生產製造體系從傳統製造
轉型升級為智能製造，促進企業整體競爭力提升，成效顯著。國家工業和信息
化部發布《關於公布2016年工業企業「質量標杆」典型經驗的通告》，公司「實
施精益管理項目的經驗」被確定為2016年工業企業「質量標杆」。
4、品牌優勢
公司在業務發展過程中堅持技術與產品創新，堅持發展自主品牌戰略，逐
步建立了良好的企業品牌形象，並得到業內客戶的高度認同。公司冰輪商標被
認定為中國馳名商標，冰輪品牌獲中國最具市場競爭力品牌，新型高效螺杆壓
縮機獲中國名牌產品。
5、國際化優勢
面對國內激烈的市場競爭，近年來公司堅持國際化戰略，積極拓展海外市
場，工商製冷及成套設備、中央空調設備、鑄鐵件等產品出口到日本、韓國、
東南亞、歐美、非洲和南美洲等多個國家和地區，海外銷售收入已成為公司收
入中的重要組成部分。目前，公司已在美國、俄羅斯、智利等國家和地區註冊
了冰輪商標，取得國外法律保護；每年參加世界三大水產加工博覽會、國外食
品加工博覽會；在世界食品加工權威雜誌作企業形象和產品宣傳，大大提升了
冰輪品牌的知名度。
綜上所述，保薦機構認為發行人具有良好的發展前景，本次發行將有效促
進發行人健康發展。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《
中信證券股份有限公司關於
冰輪環境技術股份有限公
司公開發行A股可轉換
公司債券之發行保薦書》之籤署頁）
保薦代表人：
胡 宇
年 月 日
劉 拓
年 月 日
項目協辦人：
李 靖
年 月 日
內核負責人：
朱 潔
年 月 日
保薦業務負責人：
馬 堯
年 月 日
總經理：
楊明輝
年 月 日
董事長、法定代表人：
張佑君
年 月 日
中信證券股份有限公司（公章）
年 月 日
保薦代表人專項授權書
本人，張佑君，
中信證券股份有限公司法定代表人，在此授權本公司投資
銀行管理委員會胡宇同志和劉拓同志擔任
冰輪環境技術股份有限公司公開發
行可轉換
公司債券並上市項目的保薦代表人，負責
冰輪環境技術股份有限公司
本次發行上市工作，及
可轉債發行上市後對
冰輪環境技術股份有限公司的持續
督導工作。
本授權有效期限自本授權書籤署日至持續督導期屆滿止。如果本公司在授
權有效期限內重新任命其他保薦代表人替換該同志負責
冰輪環境技術股份有
限公司的保薦工作，本授權書即行廢止。
中信證券股份有限公司法定代表人
張佑君
被授權人
胡宇
劉拓
中信證券股份有限公司
年 月 日
中信證券股份有限公司關於
冰輪環境技術股份有限公司
公開發行A股可轉換
公司債券項目籤字保薦代表人執業情況的說明與承諾
中國證券監督管理委員會：
我公司已經授權保薦代表人胡宇和劉拓作為籤字保薦代表人具體負責我
公司擔任保薦人（主承銷商）的
冰輪環境技術股份有限公司公開發行可轉換公
司債券項目的各項保薦工作。現根據證監會公告[2012]4號《關於進一步加強
保薦業務監管有關問題的意見》相關要求，對胡宇先生、劉拓先生的執業情況
說明如下：
1、截至本說明與承諾籤署之日，除本項目外，胡宇還擔任上交所主板上
市公司
喜臨門家具股份有限公司公開發行A股可轉換
公司債券項目的籤字保
薦代表人；除本項目外，劉拓未擔任在審項目的籤字保薦代表人。
2、最近三年，胡宇未被中國證監會採取過監管措施，未受到過證券交易
所公開譴責，也未受到中國證券業協會自律處分，執業過程無任何違規記錄；
最近三年，劉拓未被中國證監會採取過監管措施，未受到過證券交易所公開譴
責，也未受到中國證券業協會自律處分，執業過程無任何違規記錄。
3、最近三年，胡宇擔任籤字保薦代表人已完成的項目為深交所中小板上
市公司
眾業達電氣股份有限公司（002441.SZ）非公開發行A股股票項目、深
交所創業板上市公司
陽光電源股份有限公司（300274.SZ）非公開發行A股股
票項目；劉拓擔任籤字保薦代表人已完成的項目為上交所主板上市公司天津創
業環保集團股份有限公司（600874.SH）非公開發行A股股票項目。
我公司及保薦代表人胡宇、劉拓承諾上述內容真實、準確、完整，並承擔
相應法律責任。
特此說明與承諾。
（本頁無正文，為《
中信證券股份有限公司關於
冰輪環境技術股份有限公
司公開發行A股可轉換
公司債券項目籤字保薦代表人執業情況的說明與承諾》
的籤署頁）
保薦代表人（籤名）：_____________ _____________
胡 宇 劉 拓
中信證券股份有限公司
年 月 日
中財網