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柳藥股份:和國都證券股份有限公司關於廣西柳州醫藥股份有限公司公開發行可轉換公司債券申請文件反饋意見的回覆

時間：2019年07月17日 22:21:17&nbsp中財網

股票簡稱：

柳藥股份

股票代碼：603368

廣西柳州醫藥股份有限公司

國都證券

股份有限公司

關於

廣西柳州醫藥股份有限公司

公開發行可轉換

公司債

券申請文件

反饋意見的回覆

保薦機構（主承銷商）

北京市東城區東直門南大街3號國華投資大廈9層10層

二〇一九年七月

關於廣西柳州醫藥股份有限公司

公開發行可轉換

公司債

券申請文件反饋意見的回覆

中國證券監督管理委員會：

2019年7月1日，

國都證券

股份有限公司（簡稱「

國都證券

」、「保薦機構」）

作為廣西柳州醫藥股份有限公司（簡稱「公司」、「發行人」或「

柳藥股份

」）公

開發行可轉換

公司債

券的保薦機構和主承銷商，在收到貴會（簡稱「中國證監會」）

出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（191176號）（簡

稱「反饋意見」）後，保薦機構會同發行人、廣東華商律師事務所（簡稱「發行

人律師」）以及中勤萬信會計師事務所（特殊普通合夥）（簡稱「會計師」）等中

介機構，對反饋意見中提出的問題進行了認真研究，並對有關問題進行了說明、

論證分析和補充披露。

本回覆中簡稱與《募集說明書》中的簡稱具有相同含義，涉及對募集說明書

的修改已用楷體加粗標明。

《反饋意見》所列問題

黑體（不加粗）

對問題的回答

宋體（不加粗）

引用原募集說明書內容

楷體（不加粗）

對募集說明書的修改、補充

楷體（加粗）

目 錄

反饋意見問題1 ......................................................................................... 3

反饋意見問題2 ....................................................................................... 45

反饋意見問題3 ....................................................................................... 58

反饋意見問題4 ....................................................................................... 87

反饋意見問題5 ....................................................................................... 92

反饋意見問題6 ....................................................................................... 97

反饋意見問題7 ..................................................................................... 102

反饋意見問題8 ..................................................................................... 105

反饋意見問題9 ..................................................................................... 112

反饋意見問題1（募集資金投資項目）

申請人本次擬募集資金不超過100,000.00萬元用於南寧中藥飲片產能擴建

項目、連鎖藥店擴展項目、玉林物流運營中心項目及補充營運資金。

請申請人：（1）說明本次募投項目具體建設內容和投資構成，是否屬於資本

性支出，是否存在董事會前投入，結合公司現有固定資產、產能規模以及同行業

公司可比案例說明項目投資規模的合理性，（2）說明本次募投項目的募集資金使

用和項目建設的進度安排，（3）說明本次募投項目建設的必要性、合理性及可行

性，（4）說明南寧中藥飲片產能擴建項目新增產能的消化措施，（5）說明連鎖

藥店擴展項目是否存在重大不確定性，是否已明確網點建設的時間、地點、金額、

進度，包括具體地址、投資金額、建設進度；籤署的意向性合同等，（6）說明公

司現有業務及同行業可比公司的效益情況說明本次募投項目效益測算的過程及

謹慎性，說明本次募投項目新增折舊及攤銷對公司經營業績的影響。請保薦機構

核查並發表意見。

問題回復——

1.1 申請人說明

（一）說明本次募投項目具體建設內容和投資構成，是否屬於資本性支出，

是否存在董事會前投入，結合公司現有固定資產、產能規模以及同行業公司可

比案例說明項目投資規模的合理性。

1、南寧中藥飲片產能擴建項目

（1）建設內容

南寧中藥飲片產能擴建項目實施主體為仙茱中藥科技，投資總額為

25,000.00萬元，擬使用募集資金投入25,000.00萬元，項目主要建設中藥飲片

生產車間、倉庫、辦公中心、研究中心、檢驗中心等。

（2）投資構成，是否屬於資本性支出，是否存在董事會前投入

南寧中藥飲片產能擴建項目總投資估算為25,000.00萬元，用於中藥飲片擴

大產能生產線建設。中藥飲片產能擴建項目投資均屬於資本性支出，不存在董事

會前投入。項目具體投資情況如下：

單位：萬元

序

號

投資項目

擬投資額

佔比

是否為資

本性支出

擬使用募

集資金

是否存在

董事會前

投入

1

土建工程費

16,443.78

65.78%

是

16,443.78

否

1.1

建安工程費

15,814.41

63.26%

是

15,814.41

否

1.2

工程建設其他費用

629.37

2.52%

是

629.37

否

2

設備購置及安裝費

8,556.22

34.22%

是

8,556.22

否

2.1

設備購置費

8,221.50

32.89%

是

8,221.50

否

2.2

設備安裝費

334.72

1.34%

是

334.72

否

3

合計

25,000.00

100.00%

-

25,000.00

-

（3）結合公司現有固定資產、產能規模以及同行業公司可比案例說明項目

投資規模的合理性

本項目投資數額的測算按照《工程勘察設計收費管理規定》、《關於制定建築

工程施工圖審查收費試行標準的通知》、《國家發展改革委關於降低部分建設項目

收費標準規範收費行為等有關問題的通知》、《關於規範環境影響諮詢收費有關問

題的通知（計價格（2002）125號）》、《基本建設項目建設成本管理規定》（財

建（2016）504號）、《建設工程監理與相關服務收費管理規定》等文件計算編

制。

①土建工程費

A.土建工程費概況

本項目土建工程費合計16,443.78萬元，包括建安工程費15,814.41萬元和

工程建設其他費用629.37萬元。土建工程費具體如下：

序

號

項目

建築面積（㎡）

含稅建築單價

（元/㎡）

金額

（萬元）

1

建安工程費

72,388.00

-

15,814.41

1.1

中藥飲片生產車間

23,638.00

1,950

4,609.41

1.2

倉庫

16,250.00

1,800

2,925.00

1.3

辦公中心

12,000.00

2,200

2,640.00

1.4

研究中心

5,250.00

2,300

1,207.50

1.5

檢驗中心

5,250.00

2,300

1,207.50

1.6

信息中心

2,500.00

2,400

600.00

1.7

地下人防及附屬工程

7,500.00

3,500

2,625.00

2

工程建設其他費用

629.37

土建工程費合計

16,443.78

B.土建工程合理性

a.生產車間面積合理：公司現有中藥飲片生產車間8,300.00平方米，產能

1,500噸；本次新建中藥飲片生產車間23,638.00平方米，產能5,000噸。其設

計原因在於中藥飲片生產過程中涉及淨制、切制、蒸製、炒制、煮製、煅制、炙

制、燀制等工序，生產環節較多，佔用面積較大，因此對廠房面積要求相對較大，

且中藥飲片品種較多，產品生產工藝也不盡相同，因此，對於年產5,000噸中藥

飲片設計23,638.00平方米的生產車間相對合理。

b.倉庫面積合理：公司擬設計中藥飲片倉庫16,250.00平方米，中藥材的形

狀、包裝具有非標準性，不易堆垛，這就要求有足夠的倉儲面積儲存；其倉庫的

通風、乾燥、涼處，防蟲蛀、防潮等條件對中藥材、中藥飲片質量影響很大，中

藥飲片的質量好壞，很大程度上是取決於儲存條件的優劣，所以有足夠的倉儲面

積，有利於中藥飲片的GMP規範管理，有利於保障產品質量。公司目前的倉庫

面積是7,040平方米，年產1,500噸，因此，對於年產5,000噸中藥飲片設計

16,250.00平方米倉庫是合理的。

c.綜合大樓建設合理：本次中藥飲片項目包括32,500.00平方米綜合大樓，

其中包括12,000.00平方米辦公中心、5,250.00平方米研究中心、5,250.00平

方米檢驗中心、2,500.00平方米信息中心和7,500.00平方米地下人防及附屬工

程。報告期內公司中藥飲片業務發展迅速，綜合大樓主要用於辦公、研發、檢驗、

數據中心等功能，滿足中藥飲片未來發展需求。

d.與其他上市公司同類型募投項目相比，本項目的土建投資額處於合理水

平，項目投資規模合理。具體對比如下：

項目名稱

上市公司

項目面

積（㎡）

總投資

（萬元）

工程費用

（萬元）

工程費用/

建築面積

（元/㎡）

工程費

用佔比

中藥飲片產能擴建項目

一心堂

40,260

41,263.92

17,469.15

4,339.08

42.34%

年產10000噸中藥飲片擴

建項目

華通醫藥

81,000

23,166.56

17,704.09

2,185.69

76.42%

玉林現代飲片基地項目

大參林

-

25,000.00

15,265.54

-

61.06%

南寧中藥飲片產能擴建項

柳藥股份

72,388

25,000.00

16,443.78

2,271.62

65.78%

目

②設備投入

A.設備投入

單位：萬元

項

目

設備名稱

單價

數量

（臺）

設備總價

安裝費

分類別

小計

生

產

設

備

切藥機（各類型）

7.00

50

350.00

29.89

3,005.47

蒸煮鍋

3.50

2

7.00

0.60

恆溫恆溼發酵箱

50.00

6

300.00

25.62

發酵罐

10.00

10

100.00

8.54

提取罐

20.00

6

120.00

10.25

滲漉罐

8.00

10

80.00

6.83

配液罐

15.00

1

15.00

1.28

分裝機

10.00

2

20.00

1.71

浸泡池

6.00

10

60.00

5.12

浸泡罐

10.00

10

100.00

8.54

儲罐

35.00

3

105.00

8.97

蒸藥箱

6.00

12

72.00

6.15

洗藥機

7.00

7

49.00

4.18

烘房

25.00

20

500.00

42.70

破碎機

1.00

2

2.00

0.17

打粉機

20.00

3

60.00

5.12

袋泡茶包裝機

20.00

1

20.00

1.71

生產操作臺

2.50

50

125.00

10.68

軌道式（推車）煅藥爐

5.00

2

10.00

0.85

氣相置換式潤藥機

7.00

2

14.00

1.20

智能化鼓式炒藥機

5.00

3

15.00

1.28

全自動稱重包裝機

9.00

2

18.00

1.54

色選機

60.00

2

120.00

10.25

鍋爐

50.00

1

50.00

4.27

超低溫細胞破壁微粉機

50.00

1

50.00

4.27

純化水設備

60.00

1

60.00

5.12

混合機

30.00

2

60.00

5.12

溼法制粒機

20.00

1

20.00

1.71

快速攪拌制粒機

40.00

1

40.00

3.42

顆粒分裝機

20.00

2

40.00

3.42

顆粒無塵篩分系統

10.00

2

20.00

1.71

噴霧乾燥

77.00

1

77.00

6.58

過濾器

20.00

1

20.00

1.71

多效濃縮器

25.00

2

50.00

4.27

壓力蒸汽滅菌器

20.00

1

20.00

1.71

檢

測

設

氣質聯用儀

160.00

2

320.00

9.60

1,508.95

液質聯用儀

200.00

1

200.00

6.00

液相色譜儀

45.00

15

675.00

20.25

備

氣相色譜儀

30.00

3

90.00

2.70

DNA檢測儀

10.00

3

30.00

0.90

試驗臺

2.50

60

150.00

4.50

倉

儲

設

備

空調系統

150.00

4

600.00

18.00

1,250.50

冷庫

250.00

1

250.00

7.50

託盤及託盤架

2.50

150

375.00

0.00

機

房

設

備

綜合布線系統

15.00

1

15.00

0.45

988.80

機櫃系統

30.00

1

30.00

0.90

防雷接地、靜電釋放系統

12.00

1

12.00

0.36

氣體消防、排煙系統

25.00

1

25.00

0.75

UPS及供配電系統

35.00

2

70.00

2.10

精密空調、新風系統

35.00

2

70.00

2.10

安防門禁視頻監控系統

8.00

1

8.00

0.24

環境集中監控系統

15.00

1

15.00

0.45

伺服器系統

250.00

1

250.00

7.50

存儲系統

200.00

1

200.00

6.00

網絡系統

250.00

1

250.00

7.50

寬帶線路及其他

15.00

1

15.00

0.45

辦

公

設

備

電腦

0.80

100

80.00

0.00

112.50

印表機

0.50

40

20.00

0.00

辦公桌

0.20

50

10.00

0.00

文件櫃

0.05

50

2.50

0.00

運

輸

設

備

高位叉車

20.00

5

100.00

0.00

310.00

配送汽車

15.00

10

150.00

0.00

林德2.0噸電動託盤搬運車

6.00

10

60.00

0.00

軟

件

系

統

中藥材GAP生產管理信息

系統

480.00

1

480.00

0.00

1,380.00

ERP企業資源計劃系統

400.00

1

400.00

0.00

WMS倉庫管理系統

300.00

1

300.00

0.00

LIMS實驗室信息管理系統

200.00

1

200.00

0.00

合計（萬元）

8,221.50

334.72

8,556.22

B.設備投資的合理性

與其他上市公司同類型募投項目對比情況如下表所示：

項目名稱

上市公司

總投資

（萬元）

設備購置及

安裝費用

（萬元）

設備投

資佔比

中藥飲片產能擴建項目

一心堂

41,263.92

21,794.77

52.82%

年產10000噸中藥飲片擴建項目

華通醫藥

23,166.56

3,745.44

16.17%

玉林現代飲片基地項目

大參林

25,000.00

9,734.47

38.94%

南寧中藥飲片產能擴建項目

柳藥股份

25,000.00

8,556.22

34.22%

其他上市公司同類型募投項目設備投資佔比區間約在16%至53%，本項目

的設備投資佔比為34.22%，處於合理水平。

③南寧中藥飲片產能擴建項目投資測算與公司現有中藥飲片投入情況對比

本次南寧中藥飲片產能擴建項目投資測算與公司現有中藥飲片投入情況對

比如下：

公司

產能（噸）

建安工程費

（萬元）

生產、檢驗設備

費（萬元）

建安工程費/產

能（萬元/噸）

生產、檢驗設備

原值/產能

（萬元/噸）

現有中藥飲片

1,500.00

3,787.50

1,589.46

2.53

1.06

南寧中藥飲片

產能擴建項目

5,000.00

15,814.41

4,514.42

3.16

0.90

與公司現有中藥飲片投入情況相比，本項目單位產能的生產、檢驗設備原值

接近，單位產能的建安工程費有所提高，主要原因系本項目建設內容屬於綜合性

的大型飲片生產基地，包括綜合大樓建設，系公司辦公、研發、檢驗等功能迫切

的實際需求，建設起點高，提高了單位產能建安工程費，而公司前期投入系初次

涉足中藥飲片加工領域，在建設標準上以滿足基礎需求為主，因此具有合理性。

④南寧中藥飲片產能擴建項目投資規模與同類項目相比，具有合理性

公司南寧中藥飲片產能擴建項目，與

一心堂

2018年

可轉債

募投項目「中藥

飲片產能擴建項目」、

華通醫藥

2017年

可轉債

募投項目「年產10000噸中藥飲

片擴建項目」、

大參林

2018年

可轉債

募投項目「玉林現代飲片基地項目」在功

能、建設內容及投資規模上有可比性，具體如下：

項目名稱

上市

公司

產品類型

年不含

稅收入

（萬元）

總投資

（萬元）

工程費

用

（萬元）

設備購

置及安

裝費用

（萬元）

產能

（噸）

單位產

能投入

金額

（萬元/

噸）

中藥飲片產能擴建項目

一心

堂

中藥飲片

97,000.00

41,263.92

17,469.15

21,794.77

8,000.00

5.16

年產10000噸中藥飲片擴

建項目

華通

醫藥

中藥飲片

69,026.55

23,166.56

17,704.09

3,745.44

10,000.00

2.32

玉林現代飲片基地項目

大參

林

中藥飲片

及參茸

60,000.00

25,000.00

15,265.54

9,734.47

5,400.00

4.63

南寧中藥飲片產能擴建

項目

柳藥

股份

中藥飲片

47,674.99

25,000.00

16,443.78

8,556.22

5,000.00

5.00

在單位產能的總投入方面，上述同類項目中中藥飲片類項目單位產能的投資

額在2.32萬元/噸~5.16萬元/噸，本項目單位產能投資額為5.00萬元/噸，與大

參林的4.63萬元/噸、

一心堂

的5.16元/噸基本相當，高於

華通醫藥

的類似項目。

其原因是：一方面，本項目涉及的工藝環節較為完整，自動化程度較高，因此設

備投入相對較大；另一方面，本項目為綜合性的大型飲片生產基地，除生產車間

和倉庫外，還包括了研發、檢驗及辦公的綜合大樓建設，導致單位產能建安工程

費也較高。綜上所述，本項目投資規模與上市公司同類項目相比，處於合理水平。

2、連鎖藥店擴展項目

（1）建設內容

連鎖藥店擴展項目實施主體為桂中大藥房，投資總額為25,000.00萬元，擬

使用募集資金投入25,000.00萬元，計劃未來三年內在廣西開設330家連鎖藥

店。

（2）投資構成，是否屬於資本性支出，是否存在董事會前投入

連鎖藥店擴展項目總投資估算為25,000.00萬元，包括租金及保證金、設備

購置費、裝修工程費用、存貨等，其中租金及保證金、存貨為非資本性支出，設

備購置費、裝修工程費用為資本性支出，不存在董事會前投入。

醫藥零售行業屬於輕資產行業，主要通過租賃物業的方式拓展營業網點。在

門店拓展環節，除門店的裝修、經營設備購置外，其他的主要投入為物業租金、

鋪底存貨等非資本性投入，該等非資本性投入具備合理性。具體情況如下：

序

號

項目

估算投資

（萬元）

擬用募集資

金額（萬元）

佔比

（%）

是否屬於

資本性支出

是否存在董

事會前投入

1

租金及保證金

3,960.00

3,960.00

15.84

否

否

2

設備購置費、裝

修工程費用

7,260.00

7,260.00

29.04

是

否

3

存貨

13,780.00

13,780.00

55.12

否

否

總投資

25,000.00

25,000.00

100.00

-

-

（3）結合公司現有固定資產、產能規模以及同行業公司可比案例說明項目

投資規模的合理性

①連鎖藥店擴展項目投資測算依據公司歷史開店情況，具有合理性

本項目投資測算依據公司歷史開店情況，具有合理性，投資明細及測算依據

的具體情況如下：

序

號

投資內容

連鎖藥店擴展項目

測算依據

單店使用

募集資金

（萬元）

門店

數量

（家）

使用募集

資金總額

（萬元）

1

租金及保

證金

12.00

330

3,960.00

參考桂中大藥房歷史開店數據及發展規劃，

在廣西地區門店月平均租金約為2萬元，按

單店6個月租金預計所需的租金及保證金

2

設備購置

費、裝修

工程費用

22.00

330

7,260.00

參考桂中大藥房歷史開店數據及發展規劃，

在廣西地區門店的平均單店設備投入、裝修

工程費用合計約為19萬元，綜合考慮物料

上漲、設備功能更新、裝修費用上漲等因素

確定本項目單店投入

3

存貨

41.76

330

13,780.00

參考桂中大藥房歷史開店數據，公司在廣西

地區門店的平均單店存貨為約46萬元，綜

合考慮公司部分現有藥店開店時間較早，規

模較大等因素確定本項目單店投入

合計

75.76

330

25,000.00

②連鎖藥店擴展項目投資規模與同類項目相比，具有合理性

連鎖藥店擴展項目計劃在廣西新建連鎖藥店330家，與

益豐藥房

2016年非

公開發行募投項目「連鎖藥店建設項目」、

老百姓

2016年非公開發行募投項目

「新店建設項目」、

一心堂

2017年非公開發行募投項目「門店建設及改造項目」、

大參林

2018年公開發行

可轉債

募投項目「直營連鎖門店建設項目」在建設內容

及投資規模上有可比性，具體如下：

項目名稱

上市

公司

門店建

設數量

（家）

門店建設地點

投資金額

（萬元）

單店投

資金額

（萬元）

連鎖藥店建設項目

益豐藥房

995

華東、中南等6省份

90,312.26

90.77

新店建設項目

老百姓

1,047

湖南、浙江、天津等

12省市

67,056.00

64.05

門店建設及改造項

目

一心堂

340

雲南、貴州

16,492.76

48.51

直營連鎖門店建設

項目

大參林

250

廣西、河南

15,000.00

60.00

連鎖藥店擴展項目

柳藥股份

330

廣西

25,000.00

75.76

與同類項目相比，連鎖藥店項目單店投入約為50萬元至90萬元，公司連

鎖藥店擴展項目的單店投入為75.76萬元，處於合理水平。公司單店投資金額低

於

益豐藥房

「連鎖藥店建設項目」，高於

老百姓

「新店建設項目」、

一心堂

「門店

建設及改造項目」及

大參林

「直營連鎖門店建設項目」。主要由於：一方面，從

門店建設區域來看，

益豐藥房

建設門店集中於中部及東部地區，

老百姓

建設門店

集中在中東部地區，而

一心堂

同類項目建設地點為西南區域，

大參林

建設門店集

中在廣西、河南，發行人建設門店地址集中在廣西，各區域的門店裝修標準、門

店面積、租金水平及存貨水平等存在一定差異；另一方面，發行人單店投資面積

較大，單店收入較高，預測平均單店年均收入為230.78萬元，高於

一心堂

同類

項目的127.28萬元和

大參林

同類項目的156.39萬元，因此門店租金及鋪底存

貨等投入較大，與上述同類項目相比所需的單店投資也較高。

3、玉林物流運營中心項目

（1）建設內容

玉林物流運營中心項目的實施主體為

柳藥股份

，投資總額為20,000.00萬

元，擬使用募集資金投入20,000.00萬元，將在玉林市康園路與康旺路交匯處的

自有土地內實施，項目總佔地面積42,045.20㎡，總建築面積55,087.00㎡，將

新建員工宿舍、檢驗中心、綜合藥品倉庫、中藥材倉庫以及附屬工程，具體情況

如下：

序號

建設內容

建築面積（㎡）

功能

1

員工宿舍

5,022.00

員工倒班

2

檢驗中心

4,165.00

藥品質量安全檢測

3

綜合藥品倉庫

15,300.00

西藥及器械存儲

4

中藥材倉庫

30,600.00

中藥材初加工及存儲

5

附屬工程

-

道路、綠化、空調工程

合計

55,087.00

-

（2）投資構成，是否屬於資本性支出，是否存在董事會前投入

本項目總投資金額為20,000.00萬元，擬使用募集資金投入20,000.00萬元，

包括建安工程費、工程建設其他費用及設備購置及安裝費，均為資本性支出，不

存在董事會前投入情況，具體投資規劃如下：

序號

投資項目

擬投資額

（萬元）

佔比

是否為資

本性支出

是否存在

董事會前投入

1

土建工程費

13,436.86

67.18%

是

否

1.1

建安工程費

12,932.11

64.66%

是

否

1.2

工程建設其他費用

504.75

2.52%

是

否

2

設備購置及安裝費

6,563.14

32.82%

是

否

2.1

設備購置費

6,394.05

31.97%

是

否

2.2

設備安裝費

169.09

0.85%

是

否

3

合計

20,000.00

100.00%

-

-

其中，公司玉林物流運營中心項目建安工程費具體情況如下：

建安工程費項目

建築面積（㎡）

建設金額（萬元）

員工宿舍

5,022.00

1,406.16

檢驗中心

4,165.00

957.95

綜合藥品倉庫

15,300.00

3,060.00

中藥材倉庫

30,600.00

5,508.00

附屬工程

-

2,000.00

合計

55,087.00

12,932.11

本項目擬購置的相關設備產品單價依照相關生產廠商報價及公司歷史購買

成本估算，具體明細如下：

項

目

設備名稱

單價

（萬元）

數量

（臺）

設備總價

（萬元）

安裝費

（萬元）

分類別小計

（萬元）

初

加

工

設

備

切藥機（各類型）

7.00

50

350.00

29.89

1,379.54

蒸藥箱

6.00

10

60.00

5.12

洗藥機

7.00

15

105.00

8.97

烘房

25.00

20

500.00

42.70

破碎機

1.00

4

4.00

0.34

色選機

60.00

2

120.00

10.25

操作臺

2.50

30

75.00

6.41

蒸煮鍋

3.50

2

7.00

0.60

鍋爐

50.00

1

50.00

4.27

檢

測

設

備

氣質聯用儀

160.00

1

160.00

4.80

1,203.35

液質聯用儀

200.00

1

200.00

6.00

液相色譜儀

45.00

11

495.00

14.85

氣相色譜儀

30.00

2

60.00

1.80

DNA檢測儀

10.00

2

20.00

0.60

紫外分光光度計

7.00

1

7.00

0.21

原子吸收分光光度計

30.00

1

30.00

0.90

光化學衍生器

3.00

1

3.00

0.09

電子天平

2.00

4

8.00

0.24

液體比重天平

0.15

1

0.15

0.005

自動雙重純水蒸餾器

0.20

1

0.20

0.01

顯微鏡

7.00

3

21.00

0.63

水分快速測定儀

0.40

2

0.80

0.02

電熱恆溫乾燥箱

0.25

8

2.00

0.06

箱式電阻爐

0.50

4

2.00

0.06

真空乾燥箱

0.40

2

0.80

0.02

精密酸度計

0.25

1

0.25

0.01

超純水機

1.00

3

3.00

0.09

臺式高速離心機

0.40

2

0.80

0.02

三用紫外分析儀

0.10

1

0.10

0.003

高速中藥粉碎機

0.10

10

1.00

0.03

數顯六孔水浴鍋

0.20

6

1.20

0.04

冰箱

0.40

2

0.80

0.02

超聲波清洗器

0.30

4

1.20

0.04

試驗臺

2.50

60

150.00

4.50

倉

儲

設

備

空調系統

150.00

4

600.00

18.00

1,556.70

冷庫

250.00

1

250.00

7.50

託盤及託盤架

2.50

150

375.00

0.00

魯爾保溫箱

0.31

20

6.20

0.00

5層隔板式貨架

0.05

2,000

100.00

0.00

標準託盤

0.50

400

200.00

0.00

辦

公

設

備

網絡監控攝像頭

2.00

80

160.00

0.00

304.10

桌上型電腦

0.50

40

20.00

0.00

平板電腦

0.80

10

8.00

0.00

筆記本電腦

0.70

5

3.50

0.00

手持終端（RF）

0.58

20

11.60

0.00

RF充電器

0.08

20

1.60

0.00

有線掃描槍

0.08

10

0.80

0.00

無線掃描槍

0.18

20

3.60

0.00

高速掃描槍

0.14

20

2.80

0.00

紅外溫度掃描槍

0.02

2

0.04

0.00

標籤印表機

0.24

20

4.80

0.00

雷射印表機

0.13

4

0.52

0.00

針式印表機

0.24

6

1.44

0.00

航母

2.60

4

10.40

0.00

高速掃描儀

1.00

2

2.00

0.00

列印複印一體機

0.50

25

12.50

0.00

彩色雷射印表機

4.50

2

9.00

0.00

電子標籤

0.15

300

45.00

0.00

溫度記錄儀

0.01

100

1.00

0.00

辦公桌

0.20

20

4.00

0.00

文件櫃

0.05

30

1.50

0.00

運

輸

設

備

電動託盤搬運車

8.00

12

96.00

0.00

519.45

電動高位叉車

20.00

6

120.00

0.00

輕型廂式貨車

15.00

8

120.00

0.00

重型廂式貨車

28.00

2

56.00

0.00

金杯

7.00

2

14.00

0.00

廂式貨車

14.50

2

29.00

0.00

麵包車

9.00

2

18.00

0.00

冷藏車

32.00

2

64.00

0.00

驗收車

0.15

5

0.75

0.00

揀選車

0.12

10

1.20

0.00

手推車

0.05

10

0.50

0.00

軟

件

WMS系統

500.00

1

500.00

0.00

1,600.00

分揀系統

300.00

1

300.00

0.00

物流信息管理系統

400.00

1

400.00

0.00

初加工生產管理系統

400.00

1

400.00

0.00

合計（萬元）

6,394.05

169.09

6,563.14

（3）玉林物流運營中心項目投資規模與公司現有固定資產、同行業公司可

比案例具有合理性

本項目投資數額的測算按照《工程勘察設計收費管理規定》、《關於制定建築

工程施工圖審查收費試行標準的通知》、《國家發展改革委關於降低部分建設項目

收費標準規範收費行為等有關問題的通知》、《關於規範環境影響諮詢收費有關問

題的通知（計價格（2002）125號）》、《基本建設項目建設成本管理規定》（財

建（2016）504號）、《建設工程監理與相關服務收費管理規定》等文件計算編

制。

公司玉林物流運營中心項目建成後主要用於物流、辦公等功能，與公司首次

公開發行募投項目「現代物流配送中心工程項目」、

老百姓

2018年

可轉債

募投

項目「醫藥健康產業園建設項目」、

特一藥業

2017年

可轉債

募投項目「倉儲物

流中心項目」、

大參林

2018年

可轉債

募投項目「運營中心建設項目」等在功能、

建設內容及投資規模上相似，具體對比如下：

項目名稱

上市公司

主要用途

建築面積

（㎡）

總投資（不

含土地購置

費、萬元）

單位建築

面積投資

（萬元/㎡）

現代物流配送中心工程項目

柳藥股份

物流、辦公等

37,729.50

16,258.87

0.43

醫藥健康產業園項目

老百姓

物流、辦公等

132,687.80

50,344.52

0.38

倉儲物流中心項目

特一藥業

物流、辦公等

30,000.00

12,856.16

0.43

運營中心建設項目

大參林

物流、辦公等

82,912.00

46,164.00

0.56

玉林物流運營中心項目

柳藥股份

物流、辦公等

55,087.00

20,000.00

0.36

玉林物流運營中心項目與公司首次公開發行募投項目「現代物流配送中心工

程項目」及上述上市公司同類型募投項目相比，項目投資規模處於合理水平。

4、補充營運資金項目

（1）本次募投項目具體建設內容

補充營運資金項目的實施主體為

柳藥股份

，擬使用募集資金30,000萬元用

於補充營運資金。本項目實施後，有助於緩解流動資金壓力，優化財務結構，保

障業務發展目標的實現。

（2）本次募投項目投資構成，是否屬於資本性支出，是否存在董事會前投

入

公司本次補充流動資金的金額為30,000萬元，不屬於資本性支出，不存在

董事會前投入。

（二）說明本次募投項目的募集資金使用和項目建設的進度安排

1、南寧中藥飲片產能擴建項目

（1）募集資金使用進度安排

本項目實施周期為2年，募集資金預計使用進度安排如下：

單位：萬元

項目

第一年

第二年

小計

工程建設及其他費用

586.58

42.78

629.37

建安工程費

11,860.81

3,953.60

15,814.41

設備購置及安裝

-

8,556.22

8,556.22

合計

12,447.39

12,552.61

25,000.00

（2）項目建設進度安排

本項目規劃建設期2年，項目建設進度如下表所示：

建設階段

第一年

第二年

Q1

Q2

Q3

Q4

Q5

Q6

Q7

Q8

勘察設計審查及工程招標等

土建及裝修工程

設備購置及安裝調試

竣工驗收及GMP認證

聯合試運轉

人員招聘及培訓

註：Q1、Q2……Q8表示項目建設的第一季度、第二季度……第八季度

2、連鎖藥店擴展項目

本項目計劃三年內在廣西開設330家連鎖藥店。項目募集資金使用和項目

建設的進度安排如下：

（1）募集資金使用進度安排

本項目計劃三年內在廣西開設330家連鎖藥店。建設期每年的投資額與新

開門店數相關，詳見下表：

單位：萬元

項目

第一年

第二年

第三年

合計

投資總額

6,818.18

8,333.33

9,848.48

25,000.00

投資比例

27.27%

33.33%

39.39%

100.00%

（2）項目建設進度安排

項目

第一年

第二年

第三年

合計

新開門店數量（家）

90

110

130

330

3、玉林物流運營中心項目

（1）募集資金使用進度安排

本項目建設期為2年，各年的投資計劃如下：

單位：萬元

項目

第一年

第二年

小計

工程建設及其他費用

471.93

32.82

504.75

建安工程費

9,699.08

3,233.03

12,932.11

設備購置及安裝

-

6,563.14

6,563.14

合計

10,171.01

9,828.99

20,000.00

（2）項目建設進度安排

本項目規劃建設期2年，共8個季度，公司將在建設期前5個季度完成土

建工程，第5、6季度完成設備的購置及安裝，第7季度進行竣工驗收和GMP

認證，第8季度進行項目試運轉並完成人員的招聘培訓。

項目建設進度如下表所示：

建設階段

第一年

第二年

Q1

Q2

Q3

Q4

Q5

Q6

Q7

Q8

勘察設計審查及工程招標等

土建及裝修工程

設備購置及安裝調試

竣工驗收及GMP認證

聯合試運轉

人員招聘及培訓

註：Q1、Q2……Q8表示項目建設的第一季度、第二季度……第八季度

4、補充營運資金項目

（1）本項目不涉及項目建設。

（2）本次擬使用募集資金30,000.00萬元補充營運資金。公司將根據業務

發展進程，在科學測算和合理調度的基礎上，合理安排該部分資金投放的進度和

金額，保障募集資金的安全和高效使用。

（三）說明本次募投項目建設的必要性、合理性及可行性

1、南寧中藥飲片產能擴建項目

（1）募投項目建設的必要性

①有助於抓住市場機遇、擴大公司產品市場佔有率

目前我國的中藥飲片需求在快速增長，市場規模龐大，給中藥飲片企業實現

快速發展帶來了機遇。公司近年的中藥飲片業務板塊增長迅猛，公司的產能面臨

瓶頸壓力，若要繼續維持目前的增長態勢，則需加大產能。

2016-2018年公司中藥飲片年收入具體如下：

單位：萬元

年份

2018年

2017年

2016年

中藥飲片年收入（不含稅）

11,259.85

4,813.79

333.43

中藥飲片年收入增長率

133.91%

1,343.72%

-

仙茱中藥科技從2016年開始開展中藥飲片生產業務，2017、2018年中藥

飲片年收入分別為4,813.79萬元、11,259.85萬元，分別增長1,343.72%、

133.91%，中藥飲片業務正處於高速發展狀態，在這樣的背景下，公司亟需新建

中藥飲片加工車間，提高中藥飲片的產能，從而牢牢抓住市場機遇，依託柳藥股

份高效的物流配送網絡、突出的渠道和終端覆蓋能力擴大市場份額，進一步擴大

中藥飲片產品市場佔有率，發展壯大中藥飲片業務。

②有助於優化產品結構，提高中藥產品質量和市場競爭力

仙茱中藥科技從2016年開展中藥飲片生產以來，隨著市場對各類中藥飲片

的需求日益加大，近三年公司中藥飲片的銷售收入快速增長，而目前公司在中藥

飲片的市場份額和規模較小，與公司的快速發展和市場旺盛的需求難以匹配，具

備較大成長空間。本項目通過新建研發中心，加大對中藥飲片的研發投入，豐富

自身的產品種類，提高中藥飲片的市場競爭力和抗風險能力；同時進一步優化公

司產品結構，從而進一步提升產品的市場覆蓋率和公司盈利能力；另外，充分利

用中藥材資源，開展對中藥材副產品的研發，可為公司未來戰略發展和持續盈利

能力提供有利條件，使其成為公司新的利潤支撐點。

③有助於提高藥品檢測能力、建設廣西中藥飲片示範企業

藥品檢測是藥品生產過程中的一個重要環節，藥品的檢測能力直接影響到中

藥飲片產品的質量安全，隨著仙茱中藥科技生產規模的擴大，藥品檢測體系也需

要進一步加強，通過建設先進的檢測實驗中心，購置先進的檢測設備，將加強仙

茱中藥科技的藥品檢測能力，提高產品質量，保障產品質量安全，將

柳藥股份

及

其子公司建設成為醫藥行業規範管理、規模化經營的集現代化中藥飲片生產、藥

品流通銷售為一體的廣西龍頭示範企業。

（2）募投項目建設的合理性及可行性

①中藥飲片現有產能趨近飽和

如下表所示，報告期內公司中藥飲片業務呈快速發展趨勢，2016年投產以

來，中藥飲片產量和銷量快速增長，2017年以來產銷率已達95%左右，截至2018

年產能利用率已超過80%。由於中藥飲片生產過程中涉及淨制、切制、蒸製、

炒制、煮製、煅制、炙制、燀制等工序，生產環節較多，廠房面積、潔淨程度、

溫溼條件等對中藥飲片生產質量影響較大。而目前產能已趨近於飽和，因此公司

擴大中藥飲片的產能勢在必行。為此，發行人擬擴建中藥飲片生產廠區，新增規

劃產能5,000噸，並推動中藥飲片標準化建設和中藥飲片質量控制水平提高。

報告期內公司中藥飲片業務產能利用率和產銷率情況如下表所示：

年份

2018年

2017年

2016年

年產能（噸）

1,500.00

1,500.00

1,500.00

年產量（噸）

1,224.23

531.92

75.38

年銷量（噸）

1,184.06

503.51

27.30

產能利用率

81.62%

35.46%

5.03%

產銷率

96.72%

94.66%

36.22%

②廣西中藥資源豐富

根據廣西政府網站披露，近年來，廣西已發展成我國中藥材重要生產基地，

中藥材產業在全國舉足輕重，全區發現中藥材品種資源4,623種，是全國第二大

品種資源庫。目前，廣西中藥材種植面積近150萬畝，年產值超過50億元。萬

畝以上的中藥材品種超過30個，5萬畝以上的品種有10個，羅漢果、八角、桂

皮、雞血藤、廣豆根、穿心蓮、貓豆等7個中草藥材品種產量佔全國80%以上，

其中八角佔全世界七成；還有15個中草藥材品種產量佔全國50%以上。被譽為

「中國南方藥都」的玉林市，其中藥材市場年交易量位列全國前三。

③公司擁有較為完整的中藥飲片生產和銷售體系

柳藥股份

是一家從事各類藥品、醫療器械等醫藥產品批發和零售業務的綜合

性醫藥上市企業。公司憑藉六十多年來在廣西醫藥流通市場的精耕細作，建立起

覆蓋全區的藥械配送網絡和銷售服務體系，與全區100%三甲醫院、90%以上的

二級醫院保持良好合作。同時在零售方面，公司全資子公司桂中大藥房截至2018

年12月末擁有連鎖門店443家（包含所收購藥店），覆蓋廣西14個地級市。2015

年11月，公司設立全資子公司仙茱中藥科技，負責運營公司在南寧投資建設的

現代化中藥飲片生產加工基地，開展中藥飲片生產加工業務。截至目前，仙茱中

藥科技已能生產加工中藥品種超過600個。同時仙茱中藥科技的飲片產品通過

柳藥股份

和桂中大藥房的銷售渠道，快速實現在醫療機構、連鎖藥店及其他終端

市場的覆蓋。仙茱中藥科技也通過

柳藥股份

客戶資源與區內核心中醫醫療機構、

國內中藥生產企業和大型流通企業建立良好的合作關係，為公司的中藥飲片業務

帶來穩定的市場。公司中藥飲片生產業務與醫藥流通業務形成良好產業互動，逐

步構建覆蓋中藥生產、配送、銷售的完整產業鏈業務體系。

④項目建設有助於提升上市公司持續盈利能力，符合企業自身發展的需要

仙茱中藥科技充分發揮自身規模化、規範化、現代化中藥飲片生產加工優勢，

並通過公司渠道資源快速實現市場覆蓋、產品質量和產能逐步提升，持續保持較

高盈利增速。2018年仙茱中藥科技實現營業收入11,259.85萬元、淨利潤

1,366.87萬元，較2017年同期分別增長133.91%、187.74%。隨著銷售市場規

模的擴大，產品品種的增加，仙茱中藥科技的現有生產能力已不能滿足未來市場

發展需要，迫切需要擴建廠房，增加原料庫，引進更為先進的生產設備和技術，

提高仙茱中藥飲片產品產能、生產效率和質量，滿足日益增長的市場需求。此外，

本項目還將配套中藥產品研究中心、檢驗中心等，為未來開展中藥質量標準體系

建設，實施中藥可追溯管理和開展中藥貿易、第三方檢測業務奠定基礎。仙茱中

藥科技的產能提升、研發能力提升將助力提高上市公司的持續盈利能力，增強公

司在中藥飲片領域的整體實力和競爭力，成為公司新的利潤支撐點。

2、連鎖藥店擴展項目

（1）募投項目建設的必要性

①提高市場競爭力，實現規模化效應的必然要求

柳藥股份

下設桂中大藥房開展藥品零售連鎖業務，經過多年的發展，公司形

成了覆蓋全廣西的連鎖藥店經營網絡。截至2018年12月末，桂中大藥房擁有

連鎖門店443家（包含所收購藥店），已基本覆蓋廣西區內核心城市。但除柳州

外，目前桂中大藥房在南寧、桂林等核心市場的藥店數量遠遠不足，競爭力和規

模效益的發揮受到影響。由於藥店經營實現商業擴張和規模化運營的核心在於模

式的可複製性，同時桂中大藥房在經營發展過程中積累了豐富的門店拓展經驗，

形成了一套規範的門店拓展與運營管理體系，在各業務環節建立了標準化程度較

高、可複製性較強的業務管理流程。因此，通過本項目能夠擴大公司連鎖藥店營

銷網絡，有利於進一步降低經營成本，提升規模效應。本項目建設能進一步提升

公司在廣西地區的門店數量，提升區域覆蓋的廣度和深度，進一步增強市場競爭

優勢。

②有助於提高藥店專業化水平，提升公司盈利能力

隨著醫改的深入，醫藥分家趨勢明顯，藥店在處方分流、自費藥品經營、慢

病管理等方面的功能日益突出，對藥店的專業化服務提出更高要求。近年來，公

司面對醫改政策變化和行業同質化競爭，積極發展DTP（高值藥品直送）業務，

著力布局醫院院邊店和專業化藥房，極大推動公司零售業務的高增長，同時為公

司未來承接處方外流做好準備。因此，為保證公司零售業務的持續盈利能力，公

司需要進一步提高藥店專業化水平，加快藥診店等城市專業化藥房、DTP藥店

以及醫院周邊藥店的建設布局。本項目所建設藥店包含上述特色、專業藥店，對

提高藥店專業化水平和持續盈利能力具有重要意義。

③有助於發揮企業批零一體化優勢，促進業務發展

隨著醫改相關政策的推動，藥品消費在政策引導下逐步從醫院轉向社會藥

店。因此，在批發業務具備較強優勢且同時擁有較強藥店終端覆蓋能力的批零一

體化企業有望率先受益於醫藥分家、處方外流的大趨勢。這些批零一體化企業一

方面能夠通過自身批發渠道優勢和對下遊藥店的覆蓋能力向上遊醫藥工業廠商

爭取優勢品種，另一方面同時擁有醫院端和零售端渠道，能夠在未來對終端用戶

資源的競爭中搶佔先機。因此，本項目建設有助於提升公司零售覆蓋能力，與公

司批發業務形成良好協同效應，發揮公司批零一體化優勢，具有必要性。

（2）募投項目建設的合理性及可行性

①公司連鎖藥店業務具有較大發展空間

根據廣西商務廳市場秩序處統計，截至2018年11月，全區零售連鎖企業

及連鎖門店11,915家；零售單體藥店6,611家，零售企業及所有藥店門店總數

18,526家。區域內的零售企業採用直營店和加盟店並舉的方式進行醫藥零售業

務。從分布情況看，廣西藥品零售連鎖企業主要集中在南寧市、桂林市、柳州市

等城市，而零售單體藥店分布較為平均，數量規模較大。根據廣西自治區商務廳

發布的《廣西藥品流通行業發展「十三五」規劃》，在2017年

中國醫藥

零售企

業100強排名中，桂中大藥房、廣西一心醫藥集團有限責任公司2家企業上榜，

分別排第27和64位。

截至2018年末，與同行業可比上市公司相比，公司規模存在一定的差距，

仍有較大發展空間，具體如下：

公司名稱

廣西門店數量（家）

一心堂

544

大參林

609

廣西一心醫藥集團有限責任公司

640

發行人

443

註：

一心堂

數據來自2018年年度報告，

大參林

數據來自《關於

大參林

醫藥集團股份有限公司公

開發行

可轉債

發審委會議準備工作的函的回覆》，廣西一心醫藥集團有限責任公司數據來自該公

司網站，發行人數據截至2018年12月31日。

②公司具備多年連鎖藥店經營經驗

連鎖經營實現商業擴張和規模化運營的核心在於模式的可複製性，這要求企

業根據市場及區域特點，建立一套適應行業和企業自身發展需要的標準化經營管

理體系。經過多年的發展，公司形成了覆蓋廣西並擁有數百家門店的連鎖經營網

絡。公司在經營發展過程中積累了豐富的門店拓展經驗，形成了一套規範的門店

拓展與運營管理體系，在各業務環節建立了標準化程度較高、可複製性較強的業

務管理流程。此外，公司已建立了覆蓋營銷區域的物流體系，在發展過程中不斷

提升信息化管理水平，保障營銷網絡的穩定運行。因此，公司標準化程度較高、

可複製性較強的門店運營經驗、信息化程度較高、配送能力較強的物流配送體系，

能保證連鎖藥店擴展項目的順利實施。

零售藥店行業具有較強的規模效應，公司通過擴大連鎖藥店營銷網絡，有利

於進一步降低經營成本，提升規模效應。憑藉在發展過程中積累的豐富的門店拓

展經驗，公司已形成了覆蓋廣西的營銷網絡。本項目建設能進一步提升公司在廣

西地區的門店數量，提升區域覆蓋的廣度和深度，進一步增強在該地區的市場競

爭優勢。

3、玉林物流運營中心項目

（1）項目建設的必要性

隨著「兩票制」等醫改政策的實施，行業集中度進一步提升，公司經營規模

持續擴大。目前公司已在南寧、柳州設立有現代醫藥物流中心，提高公司配送服

務能力的同時，公司也在現代物流實施運作上積累了豐富經驗。近年來，公司在

玉林地區及周邊縣區的業務量持續增長，龐大的銷售規模和豐富的業務模式要求

公司必須擁有較大規模的倉儲面積、專業先進的倉儲設施、高效精準的分揀設備

以及健全完善的配送體系，滿足上下遊合作商的採購需求。

目前，公司在南寧、柳州的物流配送能力處於行業前列，有著較好的物流配

送體系和較高的客戶滿意度及市場影響力。但從廣西全區市場而言，隨著業務規

模的高速增長，公司的客戶分布將更加分散，訂單數量將繼續快速增長，這將對

現有的物流配送體系提出了新的挑戰和要求。通過本項目的實施，將提高公司對

廣西的醫藥配送市場的輻射能力，擴大物流配送區域範圍，大幅提升公司物流配

送能力和效率，並能使配送服務網絡進一步滲透下沉，快速響應客戶採購需求，

加速業務規模擴張，從而有助於提高公司的銷售收入。

此外，本項目建設地玉林是廣西乃至全國中藥材交易核心市場，本項目除建

設傳統綜合藥品倉庫外，還配套建設有中藥材專用倉儲基地、中藥檢驗中心等，

不僅能夠提升公司現有藥械配送服務效率，更能為玉林中藥貿易提供中藥第三方

物流、倉儲、中藥檢測等服務，與公司中藥飲片生產形成產業互動，本項目建設

具有必要性。

（2）玉林物流運營中心項目建設的合理性及可行性

①項目建設地玉林區位優勢明顯，中藥材資源豐富

玉林市地處桂東南，毗鄰粵港澳，處於華南經濟圈與大西南經濟圈結合部，

是廣西沿海城市群與區內經濟腹地相互對接、協調發展的重要節點城市，是東部

通向東協的重要陸路通道，是全國改革發展試點城市，全國九個海峽兩岸農業合

作試驗區之一，是廣西北部灣經濟區、珠江-西江經濟帶成員城市。此外，玉林

市被譽為「中國南方藥都」，擁有眾多優質的藥源，其中藥材市場年交易量位列

全國第三，玉林物流運營中心項目可以利用玉林市區位優勢、便利的交通加強物

流配送能力，使廣西東南部的醫藥配送效率得到有效提高。

②豐富的上遊供應商資源和良好的合作關係

柳藥股份

憑藉在區域市場較高的終端覆蓋率和配送能力，以及對上遊供應商

提供渠道增值服務，獲得上遊客戶的信賴，吸引越來越多的上遊供應商直接與公

司建立戰略合作關係，公司獲得配送權的能力持續提升。截至2018年底，公司

擁有上遊供應商超過4,200家，已基本實現與國內主流藥品供應商達成在廣西區

內的合作；公司經營品規達到40,000餘個，基本覆蓋了醫院的常用藥品和新特

用藥。同時公司不斷加大新品種的引進，加強基本藥物目錄品種、醫療器械耗材

品種的採購力度，長期保持與靜丙、白蛋白等高值、緊缺品種生產企業的合作，

確保藥品供應的持續、穩定，成為區內同類企業中經營品規最齊全且供應充足穩

定的少數企業之一。供應商數量和經營品種的不斷增加也成為公司重要的競爭優

勢，極大推動下遊客戶資源的開發，獲得下遊客戶的認可。

③終端客戶覆蓋率高，配送能力強

截至2018年12月31日，桂中大藥房已在自治區設立了443家店（包含

所收購藥店），其中283家為醫保定點零售藥店，2017年，桂中大藥房在全國

藥品零售連鎖百強企業中名列第27位。截至2018年12月底，公司已與廣西區

內100%的三級醫院，90%以上的二級醫院建立良好業務關係，基本實現了自治

區內中高端醫院的全覆蓋。醫院終端客戶的高覆蓋，反過來促進公司與供應商的

合作，保障品種供應，實現互利共贏。

目前，公司以柳州、南寧兩個核心城市作為物流配送中心，以玉林、桂林、

百色等主幹城市作為配送節點，形成全面輻射自治區14個地級市的高效物流配

送網絡。公司建有完善的信息管理系統，組建專門的信息系統研發團隊，根據公

司發展實際和客戶需求，開發符合自身要求的特色子系統。信息系統已覆蓋公司

採購、物流、銷售、終端客戶、質量控制等各個環節，公司與上、下遊客戶能夠

通過信息系統實時交互信息，實現了藥品信息流、實物流、資金流的統一，提高

工作效率和客戶滿意度。

④公司擁有多年現代醫藥物流行業管理經驗以及嚴格的質量控制優勢

公司擁有多年現代醫藥物流行業管理經驗，是廣西全區率先在批發和零售業

務方面同時通過GSP認證的企業，桂中大藥房是柳州市首家通過GSP認證的

醫藥連鎖企業。在冷鏈配送方面，公司先後通過默克雪蘭諾、上海羅氏製藥等多

家外資知名製藥企業的冷鏈審計。公司建有一支高素質、專業化的質量管理隊伍，

建立健全了各項質量責任制度，對於藥品購進、質量驗收、儲存運輸、商品養護

等方面做了嚴格規定。公司質量控制信息系統實現對近效期品種、過期商品、不

合格商品的全控制；對毒麻藥品、生物疫苗、血液製品實現全程電子監管，跟蹤

記錄，同時為顧客提供質量查詢、質量問題投訴、質量情況反映等售後質量保障

服務。2018年，公司順利通過ISO9001（質量管理體系）、ISO14001（環境管

理體系）、OHSAS18001（職業健康安全管理體系）三標一體化管理體系認證，

標誌著

柳藥股份

的質量控制、管理能力和服務水平邁上了新臺階。

新的物流運營中心項目建成後，將加大公司的倉儲規模和物流配送力度，同

時對藥品的經營以及質量管理也帶來了巨大的挑戰，公司憑藉多年現代醫藥物流

行業管理經驗以及嚴格的質量控制優勢為本項目提供管理和質量保障，能夠確保

項目的順利運營。

4、補充營運資金項目

（1）預測未來流動資金需求

流動資金是企業日常經營正常運轉的必要保證，公司補充流動資金規模估算

是依據公司未來流動資金需求量確定，即根據公司最近三年流動資金的實際佔用

情況以及各項經營性資產和經營性負債佔營業收入的比重，以估算的2019-2021

年營業收入為基礎，按照銷售百分比法對構成公司日常生產經營所需要的流動資

金進行估算，進而預測公司未來生產經營對流動資金的需求量。

公司新增流動資金需求按2021年末和2018年末流動資金佔用金額的差額

計算，計算公式如下：新增流動資金缺口=2021年末流動資金佔用金額-2018

年末流動資金佔用金額。具體測算如下：

①收入的預測

公司最近三年營業收入及增長率情況如下：

項目

2016年度

2017年度

2018年度

營業收入（萬元）

755,939.54

944,698.28

1,171,452.97

增長率

16.16%

24.97%

24.00%

三年平均增長率

21.71%

複合增長率

24.49%

以三年平均增長率和2016-2018年複合增長率孰低為原則，選取21.71%增

長率作為營業收入預測基礎，則2019年、2020年和2021年的營業收入將分別

達1,425,775.41萬元、1,735,311.25萬元和2,112,047.33萬元。

②預測未來流動資金需求

選取應收帳款、應收票據、預付款項、存貨等項目作為經營性流動資產，

選取應付帳款、應付票據、預收款項等項目作為經營性流動負債。

以公司2018年主要經營性流動資產、經營性流動負債佔營業收入的比例和

營業收入預測為基礎，預測各科目在2019年末、2020年末和2021年末的金

額。

單位：萬元

項目

2018年度/末

2018年末

佔比

2019年度/末

2020年度/末

2021年度/末

營業收入

1,171,452.97

-

1,425,775.41

1,735,311.25

2,112,047.33

應收票據

12,885.28

1.10%

15,682.68

19,087.39

23,231.26

應收帳款

502,653.57

42.91%

611,779.66

744,597.03

906,249.04

預付款項

21,345.17

1.82%

25,979.20

31,619.29

38,483.84

存貨

126,330.35

10.78%

153,756.67

187,137.25

227,764.74

各項經營性資產合計

663,214.38

56.61%

807,198.22

982,440.95

1,195,728.88

應付帳款及應付票據

318,867.69

27.22%

388,093.86

472,349.04

574,896.01

預收款項

1,881.44

0.16%

2,289.90

2,787.03

3,392.10

各項經營性負債合計

320,749.12

27.38%

390,383.76

475,136.07

578,288.11

流動資金佔用額

342,465.25

29.23%

416,814.46

507,304.88

617,440.77

2019-2021年需要補充的流動資金總額

274,975.52

根據上表測算結果，2021年末公司流動資金佔用金額為617,440.77萬元，

減去2018年末流動資金佔用金額，公司新增流動資金需求為274,975.52萬

元，該等流動資金缺口需要通過留存收益、銀行借款及股權融資等方式解決。

公司本次募投項目補充營運資金的金額為30,000.00萬元，不超過未來3年

公司資金需求的上限。

（2）補充流動資金必要性和合理性說明

發行人是以醫院銷售業務為主的醫藥流通企業，在近年來業務規模不斷擴

大，營業收入及資產規模快速增長的同時，應收帳款及存貨亦持續增長且佔資

產比重較高，對公司的現金流產生較大壓力。通過本次公開發行

可轉債

募集資

金，公司將獲得長期發展資金減輕流動資金壓力，有效降低經營風險，減少財

務費用，增強公司抵抗風險的能力。並且，可轉換

公司債

券利率水平較低，有

利於公司盈利水平的提高，為股東創造更高的回報。因此，公司本次通過可轉

換

公司債

券募集30,000.00萬元用於補充營運資金項目具有必要性和合理性。發

行人結合公司業務規模、業務增長情況、現金流狀況、資產構成及資金佔用情

況，進一步補充說明本次補充流動資金的原因及規模的合理性情況如下：

①業務規模不斷擴大，營業收入及資產規模快速增長

發行人是一家綜合性醫藥流通企業，目前主要從事藥品、醫療器械等醫藥產

品的批發和零售業務，連續多年穩居廣西醫藥流通企業榜首，2017年公司在全

國藥品批發企業位列第22位，子公司桂中大藥房在全國零售企業中位列第27

位1。公司前身可追溯到1953年成立的柳州醫藥批發站，經過六十多年來在醫藥

健康領域的深耕細作，公司已逐步形成「以藥械批發和零售業務為核心，供應鏈

管理等增值服務為支撐，藥品生產研發、第三方醫藥物流、診療服務等產業鏈延

伸業務為補充」的綜合性醫藥業務體系。

1 根據商務部市場秩序司《2017年藥品流通行業運行統計分析報告》，

公司自2002年改制設立以來抓住了醫藥行業高速發展，以及醫藥流通行業

整合、市場集中度提高的發展契機，經營業績快速提升、業務規模持續擴張。2011

年-2018年，營業收入複合增長率達到23.14%，由27.28億元增長至117.15億

元，同期淨利潤由0.84億元快速增長至5.68億元，總資產亦由15.74億元增加

至97.73億元，複合增長率為29.81%，與營業收入增長基本匹配。具體情況如

下圖所示：

②報告期內公司業務增長情況

報告期內，公司營業收入及資產規模相關主要財務數據如下表所示：

單位：萬元、%

項目

2019年1-3月

/2019-3-31

2018年

/2018-12-31

2017年

/2017-12-31

2016年

/2016-12-31

金額

同比

金額

同比

金額

同比

金額

資產總計

1,123,978.24

35.85

977,263.48

29.37

755,404.93

20.31

627,892.70

負債總計

702,101.25

53.06

572,559.78

43.66

398,552.98

31.05

304,118.75

所有者權益合計

421,876.99

14.44

404,703.70

13.41

356,851.95

10.22

323,773.95

歸屬於母公司

所有者權益

397,581.13

10.29

384,646.31

10.16

349,175.80

9.46

319,002.16

營業收入

338,648.80

24.89

1,171,452.97

24.00

944,698.28

24.97

755,939.54

淨利潤

17,205.07

45.81

56,817.33

32.85

42,766.83

24.48

34,357.10

歸屬於母公司

所有者的淨利潤

16,045.16

41.68

52,818.53

31.59

40,138.00

25.04

32,101.15

首先，報告期內公司經營業績增長迅速。2016年-2018年營業收入分別為

75.59億元、94.47億元及117.15億元，複合增長率24.49%；淨利潤分別為3.44

億元、4.28億元及5.68億元，2019年1-3月，公司實現營業收入33.86億元，

同比增長24.89%；淨利潤1.72億元，同比增長45.81%。公司主營業務突出，

報告期內，公司主營業務收入佔營業收入99%以上，其中批發業務是公司最主

要的收入來源，佔主營業務收入的比例在90%左右，2016年-2018年實現複合

增長率為21.44%；近三年零售業務的銷售收入也快速增長，累計增長112.41%，

佔主營業務收入的比例有所提升。具體情況如下表所示：

單位：萬元、%

營業收入

分類

2019年1-3月

2018年

2017年

2016年

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

批發業務

288,351.45

85.33

1,022,388.24

87.40

851,718.74

90.28

693,229.74

91.81

零售業務

42,082.42

12.45

130,643.02

11.17

86,785.20

9.20

61,505.83

8.15

工業業務

7,378.08

2.18

16,296.90

1.39

4,813.79

0.51

-

-

其他

109.34

0.03

433.44

0.04

137.28

0.01

337.51

0.04

合計

337,921.31

100.00

1,169,761.59

100.00

943,455.01

100.00

755,073.08

100.00

其次，報告期內公司資產規模保持持續增長。報告期各期末資產總額分別為

627,892.70萬元、755,404.93萬元、977,263.48萬元和1,123,978.24萬元，

2016年-2018年複合增長率為24.76%，與營業收入增長情況基本一致。公司是

一家以醫院銷售為主，藥店零售等其他銷售方式並重發展的綜合性醫藥流通企

業，其經營模式決定了流動資產佔比較高。報告期各期末，流動資產佔資產總額

的比重分別為90.72%、89.83%、82.12%和83.54%。流動資產中主要構成項目

為貨幣資金、應收帳款和存貨，其中應收帳款佔比較高，報告期各期末佔資產總

額的比例分別為46.24%、50.22%、51.43%和54.87%，呈上升趨勢，增加了對

流動資金的佔用。

綜上，隨著公司業務規模不斷擴大、營業收入持續增長及資產規模的增加，

營運資金需求相應增加，並將保持持續增長。

③報告期內經營活動產生的現金流量情況分析

醫藥流通行業屬於資金密集型行業，作為上遊醫藥製造企業和下遊藥品消費

者的中間服務商，一方面需要向上遊製藥企業支付貨款購買商品，另一方面又要

向醫院等下遊客戶賒銷商品，為終端環節墊付大量資金，需要流動資金投入巨大。

前述情況亦是醫藥流通行業尤其是醫院純銷業務的普遍特點。報告期內，公司經

營活動產生的現金流量淨額分別為10,838.51萬元、-33,259.45萬元、2,230.02

萬元和-30,472.58萬元，均低於同期淨利潤，具體情況如下表所示：

單位：萬元

項目

2019年

1-3月

2018年

2017年

2016年

主營業務收入

337,921.31

1,169,761.59

943,455.01

755,073.08

銷售商品、提供勞務收到的現金

275,345.16

1,124,734.86

874,225.40

828,427.68

淨利潤

17,205.07

56,817.33

42,766.83

34,357.10

經營活動產生的現金流量淨額

-30,472.58

2,230.02

-33,259.45

10,838.51

淨利潤與經營活動產生的現金流

量淨額差異

-47,677.65

-54,587.31

-76,026.28

-23,518.59

公司報告期內各期經營活動現金流量淨額均低於當期淨利潤，其原因

是：①下遊客戶方面：公司醫院銷售模式佔比較高，報告期內醫院銷售收入佔

主營業務收入的比例保持在75%左右，醫院在目前藥品市場處於強勢地位，通

常醫院的實際帳期在3-6個月。因此，在擴大醫院銷售規模的同時，也增加了應

收帳款餘額，佔用了公司流動資金。②上遊製藥企業方面：為增強盈利能力、提

高綜合毛利率，公司積極爭取知名廠商的區域總代理和獨家品種的經銷權，導致

存貨和預付款項的增長，進一步佔用了公司流動資金。

因此，持續增長的業務規模給公司帶來很大的流動資金需求壓力。在市場的

快速增長期，單純依靠公司自身的資金積累，已經較難滿足公司業務快速發展的

需要。

④資產構成及資金佔用分析

單位：萬元、%

項目

2019-03-31

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

流動資產

939,018.02

83.54

802,512.93

82.12

678,549.47

89.83

569,642.56

90.72

非流動資產

184,960.22

16.46

174,750.55

17.88

76,855.46

10.17

58,250.14

9.28

資產總計

1,123,978.24

100.00

977,263.48

100.00

755,404.93

100.00

627,892.70

100.00

首先，從資產構成來看。報告期內公司資產規模保持持續增長，各期末資產

總額分別為627,892.70萬元、755,404.93萬元、977,263.48萬元和1,123,978.24

萬元。公司是一家以醫院銷售為主，藥店零售等其他銷售方式並重發展的綜合性

醫藥流通企業，其經營模式決定了流動資產佔比較高。報告期各期末，流動資產

佔資產總額的比重分別為90.72%、89.83%、82.12%和83.54%。流動資產中主

要構成項目為貨幣資金、應收帳款和存貨，其中應收帳款佔比最高，具體如下圖

所示：

其次，從報告期內公司應收帳款增長來看。報告期各期末，公司應收帳款帳

面價值分別為290,315.34萬元、379,336.39萬元、502,653.57萬元和616,711.85

萬元，2017年末和2018年末分別同比增長30.66%、32.51%，與同期主營業

務收入的增長基本匹配；佔總資產的比例分別為46.24%、50.22%、51.43%和

54.87%。具體情況如下表所示：

單位：萬元

項目

2019-03-31

/2019年1-3月

2018-12-31

/2018年

2017-12-31

/2017年

2016-12-31

/2016年

金額

金額

增長率

金額

增長率

金額

應收帳款（A）

616,711.85

502,653.57

32.51%

379,336.39

30.66%

290,315.34

主營業務收入（B）

337,921.31

1,169,761.59

23.99%

943,455.01

24.95%

755,073.08

總資產（C）

1,123,978.24

977,263.48

29.37%

755,404.93

20.31%

627,892.70

A/B

45.63%

42.97%

40.21%

38.45%

A/C

54.87%

51.43%

50.22%

46.24%

註：上表相關財務指標已年化計算

報告期內公司應收帳款餘額增長較快，與公司近年規模擴張和業務模式相匹

配，符合前述醫藥流通行業尤其是醫院純銷業務的行業特點。前述應收帳款佔比

較高且持續增長，是由公司以醫院銷售為主的業務結構、營業收入持續快速增長，

以及在宏觀經濟下行壓力加大和「零加成」、「醫保控費」等政策背景下醫院回款

速度減慢等因素綜合決定的。同時，上述原因也導致了公司應收帳款周轉率較低，

近三年分別為2.88、2.82和2.66，呈下降趨勢。因此，報告期內公司應收帳款

餘額較大、增長較快、周轉率指標呈下降趨勢，應收款項回款周期逐漸延長，若

未來應收款項回款周期繼續延長，將會佔用公司更多流動資金，對公司的現金流

產生較大壓力。

⑤資產負債率呈上升趨勢，存在大額經營性現金支出

首先，資產負債率呈上升趨勢。報告期內，公司合併報表口徑資產負債率分

別為48.43%、52.76%、58.59%和62.47%，呈不斷上升趨勢。2016年末資產

負債率較低，主要系2016年2月完成非公開發行獲得募集資金淨額16.25億元，

其後隨著近年業務規模的不斷擴大，營運資金需求保持快速增長，發行人未新增

股權融資，經營性負債和銀行借款逐年增長，導致資產負債率呈上升趨勢。

其次，公司日常性經營性現金支出金額較大且呈上升趨勢。為維持公司平

穩運行，保證在客戶未及時回款情況下公司必要的和基本的經營性現金支出的需

要，公司通常需預留一定期間的可動用貨幣資金餘額，公司現有資金不足以滿足

公司對流動資金的需求。公司最近三年及一期經營性現金支出情況具體如下：

單位：億元

項目

2019年1-3月

2018年度

2017年度

2016年度

經營性現金支出

31.31

117.06

92.90

82.31

月均經營性現金流出

10.44

9.75

7.74

6.86

再次，公司近期存在大額現金支出。公司近期的大額支出主要為償還即將到

期的有息債務、發放現金分紅等，近期大額支出金額較大，公司業務發展存在流

動資金缺口，具體情況如下：

單位：萬元

支出項目

支出金額

預計支出時間

償還短期借款

155,017.00

2019年12月31日前

2018年度利潤分配

15,871.26

已支付

合計

170,888.26

（四）說明南寧中藥飲片產能擴建項目新增產能的消化措施

本項目中藥飲片年規劃產能5,000噸，銷售區域為廣西自治區。本項目建成

後公司將在現有服務客戶的基礎上，充分利用

柳藥股份

物流基地、營銷網絡渠道

和客戶資源，進一步加大對下遊客戶的開發力度，擴大中藥飲片市場覆蓋率，為

本項目的產能消化提供有力的市場保障。公司實施具體措施如下：

1、整合營銷渠道優勢和客戶資源，提升銷售規模

柳藥股份

憑藉六十多年來在廣西市場上的精耕細作以及對藥品流通行業多

年積累的經驗優勢，目前已經建立了覆蓋廣西自治區的營銷渠道和配送服務網

絡，同時在行業內積累了豐富的供應商與客戶資源。仙茱中藥科技可憑藉母公司

的渠道優勢提供高效的服務來贏得客戶的認可，與客戶建立長期穩固的戰略合作

關係。一方面，

柳藥股份

具備專業物流基地和現代物流技術，能夠為仙茱中藥科

技提供專業物流配送服務。另一方面，

柳藥股份

與廣西自治區內眾多中高端醫療

機構長期保持良好合作，能夠推動仙茱中藥科技與該等醫療機構，尤其是中醫醫

療機構的合作，加快仙茱中藥科技產品在市場的拓展。此外，桂中大藥房覆蓋全

區的連鎖門店渠道還能促進仙茱中藥科技產品提高零售市場佔有率。

（1）醫院銷售渠道優勢

公司醫院銷售模式佔比較高，報告期內醫院銷售收入佔主營業務收入的比例

保持在75%左右，近三年實現批發業務收入693,229.74萬元、851,718.74萬元

和1,022,388.24萬元。公司目前已建立起覆蓋全區的藥械配送網絡和銷售服務

體系，與全區100%三甲醫院、90%以上的二級醫院保持良好合作，基本實現了

自治區內中高端醫院的全覆蓋。發行人報告期內通過醫院供應鏈增值服務、器械

耗材智能化管理等項目進一步與醫院鞏固合作關係，促進業務發展。截至2019

年3月31日，公司及子公司已與區內66家醫療機構籤署醫藥物流延伸服務項

目戰略合作協議，其中中藥飲片銷售規模較大的醫院包括：柳州市中醫醫院、玉

林市中醫院、廣西中醫藥大學第一附屬醫院等區域核心中醫醫院。

（2）零售渠道優勢

公司全資子公司桂中大藥房經營公司醫藥零售業務，近三年實現零售業務收

入61,505.83萬元、86,785.20萬元和130,643.02萬元。截至2018年12月31

日，已在自治區設立了443家店（包含所收購藥店），其中283家為醫保定點

零售藥店，2017年桂中大藥房在全國藥品零售連鎖百強企業中名列第27位，具

有較強的零售渠道優勢。

近年來，中藥飲片加工行業競爭愈加激烈，無論是大型國有企業還是實力較

強的民營企業，紛紛藉助資本的力量快速擴張市場。為贏得市場，公司未來將不

斷提升業務水平，加大與現有客戶的合作，深耕公司現有的品牌和渠道優勢，為

客戶提供優質的增值服務，不斷延伸公司的服務體系，深度營銷公司現有客戶，

通過客戶的轉介紹，爭取獲得更多的客戶，進一步鞏固和發展客戶資源。

2、加強與中成藥生產企業業務合作

在「兩票制」政策推動下，

柳藥股份

憑藉渠道

資源優勢

、下遊客戶資源及高

效的配送服務，與國內外眾多藥品生產企業建立了良好合作關係。公司現有上遊

供應商4,200多家，其中包括部分中藥材、中成藥生產企業。仙茱中藥科技可通

過

柳藥股份

的上遊供應商資源和行業影響力，建立與該等中藥材、中成藥生產企

業的合作。一方面，通過跨區域合作，提高仙茱中藥科技原材料的採購渠道，在

全國範圍內優選道地藥材，提升產品質量；另一方面，仙茱中藥科技生產的中藥

飲片產品也能作為該等中成藥生產企業的原材料，有助提升仙茱中藥科技產品的

銷量和市場推廣，提高仙茱產品知名度和影響力。此外，

柳藥股份

旗下還擁有萬

通製藥、康晟製藥等藥品生產企業，仙茱中藥科技產品亦可作為其生產原料，形

成良好協同效應。

3、提升管理能力和營銷能力，拓展產品市場

項目建成之後，仙茱中藥科技會根據業務發展的需要，組建實幹且高素質的

營銷團隊進行仙茱中藥科技飲片產品的推廣。

仙茱中藥科技將通過精細化管理，加強人員考核，提升整體工作效率和技能

水平，不定期組織各種營銷培訓活動，提高銷售人員分析銷售數據、測定市場潛

力、收集市場情報、制定營銷策略和計劃的能力。項目實施後，仙茱中藥科技將

進一步擴建營銷網絡，拓展整個廣西銷售渠道，通過不斷地提升營銷人員素質和

提高企業整體營銷能力以實現產能消化。

（五）說明連鎖藥店擴展項目是否存在重大不確定性，是否已明確網點建

設的時間、地點、金額、進度，包括具體地址、投資金額、建設進度；籤署的

意向性合同等

連鎖藥店擴展項目實施主體為桂中大藥房，計劃未來三年內在廣西開設330

家連鎖藥店。項目的實施將進一步完善公司在廣西全區各市縣的連鎖藥店經營網

絡布局，本次連鎖藥店擴展項目擬新建門店的投資金額及總體建設進度如下：

1、連鎖藥店擴展項目的投資金額及建設進度

項目

第一年

第二年

第三年

合計

新開門店數量（家）

90

110

130

330

投資總額（萬元）

6,818.18

8,333.33

9,848.48

25,000.00

投資比例

27.27%

33.33%

39.39%

100.00%

2、連鎖藥店擴展項目是否存在重大不確定性，連鎖藥店擴展項目網點建設

的時間、地點、籤署的意向性合同等

本次連鎖藥店擴展項目新設門店主要通過租賃商鋪或房產等方式獲得營業

網點，項目建設期為3年，桂中大藥房在報告期內具備門店拓展經驗，在門店拓

展方面形成了可供執行的制度文件，為本次募投連鎖藥店擴展項目的順利實施提

供了保障，該項目部分門店尚未籤訂正式租賃合同的情形不會導致項目實施存在

重大不確定性。

連鎖藥店擴展項目是否存在重大不確定性，連鎖藥店擴展項目網點建設的時

間、地點、籤署的意向性合同等具體內容詳見反饋意見問題6回復。

（六）說明公司現有業務及同行業可比公司的效益情況說明本次募投項目

效益測算的過程及謹慎性，說明本次募投項目新增折舊及攤銷對公司經營業績

的影響。

本次募投項目中，玉林物流運營中心建設項目並不單獨產生直接的經濟效

益，項目建成後，有助於提升公司倉儲和物流配送能力，對於增強企業的綜合競

爭力和持續經營能力具有重要意義。

南寧中藥飲片產能擴建項目和連鎖藥店擴展項目充分參考了公司現有業務

及同行業可比公司同類項目的效益情況，本次募投項目效益測算是謹慎的。

1、說明公司現有業務及同行業可比公司的效益情況說明本次募投項目效益

測算的過程及謹慎性

（1）南寧中藥飲片產能擴建項目

本項目建設周期為2年，投產後預計年均可實現淨利潤4,486.80萬元，本

項目經濟效益較好。

①收入的測算依據

本項目的收入主要為中藥飲片產品，項目建設期為2年，自第3年開始產

生銷售收入，當年達產率為60%，單價按照公司中藥飲品過去兩年的平均價格

並參考目前市場上競爭對手的價格測算。

單位：萬元

項目

建設期

生產經營期

T1

T2

T3

T4

T5

T6

T7

T8

T9

T10

產

品

營業收入

（不含稅）

-

-

28,604.99

38,139.99

47,674.99

47,674.99

47,674.99

47,674.99

47,674.99

47,674.99

銷量（噸）

-

-

3,000.00

4,000.00

5,000.00

5,000.00

5,000.00

5,000.00

5,000.00

5,000.00

中

藥

飲

片

年收入

（不含稅）

-

-

28,604.99

38,139.99

47,674.99

47,674.99

47,674.99

47,674.99

47,674.99

47,674.99

單價

（不含稅）

-

-

9.53

9.53

9.53

9.53

9.53

9.53

9.53

9.53

銷量（噸）

-

-

3,000.00

4,000.00

5,000.00

5,000.00

5,000.00

5,000.00

5,000.00

5,000.00

註：T1、T2……T10表示項目開始建設的第一年、第二年……第十年

②成本費用估計

本項目的成本費用以營業成本加期間費用估算法進行分析，遵循國家現行會

計準則規定的成本和費用核算方法，並參照目前企業的實際數據。

本項目達產毛利率取公司過去兩年中藥飲片業務的平均毛利率24.82%；直

接材料費用佔本項目收入的67.76%，包括外購原材料、輔料、包裝材料和燃料

動力的費用；製造費用佔收入的7.42%，包括生產檢驗人員的工資社保及福利、

實驗檢驗費、修理費、生產檢驗活動折舊費和其他製造費用；期間費用包括銷售

費用和管理費用，分別佔收入的4%和7%。

單位：萬元

項目

建設期

生產經營期

T1

T2

T3

T4

T5

T6

T7

T8

T9

T10

營業成本

-

-

21,506.01

28,674.68

35,843.35

35,843.35

35,843.35

35,843.35

35,843.35

35,843.35

製造費用

-

-

2,121.96

2,829.29

3,536.61

3,536.61

3,536.61

3,536.61

3,536.61

3,536.61

直接材料

-

-

19,384.05

25,845.39

32,306.74

32,306.74

32,306.74

32,306.74

32,306.74

32,306.74

管理費用

-

-

2,002.35

2,669.80

3,337.25

3,337.25

3,337.25

3,337.25

3,337.25

3,337.25

銷售費用

-

-

1,144.20

1,525.60

1,907.00

1,907.00

1,907.00

1,907.00

1,907.00

1,907.00

總成本合計

-

-

24,652.56

32,870.08

41,087.60

41,087.60

41,087.60

41,087.60

41,087.60

41,087.60

註：T1、T2……T10表示項目開始建設的第一年、第二年……第十年

③稅金的測算依據

本項目銷項增值稅率和進項增值稅率為9%；城市維護建設稅按應交增值稅

的7%計算；教育附加費按應交增值稅的3%計算；地方教育附加費按應交增值

稅的2%計算；所得稅按照應稅收入的25%計算。

單位：萬元

項目

建設期

生產經營期

T1

T2

T3

T4

T5

T6

T7

T8

T9

T10

營業收入

0.00

0.00

28,604.99

38,139.99

47,674.99

47,674.99

47,674.99

47,674.99

47,674.99

47,674.99

直接材料成本

0.00

0.00

19,384.05

25,845.39

32,306.74

32,306.74

32,306.74

32,306.74

32,306.74

32,306.74

銷項稅額

0.00

0.00

2,574.45

3,432.60

4,290.75

4,290.75

4,290.75

4,290.75

4,290.75

4,290.75

進項稅額

1,397.72

1,441.60

1,744.56

2,326.09

2,907.61

2,907.61

2,907.61

2,907.61

2,907.61

2,907.61

應交增值稅

-1,397.72

-1,441.60

-2,009.44

-902.93

480.22

1,383.14

1,383.14

1,383.14

1,383.14

1,383.14

實交增值稅

0.00

0.00

0.00

0.00

440.20

1,307.90

1,383.14

1,383.14

1,383.14

1,383.14

稅金及附加

0.00

0.00

0.00

0.00

57.63

165.98

165.98

165.98

165.98

165.98

實交稅金及附加

0.00

0.00

0.00

0.00

52.82

156.95

165.98

165.98

165.98

165.98

城建稅

0.00

0.00

0.00

0.00

33.62

96.82

96.82

96.82

96.82

96.82

教育附加費

0.00

0.00

0.00

0.00

14.41

41.49

41.49

41.49

41.49

41.49

地方教育費附加

0.00

0.00

0.00

0.00

9.60

27.66

27.66

27.66

27.66

27.66

所得稅

0.00

0.00

988.11

1,317.48

1,632.44

1,605.35

1,605.35

1,605.35

1,605.35

1,605.35

實交所得稅

0.00

0.00

741.08

1,235.14

1,553.70

1,612.13

1,605.35

1,605.35

1,605.35

1,605.35

繳稅合計

0.00

0.00

741.08

1,235.14

2,046.72

3,076.97

3,154.47

3,154.47

3,154.47

3,154.47

註：T1、T2……T10表示項目開始建設的第一年、第二年……第十年

④營業收入、利潤總額、淨利潤估計

投產後預計年均可實現淨利潤4,486.80萬元，具體如下表所示：

單位：萬元

項目

建設期

生產經營期

T1

T2

T3

T4

T5

T6

T7

T8

T9

T10

營業收入

-

-

28,604.99

38,139.99

47,674.99

47,674.99

47,674.99

47,674.99

47,674.99

47,674.99

減：營業成本

-

-

21,506.01

28,674.68

35,843.35

35,843.35

35,843.35

35,843.35

35,843.35

35,843.35

稅金及附加

-

-

0.00

0.00

57.63

165.98

165.98

165.98

165.98

165.98

管理費用

-

-

2,002.35

2,669.80

3,337.25

3,337.25

3,337.25

3,337.25

3,337.25

3,337.25

銷售費用

-

-

1,144.20

1,525.60

1,907.00

1,907.00

1,907.00

1,907.00

1,907.00

1,907.00

利潤總額

-

-

3,952.43

5,269.91

6,529.76

6,421.41

6,421.41

6,421.41

6,421.41

6,421.41

減：所得稅費

用

-

-

988.11

1,317.48

1,632.44

1,605.35

1,605.35

1,605.35

1,605.35

1,605.35

淨利潤

-

-

2,964.33

3,952.43

4,897.32

4,816.06

4,816.06

4,816.06

4,816.06

4,816.06

毛利

-

-

7,098.98

9,465.31

11,831.64

11,831.64

11,831.64

11,831.64

11,831.64

11,831.64

毛利率

-

-

24.82%

24.82%

24.82%

24.82%

24.82%

24.82%

24.82%

24.82%

管理費用佔比

-

-

7.00%

7.00%

7.00%

7.00%

7.00%

7.00%

7.00%

7.00%

銷售費用佔比

-

-

4.00%

4.00%

4.00%

4.00%

4.00%

4.00%

4.00%

4.00%

淨利率

-

-

10.36%

10.36%

10.27%

10.10%

10.10%

10.10%

10.10%

10.10%

註：T1、T2……T10表示項目開始建設的第一年、第二年……第十年

⑤相關行業公司收入及盈利情況及本次募投項目收益測算合理性

可比項目

公司

項目

完全達產

完全達

毛利率

淨利率

內部

總投資

（萬元）

後年收入

（萬元）

產後年

產能

（噸）

收益率

中藥飲片產能擴建項目

一心堂

41,263.92

97,000

8,000

41.49%

11.31%

12.57%

玉林現代飲片基地項目

大參林

25,000.00

90,820

5,400

38.56%

5.99%

15.00%

年產10000噸中藥飲片擴建項目

華通醫藥

23,166.56

69,026.55

10,000

18.80%

7.20%

16.65%

南寧中藥飲片產能擴建項目

柳藥股份

25,000.00

47,674.99

5,000

24.82%

10.10%

11.47%

同行業可比公司中藥飲片項目毛利率區間為18.80%-41.49%，本項目毛利

率為24.82%，處於合理水平。本項目與

一心堂

「中藥飲片產能擴建項目」、大

參林「玉林現代飲片基地項目」相比毛利率較低，主要原因系：

一心堂

「中藥飲

片產能擴建項目」達產後，新增的產能約80%通過零售業務消化，約20%通過

批發業務，

一心堂

零售業務毛利率較高，導致該項目測算的毛利率較高；

大參林

「玉林現代飲片基地項目」綜合毛利率為7%，在考慮後端通過零售網絡對外銷

售，以整體產生的收入計算的情況下，增加了該項目測算的毛利率至38.65%，

同時，該項目包括參茸滋補藥材，根據

大參林

年度報告，參茸滋補藥材毛利率較

中藥飲片高約10%左右，進一步提高了項目整體毛利率。本項目實施主體仙茱

中藥科技成立於2015年11月，2016年起營業收入穩步提升，規模效應逐步顯

現，2017年、2018年毛利率分別為22.28%、27.36%，出于謹慎性原則，本項

目預測選取2017年、2018年平均毛利率24.82%進行計算，未來隨著產能擴大

及運營效率的進一步提高，毛利率有望逐步提升。

同行業可比公司中藥飲片項目淨利率區間為5.99%-11.31%，本項目淨利率

為10.10%。本項目與

大參林

「玉林現代飲片基地項目」相比淨利率較高，主要

原因系

大參林

「玉林現代飲片基地項目」銷售費用、管理費用按2015年至2017

年

大參林

合併口徑年均銷售費用率25.13%、管理費用率4.71%計算，本項目銷

售費用率、管理費用率參考仙茱中藥科技近兩年實際情況，按4%和7%進行計

算，銷售費用率較低主要系仙茱中藥科技依託

柳藥股份

高效的物流配送網絡、突

出的渠道和終端覆蓋能力實現銷售。

本項目內部收益率較低主要系投資內容包含綜合大樓建設，該綜合大樓系仙

茱中藥科技辦公、研發、檢驗等功能迫切的實際需求，不產生直接效益。

綜上，南寧中藥飲片產能擴建項目充分參考了公司現有業務及同行業可比公

司同類項目的效益情況，本次募投項目效益測算是謹慎的。

（2）連鎖藥店擴展項目

連鎖藥店擴展項目採取邊開店、邊運營的方式，建設周期為3年，預計2019

年至2028年年均收入為76,157.94萬元，年均（包括了3年建設期）可實現淨

利潤3,682.05萬元，項目經濟效益分析如下：

①連鎖藥店擴展項目效益測算過程及謹慎性分析

A.營業收入預測

公司以已開門店的營業收入歷史數據及同期增長趨勢為基礎，結合各地區地

理區位、門店面積等因素對新開門店的營業收入進行預測。連鎖藥店擴展項目擬

建設門店330家，建設周期為3年、財務預測期為10年，預計2019年至2028

年年均收入為76,157.94萬元，計算期內（包括了3年建設期）單店平均收入為

230.78萬元。鑑於門店的品牌認知度會逐步提升、門店醫保資格、藥品種類會

逐漸完善，根據公司已開設門店的歷史經營數據，新設門店銷售額會在前三年內

保持較快的增長速度，其後增長速度逐漸下降。隨著門店的相關設施、服務、藥

品種類的不斷健全，藥店經營將逐漸步入成熟期，銷售額開始呈現穩定增長。

計算期內，新建門店的營業收入預測情況如下：

單位：萬元

項目

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

2026年

2027年

2028年

2019

年新

開店

6,840.00

17,100.00

20,691.00

23,173.92

25,027.83

27,030.06

28,651.86

30,370.98

32,193.23

34,124.83

2020

年新

開店

-

8,360.00

20,900.00

25,289.00

28,323.68

30,589.57

33,036.74

35,018.94

37,120.08

39,347.29

2021

年新

開店

-

-

9,880.00

24,700.00

29,887.00

33,473.44

36,151.32

39,043.42

41,386.03

43,869.19

合計

6,840.00

25,460.00

51,471.00

73,162.92

83,238.51

91,093.07

97,839.92

104,433.34

110,699.34

117,341.30

a.門店營業收入預測情況

公司以已開門店的營業收入歷史數據及同期增長趨勢為基礎，結合各地區地

理區位、門店面積等因素對新開門店的營業收入進行預測。預測公司2019年新

設藥店門店店均營業收入為76.00萬元，新店通常會在一年裡逐步開設，通常會

在前三年內保持較快增長，新設門店當年平均經營周期為半年，第二年則是完整

經營周期，即2020年店均營業收入為190.00萬元（190.00=76.00×2×（1+25%））。

b.門店營業收入增長率預測情況

鑑於門店的品牌認知度會逐步提升，門店醫保資格、藥品種類會逐漸完善，

根據公司已開設門店的歷史經營數據，新設門店銷售額會在前三年內保持較快的

增長速度，其後增長速度逐漸下降。基于謹慎性，本次

可轉債

連鎖藥店擴展項目

門店各年收入年化增長率假設為25%、21%、12%、8%、8%、6%、6%、6%、

6%。隨著門店經營品類的完善、醫保資格通過、品牌認可度的逐漸提升，門店

收入在前幾年保持較快增長，假設從第七年開始，門店收入增長趨於穩定，每年

收入增長率保持為6%。

c.結合報告期內連鎖藥店單店平均收入和坪效分析合理性

本項目計算期內（包括了3年建設期）單店平均收入為230.78萬元，佔公

司近三年零售業務單店平均收入均值357.70萬元的64.52%；計算期內（包括

了3年建設期）坪效為1,310.27元/月/平方米，佔公司近三年公司零售業務坪效

均值2,040.13元/月/平方米的64.22%。報告期內公司連鎖藥店單店平均收入、

坪效情況如下：

項目

2018年

2017年

2016年

均值

公司零售業務單店平均收入（萬元）

366.46

373.27

333.36

357.70

公司零售藥店坪效（元/月/平方米）

2,115.53

2,228.83

1,776.03

2,040.13

註：單店平均收入=當年營業收入÷（年初門店數+年末門店數）/2；計算坪效時使用的是不

含稅收入，坪效為每平方米有效營業面積、每月的門店銷售收入。

本項目在計算期內店均收入、坪效低於公司近三年零售業務的平均水平的原

因是：計算連鎖藥店擴展項目單店平均收入、平均坪效時，計算期中包含了每個

門店1~3年的培育期，而近三年公司經營的門店中，較大比例門店已經是經過

較長時間培育的成熟店，且部分藥店為大型醫院院邊店，因此其店均收入、坪效

已相對較高。剔除新開門店培育期的影響，本項目所有建設期滿後三年（2024

年）起至財務預測期滿（2028年）為止，單店平均收入為316.00萬元、坪效為

1,794.12元/月/平方米，略低於近三年公司零售業務的平均水平。因此，本項目

店均收入、坪效與報告期內連鎖藥店相關經營指標相比較為合理。

B.稅金及附加預測

本項目新建門店的稅金及附加參考2016年至2018年桂中大藥房已有門店

的稅金及附加金額進行預測，佔營業收入比例平均為0.51%，預計發行人新開門

店2019年至2028年稅金及附加分別為：

單位：萬元

項目

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

2026年

2027年

2028年

稅金及附加

34.88

129.85

262.50

373.13

424.52

464.57

498.98

532.61

564.57

598.44

C.毛利率預測

本項目毛利率水平參考公司零售業務2016年至2018年毛利率，假設連鎖

藥店擴展項目毛利率為25.83%。近三年公司零售業務的毛利率如下表所示：

項目

2018年

2017年

2016年

平均毛利率

零售業務毛利率

26.40%

24.95%

26.14%

25.83%

D.銷售費用與管理費用預測

本項目預測門店的銷售費用率與管理費用率參考2016年至2018年桂中大

藥房銷售費用率、管理費用率合計數19.53%，結合門店面積、地理區位等因素

預測費用支出水平。預測新開店前三年期間費用佔營業收入的比例比現有比例

高，主要是因為考慮到新建門店初期，公司會採用人員培訓、廣告促銷等方式提

升新建門店的管理能力、增加門店的人流量，導致新建門店的管理費用、銷售費

用增加，而對期間費用採取了較為謹慎的估計。自門店開業三個完整年度之後，

銷售人員保持穩定，預測費用率與2016年至2018年桂中大藥房的平均銷售費

用率、管理費用率保持一致。具體如下：

單位：萬元

項目

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

2026年

2027年

2028年

2019

年新

開店

2,003.28

4,173.51

4,443.95

4,524.75

4,750.99

4,988.54

5,237.96

5,499.86

5,774.85

6,063.60

2020

年新

開店

-

2,448.46

5,100.95

5,431.49

5,530.25

5,806.76

6,097.10

6,401.95

6,722.05

7,058.15

2021

年新

開店

-

-

2,893.63

6,028.40

6,419.04

6,535.75

6,862.54

7,205.66

7,565.95

7,944.24

合計

2,003.28

6,621.96

12,438.53

15,984.64

16,700.27

17,331.05

18,197.60

19,107.48

20,062.85

21,066.00

E.淨利潤預測

根據上述預測與假設，所得稅率參考桂中大藥房15%所得稅率計算，計算

期內，新建門店的淨利潤預測情況如下：

單位：萬元

項目

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

2026年

2027年

2028年

淨利潤

-230.69

-149.17

504.83

2,159.18

3,719.36

4,873.66

5,589.15

6,234.79

6,771.29

7,348.10

②與同行業公司相比，本項目效益預測謹慎合理

本項目與

一心堂

2017年非公開發行「門店建設及改造項目」、

大參林

2018

年

可轉債

「直營連鎖門店建設項目」在建設內容方面具有較強的可比性，公司的

效益測算具有謹慎性，具體如下：

可比項目

公司

項目總投資

（萬元）

年均收入

（萬元）

門店數量

（家）

平均單店年均收

入（萬元）

內部收益

率（稅後）

門店建設及改

造項目

一心堂

16,492.76

43,276.72

340

127.28

9.96%

直營連鎖門店

建設項目

大參林

15,000.00

39,097.97

250

156.39

9.58%

連鎖藥店擴展

項目

柳藥股份

25,000.00

76,157.94

330

230.78

7.41%

本項目與

一心堂

2017年非公開發行「門店建設及改造項目」、

大參林

2018

年

可轉債

「直營連鎖門店建設項目」相比單店年均收入相對較高，內部收益率較

低，主要原因為：一方面，公司深耕廣西多年，本項目在門店選址定位上綜合考

慮商業活動頻度高、人口密度高、居民聚居、醫藥需求量等因素，單店面積和收

入均高於上表中

一心堂

和

大參林

的同類項目；另一方面，由於前述單店面積較大，

單店收入亦較高，導致建設投入較大，因此內部收益率略低於

一心堂

和

大參林

的

同類項目。

單位：萬元

單店投資

與發行人比較

單店稅前利潤

與發行人比較

一心堂

48.51

156.18%

9.63

136.32%

大參林

60.00

126.26%

10.05

130.61%

柳藥股份

75.76

-

13.13

-

公司與

一心堂

、

大參林

2017年單店收入對比如下：

單位：萬元、家

公司

2017年醫藥零售收入

2017年末門店數

2017年平均單店收入

一心堂

730,378.52

5,066

144.17

大參林

717,476.76

2,985

240.36

柳藥股份

86,785.20

270

321.43

公司連鎖藥店擴展項目單店收入預測較同行業可比公司相對較高，與經營實

際情況相符。

2、說明本次募投項目新增折舊及攤銷對公司經營業績的影響

本次募投項目新增固定資產投入對公司經營業績的影響主要體現在新增固

定資產的折舊費用及裝修工程的攤銷費用上，公司募投項目新增的固定資產和裝

修工程均採用直線法計提折舊和攤銷。南寧中藥飲片產能擴建項目、玉林物流運

營中心項目及連鎖藥店擴展項目建成後預計每年新增折舊、攤銷費分別為

1,339.81萬元、1,077.04萬元和429.00萬元，合計2,845.85萬元，此外，連

鎖藥店擴展項目建成後預計每年新增長期待攤費用攤銷1,023.00萬元。本次募

投項目新增折舊及攤銷合計金額為3,868.85萬元，佔2018年度淨利潤

56,817.33萬元的比例僅為6.81%，佔比較小。

綜上所述，募投項目新增固定資產和無形資產投入不會對公司現有經營業績

構成重大不利影響。

1.2 保薦機構核查情況

保薦機構查閱了公司募投項目相關的董事會決議、股東大會決議、可行性研

究報告、備案文件、土地使用權證、房屋租賃協議、籤署的意向性協議等，查閱

了公司的審計報告、前次募投項目的可行性研究報告及相關公告文件，查閱了同

行業可比公司相關募投項目的公開信息，對南寧中藥飲片產能擴建項目等募投項

目的建設內容、時間、地點、投資構成、投資規模、建設進度安排、募集資金使

用、測算依據、謹慎性等情況進行了分析與核查。

經核查，保薦機構認為：公司本次募投項目均不存在董事會前投入的情形。

公司本次募投項目資本性支出情況是合理的，投資規模具有合理性；本次募投項

目的建設具有必要性、合理性及可行性，募集資金使用和項目建設進度合理；南

寧中藥飲片產能擴建項目新增產能消化措施合理；連鎖藥店擴展項目已明確網點

建設的時間、地點、金額、進度，本項目的實施不存在重大不確定性；本次募投

項目效益測算符合公司現有業務實際情況和同行業可比公司同類項目效益情況，

具有謹慎性；本次募投項目新增折舊及攤銷對公司經營業績無重大影響。

反饋意見問題2（財務性投資）

報告期內，申請人作為有限合伙人參與投資柳藥天源併購基金。

請申請人：（1）說明報告期至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融

業務情況，並結合公司主營業務，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限

較長的財務性投資（包括類金融業務，下同）情形，同時對比目前財務性投資總

額與本次募集資金規模和公司淨資產水平說明本次募集資金量的必要性；（2）結

合公司是否投資產業基金、併購基金及該類基金設立目的、投資方向、投資決策

機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率的情

況，說明公司是否實質上控制該類基金並應將其納入合併報表範圍，其他方出資

是否構成明股實債的情形。請保薦機構及會計師核查並發表意見。

問題回復——

2.1 申請人說明

（一）說明報告期至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務情

況，並結合公司主營業務，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長

的財務性投資（包括類金融業務，下同）情形，同時對比目前財務性投資總額

與本次募集資金規模和公司淨資產水平說明本次募集資金量的必要性

1、報告期至今，公司實施或擬實施的財務性投資的具體情況

根據中國證監會2016年3月4日發布的《關於上市公司監管指引第2號有

關財務性投資認定的問答》，財務性投資包括以下情形：（1）《上市公司監管指引

第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》中明確的持有交易性金融

資產和可供出售金融資產、借予他人、委託理財等；（2）對於上市公司投資於產

業基金以及其他類似基金或產品的，同時屬於以下情形的：上市公司為有限合夥

人或其投資身份類似於有限合伙人，不具有該基金（產品）的實際管理權或控制

權；上市公司以獲取該基金（產品）或其投資項目的投資收益為主要目的。

（1）報告期初至今，公司持有的可供出售金融資產（其他非流動金融資產）

報告期各期末，公司可供出售金融資產帳面價值分別為5,171.60萬元、

7,504.60萬元、7,504.60萬元和0萬元，系公司為進一步推進

柳藥股份

戰略發

展，提升公司的行業地位，拓展上下遊醫藥產業領域，在更大範圍內尋求對公司

具有重大意義的併購及投資標的，同時藉助專業管理機構放大公司的投資能力，

分享快速發展的併購投資市場的回報，作為中間級有限合伙人以自有資金參與投

資設立共青城柳藥天源投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「柳藥天源」），

出資比例13.30%。

柳藥天源屬於健康產業投資基金，公司將其作為可供出售金融資產核算；公

司自2019年1月1日起執行新金融工具準則，對金融資產進行重分類，將原可

供出售金融資產重新分類為其他非流動金融資產。

根據發行人在2019年7月2日披露的《關於投資設立的健康產業併購基金

進行清算註銷的公告》（公告編號：2019-054），鑑於柳藥天源經營期限屆滿，

經全體合伙人審慎考慮，柳藥天源於2019年6月30日召開全體合伙人會議，

一致同意對柳藥天源進行清算註銷。根據《合夥協議》約定的收益分配原則，公

司作為中間級合伙人可獲得已實繳的本金以及按中間級有限合伙人收益標準計

算的中間級收益。截至2019年7月2日，公司已收回實繳出資額7,504.60萬

元並獲得固定投資收益1,964.35萬元。公司投資併購基金的本金及中間級固定

收益已全部收回，確保了本金安全及較高程度的收益保障。

（2）報告期初至今，公司實施的委託理財投資情況

公司購買理財產品的情況主要系公司為進一步提高公司現金使用效率，增加

現金管理收益，降低財務成本，購買安全性高、流動性好、低風險的保本型理財

產品，是對短期內預備使用的資金的充分利用。

公司報告期各期末持有的理財產品具體情況如下：

①2017年12月31日公司持有的理財產品

單位：萬元

銀行名稱

產品名稱

產品類型

產品起始

日

產品到期

日

認購金額

是否贖回

中國銀行

單位結構性存款

保本浮動收益型

2017.10.24

2018.1.24

10,000.00

已贖回

中國銀行

單位結構性存款

保本浮動收益型

2017.12.1

2018.3.2

5,000.00

已贖回

興業銀行

對公封閉式新型結構

性存款

保本浮動收益型

2017.12.22

2018.6.22

10,000.00

已贖回

興業銀行

單位結構性存款

保本浮動收益型

2017.12.29

2018.6.29

10,000.00

已贖回

合計

35,000.00

②2018年12月31日公司持有的理財產品

單位：萬元

銀行名

稱

產品名稱

產品類型

產品起始

日

產品到期

日

認購金額

是否贖回

中國銀行

掛鈎型結構性存款

保證收益型

2018.12.10

2019.3.14

2,500.00

已贖回

中國銀行

掛鈎型結構性存款

保證收益型

2018.12.10

2019.3.14

2,500.00

已贖回

興業銀行

結構性存款

保本浮動收益型

2018.7.9

2018.12.31

2,500.00

已贖回

合計

7,500.00

③2019年3月31日公司持有的理財產品

單位：萬元

銀行名稱

產品名稱

產品類型

產品起始

日

產品到期

日

認購金額

是否贖回

光大銀行

結構性存款

固定收益型產品

2019.1.18

2019.10.18

10,000.00

未贖回

興業銀行

結構性存款

固定收益型產品

2019.1.22

2019.7.22

10,000.00

未贖回

興業銀行

結構性存款

固定收益型產品

2019.1.24

2019.7.25

10,000.00

未贖回

合計

30,000.00

截至2019年3月31日，公司持有銀行理財投資金額為30,000.00萬元，

佔歸屬於母公司淨資產比例為7.55%，佔比較小，同時公司持有的銀行理財投資

將於2019年7月-10月到期，期限較短。

除上述柳藥天源基金份額、委託理財外，公司報告期至今不存在其他持有交

易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資。

綜上，截至本反饋意見回復出具日，發行人不存在持有金額較大、期限較長

的財務性投資，未來也未計劃實施財務性投資。

2、報告期至今，公司的類金融業務情況

報告期至今，公司主要從事藥品、醫療器械等醫藥產品的批發和零售業務。

另外，公司報告期內開始向上遊延伸產業鏈，進入藥品生產加工領域。上述業務

皆不屬於類金融業務。

報告期至今，公司未實施類金融業務，未來也未計劃實施類金融業務。

3、結合公司主營業務，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長

的財務性投資（包括類金融業務）情形

（1）公司主要從事藥品、醫療器械等醫藥產品的批發和零售業務，公司投

資的柳藥天源基金系公司為進一步推進戰略發展，提升公司的行業地位，拓展上

下遊醫藥產業領域，在更大範圍內尋求對公司具有重大意義的併購及投資標的，

同時藉助專業管理機構放大公司的投資能力，分享快速發展的併購投資市場的回

報。截至2019年3月31日，公司持有柳藥天源基金實繳出資額為7,504.60萬

元，佔歸屬於母公司淨資產比例為1.89%，佔比較小，不屬於金額較大、期限較

長的財務性投資。

截至本反饋意見回復出具日，根據發行人在2019年7月2日披露的《關於

投資設立的健康產業併購基金進行清算註銷的公告》（公告編號：2019-054），

公司已收回實繳出資額7,504.60萬元並獲得固定投資收益1,964.35萬元。公司

投資併購基金的本金及中間級固定收益已全部收回，確保了本金安全及較高程度

的收益保障。

（2）截至2019年3月31日，公司持有銀行理財投資金額為30,000.00萬

元，佔歸屬於母公司淨資產比例為7.55%，佔比較小。同時，公司持有的銀行理

財投資將於2019年7月-10月到期，期限較短，不屬於金額較大、期限較長的

財務性投資。

綜上所述，截至2019年3月31日，公司不存在持有金額較大、期限較長

的財務性投資情形。

4、對比目前財務性投資總額與本次募集資金規模和公司淨資產水平說明本

次募集資金量的必要性

（1）截至2019年3月31日，公司持有的柳藥天源基金金額為7,504.60

萬元，持有的銀行理財產品金額為30,000.00萬元，未持有其他財務性投資，公

司財務性投資總額為37,504.60萬元，佔歸屬於母公司淨資產比例為9.43%，佔

比較低，佔本次募集資金總額的比例亦較低。截至本反饋意見出具日，柳藥天源

處於清算註銷階段，公司已收回實繳的本金7,504.60萬元和固定收益1,964.35

萬元；同時公司持有的銀行理財投資將於2019年7月-10月到期，期限較短。

（2）公司持有的柳藥天源基金計入「其他非流動金融資產」核算，系公司

為進一步推進戰略發展，提升公司的行業地位，拓展上下遊醫藥產業領域，在更

大範圍內尋求對公司具有重大意義的併購及投資標的而參與投資的，公司作為中

間級有限合伙人，取得固定收益；公司購買的銀行理財產品計入「其他流動資產」

核算，是對短期內預備使用的資金的充分利用，如預備即將用於分紅、投資建設

的資金，在支付前進行短期銀行理財，理財產品期限較短。在不顯著增加公司的

運營風險的前提下，上述投資提高了公司的現金收益率。總體來看，與募集資金

規模和公司淨資產水平相比，公司財務性投資金額較小且具有合理性。

（3）公司本次

可轉債

發行所募集資金將投向於南寧中藥飲片產能擴建項

目、連鎖藥店擴展項目、玉林物流運營中心項目和補充營運資金等項目。項目

實施後能進一步提升公司在醫藥流通行業的市場競爭力，同時補充營運資金能

夠有效改善公司的資金壓力，降低財務費用。

綜上所述，公司最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資

（包括類金融業務）的情形，且財務投資總額與本次募集資金規模和公司淨資

產相比，金額與比例均較低，公司本次募集資金量具有必要性。

（二）結合公司是否投資產業基金、併購基金及該類基金設立目的、投資

方向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方承諾

本金和收益率的情況，說明公司是否實質上控制該類基金並應將其納入合併報

表範圍，其他方出資是否構成明股實債的情形。請保薦機構及會計師核查並發

表意見。

1、結合公司是否投資產業基金、併購基金及該類基金設立目的、投資方向、

投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方承諾本金和

收益率的情況

（1）柳藥天源基金的設立目的、投資方向

公司參與出資設立柳藥天源，該合夥企業屬於健康產業投資基金。為進一步

推進

柳藥股份

戰略發展，提升公司的行業地位，拓展上下遊醫藥產業領域，在更

大範圍內尋求對公司具有重大意義的併購及投資標的，同時藉助專業管理機構放

大公司的投資能力，分享快速發展的併購投資市場的回報，2016年12月15日，

公司與深圳前海天源匯通投資管理中心（有限合夥）（以下簡稱「天源匯通」）、

浙銀信和成都資產管理有限公司（以下簡稱「浙銀信和」）、川財證券有限責任公

司（以下簡稱「川財證券」）及共青城創傑投資管理合夥企業（有限合夥）（以下

簡稱「創傑投資」）共同設立柳藥天源，其總認繳出資額不超過人民幣75,210

萬元，以併購、投資符合公司發展戰略需要的醫藥產業項目。

（2）柳藥天源基金的合伙人情況

柳藥天源的合伙人包括普通合伙人天源匯通、普通合伙人浙銀信和、有限合

夥人川財證券、有限合伙人

柳藥股份

及有限合伙人創傑投資。公司董事、監事、

高級管理人員、持有公司5%以上股份的股東、公司控股股東及實際控制人與柳

藥天源的合伙人浙銀信和、川財證券，天源匯通和創傑投資的直接或間接合伙人

/股東之間均不存在任何關聯關係或其他利益關係。柳藥天源合伙人情況如下：

單位：萬元

合伙人名稱

合伙人性質

認繳出資額

出資

比例

川財證券有限責任公司

有限合伙人

50,000

66.48%

廣西柳州醫藥股份有限公司

有限合伙人

10,000

13.30%

深圳前海天源匯通投資管理中心（有

限合夥）

普通合伙人

110

0.15%

浙銀信和成都資產管理有限公司

普通合伙人

100

0.13%

共青城創傑投資管理合夥企業（有限

合夥）

有限合伙人

15,000

19.94%

合計

75,210

100.00%

①普通合伙人（執行事務合伙人）——天源匯通

柳藥天源的普通合伙人（執行事務合伙人）為天源匯通，天源匯通的執行事

務合伙人為成都市賽翡瑞天節能環保工程有限公司（委派代表：馮偉）。

天源匯通是一家專業的產業投資基金管理機構，已於2015年1月29日取

得私募投資基金管理人登記證書（備案證書編號：P1007126），其基本情況如下：

企業名稱

深圳前海天源匯通投資管理中心（有限合夥）

統一社會信用代碼

91440300306157553C

成立時間

2014年5月23日

認繳出資

2,000萬元

執行事務合伙人

成都市賽翡瑞天節能環保工程有限公司（委派代表：馮偉）

註冊地址

深圳市前海深港合作區前灣一路鯉魚門街一號前海深港

合作區管理局綜合辦公樓A棟201室（入駐深圳市前海

商務秘書有限公司）

經營範圍

投資管理（不含限制項目）；受託資產管理（不得從事信

託、金融資產管理、證券資產管理等業務）。

普通合伙人天源匯通的合伙人結構及出資情況如下：

合伙人名稱

認繳出資額

（萬元）

出資比例

陳喜紅

475.00

23.75%

熊鷹

475.00

23.75%

葛姝含

475.00

23.75%

裴文崢

415.00

20.75%

成都市賽翡瑞天節能環保工程有限公司

100.00

5.00%

龔劍坤

60.00

3.00%

合計

2,000.00

100%

其中，成都市賽翡瑞天節能環保工程有限公司的股東分別為馮偉、熊鷹、葛

姝含和裴文崢，四名股東的出資比例均為25%。

②普通合伙人——浙銀信和

企業名稱

浙銀信和成都資產管理有限公司

統一社會信用代碼

91510107MA61WNQE6F

成立時間

2016年7月12日

註冊資本

1,000萬元

法定代表人

蘇智

註冊地址

成都市武侯區中學路31號1棟1-3號

經營範圍

企業資產管理服務，投資管理，實業投資，投資諮詢（除

證券、期貨）（不得從事非法集資、吸收公眾資金等金融

活動）；財稅諮詢，企業管理諮詢（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活動）。

股權結構

浙江浙商產融資產管理有限公司持有100%股權

普通合伙人浙銀信和的出資人及其股權控制關係如下：

其中，浙江浙商產融投資合夥企業（有限合夥）系

新湖中寶

股份有限公司、

泰禾集團

股份有限公司、

海南海藥

投資有限公司、

鴻達興業

集團有限公司和華孚

控股有限公司等多家大型企業共同設立；寧波新業湧金投資管理合夥企業（有限

合夥）系自然人劉軍、王衛華、董舟峰、徐兵、沈利民、陳瀟笑、鮑立明和寧波

大榭漢勝企業管理有限公司共同設立；寧波產融創享股權投資合夥企業（有限合

夥）系南京

紅太陽

股份有限公司（000525.SZ）、四川馨康致遠醫療科技有限公

司、深圳海王集團股份有限公司、科元控股（寧波）集團有限公司、紅豆集團有

限公司及

海聯金匯

科技股份有限公司（002537.SZ）等多家大型企業共同設立。

③有限合伙人——川財證券

企業名稱

川財證券有限責任公司

統一社會信用代碼

91510000201883882A

成立時間

1997年09月23日

註冊資本

65,000萬元

法定代表人

孟建軍

註冊地址

中國（四川）自由貿易試驗區成都市高新區交子大道177

號中海國際中心B座17樓

經營範圍

許可經營項目：證券經紀、證券投資諮詢、證券承銷與保

薦、證券自營、證券資產管理、證券投資基金銷售；與證

券交易、證券投資活動有關的財務顧問業務；融資融券；

代銷金融產品（以上項目及期限以許可證為準）。

有限合伙人川財證券的出資人及出資情況如下：

股東名稱

認繳出資額

出資比例

（萬元）

中國華電集團資本控股有限公司

27,174.15

41.81%

四川省國有資產經營投資管理有限責任公司

25,350.00

39.00%

四川省水電投資經營集團有限公司

7,150.00

11.00%

射洪縣國有資產經營管理集團有限公司

1,778.19

2.74%

南充市順投發展集團有限公司

1,621.66

2.49%

四川省犍為資產經營有限公司

973.60

1.50%

樂山市五通橋區資產經營有限公司

952.41

1.47%

合計

65,000.00

100.00%

④有限合伙人——創傑投資

企業名稱

共青城創傑投資管理合夥企業（有限合夥）

統一社會信用代碼

91360405MA35LE7Q76

成立時間

2016年11月24日

認繳出資

15,000萬元

執行事務合伙人

楊欣

註冊地址

江西省九江市共青城市私募基金園區410-144

經營範圍

投資管理、項目投資（依法須經批准的項目，經相關部門

批准後方可開展經營活動）。

有限合伙人創傑投資的合伙人結構及出資情況如下：

合伙人名稱

認繳出資額

（萬元）

出資比例

陳雄

4,000.00

26.67%

熊鷹

2,500.00

16.67%

楊欣

2,000.00

13.33%

鄒永強

2,000.00

13.33%

程粉香

2,000.00

13.33%

陳柳民

1,000.00

6.67%

李建瓊

1,000.00

6.67%

夏麗華

500.00

3.33%

合計

15,000.00

100.00%

（3）投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方承

諾本金和收益率的情況

柳藥天源的產品收益分配和虧損分擔的優先順序如下：

合伙人名稱

合伙人性質

認繳出資

額（萬元）

出資比例

收益分配和虧損

分擔的優先順序

川財證券有限責任公司

有限合伙人

50,000

66.48%

第一順位，優先獲得本金和預

期收益分配

廣西柳州醫藥股份有限

公司

有限合伙人

10,000

13.30%

第二順位，在第一順位合伙人

獲得本金和預期收益分配後分

配本金和預期收益

深圳前海天源匯通投資

管理中心（有限合夥）

普通合伙人

執行事務合

夥人

110

0.15%

第三順位，在第一和第二順位

合伙人獲得本金和預期收益分

配後，分配本金

浙銀信和成都資產管理

有限公司

普通合伙人

100

0.13%

共青城創傑投資管理合

夥企業（有限合夥）

有限合伙人

15,000

19.94%

第四順位，在第一和第二順位

合伙人獲得本金和預期收益分

配，及第三順位合伙人分配本

金後，獲取剩餘全部收益或承

擔全部虧損

合計

75,210

100.00%

除上述條款外，柳藥天源合夥協議未約定其他結構化安排或其他收益分級、

兜底等條款，亦不存在公司向其他方承諾本金和收益率的情況。

公司作為有限合伙人參與投資設立柳藥天源基金，通過合夥協議約定收益分

配和虧損分擔的優先順序有利於引入市場化資本和外部項目資源，通過專業管理

和市場化運作，避免對公司營運資金的過多佔用。並且，利用其專業優勢和風險

控制能力，能夠在更大範圍內尋求併購及投資項目，為公司儲備併購項目池，有

效過濾標的項目前期的潛在風險。同時能夠有效保障投資本金安全並獲得預期收

益，降低併購資金風險，有效保護公司及中小股東的合法權益。

為提高投資決策的專業化程度，控制投資風險，柳藥天源設立了投資決策委

員會，投資決策委員會由4名委員構成，其中天源匯通委派2名，

柳藥股份

委

派1名，浙銀信和委派1名。根據柳藥天源《投資決策委員會議事規則》，投資

決策委員會享有如下投資決策權和管理權：審核批准本合夥企業投資項目投資方

案及投資項目退出之事宜；決定項目可分配收入是否進行循環投資的事項；決定

項目投資的出資進度的調整和資金劃轉；定期審查投資項目的進展報告，監控投

資進程，評估投資績效，控制投資風險等。公司在該基金投資決策委員會中享有

一票否決權，但不構成對該基金的控制，也不直接參與該基金的管理。

2、公司是否實質上控制該類基金並應將其納入合併報表範圍，其他方出資

是否構成明股實債的情形。

根據《企業會計準則第33號——合併財務報表（2014年修訂）中的規定，

投資方可控制被投資方的三要素為：（1）擁有對被投資方的權力；（2）通過參

與被投資方的相關活動而享有可變回報；（3）有能力運用對被投資方的權力影響

其回報金額。根據前述準則關於控制權認定以及是否納入合併報表範圍的判定因

素，發行人結合參與柳藥天源基金情況，對照說明如下：

序號

關於控制權認定以及是否納入合併報表範圍的判定

因素

發行人相關情況

1

上市公司是該基金的唯一劣後級有限合伙人（LP）

或持有絕大部分劣後級LP份額，其他LP都是尋求

有保證的固定回報的財務投資者（優先級LP），由此

上市公司享有或承擔了該基金運作中的全部（或絕大

部分）剩餘風險和報酬，該基金回報的可變性基本集

中於上市公司所持基金份額，其他LP的本金安全和

約定收益可獲得較高程度的保障。

公司作為中間級有限合伙人，

根據出資取得固定年化回報，

公司未向其他方承諾本金和

收益率。

2

該併購基金的設立目的就是服務於上市公司的併購

需求，為上市公司的對外併購提供槓桿融資，上市公

司主導和參與了其設立和架構設計，該基金的投資方

向集中於上市公司的同行業和上下遊行業（或者上市

公司擬進入的其他行業），可以為上市公司實現併購

的協同效應。

公司對於項目培育的標的享

有優先收購權。

3

雖然設有普通合伙人（GP），但GP所佔份額很低，

基本可以認為GP屬於《企業會計準則第33號——

合併財務報表（2014年修訂）》所指的「代理人」。雖

然名義上GP擁有廣泛的決策權力，包括在投資決策

委員會或類似機構的多數表決權或否決權，但其權力

實際上歸屬於作為主要責任人的上市公司。上市公司

通過其自身作為劣後級LP的權力，以及通過作為代

理人的GP所持有的權力，實質上主導了該基金的投

資進入和退出決策。

該基金設立投資決策委員會，

是基金投資的最高投資決策

機構，設定委員4名，其中由

天源匯通委派2名，公司委派

1名，浙銀信和委派1名；天

源匯通作為管理人負責合夥

企業的日常經營管理事務，負

責投資項目篩選、立項、組織

實施、投資後監督管理及投資

項目退出等工作。

4

上市公司能夠控制該基金的投資退出渠道，例如約定

基金一旦投資，則過一段時間後上市公司應向基金收

購該投資，或者在基金退出時擁有優先購買權等。其

退出時的收購作價安排足以保證優先級LP的出資本

金安全和獲取約定收益。

公司在該基金投資決策委員

會中享有一票否決權，但不構

成對該基金的控制，也不直接

參與該基金的管理。

綜上所述，公司投資柳藥天源的出資按照一定的收益率取得固定回報，未

對其他合伙人的本金及收益承擔保證義務；雖然公司在該基金投資決策委員會

中享有一票否決權，但不構成對該基金的控制，也不直接參與該基金的管理。

因此，公司對柳藥天源的股權投資不能形成控制、共同控制或重大影響，故應

當作為金融資產，屬於《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的範

疇，公司將其作為可供出售金融資產核算（自2019年初執行新金融工具準則後

對原可供出售金融資產重新分類為其他非流動金融資產），無需納入合併報表範

圍。

2.2 保薦機構核查情況

保薦機構查閱了公司報告期內的年度報告、銀行理財產品合同及相關憑證、

對外投資的相關付款憑證等；查閱了柳藥天源的合夥協議及議事規則，訪談了公

司的相關人員，了解柳藥天源設立的原因、背景及實際運作情況；通過國家企業

信用信息公示系統、企查查及萬得資訊等工具，查閱了柳藥天源、各合伙人的工

商信息、股權結構及實際控制人情況；通過中國基金業協會網站，查閱了柳藥天

源備案登記情況；查閱了上市公司關於柳藥天源的信息披露文件與柳藥天源運營

相關的決策文件。

經核查，保薦機構認為：截至2019年3月31日，公司不存在持有金額較

大、期限較長的財務性投資情形；與發行人淨資產水平相比，最近一期末發行人

持有的財務性投資金額與比例較低，公司本次募集資金量具有必要性；公司對柳

藥天源基金的出資按照一定的收益率取得固定回報，未對其他合伙人的本金及收

益承擔保證義務，也不直接參與其管理，不構成對該基金的控制，對該基金的投

資不能形成控制、共同控制或重大影響，故未將其納入合併報表範圍，公司將其

作為金融資產核算。

2.3 發行人會計師核查情況

經核查，發行人會計師認為：截至2019年3月31日，公司不存在持有金

額較大、期限較長的財務性投資情形；與發行人淨資產水平相比，最近一期末發

行人持有的財務性投資金額與比例較低，公司本次募集資金量具有必要性；公司

對柳藥天源基金的出資按照一定的收益率取得固定回報，未對其他合伙人的本金

及收益承擔保證義務，也不直接參與其管理，不構成對該基金的控制，對該基金

的投資不能形成控制、共同控制或重大影響，故未將其納入合併報表範圍，公司

將其作為金融資產核算。

反饋意見問題3（商譽減值）

2018年，申請人完成了萬通製藥60%股權、廣西友和古城大藥房有限責任公

司39家門店資產等併購交易。2018年末公司商譽帳面金額為76,546.02萬元。

請申請人：（1）說明上述收購項目的主要情況，包括但不限於交易時間、交

易對手、交易價格及估值的合理性、資金來源、報告期內主要財務數據、業績增

長的原因及合理性、相關業績承諾的履行情況，（2）說明2018年末對商譽的減

值測試的過程及主要參數情況，說明商譽減值準備計提的充分性。請保薦機構及

會計師核查並發表意見。

問題回復——

3.1 申請人說明

（一）說明上述收購項目的主要情況，包括但不限於交易時間、交易對手、

交易價格及估值的合理性、資金來源、報告期內主要財務數據、業績增長的原

因及合理性、相關業績承諾的履行情況

1、收購萬通製藥60%股權具體情況

本次有關收購萬通製藥60%股權的相關情況，發行人已在2018年9月29

日披露的《關於收購廣西萬通製藥有限公司60%股權的公告》（公告編號：

2018-053）、2018年10月17日披露的《關於對上海證券交易所問詢函的回覆

公告》（公告編號：2018-058）中予以公告。同時，本次交易資產評估機構同致

信德（北京）資產評估有限公司亦出具了《廣西萬通製藥有限公司評估報告（同

致信德評報字（2018）第A0142號）》、《同致信德對有限公司收購萬通製藥60%股權事項的問詢函>涉及評估問題的回覆》，發行人

分別於2018年9月29日、10月17日予以公告。

（1）本次交易標的基本情況

本次交易的標的為萬通製藥60%股權，萬通製藥基本情況如下：

公司名稱

廣西萬通製藥有限公司

統一社會信用代碼

91450100198474008X

公司性質

有限責任公司

註冊地址

南寧市中堯南路東二裡16號

註冊資本

1,898.50萬元

法定代表人

銀景平

成立日期

1993年8月16日

經營範圍

醫藥製造（具體項目以審批部門批准為準）；普通貨運（具

體項目以審批部門批准為準）。

註：法定代表人已變更為朱朝陽

萬通製藥自設立以來，專注於中成藥的研發、生產和銷售，系廣西著名中成

藥生產企業、國家高新技術企業和國家民委認定的少數民族特需商品定點生產企

業。萬通製藥擁有各類現代中成藥生產設備，可生產片劑、顆粒劑、丸劑、散劑、

茶劑、硬膠囊劑等6個劑型共115個品種。其中，複方金錢草顆粒、萬通炎康

片（膠囊）、銀桔利咽含片、天芝草膠囊及參芪益母顆粒等10個為全國獨家品

種（含品規）。前述品種中，擁有國家發明專利的品種5個，納入國家醫保目錄

的品種63個，納入國家基本藥物目錄的品種36個，OTC（非處方藥）品種90

個。其主導產品為複方金錢草顆粒和萬通炎康片（膠囊），是全國獨家生產的專

利產品。

（2）本次交易標的主要產品情況

萬通製藥主導產品為複方金錢草顆粒和萬通炎康片（膠囊），複方金錢草顆

粒主要應用於尿路感染、尿路結石等泌尿系統疾病，萬通炎康片（膠囊）主要應

用於咽喉炎、扁桃體炎、牙齦炎等上呼吸道感染和口腔炎症，具體情況如下：

①複方金錢草顆粒情況

複方金錢草顆粒是萬通製藥的獨家品種，屬於國家醫保目錄乙類品種，且已

被納入多個省區基本藥物目錄。該品種上市多年來質量安全穩定，臨床應用優勢

明顯，被廣泛認可，已被作為石淋症的首選藥品收入2017版《中成藥臨床應用

指南》。經過萬通製藥多年的研發經營，其具備諸多競爭優勢，已成為萬通製藥

的主推和核心產品，市場認可度高，在萬通製藥的銷售佔比高。

萬通製藥的複方金錢草顆粒主要應用於尿路感染、尿路結石，治療和預防結

石病等泌尿系統疾病。在我國成人的尿路結石發病率平均為6.06%，其發病率隨

著年齡的增長而不斷增加。泌尿外科住院病人中，尿路結石病人佔50%以上。

隨著人口增長和老齡化加快，我國泌尿系統感染藥物的市場銷售額呈逐年上升趨

勢，目前全國市場空間約在80-90億元（含化藥、中成藥）。從我國泌尿系統感

染藥物的各類別疾病用藥的市場格局來看，尿路感染用藥市場份額佔45%以下，

但近年來增速較快。從我國泌尿系統感染藥物的用藥類別來看，以中成藥為主，

中成藥的市場份額維持在60%-70%左右，化學藥的市場份額在30%以下（上述

數據來源於：2017年中國泌尿系統感染用藥市場發展概況分析）。同時，隨著《抗

菌藥物臨床應用管理辦法》對抗生素使用的限制政策，具有抗菌和調理作用的中

成藥將擁有較大的上升空間。

治療泌尿系統疾病的主要中成藥品種及其廠家情況如下：

序

號

品種名稱

主要

生產廠家

納入醫保用

藥目錄的情況

是否納入國家

基本藥物目錄

是否獨

家品種

生產廠

家數量

1

三金片

桂林三金

國家醫保（甲類）

是

獨家

—

2

熱淋清顆粒

威門藥業

國家醫保（乙類）

否

獨家

—

3

寧泌泰膠囊

新天藥業

國家醫保（乙類）

否

獨家

—

4

金錢草顆粒

重慶科瑞

國家醫保（乙類）

否

非獨家

4家

5

排石顆粒

南京

同仁堂

國家醫保（甲類）

是

非獨家

7家

6

複方金錢草顆粒

萬通製藥

國家醫保（乙類）

否

獨家

—

複方金錢草顆粒已納入廣西、廣東、貴州、上海、安徽等地的增補基本藥物

目錄，同時在多個省市近三年醫療機構藥品集中採購中中標，其藥品市場已具備

相當規模。

②萬通炎康片（膠囊）情況

目前萬通炎康片（膠囊）主要用於治療咽喉炎、扁桃體炎、牙齦炎。這部分

常見病，具有發病人群廣、發病率高且易反覆的特徵，市場前景廣闊且穩定。

萬通炎康片（膠囊）及其主要競爭藥品的對比分析如下：

序號

品種名稱

主要

生產廠家

納入醫保用藥

目錄的情況

是否納入國家

基本藥物目錄

是否獨

家品種

1

西瓜霜

桂林三金

國家醫保（乙類）

否

獨家

2

金嗓子喉片

廣西金嗓子

未納入國家醫保，但納入山

東、青海等省市的增補醫保

目錄（乙類）

否

獨家

3

複方草珊瑚

含片

江中藥業

未納入國家醫保，但納入甘

肅、寧夏等省市增補醫保目

錄（乙類）

否

獨家

4

萬通炎康片

（膠囊）

萬通製藥

未納入國家醫保，但納入廣

西增補醫保目錄（乙類）

否

獨家

（3）交易對手方基本情況

本次交易對手方為共青城柳藥天源投資管理合夥企業（有限合夥），基本情

況如下：

企業名稱

共青城柳藥天源投資管理合夥企業（有限合夥）

統一社會信用代碼

91360405MA35MEJN41

企業類型

有限合夥企業

註冊地址

江西省九江市共青城市私募基金園區410-201

認繳出資額

75,210萬元

經營範圍

投資管理，項目投資

執行事務合伙人

深圳前海天源匯通投資管理中心（有限合夥）（委派代表：

楊贛英）

成立日期

2016年12月15日

合夥期限

2016年12月15日至2036年12月14日

共青城柳藥天源投資管理合夥企業（有限合夥）合伙人結構及出資情況如下：

合伙人名稱

合伙人性質

出資

方式

認繳出資額

（萬元）

出資

比例

深圳前海天源匯通投資

管理中心（有限合夥）

普通合伙人

執行事務合伙人

貨幣

110.00

0.15%

浙銀信和成都資產管理

有限公司

普通合伙人

貨幣

100.00

0.13%

川財證券有限責任公司

有限合伙人

貨幣

50,000.00

66.48%

廣西柳州醫藥股份有限

公司

有限合伙人

貨幣

10,000.00

13.30%

共青城創傑投資管理合

夥企業（有限合夥）

有限合伙人

貨幣

15,000.00

19.94%

合計

75,210.00

100.00%

柳藥天源合伙人的詳細情況，發行人已在2016年12月17日披露的《關於

投資設立健康產業併購基金的進展公告》（公告編號：2016-058）予以公告。

柳藥天源為公司參與設立的健康產業投資基金，該基金專注於在醫藥健康領

域對具有良好成長性和發展前景的項目進行投資和整合，柳藥天源已在中國證券

投資基金業協會完成私募基金備案，基金編號為SR4940。

（4）本次交易的時間

經公司第三屆董事會第十二次會議審議通過，2018年9月28日，公司與

交易對手共青城柳藥天源投資管理合夥企業（有限合夥）籤訂《股權轉讓協議》，

作價71,580.00萬元收購其持有的萬通製藥60%股權。公司已按協議約定支付

完畢轉讓價款，並於當年10月完成了工商變更登記。本次交易完成後萬通製藥

成為公司控股子公司並納入合併報表範圍。

（5）本次交易價格

公司委託具有從事證券、期貨業務資格的同致信德（北京）資產評估有限公

司（以下簡稱「同致信德」）對萬通製藥在評估基準日2018年8月31日的股東

全部權益價值進行了評估，並出具了同致信德評報字（2018）第A0142號《廣

西柳州醫藥股份有限公司擬收購股權涉及的廣西萬通製藥有限公司股東全部權

益價值資產評估報告》。

本次交易作價以資產評估機構收益法確定的評估值125,910.68萬元為參考

依據，最終由交易各方在公平自願的基礎上協商確定本次交易即收購萬通製藥

60%股權作價為71,580.00萬元。按本次交易作價折算萬通製藥100%股權價值

為119,300.00萬元，較前述資產評估結果的125,910.68萬元，折價6,610.68

萬元。本次交易估值對應2017年靜態市盈率為18.17倍，根據2018年盈利預

測淨利潤對應動態市盈率為13.83倍。

（6）本次估值的合理性說明

①從交易標的資產評估角度分析定價公允性和合理性

本次交易聘請的同致信德符合獨立性要求，在評估過程中根據國家有關資產

評估的法律法規，本著獨立、客觀、公正的原則完成評估工作。本次評估前提假

設合理、評估方法及參數選擇恰當、評估方法的選取與評估目的具有相關性、評

估結果公允、合理。出具的評估報告以持續使用和公開市場為前提，結合評估對

象的實際情況，綜合考慮各種影響因素，分別採用收益法和資產基礎法對擬購買

資產的股東權益價值進行評估，然後加以比較分析，最終採用收益法確定標的資

產作價所依據的評估值。

②從交易標的所屬中藥行業估值水平分析本次交易標的定價的公允性

萬通製藥所處行業為中藥製造業，主要從事中成藥的研製、生產和銷售。截

至本次收購前2018年9月21日，境內中藥上市公司（剔除市盈率為負及市盈

率高於100倍的企業）市盈率平均值和中值分別為27.54倍和22.76倍，均高

於本次交易的靜態市盈率18.17倍。

③從國內可比併購交易案例整體估值水平分析本次交易標的定價的公允性

從近年國內可比併購交易案例統計對比分析情況可以看出，該等可比交易靜

態市盈率平均值及中值分別為21.24倍和21.08倍，高於本次交易對應的18.17

倍市盈率。因此，通過與近年國內可比併購交易案例相比，本次交易的作價公允、

合理。

單位：萬元

序號

上市公司

標的公司

標的公司交易估值總額

交易前一年淨利潤

靜態市盈率

1

通化金馬

永康製藥

41,400.00

2,615.26

15.83

2

九芝堂

友搏藥業

651,780.73

40,138.19

16.24

3

華潤三九

聖火藥業

189,000.00

9753.10

19.38

4

沃華醫藥 康辰藥業

35,580.00

926.40

38.41

5

濟順製藥

23,500.00

604.74

38.86

6

葵花葯業

健今藥業

16,111.11

1,265.97

12.73

7

隆中藥業

19,998.65

1,261.22

15.86

8

漢森製藥

雲南永孜堂

37,628.00

1,311.00

28.70

9

香雪製藥

湖北天濟

65,000.00

2649.88

24.53

10

藍豐生化

方舟製藥

118,000.00

5,182.12

22.77

平均值

21.24

中值

21.08

柳藥股份

萬通製藥

119,300.00

6,566.59

18.17

註：可比併購交易靜態市盈率的平均值和中值計算剔除了

沃華醫藥

和

葵花葯業

的收購交易

（靜態市盈率的最高值和最低值）

（7）本次交易的資金來源

本次交易的資金來源系發行人自有資金及銀行併購貸款資金。

（8）本次交易標的主要財務數據、業績增長的原因及合理性

萬通製藥2017-2018年營業收入分別為12,366.51萬元和16,510.74萬元，

淨利潤分別為6,566.59萬元和8,639.36萬元，其中2018年營業收入同比增長

33.51%，淨利潤同比增長31.57%，2019年一季度營業收入和淨利潤分別為

3,205.06萬元和1,299.47萬元，同比分別增長14.26%和7.58%。具體情況如

下：

單位：萬元

項目

2019年1-3月

2018年

2017年

營業收入

3,205.06

16,510.74

12,366.51

營業利潤

1,537.09

10,170.55

7,742.61

利潤總額

1,537.10

10,167.55

7,728.48

淨利潤

1,299.47

8,639.36

6,566.59

註：2019年1-3月財務數據未經審計

萬通製藥的業績增長主要來源於主導產品複方金錢草顆粒和萬通炎康片（膠

囊）的增長，前述品種在2018年分別實現營業收入14,509.06萬元和1,155.58

萬元，較上年同比分別增長28.92%、42.06%，佔營業收入的比例分別為87.88%、

7.00%，2019年1-3月分別實現營業收入2,477.53萬元和431.89萬元，同比

分別增長10.60%和31.13%，佔營業收入的比例分別為77.30%和13.48%。2017

年至2019年3月萬通製藥銷售毛利率分別為73.95%、77.98%和72.93%，基

本保持穩定。萬通製藥主導產品複方金錢草顆粒主要應用於尿路感染、尿路結石，

萬通炎康片（膠囊）主要用於治療咽喉炎、扁桃體炎、牙齦炎，具有較強的季節

性特徵，通常一季度屬於銷售淡季。萬通製藥2019年一季度營業收入仍實現

14.26%的增長，保持了良好的增長態勢。複方金錢草顆粒、萬通炎康片（膠囊）

均為全國獨家品種和國家發明專利品種，產品上市多年質量穩定安全，具有較高

的市場認可度，毛利率較高，實現穩定持續增長。並且，前述品種上市多年，銷

售渠道較為穩定，銷售推廣費用較低，保障了其較高的淨利潤水平。

公司將充分利用萬通製藥工業業務與醫藥流通業務的縱向協同效應，尤其是

在客戶資源方面，公司將加強銷售團隊建設，通過公司銷售渠道和客戶資源加快

主導產品的市場推廣，增加銷量、加強定價權。此外除複方金錢草顆粒外，萬通

製藥還擁有多個全國獨家品種和藥品批文，該等品種具有較大的發展潛力和市場

空間，公司將加快其他儲備品種的市場推廣和銷售力度，在挖掘、拓展核心產品

競爭力和市場的基礎上，通過加大其他潛力品種的開發有效保障其持續盈利能

力。

（9）相關業績承諾的履行情況

本次交易經雙方多輪談判，綜合考慮到交易對方的股權結構、標的公司發展

潛力及較強的持續盈利能力、標的公司經營管理團隊狀況、本次交易較強的協同

效應以及本次交易後整合安排等因素，本次交易未安排業績承諾。

此外，本次收購萬通製藥收益法評估盈利預測實現情況具體如下：

單位：萬元

預測期

評估報告盈利預測值

實際實現淨利潤

完成比例

2018年

8,627.62

8,639.36

100.14%

2、收購廣西友和古城大藥房有限責任公司39家門店資產具體情況

本次有關收購友和古城39家門店資產的信息，發行人已在2018年6月4

日披露的《關於對外投資設立孫公司並收購資產的公告》（公告編號：2018-035）、

2018年6月6日披露的《關於對外投資設立孫公司並收購資產的補充公告》（公

告編號：2018-036）中予以公告。

（1）交易標的基本情況

本次交易標的系廣西友和古城大藥房有限責任公司旗下39家門店資產，包

括各項品牌及名稱與商標（包括但不限於圖形、色彩等構成VI系統的各項無形

資產）、專業資質、法律證照、店內裝修、設施設備、經營權以及南寧市古城路

8號5-7層辦公樓內辦公資產等。

本次收購資產權屬清晰，不存在其他抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，

不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，以及不存在妨礙權屬轉移的其

他情況。

友和古城所持有的39家門店主要分布於南寧市主城區，其中37家門店具

備市醫保資格，29家門店具備區醫保資格，大部分門店所處商業地段較佳，交

通便利，客流量較大，門店總經營面積為7,749.51平方米。39家門店資產的具

體情況見下表：

序

號

店名

經營地址

經營資質編號

建築面

積㎡

市醫保

資格編

號

區醫保

資格編

號

1

廣西友和古城大藥房有限責

任公司南寧市古城大藥房

南寧市青秀區古城路

8號2棟綜合樓一樓

二樓

91450103554749224B

657.00

1000003

5028

2

廣西友和古城大藥房有限責

任公司南寧市葫寶堂大藥房

南寧市明秀路52號

南鋪第19-20號

91450107680118925T

103.00

1001082

5083

3

廣西友和古城大藥房有限責

任公司南寧市友澤藥店

南寧江南區星光大道

3-6號金秋大廈02-1

91450105690236626M

220.00

1000044

5101

號

4

廣西友和古城大藥房有限責

任公司南寧市友衡大藥房

南寧市友愛南路33

號臨街鋪面第20、21、

22號鋪面

450107200023464

210.00

1000034

5081

5

廣西友和古城大藥房有限責

任公司南寧市新心願大藥房

南寧市竹溪路19號

新興苑1#、2#棟一層

S5鋪面

9145010369023660XX

199.80

1000033

5053

6

廣西友和古城大藥房有限責

任公司南寧市聖康大藥房

南寧濱湖路琅東六組

農貿市場綜合樓一樓

91450103690236597D

178.00

1000111

5052

7

廣西友和古城大藥房有限責

任公司南寧市迅康大藥房

南寧江南區淡村路18

號

91450105680118933Q

100.00

1000112

5104

8

廣西友和古城大藥房有限責

任公司南寧市嘉興大藥房

南寧市秀靈路30號

宏藤小區1、2號樓1

層1、2號商鋪

91450100680118917T

106.72

1000082

5498

9

廣西友和古城大藥房有限責

任公司南寧市城良大藥房

南寧市青秀區星湖路

22號9棟臨街大樓1

層（面向南一裡）2

號、3號商鋪

91450103680118909B

115.00

1000220

5312

10

廣西友和古城大藥房有限責

任公司南寧市園湖大藥房

青秀區園湖南路36

號1樓第一間鋪面

91450103685154124H

72.30

1000151

5118

11

廣西友和古城大藥房有限責

任公司南寧市聚鑫苑大藥房

南寧市興寧區秀廂大

道103號澳華花園10

棟7單元48、49、50

號鋪面

91450102692795034K

132.60

1000233

5313

12

廣西友和古城大藥房有限責

任公司南寧市思賢大藥房

南寧市東葛路20-1號

一樓鋪面

91450103692795042W

360.00

1000201

5274

13

廣西友和古城大藥房有限責

任公司南寧市廣園藥店

南寧市廣園路1號青

年國際18號1層4號

鋪面

91450103552263677B

148.66

1000168

5253

14

廣西友和古城大藥房有限責

任公司南寧市五一西大藥房

南寧市江南區沙井鎮

富德村五一西路北側

桂豪大廈一樓第1、2

號鋪面

91450105554744781D

236.88

1000283

5132

15

廣西友和古城大藥房有限責

任公司南寧市北湖大藥房

南寧市北湖路11號

廣西一建高層住宅樓

第1、2間房屋

91450107566798427Q

300.61

1000136

5117

16

廣西友和古城大藥房有限責

任公司南寧市沁心園藥店

南寧市青秀區中新路

8號中新國際1-15號

商鋪

914501035968536950

106.00

1000252

5414

17

廣西友和古城大藥房有限責

任公司南寧市五一東大藥房

南寧市江南區五一東

路22-27號

91450105061719158H

215.00

1000403

5496

18

廣西友和古城大藥房有限責

任公司南寧市柳沙大藥房

南寧市良慶區金象大

道50號一、二樓

914501080635840078

600.00

1000471

5499

19

廣西友和古城大藥房有限責

任公司南寧市輝煌苑大藥房

南寧市興寧區雞村大

雞九隊116-2號三間

鋪面

9145010205954781XX

125.60

1000399

5500

20

廣西友和古城大藥房有限責

任公司南寧市保利大藥房

南寧市青秀區中柬路

6號保利21世家休閒

居3棟106、108號

91450103059547801L

164.10

1000400

5497

21

廣西友和古城大藥房有限責

任公司南寧市誠信藥店

南寧市青秀區鯉灣路

10-6號1號鋪面

91450103310129854R

136.80

1000373

5495

22

廣西友和古城大藥房有限責

任公司南寧市九曲灣大藥房

南寧市興寧區崑崙大

道九曲灣商貿城A區

一層01號商鋪

91450102327368018G

144.32

1000585

5628

23

廣西友和古城大藥房有限責

任公司南寧市樂康大藥房

南寧市興寧區望州南

路88號金桂花園2號

樓1層28、29商鋪

91450102330751691U

239.25

1001103

5627

24

廣西友和古城大藥房有限責

南寧市西鄉塘區連疇

450111000165192

162.53

1000607

5626

任公司南寧市盛禾大藥房

路15號盛禾佳園S1

號樓101、102、103

號商鋪

25

廣西友和古城大藥房有限責

任公司南寧市桂春大藥房

南寧市青秀區桂春路

15號世紀陽光.沁景

苑二區淳韻居1層2、

3、4、5號商鋪

91450103348592721D

205.00

1000540

5629

26

廣西友和古城大藥房有限責

任公司南寧市天健大藥房

南寧市興寧區長興路

1號天健·世紀花園4

棟121號、122號商鋪

91450102MA5K9BBT0N

136.64

1000587

5625

27

廣西友和古城大藥房有限責

任公司南寧市北湖中大藥房

南寧市西鄉塘區北湖

北路43號綜合樓一

樓商鋪

91450107MA5K9DM4IJ

341.50

1000606

5630

28

廣西友和古城大藥房有限責

任公司南寧市正恆大藥房

南寧市西鄉塘區明秀

西路111號正恆國際

廣場13號樓B116、

B117、B118號商鋪

91450107MA5KA48MOX

157.98

1001051

5624

29

廣西友和古城大藥房有限責

任公司南寧市明秀東大藥房

南寧市明秀東路84

號綜合樓一樓2號鋪

面

91450102MA5KBAP788

220.00

1001083

30

廣西友和古城大藥房有限責

任公司南寧市榮和公園悅府

大藥房

南寧市青秀區鳳凰嶺

路1號榮和公園悅府

3號樓1-B105、B106

商鋪

91450103MA5KB5745B

123.00

1001050

31

廣西友和古城大藥房有限責

任公司南寧市橘子郡大藥房

南寧市興寧區秀廂大

道169號金源橘子郡

AB區半地下室A-102

號、A-103號

91450102MA5KB76T9Q

100.78

1001050

32

廣西友和古城大藥房有限責

任公司南寧市青山大藥房

南寧市青秀區青山路

15號東風綜合樓一層

9號鋪面

91450103MA5KCNLN47

197.72

1001102

33

廣西友和古城大藥房有限責

任公司南寧市三興花園大藥

房

南寧市青秀區柳沙路

三興花園臨街商鋪一

樓B8、B9、B10號鋪

面

91450103MA5KEMAX4X

110.00

1001200

34

廣西友和古城大藥房有限責

任公司南寧市瑞士花園大藥

房

南寧市大學西路10

號瑞士花園翠湖路苑

14棟1號左側（東面）

第一、第二間鋪面

91450100MA5KDC0245

144.00

1001162

35

廣西友和古城大藥房有限責

任公司南寧市五裡亭大藥房

南寧市西鄉塘區五裡

亭新一街1-1號一層

91450107MA5L31RL8W

214.86

1000507

36

廣西友和古城大藥房有限責

任公司南寧市新竹大藥房

南寧市興寧區民主路

8號聚寶苑1棟1015、

1016號房

91450103MA5L267PIN

394.88

1000550

5692

37

廣西友和古城大藥房有限責

任公司南寧市水街大藥房

南寧市西鄉塘區人民

西路50號永新城1棟

第一層6號鋪面

91450107MA5L2KD03Y

101.92

1000558

38

廣西友和古城大藥房有限責

任公司南寧市萊茵湖畔大藥

房

南寧市青秀區民族大

道170號萊茵湖畔B

組團地下二層01、02

號商鋪

91450103MA5KEM625E

147.06

39

廣西友和古城大藥房有限責

任公司南寧市秀安大藥房

南寧市西鄉塘區秀安

路1-3號棕櫚灣9號

樓C-03、C-05、C-011、

C-012號商鋪

91450107MA5L11DB6R

120.00

（2）交易對手方基本情況

本次交易對手方系廣西友和古城大藥房有限責任公司，基本情況如下：

企業名稱

廣西友和古城大藥房有限責任公司

統一社會信用代碼

91450100677710004C

企業類型

有限責任公司

註冊地址

南寧市古城路8號臨街2#綜合樓607房

註冊資本

500萬元

經營範圍

銷售：藥品、食品、醫療器械（以上項目憑許可證在有效期

內經營，具體項目以審批部門批准為準）；化妝品，農副土

特產品（僅限初級

農產品

），日用百貨，工藝品（國家有專

項規定除外），文化用品，洗滌用品（危險化學品除外），

婦嬰用品，眼鏡（除國家專控產品）；消毒用品（除危險化

學品），家用電器；藥品信息諮詢，房屋出租，設計、製作、

代理、發布國內各類廣告。

（3）本次交易的時間

2018年6月3日，公司全資子公司柳州桂中大藥房連鎖有限責任公司與廣

西友和古城大藥房有限責任公司、廣西友和大健康電子商務有限公司籤訂了《關

於合資設立廣西新友和古城大藥房有限責任公司收購資產的戰略合作協議》。公

司已按協議約定支付完畢轉讓價款，當年9月上述標的門店完成交割。

（4）交易價格及估值的合理性

根據同致信德的《資產評估報告》（同致信德評報字(2018)第A0077號），

本次資產評估採用市場法，標的資產市場價值=收購當年預期銷售額×價值比率

乘數。友和古城39家標的門店2017年營業收入為10,424.12萬元，按2017年

業績經營情況合理預估39家標的門店2018年銷售額不低於15,000.00萬元。

本次交易在協商過程中參考了可比上市公司收購醫藥零售連鎖公司股權或資產

所涉及的可比交易估值水平，具體情況如下：

單位：萬元、家

收購方

收購時間

標的公司

門店

數量

收購

價格

預測年

銷售

收購價格÷

預測年銷售

大參林

2017.11

福建省國晟醫藥連鎖有限公司

51

7,500

10,000

0.75

一心堂

2016.12

廣元市

老百姓

大藥房連鎖有限責任公司

26

4,221

7,035

0.60

益豐藥房

2016.07

宿迀佳和醫藥連鎖有限公司

36

4,000

6,350

0.63

老百姓

2016.05

揚州市百信緣醫藥連鎖有限公司

43

20,000

26,500

0.75

同時，結合公司在廣西南寧市及周邊的發展策略，通過集採降本、渠道整合、

優化品種結構以及加強藥店專業化經營等措施，推動批零一體化，能快速布局南

寧及周邊市場，標的門店在當地經營業績具備較大提升的空間。

綜合考慮銷售業績、估值水平、門店資質等因素，經與交易方協商一致，確

定39家門店標的資產的收購價格按預估2018年銷售額的0.7倍進行估值，最

終確認標的資產作價人民幣10,500.00萬元。參考同行業上市公司的可比交易的

估值水平，本次標的資產估值水平處於市場合理區間。

（5）本次交易的資金來源

本次交易是通過全資子公司桂中大藥房設立孫公司進行資產收購，資金來源

為其自有或自籌資金，新設公司納入公司合併報表範圍內。

（6）本次交易標的主要財務數據、業績增長的原因及合理性

①友和古城39家門店資產主要財務數據

報告期內收購的廣西友和古城大藥房有限責任公司39家門店資產對應的近

兩年及一期財務數據如下：

單位：萬元

項目

2019年1-3月

2018年9-12月

2017年

營業收入

3,683.39

4,729.12

10,424.12

淨利潤

184.72

-0.85

45.32

註：2017年財務數據（未經審計）系原廣西友和古城大藥房有限責任公司；2018年財務數

據為新設立的廣西新友和古城大藥房有限責任公司，在當年9月完成門店資產交割後39家

門店資產的9-12月期間數據；2019年1-3月財務數據未經審計。

本次交易是通過全資子公司桂中大藥房設立孫公司廣西新友和古城大藥房

有限責任公司進行資產收購，2018年9月上述標的門店完成交割，當年39家

門店資產9-12月實現銷售收入為4,729.12萬元，2019年1-3月實現銷售收入

為3,683.39萬元。由於距上述收購交割時間短，而藥店零售行業在門店資產收

購後，涉及門店重新裝修、資質證照的更新等工作，導致整合期間標的資產經營

情況會出現一定波動，因此在2018年9月完成收購的情況下，2018年經營數

據難以反映資產的實際經營能力。

②業績情況合理性說明

A.行業可比收購標的業績情況

單位：萬元

上市

公司

標的資產

收購當年

營業收入

收購當年

淨利潤

大

參

林

安陽千年健醫藥連鎖有限公司擁有的19家零售藥店銷售

網絡及相關資產

779.31

-3.69

鞏義市康美大藥房經銷有限公司擁有的10家零售藥店相

關資產

112.92

4.24

河南省新密麥迪森藥業連鎖有限公司擁有的19家零售藥

店相關資產

188.82

21.33

方城健康人33家門店資產及業務

3,487.78

284.38

信陽豫輝45家門店資產及業務

2,540.49

-345.23

湛江市鴻中藥店有限公司擁有的15家零售藥店相關資產

379.55

-8.71

上市

公司

標的資產

收購當年

營業收入

收購當年

營業利潤

一

心

堂

廣西方略集團崇左醫藥連鎖有限公司門店收購

2,536.36

-141.09

眉山市芝林大藥房有限公司門店收購

1,021.86

15.50

興文縣

老百姓

大藥房門店收購

585.30

-12.71

隆昌縣百姓大藥房連鎖有限公司門店收購

633.98

-55.15

綿竹政盛

老百姓

大藥房門店收購

991.91

76.15

四川貝爾康大藥房連鎖有限公司門店收購

3,848.70

-616.42

成都同樂康橋大藥房門店收購

3,602.09

-60.27

綿陽

老百姓

大藥房門店收購

1,765.41

-95.48

曾理春門店收購

704.80

42.57

三臺縣綿陽

老百姓

大藥房連鎖有限公司直營門店收購

1,176.29

12.48

三臺縣潼川鎮

老百姓

大藥房門店收購

1,990.28

129.25

三臺縣潼川鎮益豐大藥房門店收購

945.94

69.13

廣元市

老百姓

大藥房連鎖有限責任公司門店收購

1,866.78

-261.70

註：上表

大參林

收購標的資產中「方城健康人33家門店資產及業務」、「信陽豫輝45家門

店資產及業務」和「湛江市鴻中藥店有限公司擁有的15家零售藥店相關資產」財務數據為

2018年1-9月。

2018年9-12月，友和古城39家零售藥店相關資產淨利潤為-0.85萬元，

處於小幅虧損狀態，但營業收入較穩定，主要系標的門店目前收購時間較短，尚

在整合期，公司的規模、品牌、運營優勢尚未顯現，與行業可比收購標的情況一

致。2019年1-3月該等門店實現淨利潤184.72萬元，經營情況良好。

B.業績增長前景及合理性

2018年9月，上述標的門店完成交割，由於目前距上述收購交割時間短，

而藥店零售行業在門店資產收購後，涉及門店重新裝修、資質證照的更新等工作，

導致整合期間標的資產經營情況會出現一定波動，因此在2018年9月完成收購

的情況下，2018年經營數據難以反映資產的實際經營能力。目前，公司正在陸

續完成上述資產的整合工作，根據前期公司對標的資產的盡調，上述39家門店

位置、客戶資源及銷售收入等情況較好，公司藉助該收購標的作為該區域的業務

拓展平臺，整合當地市場，達到一定的規模效應後，該標的的經營業績預期將同

步提升。

此外，未來公司將通過提升南寧地區的規模優勢、提升門店運營管理水平、

完善商品品類等多種方式，增強該資產的盈利能力，預期該資產仍具有較好的經

營前景。

（7）相關業績承諾的履行情況

本次交易未做相關業績承諾與業績預測。

（二）說明2018年末對商譽的減值測試的過程及主要參數情況，說明商譽

減值準備計提的充分性

1、公司商譽減值計提情況

截至2018年12月31日，公司商譽總額為76,546.02萬元，佔資產總額的

比例為7.83%，商譽餘額及佔比較小。報告期內，公司商譽的基本情況如下：

交易標的

交割時間

商譽金額（萬元）

2019.3.31

2018.12.31

2017.12.31

2016.12.31

萬通製藥60%股權

2018年10月

66,789.44

66,789.44

-

-

廣西友和古城大藥

房有限責任公司39

家門店資產

2018年9月

9,756.58

9,756.58

-

-

合計

76,546.02

76,546.02

-

-

同致信德對發行人因收購股權和資產形成的商譽進行了減值測試，並於

2019年3月出具了《廣西柳州醫藥股份有限公司擬對商譽進行減值測試涉及的

廣西萬通製藥有限公司資產組可回收價值資產評估報告》（同致信德評報字(2019)

第020012號）和《廣西柳州醫藥股份有限公司擬對商譽進行減值測試涉及的廣

西新友和古城大藥房有限責任公司資產組可回收價值資產評估報告》（同致信德

評報字(2019)第020013號），報告結論：在評估基準日2018年12月31日，

廣西萬通製藥有限公司與商譽相關的資產組可收回價值為129,767.17萬元、新

友和古城與商譽相關的資產組的評估結果為10,634.64萬元，均未發生減值。

2、萬通製藥商譽減值測試方法及主要參數情況

（1）萬通製藥商譽減值測試方法

資產評估的基本方法包括市場法、收益法和成本法。執行企業價值評估業務，

應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析收益法、市場

法、成本法三種基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種資產評估基本方法。

根據《企業會計準則第8號—資產減值》的規定，資產減值測試應當估計其

可回收金額，然後將所估計的資產可回收金額與其帳面價值比較，以確定是否發

生減值。資產可回收金額的估計，應當根據其公允價值減去處置費用後的淨額與

資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。

由於萬通製藥已全面投產數年，具備持續經營的基礎和條件，經營與收益之

間存有較穩定的對應關係，並且未來收益和風險能夠預測及可量化，因此，本次

評估採用資產組現金流現值評估其可回收價值。

（2）萬通製藥商譽減值測試的重要假設

①評估前提

評估是以企業持續經營為評估假設前提。以評估對象在公開市場上進行交

易、正處於使用狀態且將繼續使用下去為評估假設前提。

②基本假設

A.以發行人及萬通製藥提供的全部文件材料真實、有效、準確為假設條件。

B.以國家宏觀經濟政策和所在地區社會經濟環境沒有發生重大變化為假設條件。

C.以經營業務及評估所依據的稅收政策、信貸利率、匯率等沒有發生足以影響評

估結論的重大變化為假設條件。D.以沒有考慮遇有自然力及其他不可抗力因素的

影響，也沒有考慮特殊交易方式可能對評估結論產生的影響為假設條件。E.除已

知悉並披露的事項外，本次評估以不存在其他未被發現的帳外資產和負債、抵押

或擔保事項、重大期後事項，且萬通製藥對列入評估範圍的資產擁有合法權利為

假設條件。

③具體假設

A.萬通製藥的經營假定保持為現有模式，不考慮擴大經營規模，也即每年所

獲得的淨利潤不留存於萬通製藥作追加投資，保持萬通製藥現有的經營能力及經

營方式不變。B.萬通製藥按規定提取的固定資產折舊假定全部用於原有固定資產

的維護和更新，以保持萬通製藥的經營能力維持不變。C.不考慮通貨膨脹對萬通

製藥經營的影響，不考慮未來投資計劃對現金流的影響。D.假定萬通製藥面臨的

宏觀環境不再有新的變化，包括萬通製藥所享受的國家各項政策保持目前水平不

變。E.收益的計算以會計年度為準，假定收支均發生在年中。F.僅對萬通製藥未

來5年的經營收入、各項成本、費用等進行預測，自第5年後各年的上述指標

均假定保持在未來第5年（即2023年）的水平上。G.按照持續經營原則，在經

營者恰當的管理下，其經營可能會永遠存在下去，故按評估慣例假定其經營期限

為無限期。H.資產評估假設萬通製藥在在2020年以後，繼續享受高新技術企業

所得稅優惠政策，稅率按15%計算。

（3）萬通製藥商譽減值測試的關鍵參數情況

①萬通製藥商譽減值測試測算情況如下：

單位：萬元

項目

預測數據

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度

穩定增長年度

營業收入

18,544.52

21,326.21

24,525.15

28,203.92

32,434.51

32,434.51

營業成本

4,127.81

4,746.98

5,459.03

6,277.89

7,219.57

7,219.57

銷售稅金及附加

335.95

381.48

433.83

494.05

563.29

563.29

銷售費用

1,308.45

1,572.68

2,576.76

3,038.82

3,574.27

3,574.27

管理費用

1,265.62

1,322.47

1,382.16

1,444.83

1,510.64

1,510.64

息稅前利潤

11,506.70

13,302.60

14,673.36

16,948.33

19,566.73

19,566.73

折舊

155.05

155.05

155.05

155.05

155.05

155.05

攤銷

165.67

163.35

163.35

163.35

163.35

163.35

資本性支出

320.72

318.40

318.40

318.40

318.40

318.40

營運資金追加額

2,351.58

1,293.48

1,704.02

1,741.64

2,002.54

-

淨現金流量

9,155.12

12,009.12

12,969.34

15,206.70

17,564.19

19,566.73

折現率

13.46%

13.46%

13.46%

13.46%

13.46%

13.46%

折現期

0.50

1.50

2.50

3.50

4.50

-

折現係數

0.9388

0.8274

0.7293

0.6428

0.5665

4.2088

經營性資產現值

8,594.83

9,936.35

9,458.54

9,774.86

9,950.12

82,352.47

經營性資產現值之和

130,067.17

加：溢餘資產價值

0.00

加：非經營性資產

0.00

減：非經營性負債

300.00

資產組可回收價值

129,767.17

②萬通製藥商譽減值測試關鍵參數情況

A.資產組現金流量參數具體情況

估值首先核實企業的經營數據的真實性。評估人員查閱有關帳目、憑證、產

權證明及合同類文件資料，通過詢問、核對、座談、檢查等方式進行核查，確定

萬通製藥相關數據的真實可靠性。

a.收入預測

複方金錢草顆粒和萬通炎康片（膠囊）作為萬通製藥的主要產品，是全國獨

家生產的專利產品，且佔據公司歷年銷售收入的主要份額。本次評估主要預測此

兩種主打產品的銷售收入。基於對萬通製藥歷史營業收入、成本等財務數據的核

實以及對行業的市場調研、分析的基礎上，根據萬通製藥歷史經營數據、未來市

場的發展趨勢和中藥製造行業經驗數據等，綜合考慮上述因素做出預測。

評估人員以企業提供的預測數據為基礎，通過查閱銷售訂單以及與企業銷售

人員訪談獲悉，兩種產品的單價除受規格的影響外，區域定價亦存在差異，故本

次對區域定價差異較大的產品規格，分區域分別進行銷量預測；區域定價差異不

大的品類則參考歷史年度綜合銷售水平予以銷量預測。結合以往年度的銷售情

況，基于謹慎性原則，2019年-2023年預測兩種產品的銷售收入將在上年的基

礎上保守估計按照15%的增長率進行預測，綜合銷售收入增長率2019年為

12%，2020年-2023年銷售收入增長率為15%，具體預測結果見下表：

單位：萬元

項目

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度

銷售增長率

12%

15%

15%

15%

15%

銷售收入

18,544.52

21,326.21

24,525.15

28,203.92

32,434.51

b.營業成本預測

營業成本主要為原材料、人工、製造費用等，預測在假定國家稅收政策不變

的情況下，根據各產品單耗及其變化趨勢預測，並考慮原材料、工資等物價變動

因素的影響，綜合前兩年毛利率水平、複方金錢草顆粒不同規格產品的成本佔收

入比和萬通炎康片（膠囊）不同規格產品的成本佔收入比進行預測。根據上述分

析，主營業務成本預測結果見下表：

單位：萬元

項目

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度

成本

4,127.81

4,746.98

5,459.03

6,277.89

7,219.57

成本佔收入比

22.26%

22.26%

22.26%

22.26%

22.26%

c.期間費用的預測

期間費用根據企業的歷史數據、經營規划進行計算：銷售費用主要包括推廣

費、運費、業務宣傳費和銷售人員工資，根據產品市場拓展情況、主要項目佔營

業收入比等綜合因素計算。評估人員通過與企業管理層訪談獲悉，為了進一步促

進公司中成藥的持續發展及市場拓展，未來年度將繼續通過廣告植入、製作宣傳

片、戶外商業區廣告等多種方式進行品牌及企業的宣傳推廣，故業務宣傳費將隨

著區域拓展有所上漲，參考同行業上市上市公司該項費用佔營業收入比重進行預

測；近幾年來醫藥行業各項監管政策紛紛落地，公司緊跟政策導向，抓住市場機

遇，加大銷售團隊的建設，銷售人員差旅費將隨之上漲；萬通製藥目前合作的物

流運輸公司有多家，運輸區域主要集中在兩廣地區，隨著重慶、四川、山東等銷

售市場的開拓，運輸費將有一定幅度增加；管理費用包括工資、社保、水電費、

辦公費等，根據人力資源情況、主要項目佔營業收入比等綜合因素計算。根據上

述分析，期間費用預測結果預測如下表：

單位：萬元

項目

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度

銷售費用

1,308.45

1,572.68

2,576.76

3,038.82

3,574.27

管理費用

1,265.62

1,322.47

1,382.16

1,444.83

1,510.64

合計

2,574.07

2,895.15

3,958.92

4,483.65

5,084.91

B.折現率參數具體情況

為與預測的現金流量口徑保持一致，評估折現率採用國際上通常使用的

WACC模型進行計算。加權平均資金成本指的是將企業股東的預期回報率和付

息債權人的預期回報率按照企業資本結構中所有者權益和付息債務所佔的比例

加權平均計算的預期回報率，其具體的計算公式：

WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－t)

式中：E為權益的市場價值；D為債務的市場價值；Ke為權益資本成本；

Kd為債務資本成本；t為被評估單位的所得稅率；D/E：根據市場價值估計的被

估企業的實際債務與股權比率。

a.權益資本成本Ke的確定

評估採用資本資產定價模型計算權益資本成本，該模型在計算權益資本成本

中被廣泛運用，運用資本資產定價模型計算權益資本成本的具體公式如下：

其中：Ke =Rf1+Beta×ERP+Rc

式中：Ke為權益資本成本；Rf1為目前的無風險利率；Beta為權益的系統

風險係數；ERP為市場風險溢價；Rc為企業的特定的風險調整係數。

b.無風險報酬率Rf1的確定

本次評估參照評估基準日已發行的中長期憑證式國債利率，主要因為憑證式

國債到期不能兌現的風險幾乎可以忽略不計，故該利率通常被認為是無風險的。

本次評估根據公布的市場數據，根據查詢，截至評估基準日，十年期國債平均到

期收益率為4.04%。

c.Beta係數的確定過程

Beta係數是用來衡量上市公司相對充分風險分散的市場投資組合的風險水

平的參數。市場投資組合的Beta係數為1，如果上市公司相對市場投資組合的

風險較大，那麼其Beta係數就大於1，如果上市公司相對市場投資組合的風險

較小，那麼其Beta係數就小於1。

通過對滬深兩市上市公司與被評估單位主營業務的對比，評估人員選取資產

規模、業務類型與被評估單位相似的相關行業的上市公司。測算各家可比上市公

司距評估基準日5年的加權調整β係數，並以測算結果的平均值作為行業風險系

數。即：β=1.0272。

d.股權市場超額風險收益率

股權風險超額收益率是投資者投資股權市場所期望的超過無風險收益率的

部分。在較成熟的資本市場裡，股權市場風險超額收益率一般以股票市場全部投

資組合收益為基礎進行測算，反映了股票市場預期報酬率超過社會無風險報酬率

的部分。

如何正確確定風險收益率一直是評估界研究的課題。在美國，Ibbotson

Associates 的研究發現從1926年到1997年，股權投資平均年複利回報率為

11.0%，超過長期國債收益率約5.8%。如果以幾何平均計算，這個差異被認為

是股權投資風險收益率。利用截止到2017年年底的中國股市交易數據測算股票

市場預期報酬率Rm，以每年末超過10年期國債的收益率的平均值作為無風險

收益率Rf，測算中國股市的股權市場超額收益率ERP，得出結論：按幾何平均

值計算，目前國內市場超額收益率ERP為6.62%。

評估測算折現率的數據均來自於公開交易市場，根據對中國A股市場的研

究，評估認為該測算結果能夠反映近期的股權市場波動狀況及收益水平。因此，

評估採取以上測算結果作為股權市場超額風險收益率，即6.62%。

e.特定風險調整係數Rc

Rc係數是根據整個市場估算出來的，主要參照行業內大型企業的公開信息

計算出來的，其包含大規模企業風險溢價。由於企業經營風險與企業規模、收益

水平密切相關，被評估單位適用折現率選取過程中需考慮由於企業規模、收益水

平差異導致的風險溢價差異，故須考慮被評估單位特有的風險係數。

評估Rc係數測算過程中所選擇的參照企業均為上市公司，該類企業資產規

模、收益水平、融資條件及各項經濟指標均為行業一般水平。考慮到被評估單位

的資產規模、收益水平、融資條件及各項經濟指標略劣於參照企業，評估取被評

估單位的特定風險調整係數為2%。

f.權益資本成本Ke計算結果

根據以上評估基準日的無風險利率，具有被評估單位實際財務槓桿的Beta

係數、市場風險溢價、企業特定的風險調整係數，則可確定權益資本成本為：

Ke=Rf1+Beta×ERP+Rc

=4.04%＋1.0272×6.62%+2%

=12.84%

g.債務資本成本Kd的確定

借入資本資金成本Kd 採用5年期銀行貸款利率，即：Kd=4.90%

h、加權資本成本WACC的確定

WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1－t)×Kd

=83.83%×12.84%+16.17%×(1－15%)×4.90%

=11.44%

i.折現率的確定

根據《企業會計準則第8號-資產減值》，預計資產的未來現金流量也不應當

包括所得稅收付有關的現金流量，故評估折現率採用稅前WACC。計算得出稅

前折現率為13.46%。

（4）盈利預測完成情況分析

收購萬通製藥時所作的盈利預測完成情況具體如下：

單位：萬元

預測期

淨利潤預測

預測值

完成值

完成比率

2018年

8,627.62

8,639.36

100.14%

（5）萬通製藥評估結論

同致信德對發行人因收購股權形成的商譽進行了減值測試，並於2019年3

月15日出具了《廣西柳州醫藥股份有限公司擬對商譽進行減值測試涉及的廣西

萬通製藥有限公司資產組可回收價值資產評估報告》（同致信德評報字(2019)第

020012號），在評估基準日2018年12月31日，廣西萬通製藥有限公司與商譽

相關的資產組可收回價值為129,767.17萬元，未發生減值跡象。

3、廣西友和古城大藥房有限公司39家門店資產商譽減值測試方法及主要

參數情況

公司聘請同致信德對廣西新友和古城大藥房有限責任公司39家門店資產期

末商譽進行了減值評估。在評估基準日2018年12月31日，廣西新友和古城大

藥房有限責任公司與商譽相關的資產組可收回價值為106,346,400.00元，包含

商譽的資產組或資產組組合帳面價值為104,157,884.12元，故不計提資產減值

準備。

（1）友和古城39家門店資產商譽減值測試方法

資產評估的基本方法包括市場法、收益法和成本法。執行企業價值評估業務，

應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析收益法、市場

法、成本法三種基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種資產評估基本方法，本

次評估採用現金流量折現法。

根據《企業會計準則第8號—資產減值》的規定，資產減值測試應當估計其

可回收金額，然後將所估計的資產可回收金額與其帳面價值比較，以確定是否發

生減值。資產可回收金額的估計，應當根據其公允價值減去處置費用後的淨額與

資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。

由於友和古城39家門店在收購前已經營數年，具備持續經營的基礎和條件，

經營與收益之間存有較穩定的對應關係，並且未來收益和風險能夠預測及可量

化，因此，本次評估採用資產組現金流現值評估其可回收價值。

（2）友和古城39家門店商譽減值測試的重要假設

①評估前提

評估是以企業持續經營為評估假設前提。以新友和古城大藥房39家門店在

公開市場上進行交易、正處於使用狀態且將繼續使用下去為評估假設前提。

②基本假設

A.以發行人及新友和古城大藥房提供的全部文件材料真實、有效、準確為假

設條件。B.以國家宏觀經濟政策和所在地區社會經濟環境沒有發生重大變化為假

設條件。C.以經營業務及評估所依據的稅收政策、信貸利率、匯率等沒有發生足

以影響評估結論的重大變化為假設條件。D.以沒有考慮遇有自然力及其他不可抗

力因素的影響，也沒有考慮特殊交易方式可能對評估結論產生的影響為假設條

件。E.除已知悉並披露的事項外，評估以不存在其他未被發現的帳外資產和負債、

抵押或擔保事項、重大期後事項，且新友和古城大藥房39家門店對列入評估範

圍的資產擁有合法權利為假設條件。

③具體假設

A.新友和古城大藥房39家門店的經營假定保持為現有模式，不考慮擴大經

營規模，也即每年所獲得的淨利潤不留存於新友和古城大藥房39家門店作追加

投資，保持新友和古城大藥房39家門店現有的經營能力及經營方式不變。B.新

友和古城大藥房39家門店按規定提取的固定資產折舊假定全部用於原有固定資

產的維護和更新，以保持新友和古城大藥房39家門店的經營能力維持不變。C.

不考慮通貨膨脹對新友和古城大藥房39家門店經營的影響，不考慮未來投資計

劃對現金流的影響。D.假定新友和古城大藥房39家門店面臨的宏觀環境不再有

新的變化，包括新友和古城大藥房39家門店所享受的國家各項政策保持目前水

平不變。E.收益的計算以會計年度為準，假定收支均發生在年中。F.僅對新友和

古城大藥房39家門店未來5年的經營收入、各項成本、費用等進行預測，自第

5年後各年的上述指標均假定保持在未來第5年（即2023年）的水平上。G.按

照持續經營原則，在經營者恰當的管理下，其經營可能會永遠存在下去，故按評

估慣例假定其經營期限為無限期。

（3）友和古城39家門店商譽減值測試的關鍵參數情況

①友和古城39家門店資產減值測試測算情況如下：

單位：萬元

項目

預測數據

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度

穩定增長年度

營業收入

16,741.08

18,415.19

19,335.95

20,302.75

21,317.89

21,317.89

營業成本

11,551.35

12,706.48

13,341.81

14,008.90

14,709.34

14,709.34

銷售稅金及附加

97.08

102.91

108.17

113.70

119.52

119.52

銷售費用

2,546.03

2,596.95

2,648.89

2,701.87

2,755.91

2,755.91

管理費用

1,735.00

1,779.78

1,825.84

1,873.20

1,898.06

1,898.06

息稅前利潤

811.62

1,229.07

1,411.24

1,605.07

1,835.06

1,835.06

折舊

49.66

49.66

49.66

49.66

49.66

49.66

攤銷

74.70

74.70

74.70

74.70

50.83

50.83

資本性支出

124.36

124.36

124.36

124.36

100.50

100.50

營運資金追加額

1,652.26

1,083.15

595.73

625.52

656.79

-

淨現金流量

-840.64

145.92

815.51

979.55

1,178.27

1,835.06

折現率

0.1053

0.1053

0.1188

0.1188

0.1188

0.1188

折現期

0.5

1.5

2.5

3.5

4.5

5.5

折現係數

0.9512

0.8606

0.7553

0.6751

0.6034

5.0791

折現值

-799.61

125.58

615.96

661.30

710.97

9,320.46

合計

10,634.64

②友和古城39家門店資產減值測試關鍵參數情況

A.資產組現金流量參數具體情況

a.收入預測

新友和古城大藥房的收入來源為藥店的零售收入，藥店商品包括藥品、食品、

醫療器械等。2018年9-12月39家門店的銷售收入為4,729.12萬元。根據新友

和古城大藥房2019年度銷售增長與提升方案以及與公司管理層訪談，公司首先

會做好一線管理與全體營業人員培訓，提升專業知識與服務技巧，做好專業性的

關聯推薦，保障市場的穩定增長；其次，通過以「四高兩血（高血壓、高血糖、

高血脂、高尿酸及心血管、腦血管）」為主導的慢性病管理服務項目，增加會員

的黏性以提升顧客的忠誠度與回頭率，從而提升經營業績；第三，在

柳藥股份

與

桂中大藥房的資源支持下，以其現有院邊店為主，引進院外處方與部分DTP品

種，銷售收入會有大幅增長。根據上述分析，銷售收入預測結果見下表：

單位：萬元

產品或服務名稱

項目

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度

零售

銷售增長率

18%

10%

5%

5%

5%

銷售收入

16,741.08

18,415.19

19,335.95

20,302.75

21,317.89

b.成本預測

新友和古城大藥房主營業務成本構成較單一，為商品進價，目前成本佔收入

比例為70.25%。未來在

柳藥股份

統一購進的前提下，減少了中間環節，毛利率

有望提升1%-2%。根據上述分析，主營業務成本預測結果見下表：

單位：萬元

產品或服務名稱

項目

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度

零售

成本

11,551.35

12,706.48

13,341.81

14,008.90

14,709.34

成本佔收入比

69.00%

69.00%

69.00%

69.00%

69.00%

c.期間費用的預測

期間費用預測分析如下：（1）銷售費用：此類期間費用含職工薪酬、業務宣

傳費、辦公費、水電費、其他等，結合歷史年度數據按一定比例進行測算。（2）

管理費用：此類期間費用含折舊費、租賃費、辦公費、其他等，結合歷史年度數

據按一定比例進行測算。根據上述分析，期間費用預測結果預測如下表：

單位：萬元

項目

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度

銷售費用

2,546.03

2,596.95

2,648.89

2,701.87

2,755.91

管理費用

1,735.00

1,779.78

1,825.84

1,873.20

1,898.06

合計

4,281.03

4,376.74

4,474.73

4,575.08

4,653.97

B.折現率參數具體情況

折現率具體的計算公式：

WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－t)

式中：E為權益的市場價值；D為債務的市場價值；Ke為權益資本成本；

Kd為債務資本成本；t為被評估單位的所得稅率；D/E：根據市場價值估計的被

估企業的實際債務與股權比率。

a.權益資本成本Ke的確定

本次評估採用資本資產定價模型計算權益資本成本，該模型在計算權益資本

成本中被廣泛運用，運用資本資產定價模型計算權益資本成本的具體公式如下：

其中：Ke =Rf1+Beta×ERP+Rc

式中：Ke為權益資本成本；Rf1為目前的無風險利率；Beta為權益的系統

風險係數；ERP為市場風險溢價；Rc為企業的特定的風險調整係數。

b.無風險報酬率Rf1的確定

本次評估參照評估基準日已發行的中長期憑證式國債利率，主要因為憑證式

國債到期不能兌現的風險幾乎可以忽略不計，故該利率通常被認為是無風險的。

本次評估根據

同花順

ifind資訊查詢系統可知，截止評估基準日，10年以上的中

長期國債的平均到期收益率為4.04%。

c.Beta係數的確定過程

Beta係數是用來衡量上市公司相對充分風險分散的市場投資組合的風險水

平的參數。市場投資組合的Beta係數為1，如果上市公司相對市場投資組合的

風險較大，那麼其Beta係數就大於1，如果上市公司相對市場投資組合的風險

較小，那麼其Beta係數就小於1。

通過對滬深兩市上市公司與被評估單位主營業務的對比，評估人員選取資產

規模、業務類型與被評估單位相似的相關行業的上市公司。測算各家可比上市公

司距評估基準日2年的加權調整β係數，並以測算結果的平均值作為行業風險系

數。即：β=0.4879。2021年起執行所得稅率為25%，β=0.4858。

d.股權市場超額風險收益率

股權風險超額收益率是投資者投資股權市場所期望的超過無風險收益率的

部分。在較成熟的資本市場裡，股權市場風險超額收益率一般以股票市場全部投

資組合收益為基礎進行測算，反映了股票市場預期報酬率超過社會無風險報酬率

的部分。

如何正確確定風險收益率一直是評估界研究的課題。在美國，Ibbotson

Associates的研究發現從1926年到1997年，股權投資平均年複利回報率為

11.00%，超過長期國債收益率約5.80%。如果以幾何平均計算，這個差異被認

為是股權投資風險收益率。利用截止到2010年年底的中國股市交易數據測算股

票市場預期報酬率Rm，以每年末超過5年期國債的收益率的平均值作為無風險

收益率Rf，測算中國股市的股權市場超額收益率ERP，得出結論。按幾何平均

值計算，目前國內市場超額收益率ERP為6.62%。

評估測算折現率的數據均來自於公開交易市場，根據對中國A股市場的研

究，評估認為該測算結果能夠反映近期的股權市場波動狀況及收益水平。因此，

評估採取以上測算結果作為股權市場超額風險收益率，即6.62%。

e.特定風險調整係數Rc

Rc係數是根據整個市場估算出來的，主要參照行業內大型企業的公開信息

計算出來的，其包含大規模企業風險溢價。由於企業經營風險與企業規模、收益

水平密切相關，被評估單位評估適用折現率選取過程中需考慮由於企業規模、收

益水平差異導致的風險溢價差異，故須考慮被評估單位特有的風險係數。

評估Rc係數測算過程中所選擇的參照企業均為上市公司，該類企業資產規

模、收益水平、融資條件及各項經濟指標均為行業領先水平。考慮到委估企業的

資產規模、收益水平、融資條件及各項經濟指標略劣於參照企業，評估取被評估

單位的特定風險調整係數為2%。

f.權益資本成本Ke計算結果

根據以上評估基準日的無風險利率，具有被評估單位實際財務槓桿的Beta

係數、市場風險溢價、企業特定的風險調整係數，則可確定權益資本成本為：

Ke=Rf1+Beta×ERP+Rc

Ke＝4.04%＋0.4879×6.62%+2%=9.27%（所得稅為15%）

Ke＝4.04%＋0.4858×6.62%+2%=9.26%（所得稅為25%）

g.債務資本成本Kd的確定

採用中長期貸款利率，即：Kd=4.90%

h.加權資本成本WACC及折現率的確定

企業現行的所得稅稅率為15%。則得出加權資本成本WACC：

WACC=E/(D+E)×Ke + D/(D+E)×(1－t) ×Kd

=93.69%×9.27%+6.31%×(1－15%)×4.90%

=8.95%

稅前折現率=8.95%/（1-15%）=10.53%

2021年起執行所得稅率為25%，則得出加權資本成本WACC：

WACC=E/(D+E)×Ke + D/(D+E)×(1－t) ×Kd

=93.69%×9.26%+6.31%×(1－25%)×4.90%

=8.91%

稅前折現率=8.91%/(1-25%)=11.88%

（4）本次減值測試與2018年收購時評估方法差異說明

新友和古城大藥房收購友和古城39家門店資產的評估基準日為2018年3

月31日，採用市場法進行評估。本次減值測試與收購友和古城39家門店資產

時選用評估方法不同主要系評估目的不同，商譽減值測試通常選用收益法進行評

估，而醫藥零售行業的藥店資產併購通常選取市場法進行評估。

（5）盈利預測完成情況分析

收購時的評估範圍為39家門店資產，具體包括39家門店的各項品牌及名

稱與商標（包括但不限於圖形、色彩等構成VI系統的各項無形資產）、專業資質、

法律證照、店內裝修、設施設備、經營權等，評估範圍不包括存貨，導致評估範

圍內的資產無法單獨產生收益。另外門店的經營權發生變化之後，經營決策及存

貨採購方式會發生重大變化，未來收益無法合理預測，故本次收購評估不宜採用

收益法，未作盈利預測。

（6）友和古城39家門店評估結論

同致信德對發行人因收購資產形成的商譽進行了減值測試，並於2019年3

月20日出具了《廣西柳州醫藥股份有限公司擬對商譽進行減值測試涉及的廣西

新友和古城大藥房有限責任公司資產組可回收價值資產評估報告》（同致信德評

報字(2019)第020013號），在評估基準日2018年12月31日，新友和古城與

商譽相關的資產組在2018年12月31日的評估結果為10,634.64萬元，未發生

減值。

3.2 保薦機構核查情況

保薦機構查閱了報告期內發行人收購股權或對外投資的相關合同、交易標的

的財務報表、評估報告；查閱了商譽減值評估報告、2018年審計報告；保薦機

構會同發行人會計師針對商譽減值測試執行的核查包括：測試與商譽減值相關的

關鍵內部控制、評估管理層進行現金流量預測時使用的估值方法的適當性、將相

關資產2018年度的實際結果與以前年度相應的預測數據進行比較，以評價管理

層對現金流量的預測是否可靠、對管理層減值測試中利用的關鍵假設及判斷進行

評估、將管理層減值測試所依據的基礎數據與經審批的預算及公司商業計劃進行

比較等。

經核查，保薦機構認為：發行人於2018年收購萬通製藥60%股權、廣西友

和古城大藥房有限責任公司39家門店資產，上述收購項目已於合同約定時間內

完成付款交割，並已納入合併報表範圍；同致信德作出的商譽減值測試評估結論

具備公允性，2018年末公司商譽未發生減值。

3.3 發行人會計師核查情況

經核查，發行人會計師認為：發行人於2018年收購萬通製藥60%股權、廣

西友和古城大藥房有限責任公司39家門店資產，上述收購項目已於合同約定時

間內完成付款交割，並已納入合併報表範圍；同致信德作出的商譽減值測試評估

結論具備公允性，2018年末公司商譽未發生減值。

反饋意見問題4（前次募集資金）

申請人前次募集資金為2016年2月非公開發行股票，募集資金淨額16.25

億元。其中前次募投項目「醫院供應鏈延伸服務項目一期」承諾投資103,500.00

萬元，實際投資56,502.11萬元，該項目已實施完畢並達到預定可使用狀態，並

已實現預測效益，結餘募集資金已經永久補充流動資金。申請材料顯示該項目募

集資金大幅結餘的原因是「嚴格控制募投項目成本，整體投入大幅減少。項目個

性化實施使實際建設投入減少。」

就「醫院供應鏈延伸服務項目一期」項目，請申請人：（1）說明募集資金的

實際投入方向、進度，對比前期披露情況說明該項目實際投入與預算投入間差異

較大的原因及合理性，（2）說明該項目實際效益的測算方法，說明該項目已經實

現預測效益的結論是否準確。請保薦機構及會計師核查並發表意見。

問題回復——

4.1申請人說明

（一）說明募集資金的實際投入方向、進度，對比前期披露情況說明該項

目實際投入與預算投入間差異較大的原因及合理性

1、醫院供應鏈延伸服務項目一期整體情況

「醫院供應鏈延伸服務項目一期」的建設期3年（即2016年2月-2019年

2月），擬在廣西壯族自治區內15-20家三級醫院和30-50家二級醫院實施。公

司參照前期已經實施的三級、二級醫院樣本，選取項目計劃籤約的三級、二級醫

院家數的中值（即18家三級醫院和40家二級醫院共計58家醫院），假定各級

醫院按照項目內容全部實施的情況下所必需的相關設施設備、軟體投入，參考市

場價格，測算出項目計劃投資103,500.00萬元。本項目是在當前以「醫藥分開」

為導向的醫療衛生體制改革的背景下，發揮公司現代物流技術和藥械管理優勢，

幫助提升醫療機構藥房藥庫智能化和信息化水平，建設符合政策要求的醫療機構

藥械管理體系。

2、醫院供應鏈延伸服務項目一期實際投入方向、進度

根據發行人2016年2月非公開發行股票相關披露文件，截至2018年12

月31日，公司及子公司已與廣西壯族自治區內的65家醫療機構籤署現代醫藥

物流延伸服務項目戰略合作協議，2019年1-3月期間新增1家，截至2019年3

月31日，公司及子公司總計與66家醫療機構籤署戰略合作協議，且均已實施

完畢，尚有部分項目尾款及質保金未支付。該等已籤約醫療機構中，三級醫院

31家（包括三甲醫院25家，其他三級醫院6家）和二級醫院32家（包括二甲

醫院28家，其他二級醫院4家），二級以下醫院3家（主要系社區衛生中心等

基層醫療機構），已達到本項目計劃籤約醫院數量。根據項目規劃，本項目建設

期第3年負荷運營70%，新增營業收入175,000.00萬元，新增淨利潤7,101.74

萬元；項目第4年完全達產，達產後可新增營業收入250,000萬元，新增稅後

淨利潤10,709.04萬元。2018年為本項目第3年建設期，醫院供應鏈延伸服務

已新增營業收入192,291.06萬元，淨利潤9,104.95萬元，已達到項目預測效益。

綜上，「醫院供應鏈延伸服務項目一期」的籤約醫院數量和預計新增營業收

入、淨利潤已符合項目要求，本項目已實施完畢並達到預定可使用狀態。

3、醫院供應鏈延伸服務項目一期實際投入與預算投入間差異較大的原因及

合理性

「醫院供應鏈延伸服務項目一期」實施內容包括供應鏈服務平臺建設；建立

醫院物流管理系統（SPD）即醫院藥庫的智能化建設；自動化藥房建設（包括門

診藥房、住院藥房、靜脈配置中心等智能化建設）等。截至2019年3月31日，

醫院供應鏈延伸服務項目一期計劃投入及實際投入情況如下：

單位：萬元

工程名稱或費用

計劃投入金額

實際投入金額

節餘資金

建設投資費用

工程建設其他費用

4,800.00

3,350.08

1,449.92

硬體設備購置費

49,920.00

23,325.97

26,594.03

軟體設備購置費

11,946.67

1,160.71

10,785.96

基本預留費

3,333.33

0.00

3,333.33

鋪底流動資金

33,500.00

33,500.00

0.00

合計

103,500.00

61,336.76

42,163.24

由上表可知，截至2019年3月31日，本項目實際投入61,336.76萬元（含

尚未支付的項目尾款、質保金4,834.65萬元），節餘資金為42,163.24萬元，該

部分節餘資金主要為硬體、軟體設備購置費投入及基本預留費（項目按建設投資

費用的5%提取基本預留費，尚未實際使用）。在實施本項目時，實際投入與預

算投入間差異較大的原因及合理性如下：

（1）項目個性化實施使實際建設投入減少

公司在預測項目投入時，無法明確具體合作醫院，故不能準確掌握醫院實際

狀況及院方需求，因此項目預測投入按相應規模醫院擬全部實施項目內容進行測

算。但在項目實施過程中，由於各籤約醫院規模和藥庫、藥房場地面積限制，以

及醫院自身實際業務需求的不同，醫院並未按照公司預測的投入實施全部內容，

對項目具體實施內容進行刪減，如有的醫院受限於場地無法安裝過多設備或有的

醫院只選擇部分項目內容實施。因此，公司根據醫院實際情況及院方要求對項目

具體實施內容進行個性化調整，優化實施方案，實施內容的減少使得設備投入也

相應減少。各級醫院硬體、軟體設備購置費用情況如下：

單位：萬元

醫院級別

計劃投入金額

實際投入金額

三級

25,866.67

17,369.62

二級

36,000.00

7,117.06

合計

61,866.67

24,486.68

（2）規模化批量採購、提升議價能力，硬體設備投入減少

隨著募投項目的持續開展，公司在項目實施方面積累豐富經驗，項目實施效

率提升，公司通過合理調度各項資源和嚴格控制募投項目費用支出，降低項目成

本。尤其在硬體設備採購方面，隨著合作醫院的增加，硬體設備採購規模持續擴

大，公司通過實施規模化批量採購使得與硬體設備供應商議價能力提升，並保持

與硬體設備供應商的密切合作，採購費用有效降低。

（3）提高項目實施能力和自主研發能力，軟體投入和系統實施費用減少

公司在項目實施過程中，逐步組建項目實施技術團隊和軟體研發團隊，提高

項目實施水平和軟體研發能力，實施費用減少的同時也減少外部軟體的購買。此

外，公司在實施過程中自主研發的系統如SPD管理系統、醫院供應鏈服務平臺

等具有通用性，且公司掌握相關核心技術，能夠以此為基礎根據各醫院個性化需

求對系統功能模塊進行調整優化，無需另行採購軟體系統，也使得公司軟體投入

減少。

（二）說明該項目實際效益的測算方法，說明該項目已實現預測效益的結

論是否準確

根據醫院供應鏈延伸服務項目一期項目收益預測，該項目T+3年新增營業

收入175,000.00萬元，新增稅後淨利潤7,101.74萬元，T+4年即達產當年可新

增營業收入250,000萬元，新增稅後淨利潤10,709.04萬元。

該項目效益具體計算公式如下：募投項目實際效益=（營業收入－稅金及附

加－營業成本-期間費用）×（1－當期所得稅率），具體測算依據如下：

項目

2018年實際效益測算說明

營業收入

截至2018年底已籤約的65家醫院實現的增量業務收入192,291.06萬元，

高於預測期T+3年預計營業收入

稅金及附加

按公司2018年批發業務稅金及附加佔營業收入比例計算

毛利率

按截至2018年底已籤約的65家醫院實現的業務收入毛利率計算

期間費用

按公司2018年批發業務期間費用率計算其藥品器械倉儲、物流配送相關的

期間費用，以及該項目的固定資產、軟體的折舊與攤銷及項目運營的相關費

用

所得稅

按公司當年所得稅率15%計算

根據上述效益測算口徑和方法，2018年（T+3年）公司前次募集資金投資

項目的實際效益與預計效益如下表所示：

單位：萬元

項目

醫院供應鏈延伸服務項目一期

2018年實際

預計效益

營業收入

192,291.06

175,000.00

淨利潤

9,104.95

7,101.74

根據上表所示，醫院供應鏈延伸服務項目一期2018年實現營業收入、淨利

潤均高於預計效益。

綜上所述，該項目已實現預測效益的結論準確。

4.2 保薦機構核查情況

保薦機構查閱了2016年2月非公開發行股票相關披露文件、醫院供應鏈延

伸服務項目一期項目可行性研究報告、募集資金存放與使用情況年度報告、會計

師事務所出具的《前次募集資金使用情況的鑑證報告》、募集資金銀行對帳單及

大額支出相關合同、項目結項相關公告文件，取得並分析了醫院供應鏈延伸服務

項目一期項目效益測算表。

經核查，保薦機構認為：發行人說明的該項目實際投入與預算投入間差異較

大的原因真實合理；該項目實際效益的測算方法符合公司自身經營情況，計算方

法合理，該項目已實現預測效益的結論準確。

4.3 發行人會計師核查情況

經核查，發行人會計師認為：發行人說明的該項目實際投入與預算投入間差

異較大的原因真實合理；該項目實際效益的測算方法符合公司自身經營情況，計

算方法合理，該項目已實現預測效益的結論準確。

反饋意見問題5（股票質押）

申請人控股股東、實際控制人累計質押申請人股份佔其所持股份的74.72%，

佔申請人總股本的20.81%。請申請人補充說明，控股股東、實際控制人股票質

押具體用途及還款資金來源，是否存在平倉風險，對其控股地位是否存在不利影

響。請保薦機構和律師發表核查意見。

問題回復——

5.1 申請人說明

1、控股股東暨實際控制人股票質押具體用途及還款資金來源

（1）股票質押情況

截至本反饋意見回復出具日，控股股東暨實際控制人朱朝陽持有本公司股份

72,166,282股，佔公司總股本的27.86%；累計質押公司股份51,270,000股，

佔其所持公司股份的71.04%，佔公司總股本的19.79%。其股票質押的具體用

途為認購2016年2月完成的公司非公開發行、為參加員工持股計劃的員工提供

借款支持及個人資金周轉等用途，目前質押的股票均為置換前述已到期質押，質

押辦理時間為2018年12月-2019年1月。

具體股票質押融資明細及用途情況如下表所示：

單位：萬股

序號

質權人

融資期限

質押股

份數量

質押股份

佔公司股

本比例

融資用途

1

國海證券

股

份有限公司

2018.12.12

-2019.12.12

310

1.20%

置換即將到期的股權質

押，前次股權質押用於個

人資金周轉

2

國都證券

股

份有限公司

2019.01.09

-2020.01.08

1,198

4.62%

購回在

國海證券

即將到期

的質押股份，該筆股權質

押用於認購非公開發行、

為參加公司第一期員工持

股計劃的員工提供借款支

持及個人資金周轉

2019.01.09

-2020.01.08

802

3.10%

3

國海證券

股

份有限公司

2019.01.21

-2020.01.21

1,497

5.78%

置換即將到期的股權質

押，前次股權質押用於認

購非公開發行、為參加公

司第一期員工持股計劃的

員工提供借款支持及個人

資金周轉

4

國海證券

股

份有限公司

2019.01.23

-2020.01.23

1,320

5.10%

置換即將到期的股權質

押，前次股權質押用於認

購非公開發行、為參加公

司第一期員工持股計劃的

員工提供借款支持及個人

資金周轉

合計

-

5,127

19.79%

-

根據發行人控股股東和實際控制人朱朝陽提供的與各質權人籤署的《股票質

押式回購交易協議》及出具的說明，發行人控股股東股票質押借款均正常還本付

息，不存在違約情形。

上表中控股股東暨實際控制人朱朝陽將持有公司股份進行股權質押具體情

況如下：

①2018年12月12日，朱朝陽與

國海證券

股份有限公司籤訂《質押合同》，

將其持有的公司310萬股股票質押給

國海證券

股份有限公司卓越3165號單一資

產管理計劃，質押期限自2018年12月12日至2019年12月12日。

②2019年1月9日，朱朝陽與

國都證券

股份有限公司籤訂《質押合同》，將

其持有的公司無限售條件流通股1,198萬股、有限售條件流通股802萬股，合

計2,000萬股股票質押給

國都證券

股份有限公司，質押期限自2019年1月9日

至2020年1月8日。

③2019年1月21日，朱朝陽與

國海證券

股份有限公司籤訂《質押合同》，

將其持有的公司無限售條件流通股1,497萬股股票質押給

國海證券

股份有限公

司，質押期限自2019年1月21日至2020年1月21日。

④2019年1月23日，朱朝陽與

國海證券

股份有限公司籤訂《質押合同》，

將其持有的公司無限售條件流通股1,585萬股股票質押給

國海證券

股份有限公

司，質押期限自2019年1月23日至2020年1月23日。2019年5月30日，

朱朝陽完成前述部分質押股份的回購業務，並辦理完畢相關股權質押解除手續。

本次解除質押的股份數量為265萬股。

（2）還款資金來源

①公司主營業務突出，報告期內經營業績增長迅速，近三年主營業務收入和

淨利潤複合增長率分別為24.47%和28.60%。主營業務收入2017年度較上年同

期增長24.95%，2018年度較上年同期增長23.99%；淨利潤2017年度較上年

同期增長24.48%，2018年度較上年同期增長32.85%，公司淨利潤呈穩定增長

趨勢。目前，公司經營狀況良好，成長空間較大，現金分紅持續穩定。公司2016

年、2017年和2018年現金分紅總額（不考慮股份回購）分別為9,964.36萬元、

12,213.46萬元、15,871.26萬元，實際控制人通過上市公司現金分紅對質押融

資的償還有一定保障。

②公司實際控制人朱朝陽為參加公司第一期員工持股計劃的員工提供借款

支持，該項借款收回後可用於質押融資的償還。

③公司實際控制人資信狀況及個人經濟實力良好，具備較強的償債能力，可

通過處置家庭及個人資產變現、處置上市公司部分股權、銀行貸款、辦理股權質

押展期或新增股權質押融資等多種方式進行資金籌措，還款來源具有充分保障。

2、是否存在平倉風險及對其控股地位是否存在不利影響的說明

（1）發行人控股股東暨實際控制人朱朝陽目前質押股票的市值約16.86億

元（按2019年6月28日收盤價計算），上述股票質押履約保障比例均大幅高於

預警履約保障比例及最低履約保障比例，即發行人二級市場股價大幅高於前述股

票質押預警線和平倉線，安全邊際較高，因二級市場股價大幅下跌導致觸發平倉

機率較小。

（2）若公司股價到達預警線價格，控股股東暨實際控制人朱朝陽將會適時

通過增加股票質押或追加保證金的方式來規避該部分股票被強制平倉的風險。截

至本反饋回復籤署日，其持有本公司股份72,166,282股中尚有20,896,282股股

份未質押，其未質押的股票數量佔其直接持有的公司股票數量的28.96%，該部

分股票市值約6.87億元（按2019年6月28日收盤價）。如公司股價大幅下跌，

實際控制人未質押股票可用於補充質押，未質押市值較高，補倉能力較強。此外，

如前文所述，朱朝陽具備較強的償債能力，且還款來源具有充分保障，亦對質押

融資的償還有一定保障。

（3）截至本反饋意見回復出具之日，除控股股東暨實際控制人朱朝陽以外

的其他股東持股比例均未超過5%，與朱朝陽27.86%的持股比例相比有較大差

距，除朱朝陽外尚無單一股東可控制公司多數投票權以形成對公司的實際控制，

故不會對公司控股權構成重大影響。

（4）截至2019年6月28日，發行人靜態市盈率為16.13倍，動態市盈率

為13.27倍，市淨率為2.14倍，與醫藥流通行業上市公司相比，公司市盈率、

市淨率等指標均處於合理水平，發生股價大幅波動的可能性較小，因此其平倉風

險亦較小。2018年以來，公司股價波動區間為24.34元至38.37元（前復權），

按截至2019年6月28日前20日股票均價32.50元/股計算，控股股東暨實際

控制人朱朝陽持有的公司股份市值約為23億元，遠高於質押融資餘額。即使按

照2018年以來最低股價24.34元計算，其股份市值約為17億元，也遠高於相

應質押融資金額。

（5）為防止因發行人控股股東及實際控制人股票質押影響發行人控制權，

朱朝陽先生出具了書面承諾：

「①截至本承諾函出具日，本人所持

柳藥股份

股票通過股票質押進行的融資

不存在逾期償還本息或者其他違約情形；

②本人將嚴格按照資金融出方的約定，以自有、自籌資金按照足額償付融資

本息，保證不會因逾期償付本息或者其他違約事項導致本人所持

柳藥股份

股票被

質權人行使質押權；

③如本人所質押的

柳藥股份

股票觸及預警線或平倉線，本人將積極與資金融

出方協商，通過提前回購、追加保證金或補充擔保物等方式努力避免出現本人所

持

柳藥股份

股票被行使質押權，避免

柳藥股份

的控股股東及實際控制人發生變

更。」

綜上所述，儘管公司控股股東和實際控制人持有的公司部分股票已進行質

押，但其尚有補充質押的安全墊，質押平倉的風險較低，且公司控股股東和實

際控制人資信狀況及個人經濟實力良好，可以通過多種方式進行資金籌措，保

證償債能力。此外，公司其他股東持股比例遠低於公司控股股東暨實際控制人

持股比例。因此，截至本反饋意見回復出具日，尚不存在控股股東暨實際控制

人朱朝陽質押的股份被強制平倉的風險，也不存在因股票質押而導致實際控制

人可能發生變更的風險。

5.2 保薦機構核查情況

保薦機構查閱了控股股東和實際控制人朱朝陽曆次質押協議及質押單據、解

除質押協議及相關單據，分析了實際控制人控制權因質押處置而發生變更的風

險，同時結合

可轉債

發行情況對發行人股權結構變動的影響進行了分析；保薦機

構查詢了國家企業信用信息公示系統、信用中國、中國執行信息公開網，朱朝陽

不存在被列入失信黑名單、被執行人名單或失信被執行人名單的情形，信用情況

良好，未發生不良或違約貸款情形；保薦機構對朱朝陽進行了訪談，取得了朱朝

陽出具的相關承諾。

經核查，保薦機構認為：控股股東和實際控制人股票質押的平倉風險較低，

質押擔保風險在可控範圍內，其個人資信狀況和個人經濟實力良好，目前不存在

引發平倉或被強制平倉的情形，股票質押事項對其控股地位不存在不利影響。

5.3 發行人律師核查情況

經核查，發行人律師認為：控股股東、實際控制人朱朝陽股票質押的平倉風

險較小，該股票質押事項對其控股地位不存在不利影響。

反饋意見問題6（連鎖藥店項目營業網點地址）

請申請人補充說明，本次募投連鎖藥店擴展項目營業網點具體位置，申請人

將採取何種形式（購買/租賃）獲得營業網點，相關的購買/租賃手續辦理情況，

是否能夠保證募投項目順利實施。請保薦機構和律師發表核查意見。

問題回復——

6.1申請人說明

1、本次募投連鎖藥店擴展項目營業網點具體位置，申請人將採取何種形式

（購買/租賃）獲得營業網點，相關的購買/租賃手續辦理情況

本次連鎖藥店擴展項目計劃以租賃方式開設330家連鎖藥店，項目建設期

為3年。擬新建門店選址信息如下：

地區

門店數量（家）

南寧市

54

柳州市

43

桂林市

28

梧州市

24

北海市

20

防城港市

15

欽州市

15

貴港市

19

玉林市

23

百色市

22

賀州市

17

河池市

19

來賓市

17

崇左市

14

合計

330

自本次發行董事會（2019年4月4日）至本反饋意見回復出具日，計劃第

一年新開門店90家中，已有19家門店已開業或已籤署租賃協議；此外，其他

第一年計劃開設的71家門店中，桂中大藥房已按新設門店標準化流程完成初步

選址，並與其中48家籤署意向性租賃協議，前述已開業或籤署租賃合同/意向性

租賃協議合計已67家，佔第一年擬開設門店的74.44%。已開業或已籤署租賃

協議的門店詳細地址如下：

序

號

藥店名稱/擬開業藥店地區

具體地址

是否取

得營業

執照

1

柳州桂中大藥房連鎖有限責任公司桂

平便民店

廣西桂平市西山鎮西山村12隊

是

2

柳州桂中大藥房連鎖有限責任公司羅

城解放路店

河池市羅城縣廣西羅城東門鎮解放路

是

3

柳州桂中大藥房連鎖有限責任公司田

東祥寧路店

百色市田東縣平馬鎮廣場路北段

是

4

柳州桂中大藥房連鎖有限責任公司南

丹教育路店

河池市南丹縣城關鎮教育路

是

5

柳州桂中大藥房連鎖有限責任公司欽

州蓬萊大道店

欽州市蓬萊大道北段東側

是

6

柳州桂中大藥房連鎖有限責任公司象

州象桐路店

來賓市象州縣象州鎮象桐路

是

7

柳州桂中大藥房連鎖有限責任公司大

新養利路店

崇左市大新縣桃城鎮養利路

是

8

柳州桂中大藥房連鎖有限責任公司正

和城店

柳州市新柳大道

是

9

柳州桂中大藥房連鎖有限責任公司平

南人醫便民店

貴港市平南縣平南街道

是

10

柳州桂中大藥房連鎖有限責任公司梧

州新興二路店

梧州市長洲區新興二路

是

11

柳州桂中大藥房連鎖有限責任公司魚

峰山二店

柳州市谷埠路

是

12

柳州桂中大藥房連鎖有限責任公司羅

城解放路二店

廣西羅城東門鎮縣工人文化宮

是

13

柳州市擬開業藥店

柳州市高新四路

否

14

來賓市擬開業藥店

來賓市興賓區良江鎮良江街

否

15

崇左市擬開業藥店

崇左市城西路

否

16

南寧市擬開業藥店

南寧市興寧區崑崙大道

否

17

南寧市擬開業藥店

南寧市興寧區崑崙大道

否

18

賀州市擬開業藥店

賀州市富川縣富陽鎮文教路

否

19

桂林市擬開業藥店

桂林市象山區中山中路

否

2、是否能夠保證募投項目順利實施

（1）已建立完備的新店開業籌備流程管理制度

經過多年制度建設，桂中大藥房已形成了完整的新開門店業務管控制度體

系，業務流程明晰、高效，部門及人員分工明確，統籌協調機制健全，也建立了

相應的人員考評和獎懲制度。桂中大藥房籌劃連鎖藥店擴展項目時，對項目進行

了充分調研。總體規劃明確後，桂中大藥房拓展部組織專職人員啟動在廣西轄區

門店用房的儲備工作。

桂中大藥房設立有獨立的拓展部和新店部負責新開門店選址和建設，形成了

明確的分工、協作流程，是項目實施的組織保障。拓展部主要負責制定網點拓展

計劃、網點拓展開發、尋找合適藥店用房、談判籤約等；新店部主要負責新店的

前期開業籌備工作和籌備實施階段的組織協調和監督。根據桂中大藥房《新店開

業籌備流程管理規定（試行）》，零售藥店從選址到開業一般需要2-3個月左右時

間，具體流程見下圖：

拓展員網點提報

拓展部審核

報總經理/董事長批准

拓展部

合同商談與籤訂

（累計約7日）

拓展部

合同請款

新店部

總經理/董事長審批

財務部審核並付款

質量管理部

準備籌建材料（7日）

工程管理部

完成裝修（30日）

質量管理部

辦理相關證照（30日）

安排員工到位、開展廣

告宣傳、完成商品入庫

等工作（5日）

財務部辦理財產保險、

稅務登記證（7日）

開業

（2）具備豐富連鎖藥店運營經驗和完整的新開門店業務管控制度體系

根據連鎖藥店擴展項目投資規劃、桂中大藥房新店開業籌備流程相關制度及

桂中大藥房實際開店進展情況，桂中大藥房新建連鎖藥店從選址到開業時間較

短，一般提前2-3個月開始門店選址工作。經過多年的探索與發展，截至2018

年12月末，桂中大藥房共有443家連鎖藥店（包含所收購藥店），建立了從門

店選址、門店裝修、商品陳列、店員培訓、新店運營評估、門店運營、銷售管理、

顧客服務管理、財務管理、組織建設、市場分析、績效督導等相關的標準化制度

與流程。在此基礎上，桂中大藥房通過科學、全面的目標市場、商圈分析和標準

化的門店籌建，實現門店的快速複製。

報告期內桂中大藥房連鎖藥店拓展變化情況下表所示：

單位：家

藥店數量

2019年1-3月

2018年

2017年

2016年

期初數

443

270

195

174

期末數

520

443

270

195

（3）尚未籤訂正式租賃合同的情形不會導致項目實施存在重大不確定性

對於上述第一年開設尚未正式籤署租賃合同的71家擬新開門店，桂中大藥

房已按新設門店流程完成選址，並與其中48家籤署意向性租賃協議，已開業或

籤署租賃合同/意向性租賃協議共計67家，佔第一年擬開設門店的74.44%。對

於上述第二年及第三年擬開設門店，桂中大藥房已完成初步選址，由於目前距開

設時間較長，在距籤署正式租賃協議時間較長、無法約定租金及期限等明確條款、

無法提前支付租金的情況下，桂中大藥房難以與出租方籤署正式或意向性租賃協

議。

在項目建設期內，桂中大藥房將對項目的實施將採取如下保障措施：

首先，針對未來開設門店的目標投資區域，桂中大藥房已進行詳細的前期市

場調研，上述擬新開門店均已完成初步選址規劃，租賃物業來源渠道廣泛，在確

定的商圈內可選的目標物業較多、替代性較強，桂中大藥房將根據既定的開店計

劃適時與出租方前述租賃協議。

其次，如前所述，桂中大藥房具備豐富連鎖藥店運營經驗和完整的新開門店

業務管控制度體系，門店選址、拓展的標準化程度較高、可複製性較強，新開門

店從具體選址到開業時間約2-3個月，時間較短，將有效保證本項目的順利實施。

再次，桂中大藥房在自治區內的商業地位、品牌影響力及長期穩定的租金支

付能力等因素，保證了桂中大藥房在和出租方談判中處於相對有利的地位。

綜上所述，前述尚未籤訂正式租賃合同的情形不會導致項目實施存在重大不

確定性。

6.2 保薦機構核查情況

保薦機構查閱了公司相關募集資金使用相關的董事會決議及股東大會決議

等公告、首發募集資金使用的相關資料、年度報告等定期公告，分析了公司歷史

開店經營數據、IPO募投項目——連鎖藥店擴展業務項目效益情況，查閱了公司

募投項目相關的房屋租賃協議、籤署的意向性協議等，對比了同行業可比公司的

公開信息，走訪了部分募投項目實施地點。

經核查，保薦機構認為：本次連鎖藥店擴展項目新設門店主要通過租賃商鋪

或房產等方式獲得營業網點，項目建設期為3年，桂中大藥房在報告期內具備門

店拓展經驗，在門店拓展方面形成了可供執行的制度文件，為本次募投連鎖藥店

擴展項目的順利實施提供了保障，該項目部分門店尚未籤訂正式租賃合同的情形

不會導致項目實施存在重大不確定性。

6.3 發行人律師核查情況

經核查，發行人律師認為：桂中大藥房在報告期內具備門店拓展經驗，在門

店拓展方面形成了可供執行的制度文件，為本次募投連鎖藥店擴展項目的順利實

施提供了保障。

反饋意見問題7（中藥飲片項目相關資質）

請申請人補充說明，南寧中藥飲片產能擴建項目相關的藥品研發專利、藥品

生產審批手續是否齊全；藥品安全與質量管理是否有充分的保障。請保薦機構和

律師發表核查意見。

問題回復——

7.1 申請人說明

1、南寧中藥飲片產能擴建項目相關的藥品研發專利、藥品生產審批手續是

否齊全

根據《中華人民共和國藥品管理法》第三十一條，生產新藥或者已有國家標

準的藥品的，須經國務院藥品監督管理部門批准，並發給藥品批准文號；但是，

生產沒有實施批准文號管理的中藥材和中藥飲片除外。實施批准文號管理的中藥

材、中藥飲片品種目錄由國務院藥品監督管理部門會同國務院中醫藥管理部門制

定。

經核查，南寧中藥飲片產能擴建項目所涉及的中藥飲片尚未實施批准文號管

理，亦不涉及藥品研發專利。

截至本反饋意見回復出具日，仙茱中藥科技取得的相關資質主要如下：

資質證書

發證機關

證書編號

經營範圍

有效期

至

藥品生產

許可證

廣西壯族自治

區食品藥品監

督管理局

桂20160174

中藥飲片（淨制、切制、炒制、

炙制、煅制、蒸製、煮製、燀制）、

毒性中藥飲片（淨制、切制、炒

制、炙制、蒸製、煮製）***

2021年3

月14日

GMP證書

廣西壯族自治

區食品藥品監

督管理局

GX20160224

中藥飲片（淨制、切制、炒制、

炙制、煅制、蒸製、煮製、燀制）、

毒性中藥飲片（淨制、切制、炒

制、炙制、蒸製、煮製）***

2021年6

月27日

此外，本項目屬於藥品生產項目，根據《藥品生產質量管理規範認證管理辦

法》第七條的規定：「新開辦藥品生產企業或藥品生產企業新增生產範圍、新建

車間的，應當按照《藥品管理法實施條例》的規定申請藥品GMP認證。」因此，

本項目在正式投產前需取得GMP認證。

該項目建成後公司申請GMP認證不存在重大不確定性，申請GMP認證的

主要流程、周期、公司中藥飲片生產及申請GMP認證經驗情況如下：

申請GMP認證

的主要流程

根據《藥品生產質量管理規範認證管理辦法》及廣西當地申請GMP認證的審

批流程，南寧中藥飲片產能擴建項目申請GMP認證的主要流程如下：

1、向廣西壯族自治區食品藥品監督管理局提交相關申請材料；

2、自治區政務服務中心食品藥品監管局窗口對藥品GMP申請書及相關資料進

行形式審查；

3、廣西壯族自治區食品藥品監督管理局審評查驗中心技術審查，包括現場檢

查、專家綜合評定、審查公告；

4、廣西壯族自治區食品藥品監督管理局分管局領導審批；

5、廣西壯族自治區食品藥品監督管理局審批辦製作決定文件並送達申請人。

申請GMP

認證的周期

根據仙茱中藥科技GMP認證的經驗，認證周期約為4個月；同時根據向廣西

當地藥監局諮詢，認證周期約為65個工作日。

發行人具有中

藥飲片生產及

申請GMP認證

的相關經驗

發行人2015年建立南寧中藥飲片加工基地，由子公司仙茱中藥科技負責南寧

中藥飲片加工基地建成投產後的運作；仙茱中藥科技2016年取得GMP認證

並開始從事中藥飲片生產業務，發行人具有中藥飲片生產、管理及銷售經驗和

申請GMP認證的相關經驗。

2、藥品安全與質量管理是否有充分的保障

報告期內，仙茱中藥科技嚴格遵守《藥品生產質量管理規範》的相關規定，

生產車間均通過藥品GMP認證，嚴格實行藥品GMP管理模式，建立了一套完

整的藥品GMP管理制度，制定了詳細的管理標準和操作規程。

公司按照GMP等法律法規要求制定相關制度流程，組建專業的質量管理團

隊，全面負責公司藥品安全與質量管理工作。公司中藥飲片生產基地設置有現代

化質控中心，下設理化實驗室、精密儀器實驗室、微生物檢驗室及炮製工藝研究

室等，並配備有高效液相、高效氣相、紫外分析儀、原子吸收光譜儀等精密分析

儀器，可以對公司所生產經營的各類飲片品種，對照國家藥典及地方炮炙規範標

準進行成份含量、重金屬、黃麴黴素、性狀等全面檢項檢驗，確保了生產藥品的

安全與質量。

7.2 保薦機構核查情況

保薦機構查閱了《中華人民共和國藥品管理法》等法律法規，查閱了仙茱中

藥科技的相關資質證書、相關制度文件，實地走訪了仙茱中藥科技的生產車間，

與負責人就報告期內藥品安全與質量管理進行了訪談。

經核查，保薦機構認為：南寧中藥飲片產能擴建項目不涉及藥品研發專利，

現階段所需的藥品生產審批手續已齊全；本項目的生產廠房建成後，尚需通過

GMP認證，申請認證不存在重大不確定性。項目實施主體仙茱中藥科技藥品安

全與質量管理有充分的保障。

7.3 發行人律師核查情況

經核查，發行人律師認為：南寧中藥飲片產能擴建項目不涉及藥品研發專利，

現階段所需的藥品生產審批手續已齊全，項目所涉及的生產廠房建成後，尚需通

過藥品生產質量管理規範認證。報告期內，項目實施主體仙茱中藥科技藥品安全

與質量管理有充分的保障。

反饋意見問題8（行政處罰）

請申請人補充說明申請人及子公司在報告期內受到的行政處罰及相應採取

的整改措施情況，相關情形是否符合《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規

規定。請保薦機構和律師發表核查意見。

問題回復——

8.1 申請人說明

1、發行人報告期內受到的行政處罰總體情況

報告期內，發行人、子公司下屬門店共受到31起行政處罰，其中發行人1

起，子公司下屬門店30起；處罰金額高於1萬元的2起，低於1萬元的共29

起，2016年、2017年、2018年和2019年1-3月受到低於1萬元的處罰數量

分別為8起、9起、9起、3起，平均處罰金額分別為358.03元、564.44元、

488.89元和33.33元。上述處罰金額較小、所涉及的違法違規行為較輕，公司

已及時繳納罰款，積極完成整改，該等行政處罰不會對發行人生產經營造成重大

不利影響。

報告期內，發行人及子公司受到的行政處罰情況如下：

項目

2019年

1-3月

2018年

2017年

2016年

單筆超過1萬元的行政處罰數量

-

1

1

-

單筆超過1萬元的行政處罰總金額（元）

-

13,805.05

16,896.00

-

單筆超過3,000元但未超過1萬元的行政處罰數量

-

-

-

-

單筆超過3,000元但未超過1萬元的行政處罰總金額

（元）

-

-

-

-

單筆超過500元但未超過3,000元的行政處罰數量

-

1

2

2

單筆超過500元但未超過3,000元的行政處罰總金額

（元）

-

1,500.00

3,900.00

1,540.00

單筆未超過500元的行政處罰數量

3

8

7

6

單筆未超過500元的行政處罰總金額（元）

100.00

2,900.00

1,180.00

1,324.27

行政處罰數量合計

3

10

10

8

行政處罰金額合計（元）

100.00

18,205.05

21,976.00

2,864.27

（1）報告期內公司受到食品藥品及衛生監督管理部門處罰情況

公司受到食品藥品及衛生監督管理部門的處罰主要是子公司桂中大藥房下

屬門店在日常經營過程中受到處罰20起，此外發行人受到處罰1起，合計21

起。報告期內，公司經營的門店數量較多、在自治區內分布城市較廣，門店數量

逐年增長。截至2018年12月31日，公司已擁有門店443家（包含所收購藥

店），經營風險伴隨經營規模、範圍的擴大而上升。2016年-2018年及2019年

1-3月受到食品藥品及衛生監督管理部門的處罰分別為5起、6起、8起及2起。

由於零售業務個別門店人員對公司制度、藥品經營規範掌握不熟悉、不準確，或

者存在工作疏忽，以及個別供應商供貨質量標準不達標等情況，導致公司因違反

藥品監督管理相關規定而受到食品藥品及衛生監管部門的處罰，處罰事由包括未

憑處方銷售處方藥品、包裝標籤暗示對疾病的治療效果及處方藥與OTC混放等

情況。

（2）報告期內公司受到其他管理部門處罰的情況

報告期內，發行人受到城管、稅務、工商等其他管理部門處罰共10起，原

因主要系公司子公司桂中大藥房下屬門店超出門檻經營、有獎銷售、未按照規定

期限辦理納稅申報和報送納稅資料，以及未按期向主管稅務機關報送開具發票的

數據等，違反了城市管理、稅法等相關規定，另一方面也與門店工作人員對管理

政策理解、掌握不到位以及工作疏忽有關。

公司受到相關處罰後，及時繳納了罰款，並配合監管部門的處理，落實處

理意見，完成了整改。報告期內，發行人及子公司受到的行政處罰金額合計佔

公司營業收入、利潤的比重較小，受到行政處罰的相關行為沒有對公司生產經

營造成重大不利影響，也未對投資者的合法權益和社會公共利益造成嚴重損害，

不屬於重大違法行為。

2、發行人採取的整改措施情況

（1）加強門店相關人員的合法合規意識、加強內控制度

發行人已及時繳納罰沒款，並對因零售業務個別門店人員對公司制度、藥品

經營規範掌握不熟悉、不準確，或者存在工作疏忽導致門店受到處罰的，對門店

合法經營情況進行全面清查，對相關人員進行嚴肅教育和責任追究。建立定期組

織門店經理、銷售人員培訓的制度，強調各地區門店合法合規經營重要性，加強

對稅務會計的培訓以及會計核算過程控制，確保及時辦理納稅申報和報送納稅資

料，防範門店違規經營的事件。同時，加強各地區門店與當地食品藥品、衛生、

城市管理、稅務、工商等監管部門的溝通交流，及時獲取監管部門指導意見，對

潛在問題及時整改。

（2）加強對供應商的審核，加強源頭控制

發行人及子公司按照與供應商籤署的《質量保證協議》及藥品監督管理部門

的要求向供應商追究責任、糾正自身違法行為，並加強對供應商的審核，包括對

供應商實行定期質量審核評定，對供應商採取信用評審的措施，對評審不合格的

供應商，及時取消其對發行人及子公司的產品供應資格，同時加強產品源頭控制，

具體情況如下：

①採購環節：發行人始終把質量放在選擇藥品和供貨單位條件的首位，制定

能夠確保購進的藥品符合質量要求的進貨程序。在首次業務合作時，嚴格審核供

應商的生產經營資質，要求供應商提供營業執照、藥品生產（經營）許可證、

GMP或GSP證書、藥品質量標準、藥品成品檢驗報告及業務人員的相關合法

證明資質等，並與供應商籤訂《質量保證協議》。後續業務合作時主要審核原有

資質是否繼續有效，同時加強合同管理，對涉事供應商列入重點核查對象。

②驗收環節：公司嚴格按照法定標準和合同規定的質量條款對購進藥品的質

量、數量進行逐批驗收，並同時對藥品的包裝、標籤、說明書以及有關要求的證

明或文件進行逐一檢查，對質檢不合格的產品會拒收並退回供應商。

（3）加強內部藥品質量管理

發行人除糾正自己的違法行為、追究供應商的責任外，積極完善公司內部藥

品質量管控措施。發行人加強對所採購中藥材、中藥飲片的原料進行質量檢驗程

序，並完善了從藥品的採購、驗收、在庫養護、出庫覆核、售後服務等全過程的

質量管理制度，確保質量體系正常運行及安全有效。具體情況如下：

①檢驗環節：發行人根據產品檢驗不合格的項目，對企業內控質量標準重新

進行調整，增加相關檢驗項目，擴大檢驗範圍，提高內控標準。發行人除定期開

展對質量管理的常規培訓外，特別針對性的加強對檢驗崗位人員的培訓，對於新

的檢驗項目或標準，進行內部專項培訓或委派至外部專業機構進行針對性培訓，

以切實提高檢驗人員的專業水平。

②在庫儲存養護環節：發行人建有適宜藥品分類保管和符合藥品儲存要求的

庫房，並嚴格按照規定的儲存要求專庫、分類存放，定期養護。

③產品出庫與運輸環節：發行人對出庫藥品進行嚴格的覆核和質量檢查，對

於麻醉藥品、一類精神藥品、醫療用毒性藥品建立雙人核對制度。同時，對藥品

出庫做好藥品質量跟蹤記錄，以保證能快速、準確地進行質量跟蹤。

④售後服務環節：發行人嚴格按照法律的規定將藥品銷售給具有合法資格的

單位。對質量查詢、投訴、抽查和銷售過程中發現的質量問題會查明原因，分清

責任，採取有效的處理措施，並做好記錄。同時，發行人對已售出的藥品如發現

質量問題，會立即向有關管理部門報告，並及時追回藥品和做好記錄。

3、上述行政處罰是否符合《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規規定，

是否構成本次發行障礙

首先，報告期內，發行人、子公司及下屬門店共受到31起行政處罰，其中

處罰低於1萬元的共29起，2016年、2017年、2018年和2019年1-3月受到

低於1萬元的處罰數量分別為8起、9起、9起、3起，平均處罰金額分別為358.03

元、564.44元、488.89元和33.33元。根據《廣西壯族自治區市場監督管理重

大行政執法決定法制審核暫行辦法》第七條第一款第一項以及第二款第三項之規

定，重大行政處罰是指：「（一）擬罰款、沒收違法所得和非法財物價值數額較大

的案件。」、「（三）縣級市場監督管理部門對個人擬罰款、沒收違法所得和非法財

物價值5萬元以上、對企業擬罰款沒收違法所得和非法財物價值30萬元以上的

案件。上述處罰金額較小、所涉及的違法違規行為較輕，公司已及時繳納罰款，

積極完成整改，該等行政處罰不會對發行人生產經營造成重大不利影響。

廣西壯族自治區柳州市市場監督管理局已出具《證明》，證明

柳藥股份

上述

處罰的數量及罰沒金額較少，情節輕微，不屬於重大違法違規行為，近三年不存

在重大違法行為。

其次，單筆1萬元以上的行政處罰具體情況及對發行人生產經營不會造成

重大不利影響的具體分析如下：

（1）發行人受到行政處罰的情況

2016年7月26日，廣西壯族自治區食品藥品檢驗所對

柳藥股份

進行國家

藥品專項抽查，2017年2月17日，柳州市食品藥品監督管理局（以下簡稱「柳

州食藥監局」）收到《中國食品藥品檢定研究院檢驗報告》（ZC201608524）：「產

品標示為生產企業青島天成中藥飲片有限公司生產的黃芪（批號：151201，包

裝規格：100克/瓶）經檢驗，檢驗項目【性狀】監測結果：本品為壓扁後切制

的厚片，呈類長方形，長多為3~8cm，寬多為1~2cm，外表皮黃棕色，可見縱

皺紋理或縱溝。切麵皮部黃白色，木部淡黃色，有縱向紋理及列席。氣微，味微

甜，嚼之有豆腥味（不符合規定）」。

同年2月20日，柳州食藥監局向公司下達《責令改正通知書》（柳食藥監

藥責改通（2017）102號），並於2月24日，對公司召回的98瓶該批次黃芪進

行了扣押。3月28日，柳州食藥監局出具《行政處罰決定書》（（柳）食藥監藥

罰[2017]1號）：「基於

柳藥股份

銷售按劣藥論處的藥品黃芪，能主動積極配合調

查，未發現藥品安全後果，收到檢驗報告後，立即停止銷售並向客戶召回相關藥

品，積極糾正違法行為，主動採取措施防止危害後果繼續發生，予以行政處罰：

①沒收不合格藥品黃芪98瓶；②沒收違法所得5,758.50元；③並處以貨值金額

7,425.00元1.5倍的罰款，即11,137.50元。以上罰沒款共計16,896.00元」。

上述事件系公司因銷售從上遊供應商購進的藥品存在質量瑕疵，而被藥品監

管部門認定為銷售劣藥。公司在收到柳州食藥監局送達的檢驗報告後，立即停止

了銷售並向客戶召回了全部相關藥品，主動採取措施積極配合調查，並按時足額

繳納了罰款。同時，根據公司與供應商籤署的《質量保證協議》，如果供應商所

供產品被公司及公司客戶所在地藥品監督管理部門抽查檢驗不合格時，供應商

應配合公司處理善後事宜並承擔由於抽檢不合格被處罰的費用及承擔其他相關

責任。公司及其下屬子公司桂中大藥房在被藥品監管部門處罰後，均由該類供

應商承擔相應的經濟責任，公司自身沒有因上述行政處罰受到任何經濟損失。

發行人遵循《藥品管理法》、《藥品管理法實施條例》、《藥品經營質量管理規

範》及相關的法律法規要求，建立了包括《質量手冊文件》、《質量程序文件》、

《質量記錄表格》三個層級的質量文件體系，通過標準化的操作流程，在進存銷

各環節嚴格控制藥品的質量，對各職能部門涉及的質量體系要素活動進行嚴格的

質量控制。質量管理部是發行人內部質量控制的主要負責部門，在經營活動中對

各環節進行質量控制，主要包括產品採購資質審核控制環節、產品驗收質量控制

環節等環節。

柳州市市場監督管理局已出具證明，證明發行人上述處罰的數量及罰沒金

額較少，情節輕微，不屬於重大違法違規行為，近三年不存在重大違法行為。

（2）子公司桂中大藥房受到行政處罰的情況

2018年9月28日，上林縣食品藥品監督管理局（以下簡稱「上林縣食藥

監局」）向柳州桂中大藥房連鎖有限責任公司上林智城路店出具《行政處罰決定

書》（（上）食藥監藥罰[2018]12號），因柳州桂中大藥房連鎖有限責任公司上林

智城路店未取得《藥品經營許可證》經營藥品，決定進行如下行政處罰：「在本

案中，你藥店已履行進貨檢查驗收制度，提供了涉案藥品的購進記錄及供貨商的

合法資質證明和藥品檢驗報告，購進渠道正規合法，涉案藥品質量符合標準。在

案發後能配合執法人員的調查，在現場檢查後能主動進行整改。你藥店通過了南

寧市食品藥品監督管理局的認證，現正處於認證公示階段，屬於已獲準籌建的藥

品經營企業未取得許可證即開始營業；你藥店無證經營未涉及假劣藥品；執法人

員在案件調查過程中，未收到有顧客使用該藥店經營的藥品出現危害身體健康的

報告。根據《中華人民共和國行政處罰法》第二十七條第一款第（四）項以及《廣

西壯族自治區食品藥品監督管理系統規範行政處罰自由裁量權使用規則》第二十

三條第一款第（一）項給予你藥店從輕處罰：①沒收違法經營的藥品；②沒收違

法所得708.80元；③處以貨值金額5,238.50元2.5倍的罰款共計人民幣

13,096.25元。上述罰沒款共計人民幣13,805.05元。」

上述事件系桂中大藥房上林智城路店在申請藥品經營許可證公示階段即銷

售藥品，但涉案藥品符合質量標準，未涉及假劣藥品，並未出現危害顧客身體健

康的報告，處罰金額較小，上林縣食藥監局出具的《行政處罰決定書》中也表明

系「從輕處罰」，並且上林縣市場監督管理局已出具證明沒有發現該藥店從事生

產、銷售假藥、劣藥情節嚴重的行為，因此前述處罰不屬於重大違法違規行為。

廣西自治區藥品監督管理局已出具證明，證明桂中大藥房下屬門店受到的

前述處罰決定不屬於重大行政處罰，該違法行為不屬於重大違法行為。

綜上所述，發行人及子公司受到的前述行政處罰所涉及的違法行為顯著輕

微、罰款金額較小，或主管部門已出具證明認定其不屬於重大違法違規行為，

因此均不屬於重大違法違規行為，未對發行人生產經營造成重大不利影響，且

發行人已採取整改措施切實完成相關違法違規行為的整改，不屬於《上市公司

證券發行管理辦法》第九條第（二）項規定的情形，不構成本次發行障礙。

8.2 保薦機構核查情況

保薦機構查閱了相關行政處罰的行政處罰決定書、罰款繳納憑證、整改說明

及整改措施等資料；通過檢索信用中國、國家企業信用信息公示系統、主管公司

的市場監督管理局網站、中國證監會網站等公開渠道查詢公司及其子公司的行政

處罰情況等；與發行人相關業務人員進行訪談，了解行政處罰事項對於公司後續

日常經營的影響；查閱了行政處罰機關出具的證明文件。

經核查，保薦機構認為：公司及子公司在報告期內收到的行政處罰事項不屬

於重大違法違規情形，行政處罰決定已及時履行，並已採取相應整改措施，符合

《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規規定，不會對發行人本次發行構成法

律障礙。

8.3 發行人律師核查情況

經核查，發行人律師認為：公司及子公司在報告期內收到的行政處罰決定已

及時履行，並已採取相應整改措施，符合《上市公司證券發行管理辦法》等法律

法規規定。

反饋意見問題9（最近五年合規性）

請申請人披露近五年來被證券監管部門和交易所採取監管措施或處罰的情

況，以及相應採取的整改措施情況，是否符合《上市公司證券發行管理辦法》相

關規定。請保薦機構和律師發表核查意見。

問題回復——

9.1 申請人披露

申請人已在募集說明書「第四節 發行人基本情況」之「十四、最近五年被

證券監管部門和交易所處罰或採取監管措施的情況」中披露相關內容，具體內容

如下：

（一）發行人最近五年被證券監管部門和交易所處罰或採取監管措施的情況

最近五年，公司不存在被證券監管部門和交易所採取處罰或監管措施的情

形。

（二）董事、監事、高級管理人員最近五年被證券監管部門和交易所處罰或

採取監管措施的情況

公司副總經理唐賢榮先生2018年因違規減持受到廣西證監局、上交所出具

的警示函和監管關注函。具體情況如下：

1、事件經過

2018年5月18日，唐賢榮披露減持計劃，擬自公告披露之日起15個交易

日後的6個月內通過集中競價或者大宗交易或者兩者相結合的方式減持不超過

280,000股，佔公司總股本的0.11%。2018年12月4日，唐賢榮先生因操作失

誤，通過集中競價交易方式減持本公司股份218,000股，累計減持本公司股份

288,000股，該累計減持數量超出減持股份計劃公告中披露的計劃減持數量

8,000股。故唐賢榮先生本次因誤操作減持公司股份的行為構成違規減持。

唐賢榮先生發現上述失誤操作後，及時主動通知本公司，並出具了因誤操作

違規減持公司股份的情況說明及致歉聲明，承諾自致歉公告披露之日起6個月內

不減持所持公司股票，並主動上繳超額減持股票收益201,156.00元。

2018年12月26日，中國證券監督管理委員會廣西監管局行政監管措施決

定書《關於對唐賢榮採取出具警示函措施的決定》（[2018]14號），對唐賢榮出

具警示函。

2019年1月14日，上海證券交易所出具《關於對廣西柳州醫藥股份有限公

司時任副總經理唐賢榮予以監管關注的決定》（上證公監函[2018]0120號），對

唐賢榮予以監管關注。

2、整改措施

公司在獲知上述違規減持行為後，對唐賢榮先生進行了批評教育，要求其認

真學習《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司大股東、董監高

減持股份的若干規定》及《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事和高級管

理人員減持股份實施細則》等相關法律法規、規範性文件，嚴格按照相關規定審

慎操作。

唐賢榮先生已認識到本次違規減持事項的嚴重性並進行了深刻反省，同時承

諾自本公告披露之日起6個月內不減持其所持公司股票，並主動上繳超額減持股

票收益201,156.00元。

公司董事會將本事項通知公司全體董事、監事、高級管理人員，並在公司內

部對唐賢榮先生進行了通報批評處理，要求公司全體董事、監事、高級管理人員

以此為戒，加強對相關法律法規、規範性文件的學習，加強證券帳戶的管理，嚴

格規範買賣公司股票的行為，避免此類事件的再次發生。除上述相關監管措施外，

發行人最近五年不存在被證券監督部門和交易所採取監管措施或處罰的情況。

根據《關於進一步完善中國證券監督管理委員會行政處罰體制的通知》，重

點關注、監管關注函、警示函不屬於行政處罰性監管措施。根據《上市公司信息

披露管理辦法》第五十九條「信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，

上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦

法的，中國證監會可以採取以下監管措施：（一）責令改正；（二）監管談話；（三）

出具警示函；（四）將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公布；

（五）認定為不適當人選；（六）依法可以採取的其他監管措施。」發行人副總經

理唐賢榮先生收到廣西證監局、上海證券交易所出具警示函和監管關注函的事項

系觸發相關處罰條例中較輕處罰條款，不構成存在重大處罰的情形。

經核查，保薦機構認為，前述副總經理唐賢榮先生受到廣西證監局、上海證

券交易所出具警示函和出具監管關注函的事項不屬於中國證監會的行政處罰、證

券交易所的公開譴責，不構成本次發行障礙。

除此之外，公司其他董事、監事、高級管理人員不存在最近五年被證券監管

部門和交易所處罰或採取監管措施的情況。

9.2 保薦機構核查情況

保薦機構查詢了證券監管部門、交易所及發行人公開信息披露文件；對最近

五年內發行人受到行政處罰或被採取監管措施的情況、發行人對於所涉事項整改

措施的開展情況、目前公司運營的實際情況進行了核查。

經核查，保薦機構認為：發行人最近五年不存在被證券監管部門和交易所採

取監管措施或處罰的情況，符合《上市公司證券發行管理辦法》相關規定。公司

副總經理唐賢榮先生受到廣西證監局、上海證券交易所出具警示函和出具監管關

注函的事項不屬於中國證監會的行政處罰、證券交易所的公開譴責，不構成本次

發行障礙。除此之外，公司其他董事、監事、高級管理人員最近五年不存在被證

券監管部門和交易所採取監管措施或處罰的情況。

9.3 發行人律師核查情況

經核查，發行人律師認為：公司最近五年不存在被證券監管部門和交易所採

取監管措施或處罰的情況，符合《上市公司證券發行管理辦法》相關規定。公司

副總經理唐賢榮先生受到廣西證監局、上海證券交易所出具警示函和出具監管關

注函的事項不屬於中國證監會的行政處罰、證券交易所的公開譴責，不構成本次

發行障礙。除此之外，公司其他董事、監事、高級管理人員最近五年不存在被證

券監管部門和交易所採取監管措施或處罰的情況，符合《上市公司證券發行管理

辦法》相關規定。

（以下無正文，僅為廣西柳州醫藥股份有限公司《關於廣西柳州醫藥股份有

限公司公開發行可轉換

公司債

券申請文件反饋意見的回覆》之籤章頁）

廣西柳州醫藥股份有限公司

2019年7月16日

（以下無正文，僅為

國都證券

股份有限公司《關於廣西柳州醫藥股份有限公

司公開發行可轉換

公司債

券申請文件反饋意見的回覆》之籤章頁）

保薦代表人：許 捷、趙英陽

保薦機構總經理：趙遠峰

國都證券

股份有限公司

2019年7月16日

保薦機構（主承銷商）總經理聲明

本人已認真閱讀廣西柳州醫藥股份有限公司本次反饋意見回復報告的全部

內容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本公

司按照勤勉盡責原則履行核查程序，反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤導性

陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應

法律責任。

保薦機構總經理：趙遠峰

國都證券

股份有限公司

2019年7月16日

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