證券代碼：002387 證券簡稱：維信諾 公告編號：2020-146
維信諾科技股份有限公司
關於對深圳證券交易所關注函回復的公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
維信諾科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年12月7日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關於對維信諾科技股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2020】第558號）。公司董事會高度重視，組織各相關方對《關注函》中涉及的問題進行逐項落實與回復，現將相關問題的回覆如下：
問題1. 請披露本次擬轉讓技術許可使用權的具體情況，包括但不限於具體項目、內容、權屬情況等，並請結合市場競爭情況，說明轉讓相關技術許可使用權對你公司核心技術和業務競爭力的影響。
回覆：
1．本次擬對外許可的項目、內容及權屬情況等
公司於2020年12月4日召開第五屆董事會第十次會議，審議通過了《關於擬籤署〈技術許可及服務合同〉暨關聯交易的議案》，公司及控股公司崑山國顯光電有限公司（以下簡稱「國顯光電」）、霸州市雲谷電子科技有限公司（以下簡稱「霸州雲谷」）擬向參股公司廣州國顯科技有限公司（以下簡稱「廣州國顯」）提供第6代AMOLED模組技術相關的技術許可和服務。
本次擬對外許可的專有技術為公司下屬控股公司國顯光電和霸州雲谷所持有的第6代柔性AMOLED模組生產線相關的專有技術，包含技術路線、工藝設備、產品規劃、良率提升、產線運營等一系列AMOLED生產運營相關的專有技術，涉及的技術類別（方向）主要包括模組工藝流程及新產品導入、模組邦定技術、模組貼合技術、模組組立技術、模組檢測技術及生產質量管理，明細如下：
技術類別 數量/件
模組工藝流程及新產品導入 6
模組邦定技術 105
模組貼合技術 32
模組組立技術 18
模組檢測技術 33
生產質量管理 8
合 計 202
國顯光電成立於2012年，建有第5.5代AMOLED模組生產線，掌握了多項OLED關鍵技術，並在2015年實現了AMOLED模組量產，在模組生產方面積累了大量的經驗並擁有多項專有技術；霸州雲谷成立於2016年，通過對產品技術自主研發、升級，技術資源充分整合，在模組生產方面也積累了一定的經驗並擁有一定數量的專有技術。本次擬對外許可的專有技術權屬情況如下：
所有權人 數量/件
國顯光電 142
霸州雲谷 60
合 計 202
2．本次對外技術許可對公司核心技術和業務競爭力的影響
（1）本次對廣州國顯技術許可不涉及所有權轉讓，不會對公司生產經營造成影響
本次涉及對外許可的專有技術為普通許可，公司在向廣州國顯提供相關技術許可的同時，保留使用相關技術的權利，並且仍可根據業務需求許可廣州國顯以外的其他主體使用；廣州國顯在接受上述技術許可後，未經公司同意不得將相關專有技術提供給第三方使用。
本次技術許可不涉及專有技術所有權的轉讓或變更，不會對公司生產經營造成不利影響。
（2）廣州國顯順利達產有助於公司產能釋放提升市場影響力
AMOLED具有輕薄、可柔性、廣視角、響應速度快、色彩柔和、可透明、環境適應能力強等特點，為當前主流顯示技術。近年來，AMOLED在以智慧型手機、智能顯示、智能穿戴等為代表的智能終端應用市場發展迅速，根據Omdia（原IHS）最新數據，2020年全球AMOLED市場需求預計為6.01億片，2021年約為7.38億片，到2027年全球中小尺寸AMOLED市場需求預計將達到10.60億片，較2020年增幅為76.37%。
由於市場需求旺盛，短期內AMOLED市場將持續處於供不應求的階段。目前AMOLED市場競爭主要受限於企業自身技術及產能，一線品牌客戶選擇供應商通常會對其產能有一定要求，即要保障產品供應的連續性和穩定性。廣州國顯主要從事柔性模組的技術研發與生產製造，為屏體生產的下遊配套產線，為公司
投建的屏體生產線提供後段模組配套加工服務。截止目前，該產線已基本完成廠房建設和首批設備的搬入工作，近期將啟動設備調試和試運行。廣州國顯模組產線的儘快投產，能夠使公司產能得到進一步釋放，滿足市場需求、擴大自身影響。
綜上所述，本次向廣州國顯提供第6代AMOLED模組技術相關的技術許可和服務，不會對公司核心技術和業務競爭力造成影響。
問題2. 請補充披露轉讓技術許可使用權的評估參數選取依據以及具體評估過程，說明交易定價的依據及公允性，列表說明本次交易價格與帳面價值的差異情況，並補充披露評估說明。
回覆：
1.評估主要選取參數及依據
（1）銷售收入的預測
本次擬對外許可的專有技術主要是應用於公司與第三方合作成立的廣州國顯投資新建的一座柔性AMOLED模組生產工廠，主要生產6~13英寸的柔性AMOLED產品。產品定位為曲面、對摺、穿戴、車載等高端柔性AMOLED顯示器件模組，主力機種形態包括曲面手機（雙側彎曲形態為主，少量四側彎曲形態）、摺疊手機（初期以二折形態為主，後期可生產三折形態），同時可兼顧的機種形態包括平板、筆電、車載、家居等。預計於2021年試生產，產線滿產後產能約為5,222.88萬片/年。
廣州國顯主要為柔性屏體產品的下遊配套產線，未來投產運營後預計會為公司及公司的聯營公司柔性屏體產線提供後段模組配套加工服務，合作協議價格均按市場價格進行定價。廣州國顯銷售定價參考可研報告編制時柔性模組市場價格並根據IHS預測，以不含稅平均售價曲面屏約50美元/片、摺疊屏約為160美元/片進行預估。
（2）委估專有技術的經濟年限
一般認為專有技術資產是有收益期限的，評估方經與公司及產權持有人溝通，並考慮到如今柔性AMOLED技術發展及應用情況，預計委估專有技術資產自評估基準日後的10年內不太可能被新技術完全替代，因而本次評估確定其收益期限為10年左右。根據謹慎性原則，結合可研報告規劃，預計產權持有人委估專有技術資產實際收益年限自評估基準日起至2028年末。廣州國顯預計2021
年試生產進入產線爬坡階段後，產能逐步提升，至2025年預計實現滿產狀態後產能及收入將趨於穩定。
（3）對於分成率的選取
對於無形資產收入提成率的確定，目前通行的有如下3種方式確定：
1）從資源貢獻角度，即傳統的三分法（資金、營業能力、技術）或四分（資金、組織、管理和技術）法，進而確定超額收益分成率區間；該區間為25%～33%，（該分成基數為淨利潤）；
2）從市場實際案例角度，即參考國際技術貿易中對各行業技術提成率的統計數值，結合對合資公司所在行業的分析，確定一個收入分成率區間；
3）通過選取同行業上市對比公司，參考其各項資產結構，估計被評估公司應有的資產結構，並進而估算無形資產的貢獻率或提成率。
在企業經營中，無形資產對一企業的貢獻都是通過間接銷售模式實現收益，因此，無形資產產生的收益可以用無形資產的價值在公司資本結構中所佔的比率來估算其產生的收益。一般認為其資本結構與同行業的上市公司相比應有某些相同或相似的地方。因此，參考同行業的上市公司的資本結構估計被評估公司應有的資本結構，並進而估算技術資產的貢獻率或提成率。
可比公司資本結構的確定
評估人員選取了3家與產權持有人處於相同或類似行業的可比公司，根據3家可比公司2015年至2019年12月的財務報告及年度末的股票收盤價，對比公司前五年資本結構的平均值為營運資金24.91%、有形非流動資產19.06%、無形非流動資產為56.03%。
由於可比公司是從事顯示器件行業的企業，對於資本的要求比較高，因此，資金和固定資產比例也相應較高。同時可比公司無形資產應為企業全部的無形資產，不僅包括生產製造技術，而且包括其他無形資產（如商標、商譽、客戶關係等）。本次評估範圍內專有技術，包括技術路線、工藝設備技術、產品規劃、良率提升、產線運營一系列AMOLED生產運營相關的經驗技術等，共計202項。伴隨著電子終端產品多樣化需求，OLED面板技術也在不斷革新。就AMOLED模組相關技術而言，從當前已經實現市場化的全面屏、曲面屏技術逐漸走向未來發展的摺疊技術以及覆蓋多款產品的模組通用技術。為了實現產業鏈的完整技術布局，以當前階段的技術為立足點，不斷向未來技術發展方向延伸進行相關技術
布局以保證未來市場的技術佔有率。模組技術是OLED顯示面板必要的結構部分，模組技術的革新也必然驅動OLED面板技術的創新。本次通過對比3家可比公司技術對現金流的貢獻即佔銷售收入的比例的平均值分別為1.41%、1.92%、1.60%，因此，評估機構以3家公司的技術貢獻率的平均值作為技術貢獻率，即技術貢獻率為1.64%。
由於委估的專有技術應該被理解為評估基準日的技術狀態，因此隨著時間的推移，上述技術會不斷的得到改進和完善，表現為應用於技術產品的技術不斷會有更新或增加，使得截止評估基準日時的委估技術所佔的比重呈下降趨勢。另一方面委估技術也會逐漸進入衰退期。上述兩種因素綜合表現在評估基準日的專有技術在整個技術產品的貢獻率上，也就是現有技術貢獻率或提成率會逐漸降低，直至為零，因此評估機構對公司專有技術的技術提成率測算時，考慮一定的技術分成率效用衰減。故綜合以上，本次自2022年開始，委估技術貢獻率以25%的效用下降。
年技術提成率=年技術提成率ⅹ(1-年技術貢獻率衰減率)
通過對上述技術提成率的估算和對產品銷售收入的預測，可以得出委估技術的貢獻=∑ (技術產品年銷售收入淨值ⅹ年技術提成率)
（4）折現率的選取
用收益法評估技術類無形資產，其折現率的確定有其獨特性。由於不屬於企業價值評估的範疇，所以對技術的評估不適宜採用資本資產定價模型（CAPM）法和資本加權平均成本（WACC）法計算折現率。故根據技術本身的特點，本次評估採用專用的「因素分析法」進行風險累加來測算技術的折現率。
折現率=無風險報酬率+風險報酬率
1）無風險報酬率
國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很小，可以忽略不計。根據WIND資訊系統所披露的信息，10年期國債在評估基準日的到期年收益率為2.82%，本評估報告以2.82%作為無風險收益率。
2）風險報酬率的確定
影響風險報酬率的因素包括政策風險、市場風險、管理風險、資金風險和技術風險。即：
風險報酬率=政策風險係數+市場風險係數+管理風險係數+資金風險係數+技
術風險係數
=2.00%+3.70%+3.50%+3.70%+4.00%+2.60
=15.80%
折現率=無風險報酬率+風險報酬率
=2.82%+15.80%
=18.62%
2．評估過程
（1）接受委託及準備階段
1）北京天健興業資產評估有限公司於2020年10月接受委託人的委託，從事本資產評估項目。在接受委託後，北京天健興業資產評估有限公司即與委託人就本次評估目的、評估對象與評估範圍、評估基準日、委託評估資產的特點等影響資產評估方案的問題進行了認真討論。
2）根據委託評估資產的特點，有針對性地布置資產評估申報明細表，對委託人參與資產評估配合人員進行業務培訓，申報資產評估清查表並提供各類資料。
3）評估方案的設計
依據了解資產的特點，制定評估實施計劃，確定評估人員，組成資產評估現場工作小組。
4）評估資料的準備
收集和整理評估對象市場交易價格信息、評估對象產權證明文件等。
（2）現場清查階段
根據委託人及產權持有單位提供的資產申報明細，評估人員通過對評估對象現場調查及收集的評估資料了解評估對象現狀，關注評估對象及其所涉及資產的法律權屬，以確認資產的真實準確。通過現場勘察及記錄等方式對評估對象及其所涉及的資產進行現場調查。根據資產評估業務具體情況收集資產評估業務需要的資料，並對所收集利用的資產評估資料通過詢問、查詢、市場調查等方式進行核查驗證。
（3）選擇評估方法、收集市場信息和估算過程
評估人員在現場依據針對本項目特點制定的工作計劃，結合實際情況確定的作價原則及估值模型，明確評估參數和價格標準後，參考企業提供的歷史資料和
未來經營預測資料開始評定估算工作。
（4）評估匯總階段
1）評估結果的確定
依據北京天健興業資產評估有限公司評估人員在評估現場勘察的情況以及所進行的必要的市場調查和測算，確定委託評估資產的收益法結果。
2）評估結果的分析和評估報告的撰寫
按照北京天健興業資產評估有限公司規範化要求編制相關資產的評估報告。評估結果及相關資產評估報告按北京天健興業資產評估有限公司規定程序進行三級覆核，經籤字資產評估師最後覆核無誤後，由項目組完成並提交報告。
3．交易定價的依據及公允性
（1）技術先進性
OLED具有主動發光、超薄、無視角限制、可捲曲、高畫質(高對比度、高亮度、高色域)、全固態、低功耗和工作溫度範圍寬等特點。根據驅動方式的不同，OLED器件可以分為無源驅動型OLED (PMOLED)和有源驅動型OLED (AMOLED)。AMOLED因較PMOLED更適合全彩色動態圖像顯示，是OLED顯示的發展方向。AMOLED採用獨立的薄膜電晶體控制每個像素，每個像素皆可以使用低溫多晶矽或者氧化物TFT驅動，可連續且獨立的驅動發光。AMOLED有源驅動屬於靜態驅動方式，具有存儲效應，可進行100%負載驅動，這種驅動無佔空比問題，不受掃描電極數的限制，可以對各像素獨立進行選擇性調節，易於實現高亮度和高解析度。特別是柔性AMOLED因其可撓的特性，為萬物顯示提供了可能。在智能化大潮湧動、萬物互聯、萬物顯示大勢之下，新型顯示產品應用的廣度和深度正日新月異地改變著人類的生活，尤其是以OLED技術為代表的顯示產業正處於全面推進的關鍵窗口期。
（2）用途廣泛性
20世紀90年代以來，平板顯示器被廣泛應用於電視、電腦、手機、穿戴、車載顯示、工控設備等領域。隨著顯示技術的不斷發展及市場對顯示屏需求量的不斷增加，整個FPD(平板顯示器)市場呈現正向成長，且技術更迭的趨勢。2007年開始，TFT-LCD逐步取代CRT(陰極放射管)成為主流顯示技術，TFT-LCD經歷了二十多年的發展，具有較大的產業規模基礎和成熟的產業鏈。有機發光二極
管(OLED)作為當下FPD市場的另一主流顯示技術，OLED產品具有輕薄、可柔性、廣視角、響應速度快、色彩柔和、節能、可透明、環境適應能力強等特點，近幾年發展迅速，已成為投資和市場主要的增長點。相關產品已被廣泛應用於手機、平板電腦、筆記本電腦、電視、車載顯示等傳統平板顯示應用領域，而在最新興起的智能可穿戴設備、VR/AR(虛擬顯示/增強現實)設備等應用領域，更成為主流顯示技術。隨著柔性AMOLED技術的成熟，尤其是柔性AMOLED的規模化生產，在中大尺寸應用領域的出貨量也將逐步增加，應用領域將更加廣泛。
經過公司長期科研投入積累，相關技術產品已達到行業先進水平，在未來較長時期內，產品的市場潛力很大，可以取得較好的經濟效益和社會效益。OLED市場前景巨大，銷售收入的預測依據於技術的先進性及廣泛用途所決定，全球中小尺寸AMOLED市場出貨量的增長，也帶動整個市場銷售額的增加。
評估機構人員收集了委估技術的相關資料，向企業技術人員了解技術的研發背景、功能特點、用途、特性、對企業現有業務價值的貢獻等因素；通過企業技術和財務負責人的分析，評估範圍內上述無形資產將應用於產品生產，是通過產品的銷售獲取收益的，因此本次評估採用收益法。運用收益途徑的方法是用無形資產創造的現金流的折現價值來確定委估技術資產的公平市場價值。
折現現金流分析方法，具體分為如下幾個步驟：
確定委估技術資產的經濟壽命期，預測在經濟壽命期內委估技術應用產生產品的銷售收入；
分析確定委估技術提成率(貢獻率)；
分析確定委估技術佔產品技術組合的比例；
計算委估技術對銷售收入的貢獻；
採用適當折現率將委估技術資產對銷售收入的貢獻折成現值。
折現率應考慮相應的形成該現金流的風險因素和資金時間價值等因素；
將經濟壽命期內委估技術對銷售收入的貢獻的現值相加，確定委估技術資產的公平市場價值。
具體模型如下:
PnDRi
i1 1ri
式中：
P--無形資產價值的評估值；
D-為無形資產分成率；
Ri--分成基數，即銷售收入或現金流；
r--折現率；
n--收益預測期間；
i--收益年期。
因此公司下屬公司擬對外許可第6代柔性AMOLED模組生產線所涉及的相關專有技術使用權的市場價值為47,790.51萬元。
4．交易價格與帳面價值差異的說明
面板行業屬於較為典型的技術密集型和資本密集型行業，核心技術多年來一直為國外面板生產商壟斷，技術指標不透明，基礎投資巨大，行業進入壁壘高。近年來國內的柔性面板行業生產商經過不斷的研發探索，逐步取得技術突破，並積累了相應的生產、研發、量產等寶貴技術經驗。
公司在近二十年的研發、生產及產業化過程中，為保證產品持續創新、降本增效和技術領先，持續投入大量資源，在生產實踐中形成了大量的產品優化、提升良率和降本增效的技術方案，形成了產業化技術儲備和積累。這些專有技術（技術秘密）形成，主要伴生於公司的生產研發工作，相應的成本投入均已在發生時計入了當期損益，沒有進行資本化處理，因而交易標的無法與帳面資產一一量化並對應成本。
問題3. 根據評估報告，廣州國顯目前正處於建設階段，尚未產生營業收入，本次評估預測依據福建省機電建築設計研究院編制的《廣州國顯科技有限公司維信諾第6代柔性AMOLED模組生產線項目可行性研究報告》中關於廣州國顯2種產品從2021年投產到2028年銷售數量、銷售單價及銷售收入的數據。請你公司補充說明上述評估依據的合理性，並請評估機構發表意見。
回覆：
1．銷售數量預測
近年來AMOLED產品憑藉其超輕薄、柔性以及可整合屏下指紋、屏下發聲、屏下攝像頭、高刷新率等獨特的技術優勢，相關產品已被大規模應用於手機、平板電腦等領域，其中在智慧型手機領域的應用已成為主流，目前蘋果、三星、華為、
小米等主流品牌的旗艦機型較多選用AMOLED屏幕，如蘋果iPhone12系列，華為P40、Mate40系列及榮耀30 Pro系列，小米Mi 10等。隨著AMOLED產品在智慧型手機領域由高端旗艦機型向一般機型滲透，同時在可穿戴設備、平板電腦、筆記本電腦、車載顯示等領域的發展，預計AMOLED產品的市場規模將進一步擴大。根據Omdia（原IHS）最新數據，2020年全球AMOLED市場需求預計為6.01億片，2021年約為7.38億片，到2027年全球中小尺寸AMOLED市場需求預計將達到10.60億片，較2020年增幅為76.37%，AMOLED作為新一代顯示技術具有廣闊的市場空間。
廣州國顯生產線聚焦於中小尺寸全柔AMOLED模組，涵蓋曲面、摺疊、穿戴和車載等新興應用領域，同時具備高擴展技術空間，項目規劃在滿產後產能預計為5,222.88萬片/年，可充分應對未來柔性面板產能轉化為高端智能終端產品的供貨壓力。公司依託多年行業經驗及資源積澱，產品及品牌在業內具有較高的市場認可度和知名度，積累了大量中高端客戶資源，廣州國顯達產後，將能夠進一步提升公司為品牌客戶供貨的能力，對實現公司戰略具有積極影響。
結合AMOLED廣闊的市場空間、廣州國顯的產能規劃及市場定位，廣州國顯項目可行性研究報告中銷售數量預測符合行業發展狀況，評估依據合理。
2．銷售單價的預測
廣州國顯產品規劃主要為不同尺寸的曲面屏產品及摺疊屏產品：根據Omida（原IHS）數據顯示，2019年曲面屏全模組的平均售價約為70.2美元；在摺疊屏產品方面，由於目前使用摺疊屏的終端產品還處於市場早期階段，技術難度較大，良率尚需持續提升，價格相對較高，根據Omida（原IHS）數據顯示，2019年摺疊全模組產品平均價格約為182.3美元。且根據市場對於AA區打孔、屏下攝像頭、屏下指紋、高刷新率、低功耗等技術的集成需求，AMOLED產品仍有一定的溢價空間。
公司認為，廣州國顯可行性研究報告中，銷售價格參考產品平均售價及IHS預測，按不含稅平均售價曲面屏約50美元/片、摺疊屏約為160美元/片進行預估，並在產線滿產後，考慮到未來隨著技術成熟、良率提升、材料降本等因素所帶來的成本下降單價有一定幅度的遞減，認為該銷售單價預測具備合理性。
3．銷售收入的預測
銷售收入=銷售單價×銷售數量。本次評估的銷售收入均為結合該技術所對應
的目標市場及單價所預測，因此銷售收入預測合理。
評估機構意見：
綜上所述，我們認為本次評估預測依據福建省機電建築設計研究院編制的《廣州國顯科技有限公司維信諾第6代柔性AMOLED模組生產線項目可行性研究報告》中關於廣州國顯2種產品從2021年投產到2028年銷售數量、銷售單價及銷售收入的數據合理。
問題4. 根據交易方案，廣州國顯將不晚於2020年12月31日前支付50%的技術許可費，並在2021年12月31日前支付剩餘款項。請你公司說明廣州國顯支付交易款項的資金來源，並分析其履約能力。
回覆：
根據《廣州第6代柔性有源矩陣有機發光顯示器件（AMOLED）模組生產線項目投資合作協議》約定，廣州柔性模組生產線總投資112億元，其中廣州國顯註冊資本金56億元，其餘56億元通過債務融資取得。截止2020年12月7日，廣州國顯帳面資金餘額為13.79億元，來源於股東方實繳註冊資本。目前，債務融資部分相關的銀團貸款協議即將籤署，後續隨著註冊資本金及銀團貸款的陸續到位，預計廣州國顯在2021年一季度貨幣資金將達到20億元以上。
廣州國顯用其自有資金及自籌資金支付本次技術許可及服務交易對價，能夠滿足本次交易所需的資金支付，不存在履約風險。
問題5. 請結合本次授權技術許可的使用方式，詳細說明技術許可收入的確認時點和依據，並補充披露本次交易的具體會計處理事項，是否符合《企業會計準則》相關規定。請你公司年審會計師對會計處理及相關收入確認時點的合規性發表意見。
回覆：
一、交易基本情況
2020年12月4日，經公司第五屆董事會第十次會議同意，擬向參股公司廣州國顯科技有限公司（以下簡稱「廣州國顯」）提供第6代AMOLED模組相關的技術許可及服務。公司委託評估機構對擬對外許可專有技術的價值進行評估，評估金額為人民幣47,790.51萬元，廣州國顯委託廣東中廣信資產評估有限公司
對擬對外許可專有技術的價值進行評估，評估金額為人民幣48,228.95萬元。根據評估結果及交易雙方協商同意，本次技術許可費用為人民幣47,500萬元。
同時根據合同約定，廣州國顯可根據實際需要決定是否向公司提出技術服務的需求，若廣州國顯提出需求，則公司需要為廣州國顯提供產品檢測及解決方案服務、額外的技術升級或維護服務。經廣州國顯與公司協商一致，如廣州國顯提出需求，則相關產品檢測及解決方案服務、額外的技術升級或維護服務費用分別為人民幣1,250萬元。
具體交易情況如下：
（一）技術許可
1．技術許可交易內容
公司下屬控股公司崑山國顯光電有限公司和霸州市雲谷電子科技有限公司所持有的第6代柔性AMOLED模組生產線相關的專有技術，是公司在長期研發、生產過程中形成的技術積澱，主要包含技術路線、工藝設備、產品規劃、良率提升、產線運營等一系列AMOLED模組生產運營相關的專有技術。
2．許可期限
許可期限為永久許可。
3．交易定價
廣州國顯委託廣東中廣信資產評估有限公司作為評估方對上述專有技術的價值進行了專業評估，並由評估方出具了文號為「中廣信評報字（2020）第335號」的《廣州國顯科技有限公司擬購買資產涉及的維信諾科技股份有限公司下屬公司擬對外許可的第6代柔性AMOLED模組生產線相關專有技術使用權資產評估報告》，評估值為人民幣48,228.95萬元；公司委託北京天健興業資產評估有限公司作為評估方對上述專有技術的價值進行了專業評估，並由評估方出具了文號為「天興評報字（2020）第1452號」的《維信諾科技股份有限公司下屬公司擬對外許可第6代柔性AMOLED模組生產線所涉及的相關專有技術使用權資產評估報告》，評估值為人民幣47,790.51萬元。
根據評估結果，交易各方經協商一致同意本次技術許可費用為人民幣47,500萬元。
4．結算方式
廣州國顯在本協議生效後且不晚於2020年12月31日前按合同約定向公司
支付50%的技術許可費；廣州國顯同意在2021年12月31日前按合同約定向公司支付剩餘50%技術許可費。
（二）技術服務
1．交易內容
基於廣州國顯在項目實施過程中可能會發生的技術需求，公司與廣州國顯同時約定，若廣州國顯存在產品檢測及解決方案服務、額外的技術升級或維護服務需求，可書面向公司提出，雙方將遵守合同中對服務項目對應的人員安排、工時及收費標準的相關條款。
2．服務期限
自廣州國顯書面提出技術服務需求起一年。
3．交易定價
根據廣州國顯與公司預計的人員安排、工時及收費標準，協商確定產品檢測及解決方案服務技術服務費人民幣1,250萬元、技術升級或維護服務技術服務費人民幣1,250萬元。廣州國顯根據實際需要決定是否提出技術服務的要求，若提出需求，公司應按約定交付技術服務成果。廣州國顯同意，若公司為提供技術服務發生的實際工時若少於預計，仍依據所需求的技術服務的收費標準向公司支付服務費。
4．結算方式
廣州國顯提出技術服務需求，公司提供服務後，廣州國顯在收到公司開具的增值稅專用發票之後的15日內支付服務費。
二、技術許可收入的確認時點及具體會計處理事項
（一）技術許可收入的確認時點
本次技術許可的收入確認時點：全部技術許可相關資料交接完畢時確認技術許可收入。
（二）具體會計處理
公司擬於全部技術許可相關資料交接完畢時，一次性確認為其他業務收入。同時由於廣州國顯為本公司持有17.86%股權且對其具有重大影響的聯營企業，未實現內部收益需進行抵消。
三、公司收入確認條件分析
（一）企業會計準則相關規定
1.《企業會計準則第14號-收入》（2017年修訂）第四條：
「企業應當在履行了合同中的履約義務，即在客戶取得相關商品控制權時確認收入。」
2.《企業會計準則第14號-收入》（2017年修訂）第九條：
合同開始日，企業應當對合同進行評估，識別該合同所包含的各單項履約義務，並確定各單項履約義務是在某一時段內履行，還是在某一時點履行，然後，在履行了各單項履約義務時分別確認收入。
3.《企業會計準則第14號-收入》（2017年修訂）第十條：
第十條企業向客戶承諾的商品同時滿足下列條件的，應當作為可明確區分商品：
（一）客戶能夠從該商品本身或從該商品與其他易於獲得資源一起使用中受益；
（二）企業向客戶轉讓該商品的承諾與合同中其他承諾可單獨區分。
4.《企業會計準則第14號-收入》（2017年修訂）第三十六條：
「企業向客戶授予智慧財產權許可的，應當按照本準則第九條和第十條規定評估該智慧財產權許可是否構成單項履約義務，構成單項履約義務的，應當進一步確定其是在某一時段內履行還是在某一時點履行。企業向客戶授予智慧財產權許可，同時滿足下列條件時，應當作為在某一時段內履行的履約義務確認相關收入；否則，應當作為在某一時點履行的履約義務確認相關收入：
（一）合同要求或客戶能夠合理預期企業將從事對該項智慧財產權有重大影響的活動；
（二）該活動對客戶將產生有利或不利影響
（三）該活動不會導致向客戶轉讓某項商品。」
（二）通過五步法識別合同履約義務情況
1．識別與客戶訂立的合同
（1）合同各方已批准該合同並承諾將履行各自義務
公司與廣州國顯擬籤訂的合同，公司方需經董事會審批，廣州國顯則需其國資股東審批，待審批完成籤署合同，則表明交易雙方承諾將履行各自義務。
（2）合同明確了合同各方與所轉讓商品相關的權利和義務
公司與廣州國顯擬籤訂的合同，明確了公司需提交的技術資料的技術許可清單、可能需要提供的技術服務內容等義務以及收取交易對價的權利；明確了廣州國顯獲得專有技術使用權、具有決定是否選擇提出技術服務的需求等權利以及需支付相關價款、遵守相關技術許可使用範圍等義務。
（3）合同有明確的與所轉讓商品相關的支付條款
公司與廣州國顯擬籤訂的合同，明確了技術許可和技術服務的結算及支付方式。
（4）合同具有商業實質，即履行該合同將改變企業未來現金流量的風險、時間分布或金額
雖然廣州國顯為公司關聯方，但公司委託北京天健興業資產評估有限公司對相關技術進行評估並出具《維信諾科技股份有限公司下屬公司擬對外許可第6代柔性AMOLED模組生產線所涉及的相關專有技術使用權資產評估報告》（天興評報字（2020）第1452號）；廣州國顯委託廣東中廣信資產評估有限公司對擬對外許可專有技術的價值進行評估，並由評估方出具了文號為「中廣信評報字（2020）第335號」的《廣州國顯科技有限公司擬購買資產涉及的維信諾科技股份有限公司下屬公司擬對外許可的第6代柔性AMOLED模組生產線相關專有技術使用權資產評估報告》。公司相關技術許可以評估確定的公允價值為基礎進行技術使用權許可，並收取相關技術許可費，改變了企業未來現金流量的風險、時間分布和金額。
同時公司存在可能向廣州國顯提供技術服務的義務，若需要提供技術服務，則公司將收取相關服務費，亦改變了企業未來現金流量的風險、時間分布和金額。
（5）企業因向客戶轉讓商品而有權取得的對價很可能收回
廣州國顯股權架構如下：
股東名稱 認繳出資金額（萬元） 持股比例 穿透後股東 再次穿透股東
廣州市增城區產業投資集團有限公司 41,000.00 7.322% 廣州市增城區國有資產監督管理局（100.00%） ---
廣州新型顯示科技投資合夥企業(有限合夥) 419,000.00 74.821% 廣州市增城區產業投資集團有限公司（49.9992%） 廣州市增城區國有資產監督管理局（100.00%）
廣州南香山旅遊文化發展有限公司（49.8334%） 增城經濟技術開發區發展改革財政局（100.00%）
股東名稱 認繳出資金額（萬元） 持股比例 穿透後股東 再次穿透股東
廣州南香山建設投資有限公司（0.1658%） 增城經濟技術開發區管理委員會（91.00%）
增城市新塘工業加工區開發總公司（9.00%），現已更名為廣州增城開發區建設發展有限公司，其控股股東為增城經濟技術開發區管理委員會
廣州南粵基金集團有限公司（0.0017%） 廣州市增城區國有資產監督管理局（71.7391%）
廣州匯垠天粵股權投資基金管理有限公司（28.2609%），其最終穿透控股股東為廣州市人民政府國有資產監督管理委員會
維信諾科技股份有限公司 100,000.00 17.857% --- ---
合計 560,000.00 100.00% --- ---
廣州國顯的控股股東及除公司以外的其他股東，在穿透股權後的投資人基本為廣州國有企業，其信用程度高。同時廣州國顯股東認繳出資額為人民幣56億元，截止2020年12月9日廣州國顯股東實繳出資額人民幣28.37億元，具備支付能力，交易對價很有可能收回。
2．識別合同中的單項履約義務
合同中約定的轉讓商品及隱含承諾 是否明確可區分 判斷依據、理由
技術許可 是 公司提供的技術許可為永久許可，合同中明確了技術許可的定價基礎及交易定價、收款方式。
產品檢測及解決方案服務 是 明確具體的服務內容範圍，且單獨定價、單獨結算。且技術服務間以及技術許可間無關聯條款。
技術升級/維護服務 是
未見合同中明確其他特定交易合同條款。
3.確定交易價格
合同中約定的轉讓商品及隱含承諾 交易價格（含稅人民幣元） 定價基礎
技術許可 475,000,000.00 天興評報字（2020）第1452號評估報告
產品檢測及解決方案服務 12,500,000.00 根據廣州國顯與公司預計的人員安排、工時及收費標準，協商確定
技術升級/維護服務 12,500,000.00
4. 將交易價格分攤至各單項履約義務
合同中約定的轉讓商品及隱含承諾 交易價格（含稅人民幣元）
技術許可 475,000,000.00
合同中約定的轉讓商品及隱含承諾 交易價格（含稅人民幣元）
產品檢測及解決方案服務 12,500,000.00
技術升級/維護服務 12,500,000.00
5. 履行各單項履約義務時確認收入
單項履約義務 確認收入方式 確認收入時點 判斷依據、理由
技術許可 時點 技術資料交接完畢時確認收入 見三、（三）。
產品檢測及解決方案服務 時段 對已提供服務進行結算時確認收入 參考合同條款，根據服務提供情況確認收入。
技術升級/維護服務 時段
（三）技術許可收入確認的判斷
1.按時點確認收入的合理性
參考《企業會計準則第14號-收入》（2017年修訂）第三十六條，根據合同判斷公司轉讓技術許可後，不會從事對技術許可相關技術的重大影響的活動，也不向廣州國顯轉讓商品。故該項交易應該作為時點的履約義務。
2.以技術資料交接作為收入確認時點的合理性
合同約定技術許可使用方式為廣州國顯使用合同技術的全部資料並製造、使用、許諾銷售、銷售合同產品，廣州國顯設立了工藝技術部等相關職能部門，在公司將技術資料交接廣州國顯後，廣州國顯即已取得技術使用權，運用於目前的產線建設、技術研發和生產經營活動中。且其在使用合同技術的基礎上所形成的產品和利益歸其所有，廣州國顯能主導其在合同技術基礎上所形成的全部經濟利益。
參考《企業會計準則第14號-收入》（2017年修訂）第四條，公司將技術資料交接視為完成履約義務、合同標的控制權交接時點確認收入，符合企業會計準則的要求。
四、上市公司同類業務對比分析
通過查詢上市公司同類業務公開信息，相關情況如下：
公司 年度 許可內容 許可有效期 作價基礎 標的金額 是否關聯交易 確認收入方式
公司 年度 許可內容 許可有效期 作價基礎 標的金額 是否關聯交易 確認收入方式
維信諾 2020年 包含技術路線、工藝設備、產品規劃、良率提升、產線運營等一系列AMOLED生產運營相關的專有技術 永久 天興評報字（2020）第1452號評估評估報告書 人民幣4.75億元 是 於相關技術許可對外交付時確認其他業務收入
寧德時代 2017年 包含電池管理系統技術、負極技術、正極技術、電解液技術4個領域的185項專利及對應的非專利技術。該許可不可被應用於電動車輛的新能源電池、電力電網儲能系統等產品 10年，滿期後雙方認可，可延遲5年 中企華評報字(2017)第4558號評估報告書 美元5,500萬元 是 於相關技術許可對外交付時確認其他業務收入
ST猛獅 2019年 三款車型技術涉及相關專利及非專利技術排他許可使用權 10年，雙方同意後可以續展 經銀信資產評估有限公司評估 基礎許可費人民幣1.56億元，提成基礎許可費按購買方銷售額的0.1% 是 當月一次性確認收入
通過對比上市公司同類業務的收入確認方式、時點，公司對技術許可的收入確認會計處理符合上市公司慣例。
年審會計師意見：
經核查，我們認為，從現有資料分析，公司擬對廣州國顯提供第6代AMOLED模組相關技術許可的收入與確認時點及相關會計處理符合企業會計準則的規定，具體帳務處理應根據正式合同進行確認。
問題6. 我部關注到，2019年11月你公司曾將部分與AMOLED模組相關的專利技術轉讓給廣州國顯，交易金額為50,000萬元。請你公司對比兩次交易的具體內容，說明是否存在專利技術使用權重複授權的情形，並結合截至本函件發出日前次交易款項的收款情況，說明是否存在對手方未如期履約的情況。如存在，請說明原因及已採取的措施。
回覆：
1．兩次交易不存在專利技術使用權重複授權的情形
2019年11月18日，公司第四屆董事會第五十七次會議審議通過了《關於籤署暨關聯交易的議案》，為推進廣州模組生產線項目順利進行，確保廣州國顯在模組業務方面的技術水平和研發能力，公司及下屬公司向廣州國顯轉讓的涉及與模組相關的350項專利技術，其中發明專利257項，實用新型93項；已獲得授權的發明或實用新型共計131項，其中，發明專利40項，實用新型91項；尚處於專利申請中的技術219項（以上描述為截止該事項披露日相關專利技術的智慧財產權申請狀態）。上述專利轉讓具體內容及專利轉讓清單詳見2019年11月19日公司在巨潮資訊網上（www.cninfo.com.cn）披露的《關於籤署暨關聯交易的公告》（2019-111）。
本次擬對廣州國顯進行許可的202項專有技術，是公司在長期研發、生產過程中形成的技術積澱，相關專有技術涵蓋AMOLED模組技術在技術路線、工藝設備、產品規劃、良率提升、產線運營等各個方面的技術訣竅和商業秘密。
前次交易涉及的專利技術是以對外公開申請並獲得授權的方式在專利權有效期內取得保護的技術；而與本次交易相關的專有技術（Know-How）是處於保密狀態的、能夠解決特定實際問題的技術訣竅，是只有在處於保密狀態才有價值的相關技術知識、資料、數值、圖紙、設計和其它技術信息。公司根據相關技術的特性，採取了不同的智慧財產權保護策略，因此2019年的專利轉讓與本次擬進行的技術許可不存在重複授權的情形。
2．公司關於與廣州國顯2019年專利轉讓交易的收款情形
根據公司與廣州國顯籤署的《專利轉讓合同》約定，廣州國顯同意在國務院專利行政部門受理轉讓專利申請後5日內向公司支付轉讓費的50%，在《專利轉讓合同》生效後的180日內，相關專利已獲得國務院行政部門變更登記至廣州國顯名下且公司完成技術資料交付後，將剩餘轉讓款按合同約定支付給公司。
公司經2019年第十次臨時股東大會審議通過後與廣州國顯籤署《專利轉讓合同》，於2019年12月31日前完成相關專利技術的所有權變更登記手續及相關技術資料的交付，廣州國顯於2019年12月31日前支付交易對價50%即25,000萬元，於2020年6月將剩餘50%即25,000萬元交易對價支付完畢，不存在延遲履行協議約定的情形。
問題7. 請補充披露參股方廣州新型顯示科技投資合夥企業（有限合夥）的
投資結構情況，穿透披露上述有限合夥企業的出資人及實際控制人情況，並說明相關方是否與上市公司存在關聯關係或其他潛在利益安排。
回覆：
廣州新型顯示科技投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「廣州新顯投資」）為廣州國顯的控股股東，股權結構如下：
序號 股東名稱 投資金額（萬元） 持股比例
1 廣州市增城區產業投資集團有限公司 301600 49.9992%
2 廣州南香山旅遊文化發展有限公司 300600 49.8334%
3 廣州南香山建設投資有限公司 1000 0.1658%
4 廣州南粵基金集團有限公司 10 0.0017%
合計 603210 100.00%
上述廣州新顯投資的股東中：
1．廣州市增城區產業投資集團有限公司為廣州市增城區國有資產監督管理局全資控股的國有企業；
2．廣州南香山旅遊文化發展有限公司為增城經濟技術開發區發展改革財政局全資控股的國有企業；
3．廣州南香山建設投資有限公司的控股股東為增城經濟技術開發區管理委員會，具體股權比例如下：
序號 股東名稱 投資金額（萬元） 持股比例
1 增城經濟技術開發區管理委員會 9100 91%
2 增城市新塘工業加工區開發總公司 900 9%
合計 10000 100.00%
增城市新塘工業加工區開發總公司目前已更名為廣州增城開發區建設發展有限公司，其控股股東為增城經濟技術開發區管理委員會（持股79.56%）。
4．廣州南粵基金集團有限公司為廣州新顯投資的基金管理人，其控股股東為廣州市增城區國有資產監督管理局，具體股權比例如下：
序號 股東名稱 投資金額（萬元） 持股比例
1 廣州市增城區國有資產監督管理局 33,000 71.7391%
2 廣州匯垠天粵股權投資基金管理有限公司 13,000 28.2609 %
合計 46,000 100.00%
廣州匯垠天粵股權投資基金管理有限公司穿透後的實際控制人為廣州市人民政府國有資產監督管理委員會。
綜上所述，廣州新顯投資的實際控制人為廣州市增城區國有資產監督管理局；其穿透後的投資人均為廣州國有企業，與公司不存在關聯關係或其他潛在利益安排。
問題8. 你公司認為應予說明的其它事項。
回覆：
公司無其他說明事項。
特此公告。
維信諾科技股份有限公司董事會
二〇二〇年十二月九日
關注同花順財經（ths518），獲取更多機會