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原標題:
*ST奮達:關於對深圳證券交易所關注函回復的公告
證券代碼：002681 證券簡稱：
*ST奮達公告編號：2020-095
深圳市奮達科技股份有限公司
關於對深圳證券交易所關注函回復的公告
深圳市奮達科技股份有限公司（以下簡稱「奮達科技」、「上市公司」或「公
司」）於近日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關於對深圳市奮達
科技股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2020】第561號，以下簡稱「《關
注函》」），要求公司就轉讓全資子公司歐朋達科技（深圳）有限公司（以下簡稱
「歐朋達」）100%股權相關事項做出書面說明。
經對《關注函》提及的問題逐項認真落實後，公司對《關注函》的答覆具體
如下：
問題一：你公司於2015年以重大資產重組方式收購歐朋達，交易價格為11
億元。請你公司結合收購歐朋達前後，其主要資產、業務開展情況及主要經營
和財務數據變化等說明：
1、歐朋達實際業績與購買時的業績預測是否存在重大差異，產生重大差異
的原因及合理性；
回覆：
（1）業績承諾期業績達成情況
2014年9月，公司與歐朋達原股東籤署了《發行股份及支付現金購買資產
協議》，公司以發行股份和支付現金相結合的方式購買歐朋達100%股權；同時籤
署了《發行股份及支付現金購買資產之利潤補償協議》，歐朋達原股東承諾「歐
朋達於2014年度、2015年度、2016年度內淨利潤1分別不低於（含本數）11,000
萬元、13,200萬元、15,840萬元。
1 淨利潤係指扣除非經常性損益前的淨利潤及扣除非經常性損益後的淨利潤兩者中的較低者。
公司聘請具有證券業務資格的中天華資產評估有限責任公司（以下簡稱「中
天華評估」）作為本次資產重組的評估機構，根據中天華評估出具的中天華資評
報字[2014]1248號《深圳市奮達科技股份有限公司擬股權收購歐朋達科技（深圳）
有限公司項目股東全部權益價值資產預評估報告》，報告對歐朋達2014年-2019
年的營業收入、淨利潤做了預測。業績承諾期（2014年-2016年）的業績預測與
實際業績具體如下：
單位：萬元
項目
2014年
2015年
2016年
合計
預測業績
營業收入
52,004.86
67,482.60
86,955.10
206,442.56
淨利潤
10,107.87
12,820.52
15,728.89
38,657.28
實際業績
營業收入
54,053.41
59,496.27
77,705.73
191,255.40
淨利潤
13,618.11
15,386.77
16,095.88
45,100.76
達成率
營業收入
103.94%
88.17%
89.36%
92.64%
淨利潤
134.73%
120.02%
102.33%
116.67%
註：達成率=實際業績.預測業績，下同
由上表可知，歐朋達2014年-2016年淨利潤達成率分別為134.73%、120.02%、
102.33%，三年累計達成率為116.67%，實際業績與購買時的業績預測不存在重
大差異；2014年-2016年營業收入達成率分別為103.94%、88.17%、89.36%，三
年累計達成率為92.64%，實際營業收入與購買時的預測亦不存在重大差異。
（2）業績承諾期後業績達成情況
業績承諾期後（2017年-2020年10月）的業績預測與實際業績具體如下：
單位：萬元
項目
2017年
2018年
2019年
2020年
1-10月
合計
預測業績
營業收入
99,998.15
109,997.66
109,997.66
91,664.72
411,658.19
淨利潤
17,582.67
19,428.06
18,470.84
15,392.37
70,873.94
實際業績
營業收入
78,082.90
23,412.52
12,389.21
9,254.47
123,139.09
淨利潤
9,633.68
-48,755.24
-16,380.21
-6,826.30
-62,328.07
達成率
營業收入
78.08%
21.28%
11.26%
10.10%
29.91%
淨利潤
54.79%
-250.95%
-88.68%
-44.35%
-87.94%
註：2020年1-10月預測數是根據永續年度2019年算術平均所得。
由上表可知，歐朋達除2017年實現盈利9,633.68萬元，達成率為54.79%，
其餘年度均為虧損，實際業績未達預測數，與購買時的預測存在重大差異；歐朋
達實現的營業收入自2017年逐年下滑，達成率也逐年下降，與購買時的預測存
在重大差異。主要原因如下：
1）智慧型手機在經歷高速增長後，自2017年首次出現了下滑，金屬外觀件行
業規模因此受影響。同時，智慧型手機行業開始為5G熱身，為滿足5G對信號及
數據傳輸速度的要求，手機外殼材料逐漸為玻璃、陶瓷以及塑膠取代，行業呈現
了去金屬化趨勢，競爭更加激烈，行業規模不斷萎縮，金屬外觀件企業的議價能
力日漸減弱；
2）金屬外觀件行業產能投放不斷增加，產業飽和度不斷提升，行業競爭程
度也日益加劇，產品毛利率大幅下降；
3）受行業下行影響，歐朋達對第一大客戶維沃的銷售在2018年度大幅度下
降，大客戶的流失進一步加劇了銷售額下滑和業績虧損。
4）併購時點行業正處於高速增長期，基於對行業未來樂觀預期，歐朋達加
大了CNC等主要機器設備的投資，2014至2017年新增固定資產投資分別為
14,714.50萬元、21,169.42萬元、16,118.72萬元，造成固定資產負擔過重，年折
舊超過5,000萬元，固定費用佔比大，但在大規模機器設備投放後訂單量並沒有
同步增長反而減少,進一步加劇了歐朋達業績虧損。
2、此次出售歐朋達100%股權的具體會計處理以及對你公司年度損益、淨
資產等業績指標的影響及計算過程
回覆：
（1）此次出售歐朋達100%股權的具體會計處理如下：
奮達科技（母公司）會計處理如下：
借：其他應收款-昌成模具 6,630.00萬元
長期股權投資-減值準備 91,009.34萬元
投資收益-處置長投股權投資損失 31,484.78萬元
貸：長期股權投資-成本 129,124.12萬元
（2）此次出售歐朋達100%股權對公司年度損益、淨資產等業績指標的影響
及計算過程如下：
出售歐朋達100%股權對公司2020年度母公司淨利潤、淨資產影響金額為
-31,484.78萬元，對合併層面淨利潤、淨資產影響金額為77.29萬元，具體計算
見下表：
1）母公司層面
單位：萬元
項目
金額
A、初始投資成本
129,124.12
B、已計提投資減值準備
91,009.34
C、長期股權投資帳面價值（C=A-B）
38,114.78
D、處置對價
6,630.00
E、處置長期股權投資損失（E=C-D）
31,484.78
2）合併層面
單位：萬元
項目
金額
A、處置對價
6,630.00
B、資產總額
23,321.01
C、負債總額
16,768.30
D、所有者權益總額（D=B-C）
6,552.71
E、出售歐朋達100%股權合併層面對本年度損益影響金額
（E=A-D）
77.29
3、出售歐朋達是否對你公司未來經營發展造成重大影響。
回覆：
出售歐朋達對公司未來經營發展的影響主要如下：
（1）改善經營業績，提升上市公司質量
智能終端金屬外觀件行業景氣度下降，歐朋達自2018年至今連續大幅虧損，
嚴重侵蝕上市公司經營業績。在可預見的未來，金屬外觀件行業向好拐點在短期
內難於顯現，如無重大經營變化，歐朋達未來持續虧損將是大概率事件。本次交
易完成後，公司將不再持有歐朋達的股權，歐朋達不再納入公司合併報表範圍，
公司將擺脫歐朋達持續巨額虧損的業績拖累，有助於提升公司未來的盈利能力，
進而提高公司的經營質量。
（2）補充公司流動資金，改善財務狀況
上市公司為支持歐朋達經營發展，每年給予了一定的資金支持，在一定程度
上限制了公司原有業務電聲產品、健康電器、智能穿戴等的開拓與發展。本次交
易完成後，將消除歐朋達對上市公司的資金依賴，同時上市公司將獲得受讓方的
轉讓款，以及收回歐朋達對公司的欠款，增加公司流動資金，改善公司流動性，
提升公司財務穩健性。
（3）聚焦主業，做優做強原有業務
公司多年來專注於音頻技術、智能可穿戴產品、健康電器的研發與銷售，具
有較強的技術和研發實力。在5G、人工智慧、萬物互聯的新時代背景下，公司
把握產業發展機遇，重點突破以人工智慧為核心的智能語音音箱、智能穿戴等戰
略新興產業，業務實現了快速發展。在智能語音音箱領域，公司已成為阿里巴巴
天貓精靈，百度小愛、京東叮咚、Yandex等知名品牌智能音箱的供應商，得益
於此，公司電聲產品板塊的營業收入由2015年的54,206.59萬元增長到至2019
年的113,828.84萬元，年均複合增長率為20.38%；在智能穿戴領域，公司依託
在智能硬體設計以及精密製造等方面形成的先發優勢，已成為H公司、飛利浦、
亞馬遜、GE、WAHOO、WHOOP等全球品牌廠商的合作夥伴，2019年實現營
業收入53,679.69萬元，同比增長295.01%，2020年上半年實現營業收入28,951.63
萬元，同比增長57.67%。智能音箱與智能穿戴引領公司主營業務實現穩健發展。
本次交易完成後，公司將聚焦主業，集中資金優勢和人力資源投入新型智能
硬體的研發、生產與銷售，強化智能設備價值鏈產業極，致力成為新型智能硬體
及一體化解決方案提供商，努力實現資源的最優配置，優化產品結構，確保業績
平穩增長。
綜上，出售歐朋達符合公司長遠發展的戰略規劃，不會對公司未來經營發展
造成重大影響。
問題二：根據公告，歐朋達評估價值為6,622.98萬元。請你公司說明：
1、本次評估是否與收購歐朋達時所採用的評估方法存在差異，如是，請說
明出售和收購歐朋達採用不同評估方法的原因及合理性，並分析本次交易作價
的公允性；
回覆：
企業價值評估的基本方法主要有收益法、市場法和資產基礎法。
企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象
價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。
企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案
例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市
公司比較法和交易案例比較法。
企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估企業評估基準日的資產負債表
為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評
估方法。
《資產評估執業準則——企業價值》規定，資產評估師執行企業價值評估業
務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析
收益法、市場法和資產基礎法和市場法三種資產評估基本方法的適用性，恰當選
擇一種或者多種資產評估基本方法。
本次評估與收購歐朋達時所採用的評估方法存在差異，具體如下：
項 目
採用的評估方法
評估結果選用的評估方法
收購時評估
資產基礎法、收益法
收益法
本次評估
資產基礎法、市場法
資產基礎法
（1）採用不同評估方法的原因
前後兩次評估均採用了資產基礎法進行進行評估，不同的是，收購時採用了
收益法，而出售時採用了資產基礎法。不同的時間點採用了不同的評估方法主要
是基於以下原因：
1）收購時採用的評估方法
收購歐朋達時，具有證券期貨相關業務資格的中天華評估根據《中國資產評
估協會關於印發的通知》（中評協[2011]227號）的要
求，基於當時對該行業及歐朋達獲利能力的判斷，採用資產基礎法和收益法兩種
方法進行評估，並選用收益法的評估結果作為評估結論。併購時評估結論的選取
主要基於以下幾點：
歐朋達擁有優質的客戶資源
①歐朋達自成立以來接連進入索尼、摩託羅拉、
步步高、小米、三星、HTC
和諾基亞等國內外知名客戶的供應鏈體系，並獲得摩託羅拉頒發的「新技術開發
獎」、索尼頒發的「綠色合作夥伴」和三星頒發的「綠色合作夥伴」等榮譽。歐
朋達在索尼、摩託羅拉等客戶中處於開發級供應商的特殊地位，與客戶構建了較
為緊密的合作關係。
②歐朋達擁有Design-in開發模式和自研柔性自動化生產線；
歐朋達Design-In模式從源頭切入客戶外觀件開發設計，獨立承擔或深度介
入客戶的新品開發研討，貼近最終客戶，緊扣行業走向，為客戶提供手機外觀件
的綜合解決方案，大幅提高產品附加值和自身議價能力。同時還可優先承接訂單，
有充分的準備周期。
歐朋達大部分創始人系機械製造背景，且多年從事精密金屬加工和表面處理
事業，對金屬加工的柔性自動化生產線具有非常深刻的理解。在生產線方面，歐
朋達自主研發了四臺壓力機聯動生產線、機械手衝壓生產線和拉絲覆膜衝壓自動
生產線等，設備單元上亦推行柔性機器的措施，在定購加工設備時，充分考慮未
來的外觀件發展趨勢，提出設備的定製需求，以達到可同時承擔或未來僅需少量
改進或程序調整便可承擔多種工序加工的效果。
③持續創新的研發實力和人才優勢
歐朋達Design-In的開發設計模式，需要歐朋達與客戶緊密合作同步開發，
同時為歐朋達的針對性的工藝創新提供了大量素材，歐朋達自研柔性自動化生產
線則為公司的持續創新提供了可能性。同時這種持續創新能力為公司開發級供應
商的特殊地位奠定了堅實基礎，滿足或引導了客戶對於產品的工藝需求，從而獲
得客戶的高度認可及較為優質的產品訂單。
④歐朋達擁有多項專利和品牌等無形資產
併購時公司擁有6項軟體著作權、3項實用新型專利權和1項發明專利權。
另外還擁有多項專有技術，大都運用在企業的生產中。同時，公司多年與索尼等
大公司合作也贏得良好聲譽。
⑤正處於高速發展的行業機遇，歐朋達同時也獲得了快速發展。
進入2013年，晶片、屏幕等帶來的智能終端硬體升級已遇瓶頸，消費者對
於美觀與質感的個性需求推動消費電子創新趨勢由內往外轉移；金屬機殼材質輕
薄、高強支撐和導熱性好等優點使其在智能機大屏化、輕薄化、多功能化的發展
趨勢中脫穎而出。據相關機構預測幾年後手機外殼的走勢將日趨金屬化，金屬機
殼漸成主流。
綜上，併購時歐朋達的收入、利潤及現金流量情況可以合理預測。
收益法是從決定資產現行公平市場價值的基本依據—資產的預期綜合獲利
能力的角度評價資產，符合市場經濟條件下的價值觀念。收益法從企業的未來獲
利角度考慮，綜合考慮了企業的品牌競爭力、客戶資源價值、人力資源價值、企
業管理價值、技術經驗價值等各項資源的價值，以上因素資產基礎法無法覆蓋，
因此，收購時的評估以收益法評估結果為最終評估結論。
2）本次出售採用的評估方法
①沒有採用收益法進行評估的說明
出售歐朋達時，具有證券期貨相關業務資格的上海眾華資產評估有限公司根
據《中評協關於印發修訂的通知》（中評協〔2018〕
38號）的要求，採用資產基礎法和市場法兩種方法進行評估，沒有採用收益法
進行評估，主要基於以下幾點：①本次評估時，正值5G經歷初步萌芽到蓬勃發
展的大背景下，由於5G通訊對信號及數據傳輸速度的要求，手機外殼材料去金
屬化，被玻璃、塑膠、陶瓷等非金屬材料替代，行業景氣指數嚴重下降；②歐朋
達未能抓住有利時機進行技術儲備，生產製造的產品慢慢地不能滿足客戶需求；
③歐朋達大客戶索尼、維沃流失，導致銷售額大幅萎縮，連續多年大額虧損，2018
年、2019年、2020年1-10月歐朋達經審計的淨利潤分別為-48,755.24萬元、
-16,380.21萬元、-6,826.30萬元。
基於此，歐朋達已不能對未來收益進行合理預測，相關的風險已無法合理量
化，因此，歐朋達已不適宜採用收益法進行評估。
②本次採用的評估方法說明
根據國家有關資產評估的規定，本著獨立、客觀、公正的原則及必要的評估
程序，評估機構對歐朋達的股東全部權益價值採用收益法和市場法進行了評估，
評估結論如下：
A、資產基礎法評估結果
採用資產基礎法評估的歐朋達股東全部權益價值於評估基準日2020年10
月31日的評估值為：6,622.98萬元，其中：資產總額帳面值21,892.22萬元，評
估值21,854.19萬元，評估減值38.03萬元，減值率0.17%。負債總額帳面值
15,231.22萬元，評估值15,231.22萬元，無增減值變化。淨資產帳面值6,661.00
萬元，評估值6,622.98萬元，評估減值38.03萬元，減值率0.57%。
B、市場法評估結果
歐朋達評估基準日2020年10月31日資產總額帳面值為21,892.22萬元，負
債總額15,231.22萬元，淨資產6,661.00萬元。市場法評估結果為6,595.00萬元，
評估減值66.00萬元，減值率0.99%。
C、評估結果的選取
兩種方法評估的股東全部權益價值相差27.98萬元，差異率為0.42%。
兩種方法評估結果差異的主要原因是考慮的角度不同，資產基礎法評估是以
資產的成本重置為價值標準，反映的是資產投入（購建成本）所耗費的社會必要
勞動，這種購建成本通常將隨著國民經濟的變化而變化；市場法是從目前的股價
價格、行業現狀、當期公司盈利能力等方面考慮，反映的是投資人對企業及行業
現狀的判斷。因股價易受短期因素、產品生命周期等影響而波動較大，另外，在
規模及盈利能力等方面，歐朋達與可比公司存在的差異也較大。結合本次評估目
的，評估機構採用資產基礎法的評估結果作為本報告的評估結論，即將構成企業
的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值求得企業價值的方法，從資產重置
的角度間接地評價資產的公平市場價值。
（2）合理性分析
評估機構根據資產評估準則等相關要求，兩次評估均對歐朋達採用了2種方
法。但是由於歐朋達所處不同的發展階段，對收益預測的條件滿足與否，採用了
有差異的評估方法。這是對準則的恰當運用，也是合理的。
（3）本次交易作價的公允性
本次交易作價參考了具有證券期貨相關業務資格的評估機構出具的評估報
告的評估結論，該結論也反映了目前歐朋達的公允價值，即在主要大客戶流失、
技術落後背景下的歐朋達，已無其他可以帶來附加值的無形資產，資產基礎法的
評估結論是其價值的真實體現。因此，本次交易作價公允。
2、昌成模具與公司、實際控制人及其關聯方、董監高是否存在關聯關係，
是否存在向關聯方輸送利益的情形。
答覆：
昌成模具成立於2013年3月28日，註冊資本為1,000萬元人民幣，法定代
表人、總經理及監事為王永生先生，董事為王火生先生。昌成模具股權結構如下
表所示：
序號
股東名稱
認繳金額（萬元）
持股比例（%）
1
王永生
800
80
2
王火生
200
20
合計
--
1,000
100
根據《深圳證券交易所股票上市規則》中關於關聯關係的相關規定，公司向
昌成模具、公司、實際控制人及其關聯方、董監高發出了書面問詢函，根據問詢
結果以及公司自查，昌成模具與公司、實際控制人及其關聯方、董監高不存在關
聯關係，不存在向關聯方輸送利益的情形。
問題三：截至目前，歐朋達對你公司存在欠款1,770.2萬元，擬於工商變更
完成前進行清償。請你公司結合歐朋達的資金及現金流情況，說明具體償債安
排和履約能力。
回覆：
根據亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）出具的標準無保留意見的
《歐朋達二零一九年度、二零二零年一至十月審計報告》（亞會A審字（2020）
2154號），截至2020年10月31日，歐朋達的流動資產為23,264.16萬元，流動
負債為16,768.30萬元，歐朋達的營運資金為6,495.86萬元，營運資金可覆蓋歐
朋達對公司的欠款，具備履約能力。同時，歐朋達承諾在工商變更完成前回籠客
戶到期應收款的資金優先償還對公司的欠款。如果營業資金困難，昌成模具承諾
將在2020年12月31日前通過貨幣注資或其他方式補充歐朋達營運資金，用於
償還對公司的欠款。
綜上，歐朋達具備對公司的履約能力，且在償債方面做了充分的安排。
特此公告。
深圳市奮達科技股份有限公司董事會
2020年12月15日
中財網