| 時間：2020年12月22日 17:35:56 中財網 |
原標題:
美達股份:關於對深圳證券交易所關注函回復的公告
證券代碼：000782 證券簡稱：
美達股份公告編號：2020-057
廣東新會美達錦綸股份有限公司
關於對深圳證券交易所關注函回復的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廣東新會美達錦綸股份有限公司（以下簡稱「
美達股份」或「公
司」）於2020年12月17日收到深圳證券交易所公司管理部下發的《關
於對廣東新會美達錦綸股份有限公司的關注函》（公司部關注函
〔2020〕第133號，以下簡稱「關注函」）。收到關注函後，公司董事
會高度重視，對關注函提到的問題進行了認真核查，現將有關問題及
回復公告如下：
2020年12月15日，公司披露了《關於出售下屬子公司股權的
公告》（以下簡稱「《公告》」）顯示，公司擬將全資控股子公司美達尼
龍有限公司（以下簡稱「美尼公司」）持有的導通投資有限公司（以
下簡稱「導通投資」或「標的公司」）100%的股權轉讓給利冠投資有
限公司（以下簡稱「利冠投資」），交易總價款為港幣3,800萬元，公
司對以上事項進行如下說明：
1.《公告》顯示，標的公司2019年虧損-20,374.00美元，2020
年前三季度盈利205,075.00美元，結合標的公司業務開展情況，說
明淨利潤增長的原因，並說明你公司出售標的公司的具體原因和合理
性；
回覆：
導通投資於1988年3月4日在香港成立,美尼公司持有該公司
100%股權,是公司的間接全資子公司，其主要經營業務為物業投資及
股權投資。導通投資除歷史投資外，並無其他實質性的經營業務，2019
年度淨利潤虧損20,374.00美元主要原因是日常費用支出，2020年
前三季度盈利205,075.00美元，利潤增長的原因為導通投資投資的
鶴山美華紡織有限公司本期宣告分紅，導通投資應得分紅223,925.05
美元，扣除所得稅費用後增加淨利潤212,728.80美元，因此，導通
投資2020年前三季度累計盈利。
公司最初設立導通投資的目的是投資香港物業和投資公司國內
三資企業，現導通投資對國內投資三資企業的作用及優勢已弱化或可
被取代，目前主要作用是作為持有歷史投資香港物業的平臺。為了有
效盤活現有資產，增加可使用流動資金，集中資源發展公司核心業務，
因此公司決定對導通投資持有的國內三資企業的股權進行處置，處置
完成後，對外出售導通投資全部股權。
2.結合你公司股東大會召開時間及交易的後續安排、款項支付進
度等，說明對你公司2020年淨利潤影響數的測算依據，同時，結合
本次出售的預計完成時間，說明相關損益的確認時點和會計處理依
據，是否存在年底突擊創利的情形；
回覆：
（1）後續安排、款項支付及利潤測算
根據公司已披露的信息，公司計劃於2020年12月30日召開2020
年第二次臨時股東大會，審議本次出售子公司股權的議案。根據與受
讓方達成的股權轉讓協議條款，本次股權轉讓價款採用分期支付的方
式，第一期股權轉讓價款在股權轉讓雙方籤署股權轉讓協議之日起
【3】個工作日內，由受讓方支付轉讓方第一期股權轉讓價款港幣
30,400,000.00元；第二期股權轉讓價款在股權轉讓雙方就標的公司
100%股權轉讓變更登記手續完成後【3】個工作日內，受讓方支付轉
讓方第二期股權轉讓價款港幣7,600,000.00元。股權轉讓雙方計劃
在公司股東大會審議通過後籤署股權轉讓協議，並根據股權轉讓協議
的約定，受讓方將於2020年12月31日支付轉讓方第一期股權轉讓
款。
對2020年淨利潤的影響數測算過程如下：
項目
金額（港元）
本次出售股權所得股權轉讓價款
3800.00萬
減：股權成本
-21.00萬
減：轉讓交易稅費
-0.2%*3800.00萬
減：中介機構費用
-20.00萬
對2020年淨利潤影響數
3751.40萬
按照2020年12月14日（《公告》披露日前一日）港幣兌換人民
幣的匯率0.84322，本次股權轉讓收益折合人民幣3163.26萬元（最
終以年度會計師事務所審計確認後的結果為準）。
（2）損益確認時點及會計處理依據
本次出售子公司股權經公司股東大會審議通過後，美尼公司與購
買方籤署股權轉讓協議並收到購買方支付的大部分股權轉讓款，且美
尼公司辦理完成必要的財產權轉移手續以使購買方實際控制導通投
資的財務和經營政策時，作為美尼公司喪失對導通投資控制權的時
點，並確認股權轉讓收益。
根據《企業會計準則第20號-企業合併》第十條規定：「購買日，
是指購買方實際取得對被購買方控制權的日期」及《企業會計準則第
20號-企業合併（應用指南）》進一步規定：「同時滿足下列條件的，
通常可認為實現了控制權的轉移：（一）企業合併合同或協議已獲股
東大會等通過。（二）企業合併事項需要經過國家有關主管部門審批
的，已獲得批准。（三）參與合併各方已辦理了必要的財產權轉移手
續。（四）合併方或購買方已支付了合併價款的大部分（一般應超過
50％），並且有能力、有計劃支付剩餘款項。（五）合併方或購買方實
際上已經控制了被合併方或被購買方的財務和經營政策，並享有相應
的利益、承擔相應的風險」。
美尼公司喪失導通投資控制權日的具體判斷依據如下：
①美尼公司轉讓導通投資100%的股權，經美尼公司董事會審議
通過，且公司已於2020年12月15日發布了《關於召開2020年第二
次臨時股東大會的通知》，以審議出售下屬子公司股權的議案，該議
案尚需公司股東大會審議通過。
②根據公司的內部制度要求，美尼公司轉讓導通投資100%的股
權，系香港公司之間正常的商事主體股權轉讓，已經過公司內部的審
批，同時該股權轉讓事項，無需經過國家有關主管部門的審批。
③本次出售子公司股權經公司股東大會審議通過後，導通投資召
開董事會，對股東、董事等進行變更，同時將所有印鑑及核心財務資
料數據交與購買方，在辦理完成以上必要的財產轉移手續後，公司認
為購買方取得了導通投資的控制權，能夠形成與取得股權或淨資產相
關的風險和報酬的轉移。
④美尼公司收到的第一期股權轉讓款，佔本次股權交易總額的
80%，購買方已支付了股權轉讓價款的大部分，剩餘20%的股權轉讓
款，在股權變更登記手續完成後3個工作日內支付。
⑤導通投資董事會審議通過後，美尼公司派駐的董事退出導通投
資的董事會，購買方將派駐人員擔任導通投資董事，且享有相應的決
策權，購買方可以通過派駐董事參與導通投資經營政策的制定，能夠
對導通投資施加重大影響。
綜上，公司認為，在上述相關程序順利執行完畢的情況下，美尼
公司實現了導通投資控制權的轉移，相關損益的確認時點預計為2020
年12月31日前。
公司於第三季度開始籌劃標的公司的相關出售事宜，但受疫情影
響，處置工作整體進展較為緩慢，基於本次交易公司還聘請了專業的
中介機構對標的公司進行審計和評估，以確定標的公司股權的公允價
值，但相關中介機構的工作周期較長。本次交易已經公司九屆董事會
19次會議審議通過，但仍需提交公司股東大會審議，公司將嚴格按
照深交所股票上市規則的規定履行相關通知和審議程序。因此，本次
交易在2020年底前完成是正常推進的時間累積，不存在年底突擊創
利的情形。
3.《公告》顯示，截至2020年11月15日，你公司全資子公司
美尼公司應收導通投資資金餘額為1,177.53萬美元，請說明上述應
收款項發生的原因和時間，並結合預計收回的時間和方式以及你公司
預計交易完成的時間，說明上述應收款項是否會在交易完成後構成對
外提供財務資助，你公司是否需根據《上市公司規範運作指引》第六
章第二節的相關規定履行相應的審議程序。
回覆：
截至2020年11月15日，公司全資子公司美尼公司應收導通投資資
金餘額為1,177.53萬美元，該部分款項為導通投資成立之初至今，公
司為滿足子公司股權投資和物業投資業務發展需要發生的往來款項，
具體發生的原因和時間如下：
時間
金額（美元）
發生原因
1988年10月
及1994年5月
631,221.23
美尼公司支付導通投資用於購置物業的往來款項餘額
1997年4月
1,912,400.00
美尼公司支付導通投資用於投資新會新錦紡織有限公司股權款
2004年11月
746,200.00
美尼公司支付導通用於投資鶴山美華紡織有限公司股權款
2004年2月及
2014年11月
8,094,500.00
美尼公司支付導通用於投資常德美華尼龍有限公司股權款及後
續增資款
2020年11月
391,004.21
美達尼龍應收導通投資分紅款
合計
11,775,325.44
截至回函日，導通投資處置公司國內三資企業股權後已轉回美尼
公司往來款項共計1,021.96萬美元。此外，導通公司因於2020年10
月29日轉讓其持有的鶴山美華紡織有限公司股權，尚有應收股權轉讓
款114.37萬美元，預計在2020年12月30日前收回該股權轉讓款，屆時，
導通公司將轉回美尼公司往來款114.37萬美元，美尼公司對導通投資
的應收款項餘額為41.2萬美元。
上述款項是公司為滿足子公司正常經營業務而發生的往來款項，
不屬於《上市公司規範運作指引》第六章第二節規定的財務資助範疇。
根據公司與購買方達成的協議，在完成導通投資股權變更登記手續後
15個工作日內，由購買方作為導通投資的新股東對所欠美尼公司的
41.2萬美元予以清償。
特此公告。
廣東新會美達錦綸股份有限公司董事會
2020年12月22日
中財網