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原標題:
愛康科技:關於深圳證券交易所關注函回復的公告
證券代碼：002610 證券簡稱：
愛康科技公告編號：2020-192
江蘇
愛康科技股份有限公司
關於深圳證券交易所關注函回復的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
江蘇
愛康科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「
愛康科技」）於2020
年12月16日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關於對江蘇愛康科
技股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2020】第 586 號）。公司披露《關
於公司出售光伏電站資產包的公告》。深圳證券交易所中小板公司管理部對以上
事項表示高度關注。公司就以下事項進行核查並作出書面說明如下：
問題1、請具體說明本次交易僅出售上述項目公司51%或50%股權的原因，
結合股權交割進度等說明交易預計獲得的損益及對上市公司本期和未來財務狀
況和經營成果的具體影響，是否存在通過資產出表形式進行年末突擊創利的情
形。
公司回覆：
（一）具體說明本次交易僅出售上述項目公司51%或50%股權的原因。
1、本次雙方交易的背景
泰興市高新區的發展重點是
新能源新材料產業，在區域資源上具有較強優勢，
致力於打造
新能源行業標杆示範基地；而公司自2017年下半年開始明確了輕資
產戰略，擬出售持有的光伏電站，專注於引領光伏產業高質量發展，大力布局異
質結
太陽能組件實證基地。雙方在產業發展上具有高度的契合，希望以科技創新
推動產業升級、打造光伏行業優勢品牌，在異質結領域建立深遠的戰略合作夥伴
關係。在此背景下，公司與江蘇省泰興高新技術產業開發區管理委員會（以下簡
稱「高新區管委會」）籤訂了《戰略合作框架協議》，就光伏電站項目和異質結項
目上達成合作意向。
2、本次交易51%或50%股權的具體原因
高新區管委會致力於打造
新能源行業標杆基地，公司擁有成熟的光伏電站運
維經驗，通過雙方溝通協商，並借鑑公司出售金昌光伏電站及行業內光伏電站常
用的交易模式，約定本次交易標的公司51%或50%股權，能夠達到高新區管委
會投資並控股的目的，能夠鞏固雙方緊密的合夥夥伴關係，發揮雙方的優勢，提
升資產管理的收益。
（二）結合股權交割進度等說明交易預計獲得的損益及對上市公司本期和未
來財務狀況和經營成果的具體影響
（1）本次交易將優化公司資產負債結構，降低負債率
光伏電站多年來受國家補貼拖欠的影響，給公司帶來了較大的資金壓力。截
止基準日，上述標的電站公司累計應收國補8.89億。通過本次交易，公司的資
產結構將得到較大優化，減少公司負債，降低資產負債率，並減少財務費用，增
加現金流，有利於上市公司提高資產流動性。本次交易後，公司資產負債率預計
降低至50%左右。
（2）本次交易將增加公司的收益
根據本次交易中16家標的公司股權的定價和淨資產情況，公司預計本次交
易將使公司收益增加約3.8億元（以最終審計為準）。公司將依據標的公司股權
轉讓協議約定，積極組織股權交割事宜。但臨近報告期末，且受新冠疫情、地方
政策等不確定事項的影響，正式交割不一定在本報告期內完成。
（3）本次交易有利於公司聚焦「異質結」高端光伏電池組件製造的產業戰
略
通過本次交易，公司將獲取資金在泰興打造「異質結」高端光伏電池組件制
造產業基地。根據公司於2020年12月16日披露的《關於公司對外投資暨與專
業投資機構合作的公告》（公告編號：2020-188），本次交易的資金擬投資於泰興
錦成投資基金合夥企業（有限合夥）專項用於收購泰興2GW光伏項目公司。
（4）本次交易有利於公司電站運維服務業務的開展
本次交易，有利於公司輕資產運營，充分發揮多年累積的電站運維管理經驗，
拓展能源服務業務。本次交易完成後，轉讓方將委託公司子公司蘇州中康電力運
營有限公司對資產包內的標的公司進行電站運營，按初步協議約定，公司將獲取
超出保證6.5%收益率外的收益分成。
（三）是否存在通過資產出表形式進行年末突擊創利的情形
（1）本次交易基於報告期公司出售光伏電站、聚焦光伏製造的經營策略
近年來，受到行業政策、光伏電站國補拖欠等影響，公司率先調整了戰略方
向，連續3年已轉讓690MW電站資產，促進了資產
結構調整，資產負債率下降，
為已出售的電站提供運維服務有效促進了公司向輕資產服務型企業的轉型。2019
年以來公司持續推進剩餘電站的出售工作，與多家收購方接觸並達成收購意向，
積極推動公司完成從重資產、較高負債至輕資產、高流通、低負債的轉型。本次
交易中，公司能夠完成光伏電站的出售同時，打造高端光伏製造基地，符合公司
出售光伏電站、聚焦光伏製造的經營策略。
（2）本次交易對象、商務過程及交易程序履行情況
本次交易對方為高新區管委會下屬的泰興市人才科技廣場有限公司。雙方自
2020年8月末開始正式接觸，從提出初步交易模式、盡調、審計評估到最後籤
署正式的股權轉讓合同，歷時3個多月。經過數十輪的談判，最終還需通過雙方
有權審批機構審議通過後才可實施。
（3）本次交易僅為一系列合作中的一項
光伏電站交易為公司與高新區管委會此前籤署的《戰略合作框架協議》的一
部分，根據雙方合作協議，公司還將在泰興市高新區打造高效電池及組件製造基
地等。
綜上，公司認為不存在通過資產出表形成年末突擊創利的情形。
問題2、北京天健興業資產評估有限公司對各項目公司出具的以2020年9
月30日為評估基準日的《資產評估報告》採用收益法評估結果作為最終評估結
果。全部項目公司經審計的淨資產合計為33,055.41萬元，評估值為73,782萬
元，評估增值率為123.2%。請結合評估參數的設置和選取依據、具體評估過程，
說明評估作價的公允性、合理性。
回覆：
（一）預期收益的確定
本次評估將企業自由現金流量作為企業預期收益的量化指標。
企業自由現金流量為支付了經營費用和所得稅之後，歸屬於股權人和債權人
的全部現金流。
其計算公式為：企業自由現金流量＝淨利潤＋折舊與攤銷+利息費用×（1-
稅率T）－資本性支出－營運資金變動。
淨利潤=營業收入-營業成本-營業稅金及附加-管理費用-財務費用-所得稅。
各電站項目的營業收入來源於光伏發電收入。
主要參數包括：年上網電量、上網電價，計算公式如下：
營業收入＝不含稅電價×年上網電量
1．營業收入預測
（1）上網電量預測
根據歷史實際經營數據推算歷史年度合理利用小時數，然後乘以（1-衰減率）
確定預測期當年的合理利用小時數，以此數據為基礎乘以實際裝機容量得到預測
期每年的發電量，然後再考慮線損等因素確定上網電量。光伏組件衰減率按行業
數據預計，一般取各個項目的可行性研究報告數據，線損等根據各個電站歷史經
營情況確定。
（2）電價預測
根據發改部門或物價部門的電價批覆文件預測。對於參與市場交易化政策的，
按照最近執行電價預測。
上網電價＝基礎電價(燃煤標杆電價)＋政府補貼電價＋省級補貼電價
根據國家發展改革委《關於發揮價格槓桿作用促進光伏產業健康發展的通知》
（發改價格【2013】1638號），政府補貼的期限自投入運營起20年。
財政部、發展改革委、國家能源局印發了《關於促進非水可再生能源發電健
康發展的若干意見》（財建【2020】4號）中指出：「光伏發電一類、二類、三
類資源區項目全生命周期合理利用小時數為32000小時、26000小時和22000小
時。國家確定的光伏領跑者基地項目和2019、2020年競價項目全生命周期合理
利用小時數在所在資源區小時數基礎上增加10%。」
根據上述文件對未來國補收入及扶貧補貼收入進行預測。
2．營業成本預測
營業成本主要是發電項目的運營成本，主要包括折舊及土地攤銷費用、運維
費。
（1）折舊：按照評估基準日固定資產規模，遵循企業執行的一貫會計政策
計提，採用直線法估算折舊額。
（2）土地攤銷成本：按照評估基準日取得土地使用類型、協議約定期限和
支付金額等，採用直線法估算攤銷額。對於租賃土地的按照租賃合同的約定金額
預測土地成本。
（3）運維費：各個電站公司已經和專業運維公司籤署了運維合同，基於本
次股權收購事項，交易雙方初步協商後籤署了相關文件，約定電站運維費用與實
際裝機量聯動，每瓦6分。基於電站運維成本增長的現實，在約定運維單價的基
礎上按年考慮了適當增長。
（4）其他運維成本：為各家電站運維時發生的下網電費成本及不包含在代
理運維費中的零星偶發費用，在分析歷史年度運維成本的基礎上，未來年度按照
分析後的定值進行預測。
（5）扶貧成本：部分電站在獲得扶貧補貼的同時，需要向當地扶貧對象支
付相應成本。未來扶貧成本按獲取的扶貧指標容量結合扶貧標準進行預測。
3．營業稅金及附加預測
稅金及附加包括城市維護建設稅、教育費附加和地方教育費附加、房產稅、
土地使用稅等。以預測年度應稅營業收入和應稅成本費用為基礎計算預測年度當
期流轉稅金額，再乘以稅金及附加率得出城市維護建設稅、教育費附加和地方教
育費附加。房產稅、土地使用稅等，以預測期實際應稅土地房屋的面積、帳面值
情況預測。
4.管理費用預測
管理費用包括折舊及土地攤銷費用、財產保險費等，按照各個電站歷史年度
管理費用發生水平預測。
5．財務費用預測
財務費用主要是利息支出。利息支出是各個電站融資租賃形成的，以融資租
賃實際利率支付水平預測未來年度的利息支出。
6. 所得稅及稅後淨利潤的預測
根據上述一系列的預測，可以得出被評估企業未來各年度的利潤總額，在此
基礎上，按照被評估企業執行的所得稅率，對未來各年的所得稅和淨利潤予以估
算。
淨利潤＝營業收入－營業成本－稅金及附加－管理費用－財務費用－所得
稅
（二）企業自由現金流的確定
企業自由現金流 = 淨利潤+利息支出×（1-所得稅率）+折舊及攤銷- 年資本
性支出 - 年營運資金增加額
1. 折舊及攤銷的預測
按照評估基準日固定資產規模，遵循企業執行的一貫會計政策計提，採用直
線法估算折舊額。
2. 資本性支出預測
本次評估是按有限年度預測未來現金流，考慮到企業已投產，電站房屋建築
物等永久性建築的使用年限均在25年以上，主要發電設備一般壽命為25年，均
不需要考慮更新支出。辦公和車輛設備按照使用壽命周期進行預測支出。
3．營運資金增加預測
各個電站除應收帳款以外的經營性應收和經營性應付項目金額較小且變化
不大，因此對營運資金增加僅考慮應收帳款及應付帳款的變動。
應收帳款包括基礎電價收入、省級補貼電價收入和政府補貼電價收入。基礎
電價收入隔月收回，省級補貼隨基礎電價收入收回，政府補貼電價收入根據進入
可再生能源電價附加資金補助目錄時間考慮一定的收回周期。由於各個電站發電
項目基本進入第八批可再生能源電價附加資金補助目錄。經過多次與業內人士溝
通及與交易對方討論，政府補貼的回款按照如下假設具有一定的可實現性：首次
併網發電至2020年年末歷史期國補收入在2021年-2022年按照總餘額的40%、
60%進行發放；2021年國補收入在2022年發放，2022年及以後年度國補收入按
一年帳期進行預測。
應付帳款參照運維合同條款，按年運維費用總額的20%預測。
（三）收益期的確定
光伏發電行業主要設備的經濟壽命年限一般為25年。按25年的總壽命期中
電站剩餘壽命年限作為收益期。
（四）折現率的確定
確定折現率有多種方法和途徑，按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次
評估收益額口徑為企業自由現金流量，則折現率選取加權平均資本成本（WACC）
確定。本次評估選用的折現率數據在行業選用的數據的合理範圍內。
（五）付息債務的確定
付息債務為各個電站電站建設時融資租賃形成的，包括一年內到期的非流動
負債和長期應付款，按審計後帳面價值確定。
（六）溢餘資產及非經營性資產（負債）的確定
非經營性資產是指對各個電站主營業務沒有直接「貢獻」的資產。包括各個
電站與其他單位的往來款、預付工程款等。根據審計後的帳面值確定。非經營性
負債是指企業承擔的債務不是由於主營業務的經營活動產生的負債，基本建設投
資等活動所形成的負債。包括各個電站母公司及其他關聯方借給電站的款項。根
據審計後的帳面值確定。
綜上所述，評估過程中上述評估參數的設置和選取依據充分合理，評估作價
具有一定公允性和合理性。
問題3、根據《股權轉讓協議》，你公司將在項目公司控制權交割給人才廣
場之日起5年內，確保人才廣場實現每年平均不低於出資額年化6.5%的淨收益
率，否則每年承擔差額補足義務。請說明你公司提供差額補足義務的原因及合
理性，差額補足義務對你公司未來年度可能的財務影響，年化6.5%收益率的確
定依據和合理性，是否有利於保護上市公司股東的利益。
公司回覆：
由於出售的電站後續仍由本公司子公司蘇州中康電力運營有限公司（以下簡
稱「中電運營」）運營，年化6.5%收益率是人才廣場考慮相關資金成本後向本公
司提出的，各電站將籤訂運維合同中，擬約定出資額年化6.5%的淨收益率保證，
超出部分的收益由雙方共享。
中電運營擁有專業的運維團隊，以電站資產保值增值及效益最大化為目標，
通過信息化平臺對電站日常運維進行管理，不但能有效提高發電收入，而且將發
電的運維成本控制在可控範圍，為電站實現收益提供了重要的保障。按照出資額
年化6.5%的淨收益率計算，各出售電站每年淨利潤應不低於4,437.42萬元。目
前截止2020年11月底，標的電站2020年已實現的淨利潤為1.01億（未經審計），
歸屬於人才廣場的收益約為5,000萬元，超過超過其提出的每年平均不低於出資
額年化6.5%的淨收益率。
問題4、請按照本所《信息披露業務辦理指南第11號——信息披露公告格
式》之《上市公司收購、出售資產公告格式》的要求，補充披露以下事項：
（1）交易需獲得股東大會批准的，還應當披露標的及其核心資產的歷史沿
革，出讓方獲得該項資產的時間、方式和價格，運營情況（包括出讓方經營該
項資產的時間、該項資產投入使用的時間、最近一年運作狀況等），近三年又一
期的股權變動及評估情況，如相關股權變動評估價值或交易價格與本次交易評
估值或交易價格存在較大差異的，說明差異原因及合理性分析。
公司回覆：
（一）標的及其核心資產的歷史沿革，出讓方獲得該項資產的時間、方式和
價格
本次出售的16家標的公司的歷史沿革，出讓方獲得該項資產的時間、方式
和價格等基本情況如下：
1、南召縣中機國能電力有限公司成立於2014年8月26日，原註冊資本為
1,000萬元人民幣，成立時李剛持有100%股權。公司全資子公司蘇州中康電力開
發有限公司於2014年12月29日以950萬元收購李剛持有的95%股權，本次收
購完成後蘇州中康電力開發有限公司持有95%股權，李剛持有5%股權；2015年
11月2日，註冊資本由1,000萬元人民幣變更為24,400萬元人民幣；趙沈豐於
2017年9月26日收購李剛持有的5%股權，本次收購完成後蘇州中康電力開發
有限公司持有95%股權，趙沈豐持有5%股權；蘇州中康電力開發有限公司於2018
年6月28日收購趙沈豐持有的5%股權，本次收購完成後蘇州中康電力開發有限
公司持有100%股權；南召縣金富光伏服務有限公司於2019年3月29日收購蘇
州中康電力開發有限公司持有的12.5%股權，本次收購完成後蘇州中康電力開發
有限公司持有87.5%股權，南召縣金富光伏服務有限公司持有12.5%股權。趙沈
豐為公司最新法定代表人。
2、泌陽縣中康
太陽能電力開發有限公司成立於2015年4月20日，原註冊
資本為100萬元人民幣，成立時公司全資子公司蘇州中康電力開發有限公司持有
100%股權。2018年7月25日，註冊資本由100萬元人民幣變更為2,894.9660
萬元人民幣；泌陽縣扶貧開發有限公司於2018年7月25日收購蘇州中康電力開
發有限公司持有的50%股權，本次收購完成後蘇州中康電力開發有限公司持有
50%股權，泌陽縣扶貧開發有限公司持有50%股權。張金劍為公司最新法定代表
人。
3、伊川縣佳康電力有限公司成立於2015年12月23日，原註冊資本為100
萬元人民幣，成立時公司全資子公司蘇州中康電力開發有限公司持有100%股權。
2018年4月23日，註冊資本由100萬元人民幣變更為6,500萬元人民幣，本次
變更完成後蘇州中康電力開發有限公司持有100%股權。曹向東為公司最新法定
代表人。
4、無棣愛康電力開發有限公司成立於2014年4月30日，原註冊資本為100
萬元人民幣，成立時公司全資子公司蘇州中康電力開發有限公司持有100%股權。
2015年12月24日，註冊資本由100萬元人民幣變更為5,894萬元人民幣；2018
年5月30日，註冊資本由5,894萬元人民幣變更為14,112萬元人民幣；黃河三
角洲融鑫集團有限公司收購蘇州中康電力開發有限公司持有的22.5%股權，本次
收購完成後蘇州中康電力開發有限公司持有77.5%股權，黃河三角洲融鑫集團有
限公司持有22.5%股權。易美懷為公司最新法定代表人。
5、莒南鑫順風光電科技有限公司成立於2014年8月5日，原註冊資本為
100萬元人民幣，成立時李兆新持有100%股權。公司全資子公司蘇州中康電力
開發有限公司於2016年1月20日以100萬元收購李兆新持有的100%股權，本
次收購完成後蘇州中康電力開發有限公司持有100%股權；2017年1月9日，注
冊資本由100萬元人民幣變更為2,400萬元人民幣，本次變更完成後蘇州中康電
力開發有限公司持有100%股權。陳鑫為公司最新法定代表人。
6、嘉祥昱輝
新能源有限公司成立於2013年9月17日，註冊資本為100萬
元人民幣，成立時公司全資子公司蘇州中康電力開發有限公司持有100%股權。
公司全資子公司無錫愛康電力發展有限公司於2018年5月25日收購蘇州中康電
力開發有限公司持有的100%股權，本次收購完成後無錫愛康電力發展有限公司
持有100%股權。易美懷為公司最新法定代表人。
7、新疆利源新輝能源科技有限公司成立於2015年6月24日，原註冊資本
為4,000萬元人民幣，成立時王維富持有60%股權，王維才持有40%股權。公司
全資子公司蘇州中康電力開發有限公司於2015年12月2日以338萬元收購王維
富持有的60%股權，王維才持有的10%股權。本次收購完成後蘇州中康電力開
發有限公司持有70%股權，王維才持有30%股權；公司全資子公司無錫愛康電
力發展有限公司於2018年7月10日收購蘇州中康電力開發有限公司持有的70%
股權，本次收購完成後無錫愛康電力發展有限公司持有70%股權，王維才持有
30%股權；無錫愛康電力發展有限公司於2019年3月13日收購王維才持有的30%
股權，本次收購完成後無錫愛康電力發展有限公司持有100%股權；2019年11
月5日，註冊資本由4,000萬元人民幣變更為6,338萬元人民幣，本次變更完成
後無錫愛康電力發展有限公司持有100%股權。劉強為公司最新法定代表人。
8、五家渠愛康電力開發有限公司成立於2015年11月11日，原註冊資本為
2,000萬元人民幣，成立時公司全資子公司蘇州中康電力開發有限公司持有70%
股權，周潔持有30%股權。2016年9月23日，註冊資本由2,000萬元人民幣變
更為22,650萬元人民幣；蘇州中康電力開發有限公司於2017年1月13日收購
周潔持有的30%股權，本次收購完成後蘇州中康電力開發有限公司持有100%股
權；公司全資子公司無錫愛康電力發展有限公司於2018年5月29日收購蘇州中
康電力開發有限公司持有的100%股權，本次收購完成後無錫愛康電力發展有限
公司持有100%股權。劉強為公司最新法定代表人。
9、鳳慶縣愛康電力有限公司成立於2015年2月4日，原註冊資本為100萬
元人民幣，成立時蘇州愛康能源工程技術有限公司持有100%股權。公司全資子
公司蘇州中康電力開發有限公司於2015年4月24日收購蘇州愛康能源工程技術
有限公司持有的100%股權，本次收購完成後蘇州中康電力開發有限公司持有100%
股權；2019年7月23日，註冊資本由100萬元人民幣變更為11,900萬元人民幣；
2019年7月26日，註冊資本由11,900萬元人民幣變更為11,910萬元人民幣，
本次變更完成後蘇州中康電力開發有限公司持有100%股權。易美懷為公司最新
法定代表人。
10、祿勸縣愛康能源電力有限公司成立於2015年4月16日，原註冊資本為
100萬元人民幣，成立時公司全資子公司蘇州中康電力開發有限公司持有100%
股權。張家港
愛康科技產業投資基金合夥企業（有限合夥）於2016年2月5日
收購蘇州中康電力開發有限公司持有的100%股權，本次收購完成後張家港愛康
科技產業投資基金合夥企業（有限合夥）持有100%股權；2016年2月5日，注
冊資本由100萬元人民幣變更為17,000萬元人民幣；蘇州中康電力開發有限公
司於2016年7月20日收購張家港
愛康科技產業投資基金合夥企業（有限合夥）
持有的100%股權，本次收購完成後蘇州中康電力開發有限公司持有100%股權。
莫松林為公司最新法定代表人。
11、孝義市太子可再生能源科技有限公司成立於2013年8月21日，註冊資
本為1,000萬元人民幣，成立時溫德軍持有36%股權，邵妙根持有32%股權，李
生琪持有32%股權。公司全資子公司蘇州中康電力開發有限公司於2014年8月
18日以286.1萬元收購溫德軍持有的31%股權，邵妙根持有的32%股權，李生
琪持有的32%股權。本次收購完成後蘇州中康電力開發有限公司持有95%股權，
溫德軍持有5%股權。易美懷為公司最新法定代表人。
12、朝陽愛康電力
新能源開發有限公司成立於2013年7月18日，原註冊資
本為1,000萬元人民幣，成立時公司全資子公司蘇州中康電力開發有限公司持有
100%股權。2016年10月18日，註冊資本由1,000萬元人民幣變更為2,800萬元
人民幣，本次變更完成後蘇州中康電力開發有限公司持有100%股權。易美懷為
公司最新法定代表人。
13、錦州中康電力開發有限公司成立於2015年10月26日，原註冊資本為
100萬元人民幣，成立時公司全資子公司蘇州中康電力開發有限公司持有100%
股權。2016年11月22日，註冊資本由100萬元人民幣變更為5,000萬元人民幣，
本次變更完成後蘇州中康電力開發有限公司持有100%股權。張金劍為公司最新
法定代表人。
14、大安市愛康
新能源開發有限公司成立於2015年5月22日，註冊資本為
100萬元人民幣，成立時公司全資子公司蘇州中康電力開發有限公司持有100%
股權。張金劍為公司最新法定代表人。
15、贛州愛康能源開發有限公司成立於2014年2月11日，原註冊資本為
200萬元人民幣，成立時公司全資子公司蘇州中康電力開發有限公司持有100%
股權。2016年10月31日，註冊資本由200萬元人民幣變更為1,200萬元人民幣，
本次變更完成後蘇州中康電力開發有限公司持有100%股權。卓鋼為公司最新法
定代表人。
16、崇左市愛康能源電力有限公司成立於2015年5月29日，註冊資本為
100萬元人民幣，成立時公司全資子公司蘇州中康電力開發有限公司持有100%
股權。公司全資子公司無錫愛康電力發展有限公司於2018年5月29日收購蘇州
中康電力開發有限公司持有的100%股權，本次收購完成後無錫愛康電力發展有
限公司持有100%股權。蘇州中康電力開發有限公司於2019年8月19日收購無
錫愛康電力發展有限公司持有的100%股權，本次收購完成後蘇州中康電力開發
有限公司持有100%股權。吳家敏為公司最新法定代表人。
（二）標的及其核心資產的運營情況
此次出售的項目公司歸屬上市公司
愛康科技共計16家，該批項目基本均為
2016年至2017年期間建設併網的項目，截止目前項目投入運營時間約3至4年。
具體投入運營時間情況如下表：
序號
省份
項目公司名稱
項目名稱
併網時間
投入運營時間
1
河南
南召縣中機國能電
力有限公司
南召縣南河店20MWp光伏電站工程
2016/5/9
約4年半
南召縣小店20MWp1#光伏電站工程
2016/6/22
約4年半
南召縣小店20MWp2#光伏電站工程
2016/6/22
約4年半
南召縣太山廟鄉10MWp光伏電站工
程
2016/6/28
約4年半
南召縣城郊鄉20MWp光伏電站工程
2016/12/16
約4年
2
泌陽縣中康
太陽能電力開發有限公司
駐馬店市泌陽縣官莊鎮20MWp光伏
發電項目
2017/3/30
約4年
3
伊川縣佳康電力有
限公司
河南伊川50MW光伏發電項目
2017/7/1
約3年半
4
山東
無棣愛康電力開發
有限公司
無棣一期
2016/6/30
約4年半
2017/1/23
約4年
無棣二期
2017/8/23
約3年半
2018/1/6
約3年
5
莒南鑫順風光電科
技有限公司
嶺泉鎮10MW光伏發電項目
2017/7/18
約3年半
2018/5/11
約2年半
6
嘉祥昱輝
新能源有
限公司
嘉祥昱輝20MW光伏發電項目
2017/1/1
約4年
7
新疆
新疆利源新輝能源
科技有限公司
利源新輝六師奇臺農場50MW光伏
發電項目
2016/6/29
約4年半
8
五家渠愛康電力開
發有限公司
五家渠愛康六師奇臺農場50MW光
伏發電項目
2016/6/29
約4年半
9
雲南
鳳慶縣愛康電力有
限公司
鳳慶縣大興50MW農光互補項目
2016/4/29
約4年半
2016/6/28
約4年半
10
祿勸縣愛康能源電
力有限公司
祿勸縣工業園區50MW農光互補光
伏電站建設項目
2016/6/16
約4年半
11
山西
孝義市太子可再生
孝義市太子可再生能源科技有限公
2016/8/31
約4年半
能源科技有限公司
司30兆瓦
太陽能光伏發電項目
12
遼寧
朝陽愛康電力新能
源開發有限公司
愛康遼寧喀左10MW光伏發電項目
2016/6/16
約4年半
13
錦州中康電力開發
有限公司
愛康義縣留龍溝20MW地面分布式
項目
2017/6/29
約3年半
14
吉林
大安市愛康
新能源開發有限公司
大安市愛康
新能源農光相結合發電
項目
2017/6/19
約3年半
15
江西
贛州愛康能源開發
有限公司
贛州晨光稀土新材料股份有限公司
5MWp屋頂分布式光伏發電項目
2014/12/1
約6年
贛州愛康能源開發
有限公司
贛州虔東集團股份有限公司5MWp
屋頂分布式光伏發電項目
2014/12/1
贛州愛康能源開發
有限公司
贛州天龍包裝彩印有限公司0.4MW
分布式光伏發電項目
2014/12/1
16
廣西
崇左市愛康能源電
力有限公司
江州區50MW農光互補項目一期
20MW
2017/3/31
約3年半
目前參與交易的16個項目均由
愛康科技下屬蘇州中康電力運營有限公司負
責運維管理， 蘇州中康電力運營有限公司成立於2015年07月29日，註冊資金
10000萬元，歸屬於愛康集團下屬能源服務板塊，主要從事電站管理、維護；對
電力項目投資、管理；承裝（承修、承試）電力設施；電力供應；
太陽能組件、
太陽能設備及元器件銷售及相關技術服務；企業管理培訓（不含國家統一認可的
職業證書類培訓）等。
蘇州中康電力運營有限公司公司作為
新能源行業最早一批專業化的電站管
理運營商，擁有一支技術過硬、實力雄厚的專業運維團隊。以電站資產保值增值
及效益最大化為目標，致力於提供全方位的安全生產管理、智能運營託管、電站
檢測、高壓預防性試驗等工作，高度重視項目公司生產運營管理，通過信息化平
臺對電站日常運維進行管理，是業內首家開發應用智能化管理系統的光伏企業，
應用網際網路先進技術，融合線下線上運營經驗而打造的
智慧能源運營平臺，能有
效提高發電收入、降低管理成本、支撐敏捷創新，為電站的運維和經營帶來更高
收益。
中電運營通過以下運營方式實現電站的運營管理。
一、三級管理模式
1、總部調度中心、技術專家團隊全方位立體化管理，故障及時響應並總結
分享，電站疑難問題總部組織技術會議指導，使電站管理真正統一規範。
2、區域中心進行資源調配、外聯服務、技術指導等管理 。
3、電站現場專業運維團隊精細化、標準化、智能化、集約化管理 。
優勢：節約成本、集中管理、統一調度、形成精細化、標準化的運維管理體
系
（三）標的及其核心資產的評估情況
本次出售的16家標的公司最近三年一期股權變動情況如下表：
項目公司名稱
最新股東及持股比例
最近三年一期股權變動情況
南召縣中機國
能電力有限公
司
蘇州中康電力開發有限
公司87.5%
南召縣金富光伏服務有
限公司12.5%
1、2017年9月26日李剛將持有的5%出資權轉讓給趙沈豐，2018年6月28日趙
沈豐將持有的5%出資權轉讓給中康電力。轉讓對價均為1元，公司成立時由李剛
代辦相關業務，預留了5%的股權，電站投資均由蘇州中康電力開發有限公司（母
公司）出資，電站建成後由公司員工趙沈豐與李剛洽談出資權轉讓，故本次轉讓不
涉及對價問題，系對公司股權的進一步明確優化。
2、2019年3月29日中康電力將12.5%股權轉讓給南召縣金富光伏服務有限公司，
本次轉讓是為了獲取扶貧電站指標，依據當地扶貧政策要求按照註冊資本的佔比轉
讓部分股權。
泌陽縣中康太
陽能電力開發
有限公司
蘇州中康電力開發有限
公司50%
泌陽縣扶貧開發有限公
司50%
2018年7月25日中康電力將50%股權轉讓給泌陽縣扶貧開發有限公司，本次轉讓
是為了獲取扶貧電站指標，依據當地扶貧政策要求按照註冊資本的佔比轉讓部分股
權。
無棣愛康電力
開發有限公司
蘇州中康電力開發有限
公司77.5%
黃河三角洲融鑫集團有
限公司22.5%
2018年5月30日中康電力將22.5%股權轉讓給黃河三角洲融鑫集團有限公司，本
次轉讓是為了獲取扶貧電站指標，依據當地扶貧政策要求按照註冊資本的佔比轉讓
部分股權。
嘉祥昱輝新能
源有限公司
無錫愛康電力發展有限
公司100%
2018年5月25日中康電力將100%轉讓給無錫愛康電力，本次轉讓是本公司為了優
化資產管理，系內部公司之間的轉讓。
新疆利源新輝
能源科技有限
公司
無錫愛康電力發展有限
公司100%
1、2018年7月10日中康電力將100%轉讓給無錫愛康電力，本次轉讓是本公司為
了優化資產管理，系內部公司之間的轉讓。
2、2019月3月13日王維才將30%的股權（實際出資37萬）按照37萬轉讓給無錫
愛康電力，2019年初該標的公司接入特高壓輸送線路，逐漸產生效益，該公司前期
投資接近4億均由本公司提供，故本次轉讓不涉及對價問題，系對公司股權的進一
步明確優化。
五家渠愛康電
力開發有限公
司
無錫愛康電力發展有限
公司100%
1、2017年1月13日周潔將30%出資權轉讓給中康電力，因對方未實際出資，故本
次轉讓不涉及對價問題，系對公司股權的進一步明確優化。
2、2018年5月29日中康電力將100%股權轉讓給無錫愛康電力，本次轉讓是本公
司為了優化資產管理，系內部公司之間的轉讓。
崇左市愛康能
源電力有限公
司
蘇州中康電力開發有限
公司100%
2018年5月29日中康電力將100%股權轉讓給無錫愛康電力，2019年8月19日無
錫愛康電力將100%股權轉讓給中康電力，本次轉讓是本公司為了優化資產管理，
系內部公司之間的轉讓。
以上為本次轉讓標的公司最近三年一期的股權變動情況，可以看出標的公司
股權轉讓主要有以下原因：1、獲取扶貧電站指標，依據當地扶貧政策要求按照
註冊資本的佔比轉讓部分股權。2、電站建成初期明確少數股東出資問題。3、蘇
州中康電力開發有限公司和無錫愛康電力發展有限公司內部公司之間的資產優
化管理。以上不涉及相關股權變動評估價值或交易價格與本次交易評估值或交易
價格存在較大差異的問題。
由於國內光伏電站補貼政策在變化，公司依據會計準則要求於2018年、2019
年分別對上述標的電站公司進行了資產減值測試。此次股權評估與以前年度資產
評估的差異主要有以下兩個方面：
1、評估目的的差異。
以前年度進行的資產減值測試的目的是測試各個電站固定資產、無形資產等
長期資產組是否存在減值跡象。
本次評估的目的是確定各個電站於評估基準日的股權價值為各個電站的股
權轉讓提供參考。
2、評估對象的差異
以前年度進行的資產減值測試的評估對象為各個電站固定資產、無形資產等
長期資產組的可回收金額。
本次股權轉讓的評估對象為各個電站的股東全部權益價值。
此次股權評估與以前年度資產評估的相同處主要有以下幾個方面：
前後資產評估，包括長期資產減值測試的評估和本次股權轉讓的評估，均採
用了收益法進行，最終均採用了收益法結果作為評估結論。兩者雖然在評估對象
和評估目的不盡相同，但是均對各個電站未來收入成本和費用進行了預測。該部
分預測的方法和原則相同，預測數據也基本一致，差異不大。
1．營業收入預測
各電站項目的營業收入來源於光伏發電收入。
主要參數包括：年上網電量、上網電價，計算公式如下：
營業收入＝不含稅電價×年上網電量
（1）上網電量預測
根據歷史實際經營數據推算歷史年度合理利用小時數，然後乘以（1-衰減率）
確定預測期當年的合理利用小時數，以此數據為基礎乘以實際裝機容量得到預測
期每年的發電量，然後再考慮線損和棄光棄電因素確定上網電量。光伏組件衰減
率按行業數據預計，一般取各個項目的可行性研究報告數據，線損和棄光率等根
據各個電站所處區域和歷史經營情況確定。
（2）電價預測
根據發改部門或物價部門的電價批覆文件預測。對於參與市場交易化政策的，
按照最近執行電價預測。
上網電價＝基礎電價(燃煤標杆電價)＋政府補貼電價＋省級補貼電價
根據國家發展改革委《關於發揮價格槓桿作用促進光伏產業健康發展的通知》
（發改價格【2013】1638號），政府補貼的期限自投入運營起20年。
2．營業成本預測
營業成本主要是發電項目的運營成本，主要包括折舊及土地攤銷費用、運維
費。
（1）折舊：按照評估基準日固定資產規模，遵循企業執行的一貫會計政策計
提，採用直線法估算折舊額。
（2）土地攤銷成本：按照評估基準日取得土地使用類型、協議約定期限和支
付金額等，採用直線法估算攤銷額。對於租賃土地的按照租賃合同的約定金額預
測土地成本。
3．營業稅金及附加預測
稅金及附加包括城市維護建設稅、教育費附加和地方教育費附加、房產稅、
土地使用稅等。以預測年度應稅營業收入和應稅成本費用為基礎計算預測年度當
期流轉稅金額，再乘以稅金及附加率得出城市維護建設稅、教育費附加和地方教
育費附加。房產稅、土地使用稅等，以預測期實際應稅土地房屋的面積、帳面值
情況預測。
4.管理費用預測
管理費用包括折舊及土地攤銷費用、財產保險費等，按照各個電站歷史年度
管理費用發生水平預測。
5．財務費用預測
財務費用主要是手續費和利息支出。手續費與營業收入緊密相關，以預測年
度的營業收入為基礎，參考歷史年度的手續費支付水平預測未來年度的手續費；
利息支出是各個電站融資租賃形成的，以融資租賃實際利率支付水平預測未來年
度的利息支出。
6. 所得稅及稅後淨利潤的預測
根據上述一系列的預測，可以得出被評估企業未來各年度的利潤總額，在此
基礎上，按照被評估企業執行的所得稅率，對未來各年的所得稅和淨利潤予以估
算。
淨利潤＝營業收入－營業成本－稅金及附加－管理費用－財務費用－所得
稅
7. 折舊及攤銷的預測
按照評估基準日固定資產規模，遵循企業執行的一貫會計政策計提，採用直
線法估算折舊額。
8. 資本性支出預測
本次評估是按有限年度預測未來現金流，考慮到企業已投產，電站房屋建築
物等永久性建築的使用年限均在25年以上，主要發電設備一般壽命為25年，均
不需要考慮更新支出。對於部分電器設備，需要維修或更新部件，比如逆變器電
容。為此對於需要維修或部分更新部件的設備，預測了維修更新支出。辦公和車
輛設備按照使用壽命周期進行預測支出。
9、收益期的確定
光伏發電行業主要設備的經濟壽命年限一般為25年。按25年的總壽命期預
測。
此次股權評估與以前年度資產評估選取參數的差異主要有以下幾個方面：
由於本次評估和以前年度資產減值測試評估在評估目的和評估對象方面存
在本質不同，所以如下方面存在差異：
1．營業成本預測
營業成本主要是發電項目的運營成本，主要包括折舊及土地攤銷費用、運維
費。以前年度資產減值測試評估和本次股權轉讓評估在折舊、土地攤銷成本方面
基本趨同，運維費存在差異，差異的原因主要為：
各個電站公司已經和專業運維公司籤署了運維合同，以前年度的資產減值測
試評估，基本採納了運維合同的約定數據。本次股權轉讓評估，由於交易雙方就
電站運維達成一致意見，電站股權轉讓後，股權接收方不對電站進行運維，電站
運維依然由
愛康科技下屬運維公司負責。交易雙方根據電站運維市場行情確定各
個電站運維成本為6分/W預計。
2、折現率的確定
以前年度資產減值測試評估，由於評估對象為固定資產、無形資產等長期資
產，採用的折現率單項資產的稅前折現率，按照無風險收益率加風險調整值的方
法確定，所採用的折現率數據為8.53%左右。
本次股權轉讓的評估對象為各個電站的股東全部權益價值，折現率確定按照
收益額與折現率口徑一致的原則，選取加權平均資本成本（WACC）確定，本次
評估折現率由於各個電站享受三免三減半和西部大開發所得稅優惠措施，預測期
所得稅率不同，預測期的WACC值亦有不同，採用的數據為7.3%至8.5%之間。
3、評估模型不同
（1）以前年度資產減值測試的評估，採用的收益口徑為長期資產的現金流，
與股權轉讓的企業自由現金流不同；
（2）以前年度資產減值測試的評估不考慮歷史國補對估值的影響，本次股權
轉讓的評估則需要考慮歷史國補回款情況對估值的影響。
（3）以前年度資產減值測試的評估不考慮付息負債、其他非經營資產負債等
對估值的影響，本次股權轉讓的評估則需要考慮付息負債、其他非經營資產負債
對估值的影響。
以上差異主要是由於評估對象和評估目的不同及交易雙方對電站運維費用
的確認不同造成的，兩者存在差異是合理的。
（2）出售公司股權導致上市公司合併報表範圍變更的，應當披露標的公司
佔用上市公司資金的情況，標的公司與上市公司經營性往來情況，包括不限於
往來對象、餘額、結算期限等，並說明交易完成後是否存在以經營性資金往來
的形式變相為他人提供財務資助情形。
公司回覆：
本次出售的16家標的公司與上市公司經營性往來情況如下表：
單位：元
標的公司名稱
科目
客戶名稱
2020年9月30日
餘額
應付股東往來款
南召縣中機國能電力有限公司
預付款項
蘇州中康電力運營有
限公司
439,581.09
-439,581.09
泌陽縣中康
太陽能電力開發有
限公司
預付款項
蘇州中康電力運營有
限公司
104,067.69
-104,067.69
伊川縣佳康電力有限公司
預付款項
蘇州中康電力運營有
限公司
120,486.66
-120,486.66
無棣愛康電力開發有限公司
預付款項
蘇州中康電力運營有
限公司
252,945.35
-252,945.35
莒南鑫順風光電科技有限公司
預付款項
蘇州中康電力運營有
限公司
57,925.36
-57,925.36
嘉祥昱輝
新能源有限公司
預付款項
蘇州中康電力運營有
限公司
65,881.36
-65,881.36
朝陽愛康電力
新能源開發有限
公司
預付款項
蘇州中康電力運營有
限公司
104,980.10
-104,980.10
新疆利源新輝能源科技有限公
司
預付款項
蘇州中康電力運營有
限公司
149,652.89
-149,652.89
五家渠愛康電力開發有限公司
預付款項
蘇州中康電力運營有
限公司
162,931.85
-162,931.85
鳳慶縣愛康電力有限公司
預付款項
蘇州中康電力運營有
限公司
174,956.48
-174,956.48
祿勸縣愛康能源電力有限公司
預付款項
蘇州中康電力運營有
限公司
111,447.07
-111,447.07
孝義市太子可再生能源科技有
限公司
預付款項
蘇州中康電力運營有
限公司
163,168.84
-163,168.84
大安市愛康
新能源開發有限公
司
預付款項
蘇州中康電力運營有
限公司
87,770.41
-87,770.41
贛州愛康能源開發有限公司
預付款項
蘇州中康電力運營有
限公司
8,987.69
-8,987.69
崇左市愛康能源電力有限公司
預付款項
蘇州中康電力運營有
限公司
37,625.33
-37,625.33
崇左市愛康能源電力有限公司
其他非流動
資產
蘇州愛康能源工程技
術股份有限公司
27,041,306.03
-27,041,306.03
南召縣中機國能電力有限公司
其他應付款
蘇州中康電力開發有
限公司
40,675,278.12
40,675,278.12
泌陽縣中康
太陽能電力開發有
限公司
其他應付款
蘇州中康電力開發有
限公司
98,241,962.52
98,241,962.52
伊川縣佳康電力有限公司
其他應付款
蘇州中康電力開發有
限公司
190,752,294.71
190,752,294.71
伊川縣佳康電力有限公司
其他應付款
蘇州中康電力運營有
限公司
239.75
239.75
無棣愛康電力開發有限公司
其他應付款
浙江愛康光電科技有
限公司
3,525,099.90
3,525,099.90
無棣愛康電力開發有限公司
其他應付款
蘇州中康電力開發有
限公司
144,950,673.38
144,950,673.38
莒南鑫順風光電科技有限公司
其他應付款
蘇州中康電力開發有
限公司
28,605,004.04
28,605,004.04
嘉祥昱輝
新能源有限公司
其他應付款
無錫愛康電力發展有
限公司
96,221,122.11
96,221,122.11
朝陽愛康電力
新能源開發有限
公司
其他應付款
蘇州中康電力開發有
限公司
74,204,804.55
74,204,804.55
錦州中康電力開發有限公司
其他應付款
蘇州中康電力開發有
限公司
78,449,260.64
78,449,260.64
新疆利源新輝能源科技有限公
司
其他應付款
無錫愛康電力發展有
限公司
121,018,801.99
121,018,801.99
新疆利源新輝能源科技有限公
司
其他應付款
蘇州中康電力運營有
限公司
9,638.20
9,638.20
五家渠愛康電力開發有限公司
其他應付款
無錫愛康電力發展有
限公司
72,206,011.60
72,206,011.60
五家渠愛康電力開發有限公司
其他應付款
浙江愛康光電科技有
限公司
4,265,000.00
4,265,000.00
鳳慶縣愛康電力有限公司
其他應付款
蘇州中康電力開發有
限公司
148,121,508.20
148,121,508.20
孝義市太子可再生能源科技有
限公司
其他應付款
蘇州中康電力開發有
限公司
208,217,423.74
208,217,423.74
孝義市太子可再生能源科技有
限公司
其他應付款
蘇州中康電力運營有
限公司
1,014,716.66
1,014,716.66
大安市愛康
新能源開發有限公
司
其他應付款
蘇州中康電力開發有
限公司
72,329,824.62
72,329,824.62
崇左市愛康能源電力有限公司
其他應付款
無錫愛康電力發展有
限公司
140,432,870.03
140,432,870.03
無棣愛康電力開發有限公司
其他應收款
蘇州中康電力運營有
限公司
9,160.25
-9,160.25
莒南鑫順風光電科技有限公司
其他應收款
蘇州中康電力運營有
限公司
17,679.20
-17,679.20
嘉祥昱輝
新能源有限公司
其他應收款
蘇州中康電力運營有
限公司
12,633.05
-12,633.05
五家渠愛康電力開發有限公司
其他應收款
蘇州中康電力開發有
限公司
16,416,135.78
-16,416,135.78
鳳慶縣愛康電力有限公司
其他應收款
蘇州中康電力運營有
限公司
27,721.25
-27,721.25
祿勸縣愛康能源電力有限公司
其他應收款
蘇州中康電力運營有
限公司
3,368.13
-3,368.13
祿勸縣愛康能源電力有限公司
其他應收款
蘇州中康電力開發有
限公司
583,907.93
-583,907.93
大安市愛康
新能源開發有限公
司
其他應收款
蘇州中康電力運營有
限公司
102.11
-102.11
贛州愛康能源開發有限公司
其他應收款
蘇州中康電力開發有
限公司
2,851,658.95
-2,851,658.95
贛州愛康能源開發有限公司
其他應收款
蘇州中康電力運營有
限公司
9,961.19
-9,961.19
崇左市愛康能源電力有限公司
其他應收款
蘇州中康電力開發有
限公司
470,000.00
-470,000.00
伊川縣佳康電力有限公司
應收帳款
蘇州愛康能源工程技
術股份有限公司
69,222,354.31
-69,222,354.31
崇左市愛康能源電力有限公司
應收帳款
蘇州愛康能源工程技
術股份有限公司
68,459,292.12
-68,459,292.12
泌陽縣中康
太陽能電力開發有
限公司
應付帳款
江蘇
愛康科技股份有
限公司(股份本部)
1,283,839.80
1,283,839.80
錦州中康電力開發有限公司
應付帳款
蘇州中康電力運營有
限公司
438,145.59
438,145.59
五家渠愛康電力開發有限公司
應付帳款
江蘇
愛康科技股份有
限公司
39,500,000.00
39,500,000.00
鳳慶縣愛康電力有限公司
應付股利
蘇州中康電力開發有
限公司
15,176,740.19
15,176,740.19
泌陽縣中康
太陽能電力開發有
限公司
應付股利
蘇州中康電力開發有
限公司
9,621,707.77
9,621,707.77
大安市愛康
新能源開發有限公
司
應付股利
蘇州中康電力開發有
限公司
6,306,518.61
6,306,518.61
錦州中康電力開發有限公司
應付股利
蘇州中康電力開發有
限公司
14,123,302.67
14,123,302.67
莒南鑫順風光電科技有限公司
應付股利
蘇州中康電力開發有
限公司
443,509.65
443,509.65
朝陽愛康電力
新能源開發有限
公司
應付股利
蘇州中康電力開發有
限公司
11,352,178.28
11,352,178.28
贛州愛康能源開發有限公司
應付股利
蘇州中康電力開發有
限公司
286,778.21
286,778.21
無棣愛康電力開發有限公司
應付股利
蘇州中康電力開發有
限公司
16,495,875.15
16,495,875.15
孝義市太子可再生能源科技有
限公司
應付股利
蘇州中康電力開發有
限公司
8,603,044.85
8,603,044.85
南召縣中機國能電力有限公司
應付股利
蘇州中康電力開發有
限公司
31,981,025.19
31,981,025.19
合計
1,491,686,512.25
本公司已於2020年12月14日召開的第四屆董事會第三十五次臨時會議審
議通過了《關於公司對外提供財務資助的議案》。股東往來款項淨額的51%將根
據協議約定支付給公司，剩餘沒有支付給公司的股東往來款項在股權轉讓完成後，
將被動形成公司對外提供財務資助的情形。待目標公司實際收到交割日前產生的
國補款後，應歸還原股東往來款，但協議約定了如果目標公司如出現運營資金或
還本付息不足的情況，則以上收回的國補款項優先用於目標公司的日常運營以及
還本付息，公司對此筆資金向項目公司收取6.5%的利息。
問題5、根據《股權轉讓協議》，股權轉讓價款分兩期支付，剩餘49%股權
轉讓款在備忘錄項下一期項目完成工程竣工結算並由你公司完成收購決策程序
後支付予你公司。請說明剩餘款項支付需滿足上述條件的具體原因和合理性，
「備忘錄項下一期項目」的具體含義，按目前規劃的大致回款時間，是否有利
於充分保障上市公司權益。
公司回覆：
（一）剩餘款項支付需滿足上述條件的具體原因和合理性
本次交易是基於雙方在未來產業上的整體合作的一部分。高新區管委會指定
了下屬公司泰興市智光人才科技廣場管理有限公司與公司籤訂，相關股權轉讓協
議約定，股權轉讓價款分兩期支付，剩餘49%股權轉讓款在備忘錄項下一期項目
完成工程竣工結算並由公司完成收購決策程序後支付，主要是考慮到基於《戰略
合作框架協議》及《合作備忘錄》等的約定，公司擬將本次交易所得款項投資於
指定基金，最終專項用於向中智公司收購已經竣工、投產、決算的異質結項目公
司。
（二）「備忘錄項下一期項目」的具體含義，按目前規劃的大致回款時間，
是否有利於充分保障上市公司權益。
「備忘錄項下一期項目」是指本次戰略合作的異質結項目擬分三期（每期
2GW）建設其中的第一期（下稱「一期項目」），包括原有項目及擴建項目：原
有項目部分包括中智公司已建成的160MW產線及名下的所有土地、廠房及其他
設備等（下稱「原項目資產」），雙方約定由中智公司成立一家全資子公司（下稱
「一期項目公司」）作為一期項目的建設主體，並由中智公司以其名下的原項目
的設備資產通過評估後以公允價值轉讓給一期項目公司；擴建項目部分係指在一
期項目公司新建的1.84GW產線及其他必要配套的廠房、設施及其他設備等。對
於原有項目資產委託給
愛康科技或其指定主體進行運營；對於擴建項目部分，項
目的設計、採購、安裝、調試等均由
愛康科技或其指定主體主導負責，高新區管
委會及其下屬公司僅負責按照
愛康科技的規劃和計劃實施設備的採購，所採購設
備的價格需由
愛康科技和高新區管委會各自指定方共同確認。各方應確保一期項
目在約定的期限內滿足基金收購的條件，並於其建設完成後委託給
愛康科技或其
指定主體進行運營。公司投資併購的異質結一期項目符合公司戰略布局，有利於
公司產業發展。
以上約定，需要履行相關審議程序後才能實施。公司擬與泰興市智光人才科
技廣場管理有限公司籤訂《股權轉讓協議之補充協議》，就剩餘的49%目標股權
轉讓款的支付時間進一步約定。
問題6、上述項目公司控制權對外轉讓後，你公司繼續在原審議的擔保額度
和擔保期限內為項目公司存量貸款提供擔保，人才廣場根據持股比例提供反擔
保，反擔保方式為連帶責任保證擔保。請說明資產出售後繼續由你公司提供大
額擔保的合理性，並請結合反擔保方的財務數據、履行能力等因素，分析上述
信用反擔保措施的可執行性、充分性。
公司回覆：
1、本次交易涉及的部分標的電站項目公司存在的金融機構融資本身由愛康
科技提供了擔保，由於是承債式交易，相關金融機構貸款保留，對應的擔保等增
信方式未發生變化。
2、本公司已按照《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》要求由本次受
讓方人才科技廣場按其出資比例向本公司提供了反擔保，相關反擔保協議已籤署。
3、此次將16家項目公司出售給人才科技廣場，為公司與泰興市高新區管委
會的整體戰略合作的一個組成部分。人才科技廣場成立於2015年9月，註冊資
本10億元，是泰興高新區國有獨資公司，主要從事人力資源信息服務，企業的
投資管理，企業管理服務，為創辦企業、孵化高新技術、發展高新技術產業提供
諮詢服務等，目前，泰興市人才科技廣場管理有限公司是泰興市人才科技廣場的
運營主體，泰興人才科技廣場作為泰興高新區的地標性建築，是泰興市委市政府
近年來重點建設的「
新產業、新經濟、新模式」發展平臺，致力於打造成為集科
技創新、孵化培育、工程研究、金融配套、企業服務等功能於一體的人才高地、
產業高地、資本高地和品牌高地，目前公司擁有全資子公司9家，參股企業4家。
在此次的交易中，人才科技廣場為泰興高新區管委會指定的收購電站的國企，
其母公司為泰興市智光環保科技有限公司。
問題7、其他你公司認為應予說明的事項。
公司回覆：
1、公司及控股股東愛康實業與泰興高新區管委會籤署了《戰略合作框架協
議》（詳見2020年10月31日披露的《關於與泰興高新區管委會籤訂戰略合作框
架協議的公告》（公告編號：2020-147））及《合作備忘錄》（詳見2020年11月
12日披露的《關於戰略合作框架協議的進展公告》（公告編號：2020-156））。此
次電站交易為全面戰略合作的一部分。
2、從人才廣場處獲得的目標股權轉讓款及基於人才廣場墊資而使出讓方得
以回收的對目標公司的借款擬全部用於認購泰興錦成投資基金合夥企業（有限合
夥）的份額。基金應將資金專項用於向中智公司收購已經竣工、投產、決算的異
質結項目公司。詳見2020年12月16日披露的《關於公司對外投資暨與專業投
資機構合作的公告》（公告編號：2020-188）。
3、除了為
愛康科技出售的電站提供收益保障及差額補足，根據
愛康科技、
能源工程與人才廣場已籤署的《股權轉讓協議》，在目標公司51%股權交割給人
才廣場之日起5年內，
愛康科技應確保運維方確保人才廣場購買目標股權應支付
的轉讓總價款實現每年平均不低於出資額的年化6.5%之淨收益率，否則，愛康
科技就人才廣場在收益保障期內每年的預期收益承擔連帶差額補足責任。詳見
2020年12月16日披露的《關於全資子公司擬為參股公司出售的電站提供運維
服務及收益保障暨參股公司以資抵債的進展公告》（公告編號：2020-187）。
江蘇
愛康科技股份有限公司董事會
二〇二〇年十二月二十四日
中財網