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[年報]二重重裝：2010年年度報告

時間：2011年02月22日 00:14:14&nbsp中財網

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司

601268

2010年年度報告

二○一一年二月二十二日

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

目 錄

一、重要提示............................................................ 2

二、公司基本情況........................................................ 2

三、會計數據和業務數據摘要.............................................. 4

四、股本變動及股東情況.................................................. 6

五、董事、監事和高級管理人員........................................... 11

六、公司治理結構....................................................... 16

七、股東大會情況簡介................................................... 20

八、董事會報告......................................................... 22

九、監事會工作報告..................................................... 45

十、重要事項........................................................... 48

十一、財務會計報告..................................................... 64

十二、備查文件目錄.................................................... 191

1

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

一、重要提示

(一)本公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

(二)如有董事未出席董事會，應當單獨列示其姓名

未出席董事姓名 未出席董事職務 未出席董事的說明 被委託人姓名

石 柯 董事長 因公務 孫德潤

羅元福 董事 因公務 許 斌

(三)信永中和會計師事務所有限責任公司為公司出具了標準無保留意見的審計報告。

(四)

公司負責人姓名 孫德潤

主管會計工作負責人姓名 劉華學

會計機構負責人（會計主管人員）姓名 陶曉燕

公司負責人孫德潤、主管會計工作負責人劉華學及會計機構負責人（會計主管人員）陶曉燕聲明：

保證年度報告中財務報告的真實、完整。

(五)是否存在被控股股東及其關聯方非經營性佔用資金情況？

否。

(六)是否存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況？

否。

二、公司基本情況

(一)公司信息

公司的法定中文名稱 二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司

公司的法定中文名稱縮寫 二重重裝

公司的法定英文名稱 CHINA ERZHONG GROUP （D EYANG） HEAVY INDUSTRIES CO.,LTD.

公司的法定英文名稱縮寫 ERZHONG HEAVY

公司法定代表人 孫德潤

(二)聯繫人和聯繫方式

2

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

董事會秘書

姓名 王煜

聯繫地址 四川省德陽市珠江西路 460號

電話 [phone]

傳真 [phone]

電子信箱 [e-mail]

(三) 基本情況簡介

註冊地址 四川省德陽市珠江西路 460號

註冊地址的郵政編碼 618000

辦公地址 四川省德陽市珠江西路 460號

辦公地址的郵政編碼 618000

公司國際網際網路網址 www.china-erzhong.com

電子信箱 [e-mail]

(四) 信息披露及備置地點

公司選定的信息披露報紙名稱 中國證券報、上海證券報

登載年度報告的中國證監會指定

網站的網址

www.sse.com.cn

公司年度報告備置地點

四川省德陽市珠江西路 460號二重集團（德陽）重型裝備股

份有限公司董事會辦公室

(五)公司股票簡況

公司股票簡況

股票種類 股票上市交易所 股票簡稱 股票代碼 變更前股票簡稱

A股上海證券交易所 二重重裝 601268 無

(六) 其他有關資料

公司首次註冊登記日期2001年 12月 30日

公司首次註冊登記地點中國四川德陽

歷次變更 公司變更註冊登記日期

2004年 6月 14日、 2007年 7月 13日、 2007年

7月 27日、2007年 7月 28日、2007年 9月 25

日、2010年 3月 17日

3

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

公司變更註冊登記地點中國四川德陽

企業法人營業執照註冊號 510600000001048

稅務登記號碼 510601735892505

組織機構代碼 73589250-5

公司聘請的會計師事務所名稱 信永中和會計師事務所有限責任公司

公司聘請的會計師事務所辦公地址

北京市東城區朝陽門北大街 8號富華大廈 A座 9

層

三、會計數據和業務數據摘要

(一)主要會計數據

單位：元 幣種：人民幣

項目 金額

營業利潤 242,730,367.35

利潤總額 276,166,825.89

歸屬於上市公司股東的淨利潤 279,787,492.92

歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤 191,381,190.37

經營活動產生的現金流量淨額 -405,890,002.11

（二）非經常性損益項目及金額

單位：元 幣種：人民幣

項目 本年金額 說明

非流動資產處置損益 -9,396,635.54

處置報廢及淘汰固定資

產損失

偶發性的稅收返還、減免 46,445,677.43地震災後稅收減免金額

計入當期損益的政府補助 59,201,344.44

研發費補助及項目投資

補助

除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -1,009,550.36

小計 95,240,835.97

所得稅影響額 6,834,533.42

合計 88,406,302.55

(三)報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標

4

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

單位：元 幣種：人民幣

主要會計數據 2010年2009年

本期比上

年同期增

減(%)

2008年

營業收入 6,724,976,239.20 7,554,826,368.38 -10.98 7,497,994,630.74

利潤總額 276,166,825.89 356,974,493.99 -22.64 354,656,384.79

歸屬於上市公司股東的

淨利潤

279,787,492.92 380,249,876.11 -26.42 346,661,495.89

歸屬於上市公司股東的

扣除非經常性損益的淨

利潤

191,381,190.37 260,258,443.85 -26.46 387,461,268.03

經營活動產生的現金流

量淨額

-405,890,002.11 104,346,804.64 -488.98 48,897,543.342010年末 2009年末

本年末比

上年末增

減(%)

2008年末

總資產 20,835,665,340.72 17,767,721,290.54 17.27 15,283,134,290.43

所有者權益（或股東權

益）

5,609,892,648.50 2,834,791,103.40 97.89 2,451,735,083.80

單位：元 幣種：人民幣

主要財務指標 2010年 2009年

本期比上年同

期增減(%)

2008年

基本每股收益（元／股） 0.1680 0.2736 -38.60 0.2494

稀釋每股收益（元／股） 0.1680 0.2736 -38.60 0.2494

扣除非經常性損益後的基本

每股收益（元／股）

0.1149 0.1872 -38.62 0.2787

加權平均淨資產收益率（%） 5.32 14.39 -9.07 14.88

扣除非經常性損益後的加權

平均淨資產收益率（%）

3.64 9.85 -6.21 16.63

每股經營活動產生的現金流

量淨額（元／股）

-0.2438 0.0751 -424.63 0.0352

2010年末 2009年末

本期末比上年

同期末增減(%)

2008年末

歸屬於上市公司股東的每股

淨資產（元／股）

3.3693 2.0394 65.21 1.7638

5

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

(四)採用公允價值計量的項目

單位：元 幣種：人民幣

項目名稱 期初餘額 期末餘額 當期變動

對當期利潤的影

響金額

可供出售金融資產 4,988,384.89 3,870,527.16 -1,117,857.73 0.00

四、股本變動及股東情況

(一)股本變動情況

1、股份變動情況表

單位：萬股

本次變動前本次變動增減（＋，－） 本次變動後

數量

比例

(%)

發行新

股

送

股

公積

金轉

股

其

他

小計 數量

比例

(%)

一、有限售條件股份 139,000 100 139,000 82.25

1、國家持股

2、國有法人持股 139,000 100 139,000 82.25

3、其他內資持股

其中： 境內非國有

法人持股

境內自然人持股

４、外資持股

其中： 境外法人持

股

境外自然人持股

二、無限售條件流通

股份

30,000 30,000 30,000 17.75

1、人民幣普通股 30,000 30,000 30,000 17.75

2、境內上市的外資

股

3、境外上市的外資

股

4、其他

三、股份總數 139,000 100 30,000 30,000 169,000 100

6

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

變動批准情況：

經中國證券監督管理委員會《關於核准二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司首次公開發

行股票的批覆》（證監許可[2010]64號），並經上海證券交易所《關於二重集團（德陽）重型裝

備股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》（上證發字[2010]5號）同意，二重重裝首

次公開發行股票 300,000,000股，並於2月 2日在上海證券交易所上市交易。本次發行後，公司

總股本變更為 1,690,000,000股。

2、限售股份變動情況

報告期內，本公司限售股份無變動情況。

(二)證券發行與上市情況

1、前三年歷次證券發行情況

（1）債券發行情況

經國家發改委以發改財金[2008]2613號文件批覆同意，公司發行 2008年公司債券（簡稱「08

二重債」）。2008年 10月 20日,公司公開發行債券募集人民幣 8億元。本債券期限 7年期，採

取 5＋2的形式，即 5年期內為固定利率6.3%，在本期債券存續期的第 5年末，發行人可選擇上

調票面利率 0至 100個基點（含本數），債券票面年利率為債券存續期前 5年票面年利率6.3%加

上上調基點，在債券存續期後 2年固定不變，投資者根據發行人的票面利率調整方案來決定是否

將其持有的債券全部或部分回售給發行人。

全國銀行間同業拆借中心及中央國債登記結算有限責任公司根據中國人民銀行[2005]30號

公告規定，以及中債交易流通[2008]539號《債券交易流通要素公告（08二重債）》，安排本債

券從 2008年 11月7日至 2015年 10月 9日期間在全國銀行間債券市場交易流通。

（2）股票發行情況

單位：股 幣種：人民幣

股票及其衍生

證券的種類

發行日期

發行價格

（元）

發行數量 上市日期

獲準上市交

易數量

交易終止

日期

A股 2010-1-22 8.5 300,000,000 2010-2-2 300,000,000

2、公司股份總數及結構的變動情況

報告期內公司首次公開發行人民幣普通股 30,000萬股，並於2月 2日在上海證券交易所上市

交易。本次發行成功後，公司總股本變更為 169,000萬股。報告期內無因送股、配股等原因引起

公司股份總數及結構的變動。

7

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

3、現存的內部職工股情況

本報告期末公司無內部職工股。

(三)股東和實際控制人情況

1、股東數量和持股情況

單位：股

報告期末股東總數 67,635戶。

前十名股東持股情況

股東名稱 股東性質

持股比

例(%)

持股總數 報告期內增減

持有有限售

條件股份數量

質押或凍結

的股份數量

中國第二重型機械集團公

司

國有法人 61.28 1,035,640,000 -22,845,000 1,035,640,000 無

中國華融資產管理公司 國有法人 17.93 303,020,000 0 303,020,000 無

中國信達資產管理公司 國有法人 1.69 28,495,000 0 28,495,000 未知

全國社會保障基金理事會

境內非國

有法人

1.35 22,845,000 22,845,000 22,845,000 未知

中國建設銀行股份有限公

司－長盛同慶可分離交易

股票型證券投資基金

境內非國

有法人

0.59 10,000,000 10,000,000未知

中國工商銀行－博時精選

股票證券投資基金

境內非國

有法人

0.41 6,999,780 6,999,780未知

林洪玉

境內自然

人

0.22 3,797,891 3,797,891未知

中國工商銀行－諾安股票

證券投資基金

境內非國

有法人

0.18 3,014,039 3,014,039未知

中國工商銀行－南方隆元

產業主題股票型證券投資

基金

境內非國

有法人

0.17 2,880,070 2,880,070未知

國泰君安－光大－國泰君

安明星價值股票集合資產

管理計劃

境內非國

有法人

0.16 2,667,000 2,667,000未知

前十名無限售條件股東持股情況

股東名稱 持有無限售條件股份的數量 股份種類及數量

中國建設銀行股份有限公司－長盛同慶可分離交

易股票型證券投資基金

10,000,000人民幣普通股 10,000,000

中國工商銀行－博時精選股票證券投資基金 6,999,780人民幣普通股 6,999,780

林洪玉 3,797,891人民幣普通股 3,797,891

中國工商銀行－諾安股票證券投資基金 3,014,039人民幣普通股 3,014,039

8

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

中國工商銀行－南方隆元產業主題股票型證券投

資基金

2,880,070人民幣普通股 2,880,070

國泰君安－光大－國泰君安明星價值股票集合資

產管理計劃

2,667,000人民幣普通股 2,667,000

中海信託股份有限公司－新股約定申購資金信託

(9)

2,000,020人民幣普通股 2,000,020

高鵬（上海）房地產發展有限公司 1,950,093人民幣普通股 1,950,093

中國銀行－嘉實滬深 300指數證券投資基金 1,937,590人民幣普通股 1,937,590

西南證券－建行－西南證券珠峰 1號集合資產管理

計劃

1,719,521人民幣普通股 1,719,521

上述股東關聯關係或一致行動的說明

上述前十名股東、前十名無限售條件股東中，控股股東中國第二重

型機械集團公司與其他股東之間無關聯關係，也不屬於一致行動

人；公司未有資料顯示其他股東之間存在關聯關係或屬於《上市公

司收購管理辦法》中規定的一致行動人。

限售股股東持股情況及限售條件

單位：股

序號有限售條件股東名稱

持有的有限售

有限售條件股份可上市交易情況

限售條件

條件股份數量

可上市交易時間

新增可上市交

易股份數量

1 中國第二重型機械集團公司 1,035,640,0002013年 2月 2日

自上市之日起

三十六個月

2 中國華融資產管理公司 303,020,0002013年 2月 2日

自上市之日起

三十六個月

3 中國信達資產管理公司 28,495,0002011年 2月 2日

自上市之日起

十二個月

4 全國社會保障基金理事會 22,845,0002013年 2月 2日

自上市之日起

三十六個月

公司於 2010年 2月 2日在上海證券交易所上市。根據上述三家股東的鎖定承諾，中國第二

重型機械集團公司、中國華融資產管理公司持有的公司股票將於 2013年 2月2日起可上市交易；

中國信達資產管理公司持有的公司股票將於2011年2月2日起可上市交易，該部分股票已於2011

年 2月 9日上市流通。中國第二重型機械集團公司劃轉全國社保基金理事會持有的 22,845,000

股將承繼中國第二重型機械集團公司的禁售義務，於 2013年 2月2日起可上市交易。

2、控股股東及實際控制人情況

(1)控股股東及實際控制人具體情況介紹

公司控股股東是中國第二重型機械集團公司（以下簡稱中國二重）。中國二重是國務院國資

委直屬的大型企業集團，其前身第二重型機器廠始建於 1958年，1971年全面投產。1993年 8月

18日，第二重型機器廠更名為中國第二重型機械集團公司。中國二重是為國民經濟和國防建設提

供重大技術裝備的國有重點骨幹企業，1993年被國家確定為全國 120家試點企業集團，1995年被

9

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

國家確定為 57家計劃單列企業集團，1999年被中央列為 53戶關係國家安全和國民經濟命脈的重

點骨幹企業，是國家 21家重大技術裝備國產化基地之一。中國二重註冊地為四川省德陽市旌陽區，

註冊資本 75,678.5萬元，法定代表人石柯。截至 2010年12月31日中國二重持有公司

1,035,640,000股，佔總股本的61.28%。中國二重的實際控制人為國務院國有資產監督管理委員

會。

(2)控股股東情況

○法人

單位：萬元 幣種：人民幣

名稱 中國第二重型機械集團公司

法定代表人石柯

成立日期 1993年 8月 18日

註冊資本 75,678.5

主要經營業

務或管理活

動

普通機械、成臺套設備、金屬製品設計、製造、安裝、修理，金屬冶煉加工，勘

察設計，線路、管道安裝，國內外工程承包，承包境外機械行業工程及境內國際

招標工程及上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所

需的勞務人員。

（3）實際控制人情況

實際控制人名稱：國務院國有資產監督管理委員會。

（4）控股股東及實際控制人變更情況

本報告期內公司控股股東及實際控制人沒有發生變更。

（5）公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖

國務院國有資產監督管理委員會

100.00%

61.28%

中國第二重型機械集團公司

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司

3、其他持股在百分之十以上的法人股東

截至報告期末，除中國華融資產管理公司外，公司無其他持股在10%以上的股東。

單位:億元 幣種:人民幣

法人股東

名稱

法定代

表人

成立日期 主要經營業務或管理活動

註冊

資本

中國華融

資產管理

公司

賴小民

1999年

11月 1日

收購併經營中國工商銀行剝離的不良資產；債務追償、

資產置換、轉讓與銷售；債務重組及企業重組；債權

轉股權及階段性持股，資產證券化；資產管理範圍內

100

10

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

的上市推薦及債券、股票承銷；直接投資；發行債券，

商業貸款；向金融機構借款和向中國人民銀行申請再

貸款；投資、財務及法律諮詢與顧問；資產及項目評

估；企業審計與破產清算等業務。

五、董事、監事和高級管理人員

(一)董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況

單位：股

姓名職務

性

別

年

齡

任期起始

日期

任期終止

日期

年初

持股

數

年末

持股數

變動

原因

報告期內從

公司領取的

報酬總額（萬

元）（稅前）

是否在股

東單位或

其他關聯

單位領取

報酬、津貼

石 柯董事長男 532007年 9

月26日

2010年 9

月25日

0 0

未發生

變動

33.75否

孫德潤

副董事長、總

經理

男 542007年 9

月26日

2010年 9

月25日

0 0

未發生

變動

33.75否

羅元福董事男 572007年 9

月26日

2010年 9

月25日

0 0

未發生

變動

8是

許 斌董事男 552007年 9

月26日

2010年 9

月25日

0 0

未發生

變動

8是

安德武獨立董事男 642007年 11

月12日

2010年 9

月25日

0 0

未發生

變動

8否

李克成獨立董事男 682007年 11

月12日

2010年 9

月25日

0 0

未發生

變動

8否

佟保安獨立董事男 632007年 11

月12日

2010年 9

月25日

0 0

未發生

變動

8否

宋思忠獨立董事男 652007年 11

月12日

2010年 9

月25日

0 0

未發生

變動

8否

劉 濤 職工董事 男 47

2010年 7

月14日

2010年 9

月25日

0 0

未發生

變動

26.19 否

王克偉監事會主席男 552010年 8

月13日

2010年 9

月25日

0 0

未發生

變動

29.70否

於 平監事男 452007年 9

月26日

2010年 9

月25日

0 0

未發生

變動

6是

陶曉燕職工監事女 512007年 9

月26日

2010年 9

月25日

0 0

未發生

變動

26.19否

胡 洪副總經理男 492007年 9

月26日

2010年 9

月25日

0 0

未發生

變動

30.38否

楊建輝副總經理男 502007年 9

月26日

2010年 9

月25日

0 0

未發生

變動

29.70否

曾祥東副總經理男 522007年 9

月26日

2010年 9

月25日

0 0

未發生

變動

29.70否

馬樹揚副總經理男 552010年 8

月13日

2010年 9

月25日

0 0

未發生

變動

30.35否

李瑞潮副總經理男 552007年 9

月26日

2010年 9

月25日

0 0

未發生

變動

29.70否

11

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

劉華學總會計師男 482007年 9

月26日

2010年 9

月25日

0 0

未發生

變動

29.70否

王 煜董事會秘書男 462007年 10

月26日

2010年 9

月25日

0 0

未發生

變動

34.00否

合計 / / / / / 0 0 / 417.11 /

註：

1、根據公司《高級管理人員薪酬管理試行辦法》，董事長石柯、高級管理人員孫德潤、胡洪、

楊建輝、曾祥東、馬樹揚、李瑞潮、劉華學及監事會主席王克偉共 9名人員 2010年度從公司領取

的薪酬除上述 2010年基薪、2009年績效薪金外，還領取了 2007年、2008年、2009年延期兌現

績效薪金，分別為：37.20萬元、34.61萬元、33.48萬元、32.73萬元、32.73萬元、33.48萬元、

32.73萬元、32.73萬元、32.73萬元。2010年績效薪酬部分待考核確定後發放。

2、根據《公司章程》規定，董事會、監事會每屆任期三年，第一屆董事會、監事會任期至

2010年 9月 25日。根據 2010年第三次臨時股東大會決議，董事會、監事會屆滿六個月內完成換

屆。

董事、監事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況

單位：股

姓名 職務

年初持有股

票期權數量

報告期新授予

股票期權數量

報告期內可行

權股份數量

報告期股票期

權行權數量

股票期權

行權價格

期末持有股

票期權數量

石 柯 董事長 0 140,000 0 0 10.34 140,000

孫德潤

副董事長

總經理

0 130,000 0 0 10.34 130,000

胡 洪 副總經理 0 120,000 0 0 10.34 120,000

楊建輝 副總經理 0 120,000 0 0 10.34 120,000

曾祥東 副總經理 0 120,000 0 0 10.34 120,000

馬樹揚 副總經理 0 120,000 0 0 10.34 120,000

李瑞潮 副總經理 0 120,000 0 0 10.34 120,000

劉華學 總會計師 0 120,000 0 0 10.34 120,000

劉 濤 職工董事 0 70,000 0 0 10.34 70,000

王 煜 董事會秘書 0 90,000 0 0 10.34 90,000

合計 1,150,000 1,150,000

（二）董事、監事、高級管理人員的主要工作經歷

1、董事近 5年主要工作經歷及任職情況

12

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

石 柯：現任中國第二重型機械集團公司總經理、黨委書記，二重集團（德陽）重型裝備股

份有限公司董事長；曾任二重集團（德陽）重型裝備有限責任公司董事、總經理。

孫德潤：現任中國第二重型機械集團公司黨委副書記，二重集團（德陽）重型裝備股份有限

公司副董事長、總經理；曾任中國第二重型機械集團公司副總經理，二重集團（德陽）重型裝備

有限責任公司副總經理。

羅元福：現任中國華融資產管理公司成都辦事處總經理、二重集團（德陽）重型裝備股份有

限公司董事；曾任中國華融資產管理公司成都辦事處副總經理、二重集團（德陽）重型裝備有限

責任公司副董事長。

許 斌：現任中國華融資產管理公司成都辦事處副總經理、二重集團（德陽）重型裝備股份

有限公司董事；曾任中國華融資產管理公司成都辦事處總經理助理、二重集團（德陽）重型裝備

有限責任公司監事會主席。

安德武：現任二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司獨立董事、中國機械工業集團公司外

部董事；曾任中國第一汽車集團公司副總經理、黨委常委、集團董事。

李克成：現任二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司獨立董事、中國鐵道建設集團有限公

司獨立董事、中國電子信息產業集團公司外部董事；曾任中國石油天然氣集團公司黨組成員、黨

組紀檢組組長，中國石油天然氣股份有限公司監事會主席。

佟保安：現任二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司獨立董事；曾任中國電子信息產業集

團公司副總經理、黨組副書記；中國電子信息產業集團公司董事，上海華虹（集團）有限公司董

事長、中國電子集團控股有限公司董事局副主席。

宋思忠：現任二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司獨立董事、中國葛洲壩集團股份有限

公司獨立董事、晉西車軸股份有限公司獨立董事；曾任中國兵器工業集團公司副總經理、黨組成

員。

劉 濤：現任中國第二重型機械集團公司工會副主席兼中國第二重型機械集團公司監事，二

重集團（德陽）重型裝備股份有限公司職工董事；曾任中國第二重型機械集團公司重機分廠廠長。

2、監事主要工作經歷及任職情況

王克偉：現任中國第二重型機械集團公司黨委常委、紀委書記、工會主席、黨委組織部部長，

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司監事會主席；曾任中國第二重型機械集團公司人力資源

部部長、職業教育中心主任，二重集團（德陽）重型裝備有限責任公司董事，二重集團（德陽）

重型裝備股份有限公司董事。

13

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

於 平：現任二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司監事、中國信達資產管理公司成都辦

事處高級經理。曾任二重集團（德陽）重型裝備有限責任公司董事、中國信達資產管理公司成都

辦事處高級經理。

陶曉燕：現任二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司監事、財務部部長、成本管理辦副主

任、中國第二重型機械集團德陽萬路運業有限公司財務總監；曾任二重集團（德陽）重型裝備有

限責任公司財務部部長。

3、高級管理人員主要工作經歷及任職情況

胡 洪：現任中國第二重型機械集團公司黨委副書記，二重集團（德陽）重型裝備股份有限

公司副總經理；曾任中國第二重型機械集團公司副總經理，二重集團(德陽)重型裝備有限責任公

司董事、副總經理。

楊建輝：現任中國第二重型機械集團公司黨委常委，二重集團（德陽）重型裝備股份有限公

司副總經理；曾任中國第二重型機械集團公司副總經理，二重集團(德陽)重型裝備有限責任公司

副總經理。

曾祥東：現任中國第二重型機械集團公司黨委常委，二重集團（德陽）重型裝備股份有限公

司副總經理；曾任中國第二重型機械集團公司副總經理、技術中心主任，二重集團(德陽)重型裝

備有限責任公司副總經理。

馬樹揚：現任中國第二重型機械集團公司黨委常委，二重集團（德陽）重型裝備股份有限公

司副總經理；曾任中國第二重型機械集團公司工會主席、紀委書記，二重集團（德陽）重型裝備

有限責任公司董事，二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司監事會主席。

李瑞潮：現任中國第二重型機械集團公司黨委常委，二重集團（德陽）重型裝備股份有限公

司副總經理，兼任德陽重誠鍛造有限責任公司董事；曾任中國第二重型機械集團公司副總經理，

二重集團(德陽)重型裝備有限責任公司董事、副總經理。

劉華學：現任中國第二重型機械集團公司黨委常委，二重集團（德陽）重型裝備股份有限公

司總會計師；曾任中國第二重型機械集團公司總會計師、二重集團（德陽）重型裝備有限責任公

司總會計師。

王 煜：現任二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司董事會秘書、董事會辦公室主任、黨

政辦主任；曾任中國第二重型機械集團公司人力資源部副部長、部長、職業教育中心副主任、主

任。

(三)在股東單位任職情況

14

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

姓名 股東單位名稱 擔任的職務任期起始日期

任期終

止日期

是否領取

報酬津貼

石 柯 中國第二重型機械集團公司

黨委書記、

總經理

2001年 12月 3日否

羅元福 中國華融資產管理公司

成都辦事處

總經理

2008年 4月 23日是

許 斌 中國華融資產管理公司

成都辦事處

副總經理

2009年4月1日是

於 平 中國信達資產管理公司

成都辦事處

高級經理

2007年2月1日是

2001年 12月 3日至今，石柯任中國第二重型機械集團公司總經理；2005年5月 19日至今，

任中國第二重型機械集團公司黨委書記。

（四）董事、監事、高級管理人員在股東單位以外的其他單位任職或兼職情況

姓名 其他單位名稱 擔任的職務

任期起始

日期

任期終止

日期

是否領取

報酬津貼

安德武 中國機械工業集團公司外部董事 是

李克成 中國電子信息產業集團公司 外部董事 是

李克成 中國鐵道建設集團有限公司 獨立董事 是

宋思忠 中國葛洲壩集團股份有限公司 獨立董事 是

宋思忠 晉西車軸股份有限公司獨立董事 是

李瑞潮 德陽重誠鍛造有限責任公司 董事 否

陶曉燕

中國第二重型機械集團德陽萬

路運業有限公司

財務總監 否

(五)董事、監事、高級管理人員報酬情況

董事、監事、高級管理人

員報酬的決策程序

公司董事、監事報酬由董事會薪酬與考核委員會擬定，經董事會審議

通過後，報經股東大會審議決定。公司高級管理人員報酬由薪酬與考

核委員會擬定，董事會審議決定。

董事、監事、高級管理人

員報酬確定依據

公司 2008年第一次臨時股東大會通過了《關於公司獨立董事津貼標

準的議案》，確定了獨立董事的報酬標準；公司 2008年第三次臨時

股東大會通過了《關於向外部董事、外部監事支付兼職津貼的議案》，

確定了公司外部董事、外部監事的津貼支付標準；2009年 10月 30

日公司第一屆董事會第十五次會議制定了《高級管理人員薪酬管理試

行辦法》。按照《高級管理人員薪酬管理試行辦法》，對董事會聘任

的高級管理人員進行考核並支付薪酬。公司對高級管理人員的經營業

績和工作績效進行年度考核。

董事、監事和高級管理人

員報酬的實際支付情況

公司董事長石柯、高級管理人員孫德潤、胡洪、楊建輝、曾祥東、馬

樹揚、李瑞潮、劉華學及監事會主席王克偉共 9名人員 2010年度從

公司領取的薪酬或津貼為 2010年基薪、2009年績效薪金及 2007年、

15

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

2008年延期兌現績效薪金之和，2010年績效薪酬部分待考核確定後

發放。

(六)公司董事、監事、高級管理人員變動情況

姓名 擔任的職務變動情形 變動原因

馬樹揚 監事會主席離任

因工作調整辭去監事

會主席職務

馬樹揚 副總經理 聘任 董事會聘任

王克偉 職工董事 離任

因工作調整辭去監事

會主席職務

王克偉 監事會主席聘任 股東大會選舉

(七)公司員工情況

在職員工總數 11,497

專業構成

專業構成類別 專業構成人數

工人和學徒 7,984

工程技術人員 1,429

管理人員 1,851

服務人員 233

其他人員 0

教育程度

教育程度類別 數量（人）

研究生 99

本科生 1,730

大專生 3,191

中專生 803

技工校生 2,197

高中生 1,005

初中以下 2,472

六、公司治理結構

（一）公司治理情況

報告期內，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規及中

國證監會、上海證券交易所的有關規定，不斷完善公司法人治理結構，正確履行決策程序，公司

董事、監事及其高級管理人員正確行使職權，規範運作。2010年，公司根據監管機構出臺的相關

文件要求，制定了《獨立董事年報工作制度》、《董事會審計與風險管理委員會年報工作制度》、

16

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

《年報信息披露重大差錯責任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《內幕信息知情人登

記制度》、《董事、監事、高管人員持有公司股份及其變動管理制度》等，進一步加強和完善了

公司內部控制體系，健全了公司治理的各項管理制度。不斷完善與投資者的溝通工作，妥善接待

了投資者的諮詢和來訪。依法履行信息披露義務，確保信息披露真實、及時、準確、完整，切實

維護全體股東利益。

（二）公司治理結構圖

戰略

委員

會

審計與

風險管

理委員

會

薪酬

與考

核委

員會

提名

委員

會

公司經理層

股東大會

監事會

董事會

董事會秘書

董

事

會

辦

公

室

職

能

部

門

分

廠、

分

公

司

子

公

司

(三)董事履行職責情況

1、董事參加董事會的出席情況

董事姓名

是否獨立

董事

本年應參

加董事會

次數

親自出席

次數

以通訊方

式參加次

數

委託出席

次數

缺席次數

是否連續

兩次未親

自參加會

議

石 柯 否 14 5 8 1 0 否

孫德潤 否 14 5 8 1 0 否

羅元福 否 14 1 8 5 0 是

許 斌 否 14 4 8 1 0 否

王克偉 否 6 1 4 1 0 否

17

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

劉濤否 8 4 4 0 0否

安德武 是 14 5 8 1 0 否

李克成 是 14 5 8 1 0 否

佟保安 是 14 6 8 0 0 否

宋思忠 是 14 5 8 1 0 否

報告期內，公司董事羅元福因工作原因，未能親自出席公司第一屆董事會第二十三次、第二

十四次會議，均委託董事許斌代為出席並表決。

年內召開董事會會議次數 14

其中：現場會議次數 6

通訊方式召開會議次數 8

現場結合通訊方式召開會議次數 0

2、獨立董事相關工作制度的建立健全情況、主要內容及獨立董事履職情況

公司制定了《獨立董事制度》，對獨立董事的任職條件、獨立董事的獨立性、獨立董事的提

名、選舉和更換、獨立董事的職權、獨立董事義務及其履職保障等作出了規定。公司董事會制定

了《獨立董事年報工作制度》。

報告期內，公司獨立董事均能按照上述法律規定和相關工作制度的具體要求，認真、勤勉地

履行職責，及時了解公司的生產經營信息，全面關注公司的發展狀況，能夠認真審閱公司提交的

各項會議議案及其他文件，及時參加董事會會議及相關專門委員會會議，並獨立、客觀地發表意

見，維護公司整體利益和全體股東的合法權益。能夠認真審閱公司定期報告。

3、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況

報告期內，公司獨立董事未對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項提出異議。

(四)公司相對於控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立完整情況

是否獨

立完整

情況說明

對公司產

生的影響

改進措施

業務方面獨

立完整情況

是

公司擁有獨立的研發、生產、銷售體系和自主

經營能力。與公司控股股東不存在任何業務控

制或其他影響公司業務獨立的關係。

無

人員方面獨

立完整情況

是

公司在勞動人事工資管理方面完全獨立，總經

理、副總經理及其他高級管理人員均在本單位

無

18

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

領取薪酬。

資產方面獨

立完整情況

是

公司擁有獨立的生產系統及配套設施。工業產

權、商標、專利和非專利技術等無形資產均由

公司所有或獨佔無償使用。

無

機構方面獨

立完整情況

是

公司擁有健全的組織機構體系，董事會、監事

會等決策、監督和執行機構。獨立運作，不存

在與控股股東職能部門之間的從屬關係。

無

財務方面獨

立完整情況

是

公司具有獨立的財務部門和人員配置。嚴格按

照《企業會計準則》及相關財務法規建立了財

務會計制度，帳務獨立，單獨開設銀行帳戶，

單獨核算。

無

(五)公司內部控制制度的建立健全情況

公司是否設有內部控制體系建設部門：否。

內部控制建設的總體方案

根據公司的發展戰略和經營管理現狀，診斷現有內部控制建設

的基本情況，識別與評估企業發展中的關鍵風險，圍繞關鍵風

險點建設以財務監控為核心輻射業務的內部控制機制，提高企

業經營效率，防範企業經營風險，支撐精細化管理需求。

內部控制制度建立健全的工作

計劃及其實施情況

為了保證內控制度建設的有序進行，公司專門成立了公司內控

體系建設領導小組和工作班子，擬定內控建設工作方案和計劃。

通過現場交流座談、業務循環診斷，形成了公司內控診斷報告，

制定了公司的內控政策與程序手冊，對公司的業務流程進行重

新梳理與檢查，及時按照《公司法》、《證券法》等有關法律

法規的要求以及中國證監會與上海證券交易所等有關監管機構

的規定，積極推行現代企業制度，完善法人治理結構，並按照

《上海證券交易所上市公司內部控制指引》要求，結合公司自

身特點，在保留過去合理的控制措施與制度的同時及時進行調

整，在信息披露、生產經營、安質環保、投資管理、關聯交易、

財務管理、內部審計、人力資源管理等多方面建立起一套相對

完整、符合公司實際情況且行之有效的內部控制制度，制定了

貫穿公司各個層面、各個環節的內部控制措施，規範了公司內

部控制的管理體系。

內部控制檢查監督部門的設置

情況

公司董事會設有審計與風險管理委員會，負責對內部控制的有

效實施、自我評價的審查與監督以及內部控制審計的協調工作，

並定期向公司董事會報告。公司設有審計部，負責對公司單獨

核算部門進行合規審計，實施過程控制，適時開展專項審計、

離任審計、工程項目審計及對公司分支機構、下屬子公司的財

務收支、經濟責任制、管理審計等工作。履行對公司內部控制

日常檢查監督，對公司的內部控制情況進行定期和專項的檢查，

對公司內部控制制度執行情況的有效性進行評價等多項職責，

並定期向董事會審計與風險管理委員會報告工作。

內部監督和內部控制自我評價

工作開展情況

在董事會、管理層及全體員工的共同努力下，公司已經建立起

一套較完整的內控體系，從公司治理層面到各流程層面均建立

了系統的內部控制制度。董事會負責內部控制的建立健全和有

效實施,管理層負責組織領導企業內部控制的日常運行。董事會

19

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

下設審計委員會，審計委員會負責督導企業內部控制體系建立

健全，監督內部控制的有效實施和內部控制自我評價情況。公

司審計部直接由審計委員會指導工作，保證了其機構設置、人

員配備和工作的獨立性。同時，監事會對董事會建立與實施內

部控制進行監督。

董事會對內部控制有關工作的

安排

公司董事會每年審查公司內部控制的自我評價報告，並提出健

全和完善的意見；通過下設的審計與風險管理委員會，聽取公

司各項制度和流程的執行情況；審計與風險管理委員會組織公

司內部審計機構對公司內部控制制度執行情況進行檢查。

與財務報告相關的內部控制制

度的建立和運行情況

公司嚴格按照《公司法》《會計法》《企業會計準則》等法律

法規，建立了規範、完整的財務管控和操作制度，並對各個經

營環節進行有效控制，確保會計憑證、核算與記錄及其數據的

準確性、可靠性和安全性；為強化資金管理，包括控股公司的

資金也統一由公司管理、調度、監管，以確保公司資金的整體

安全和運用效率。

本年是否發現財務報告內部控制重大缺陷：否。

(六)高級管理人員的考評及激勵情況

公司按照《高級管理人員薪酬管理試行辦法》，對董事會聘任的高級管理人員進行考核並支

付薪酬。公司對高級管理人員的經營業績和工作績效進行年度考核。公司於 2010年實施股權激勵。

2010年公司高級管理人員認真履職，體現了上市公司以經濟效益為中心的價值理念和國有企

業的政治、經濟、社會責任，基本完成了董事會制定的各項目標。

(七)公司是否披露內部控制的自我評價報告或履行社會責任的報告：否。

(八)公司建立年報信息披露重大差錯責任追究制度的情況

根據中國證監會[2009]34號公告要求，公司已制定了《年報信息披露重大差錯責任追究制

度》。該制度已經公司第一屆董事會第 19次會議審議，並於 2010年4月 1日在上海證券交易所

網站公告。

七、股東大會情況簡介

(一)年度股東大會情況

會議屆次 召開日期 決議刊登的信息披露報紙 決議刊登的信息披露日期

2009年年度股

東大會

2010年 4月 23日 中國證券報、上海證券報 2010年 4月 24日

2010年 4月23日，公司 2009年度股東大會在四川德陽太平洋國際飯店採取現場投票的方式

召開，現場會議地點太平洋國際飯店二樓國際會議廳。出席會議的股東及股東代表共 10人，代表

股份 1,380,456,111股，佔公司總股本的81.68％，會議由公司董事長石柯先生主持，公司部分

20

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

董事、監事、董事會秘書出席會議，公司高級管理人員、保薦機構代表和見證律師列席會議。會

議審議通過了《關於 2009年度董事會工作報告的議案》、《關於 2009年度監事會工作報告的議

案》、《關於 2009年度獨立董事述職報告的議案》、《關於公司 2009年度財務決算報告的議案》、

《關於公司 2009年度利潤分配的議案》、《關於公司 2010年財務預算報告的議案》、《關於公

司 2009年日常關聯交易執行情況及 2010年預計日常關聯交易情況的議案》、《關於聘用會計師

事務所的議案》、《關於與中國第二重型機械集團公司籤署資金使用協議的議案》、《關於公司

向中國銀行德陽分行等十五家銀行申請 2010年度綜合授信並辦理信貸業務的議案》、《關於公司

控股子公司向中國銀行德陽分行等十二家銀行申請2010年度綜合授信並辦理信貸業務的議案》、

《關於公司為七家控股子公司申請綜合授信提供擔保的議案》、《關於投資大型鑄鍛件產品節能

環保生產技術改造項目的議案》、《關於投資建設鎮江出海口基地二期工程的議案》《關於投資

國家新能源用大型鑄鍛件成型研究（實驗）中心項目的議案》《公司 2009年度報告及其摘要的議

案》等 16項議案。

(二)臨時股東大會情況

會議屆次 召開日期 決議刊登的信息披露報紙

決議刊登的信息披

露日期

2010年第一次臨時

股東大會

2010年 3月 26日 中國證券報、上海證券報 2010年 3月 27日

2010年第二次臨時

股東大會

2010年 8月 13日 中國證券報、上海證券報 2010年 8月 14日

2010年第三次臨時

股東大會

2010年 10月 8日 中國證券報、上海證券報 2010年 10月 11日

2010年第四次臨時

股東大會

2010年 12月 6日 中國證券報、上海證券報 2010年 12月 7日

2010年 3月26日，公司 2010年第一次臨時股東大會在四川德陽太平洋國際飯店採取現場投

票的方式召開，現場會議地點太平洋國際飯店二樓國際會議廳。出席會議的股東及股東代表共 2

人，代表股份 1,035,641,500股，佔公司總股本的61.28％，會議由公司董事長石柯先生主持，

公司部分董事、監事、高級管理人員、保薦機構代表和見證律師列席了會議。會議審議通過了《關

於吸收合併下屬兩家全資子公司的議案》。

2010年 8月13日，公司 2010年第二次臨時股東大會在公司第二會議室召開。出席會議的股

東及股東代表共計 7人，代表股份數 1,367,162,000 股，佔公司總股本的80.90%。會議由公司副

董事長孫德潤先生主持，公司部分董事、監事、董事會秘書出席會議，公司部分高級管理人員和

見證律師列席會議。會議審議通過了《關於修改公司章程的議案》、《關於聘任王克偉先生為公

司第一屆監事會股東代表監事的議案》《關於對二重集團（鎮江）重型裝備廠有限責任公司增加

註冊資本金的議案》等 3項議案。

21

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

2010年 10月 8日，公司 2010年第三次臨時股東大會於在公司第二會議室召開。參加本次股

東大會表決的股東及授權代表人數 88人，代表股份 1,395,366,268股，佔公司總股本的82.57%。

其中，出席現場會議並投票的社會公眾股股東及授權代表人數 5人，代表股份1,369,243,094 股，

佔公司總股本的81.02%；參加網絡投票的社會公眾股股東人數 83人，代表股份 26,123,174股，

佔公司總股本的1.55%。會議審議通過了《關於二重重裝董事會延期換屆的議案》、《關於二重

重裝監事會延期換屆的議案》、《關於二重重裝股票期權激勵計劃管理辦法的議案》、《關於二

重重裝股權激勵對象業績考核實施辦法的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司股票

期權激勵計劃相關事宜的議案》、逐項審議通過了《關於二重重裝股票期權激勵計劃（草案修訂

稿）的議案》等議案。

2010年 12月 6日，公司 2010年第四次臨時股東大會於在公司第二會議室召開。參加本次股

東大會表決的股東及授權代表人數 394人，代表股份 1,402,050,357股，佔公司總股本的 82.96%。

其中，出席現場會議並投票的股東及授權代表人數 4人，代表股份1,367,156,900股，佔公司總

股本的80.90%；參加網絡投票的股東人數390人，代表股份34,893,457股，佔公司總股本的2.06%。

會議審議通過了《關於公司符合向特定對象非公開發行 A股股票條件的議案》、《關於本次非公

開發行 A股股票募集資金使用可行性報告的議案》、《關於本次非公開發行 A股股票預案的議案》、

《關於前次募集資金使用情況報告的議案》、《關於授權董事會全權辦理本次非公開發行 A股股

票相關事宜的議案》、《關於豁免中國二重以要約方式增持股份的議案》、《關於本次非公開發

行 A股股票涉及重大關聯交易的議案》、《關於與中國第二重型機械集團公司籤署股份認購合同>的議案》、逐項審議通過了《關於非公開發行 A股股票發行方案的議案》等議案。

八、董事會報告

（一）管理層討論與分析

1、報告期內公司總體經營情況

2010年，是新世紀以來公司發展較為複雜的一年。外部經營環境變化多端，冶金設備等傳統

產品市場需求持續低迷，能源、原材料等要素成本逐步上升，產品結構調整處於關鍵攻堅階段。

面對複雜局面和各種挑戰，公司堅持「調結構、促發展、降成本、上等級」的工作方針，全年實

現營業收入 67.25億元，實現淨利潤 2.80億元。主要經濟運行指標雖然較 2009年下降，但是產

品結構調整取得新的進展，核心競爭力得到進一步夯實，公司抵禦風險的能力進一步增強，發展

的基本面沒有改變，發展的態勢依然向好，為「十二五」期間進一步做強做優做大企業打下了堅

實的基礎。

報告期內，公司產品結構調整繼續向縱深推進，在廣度和深度上取得新進展。以清潔能源發

電設備、重型壓力容器為代表的低碳領域產品佔到新增訂單60%以上，銷售收入佔主營業務中機

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二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

械產品銷售收入的50%以上，清潔能源發電設備成功取代冶金設備成為公司第一大收入來源。特

別是在核電產品研製上獲得了新的突破，成為國內核電大發展的一支重要力量，進入國際核電鍛

件一流供應商隊伍，取得了核島鍛件「全域」通行證，半速發電機轉子實現了批量化生產；風電

產品實現了規模化和系列化，增速機產量同比增長46%，主軸產量同比增長52%；水電產品製造技

術更加成熟，進一步鞏固了公司在國內的龍頭地位；順利取得壓力容器分析設計資質，具備了向

重型壓力容器成臺進軍的條件。傳統產品中，冶金成臺設備積極向總包方向發展，並向有色冶金

設備領域拓展，首次實現了國內有色冶金軋制設備和國外黑色冶金軋制設備工程總包；電站鑄鍛

件積極向精深加工方向發展，提高了產品附加值，成功實現了火電汽輪機轉子批量精加工。以新

型立磨為代表的環保裝備等新產品開發取得積極成果。

報告期內，公司經濟運行質量有所提升，在能源、原材料上漲等不利情況下，綜合毛利率穩

中有升。這既得益於產品結構調整成果的初步顯現；也得益於採取有力措施，加大管理費用控制

力度，抓好降本增效工作，持續提高新產品盈利水平。報告期內，公司加快推進「一個中心，兩

個基地」建設，成都工程研究中心國家工程實驗室投入試運行，德陽基地繼續提升擴張，鎮江出

海口基地核電容器廠房和重件碼頭投入試生產。各項管理工作更加精細，治企水平進一步提升，

資產效率進一步發揮，風險管控能力進一步增強。

同時，公司也高度重視發展中存在的一些不足和問題。如受制於產能制約等因素，產品結構

調整的速度還不能很好地滿足市場需要；「走出去」的步伐還不夠快，對國際市場的開拓力度還

不夠；管理效能也還有進一步提升的空間等。公司將遵循科學發展規律，在今後工作中有針對性

地加以解決。

2、公司主營業務及其經營狀況

（1）公司主營業務情況

公司是國內最大的重大技術裝備研製基地之一，承擔著支撐國家工業現代化的歷史使命，主

要服務於能源、石化、冶金、汽車、造船、特種工程機械等國民經濟重點領域，主要提供清潔能

源發電設備大型鑄鍛件和關鍵基礎零部件、重型石化及煤化工壓力容器、大型冶金軋制設備、重

型鍛造設備、節能環保設備等高端裝備產品。近年來，公司牢牢抓住國家調整和振興裝備製造業

的歷史機遇，加快轉變發展方式，已迅速成長為支撐國家發展低碳經濟和新能源的重要企業。

（2）公司主營業務發展情況

報告期內，公司經濟運行繼續保持平穩健康態勢，主要表現在：

1）訂單結構進一步優化，製造效率進一步提高。以清潔能源發電設備、重型壓力容器為代表

的低碳領域產品贏得了更多的市場話語權，訂貨比例進一步加大，目前已佔到新增訂單60%以上

的份額。成功籤訂了AP1000三代核電自主化依託項目主管道合同；與國內多家新客戶達成風電增

速機合作意向，與國外公司達成偏航減速機製造協議；通過與國外公司的合作，為水電鑄鍛件直

接出口創造了條件；成功籤訂兩個大型石化項目重型壓力容器製造合同。籤訂的 1250/1450mm冷

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二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

軋合同，首次實現冷軋設備工程總包；籤訂的 1850mm鋁板熱連軋合同，首次實現有色軋制設備工

程總包；籤訂的 1750mm不鏽鋼冷軋帶鋼平整機合同，首次實現國外冶金設備工程總包；積極向國

內多家鋼廠推廣冶金備件服務新模式，成功籤訂 5000mm寬厚板軋機主傳動萬向接軸國產化研製合

同，成功實現向國外批量出口特大型鍛鋼支承輥；進一步提高了熱模鍛設備的市場佔有率。科學

組織生產，部分主要實物量指標創歷史新高，一批成臺套產品製造周期創新紀錄。

2）技術創新不斷湧現新成果。以實現「從製造商向供應商轉變」為目標，加快提升總體設計、

系統集成、成套生產、配套服務等功能，增強了國家重大技術裝備研製的本領。從二代改進型到

AP1000三代，從鍛件材料到成臺成套，核電產品研發不斷實現新突破，已取得核島鍛件「全域」

通行證，半速發電機轉子實現批量生產。加快推進 2MW以上風電增速機新機型和船用齒輪箱開發。

大型水電鑄鍛件製造技術更加成熟，進一步鞏固了在國內的龍頭地位。成功實現火電汽輪機轉子

批量精加工，拓展了市場空間。順利取得壓力容器分析設計資質，具備了向重型壓力容器成臺進

軍的先決條件。自主設計、製造的世界首臺邊緣傳動新型原料立磨負荷試車成功。積極做好了新

產品儲備性技術研究。牽頭成立全國大型鑄鍛件標準化技術委員會，高質量完成了 8項國家核電

設備標準的制定工作。年內新獲權專利 46項，其中發明專利 11項，2項發明專利獲第十二屆中

國專利優秀獎。

3）「一個中心，兩個基地」建設取得新進展。成都研發中心大樓主體結構施工全部完成；大

型鑄鍛件數值模擬國家工程實驗室投入試運行。德陽基地三代核電、重容二期、「5.12」地震災

後重建、工業爐窯全面節能改造等重點技改項目有序推進。鎮江出海口基地一期工程核電容器廠

房和重件碼頭投入試生產；二期工程獲國家核准，已開工建設；積極爭取和推進在鎮江出海口基

地建設國家布局的特種大件物流中心和服務四川的出海口基地。

4）治企水平進一步提升。2010年2月 2日公司股票在上交所成功上市，年內又啟動了非公

開發行股票工作。規範公司治理，加強投資者關係管理，逐步樹立起在資本市場的良好形象。推

進實施內部機構整合、子公司改制及職能調整，管理效能得到進一步提升，資產效率得到進一步

發揮。深入推進降本增效工作，強化預算執行管控，成本費用處於受控狀態；利用各種融資工具

優化負債結構，切實加強資金和債權管理，有效防範財務和債權風險。「十一五」信息化建設項

目通過驗收。

5）人力資源管理取得新成效。公司骨幹員工隊伍保持穩定，年內獲準實施股票期權計劃並完

成了首期股票期權授予。公司 3名職工分獲「全國勞動模範」、「全國技術能手」和「四川省傑

出創新人才」榮譽稱號。成功引進了高端緊缺研發人才；設備操作主技工培養工作成效良好。公

司被授予中央企業職工技能競賽先進單位。

6）積極踐行企業社會責任。公司認真貫徹國家安全生產方針政策，順利通過一級安全質量標

準化機械製造企業複評，顯著提高了企業本質安全性。積極構建資源節約型、環境友好型企業，

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二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

實現了「十一五」節能減排目標任務，確保了環境管理體系有效運行。公司職工踴躍向西南旱區、

青海玉樹地震災區、甘肅舟曲和綿竹清平特大山洪泥石流災區捐款。

3.公司主營業務經營業績分析

（1）主營業務分行業或分產品類別的經營收入及業績變動分析

2010 年度公司主營業務經營業績以及其與上年度的比較情況如下表所示：

分行業或產品

主營業務收入

（千元）

增長率

（%）

主營業務成本

（千元）

增長率

（%）

主營業

務毛利

率（%）

主營業

務毛利

率比上

年增減

（%）

主營業務分行業

機械製造—-專用設備

製造

5,568,027.43 -13.37 4,345,335.27 -14.58 21.96 1.1

其他產品和服務 1,092,404.17 1.69 1,038,173.16 2.21 4.96 -0.48

主營業務分產品

清潔能源發電設備 2,629,835.23 9.67 1,860,238.81 15.57 29.26 -3.61

冶金成套及備件 1,411,298.85 -56.31 1,192,888.44 -56.38 15.48 0.15

重型石化容器 433,505.47 76.42 386,807.40 71.01 10.77 2.82

鍛壓及其他機械產品 1,093,387.87 97.44 905,400.63 75.41 17.19 10.4

其他產品和服務 1,092,404.17 1.69 1,038,173.16 2.21 4.96 -0.48

合計 6,660,431.60 -11.22 5,383,508.44 -11.78 19.17 0.52

註：其他產品和服務主要是下屬子公司從事的汽車銷售、運輸等業務。

主營業務業績變化原因：

1）清潔能源設備

2010年，公司清潔能源發電設備實現營業收入 26.30億元，清潔能源發電設備成功取代冶金

設備成為公司第一大收入來源，佔主營業務中機械製造產品銷售收入的47.23%，同比增長9.92%。

2010年度，公司堅持產品結構調整，技術不斷成熟，生產效率、產品質量穩步提高，科學組織生

產，實現了清潔能源發電設備銷售收入的穩步增長。

2）冶金成套設備及備件

2010年度，冶金成套設備及備件實現營業收入 14.11億元，佔主營業務中機械製造產品銷售

收入的 25.35%，同比減少 24.91%；公司冶金成套設備及備件的銷售收入增長率和毛利率增長分別

為-56.31%和0.15%。冶金成套設備及備件銷售收入出現負增長的原因在於：受金融危機和國家對

鋼鐵行業產能過剩調控政策的影響，冶金行業的投資仍處於觀望狀態，導致 2010年冶金產品銷售

收入呈現負增長。

3）重型石化容器

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二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

2010年度，重型石化容器實現營業收入4.34億元，佔主營業務中機械製造產品銷售收入的

7.79%，同比增長3.96%。2010年度，公司重型石化容器的銷售收入增長率和毛利率增長分別為

76.42%和2.82%。重型石化容器產品銷售收入和毛利率出現增長的原因在於：因容器產品一般生

產周期均在一年以上，前期陸續投料的重容產品在當期產出並實現銷售。隨著重型容器二期廠房

建設和鎮江出海口基地的逐步完工，生產工藝進一步優化，公司重型石油化工容器產品產能和運

輸瓶頸障礙消除，將為公司帶來更大的增長。

4）大型鍛壓及其他機械產品

2010年度，大型鍛壓及其他機械產品實現營業收入 10.93億元，佔主營業務中機械製造產品

銷售收入的19.64%，同比增長11.02%。2010年度，公司積極提升和優化以熱模鍛為代表的鍛壓

設備的技術含量和工藝流程，積極開拓市場，擴大重型鍛壓裝備的訂貨優勢，公司大型鍛壓設備

產品銷售實現較快增長。

（2）主營業務按地區的經營收入變動分析

2010 年度公司經營業務按地區的營業收入以及其與上年度的比較情況如下表所示：

地區 營業收入（千元） 佔比（%） 增長率（%）

國內 6,158,724.25 92.47 -10.21

國外 501,707.35 7.53 -21.94

合計 6,660,431.60 100.00 -11.22

2010年度，公司整體銷售收入較上年度有所下滑。因此，國內外營業收入較上年度均有所下

滑。

（3）經營訂貨情況

報告期內，公司新增訂單與在手訂單比例如下表：

序號 產品類別 2010年新增訂單比例

截止 2010年 12月 31日在手訂

單比例

1 冶金設備及備件 22.36% 25.31%

2 清潔能源發電設備 49.72% 49.95%

3 重型石化容器設備 11.33% 9.37%

4 鍛壓及其他設備 16.59% 15.36%

合計 100.00% 100.00%

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二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

經營訂貨情況分析：

1)公司緊緊抓住國家大力發展清潔能源的機遇，圍繞核電、風電、大型水（火）電鑄鍛件等

產品積極開拓市場，優化和調整產品結構，向產品精加工、深加工方向延伸，提高產品的附加值，

以核電、風電、水電、超超臨界火電為主的清潔能源發電設備新承接訂單量佔訂貨總量的 49.72%，

在手訂單量佔在手訂單總量的49.95%。

2)公司以國家大力推進煤化工產業和石化行業油品升級改造為契機，加強與國內石化企業的

合作，加強與專業設計院的合作，加快產品市場的開發，提高了重型石化容器產品的市場佔有率，

重型石化容器產品訂單的訂貨比重佔到了11.33%。

3)公司抓住冷軋、有色冶金市場逐步回暖的機遇，充分發揮冶金成套設備和備件產品的技術

研發、生產組織、質量管理及品牌優勢，與專業科研機構組成投標共同體，爭得了訂單，保持了

市場領先地位，籤訂了1250冷軋設備工程總包合同，籤訂了1850 mm鋁板熱連軋設備工程總包合同，

籤訂了出口印度的1750mm不鏽鋼冷軋帶鋼平整機組工程總包合同。同時加大了支承輥等設備備件

的市場開發和訂貨力度，籤訂的5000mm寬厚板軋機支承輥和主傳動產品，打破了國外壟斷的局面。

4)積極提升和優化以熱模鍛為代表的鍛壓設備的技術含量和工藝流程，積極開拓市場，擴大

重型鍛壓裝備的訂貨優勢，鞏固和增強了公司在重型鍛壓設備市場上的競爭能力。2010年，鍛壓

及其他設備佔新承接訂單的比例達16.59%，較上年有所提高。

（4）主要供應商及客戶情況

公司向前 5名供應商合計的採購金額為 65353.06萬元，佔年度採購總額的比例為20.69%。

主要供應商集中在電力、天然氣和鋼鐵企業。

公司前5名客戶的銷售額合計為228,459.47萬元，佔公司銷售總額的比例為33.97%。客戶主要

是國內大型電站機組供應商、大型石油化工企業和大型鋼鐵企業。

4、報告期內公司資產構成變化情況

截至2010年12月31日，公司資產總額2,083,566.53 萬元，比年初增加306,794.41萬元，

增長17.27%。主要資產構成及變動情況如下表所示：

項目

2010年 12月 31日2009年 12月 31日

金額（萬元）比例（%） 金額（萬元） 比例（%）

貨幣資金 375,747.72 18.03 328,410.92 18.48

應收款項 469,367.14 22.53 450,043.11 25.33

存貨 504,350.16 24.21 404,799.00 22.78

固定資產 396,322.89 19.02 364,520.03 20.52

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二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

在建工程 278,435.37 13.36 178,570.77 10.05

無形資產 54,256.39 2.60 45,866.71 2.58

資產總額 2,083,566.53 100 1,776,772.13 100.00

短期借款 160,900.00 10.61 286,513.37 19.26

應付款項 681,123.91 44.90 678,495.25 45.61

長期借款 496,902.38 32.76 373,218.07 25.09

專項應付款 62,153.71 4.10 38,390.00 2.58

負債總額 1,516,815.38 100 1,487,532.07 100.00

註：長期借款含一年內到期的長期借款。

1）截至 2010年 12月 31日，應收款項（包括應收票據、應收帳款、預付款項、應收利息、

應收股利以及其他應收款）餘額 469,367.14萬元，佔總資產的比例為22.53%，同比增長4.29%，

增長的主要原因：一是在國際金融危機的持續影響下，用戶紛紛控制現金流，主要採用商業票據

結算，導致公司應收票據大幅增加；二是公司加大收款力度，使應收帳款、其他應收款餘額相應

有所減少。

2）截至 2010年 12月 31日，存貨餘額 504,350.16萬元，佔總資產的比例為24.21%，同比

增長 24.59%，增長的主要原因：公司產品由原冶金成套設備及備件為主逐步向重型石油化工容器、

核電等清潔能源新產品調整，產品生產周期較長，資金佔用加大，導致在制品餘額增長較快。

3）截至 2010年 12月 31日，在建工程餘額278,435.37萬元，佔總資產的比例為13.36%，

同比增長55.92%，增長的主要原因是：為優化調整產品結構，增強國際競爭力，提高抗風險能力，

公司加大技改基建投入，使在建工程相應大幅增加。

4）截至 2010年 12月 31日，短期借款餘額160,900.00萬元，佔總負債的比例為10.61%，

同比減少43.84%，截至 2010年 12月 31日，長期借款餘額 496,902.38萬元，佔總負債的比例為

32.76%，同比增長33.14%，銀行借款變動的主要原因是：公司用上市募集資金歸還了募投項目預

先投入的銀行貸款，另外，根據長短期資金需求優化長短期貸款結構，適當控制短期貸款比例，

導致短期借款減少；為調整優化產品結構，消除生產瓶頸，提高裝備技術水平而加大了技改基建

投入，長期資金需求量增加導致長期借款增加。

5）截至 2010年 12月 31日，應付款項（包括應付票據、應付帳款、預收款項、應付職工薪

酬、應交稅費、應付利息、應付股利以及其他應付款）餘額 681,123.91萬元，佔總負債的比例為

44.90%，同比增長0.39%，增長的主要原因是：一是受金融危機的持續影響，貨款回收以商業票

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二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

據為主，公司量入為出，儘量採取票據的方式付款，導致應付票據增幅較大；二是如期履行合約，

及時支付採購材料、工程款項，使應付帳款、預收款項、應交稅費餘額相應有所減少。

5）截至 2010年 12月 31日，專項應付款餘額 62,153.71萬元，佔總負債的比例為4.10%，

同比增長61.90%，增長的主要原因是：為收到控股股東中國第二重型機械集團公司轉入的財政部

下撥的各項投資專項補助。

（2）主要資產採取的計量屬性

2010年度，公司主要資產採用的計量屬性主要為歷史成本法，部分採用公允價值法計量，採

用公允價值計量的主要報表項目為金融資產、與股份支付相關的成本或費用、企業合併涉及的公

允價值損益。主要資產計量屬性在報告期內沒有發生重大變化。

（3）報告期內期間費用等財務數據的變動情況

單位：萬元 幣種：人民幣

項目 2010年度 2009年度 增減額 增減比例（%）

銷售費用 12,900.65 12,957.57 -56.92 -0.44

管理費用 58,227.72 58,116.93 110.79 0.19

財務費用 22,533.68 27,777.08 -5,243.40 -18.88

所得稅費用 -363.01 -2,305.83 1,942.82

2010年度，公司銷售費用為 1.29億元，比上年減少0.44%；2010年度，公司管理費用為 5.82

億元，比上年增加0.19%，主要原因是：公司積極採取各項降本增效的措施並取得一定成效，使

銷售費用和管理費用增長得到有效控制，保持上年同期水平。

2010年度，公司財務費用為 2.25億元，比上年減少18.88%。主要原因是：通過爭取銀行貸

款利率下浮優惠及錯時差還舊貸新等手段降低融資成本；加強資金管理，合理安排調度，避免資

金閒置，加速資金周轉，提高資金使用效率，有效的降低了流動資金貸款規模，減少了利息支出，

導致財務費用有所下降。

2010年度，公司所得稅費用為-363.01萬元，比上年增加1,942.82萬元。主要是上年母公司

和萬力公司當期彌補虧損、計提資產減值準備等產生的遞延所得稅費用為-2,309.94萬元。

（4）報告期現金流量情況

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二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

單位：萬元 幣種：人民幣

項目 2010年度 2009年度 增長率（%）

經營活動產生的現金流量淨額 -40,589.00 10,434.68 -489.98

投資活動產生的現金流量淨額 -160,963.23 -205,463.62 -21.66

籌資活動產生的現金流量淨額 256,212.76 177,962.99 43.97

2010年度，公司經營活動所產生的現金流淨額為-4.06億元，較上年經營活動所產生的現金

流淨額 1.04億元減少489.98%,主要原因為：受金融危機等宏觀經濟環境影響，貨款回收難度增

加，收到大量的未到期應收票據，現金回款相對減少，加之能源、原材料等要素成本上升，導致

經營活動現金流量淨額為負。

2010年度，公司投資活動所產生的現金流淨額為-16.10億元，較上年的-20.55億元減少

21.66%,主要原因為受金融危機的持續影響，貨款回收多以票據為主，公司量入為出，適當控制固

定資產、無形資產投資規模的同時，儘量採用票據方式延遲支付，控制現金流出。

2010年度，公司籌資活動所產生的現金淨額為 25.6億元，較上年增長43.97%。籌資活動現

金流的增加主要原因為：公司首次公開發行股票募集資金淨額 24.92億元，使籌資活動的現金流

入增加。

5、主要技術人員變動情況

報告期內，公司主要技術人員未發變生重大變動情況。

6、公司主要子公司、參股公司的經營情況及業績

2010年度，公司主要控股子公司的經營情況如下表所示：

序

號

公司名稱 主要產品或服務

註冊資本

（萬元）

總資產

（萬元）

淨資產

（萬元）

淨利潤

（萬元）

1

二重集團（鎮江）重

型裝備廠有限責任公

司

普通機械及成套設備、金屬制

品設計、製造、銷售、安裝、

修理等

60,000.00 195,408.04 60,070.32 15.77

2

中國第二重型機械集

團德陽萬路運業有限

公司

二重專用鐵路運輸、普通貨運

大型物件運輸、倉儲服務、汽

車銷售、汽車維修等

2,532.53 34,374.73 11,181.00 3,302.72

3中國第二重型機械集金屬材料；冶金材料；廢舊金 4,550.19 34,378.77 5,821.46 296.01

30

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

團（德陽）萬通物資

有限公司

屬回收、銷售等

4

中國第二重型機械集

團（德陽）萬信工程

設備有限責任公司

普通機械設備、電氣設備的設

計、製造和安裝；工業爐窯設

計、製造和安裝；液壓設備及

起重機械安裝、改造、維修等。

5,274.42 48,966.97 11,594.54 1,123.87

5

德陽萬力重型機械有

限公司

電站設備、冶金設備、船用配

套設備的大型鑄鍛件的設計、

加工；機械設備、金屬製品的

設計、製造等

20,000.00 62,878.83 20,450.67 666.60

6

德陽重誠鍛造有限責

任公司

機械設備、大型鍛件製造等 32,000.00 10,384.88 9,603.15 1.57

7

二重集團(德陽)精衡

傳動設備有限公司

機械傳動成套及成臺設備、風

力發電傳動箱的技術開發、設

計、生產及銷售

10,000.00 66,536.79 13,033.02 584.70

8

二重集團德陽進出口

有限責任公司

經營和代理各類商品及技術的

進出口業務

300.00 39,003.89 10,208.73 3,880.91

9

二重集團（成都）技

術中心有限責任公司

重型裝備設計製造技術開發、

技術轉讓、技術引進、技術諮

詢服務、重型成臺套裝備工程

技術總承包業務

5,000.00 5,004.59 5,000.76 0.76

註：

1、二重集團（成都）技術中心有限責任公司於2010年12月28日設立，目前尚處於準備期，本

公司對技術中心公司的股權持有比例為100%。從成立之日起納入合併範圍。

2、2010年3月26日，經本公司2010年第一次臨時股東大會審議，同意對本公司全資子公司鑄

造廠有限公司、鍛造廠有限公司實施整體吸收合併。吸收合併於2010年5月31日完成後，兩家公司

的獨立法人資格被註銷，其全部業務以分廠形式納入本公司持續經營。

7、資本性開支情況

31

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

單位：萬元 幣種：人民幣

項目 2010年度 2009年度

專項貸款工程 149,840 180,574

更新改造工程 16,562 11,208

科研開發 492 64

其他 3,292 17,620

合計 170,186 209,466

2010年度，公司資本性支出比上年度有所減少，主要原因是面對今年複雜多變的經濟環境，

為進一步增強公司抵禦風險的能力，確保公司經濟平穩運行，公司適當控制資本性投資的規模所

致。

8、科研投入與科技成果、節能減排情況

（1）公司科研投入及科技成果

報告期內，公司科技投入 3.33億元，2010年完成科研課題 28個，技術開發項目 24項。組

織開展 2010年專項技術攻關活動，確定了《核電管板超探一次合格率提高到80%》等 22個攻關

項目。2010年股份公司新獲權專利 46項，其中發明 11項。

2010年，兩項發明專利「反應堆主管道熱段彎管及其製造方法」和「軋機彎輥串輥裝置」榮

獲第十二屆中國專利優秀獎，其中，「反應堆主管道熱段彎管及其製造方法」榮獲中國專利獎金

獎提名。

報告期內，產品技術等級的提升方面：大型水電鑄鍛件產品經國家三峽辦組織國內專家評審

認為公司是目前國內唯一一家有能力提供全套 700MW水電機組用大型鑄鍛件產品的企業。大型火

電鑄鍛件產品目前公司已經為市場提供 600MW以上大型超超臨界火電鑄鍛件產品。大型冶金成套

裝備，從原來的技術引進，合作研製，逐步發展到自主開發研製和具有工程總包能力。

產品結構調整方面：核電鑄鍛件產品研製取得突破性進展，開發成功國內首件 1100MW核電半

速轉子鍛件產品，成為除日本 JSW之外全球第二家可製造該產品的企業；成功研製出全球第一隻

AP1000核電主管道鍛件產品；可向市場批量提供二代加和三代核電鑄鍛件。風電增速機產品實現

了1.0MW、1.5MW、2.5MW系列產品生產。重型化工容器實現了規模效益。

（2）公司節能減排情況

公司通過大力推進節能技術的宣傳和使用，加強對重點用能環節的管理和控制以及加大工業

爐窯的改造力度等措施，節能降耗工作取得了顯著成效。萬元工業產值天然氣消耗為 209.34m 3，

32

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

萬元產值綜合能耗為 0.37噸標煤，萬元增加值綜合能耗為 1.91噸標煤，相比 2005年，分別下降

了56%、57%和22%。

9、同公允價值計量相關的內部控制制度情況

（1）公司制定的與公允價值計量相關的內控制度建立情況

我公司採用公允價值計量的主要報表項目為金融資產、與股份支付相關的成本或費用和企業

合併涉及的公允價值損益。我公司內部所有企業統一執行《二重集團（德陽）重型裝備股份有限

公司會計核算辦法》，其中對有關公允價值計量的內容進行了明確規定。

（2）與公允價值計量相關的項目

參見本報告第三節中的「（四）、採用公允價值計量的項目」。

10、公司持有外幣金融資產、金融負債情況

單位：萬元

項目 原幣種 期初金額

本期公

允價值

變動損

益

計入權益的

累計公允價

值變動

本期計

提的減

值

期末金額

金融資產

其中：1、應收款項 美元/歐元 9,182.23 6,630.01

2、交易性金融資產美元/歐元 258.16 258.16

金融資產小計 / 9,182.23 258.16 6,888.17

金融負債

其中：1、預收款項 美元/歐元 7,666.17 3,916.062、其他應付款項 歐元 191.04

金融負債小計 / 7,857.21 3,916.06

（二）對公司未來的發展展望

1、公司所處行業的發展趨勢與公司面臨的市場競爭格局

（1）公司所處行業的現狀

公司所處的裝備製造業是為國民經濟各行業提供技術裝備的戰略性產業，產業關聯度高、技

術資金密集，是各行業產業升級、技術進步的重要保障和國家綜合實力的集中體現，是一個國家

33

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

和地區工業化水平與經濟科技整體實力的標誌，是關係國家、民族長遠利益的基礎性產業，是高

新技術產業和信息化產業發展的基礎，是國家經濟安全和國防安全的重要保障。經過多年的發展，

我國裝備製造業已經形成門類齊全、規模較大、具有一定技術水平的產業體系，成為國民經濟的

重要支柱產業。

近來年，根據國家振興裝備製造業的需求，瞄準低碳經濟發展的趨勢，我國重型裝備製造業

加大了產品結構調整優化的步伐，加快傳統裝備向高端領域進軍，積極進入新能源、節能環保產

業，大力提高工程總包能力，積極實施「走出去」戰略，規模和實力不斷邁上新臺階。但與國際

先進企業相比，國內企業規模總體偏小，一些領域核心技術再創新能力相對比較弱，國際化程度

還比較低。

（2）公司所處行業未來發展趨勢

《中共中央關於制定國民經濟和社會發展第十二個五年規劃的建議》提出，「十二五」期間

我國將大力發展現代產業體系，提高產業核心競爭力，堅持把經濟結構戰略性調整作為加快轉變

經濟發展方式的主攻方向。通過提升裝備製造業核心競爭力，發展戰略性新興產業，實現經濟社

會又好又快發展。按照「十二五」規劃建議，未來五年與裝備製造業相關的需求有望明顯增長，

尤其是新能源、節能環保等高端裝備需求將繼續提升。《關於加快振興裝備製造業的若干意見》、

《裝備製造業調整和振興規劃》、《國家中長期科學和技術發展規劃綱要》、《關於加快培育和

發展戰略性新興產業的決定》等一系列國家層面政策的發布，裝備製造業產業地位進一步加強。

預計隨著「十二五」規劃的推進實施，圍繞裝備製造業結構優化調整等方面的相關政策將會陸續

出臺，這對裝備製造業是長期利好。

研判我國重型裝備製造業發展趨勢，國內市場對高端產品的需求明顯增加，新興產業比例逐

步提高，節能環保的產品逐漸成為市場主流；同時，新興國家市場和發達國家部分市場提供了新

機會。今後一段時期，國內重型裝備製造業重點推進企業由製造商向供應商轉變，努力提升自主

創新能力，著力提高企業核心競爭力，大力推進國際化經營，加快培育具有國際競爭力和影響力

的集研發、製造、工程總包和服務於一體的大型綜合性裝備產業集團。

（3）公司面臨的市場競爭格局

近來年，國內重型裝備製造業競爭日益加劇，企業發展方式亟待加快轉變。中小企業由於規

模和能力的限制，逐步從重型裝備向通用機械方向發展，並在專業化生產領域逐漸形成特色。大

型企業則通過兼併重組，實施大規模技術改造，推動行業內的優勢資產和資源向自己集聚，企業

實力普遍增強，同時也不斷有新的競爭者加入，進一步加劇了國內競爭。而世界主要發達國家的

重型裝備製造企業相對技術能力強，規模大，資本雄厚，產品覆蓋領域寬，等級高，競爭實力強。

因此，面對經濟全球化和我國對外開放程度的不斷提高，加之國際金融危機的影響，我國重型裝

備製造業同時面臨著更加嚴峻的國際競爭。

2、公司管理層關注的未來公司發展機遇和挑戰

34

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

2011年是「十二五」開局之年，「十二五」規劃的實施將給經濟發展注入新的活力。高端裝

備製造、新能源、節能環保等七個戰略性新興產業發展規劃全面啟動，將催生一批新的產業增長

點，為公司發展提供了難得機遇。能源發展「十二五」規劃全面實施，新能源迎來最佳發展時期。

2011年，核電機組建設加快推進，預計核電總裝機將達到 1000萬千瓦以上；水電重點流域開發

力度繼續加大，預計開工規模將超過 2000萬千瓦；預計新增風電裝機將超過1400萬千瓦。公司

將依託國家重點能源工程，發揮技術及製造能力優勢，不斷提高新能源裝備自主保障水平，積極

支撐國家新能源產業的大發展。國內油氣需求穩中有升，煤炭清潔高效利用大勢所趨，對石油煉

制、油氣儲運、高效火電、煤制燃料等能源高端裝備的需求將穩定增加，為公司提供了廣闊的市

場空間。同時，公司在發揮比較優勢，積極推進能源高端裝備走向國際市場方面也將大有作為。

經過多年的磨練，特別是進入新世紀以來，無論是技術進步還是技術改造，無論是企業管理

還是企業文化，公司在各個方面都有了長足的進步，進一步鞏固了在國內同行業的領先優勢和全

球裝備製造行業中的比較優勢。成都研發中心和鎮江出海口基地的建立，德陽基地的提升擴張，

為公司加快「走出去」步伐提供了難得機遇和良好條件。同時，公司也面臨一些新的挑戰，如傳

統產品市場競爭更加激烈，缺少有影響力的國際品牌，資本運營經驗不足，成本壓力上升，人才

隊伍建設不容鬆懈，公司治理有待進一步改進等。

3、公司的發展戰略及業務發展規劃

（1）公司整體發展戰略

按照「深化內部改革，實施結構調整，打造國產化基地，實現跨越式發展」的戰略方針，立

足於企業核心競爭力的不斷提升，立足於國家綜合實力的充分體現，立足於建設「世界知名成套

裝備基地和世界著名鑄鍛鋼基地」，支撐國家工業現代化和支撐國家低碳經濟發展戰略，對外代

表國家裝備水平，對內在關係國家安全、國民經濟命脈的產業中發揮不可替代的重要作用，努力

把公司建設成為社會效益好、經濟效益好、競爭力強、受人尊敬的現代化大公司。

（2）公司業務發展規劃

公司擬通過加大技術創新和技術改造力度，提升工藝裝備水平，實現技術升級，主導產品制

造等級和技術質量水平達到同期國際先進水平。公司將堅定不移地加快傳統產品向高端領域進軍，

重點做好以核電為代表的清潔能源裝備和節能環保裝備的研製，加快培育具有國際競爭力的集研

發、製造、服務於一體的工程總包能力，進一步提升國際競爭力。2011年，重點結合「十二五」

規劃，調整完善公司產品結構優化、技術質量、低成本競爭、人力資源發展四個子戰略，新制定

適應大外貿需要的國際化經營子戰略；同時，儘快構建完成新的三大類產品基地，一是核電及重

型容器生產基地；二是大型高效水、火、核電及冶金設備大型軸類鍛件生產基地；三是新能源和

環保裝備的大型傳動件基地。

（3）2011年公司經營計劃

35

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

根據新的形勢，立足當前，著眼長遠，在深入研究經濟的深度調整和國內外市場需求的深刻

變化，及時審視和調整發展戰略，力圖在新一輪經濟增長周期中贏得主動的背景下，公司提出了

「推進國際化、實施大外貿」新的更高更加具體的發展思路，在「十二五」期間使公司的國際化

水平有一個大幅度的提升，使公司儘快成為具有國際競爭力的現代化大公司。2011年工作指導思

想：突出科學發展的主題，貫穿調結構、轉方式、上水平的主線，繼續奮力推進「一個中心，兩

個基地」建設，大力加強自主創新，大力發展國際貿易，大力強化企業管理，努力保持公司平穩

持續和諧發展。2011年，公司計劃實現營業收入 79.29億元，預計營業成本 75.98億元。

2011年工作重點，一是繼續加快推進「一個中心，兩個基地」建設。儘快完成成都研發中心

和銷售公司的設立工作；德陽基地抓好以三代核電批量化技術改造為代表的重點工程建設進度；

鎮江出海口基地加快推進一期項目收尾和二期項目建設，確保儘早建成投產、發揮效益。二是著

力推進產品結構調整步伐。以開放合作的態度推進技術創新，進一步加大研發投入，重點做好以

核電為代表的清潔能源裝備和節能環保裝備的研製，儘快實現規模化和批量化。三是竭力滿足用

戶對質量、價格、交貨期的新要求。對市場變化保持高度敏感性，採取靈活策略，積極推進國際

化經營，力爭多拿外貿訂單；提高統籌協調製造資源的能力，加快產出節奏；持續改進質量管理

工作，確保質量管理體系有效運行；進一步細化成本管理工作，不斷提高產品價格競爭力。四是

切實把「精細、從嚴、科學」要求體現到各項管理工作中。大力推進體制機制創新，不斷優化管

控模式；進一步做好分配激勵工作，實施全員業績考核，促進提高經濟運行質量；進一步強化全

面風險管理，完善內控體系；系統推進「十二五」信息化建設，促進管理效率的提升；切實做好

人力資源管理，大力吸引優秀人才，打造適應大外貿需要的高素質職工隊伍。五是集中精力抓好

再融資工作，積極拓寬融資渠道。六是積極踐行社會責任，促進和諧發展。繼續做好節能減排、

安全生產等工作。

（4）公司實現未來發展戰略所需的資金需求、使用計劃及來源情況

預計 2011年資本性支出 30.52億元，主要用於加快推進「一個中心，兩個基地「的戰略布局

的各項目建設。公司將通過非公開發行股票、銀行直接貸款等多種方式滿足資金需求。同時通過

加強財務管理，加強資金集中管理等充分挖掘內部資金潛力。

（三）報告期內投資情況

1、報告期內長期股權投資情況

2010年，公司長期股權投資額24664萬元，股權投資較 2009年增加1.02%。主要的被投資公

司情況見下表：

36

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

被投資公司名稱 主要經營活動

佔被投資公司

權益比例（%）

二重集團（鎮江）重型裝備廠有限

責任公司

普通機械及成套設備、金屬製品設計、製造、

銷售、安裝、修理等

100

中國第二重型機械集團德陽萬路

運業有限公司

二重專用鐵路運輸、普通貨運大型物件運輸、

倉儲服務、汽車銷售、汽車維修等

100

中國第二重型機械集團（德陽）萬

通物資有限公司

金屬材料；冶金材料；廢舊金屬回收、銷售等 100

中國第二重型機械集團（德陽）萬

信工程設備有限責任公司

普通機械設備、電氣設備的設計、製造和安裝；

工業爐窯設計、製造和安裝；液壓設備及起重

機械安裝、改造、維修等。

100

二重集團（成都）技術中心有限責

任公司

重型裝備設計製造技術開發、技術轉讓、技術

引進、技術諮詢服務、重型成臺套裝備工程技

術總承包業務

100

37

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

2、募集資金總體使用情況

單位：萬元

募集年份 募集方式 募集資金總額

本年度已使用募集

資金總額

已累計使用募集資

金總額

尚未使用募集資金

總額

尚未使用募集資金

用途及去向

2010年公開發行股票 255,000 200,225.12 200,225.12 54,774.88

用於募投項目後續

建設。

3、募集資金承諾項目情況

承諾項目名稱

是否

變更

項目

擬投入金

額（萬元）

實際投入

金額

（萬元）

是否

符合

計劃

進度

項目進度 預計收益

產生收益

情況

是否符

合預計

收益

未達到計劃進度和收益說明

提高國家重大技術

裝備設計製造水平

改造項目

否 66,650 63,215.25是 在實施

全面達產後，年新

增銷售收入 20.10

億元

項目完成後

才可明確

不適用 投入期

大型水電機組鑄鍛

件國產化改造項目

否 40,015 40,015.00是 完工

年新增銷售收入

44,190萬元

年新增銷售

收入 59,614

是

第三代核電鍛件改

造項目

否 25,440 25,440.00是 完工

年新增銷售收入

129,945萬元

年新增銷售

收入

141,984

是

自主化建設大型熱

連軋機成套設備項

目

否 8,704 4,785.99是 在實施

全面達產後，年新

增銷售收入 3.61

億元

項目完成後

才可明確

不適用 投入期

風力發電機主軸產

業化項目

否 25,000 3,130.60是 在實施

全面達產後，年新

增銷售收入 4.46

億元

項目完成後

才可明確

不適用 投入期

38

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

工業爐窯全面節能

改造項目

否 30,000 10,712.99是 在實施

全面達產後，鍛件

綜合能耗低於 2.5

噸標煤/噸、鑄鋼

件綜合能耗低於

1.98噸標煤/噸

項目完成後

才可明確

不適用 投入期

企業信息化項目 否 6,480 4,838.34是 在實施 不適用 不適用投入期

大型鑄鍛件數值模

擬國家工程實驗室

項目

否 6,450 2,566.63是 在實施 不適用 不適用投入期

合計 208,739 154,704.80

39

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

4、非募集資金項目情況

項目名稱 項目金額（萬元）項目進度 項目收益情況

連續複合熔鑄高速鋼軋輥技

改項目

13,500

項目自開工至 10年底累計完成

投資 9,988萬元

項目處於投入期，尚

未產生效益

大型全斷面掘進機技改項目 15,000

項目自開工至 10年底累計完成

投資 9,461萬元

項目處於投入期，尚

未產生效益

建設以立式磨機為代表的大

型環保產品技術改造項目

16,000

項目自開工至 10年底累計完成

投資 5,328萬元

項目處於投入期，尚

未產生效益

調整產品結構、提高生產效

能、實現大型鑄鍛件產品節能

環保生產技術改造項目

236,790

項目自開工至 10年底累計完成

投資 16,451萬元

項目處於投入期，尚

未產生效益

疏通發展高端瓶頸項目 199,442

項目自開工至 10年底累計完成

投資 46,290萬元

項目處於投入期，尚

未產生效益

第三代核電鍛件自主化、批量

化生產配套技術改造項目

50,000

項目自開工至 10年底累計完成

投資 10,377萬元

項目處於投入期，尚

未產生效益

「5.12」地震災後重建項目 35,467

項目自開工至 10年底累計完成

投資 25,939萬元

項目處於投入期，尚

未產生效益

企業技術中心創新能力專項

項目

4,508

項目自開工至 10年底累計完成

投資 990萬元

項目處於投入期，尚

未產生效益

重大技術裝備（江蘇鎮江出海

口基地一期）建設項目

300,240

項目自開工至 10年底累計完成

投資 185,500萬元

項目處於投入期，尚

未產生效益

重大技術裝備（江蘇鎮江出海

口基地二期）建設項目

220,212

項目自開工至 10底累計完成投

資 19,200萬元

項目處於投入期，尚

未產生效益

合計 1,091,159 329,614 /

（四）公司會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的原因及影響

公司無會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正。

（五）主要會計政策選擇的說明及重要會計估計的解釋

主要會計政策選擇的說明及重要會計估計的解釋請參見本報告財務報告的附註 「四、重要會

計政策、會計估計和合併財務報表的編制方法」。

（六）董事會日常工作情況

1、董事會會議情況及決議內容

會議屆次 召開日期決議內容

決議刊登的信

息披露報紙

決議刊登的信息披

露日期

40

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

第一屆董事會

第十六次會議

2010年 1

月25日

會議審議通過了《關於確定公司首次公開

發行股票發行價格的議案》。

第一屆董事會

第十七次會議

2010年 1

月29日

會議審議通過了《關於二重集團（德陽）

重型裝備股份有限公司註冊資本變更的

議案》。

第一屆董事會

第十八次會議

2010年 3

月10日

中國證券報、

上海證券報

2010年3月1 1日

第一屆董事會

第十九次會議

2010年 3

月26日

中國證券報、

上海證券報

2010年3月3 0日

第一屆董事會

第二十次會議

2010年 4

月16日

會議審議通過了《關於公司 2010年第一

季度報告》。

2010年4月2 0日

第一屆董事會

第二十一次會

議

2010年 5

月15日

中國證券報、

上海證券報

2010年5月1 8日

第一屆董事會

第二十二次會

議

2010年 7

月28日

中國證券報、

上海證券報

2010年7月2 9日

第一屆董事會

第二十三次會

議

2010年 8

月7日

中國證券報、

上海證券報

2010年8月1 0日

第一屆董事會

第二十四次會

議

2010年 8

月13日

中國證券報、

上海證券報

2010年8月1 4日

第一屆董事會

第二十五次會

議

2010年 9

月12日

中國證券報、

上海證券報

2010年9月1 4日

第一屆董事會

第二十六次會

議

2010年 9

月21日

中國證券報、

上海證券報

2010年9月2 7日

第一屆董事會

第二十七次會

議

2010年 10

月8日

中國證券報、

上海證券報

2010年 10月 11日

第一屆董事會

第二十八次會

議

2010年 10

月21日

會議審議通過了《關於公司 2010年第三

季度報告》。

2010年 10月 22日

第一屆董事會

第二十九次會

議

2010年 11

月15日

中國證券報、

上海證券報

2010年 10月 16日

2、董事會對股東大會決議執行情況

41

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

報告期內，公司共召開了一次年度股東大會和四次臨時股東大會，形成 35項股東大會決議。

報告期內，董事會能夠按照《公司法》、《證券法》及公司章程的有關規定，嚴格在股東大會授

權範圍內進行決策，認真履行董事會職責，並逐項落實股東大會決議內容。

3、董事會下設的審計與風險管理委員會相關工作制度建立健全情況、主要內容以及履職情況匯總

報告

（1）審計與風險管理委員會設立情況

2007年 10月，公司根據《上市公司治理規則》和《上海證券交易所股票上市規則》的要求，

在董事會下設立了審計與風險管理委員會，制定了《董事會審計與風險管理委員會議事規則》。

2007年 12月，公司董事會形成了關於專門委員會人員構成的決議。審計與風險管理委員會由兩

名獨立非執行董事和 1名職工董事組成，獨立董事達到 1/2以上，並由獨立非執行董事、高級會

計師宋思忠先生擔任主任委員。

（2）報告期內董事會審計與風險管理委員會的運作情況

1）董事會審計與風險管理委員會的制度建設情況

報告期內，公司董事會根據中國證監會、上海證券交易所相關規定，制定了《獨立董事年報

工作制度》、《審計與風險管理委員會年報工作制度》等制度。

2）董事會審計與風險管理委員會會議及履職情況

報告期內，審計與風險管理委員會根據《公司章程》、《董事會審計與風險管理委員會議事

規則》所規定的職責和程序開展工作，共召開四次會議，先後審議 2009年年度報告、公司內部控

制制度建設情況、2010年年度審計工作計劃等議案。審計與風險管理委員會能夠對公司編制的定

期報告質量給予客觀的評價，及時指正報告中存在的問題，並就公司的財務管理、資金管理、內

控制度建設、風險管理等方面的工作提出要求並向公司董事會提出了建設性意見。

（3）董事會審計與風險管理委員會對 2010年度年報編制和審計過程進行有效督導

在2010年度報告編制和審計過程中，公司審計與風險管理委員會本著勤勉盡責的原則，對全

過程進行了督導。

1）在 2010年度財務報表審計工作正式啟動前，審計與風險管理委員會於 2010年 12月6日

召開 2010年審計與風險管理委員會第四次會議，與公司審計機構——信永中和會計師事務所有限

責任公司相關負責人就 2010年度審計工作要求、時間安排和注意事項進行了溝通，對審計覆蓋面、

審計重點、審計的重要時間節點、人力資源配合等方面向會計師事務所提出了明確要求，確定了

公司 2010年審計工作計劃。12月 7日，審計與風險管理委員會委員參加了公司 2010年度財務決

算工作布置會，並提出工作要求。

2）在信永中和對公司 2010年度財務報表進行審計的過程中，董事會審計與風險管理委員會

與其保持持續溝通。根據中國證監會關於審計與風險管理委員會年報工作的要求，董事會審計與

42

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

風險管理委員會多次督促年審會計師事務所在保證審計工作質量的前提下，按照年審工作總體計

劃的要求按時提交審計報告，年審會計師針對督促要求及時向審計與風險管理委員會作了匯報。

3）審計與風險管理委員會於 2011年1月 26日召開 2011年第一次會議，與信永中和相關負

責人就審計過程中注意到的事項進行了充分溝通，就財務報告相關問題交換了意見。並聽取了公

司總會計師關於 2010年度生產經營、財務狀況及重大投融資事項的專題匯報。

4）2011年 2月 18日召開了董事會審計與風險管理委員會 2011年第 2次會議，審計與風險

管理委員會審議了公司財務會計報表、報表附註及審計報告初稿，審議了公司內部控制自我評價

報告。認為：公司 2010年度財務會計報表及內部控制自我評價報告符合國家有關法規和證券監管

部門的要求，符合公司生產經營實際情況；會計師事務所所獲取的審計證據是充分、適當的；對

公司按照企業會計準則及證監會頒布的《公開發行證券的公司信息披露編報規則第十五號 —財

務報告的一般規定》及其他有關規定編制的 2010年 12月 31日公司及合併資產負債表以及2010

年度合併利潤表、合併股東權益變動表、合併現金流量表和相關報表附註所提出的審計意見是客

觀、公正的。

（4）2011年2月 18日，審計與風險管理委員會向公司董事會提交的會計師事務所從事本年

度審計工作的總結報告。報告如下：

按照中國證監會2010年 37號文、上交所「關於做好上市公司 2010年年度報告工作的通知」

及《二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司董事會審計與風險管理委員會議事規則》等規定，

董事會審計與風險管理委員會對 2010年度審計全過程進行了督導，並多次與信永中和進行溝通，

會計師事務所能夠按照審計總體工作計劃開展工作並完成審計任務。現對會計師事務所從事本公

司 2010年度審計工作總結如下：

1）基本情況

信永中和成立了二重重裝審計項目組，負責 2010年度審計工作。在整個審計過程中，信永中

與董事會審計與風險管理委員會見面溝通了 2010年度審計工作計劃，並就本次會計師事務所服務

內容、審計範圍與責任、重要性水平、審計時間、審計範圍、重點審計領域等多方面進行了商定。

2）對會計師事務所審計工作的評價意見

信永中和對審計工作安排井然有序，制訂了周密的審計計劃，人員組織合理，能夠通過獲取

充分、適當的審計證據，評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，能夠按照

商定的審計工作計劃完成所有審計程序及按照本年度財務報告審計計劃完成審計工作，如期出具

了公司 2010年度財務報告的審計意見；在從事公司 2010年各項審計工作中，能夠遵守職業道德

規範，按照註冊會計師審計準則執行審計工作，相關審計意見客觀、公正，較好的完成了公司委

託的各項工作。

4、董事會下設的薪酬與考核委員會的履職情況匯總報告

43

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

1)薪酬與考核委員會設立情況

公司根據《上市公司治理規則》和《上海證券交易所股票上市規則》的要求，在董事會下設

立了董事會薪酬與考核委員會，制定了《董事會薪酬與考核委員會議事規則》。薪酬與考核委員

會成員共 3名，由 3名獨立非執行董事組成，獨立董事李克成先生擔任主任委員。

2)報告期內董事會薪酬與考核委員會的工作情況

報告期內，公司董事會薪酬與考核委員會根據《公司章程》所賦予的職權以及《董事會薪酬

與考核委員會議事規則》規定的程序履職，在公司薪酬與考核方面有效發揮了決策諮詢作用。

報告期內，委員會成員能夠勤勉履職，具體出席會議情況如下：

委員姓名 年度內應出席次數 親自出席次數 委託出席次數

李克成 4 4 0

安德武 4 4 0

佟保安 4 4 0

薪酬與考核委員會認為：公司在報告期內董事及高級管理人員的薪酬方案，是依據公司所處

的行業及地區的薪酬水平，結合公司的實際經營情況及國務院國資委的相關批覆制定的，符合國

家有關法律、法規及公司章程的規定；所制定的獨立董事津貼方案是參照同行業規模相近的上市

公司獨立董事津貼水平制定的，較為合理。公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權

激勵管理辦法（試行）》及其他有關法律、法規制定的《二重重裝股票期權激勵計劃》符合相關

法律、法規的要求，程序合規，符合公司戰略發展的需要，有利於促進公司董事、高級管理人員

及核心技術（管理）人員誠信勤勉地開展工作，提高公司的整體管理水平，促使公司業績穩步提

升，確保公司發展戰略和經營目標的實現。

5、公司對外部信息使用人管理制度的建立健全情況

根據中國證監會[2009]34號公告要求，公司已制定了《外部信息使用人管理制度》，並經公

司第一屆董事會第十九次會議審議通過。該制度主要對外部信息使用人的範圍、管理流程等相關

內容作了規定。

6、董事會對於內部控制責任的聲明

公司董事會對建立和維護充分的財務報告相關內部控制制度負責。財務報告相關內部控制的

目標是保證財務報告信息的真實、準確、完整。由於內部控制存在固有局限性，因此僅能對上述

目標提供合理保證。董事會已按照《企業內部控制基本規範》要求，對財務報告相關內部控制進

行評價，認為其在2010年12月31日有效。

44

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

7、內幕信息知情人管理制度的執行情況

公司自查，內幕信息知情人是否在影響公司股價的重大敏感信息披露前利用內幕信息買賣公

司股份的情況？否

為進一步規範公司內幕信息管理行為，加強公司內幕信息保密工作，提高公司內幕信息知情

人的法制、自律意識，防範內幕信息知情人員濫用知情權進行內幕交易，維護信息披露的公平原

則，公司於 2010年 7月 28日第一屆二十二次董事會審議通過了《內幕信息知情人登記制度》，

並在上海證券交易所網站披露。

(七)利潤分配或資本公積金轉增預案

公司擬按照每 10股派發現金股利 0.50元（含稅）,共計派發現金股利 84,500,000元。本年

度不實施資本公積金轉增股本，留存利潤用於生產經營周轉。

(八)公司前三年分紅情況

單位：元

分紅年度 現金分紅的數額（含稅）

分紅年度合併報表中歸屬於

上市公司股東的淨利潤

佔合併報表中歸屬於上市公

司股東的淨利潤的比率(%)

2008年度 0 346,661,495.89 02009年度 0 380,249,876.11 02010年度 84,500,000 279,787,492.92 30.20

九、監事會工作報告

（一）監事會工作情況

召開會議的次數 11

監事會會議情況 監事會會議議題

第一屆監事會第七次會議

會議審議通過了《關於 2009年度監事會工作報告的議

案》、《關於公司 2009年度財務決算報告的議案》、《關

於公司 2010年財務預算報告的議案》、《關於公司 2009

年日常關聯交易執行情況及 2010年預計日常關聯交易情

況的議案》、《關於公司 2009年度內部控制自我評價報

告的議案》、《關於公司 2009年年度報告及其摘要的議

案》。

第一屆監事會第八次會議 會議審議通過了《關於公司 2010年第一季度報告》。

第一屆監事會第九次會議

會議審議通過了《關於二重重裝股票期權激勵計劃（草

案）》的議案、《關於二重重裝股票期權激勵計劃管理

45

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

辦法》的議案、《二重重裝股權激勵對象業績考核實施

辦法》。

第一屆監事會第十次會議

會議審議通過了關於修訂《二重重裝股票期權激勵計劃

（草案）》、《二重重裝股票期權激勵對象業績考核辦

法》的議案。

第一屆監事會第十一次會議

會議審議通過了《關於公司 2010年半年度報告及其摘要

的議案》、《關於公司募集資金存放和實際使用情況專

項報告的議案》。

第一屆監事會第十二次會議

會議審議通過了《關於選舉王克偉先生為公司第一屆監

事會主席的議案》、《關於調整公司股權激勵計劃中激

勵對象的議案》。

第一屆監事會第十三次會議

會議審議通過了關於二重重裝監事會延期換屆選舉的議

案。

第一屆監事會第十四次會議

會議審議通過了關於修訂《二重重裝股票期權激勵計劃

（草案修訂稿）》的議案。

第一屆監事會第十五次會議

會議審議通過了《關於核實公司中

激勵對象名單的議案》。

第一屆監事會第十六次會議 會議審議通過了《關於公司 2010年第三季度報告》。

第一屆監事會第十七次會議

會議審議通過了《關於公司符合向特定對象非公開發行 A

股股票條件的議案》、《關於非公開發行 A股股票發行

方案的議案》、《關於本次非公開發行 A股股票募集資

金使用可行性報告的議案》、《關於本次非公開發行 A

股股票預案的議案》、《關於前次募集資金使用情況報

告的議案》、《關於豁免中國二重以要約方式增持股份

的議案》、《關於本次非公開發行 A股股票涉及重大關

聯交易的議案》、《關於與中國第二重型機械集團公司<

附條件生效的股份認購合同>的議案》。

2010年度，公司監事會嚴格按照《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》等法律法規和

《公司章程》賦予的職責和權力，依法運作，認真履職。公司監事會全年共召開會議 11次，列席

歷次董事會會議，參加歷次股東大會，對公司董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審

核意見，對公司高管人員履行職務情況進行監督，對公司重大事項決策進行監督，檢查公司財務，

對公司重大資產收購、出售情況進行監督聽取公司各項重要提案和決議，了解公司各項重大事項

的決策情況，對決策程序進行監督。

（二）監事會對公司依法運作情況的獨立意見

本年度，公司董事會的決策程序和決策行為符合《公司法》和《公司章程》的有關規定；公

司按照中國證監會和上海證券交易所的要求，結合公司實際情況和發展需要，已建立了更加完善

的公司治理結構和內部控制制度，公司運作更加規範，決策水平、管理水平和執行力均在本質上

顯著提高，公司治理結構更加完善；同時公司對系列規章制度進行了進一步的修訂和完善，公司

內部控制制度更加健全；公司內部治理結構和控制制度的改善，有效地控制了企業風險，為公司

實現主營業務穩定發展和開展重大資產重組工作奠定了良好的基礎，更有利於公司利益最大化目

標的實現。

46

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

（三）監事會對公司股東大會決議的執行情況及公司董事、高級管理人員的盡職情況的獨立

意見

公司董事會能夠按照《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》及《公司章程》的有關規

定進行規範運作，認真執行股東大會的決議和授權，公司的各項決策能夠按合法的程序進行；同

時公司獨立董事及董事會專門委員會發揮了積極的作用，董事會決策科學化、合理化、民主化水

平進一步提高；公司董事、高級管理人員在履行職權時，做到了勤勉盡責，監事會未發現其違反

法律、法規、公司章程或損害公司及股東利益的行為。

(四)監事會對檢查公司財務情況的獨立意見

公司監事會認真檢查了公司的財務制度和財務管理情況，審議了各期定期報告等，公司監事

會認為：公司各項費用的支出基本合理，各項計提符合國家法律、法規和《公司章程》的規定，

經營成本基本控制在預算範圍內；公司財務管理基礎工作進一步加強，財務管理規範有序、制度

健全、管理完善，財務運行狀況良好；公司財務報告的內容及格式嚴格按照國家財政法規、中國

證監會及新企業會計準則的相關規定進行編制。信永中和會計師事務所有限責任公司為公司 2010

年度財務報告出具了標準無保留意見的審計報告，審計意見客觀、真實、公正地反映了公司 2010

年度的財務狀況、經營成果和現金流量。監事會同意其所出具的標準無保留審計意見。

(五)監事會對公司關聯交易情況的獨立意見

監事會對公司 2010年度發生的關聯交易進行了監督和核查，監事會認為：公司與關聯方發生

的關聯交易是公司經營發展所需，遵循了公平、公正、公開的原則，經過了相關權力機構的批准，

均籤署了書面協議並履行了必要的審議程序。公司董事會、股東大會在審議上述關聯交易時，關

聯董事、關聯股東均履行了迴避表決程序，獨立董事對關聯交易進行了事前認可並發表了獨立意

見。關聯交易的決策、交易程序符合有關法律法規、政策和《公司章程》的規定，並履行了信息

披露義務，符合市場原則，定價公允，沒有損害公司及其他股東的利益，對公司全體股東是公平

的。

（六）監事會對公司股權激勵方案的獨立意見

監事會對公司股票期權激勵計劃相關內容進行了審議，監事會認為：通過對公司董事（不包

括獨立董事）、高級管理人員和核心技術（管理）人員具備的職業道德、態度、能力、業績等工

作績效的正確評價，進而積極地利用股權激勵機制，提高管理績效，實現公司和全體股東利益最

大化。激勵計劃確定的公司董事（不包括獨立董事）、高級管理人員和核心技術（管理）人員具

備《公司法》、《公司章程》等法律、法規和規範性文件規定的任職資格，符合《上市公司股權

激勵管理辦法（試行）》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》、《關於規範

國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》與《股權激勵有關事項備忘錄》等規定的

激勵對象條件。

（七）監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見

47

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

公司監事會對公司2010年首次公開發行股票募集資金的使用情況進行了核查，監事會認為：

2010年度公司實際募集資金淨額共計249,211.40萬元,報告期內共計使用募集資金195,177.20萬

元，剩餘募集資金金額54,774.88萬元。公司首次公開發行股票募集資金使用程序符合募集資金管

理相關規定，項目建設正常有序，報告期內募集資金實際投入項目與承諾投入項目一致。

（八）監事會對內部控制自我評價報告的審閱情況

監事會所有監事認真審閱了公司董事會出具的內部控制自我評估報告，監事會認為：公司內

部控制自我評估報告全面、真實、準確的反映了公司內部控制的實際情況。

十、重要事項

(一) 重大訴訟仲裁事項

本年度公司無重大訴訟、仲裁事項。

(二) 破產重整相關事項

本年度公司無破產重整相關事項。

(三) 公司持有其他上市公司股權、參股金融企業股權情況

1、證券投資情況

報告期內無證券投資事項。

2、持有其他上市公司股權情況

單位：元

證券代

碼

證券

簡稱

初始投資

金額

佔該公

司股權

比例

（%）

期末帳面價

值

報告期

損益

報告期所有者

權益變動

會計

核實

科目

股份

來源

可供

000584

友利

控股

200000 0.108% 3,870,527.16 0 -1,117,857.73

出售

金融

設立

注資

資產

3、持有非上市金融企業股權情況

報告期內無持有非上市金融企業股權情況。

4、買賣其他上市公司股份情況

報告期內無買賣其他上市公司股份情況。

48

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

(四)資產交易事項

1、收購資產

報告期內無收購資產事項。

2、出售資產

報告期內無出售資產事項。

3、資產置換

報告期內無資產置換事項。

4、合併情況

2010年 3月 26日，經本公司 2010年第一次臨時股東大會審議，同意對全資子公司鑄造廠有

限公司、鍛造廠有限公司實施整體吸收合併。合併完成後，兩公司的獨立法人資格註銷，其全部

業務納入本公司持續經營。2010年5月 28日，上述兩家全資子公司已辦理完成工商註銷登記。

（五）公司股權激勵的實施情況及其影響

激勵方式：股票期權

標的股票來源：向激勵對象發行股份

單位：份

報告期內激勵對象的範圍

公司的董事、高級管理人員和公司認為應當激勵的核心技

術（管理）人員，但不包括監事、獨立董事以及由公司控

股股東以外人員擔任的外部董事。

報告期內授出的權益總額 8,870,000

報告期內行使的權益總額 0

報告期內失效的權益總額 -50,000

至報告期末累計已授出但尚未行使的

權益總額

8,820,000

至報告期末累計已授出且已行使的權

益總額

0

報告期內授予價格與行權價格歷次調

整的情況以及經調整後的最新授予價

格與行權價格

本次股票期權授予價格和行權價格為股權期權計劃草案

摘要公布前 30個交易日內公司股票平均收盤價 10.34元/

股。截止目前，無授予價格與行權價格調整。

董事、監事、高級管理人員報告期內獲授和行使權益情況

姓名 職務

報告期內獲授權

益數量

報告期內行使權

益數量

報告期末尚未行

使的權益數量

石 柯 董事 140,000 0 140,000

孫德潤 高級管理人員 130,000 0 130,000

49

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

胡 洪 高級管理人員 120,000 0 120,000

楊建輝 高級管理人員 120,000 0 120,000

曾祥東 高級管理人員 120,000 0 120,000

馬樹揚 高級管理人員 120,000 0 120,000

李瑞潮 高級管理人員 120,000 0 120,000

劉華學 高級管理人員 120,000 0 120,000

劉 濤 董事 70,000 0 70,000

王 煜 高級管理人員 90,000 0 90,000

因激勵對象行權所引起的股本變動情

況

截止目前，公司股票期權在等待期內，尚未開始行權。無

因激勵對象行權引起股本變動。

權益工具公允價值的計量方法

公司選擇 Black-Scholes期權定價模型作為股票期權的公

允價值測算的權益工具。

估值技術採用的模型、參數及選取標

準

估值模型：Black-Scholes期權定價模型

參數選取標準：

1）授予日股票市場價格：2010年 10月 25日公司股票收

盤價 14.30元。

2）股票期權行權價格：依據本計劃確定的行權價格，即

10.34元。

3）股票期權預期期限：（加權最短生效期＋總有效期限）

/2=（3+5）/2= 4年，即4年；其中加權最短生效期=（2+3+4）

/3=3年，總有效期限為 5年。

4）預期股價波動率：根據公司上市以來截至 2010年 10

月 25日的年化波動率為51.50%。

5）預期分紅收益率：因公司近期未實施股利分配，設為 0。

6）無風險利率：銀行間市場 2010年 10月 25日 4年期國

債到期收益率 2.8127%。

權益工具公允價值的分攤期間及結果

根據上述參數的選取，運用 B-S 模型期權定價公式計算出

期權的公允價值 6,640.37萬元，在股票期權預期期限 4

年內採取平均年限法分攤。報告期內，本公司確認費用金

額為 415.02萬元。

註：報告期內失效的權益總額50,000股為激勵對象吳明華因個人原因放棄，未與公司籤訂《股

票期權授予協議書》而失效。

(六)報告期內公司重大關聯交易事項

1、關聯方關係

（1）母公司及最終控制方

50

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

母公司及最終控制方名稱 企業類型註冊地 業務性質法人代表

組織機

構代碼

母公司：二重集團公司有限責任四川德陽生產企業石柯 20510173-7

最終控制方：國務院國有資

產監督管理委員會

北京

（2）聯營企業

被投資單位名稱

企業

類型

註冊地

業務

性質

法人

代表

註冊

資本

持股

比例

（%）

組織機

構代碼

聯營企業

德陽億通科技有

限責任公司

有限責任 德陽市 通信 曾翰林150.00萬元 28.00 742277391

（3）其他關聯方

關聯關係類型關聯方名稱 主要交易內容

組織機

構代碼

（1）受同一母公司及最終控制

方控制的其他企業

受同一母公司控制

中國第二重型機械集團（德陽）

萬盛園林有限責任公司（以下

簡稱"萬盛園林公司"）

為本公司提供綠

化服務 714454856

受同一母公司控制

中國第二重型機械集團（德陽）

萬安物業發展有限公司（以下

簡稱"萬安物業公司"）

為本公司提供綜

合性服務；本集

團向其銷售材料

709180686

受同一母公司控制

中國第二重型機械集團實業開

發總公司（以下簡稱"實業開發

公司"）

提供、接受製造、

修理、安裝 205101235

受同一母公司控制

中國第二重型機械集團公司

（德陽）萬航模鍛廠（以下簡

稱"萬航模鍛廠"）

為本公司提供毛

坯和勞務；本集

團為其提供材料

709172408

受同一母公司控制

德陽二重新業建築工程有限責

任公司（以下簡稱"新業建築公

司"）

為本公司提供建

築維修、裝修 795832483

受同一母公司控制

德陽市華西賓館（以下簡稱"

華西賓館"）

為本集團提供餐

飲、住宿服務 205103644（2）其他關聯關係方

公司投資方 華融資產管理公司 710925577

公司投資方 信達資產管理公司 710924945

51

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

2、與日常經營相關的關聯交易

（1） 購買商品

關聯方類型及關聯方名稱

本年 上年

金額 比例（%） 金額 比例（%）

母公司及最終控制方 14,176,017.96 0.32 43,614,128.07 1.11

其中：二重集團公司 14,176,017.96 0.32 43,614,128.07 1.11

受同一母公司及最終控制方控

制的其他企業 41,655,757.26 0.95 40,310,930.41 1.02

其中 :萬安物業公司 6,526,910.99 0.15 14,715,757.71 0.37

萬航模鍛廠 34,685,069.03 0.79 25,595,172.70 0.65

新業建築公司 443,777.24 0.01

合計 55,831,775.22 1.27 83,925,058.48 2.13

註：以上交易由雙方參考市場價協議定價。

（2）接受勞務

關聯方類型及關聯方名稱 本年 上年

母公司及最終控制方 7,910,000.00

其中：二重集團公司 7,910,000.00

受同一母公司及最終控制方控制的其他企業 66,278,875.95 44,861,808.36

其中:新業建築公司 18,002,957.27 13,314,301.18

萬安物業公司 33,104,522.30 18,393,961.84

萬盛園林公司 14,336,603.38 13,153,545.34

華西賓館 834,793.00 0.00

合計 74,188,875.95 44,861,808.36

註：以上交易由雙方參考市場價協議定價。新業建築公司系 2006年12月由萬安物業公司下

屬維修分公司改制新設控股子公司，萬安物業公司原維修業務全部轉移到新業建築公司。

（3）銷售商品

52

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

關聯方類型及關聯方名本年 上年

稱 金額 比例（%） 金額 比例（%）

母公司及最終控制方 515,435,442.22 7.66 41,154,793.84 0.54

其中：二重集團公司 515,435,442.22 7.66 41,154,793.84 0.54

受同一母公司及最終控

制方控制的其他企業

65,782,937.71 0.98 62,490,185.39 0.83

其中:實業開發公司 0.00 0.00 345,099.93 0.00

萬安物業公司 14,503,196.28 0.22 14,420,610.70 0.19

萬航模鍛廠 51,182,539.36 0.76 47,650,261.20 0.64

萬盛園林公司 97,202.07 0.00 74,213.56 0.00

合計 581,218,379.93 8.64 103,644,979.23 1.37

註：以上交易由雙方參考市場價協議定價。

（4）提供勞務

關聯方類型及關聯方名稱 本年 上年

母公司及最終控制方 567,899.53 5,478,632.48

其中：二重集團公司 567,899.53 5,478,632.48

受同一母公司及最終控制方控制的其他企業 254,906.92 5,331.53

其中:萬安物業公司 27,412.06

萬盛園林公司 9,853.30 5,331.53

萬航模鍛廠 217,641.56

合計 822,806.45 5,483,964.01

2、其他重大關聯交易

（1）重大關聯交易合同

53

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

公司承接的中國第二重型機械集團公司 800MN和 200MN大型模鍛壓機設計合同、機械部分供

貨合同正在履行中。報告期內，公司800MN 大型模鍛壓機合同已開始交貨，實現銷售收入51,260.49

萬元。

（2）關聯租賃情況

出租方

承租

方

租賃資

產情況

租賃資產涉及

金額

租賃起始日租賃終止日 租賃收益 租賃收益確定依據

按租賃房屋的評估

二重集團

公司

本公司 房屋 4,219,913.00 2008-01-01 2011-01-01 1,046,033.18

值計算的折舊額並

考慮資金成本等因

素確定。

本公司

萬航模

鍛廠

土地 14,955,800.93 2007-01-01 2013-12-31 1,750,000.00

按租賃土地評估值

的8%計算

（3）關聯方資產轉讓、債務重組情況

關聯方名稱 關聯交易類型

本年度 上年度

金額 比例（%） 金額 比例（%）

二重集團公司 機器設備 7,270,789.00 100.00

合計 7,270,789.00 100.00

（4）債權債務往來

單位：元 幣種：人民幣

關聯方 關聯關係

向關聯方提供資金 向上市公司提供資金

發生額 餘額 發生額 餘額

中國第二重型機械集

團公司

母公司 556,399.53 53,659.98 527,397,226.81 1,486,596,139.23

中國第二重型機械集

團實業開發總公司

同受母公

司控制

1,579,513.99 1,754,173.99 456.98

中國第二重型機械集

團（德陽）萬安物業

發展有限公司

同受母公

司控制

16,483,765.80 3,193,565.06 42,948,458.97 7,334,660.33

中國第二重型機械集

團公司（德陽）萬航

模鍛廠

同受母公

司控制

58,063,621.20 36,007,011.75 41,066,983.80 711,865.07

中國第二重型機械集

團（德陽）萬盛園林

有限責任公司

同受母公

司控制

11,528.40 0 17,634,111.71 4,675,565.46

德陽二重新業建築工

程有限責任公司

同受母公

司控制

692,003.39 200,379.45 11,255,268.73 3,135,749.17

54

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

合計 77,386,832.31 41,208,790.23 640,302,050.02 1,502,454,436.24

關聯債權債務形成原因

債權形成原因：均為日常經營形成的應收帳款、預付帳款、其他應收款；

債務形成原因：除為日常經營形成的應付帳款、預收帳款、其他應付款

外,還包含提供給公司使用的國家直接投資和投資補助性質的財政資金。

(七)重大合同及其履行情況

1、為公司帶來的利潤達到公司本期利潤總額10％以上（含10％）的託管、承包、租賃事項

(1)託管情況

本年度公司無託管事項。

(2)承包情況

本年度公司無承包事項。

(3)租賃情況

本年度公司無租賃事項。

2、擔保情況

單位:萬元 幣種:人民幣

報告期內擔保發生額合計（不包括對子公司的擔保） 0

報告期末擔保餘額合計（不包括對子公司的擔保） 0

公司對控股子公司的擔保情況

報告期內對子公司擔保發生額合計 100,500

報告期末對子公司擔保餘額合計 320,500

公司擔保總額情況（包括對控股子公司的擔保）

擔保總額 320,500

擔保總額佔公司淨資產的比例 56.54%

其中：

為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額 0

直接或間接為資產負債率超過 70％的被擔保對象提供的債務

擔保金額

33,000

擔保總額超過淨資產50％部分的金額 37,050

上述三項擔保金額合計 70,050

55

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

公司對控股子公司的所有擔

未到期擔保可能承擔連帶清償責任說明 保協議均有關於承擔連帶清

償責任條款的描述。

3、委託理財情況

本年度公司無委託理財事項。

4、其他重大合同

（1）貸款合同

截至 2010年12月 31日，公司及公司的控股子公司正在履行的 50,000萬元以上的貸款合同

共 4份，具體如下表：

序

號

貸款人 貸款銀行 合同號 借款期限

貸款金額

（萬元）

擔保方式

1 本公司 國家開發銀行

5100 2200

3200 6550 261

2006-12-22

2018-12-212,750萬

美元

抵押

中國二重提供連帶責

任保證

2

本公司

國家開發銀行

5100 2200 2007-02-14

50,000

抵押

中國二重提供連帶責

任保證

中國農業銀行

四川省分行

3200 6540 260 2019-02-13

10,000

3 本公司 國家開發銀行

5100 2200

3200 4020 013

2004-06-30

2014-06-10

50,000 抵押

4 鎮江公司

中國工商銀行江蘇省分

行、中國銀行江蘇省分

行作為聯合牽頭行

銀團貸款協議

2009-07-23

2019-07-23

180,000

本公司提供連帶責任

保證

（2）銷售合同

截至 2010年 12月 31日，公司尚未履行完畢的標的超過 40,000萬元的銷售合同共6份，具

體如下表：

序號 用戶名稱 合同內容 合同金額（萬元）

1 東方電氣(廣州)重型機器有限公司 CPR1000蒸汽發生器 59,080.56

2 珠海粵裕豐鋼鐵有限公司 3500MM中板工程 80,338.00

3 中國第二重型機械集團公司 800MN大型模鍛壓機 126,888.30

4 中國石油四川石化有限責任公司 上流式加氫反應器 43,667.12

5 東方電氣(廣州)重型機器有限公司 蒸汽發生器鍛件 51,160.00

6 哈電集團（秦皇島）重型裝備有限公司 管板 40,822.83

56

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

(八) 承諾事項履行情況

1、承諾事項

（1）關於避免同業競爭的承諾

為避免同業競爭損害公司和其他股東的利益，控股股東中國第二重型機械集團公司已向公司

出具《關於避免同業競爭的承諾函》。向公司承諾：「一、本公司及本公司控股企業、參股企業

目前不存在對二重重裝的主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關係的業務，在今後亦不會在

中國境內任何地方和以任何方式（包括但不限於投資、收購、合營、聯營、承包、租賃經營或其

他擁有股份、權益方式）從事對二重重裝主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關係的業務。

二、如本公司及本公司控股企業、參股企業有任何商業機會可從事、參與或入股與股份公司主營

業務構成或可能構成直接或間接競爭關係的業務，本公司將及時告知二重重裝，並盡力幫助發行

人取得該商業機會。」

（2）公司上市發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾

公司控股股東中國第二重型機械集團公司承諾：自發行人股票在證券交易所上市交易之日起

三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其已持有的公司股份，也不由公司收購該部分股份。

中國華融資產管理公司承諾：自公司股票在證券交易所上市之日起三十六個月內不轉讓或者

委託他人管理其已持有的公司股份，也不由公司收購該部分股份。公司股票在證券交易所上市之

日起三十六個月後，其持有的股份每年通過證券交易系統的轉讓比例不超過總股本的3%，如其進

行協議轉讓，中國第二重型機械集團公司享有優先受讓權；若此間財政部對其股份轉讓有新的要

求，中國第二重型機械集團公司應按當時市場價格受讓其股份，否則，中國華融資產管理公司有

權經相關審批程序後公開對外轉讓且不受上述每年3%的限制。

中國信達資產管理公司承諾：其持有的公司股份，自公司股票在證券交易所上市之日起十二

個月內不轉讓。

2、承諾履行情況

（1）關於避免同業競爭的履行情況

報告期內，中國第二重型機械集團公司嚴格履行上述承諾事項，不存在違反承諾的情形。中

國第二重型機械集團公司及其控股企業、參股企業不存在對公司的主營業務構成或可能構成直接

或間接競爭關係的業務。

（2）關於發行上市前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾

報告期內，公司未完成發行上市，公司股東中國第二重型機械集團公司、中國華融資產管理

公司、中國信達資產管理公司在報告期內未有持股數量變動。

公司於 2010年 2月 2日在上海證券交易所上市。根據鎖定股份承諾，中國第二重型機械集團

公司、中國華融資產管理公司所持股份將於 2013年 2月 2日解除鎖定；中國信達資產管理公司將

於2011年2月 2日解除鎖定。

57

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

(九) 聘任、解聘會計師事務所情況

是否改聘會計師事務所： 否

原聘任 現聘任

境內會計師事務所名稱

信永中和會計師事務所有限責

任公司

信永中和會計師事務所有限責

任公司

境內會計師事務所審計年限 7年

境內會計師事務所報酬80萬元

(十)上市公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人處罰及整改情況

本年度公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人均未受中國證監會的稽

查、行政處罰、通報批評及證券交易所的公開譴責。

(十一)其他重大事項的說明

1、企業年金

公司從 2007年 1月 1日開始實施職工補充養老計劃，公司以上年職工工資總額為基數，按

4%承擔企業年金基金繳費義務。

2、修改公司章程

為了更好地發揮公司各級決策機構的作用，提高公司決策效率，更加明細各級決策機構的權

限，2010年8月 13日，公司第二次臨時股東大會決議通過了《修改公司章程的議案》，增加了

「禁止大股東非經營性佔用公司資產」及「三會權限設定等」多項條款，本事項已於 2010年8

月 14日在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站披露。

3．股權激勵

公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》和《國有控股

上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》等法律、法規和規範性文件，結合公司自身實際情況

制定了《二重重裝股票期權激勵計劃》等相關文件。公司第一屆董事會第二十一次會議於 2010

年5月 15日審議通過激勵計劃，並於 2010年 5月 18日在上海證券交易所網站、《中國證券報》、

《上海證券報》公告。國務院國資委於 2010年7月 26日批覆了公司股票期權激勵方案。2010年

7月28日，公司第一屆董事會第二十二次會議、第一屆監事會第十次會議審議通過了關於修訂《二

重重裝股票期權激勵計劃（草案）》的決議，並於 2010年7月29日在上海證券交易所網站、《中

國證券報》、《上海證券報》公告了《二重重裝股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》。此次股票

期權激勵對象共計 124人，授予的股票期權數量 887萬份，佔公司目前總股本的比例為0.52%，

本股票期權激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司 A股股票。本股票期權激勵計劃

實施後激勵對象繳納的股權認購款項，用於補充公司的流動資金。激勵對象行權應採取勻速分批

行權方式，所授予的股票期權自股票期權授權日滿兩年後，在滿足行權條件的前提下，激勵對象

58

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

可對獲授的股票期權分三期行權：1）第一個行權期為自授權日起 24個月後的首個交易日至授權

日起36 個月內的最後一個交易日，可以行權不超過獲授期權總量33%的股票期權；2）第二個行

權期為自授權日起 36個月後的首個交易日至授權日起 48個月內的最後一個交易日，可以行權不

超過獲授期權總量33%的股票期權；3）第三個行權期為自授權日起 48個月後的首個交易日至授

權日起 60個月內的最後一個交易日，可以行權不超過獲授期權總量34%的股票期權。股票激勵計

劃股票期權的行權價格為 10.34元，即滿足行權條件後，激勵對象獲授的每份股票期權可以 10.34

元的價格購買一股公司股票。經中國證監會備案無異議後，公司於 2010年10月8日召開臨時股

東大會審議通過股權激勵相關議案。本事項已於 2010年 10月 11日的《中國證券報》、《上海證

券報》和上海證券交易所網站披露。2010年 10月 25日，分別與 123名激勵對象籤訂了《二重集

團（德陽）重型裝備股份有限公司股票期權授予協議書》，激勵對象吳明華因個人原因放棄，未

與公司籤訂《股票期權授予協議書》，共授予股票期權 882萬份。股權激勵計劃的實施將進一步

促進公司建立、健全激勵與約束共存的價值分配體系，激勵公司董事、高級管理人員和對公司整

體業績和持續發展有直接影響的核心技術人員和管理骨幹誠信勤勉地開展工作，整體提高公司的

管理水平，促使公司業績穩步提升，確保公司發展戰略和經營目標的實現。

4．非公開發行股票

為滿足公司產品結構調整和技術改造項目資金需求，降低財務風險，公司啟動了非公開發行

股票工作。於 11月 15日經公司第一屆二十九次董事會、第一屆十七次監事會審議通過，並經國

務院國資委《關於二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司非公開發行股票有關問題的批覆》（國

資產權[2010]1318號）批覆，公司 2010年第四次臨時股東大會審議通過。目前，正在中國證監

會審核過程中。本事項已於 2010年 11月16日在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交

易所網站披露。

（十二）信息披露索引

事項 刊載的報刊名稱及版面刊載日期

刊載的網際網路網站

及檢索路徑

二重重裝首次公開發行

股票招股意向書摘要

《中國證券報》、《上海證

券報》、《證券日報》、《證

券時報》

2010年 1月 15日 www.sse.com.cn

二重重裝首次公開發行 A

股發行安排及初步詢價

公告

《中國證券報》、《上海證

券報》、《證券日報》、《證

券時報》

2010年 1月 15日 www.sse.com.cn

二重重裝首次公開發行 A

股網上路演公告

《中國證券報》、《上海證

券報》、《證券日報》、《證

券時報》

2010年 1月 20日 www.sse.com.cn

二重重裝首次公開發行 A

股網下發行公告

《中國證券報》、《上海證

券報》、《證券日報》、《證

券時報》

2010年 1月 21日 www.sse.com.cn

59

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

二重重裝首次公開發行 A

股網上資金申購發行公

告

《中國證券報》、《上海證

券報》、《證券日報》、《證

券時報》

2010年 1月 21日 www.sse.com.cn

二重重裝首次公開發行 A

股投資風險特別公告

《中國證券報》、《上海證

券報》、《證券日報》、《證

券時報》

2010年 1月 21日 www.sse.com.cn

二重重裝首次公開發行 A

股初步詢價結果及發行

價格區間公告

《中國證券報》、《上海證

券報》、《證券日報》、《證

券時報》

2010年 1月 21日 www.sse.com.cn

二重重裝首次公開發行 A

股定價、網下發行結果及

網上中籤率公告

《中國證券報》、《上海證

券報》、《證券日報》、《證

券時報》

2010年 1月 26日 www.sse.com.cn

二重重裝首次公開發行 A

股網上資金申購發行搖

號中籤結果公告

《中國證券報》、《上海證

券報》、《證券日報》、《證

券時報》

2010年 1月 27日 www.sse.com.cn

二重重裝上市公告書

《中國證券報》、《上海證

券報》、《證券日報》、《證

券時報》

2010年 2月 1日 www.sse.com.cn

二重重裝關於籤署募集

資金三方監管協議的公

告

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 2月 9日 www.sse.com.cn

關於二重重裝分別與工

商銀行四川省分行、中國

銀行四川省分行、民生銀

行成都分行籤訂《融資意

向協議》、《全面戰略合

作協議》、《銀企全面合

作協議》的公告

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 3月 11日 www.sse.com.cn

二重重裝關於吸收合併

下屬兩家全資子公司的

公告

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 3月 11日 www.sse.com.cn

二重重裝關於以首次公

開發行股票（A股）所募

集資金置換募投項目預

先投入的自籌資金的公

告

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 3月 11日 www.sse.com.cn

二重重裝第一屆董事會

第十八次會議決議公告

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 3月 11日 www.sse.com.cn

二重重裝 2010年第一次

臨時股東大會決議公告

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 3月 27日 www.sse.com.cn

二重重裝 2009年度報告

摘要

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 3月 30日 www.sse.com.cn

二重重裝 2010年度為控

股子公司提供擔保的公

告

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 3月 30日 www.sse.com.cn

二重重裝關於籤署《綜合《中國證券報》、《上海證2010年 3月 30日 www.sse.com.cn

60

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

服務協議》的關聯交易公

告

券報》

二重重裝 2009年度控股

股東及其他關聯方資金

佔用情況的專項說明

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 3月 30日 www.sse.com.cn

二重重裝關於籤署資金

使用協議的關聯交易公

告

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 3月 30日 www.sse.com.cn

二重重裝 2010年預計日

常關聯交易公告

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 3月 30日 www.sse.com.cn

二重重裝第一屆董事會

第十九次會議決議公告

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 3月 30日 www.sse.com.cn

二重重裝第一屆監事會

第七次會議決議公告

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 3月 30日 www.sse.com.cn

二重重裝 2010年第一季

度季報

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 4月 20日 www.sse.com.cn

二重重裝 2009年度股東

大會決議公告

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 4月 24日 www.sse.com.cn

二重重裝關於限售股解

禁的公告

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 4月 28日 www.sse.com.cn

二重重裝獨立董事關於

公司股票期權激勵計劃

（草案）的獨立意見

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 5月 18日 www.sse.com.cn

二重重裝股票期權激勵

計劃（草案）摘要

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 5月 18日 www.sse.com.cn

二重重裝第一屆監事會

第九次會議決議公告

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 5月 18日 www.sse.com.cn

二重重裝第一屆董事會

第二十一次會議決議公

告

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 5月 18日 www.sse.com.cn

二重重裝關於吸收合併

下屬兩家全資子公司的

實施結果公告

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年6月1日 www.sse.com.cn

二重重裝監事辭職公告

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 7月 16日 www.sse.com.cn

二重重裝關於公司第一《中國證券報》、《上海證2010年 7月 16日 www.sse.com.cn

61

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

屆監事會監事候選人提

名的公告

券報》

二重重裝關於職工董事

辭職及增補職工董事的

公告

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 7月 16日 www.sse.com.cn

二重重裝第一屆董事會

第二十二次會議決議公

告

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 7月 29日 www.sse.com.cn

二重重裝第一屆監事會

第十次會議決議公告

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 7月 29日 www.sse.com.cn

二重重裝獨立董事關於

公司股票期權激勵計劃

（草案修訂稿）的獨立意

見

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 7月 29日 www.sse.com.cn

二重重裝第一屆監事會

第十一次會議決議公告

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 8月 10日 www.sse.com.cn

二重重裝第一屆董事會

第二十三次會議決議公

告

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 8月 10日 www.sse.com.cn

二重重裝關於公司募集

資金存放與實際使用情

況的專項報告（2010年半

年度）

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 8月 10日 www.sse.com.cn

二重重裝半年報摘要

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 8月 10日 www.sse.com.cn

二重重裝 2010年第二次

臨時股東大會決議公告

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 8月 14日 www.sse.com.cn

二重重裝第一屆董事會

第二十四次會議決議公

告

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 8月 14日 www.sse.com.cn

二重重裝第一屆監事會

第十二次會議決議公告

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 8月 14日 www.sse.com.cn

二重重裝關於聘任馬樹

揚為公司副總經理的獨

立意見

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 8月 14日 www.sse.com.cn

二重重裝獨立董事關於

調整公司股票期權激勵

計劃（草案修訂稿）中激

勵對象的獨立意見

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 8月 14日 www.sse.com.cn

二重重裝第一屆董事會

第二十五次會議決議公

告

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 9月 14日 www.sse.com.cn

二重重裝第一屆監事會

第十三次會議決議公告

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 9月 11日 www.sse.com.cn

二重重裝第一屆董事會

第二十六次會議決議公

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 9月 27日 www.sse.com.cn

62

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

告

二重重裝第一屆監事會

第十四次會議決議公告

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 9月 27日 www.sse.com.cn

二重重裝獨立董事關於

公司股票期權激勵計劃

（草案二次修訂稿）的獨

立意見

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 9月 27日 www.sse.com.cn

二重重裝股票期權激勵

計劃（草案二次修訂稿）

摘要

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 9月 27日 www.sse.com.cn

二重重裝 2010年第三次

臨時股東大會決議公告

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 10月 11日 www.sse.com.cn

二重重裝第一屆董事會

第二十七次會議決議公

告

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 10月 11日 www.sse.com.cn

二重重裝第一屆監事會

第十五次會議決議公告

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 10月 11日 www.sse.com.cn

二重重裝獨立董事關於

股票期權授予日的獨立

意見

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 10月 11日 www.sse.com.cn

二重重裝關於股票期權

激勵計劃授予相關事項

的公告

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 10月 11日 www.sse.com.cn

二重重裝關於公司股票

交易異常波動公告

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 10月 20日 www.sse.com.cn

二重重裝第三季度季報

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 10月 22日 www.sse.com.cn

二重重裝關於股票期權

授予結果公告

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 10月 28日 www.sse.com.cn

二重重裝重大事項停牌

公告

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 11月 10日 www.sse.com.cn

二重重裝第一屆董事會

第二十九次會議決議公

告

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 11月 16日 www.sse.com.cn

二重重裝第一屆監事會

第十七次會議決議公告

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 11月 16日 www.sse.com.cn

二重重裝關於控股股東

認購非公開發行A股股票

的關聯交易公告

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 11月 16日 www.sse.com.cn

二重重裝 2010年度非公

開發行A股股票預案

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 11月 16日 www.sse.com.cn

二重重裝 2010年第四次

臨時股東大會決議公告

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 12月 7日 www.sse.com.cn

二重重裝關於變更保薦

機構的公告

《中國證券報》、《上海證

券報》

2010年 12月 24日 www.sse.com.cn

63

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

十一、財務會計報告

公司年度財務報告已經信永中和會計師事務所有限責任公司註冊會計師李煥玲、餘琳審計，

並出具了標準無保留意見的審計報告。

(一)審計報告

審計報告

XYZH/2010CDA1042

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司全體股東：

我們審計了後附的二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司（以下簡稱「二重重裝」）合併

及母公司財務報表，包括 2010年12月31日的資產負債表，2010年度的利潤表、現金流量表、

股東權益變動表及財務報表附註。

一、 管理層對財務報表的責任

按照企業會計準則的規定編制財務報表是二重重裝管理層的責任。這種責任包括：（1）設計、

實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由於舞弊或錯誤而導致的重大

錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）作出合理的會計估計。

二、 註冊會計師的責任

我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國註冊會計師

審計準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規範，計劃和

實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。

審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序

取決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行

風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序。審計工作還包

括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。

我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。

三、 審計意見

我們認為，二重重裝財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映

了二重重裝 2010年 12月 31日的財務狀況以及 2010年度的經營成果和現金流量。

信永中和會計師事務所有限責任公司

中國註冊會計師：李煥玲

中國註冊會計師：餘 琳

中國北京

二○一一年二月十九日

64

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

（二）財務報表

合併資產負債表

2010年 12月 31日

編制單位：二重集團(德陽)重型裝備股份有限公司 單位：人民幣元

項 目 附註 年末金額 年初金額

流動資產：

貨幣資金 八、1 3,757,477,159.13 3,284,109,150.95

結算備付金

拆出資金

交易性金融資產 八、2 2,581,623.49

應收票據 八、3 1,508,765,380.84 740,860,281.42

應收帳款 八、4 2,605,939,569.75 2,893,586,338.50

預付款項 八、5 541,277,674.85 820,713,134.76

應收保費

應收分保帳款

應收分保合同準備金

應收利息

應收股利

其他應收款 八、6 37,688,756.38 45,271,381.18

買入返售金融資產

存貨 八、7 5,043,501,593.08 4,047,989,998.28

一年內到期的非流動資產

其他流動資產

流動資產合計 13,497,231,757.52 11,832,530,285.09

非流動資產：

發放貸款及墊款

可供出售金融資產 八、8 3,870,527.16 4,988,384.89

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資 八、9 766,404.86 771,869.58

投資性房地產

固定資產 八、10 3,963,228,854.60 3,645,200,304.00

65

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

在建工程 八、11 2,784,353,685.38 1,785,707,662.29

工程物資

固定資產清理

生產性生物資產

油氣資產

無形資產 八、12 542,563,900.50 458,667,137.89

開發支出

商譽

長期待攤費用

遞延所得稅資產 八、13 43,650,210.70 39,855,646.80

其他非流動資產

非流動資產合計 7,338,433,583.20 5,935,191,005.45

資產總計 20,835,665,340.72 17,767,721,290.54

流動負債：

短期借款 八、15 1,609,000,000.00 2,865,133,706.24

向中央銀行借款

吸收存款及同業存放

拆入資金

交易性金融負債

應付票據 八、16 1,780,019,331.16 1,585,369,508.83

應付帳款 八、17 2,409,428,367.96 2,567,349,761.42

預收款項 八、18 2,155,436,219.64 2,266,930,184.24

賣出回購金融資產款

應付手續費及佣金

應付職工薪酬 八、19 65,672,901.65 52,966,901.24

應交稅費 八、20 82,344,544.77 161,864,598.73

應付利息 八、21 12,600,000.00 12,600,000.00

應付股利

其他應付款 八、22 305,737,692.33 137,871,500.97

應付分保帳款

66

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

保險合同準備金

代理買賣證券款

代理承銷證券款

一年內到期的非流動負債 八、23 803,281,290.00 587,828,200.00

其他流動負債 八、24 3,995,311.11 7,328,644.44

流動負債合計 9,227,515,658.62 10,245,243,006.11

非流動負債：

長期借款 八、25 4,165,742,460.00 3,144,352,500.00

應付債券 八、26 793,505,600.00 791,144,000.00

長期應付款 八、27 262,980,000.00 262,980,000.00

專項應付款 八、28 621,537,100.00 383,900,000.00

預計負債

遞延所得稅負債 八、13 885,533.33 665,968.47

其他非流動負債 八、29 95,987,411.43 47,035,222.54

非流動負債合計 5,940,638,104.76 4,630,077,691.01

負 債 合計 15,168,153,763.38 14,875,320,697.12

股東權益：

股本 八、30 1,690,000,000.00 1,390,000,000.00

資本公積 八、31 2,893,683,523.38 698,369,471.20

減：庫存股

專項儲備

盈餘公積 八、32 120,180,146.69 92,201,397.40

一般風險準備

未分配利潤 八、33 906,028,978.43 654,220,234.80

外幣報表折算差額

歸屬於母公司股東權益合計 5,609,892,648.50 2,834,791,103.40

少數股東權益 八、34 57,618,928.84 57,609,490.02

股東權益合計 5,667,511,577.34 2,892,400,593.42

負債和股東權益總計 20,835,665,340.72 17,767,721,290.54

法定代表人：孫德潤 主管會計工作負責人：劉華學 會計機構負責人：陶曉燕

67

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

母公司資產負債表

2010年 12月 31日

編制單位：二重集團(德陽)重型裝備股份有限公司 單位：人民幣元

項 目 附註 年末金額 年初金額

流動資產：

貨幣資金 3,134,848,824.52 2,657,227,315.42

交易性金融資產

應收票據 1,473,688,067.57 730,192,346.30

應收帳款 十五、1 2,626,007,478.27 2,891,057,837.03

預付款項 433,989,543.78 576,152,464.22

應收利息

應收股利

其他應收款 十五、2 603,078,190.75 2,956,673,553.61

存貨 4,193,399,287.67 2,135,540,642.84

一年內到期的非流動資產

其他流動資產

流動資產合計 12,465,011,392.56 11,946,844,159.42

非流動資產：

可供出售金融資產 3,870,527.16 4,988,384.89

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資 十五、3 1,158,586,512.63 1,150,562,201.17

投資性房地產

固定資產 3,372,752,359.10 1,670,386,951.25

在建工程 1,256,151,760.61 608,978,222.59

工程物資

固定資產清理

68

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

生產性生物資產

油氣資產

無形資產 417,828,637.66 443,763,988.23

開發支出

商譽

長期待攤費用

遞延所得稅資產 27,349,329.54 27,942,049.48

其他非流動資產

非流動資產合計 6,236,539,126.70 3,906,621,797.61

資 產 總計 18,701,550,519.26 15,853,465,957.03

流動負債：

短期借款 1,440,000,000.00 2,668,000,000.00

交易性金融負債

應付票據 1,675,335,738.36 1,483,162,181.83

應付帳款 1,956,236,423.09 1,790,651,071.78

預收款項 2,166,361,159.01 2,214,250,346.06

應付職工薪酬 57,838,112.19 42,979,098.60

應交稅費 195,332,044.89 178,048,360.99

應付利息 12,600,000.00 12,600,000.00

應付股利

其他應付款 654,662,492.80 846,725,762.51

一年內到期的非流動負債 779,281,290.00 587,828,200.00

其他流動負債 2,746,774.06 7,328,644.44

流動負債合計 8,940,394,034.40 9,831,573,666.21

非流動負債：

69

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

長期借款 2,634,902,460.00 2,279,352,500.00

應付債券 793,505,600.00 791,144,000.00

長期應付款 262,980,000.00 262,980,000.00

專項應付款 621,537,100.00 383,900,000.00

預計負債

遞延所得稅負債 498,289.81 665,968.47

其他非流動負債 31,389,834.51 31,488,071.52

非流動負債合計 4,344,813,284.32 3,749,530,539.99

負 債 合計 13,285,207,318.72 13,581,104,206.20

股東權益:

股本 1,690,000,000.00 1,390,000,000.00

資本公積 2,893,716,650.16 698,402,597.98

減：庫存股

專項儲備

盈餘公積 101,433,069.97 36,566,330.22

一般風險準備

未分配利潤 731,193,480.41 147,392,822.63

股東權益合計 5,416,343,200.54 2,272,361,750.83

負債和股東權益總計 18,701,550,519.26 15,853,465,957.03

法定代表人：孫德潤 主管會計工作負責人：劉華學 會計機構負責人：陶曉燕

70

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

合併利潤表

2010年度

編制單位：二重集團(德陽)重型裝備股份有限公司單位：人民幣元

項目 附註 本年金額 上年金額

一、營業總收入 八、35

6,724,976,239.20 7,554,826,368.38

其中:營業收入 八、35

6,724,976,239.20 7,554,826,368.38

利息收入

已賺保費

手續費及佣金收入

二、營業總成本 八、35

6,485,883,455.43 7,257,941,215.14

其中：營業成本八、35

5,444,914,685.21 6,158,887,228.12

利息支出

手續費及佣金支出

退保金

賠付支出淨額

提取保險合同準備金淨額

保單紅利支出

分保費用

營業稅金及附加 八、36

33,660,960.51 46,961,717.98

銷售費用 八、37

129,006,524.56 129,575,689.82

管理費用 八、38

582,277,210.28 581,169,265.94

財務費用 八、39

225,336,790.50 277,770,818.51

資產減值損失 八、40

70,687,284.37 63,576,494.77

加：公允價值變動收益（損失以

「－」號填列）

八、41

2,581,623.49

投資收益（損失以「－」號填

列）

八、42

1,055,960.09 92,173.58

其中：對聯營企業和合營企

業的投資收益

八、42

28,135.28 34,528.63

71

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

匯兌收益（損失以「-」號填

列）

三、營業利潤（虧損以「－」號填列）

242,730,367.35 296,977,326.82

加：營業外收入 八、43

46,549,174.43 74,444,597.71

減：營業外支出 八、44

13,112,715.89 14,447,430.54

其中：非流動資產處置損失 八、44

11,575,807.32 14,011,495.68

四、利潤總額（虧損總額以「－」號填

列） 276,166,825.89 356,974,493.99

減：所得稅費用 八、45

-3,630,105.85 -23,058,290.95

五、淨利潤（淨虧損以「－」號填列）

279,796,931.74 380,032,784.94

歸屬於母公司股東的淨利潤

279,787,492.92 380,249,876.11

少數股東損益

9,438.82 -217,091.17

六、每股收益：

（一）基本每股收益

0.1680 0.2736

（二）稀釋每股收益

0.1680 0.2736

七、其他綜合收益 八、47

-950,179.07 2,806,143.49

八、綜合收益總額

278,846,752.67 382,838,928.43

歸屬於母公司股東的綜合收益總額

278,837,313.85 383,056,019.60

歸屬於少數股東的綜合收益總額

9,438.82 -217,091.17

法定代表人：孫德潤 主管會計工作負責人：劉華學 會計機構負責人：陶曉燕

72

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

母公司利潤表

2010年度

編制單位：二重集團(德陽)重型裝備股份有限公司 單位：人民幣元

項目 附註 本年金額上年金額

一、營業收入 十五、4 7,339,828,416.45 8,835,509,832.52

減：營業成本十五、4 6,406,061,638.09 8,268,876,292.24

營業稅金及附加 21,546,418.67 23,245,741.45

銷售費用 71,563,076.07 75,613,106.73

管理費用 519,609,384.35 455,471,604.31

財務費用 132,138,265.80 128,388,263.39

資產減值損失 64,961,226.72 56,006,574.60

加：公允價值變動收益（損失以「－」

號填列）

投資收益（損失以「－」號填

列）

十五、5 487,043,086.89 148,082,470.23

其中：對聯營企業和合營企

業的投資收益

28,135.28 34,528.63

二、營業利潤（虧損以「－」號填列） 610,991,493.64 -24,009,279.97

加：營業外收入 43,774,309.84 71,641,008.15

減：營業外支出 5,669,241.30 6,807,527.36

其中：非流動資產處置損失 4,637,108.00 6,545,537.17

三、利潤總額（虧損總額以「－」號填

列）

649,096,562.18 40,824,200.82

減：所得稅費用 429,164.65 -18,811,185.34

四、淨利潤（淨虧損以「－」號填列） 648,667,397.53 59,635,386.16

五、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀釋每股收益

六、其他綜合收益 2,839,270.27 2,839,270.27

七、綜合收益總額 651,506,667.80 62,474,656.43

法定代表人：孫德潤 主管會計工作負責人：劉華學 會計機構負責人：陶曉燕

73

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

合併現金流量表

2010年度

編制單位：二重集團(德陽)重型裝備股份有限公司 單位：人民幣元

項 目 附註2010年度 2009年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 7,279,167,348.01 7,414,922,715.65

客戶存款和同業存放款項淨增加額

向中央銀行借款淨增加額

向其他金融機構拆入資金淨增加額

收到原保險合同保費取得的現金

收到再保險業務現金淨額

保戶儲金及投資款淨增加額

處置交易性金融資產淨增加額

收取利息、手續費及佣金的現金

拆入資金淨增加額

回購業務資金淨增加額

收到的稅費返還 104,860,017.95 54,133,180.82

收到其他與經營活動有關的現金 八、48 166,192,457.85 102,631,232.98

經營活動現金流入小計 7,550,219,823.81 7,571,687,129.45

購買商品、接受勞務支付的現金 6,263,350,428.29 5,925,766,994.73

客戶貸款及墊款淨增加額

存放中央銀行和同業款項淨增加額

支付原保險合同賠付款項的現金

支付利息、手續費及佣金的現金

支付保單紅利的現金

支付給職工以及為職工支付的現金 1,155,915,793.51 1,167,516,391.67

支付的各項稅費 346,495,792.69 214,691,818.59

支付其他與經營活動有關的現金 八、48 190,347,811.43 159,365,119.82

經營活動現金流出小計 7,956,109,825.92 7,467,340,324.81

經營活動產生的現金流量淨額 -405,890,002.11 104,346,804.64

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

取得投資收益收到的現金 54,561.80 57,644.95

處置固定資產、無形資產和其他長期

資產收

回的現金淨額

1,253,569.80 8,569,259.12

處置子公司及其他營業單位收到的現

金淨額

收到其他與投資活動有關的現金 八、48 134,337,700.00 129,812,649.93

投資活動現金流入小計 135,645,831.60 138,439,554.00

購建固定資產、無形資產和其他長期

資產支

付的現金

1,745,278,158.76 2,139,330,794.53

74

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

投資支付的現金 53,744,977.42

質押貸款淨增加額

取得子公司及其他營業單位支付的現

金淨額

支付其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流出小計 1,745,278,158.76 2,193,075,771.95

投資活動產生的現金流量淨額 -1,609,632,327.16 -2,054,636,217.95

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 2,502,863,721.54 57,600,000.00

其中：子公司吸收少數股東投資收

到的現金

57,600,000.00

取得借款所收到的現金 4,606,540,000.00 5,106,133,706.24

發行債券收到的現金

收到其他與籌資活動有關的現金 八、48 381,480,000.00 201,203,249.96

籌資活動現金流入小計 7,490,883,721.54 5,364,936,956.20

償還債務所支付的現金 4,521,560,106.24 3,193,030,650.00

分配股利、利潤或償付利息所支付的

現金

386,472,916.37 359,020,911.27

其中：子公司支付給少數股東的股

利、利潤

支付其他與籌資活動有關的現金 八、48 20,723,132.36 33,255,448.34

籌資活動現金流出小計 4,928,756,154.97 3,585,307,009.61

籌資活動產生的現金流量淨額 2,562,127,566.57 1,779,629,946.59

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 -4,496,609.90 -722,856.38

五、現金及現金等價物淨增加額 542,108,627.40 -171,382,323.10

加：期初現金及現金等價物餘額 2,919,855,985.27 3,091,238,308.37

六、期末現金及現金等價物餘額 3,461,964,612.67 2,919,855,985.27

法定代表人：孫德潤 主管會計工作負責人：劉華學 會計機構負責人：陶曉燕

75

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

母公司現金流量表

2010年度

編制單位：二重集團(德陽)重型裝備股份有限公司 單位：人民幣元

項 目 附註 本年金額 上年金額

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 6,005,630,206.11 6,129,440,911.21

收到的稅費返還

收到其他與經營活動有關的現金 96,078,346.71 77,199,693.25

經營活動現金流入小計 6,101,708,552.82 6,206,640,604.46

購買商品、接受勞務支付的現金 5,277,023,413.79 5,340,429,685.39

支付給職工以及為職工支付的現金 881,281,224.23 563,076,890.71

支付的各項稅費 215,403,653.04 115,162,480.86

支付其他與經營活動有關的現金 157,642,471.48 116,290,494.96

經營活動現金流出小計 6,531,350,762.54 6,134,959,551.92

經營活動產生的現金流量淨額 -429,642,209.72 71,681,052.54

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

取得投資收益收到的現金 54,561.80 57,644.95

處置固定資產、無形資產和其他長期

資產所收回的現金淨額

507,274.80 7,944,854.14

處置子公司及其他營業單位收到的

現金淨額

3,431,081.47

收到其他與投資活動有關的現金 75,417,500.00 90,974,600.00

投資活動現金流入小計

79,410,418.07 98,977,099.09

購建固定資產、無形資產和其他長期

資產所支付的現金

854,398,346.30 1,057,342,998.67

投資支付的現金 246,640,000.00 406,188,114.06

取得子公司及其他營業單位支付的

現金淨額

支付其他與投資活動有關的現金 733,700.00

投資活動現金流出小計 1,101,772,046.30 1,463,531,112.73

投資活動產生的現金流量淨額 -1,022,361,628.23 -1,364,554,013.64

三、籌資活動產生的現金流量：

76

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

吸收投資收到的現金 2,502,863,721.54

取得借款收到的現金 3,641,600,000.00 4,094,000,000.00

發行債券收到的現金

收到其他與籌資活動有關的現金 353,250,000.00 202,745,092.18

籌資活動現金流入小計 6,497,713,721.54 4,296,745,092.18

償還債務支付的現金 4,218,326,400.00 3,023,830,650.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現

金

344,851,934.66 335,968,347.58

支付其他與籌資活動有關的現金 16,453,619.81 5,025,448.34

籌資活動現金流出小計 4,579,631,954.47 3,364,824,445.92

籌資活動產生的現金流量淨額 1,918,081,767.07 931,920,646.26

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 339,960.17 19,117.88

五、現金及現金等價物淨增加額 466,417,889.29 -360,933,196.96

加：期初現金及現金等價物餘額 2,408,967,692.68 2,769,900,889.64

六、期末現金及現金等價物餘額 2,875,385,581.97 2,408,967,692.68

法定代表人：孫德潤 主管會計工作負責人：劉華學 會計機構負責人：陶曉燕

77

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司2010年年度報告

合併股東權益變動表

2010年度

編制單位：二重集團(德陽)重型裝備股份有限公司

單位：人民幣元

項 目

本年金額

歸屬於母公司股東權益

少數股東權益股東權益合計

股本 資本公積

減：庫

存股

專項

儲備

盈餘公積

一般風

險準備

未分配利潤 其他

一、上年年末餘額 1,390,000,000.00 698,369,471.20 92,201,397.40 654,220,234.80 57,609,490.02 2,892,400,593.42

加：會計政策變更

前期差錯更正

其他

二、本年年初餘額 1,390,000,000.00 698,369,471.20 92,201,397.40 654,220,234.80 57,609,490.02 2,892,400,593.42

三、本年增減變動金額（減少以「－」

號填列）

300,000,000.00 2,195,314,052.18 27,978,749.29 251,808,743.63 9,438.82 2,775,110,983.92

（一）淨利潤 279,787,492.92 9,438.82 279,796,931.74

（二）其他綜合收益 -950,179.07 -950,179.07

上述（一）和（二）小計 -950,179.07 279,787,492.92 9,438.82 278,846,752.67

（三）股東投入和減少資本 300,000,000.00 2,196,264,231.25 2,496,264,231.25

1.股東投入資本 300,000,000.00 2,192,114,000.00 2,492,114,000.00

78

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司2010年年度報告

2.股份支付計入股東權益的金額 4,150,231.25 4,150,231.25

3.其他

（四）利潤分配 27,978,749.29 -27,978,749.291.提取盈餘公積 27,978,749.29 -27,978,749.292.提取一般風險準備

3.對股東的分配

4.其他

（五）股東權益內部結轉

1.資本公積轉增股本

2.盈餘公積轉增股本

3.盈餘公積彌補虧損

4.其他

（六）專項儲備

1.本年提取

2.本年使用

（七）其他

四、本年年末餘額 1,690,000,000.00 2,893,683,523.38 120,180,146.69 906,028,978.43 57,618,928.84 5,667,511,577.34

79

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司2010年年度報告

項 目 上年金額

歸屬於母公司股東權益 少數股東權益 股東權益合計

股本 資本公積

減：庫

存股

專項

儲備

盈餘公積

一般風

險準備

未分配利潤 其他

一、上年年末餘額 1,390,000,000.00 695,563,327.71

54,176,409.79

311,995,346.30

49,757,619.39 2,501,492,703.19

加：會計政策變更

前期差錯更正

其他

二、本年年初餘額 1,390,000,000.00

695,563,327.71 54,176,409.79

311,995,346.30

49,757,619.39 2,501,492,703.19

三、本年增減變動金額（減少

以「－」號填列） 2,806,143.49 38,024,987.61 342,224,888.50 7,851,870.63 390,907,890.23

（一）淨利潤

380,249,876.11 -217,091.17 380,032,784.94

（二）其他綜合收益

2,806,143.5 2,806,143.5

上述（一）和（二）小計

2,806,143.5

380,249,876.11 -217,091.17

382,838,928.43

（三）

股東投入和減少資本 8,229,767.93

8,229,767.93

1.股東投入資本

57,600,000.00 57,600,000.00

2.股份支付計入股東權

益的金額

3.其他

-49,370,232.07 -49,370,232.07

（四）利潤分配

38,024,987.61 -38,024,987.61 -160,806.13

-160,806.13

1.提取盈餘公積

38,024,987.61 -38,024,987.61

80

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司2010年年度報告

2.提取一般風險準備

3.對股東的分配

4.其他

-160,806.13 -160,806.13

（五）股東權益內部結轉

1.資本公積轉增股本

2.盈餘公積轉增股本

3.盈餘公積彌補虧損

4.其他

（六）專項儲備

1.本年提取

2.本年使用

（七）其他

四、本年年末餘額 1,390,000,000.00

698,369,471.20 92,201,397.40

654,220,234.80

57,609,490.02 2,892,400,593.42

法定代表人：孫德潤 主管會計工作負責人：劉華學

會計機構負責人：陶曉燕

81

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司2010年年度報告

母公司股東權益變動表

2010年度

編制單位：二重集團(德陽)重型裝備股份有限公司

單位：人民幣元

項 目

本年金額

股本 資本公積 減：庫存股 專項儲備盈餘公積

一

般

風

險

準

備

未分配利潤 股東權益合計

一、上年年末餘額

1,390,000,000.00 698,402,597.98 36,566,330.22

147,392,822.63

2,272,361,750.83

加：會計政策變更

前期差錯更正

其他

二、本年年初餘額

1,390,000,000.00 698,402,597.98 36,566,330.22

147,392,822.63

2,272,361,750.83

三、本年增減變動金額（減少以「－」號填列） 300,000,000.00

2,195,314,052.18 64,866,739.75

583,800,657.78

3,143,981,449.71

（一）淨利潤

648,667,397.53 648,667,397.53

（二）其他綜合收益

-950,179.07 -950,179.07

上述（一）和（二）小計

-950,179.07 648,667,397.53 647,717,218.46

（三）股東投入和減少資本

300,000,000.00 2,196,264,231.25

2,496,264,231.25

1.股東投入資本

300,000,000.00 2,192,114,000.00

2,492,114,000.00

2.股份支付計入股東權益的金額

4,150,231.25 4,150,231.25

82

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司2010年年度報告

3.其他

（四）利潤分配

64,866,739.75 -64,866,739.75

1.提取盈餘公積

64,866,739.75 -64,866,739.75

2.提取一般風險準備

3.對股東的分配

4.其他

（五）股東權益內部結轉

1.資本公積轉增股本

2.盈餘公積轉增股本

3.盈餘公積彌補虧損

4.其他

（六）專項儲備

1.本年提取

2.本年使用

（七）其他

四、本年年末餘額

1,690,000,000.00 2,893,716,650.16 101,433,069.97

731,193,480.41

5,416,343,200.54

83

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司2010年年度報告

項 目

上年金額

股本 資本公積 減：庫存股 專項儲備盈餘公積

一

般

風

險

準

備

未分配利潤 股東權益合計

一、上年年末餘額

1,390,000,000.00 695,563,327.71 30,602,791.60

93,720,975.09

2,209,887,094.40

加：會計政策變更

前期差錯更正

其他

二、本年年初餘額

1,390,000,000.00 695,563,327.71 30,602,791.60

93,720,975.09

2,209,887,094.40

三、本年增減變動金額（減少以「－」號填列） 2,839,270.27

5,963,538.62 53,671,847.54 62,474,656.43

（一）淨利潤

59,635,386.16 59,635,386.16

（二）其他綜合收益

2,839,270.27 2,839,270.27

上述（一）和（二）小計

2,839,270.27 59,635,386.16 62,474,656.43

（三）股東投入和減少資本

5,963,538.62 -5,963,538.62

1.股東投入資本

5,963,538.62 -5,963,538.62

2.股份支付計入股東權益的金額

3.其他

（四）利潤分配

84

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司2010年年度報告

1.提取盈餘公積

2.提取一般風險準備

3.對股東的分配

4.其他

（五）股東權益內部結轉

1.資本公積轉增股本

2.盈餘公積轉增股本

3.盈餘公積彌補虧損

4.其他

（六）專項儲備

1.本年提取

2.本年使用

（七）其他

四、本年年末餘額

1,390,000,000.00 698,402,597.98 36,566,330.22

147,392,822.63

2,272,361,750.83

法定代表人：孫德潤 主管會計工作負責人：劉華學

會計機構負責人：陶曉燕

85

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

一、 公司的基本情況

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司是根據二重集團（德陽）重型裝備有限責任

公司 2007年第四次股東會決議通過的《關於整體變更設立股份公司的議案》及中國第二

重型機械集團公司（以下簡稱二重集團公司）、中國華融資產管理公司（以下簡稱華融公

司）、中國信達資產管理公司（以下簡稱信達公司）籤訂的《二重集團（德陽）重型裝備

股份有限公司發起人協議》和國務院國有資產監督管理委員會《關於二重集團（德陽）重

型裝備股份有限公司國有股權管理有關問題的批覆》（國資產權[2007]1106號），將二

重集團（德陽）重型裝備有限責任公司截至 2007年 7月 31日經審計後的淨資產按1：

0.65554815比例折合金額 1,390,000,000股（每股面值 1元）整體變更為二重集團（德

陽）重型裝備股份有限公司，於2007年 9月 25日取得四川省德陽市工商行政管理局核發

的510600000001048號企業法人營業執照，註冊資本為人民幣 13.90億元，法定代表人：

孫德潤，公司住所：四川省德陽市珠江西路 460號。

經中國證券監督管理委員會證監許可[2010]64號文批准，二重集團（德陽）重型裝

備股份有限公司於 2010年 1月公開發行人民幣普通股300,000,000股，並於 2010年 2月

2日在上海證券交易所上市交易，公開發行後股本總額為 1,690,000,000股，證券代碼：

601268。

根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企[2009]94

號），經國務院國有資產監督管理委員會《關於二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司

國有股轉持有關問題的批覆》（國資產權[2009]583號）確認，二重集團（德陽）重型裝

備股份有限公司公開發行 A股 3億股，國有法人股東二重集團公司將所持的 22,845,000

股發行人股份轉由全國社會保障基金理事會持有（按實際發行300,000,000股的 10%扣除

華融公司和信達公司應分別承擔的 6,540,000股和 615,000股計算）。

截至 2010年 12月 31日，二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司總股本為

1,690,000,000股，其中有限售條件股份 1,390,000,000股，佔總股本的82.25%；無限售

條件股份 300,000,000股，佔總股本的17.75%。股本及股權結構情況如下：

股東名稱 股 本 持股比例（%）

二重集團公司 1,035,640,000.00 61.28

華融公司 303,020,000.00 17.93

信達公司 28,495,000.00 1.69

全國社會保障基金理事會 22,845,000.00 1.35

社會公眾股 300,000,000.00 17.75

合計 1,690,000,000.00 100.00

86

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

二重集團（德陽）重型裝備有限責任公司[以下與二重集團（德陽）重型裝備股份有

限公司均簡稱本公司，在包含子公司時統稱本集團]是經國家經貿委批准，由二重集團公

司、華融公司、信達公司實施債轉股方案並於 2001年 12月 30日登記註冊成立的有限責

任公司，註冊資本為 116,300.00萬元，其中：二重集團公司持股比例48.86%；華融公司

持股比例 47.82%；信達公司持股比例3.32%。

2002年度本公司股東會通過了《關於公司減少註冊資本金的議案》，同意本公司回

購併註銷信達公司持有的出資額 40萬元對應的股權。減資後註冊資本變更為 116,260.00

萬元，其中：二重集團公司持股比例48.88%；華融公司持股比例 47.84%；信達公司持股

比例 3.28%。

根據財政部財企辦[2006]48號《關於二重集團享受國家重點技術改造項目國債投資

補助財務處理的意見》，並經本公司臨時股東會表決同意，2006年 1月 1日二重集團公

司用專項撥款形成的獨享資本公積 10,000.00萬元轉增本公司資本金。

2007年 6月 12日，經本公司 2006年度股東會表決同意，二重集團公司將其享有的

專項撥款 27,473.00萬元，以及獨享資本公積 7,723.86萬元共計 35,196.86萬元對本公

司進行增資。

2007年 7月 16日，經本公司 2007年第二次臨時股東會表決同意，並經國務院國有

資產監督管理委員會規劃發展局規劃函[2007]61號文件批准，二重集團公司以重容分廠

和金結分廠的淨資產以及二重集團公司所擁有的與本公司生產經營相關的專利及非專利

技術計 26,487.21萬元折合實收資本 24,835.64萬元對本公司進行增資。

根據 2007年 7月 16日的股東會決議，二重集團公司受讓華融公司所持有本公司

15,000.00萬元股權。

截至 2007年 7月 31日，本公司實收資本及股權結構情況如下：

股東名稱 實收資本 持股比例（%）

二重集團公司 1,418,535,018.00 76.15

華融公司 406,200,000.00 21.80

信達公司 38,190,000.00 2.05

合計 1,862,925,018.00 100.00

本集團屬機械加工行業，經營範圍主要包括：普通機械及成套設備；金屬製品設計、

製造、安裝、修理；金屬冶煉加工；計算機軟硬體產品開發、銷售；多媒體數字軟硬體產

品開發、銷售；技術諮詢服務；金屬材料銷售；計算機系統集成；計算機網絡設計、安裝、

調試；氧、氮、氬氣體產品生產、銷售；工程勘察設計；進出口貿易；管道安裝。

87

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

本集團的主要產品包括：清潔能源發電設備、冶金成套設備及備件、重型石油化工容

器等。

本公司之母公司為二重集團公司，本公司最終控制人為國務院國有資產監督管理委員

會（以下簡稱「國務院國資委」）。股東大會是本公司的權力機構，依法行使公司經營方

針、籌資、投資、利潤分配等重大事項決議權。董事會對股東大會負責，依法行使公司的

經營決策權；經理層負責組織實施股東大會、董事會決議事項，主持企業的生產經營管理

工作。本公司的職能管理部門包括生產製造部、裝備部、市場部、財務部、採購部等部門，

分公司主要包括鑄造、鍛造、重機、重容、金結、金工、動能等分公司，子公司主要包括

萬路運業公司、萬信工程公司、萬通物資公司、精衡傳動公司、進出口公司、萬力重機公

司、鎮江重機公司、重誠鍛造公司、技術中心公司等子公司。

二、 財務報表的編制基礎

本集團財務報表以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部頒布的《企

業會計準則》及相關規定，並基於本附註四「重要會計政策、會計估計和合併財務報表的編制

方法」所述會計政策和估計編制。

三、 遵循企業會計準則的聲明

本集團編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了企業的財務狀

況、經營成果和現金流量等有關信息。

四、 重要會計政策、會計估計和合併財務報表的編制方法

1.會計期間

本集團的會計期間為公曆 1月 1日至 12月 31日。

2.記帳本位幣

本集團以人民幣為記帳本位幣。

3.記帳基礎和計價原則

本集團會計核算以權責發生制為記帳基礎，除交易性金融資產、可供出售金融資產等

以公允價值計量外，以歷史成本為計價原則。

4.現金及現金等價物

本集團現金流量表之現金指庫存現金以及可以隨時用於支付的存款。現金流量表之現

金等價物指持有期限不超過 3個月、流動性強、易於轉換為已知金額現金且價值變動風險

很小的投資。

88

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

5.外幣業務和外幣財務報表折算

（1）外幣交易

本集團外幣交易按交易發生日的即期匯率將外幣金額折算為人民幣金額。於資產負債

表日，外幣貨幣性項目採用資產負債表日的即期匯率折算為人民幣，所產生的折算差額除

了為購建或生產符合資本化條件的資產而借入的外幣專門借款產生的匯兌差額按資本化

的原則處理外，直接計入當期損益。以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，採用公允價值

確定日的即期匯率折算為人民幣，所產生的折算差額，作為公允價值變動直接計入當期損

益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算，不改變其

人民幣金額。

（2）外幣財務報表的折算

外幣資產負債表中資產、負債類項目採用資產負債表日的即期匯率折算；所有者權

益類項目除「未分配利潤」外，均按業務發生時的即期匯率折算；利潤表中的收入與費用

項目，採用交易發生日的即期匯率折算。上述折算產生的外幣報表折算差額，在所有者權

益項目下單獨列示。外幣現金流量採用現金流量發生日的即期匯率折算。匯率變動對現金

的影響額，在現金流量表中單獨列示。

6.金融資產和金融負債

（1） 金融資產

本集團按投資目的和經濟實質對擁有的金融資產分為以公允價值計量且其變動計入

當期損益的金融資產、持有至到期投資、貸款和應收款項及可供出售金融資產四大類。

1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產是指持有的主要目的為短期

內出售的金融資產，在資產負債表中以交易性金融資產列示。

2）持有至到期投資是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且管理層有明確意圖

和能力持有至到期的非衍生金融資產。

3）貸款和應收款項是指在活躍市場中沒有報價，回收金額固定或可確定的非衍生金

融資產。

4）可供出售金融資產包括初始確認時即被指定為可供出售的非衍生金融資產及未

被劃分為其他類的金融資產。

金融資產以公允價值進行初始確認。以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資

產，取得時發生的相關交易費用直接計入當期損益，其他金融資產的相關交易費用計入初

89

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

始確認金額。當某項金融資產收取現金流量的合同權利已終止或與該金融資產所有權上幾

乎所有的風險和報酬已轉移至轉入方的，終止確認該金融資產。

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和可供出售金融資產按照公允價

值進行後續計量；貸款和應收款項以及持有至到期投資採用實際利率法，以攤餘成本列示。

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產的公允價值變動計入公允價值變

動損益；在資產持有期間所取得的利息或現金股利，確認為投資收益；處置時，其公允價

值與初始入帳金額之間的差額確認為投資損益，同時調整公允價值變動損益。

可供出售金融資產的公允價值變動計入股東權益；持有期間按實際利率法計算的利

息，計入投資收益；可供出售權益工具投資的現金股利，於被投資單位宣告發放股利時計

入投資收益；處置時，取得的價款與帳面價值扣除原直接計入股東權益的公允價值變動累

計額之後的差額，計入投資損益。

除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產外，本集團於資產負債表日對其

他金融資產的帳面價值進行檢查，如果有客觀證據表明某項金融資產發生減值的，計提減

值準備。如果可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度或非暫時性下降，原直接計入股

東權益的因公允價值下降形成的累計損失計入減值損失。

（2） 金融負債

本集團的金融負債於初始確認時分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金

融負債和其他金融負債。

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，包括交易性金融負債和初始確認

時指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，按照公允價值進行後續計

量，公允價值變動形成的利得或損失以及與該金融負債相關的股利和利息支出計入當期損

益。

其他金融負債採用實際利率法，按照攤餘成本進行後續計量。

（3） 金融資產和金融負債的公允價值確定方法

1）金融工具存在活躍市場的，活躍市場中的市場報價用於確定其公允價值。在活躍

市場上，本集團已持有的金融資產或擬承擔的金融負債以現行出價作為相應資產或負債的

公允價值；本集團擬購入的金融資產或已承擔的金融負債以現行要價作為相應資產或負債

的公允價值。金融資產或金融負債沒有現行出價和要價，但最近交易日後經濟環境沒有發

生重大變化的，則採用最近交易的市場報價確定該金融資產或金融負債的公允價值。

90

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

2）金融工具不存在活躍市場的，採用估值技術確定其公允價值。估值技術包括參考

熟悉情況並自願交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金

融資產的當前公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等。

7.應收款項壞帳準備

本集團將下列情形作為應收款項壞帳損失確認標準：債務單位撤銷、破產、資不抵債、

現金流量嚴重不足、發生嚴重自然災害等導致停產而在可預見的時間內無法償付債務等；

債務單位逾期未履行償債義務超過3年；其他確鑿證據表明確實無法收回或收回的可能性

不大。

對可能發生的壞帳損失採用備抵法核算，期末單獨或按組合進行減值測試，計提壞帳

準備，計入當期損益。對於有確鑿證據表明確實無法收回的應收款項，經本集團按規定程

序批准後作為壞帳損失，衝銷提取的壞帳準備。

（1）單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收款項

將單項金額超過 500萬元的應收款項視為重

單項金額重大的判斷依據或金額標準

大應收款項

單項金額重大並單項計提壞帳準備的計提方

根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的

法

差額，計提壞帳準備

（2）按組合計提壞帳準備應收款項

確定組合的依據

帳齡組合 以應收款項的帳齡為信用風險特徵劃分組合

按組合計提壞帳準備的計提方法

帳齡組合 按帳齡分析法計提壞帳準備

應收帳款及其他應收款按帳齡劃分組合的壞帳準備計提比例如下：

帳齡 計提比例（%）

1年以內 0.5

1-2年 5

2-3年 40

3-4年 80

4-5年 80

5年以上 100

預付款項按帳齡劃分組合的壞帳準備計提比例如下：

帳齡 計提比例（%）

1年以內 0

1-2年 5

91

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

帳齡 計提比例（%）

2-3年 40

3-4年 80

4-5年 80

5年以上 100

（3）單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收款項

單項計提壞帳準備的理由

單項金額不重大且按照帳齡分析法計提壞帳

準備不能反映其風險特徵的應收款項。

壞帳準備的計提方法

根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的

差額，計提壞帳準備。

8.存貨

本集團存貨主要包括在途物資、原材料、委託加工材料、低值易耗品、在產品、產成

品、庫存商品、專用工裝附具、通用工裝附具等。

存貨實行永續盤存制，購入和入庫按實際成本計價，領用或發出存貨，按照實際成本

核算的，採用個別計價法確定其實際成本；按照計劃成本核算的，庫存和發出存貨按內部

結算價格計價。產品製造完成先按實際工序半成品價差進行調整，然後在在產品與完工產

品之間分配綜合價差。

專用工裝、附具在領用時一次性記入生產成本，通用工裝、附具分期攤銷入生產成本，

其中澆鑄附具按照產量法以一定的折合噸計算的攤銷標準進行攤銷，其他通用工裝、附具

按照預計使用年限（1-5年）進行攤銷。如果通用工裝、附具費用不能使以後會計期間受

益，則將尚未攤銷的該項目的攤餘價值全部轉入當期損益。

期末存貨按成本與可變現淨值孰低原則計價，對於存貨因遭受毀損、全部或部分陳舊

過時或銷售價格低於成本等原因，預計其成本不可收回的部分，提取存貨跌價準備。庫存

商品及大宗原材料的存貨跌價準備按單個存貨項目的成本高於其可變現淨值的差額提取；

其他數量繁多、單價較低的原輔材料按類別提取存貨跌價準備。

庫存商品、在產品和用於出售的材料等直接用於出售的商品存貨，其可變現淨值按該

存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定；用於生產而持有的材料存

貨，其可變現淨值按所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計

的銷售費用和相關稅費後的金額確定。

9.長期股權投資

92

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

長期股權投資主要包括本集團持有的能夠對被投資單位實施控制、共同控制或重大影

響的權益性投資，以及對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，並且在活躍市場

中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益性投資。

共同控制是指按合同約定對某項經濟活動所共有的控制。共同控制的確定依據主要為

任何一個合營方均不能單獨控制合營企業的生產經營活動；涉及合營企業基本經營活動的

決策需要各合營方一致同意等。

重大影響是指對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能控制或與

其他方一起共同控制這些政策的制定。重大影響的確定依據主要為本集團直接或通過子公

司間接擁有被投資單位20％（含）以上但低於50％的表決權股份，如果有明確證據表明

該種情況下不能參與被投資單位的生產經營決策，則不能形成重大影響。

通過同一控制下的企業合併取得的長期股權投資，在合併日按照取得被合併方所有者

權益帳面價值的份額作為長期股權投資的投資成本。通過非同一控制下的企業合併取得的

長期股權投資，以在合併（購買）日為取得對被合併（購買）方的控制權而付出的資產、

發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值作為合併成本。

除上述通過企業合併取得的長期股權投資外，以支付現金取得的長期股權投資，按照

實際支付的購買價款作為投資成本；以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權

益性證券的公允價值作為投資成本；投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約

定的價值作為投資成本；以債務重組、非貨幣性資產交換等方式取得的長期股權投資，按

相關會計準則的規定確定投資成本。

本集團對子公司投資採用成本法核算，編制合併財務報表時按權益法進行調整；對合

營企業及聯營企業投資採用權益法核算；對不具有控制、共同控制或重大影響並且在活躍

市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，採用成本法核算；對不具有控

制、共同控制或重大影響，但在活躍市場中有報價、公允價值能夠可靠計量的長期股權投

資，作為可供出售金融資產核算。

採用成本法核算時，長期股權投資按初始投資成本計價，追加或收回投資時調整長期

股權投資的成本。採用權益法核算時，當期投資損益為應享有或應分擔的被投資單位當年

實現的淨損益的份額。在確認應享有被投資單位淨損益的份額時，以取得投資時被投資單

位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，按照本集團的會計政策及會計期間，並抵銷與聯

營企業及合營企業之間發生的內部交易損益按照持股比例計算歸屬於投資企業的部分，對

被投資單位的淨利潤進行調整後確認。對於首次執行日之前已經持有的對聯營企業及合營

企業的長期股權投資，如存在與該投資相關的股權投資借方差額，還應扣除按原剩餘期限

直線攤銷的股權投資借方差額，確認投資損益。

本集團對因減少投資等原因對被投資單位不再具有共同控制或重大影響，並且在活躍

市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，改按成本法核算；對因追加投

93

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

資等原因能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資，也改按成本法核算；對因追加投資

等原因能夠對被投資單位實施共同控制或重大影響但不構成控制的，或因處置投資等原因

對被投資單位不再具有控制但能夠對被投資單位實施共同控制或重大影響的長期股權投

資，改按權益法核算。

處置長期股權投資，其帳面價值與實際取得價款的差額，計入當期投資收益。採用權

益法核算的長期股權投資，因被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動而計入所有

者權益的，處置該項投資時將原計入所有者權益的部分按相應比例轉入當期投資收益。

10.固定資產

本集團固定資產是指同時具有以下特徵，即為生產商品、提供勞務、出租或經營管理

而持有的，使用年限超過一年的有形資產。

固定資產包括房屋及建築物、機器設備、運輸設備、辦公設備等，按其取得時的成

本作為入帳的價值，其中，外購的固定資產成本包括買價和進口關稅等相關稅費，以及為

使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可直接歸屬於該資產的其他支出；自行建造固

定資產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成；投資者投

入的固定資產，按投資合同或協議約定的價值作為入帳價值，但合同或協議約定價值不公

允的按公允價值入帳；融資租賃租入的固定資產，按租賃開始日租賃資產公允價值與最低

租賃付款額現值兩者中較低者作為入帳價值。

與固定資產有關的後續支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定資產確認

條件的，計入固定資產成本，對於被替換的部分，終止確認其帳面價值；不符合固定資產

確認條件的，於發生時計入當期損益。

除已提足折舊仍繼續使用的固定資產和單獨計價入帳的土地外，本集團對所有固定

資產計提折舊。計提折舊時採用平均年限法，並根據用途分別計入相關資產的成本或當期

費用。本集團固定資產的分類折舊年限、預計淨殘值率、折舊率如下：

序號 類別 折舊年限(年) 預計殘值率(%) 年折舊率(%)

1 機器設備 14～ 15 3 6.47～ 6.93

2 起重運輸設備 10～ 12 3 8.08～ 9.70

3 大型鍛壓設備 20～ 30 3 3.23～ 4.85

4 動力設備 14～ 18 3 5.39～ 6.93

5 電器設備 8～22 34.41～ 12.13

6 工業爐窯 6～18 35.39～ 16.17

7 辦公設備 3～12 38.08～ 32.33

8 其他設備 8～18 35.39～ 12.13

94

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

序號 類別 折舊年限(年) 預計殘值率(%) 年折舊率(%)

9 房屋、建築物 15～ 40 3 2.43～ 6.47

本集團於每年年度終了，對固定資產的預計使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行

覆核，如發生改變，則作為會計估計變更處理。

當固定資產被處置、或者預期通過使用或處置不能產生經濟利益時，終止確認該固定

資產。固定資產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其帳面價值和相關稅費後的金額

計入當期損益。

11.在建工程

在建工程按實際發生的成本計量。自營建築工程按直接材料、直接工資、直接施工費

等計量；出包建築工程按應支付的工程價款等計量；設備安裝工程按所安裝設備的價值、

安裝費用、工程試運轉等所發生的支出等確定工程成本。在建工程成本還包括應當資本化

的借款費用和匯兌損益。

在建工程在達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或工程實際成本等，按

估計的價值結轉固定資產，次月起開始計提折舊，待辦理了竣工決算手續後再對固定資產

原值差異進行調整。

12.借款費用

借款費用包括借款利息、折價或溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌

差額等。可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的借款費用，在資產支出已

經發生、借款費用已經發生、為使資產達到預定可使用或可銷售狀態所必要的購建或生產

活動已經開始時，開始資本化；當購建或生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或可

銷售狀態時，停止資本化。其餘借款費用在發生當期確認為費用。

專門借款當期實際發生的利息費用，扣除尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收

入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額予以資本化；一般借款根據累計資產支出超

過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，確定資本化金

額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。

符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間（通常指 1年以上）的購建或者生

產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。

如果符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續

超過 3個月，暫停借款費用的資本化，直至資產的購建或生產活動重新開始。

13.無形資產

95

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

本集團無形資產包括土地使用權、專利技術、非專利技術等，按取得時的實際成本

計量，其中，購入的無形資產，按實際支付的價款和相關的其他支出作為實際成本；投資

者投入的無形資產，按投資合同或協議約定的價值確定實際成本，但合同或協議約定價值

不公允的，按公允價值確定實際成本。

土地使用權從出讓起始日起，按其出讓年限平均攤銷；專利技術、非專利技術和其

他無形資產按預計使用年限、合同規定的受益年限和法律規定的有效年限三者中最短者分

期平均攤銷。攤銷金額按其受益對象計入相關資產成本和當期損益。

對使用壽命有限的無形資產的預計使用壽命及攤銷方法於每年年度終了進行覆核，如

發生改變，則作為會計估計變更處理。在每個會計期間對使用壽命不確定的無形資產的預

計使用壽命進行覆核，如有證據表明無形資產的使用壽命是有限的，則估計其使用壽命並

在預計使用壽命內攤銷。

14.研究與開發

本集團的研究開發支出根據其性質以及研發活動最終形成無形資產是否具有較大不

確定性，分為研究階段支出和開發階段支出。研究階段的支出，於發生時計入當期損益；

開發階段的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產：

（1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

（2）具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

（3）運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場；

（4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能

力使用或出售該無形資產；

（5）歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

不滿足上述條件的開發階段的支出，於發生時計入當期損益。前期已計入損益的開發

支出在以後期間不再確認為資產。已資本化的開發階段的支出在資產負債表上列示為開發

支出，自該項目達到預定可使用狀態之日起轉為無形資產列報。

15.非金融長期資產減值

本集團於每一資產負債表日對長期股權投資、固定資產、在建工程、使用壽命有限的

無形資產等項目進行檢查，當存在下列跡象時，表明資產可能發生了減值，本集團將進行

減值測試。對商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年末均進行

減值測試。難以對單項資產的可收回金額進行測試的，以該資產所屬的資產組或資產組組

合為基礎測試。

96

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

減值測試後，若該資產的帳面價值超過其可收回金額，其差額確認為減值損失，上述

資產的減值損失一經確認，在以後會計期間不予轉回。資產的可收回金額是指資產的公允

價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間的較高者。

出現減值的跡象如下：

（1）資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高於因時間的推移或者正常使用而預

計的下跌；

（2）企業經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當期或者將

在近期發生重大變化，從而對企業產生不利影響；

（3）市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響企業計算資產預

計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低；

（4）有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞；

（5）資產已經或者將被閒置、終止使用或者計劃提前處置；

（6）企業內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低於或者將低於預期，如資產所

創造的淨現金流量或者實現的營業利潤（或者虧損）遠遠低於（或者高於）預計金額等；

（7）其他表明資產可能已經發生減值的跡象。

16.商譽

商譽為股權投資成本或非同一控制下企業合併成本超過應享有的或企業合併中取得

的被投資單位或被購買方可辨認淨資產於取得日或購買日的公允價值份額的差額。

與子公司有關的商譽在合併財務報表上單獨列示，與聯營企業和合營企業有關的商

譽，包含在長期股權投資的帳面價值中。

17.長期待攤費用

本集團的長期待攤費用是指已經支出，但應由當期及以後各期承擔的攤銷期限在 1年

以上（不含 1年）的待攤費用，該等費用在受益期內平均攤銷。如果長期待攤費用項目不

能使以後會計期間受益，則將尚未攤銷的該項目的攤餘價值全部轉入當期損益。

18.職工薪酬

本集團在職工提供服務的會計期間，將應付的職工薪酬確認為負債，並根據職工提供

服務的受益對象計入相關資產成本和費用。因解除與職工的勞動關係而給予的補償，計入

當期損益。

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二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

職工薪酬主要包括工資、獎金、津貼和補貼、職工福利費、社會保險費及住房公積金、

工會經費和職工教育經費等與獲得職工提供的服務相關的支出。

19.股份支付

股份支付是指為了獲取職工或其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具

為基礎確定的負債的交易。股份支付分為以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支

付。

用以換取職工提供服務的以權益結算的股份支付，以授予職工權益工具在授予日的公

允價值計量。該公允價值的金額在完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的情

況下，在等待期內以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按直線法計算計入相關成

本或費用，相應增加資本公積。

以現金結算的股份支付，按照本集團承擔的以股份或其他權益工具為基礎確定的負債

的公允價值計量。如授予後立即可行權，在授予日以承擔負債的公允價值計入相關成本或

費用，相應增加負債；如需完成等待期內的服務或達到規定業績條件以後才可行權，在等

待期的每個資產負債表日，以對可行權情況的最佳估計為基礎，按照本集團承擔負債的公

允價值金額，將當期取得的服務計入成本或費用，相應調整負債。

在相關負債結算前的每個資產負債表日以及結算日，對負債的公允價值重新計量，其

變動計入當期損益。

20.權益工具

權益工具是指能證明擁有本公司在扣除所有負債後的資產中的剩餘權益的合同。企業

合併中合併方發行權益工具發生的交易費用抵減權益工具的溢價收入，不足抵減的，衝減

留存收益。其餘權益工具，在發行時收到的對價扣除交易費用後增加股東權益。回購自身

權益工具支付的對價和交易費用減少股東權益。發行、回購、出售或註銷權益工具時，不

確認利得和損失。

本公司對權益工具持有方的各種分配（不包括股票股利），減少股東權益。本公司不

確認權益工具的公允價值變動額。

21.預計負債

當與對外擔保、商業承兌匯票貼現、未決訴訟或仲裁、產品質量保證等或有事項相

關的業務同時符合以下條件時，本集團將其確認為負債：該義務是本集團承擔的現時義務；

該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業；該義務的金額能夠可靠地計量。

預計負債按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量，並綜合考慮與

或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。貨幣時間價值影響重大的，通過

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二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

對相關未來現金流出進行折現後確定最佳估計數。每個資產負債表日對預計負債的帳面價

值進行覆核，如有改變則對帳面價值進行調整以反映當前最佳估計數。

22.收入確認原則

本集團的營業收入主要包括銷售商品收入、提供勞務收入、材料銷售收入等，收入確

認原則如下：

（1） 本集團在已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方、本集團既沒有保

留通常與所有權相聯繫的繼續管理權、也沒有對已售出的商品實施有效控制、收入的金額

能夠可靠地計量、相關的經濟利益很可能流入企業、相關的已發生或將發生的成本能夠可

靠地計量時，確認銷售商品收入的實現。

（2） 本集團在勞務總收入和總成本能夠可靠地計量、與勞務相關的經濟利益很可能

流入本集團、勞務的完成進度能夠可靠地確定時，確認勞務收入的實現。在資產負債表日，

提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，按完工百分比法確認相關的勞務收入，完工百分比

按已完工作的測量/已經提供的勞務佔應提供勞務總量的比例確定；提供勞務交易結果不

能夠可靠估計、已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按已經發生的能夠得到補償的

勞務成本金額確認提供勞務收入，並結轉已經發生的勞務成本；提供勞務交易結果不能夠

可靠估計、已經發生的勞務成本預計全部不能得到補償的，將已經發生的勞務成本計入當

期損益，不確認提供勞務收入。

（3） 本集團在已將材料所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方、本集團既沒有保

留通常與所有權相聯繫的繼續管理權、也沒有對已售出的材料實施有效控制、收入的金額

能夠可靠地計量、相關的經濟利益很可能流入企業、相關的已發生或將發生的成本能夠可

靠地計量時，確認材料銷售收入的實現。

23.政府補助

政府補助在本集團能夠滿足其所附的條件以及能夠收到時予以確認。政府補助為貨

幣性資產的，按照實際收到的金額計量，對於按照固定的定額標準撥付的補助，按照應收

的金額計量；政府補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計量，公允價值不能可靠取得的，

按照名義金額（1元）計量。

與資產相關的政府補助確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內平均分配計入當期

損益。與收益相關的政府補助，用於補償以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，

並在確認相關費用的期間計入當期損益；用於補償已發生的相關費用或損失的，直接計入

當期損益。

24.遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

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二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

本集團遞延所得稅資產和遞延所得稅負債根據資產和負債的計稅基礎與其帳面價值

的差額（暫時性差異）計算確認。對於按照稅法規定能夠於以後年度抵減應納稅所得額的

可抵扣虧損和稅款抵減，視同暫時性差異確認相應的遞延所得稅資產。於資產負債表日，

遞延所得稅資產和遞延所得稅負債，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計

量。

本集團以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認由可抵扣

暫時性差異產生的遞延所得稅資產。對已確認的遞延所得稅資產，當預計到未來期間很可

能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產時，應當減記遞延所得稅資產的

帳面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，減記的金額予以轉回。

25.租賃

本集團在租賃開始日將租賃分為融資租賃和經營租賃。

融資租賃是指實質上轉移了與資產所有權有關的全部風險和報酬的租賃。本集團作

為承租方時，在租賃開始日，按租賃開始日租賃資產的公允價值與最低租賃付款額的現值

兩者中較低者，作為融資租入固定資產的入帳價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的

入帳價值，將兩者的差額記錄為未確認融資費用。

經營租賃是指除融資租賃以外的其他租賃。本集團作為承租方的租金在租賃期內的各

個期間按直線法計入相關資產成本或當期損益，本集團作為出租方的租金在租賃期內的各

個期間按直線法確認為收入。

26.所得稅的會計核算

所得稅的會計核算採用資產負債表債務法。所得稅費用包括當年所得稅和遞延所得

稅。除將與直接計入股東權益的交易和事項相關的當年所得稅和遞延所得稅計入股東權

益，以及企業合併產生的遞延所得稅調整商譽的帳面價值外，其餘的當期所得稅和遞延所

得稅費用或收益計入當期損益。

當年所得稅是指企業按照稅務規定計算確定的針對當期發生的交易和事項，應納給稅

務部門的金額，即應交所得稅；遞延所得稅是指按照資產負債表債務法應予確認的遞延所

得稅資產和遞延所得稅負債在期末應有的金額相對於原已確認金額之間的差額。

27.企業合併

企業合併是指將兩個或兩個以上單獨的企業合併形成一個報告主體的交易或事項。本

集團在合併日或購買日確認因企業合併取得的資產、負債，合併日或購買日為實際取得被

合併方或被購買方控制權的日期。

100

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

對於同一控制下的企業合併，作為合併方在企業合併中取得的資產和負債，按照合併

日在被合併方的帳面價值計量，取得的淨資產帳面價值與支付的合併對價帳面價值的差

額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。

對於非同一控制下企業合併，合併成本為本集團在購買日為取得對被購買方的控制權

而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。合併成本大於合併

中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商譽；合併成本小於合併中

取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，經覆核確認後，計入當期損益。

28.合併財務報表的編制方法

（1）合併範圍的確定原則

本集團將擁有實際控制權的子公司及特殊目的主體納入合併財務報表範圍。

（2） 合併財務報表所採用的會計方法

本集團合併財務報表是按照《企業會計準則第 33號－合併財務報表》及相關規定的

要求編制，合併時合併範圍內的所有重大內部交易和往來業已抵銷。子公司的股東權益中

不屬於母公司所擁有的部分，作為少數股東權益在合併財務報表中股東權益項下單獨列

示。

子公司與本公司採用的會計政策或會計期間不一致的，在編制合併財務報表時，按照

本公司的會計政策或會計期間對子公司財務報表進行必要的調整。

對於非同一控制下企業合併取得的子公司，在編制合併財務報表時，以購買日可辨認

淨資產公允價值為基礎對其個別財務報表進行調整；對於同一控制下企業合併取得的子公

司，視同該企業於合併當期的年初已經存在，從合併當期的年初起將其資產、負債、經營

成果和現金流量，按原帳面價值納入合併財務報表。

五、 會計政策、會計估計變更和前期差錯更正

1.會計政策變更及影響

本集團本年度未發生會計政策變更事項。

2.會計估計變更及影響

本集團本年度未發生會計估計變更事項。

3.前期差錯更正和影響

本集團本年度未發生前期差錯更正事項。

101

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

六、 稅項

1.主要稅種及稅率

稅種 計稅依據 稅率

增值稅 銷售產品、材料、轉供水等產生的增值額17%、13%

營業稅 運輸收入、保險代理等 3%、 5%

城市維護建設稅 應繳流轉稅稅額 7%

教育費附加 應繳流轉稅稅額 3%

地方教育費附加 應繳流轉稅稅額 1%

房產稅 房產原值的 70% 1.2%

企業所得稅 應納稅所得額 15%、25%

其中：本公司 應納稅所得額 15%

萬路運業公司 應納稅所得額 15%

萬信工程公司 應納稅所得額 15%

精衡傳動公司 應納稅所得額 15%

進出口公司 應納稅所得額 15%

萬通物資公司 應納稅所得額 25%

萬力重機公司 應納稅所得額 15%

鎮江重機公司 應納稅所得額 25%

重誠鍛造公司 應納稅所得額 25%

技術中心公司 應納稅所得額 25%

2.稅收優惠及批文

（1）根據財政部、國家稅務總局、海關總署聯合頒發的《關於西部大開發稅收優惠

政策問題的通知》（財稅〔2001〕202號），對設在西部地區國家鼓勵類產業的內資企業

和外商投資企業，在 2001年至 2010年期間，以《當前國家重點鼓勵發展的產業、產品和

技術目錄（2000年修訂）》中規定的產業項目為主營業務，其主營業務收入佔企業總收

入70%減按15%的稅率徵收企業所得稅。

經四川省德陽市國家稅務局批准，本公司及本公司之子公司萬路運業公司、進出口公

司、萬信工程公司、鑄造廠有限公司、鍛造廠有限公司、精衡傳動公司 2009年企業所得

稅減按15%的稅率徵收，各公司批文號及發文機關情況如下表：

單位名稱 2009年度 批文號 發文機關

本公司 15% 德開國稅企所[2010]1號四川省德陽市國家稅務局

萬路運業公司 15% 德開國稅企所[2010]2號四川省德陽市國家稅務局

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二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

進出口公司 15% 德開國稅企所[2010]3號四川省德陽市國家稅務局

萬信工程公司 15% 德開國稅企所[2010]4號四川省德陽市國家稅務局

鑄造廠有限公司 15% 德開國稅企所[2010]5號四川省德陽市國家稅務局

鍛造廠有限公司 15% 德開國稅企所[2010]6號四川省德陽市國家稅務局

精衡傳動公司 15% 德開國稅企所[2010]7號四川省德陽市國家稅務局

經四川省德陽市國家稅務局批准，本公司及本公司之子公司萬路運業公司、進出口公

司、萬信工程公司、精衡傳動公司、萬力重機公司 2010年企業所得稅減按15%的稅率徵

收，各公司批文號及發文機關情況如下表：

單位名稱 2010年度 批文號 發文機關

本公司 15% 德國稅函[2011]16號 四川省德陽市國家稅務局

萬路運業公司 15% 德國稅函[2011]16號 四川省德陽市國家稅務局

進出口公司 15% 德國稅函[2011]16號 四川省德陽市國家稅務局

萬信工程公司 15% 德國稅函[2011]16號 四川省德陽市國家稅務局

精衡傳動公司 15% 德國稅函[2011]16號 四川省德陽市國家稅務局

萬力重機公司 15% 德國稅函[2011]16號 四川省德陽市國家稅務局

（2）財政部 國家稅務總局《關於延長部分稅收優惠政策執行期限的通知》（財稅

[2009]131號）規定：財政部、海關總署、國家稅務總局 [財稅（2008）104號]《關於支

持汶川地震災後恢復重建有關稅收政策問題的通知》中規定的 2008年 12月 31日到期的

有關稅收優惠政策繼續執行至 2010年 12月 31日。經四川省德陽經濟技術開發區國家稅

務局備案審核批准，同意免徵本公司、萬路運業公司、進出口公司、萬信工程公司、鑄造

廠有限公司、鍛造廠有限公司、萬通物資公司、精衡傳動公司 2009年度企業所得稅，稅

務主管機關對各公司的備案審核批准情況如下表：

單位名稱

備案類減免稅事項告知書編

號

發文機關

本公司 德開國稅減免告字第[9]號 四川省德陽經濟技術開發區國家稅務局

萬路運業公司 德開國稅減免告字第[7]號 四川省德陽經濟技術開發區國家稅務局

進出口公司 德開國稅減免告字第[12]號 四川省德陽經濟技術開發區國家稅務局

萬信工程公司 德開國稅減免告字第[16]號 四川省德陽經濟技術開發區國家稅務局

鑄造廠有限公司 德開國稅減免告字第[10]號 四川省德陽經濟技術開發區國家稅務局

鍛造廠有限公司 德開國稅減免告字第[11]號 四川省德陽經濟技術開發區國家稅務局

萬通物資公司 德開國稅減免告字第[15]號 四川省德陽經濟技術開發區國家稅務局

精衡傳動公司 德開國稅減免告字第[2]號 四川省德陽經濟技術開發區國家稅務局

103

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

經四川省德陽經濟技術開發區國家稅務局備案審核批准，同意免徵本公司、萬路運業

公司、進出口公司、萬信工程公司、萬通物資公司、精衡傳動公司 2010年度企業所得稅，

稅務主管機關對各公司的備案審核批准情況如下表：

單位名稱 備案類減免稅事項告知書編號 發文機關

本公司 德開國稅減免告字 2011第[07]號四川省德陽經濟技術開發區國家稅務局

萬路運業公司

進出口公司

萬信工程公司

萬通物資公司

精衡傳動公司

德開國稅減免告字 2011第[06]號

德開國稅減免告字 2011第[08]號

德開國稅減免告字 2011第[02]號

德開國稅減免告字 2011第[01]號

德開國稅減免告字 2011第[05]號

四川省德陽經濟技術開發區國家稅務局

四川省德陽經濟技術開發區國家稅務局

四川省德陽經濟技術開發區國家稅務局

四川省德陽經濟技術開發區國家稅務局

四川省德陽經濟技術開發區國家稅務局

104

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

七、 企業合併及合併財務報表

（一）子公司

公司名公司註冊業務註冊資本經營範圍年末投實質上構持股比表決權是否合少數股東少數股東從母公司所有者權

稱類型地性質（萬元）資金額成對子公

司淨投資

例（%）比例

（%）

並報表權益

（萬元）

權益中用

於衝減少

益衝減子公司少數

股東分擔的本期虧

的其他項數股東損損超過少數股東在

目餘額益的金額該子公司期初所有

（萬元）（萬元）者權益中所享有份

額後的餘額

（萬元）

萬路運

業公司

有限

責任

四川

省德

陽市

運輸

企業

2,532.50

二重專用鐵路運輸、公

路貨運、倉儲服務等

2,532.53 0.00 100.00 100.00是 0.00 0.00 0.00

進出口

公司

有限

責任

四川

省德

陽市

商貿

企業

300.00

經營和代理各類商品

及技術的進出口業務

500.00 0.00 100.00 100.00是 0.00 0.00 0.00

萬信工

程公司

有限

責任

四川

省德

陽市

生產

企業

5,274.42

普通機械、金屬製品設

計、製造、安裝，液壓

設備安裝、改造、修理

等

8,434.11 0.00 100.00 100.00是 0.00 0.00 0.00

萬通物

資公司

有限

責任

四川

省德

陽市

商貿

企業

4,550.19

廢舊金屬回收、銷售，

倉儲服務

4,617.65 0.00 100.00 100.00是 0.00 0.00 0.00

精衡傳

動公司

有限

責任

四川

省德

陽市

生產

企業

10,000.00

機械傳動成套及成臺

設備、風力發電傳動箱

的技術開發、設計、生

產及銷售

10,000.00 0.00 100.00 100.00是 0.00 0.00 0.00

萬力重

機公司

有限

責任

四川

省德

陽市

生產

企業

20,000.00

電站設備、治金設備、

船用配套設備的大型

鑄、鍛件的設計、加工

及銷售

19,921.79 0.00 100.00 100.00是 0.00 0.00 0.00

105

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

公司名公司註冊業務註冊資本經營範圍年末投實質上構持股比表決權是否合少數股東少數股東從母公司所有者權

稱類型地性質（萬元）資金額成對子公

司淨投資

例（%）比例

（%）

並報表權益

（萬元）

權益中用

於衝減少

益衝減子公司少數

股東分擔的本期虧

的其他項數股東損損超過少數股東在

目餘額益的金額該子公司期初所有

（萬元）（萬元）者權益中所享有份

額後的餘額

（萬元）

鎮江重

機公司

有限

責任

江蘇

省鎮

江市

生產

企業

60,000.00

普通機械及成套設備金屬製品設計\製造、

銷售、安裝、修理等

60,000.00 0.00 100.00 100.00是 0.00 0.00 0.00

重誠鍛

造公司

有限

責任

四川

省德

陽市

生產

企業

32,000.00

冶金、電站、船用、石

油化工專用機械設備、

大型鍛件生產製造、加

工及銷售等

3,840.00 0.00 40.00 57.14是 5,761.89 0.00 0.00

重型裝備設計製造技

技術中

心公司

有限

責任

四川

省成

都市

重型

裝備

設計

5,000.00

術開發、技術轉讓、技

術引進、技術諮詢服

務、重型成臺套裝備工

5,000.00 0.00 100.00 100.00是 0.00 0.00 0.00

程技術總承包業務

萬路旅

行社

有限

責任

四川

省德

陽市

旅遊

企業

84.16

國內旅遊、旅遊紀念品

銷售

73.73 0.00 100.00 100.00是 0.00 0.00 0.00

汽車（不含九座以下乘

萬路眾

悅

有限

責任

四川

省德

陽市

汽車

銷售

企業

300.00

用車）及配件銷售；汽

車租賃；汽車裝飾服

務；汽車美容服務（不

300.00 0.00 100.00 100.00是 0.00 0.00 0.00

含洗車）

106

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

1、萬路運業公司

萬路運業公司前身為中國第二重型機械集團公司運輸公司，1997年 11月二重集團公

司按《公司法》將運輸公司改制成為二重集團公司的全資子公司，註冊資本為 1,336.03

萬元。由二重集團公司、華融公司、信達公司實施債轉股方案並於 2001年 12月 30日成

立本公司時，二重集團公司將所持萬路運業公司100%股權投入到本公司，經過歷次變更，

變更後的註冊資本為 2,532.50萬元。法定代表人：李國慶，企業住所：四川省德陽市岷

江西路 76號。

2、進出口公司

進出口公司前身為中國第二重型機械集團公司進出口公司，是二重集團公司獨家出資

於1998年1月 21日成立，註冊資本為 300萬元。由二重集團公司、華融公司、信達公司

實施債轉股方案並於 2001年 12月 30日成立本公司時，二重集團公司將所持進出口公司

100%股權投入到本公司， 2007年 8月 24日以 2006年 12月 31日之評估淨資產

16,199,040.52元折股 3,000,000.00元整體改制為二重集團德陽進出口有限責任公司。

法定代表人：王英勇，企業住所：四川省德陽市珠江路 1號。

3、萬信工程公司

萬信工程公司由二重集團公司與二重設備動能公司工會共同出資於 2000年 11月 28

日設立，註冊資本為 1,200萬元。由二重集團公司、華融公司、信達公司實施債轉股方案

並於 2001年 12月 30日成立本公司時，二重集團公司將所持萬信工程公司股權投入到本

公司。經過歷次變更，變更後的註冊資本 52,744,162.04元，本公司持股100%，法定代

表人：梁健，企業住所：四川省德陽市珠江路 1號。

4、萬通物資公司

萬通物資公司前身為中國第二重型機械集團公司物資供應公司，由二重集團公司和二

重物資供應公司職工持股會共同出資於 1999年 1月 4日設立，註冊資本為 876.07萬元。

由二重集團公司、華融公司、信達公司實施債轉股方案並於 2001年 12月 30日成立本公

司時，二重集團公司將所持萬通物資公司股權投入到本公司。經過歷次變更，變更後的實

收資本為 45,501,909.26元，本公司持股100%。法定代表人：李國慶，企業住所：四川

省德陽市珠江路西路 460號。

5、精衡傳動公司

二重集團（德陽）精衡傳動設備有限公司（簡稱「精衡傳動公司」）是本公司以齒輪

分廠為基礎獨家出資於 2007年 12月 20日設立的有限責任公司，註冊資本為 10,000.00

萬元，法定代表人：呂萬銘，企業住所：四川省德陽市珠江西路 460號。

107

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

6、萬力重機公司

德陽萬力重型機械有限公司（簡稱「萬力重機公司」）是 2007年 7月19日經四川省

商務廳批准由二重集團公司與英屬維京群島艾博特國際有限公司（ACTION PERFECTLIMITED）各出資50%成立的中外合資企業， 2007年 11月中方投資人由二重集團公司變

更為本公司。萬力重機公司註冊資本為 2億元人民幣，公司章程約定分兩期繳付：第一期

雙方股東各出資 5000萬元人民幣；第二期雙方股東各出資 5000萬元人民幣。第一期註冊

資本已分別於 2007年 8月 24日、11月 26日按章程約定出資比例投資到位。

本公司2008年 8月 15日召開的第一屆董事會第八次會議通過了《關於德陽萬力重型

機械有限公司出資比例調整的議案》，本公司承接應由艾博特國際有限公司對萬力重機公

司出資的第二期註冊資本金 5000萬元。第二期資本 1億元人民幣已於 2008年 12月全部

由本公司出資到位，本公司對萬力重機公司持股比例變更為75%，並取得對萬力重機公司

的控制權。

經本公司 2009年 3月 3日第一屆董事會第十二次會議審議通過，本公司受讓外資股

東艾博特國際有限公司（ACTION PERFECT LIMITED）持有的萬力重機公司25%的股權，轉

讓價格按以 2009年 1月31日為評估基準日、經評估的淨資產值作為定價依據，受讓後公

司將持有萬力重機公司100%的股權。本次股權轉讓已得到四川省商務廳批准，並完成工

商變更登記手續。至此，萬力重機公司成為本公司的全資子公司。

萬力重機公司法定代表人為邱智毅，註冊地及主要生產經營地為四川省德陽市經濟技

術開發區珠江東路 99號，主要從事電站設備、治金設備、船用配套設備的大型鑄、鍛件

的設計、加工及銷售；機械設備、金屬製品的設計、製造及銷售；以及上述產品的進出口

業務。

7、鎮江重機公司

二重集團（鎮江）重型裝備廠有限責任公司（簡稱「鎮江重機公司」）由本公司獨家

出資3億元人民幣於2008年9月19日在江蘇省鎮江市設立，註冊資本為30,000.00萬元。

2009年 7月 20日本公司對鎮江重機公司增加投資 15,000.00萬元，2010年 10月本公司

對鎮江重機公司增加投資 15,000.00萬元，註冊資本變更為 60,000.00萬元。法定代表人：

劉志，企業住所：江蘇省鎮江市丹徒區高資鎮香山大道 1號，鎮江重機公司為本集團未來

的重裝設備製造出口基地，目前尚處於基建準備期。

8、重誠鍛造公司

德陽重誠鍛造有限責任公司（簡稱「重誠鍛造公司」）由本公司、四川劍南春（集團）

有限責任公司、四川藍劍投資管理有限公司於 2009年 2月27日共同投資組建的有限責任

公司，重誠鍛造公司註冊資本為 32,000.00萬元，本公司出資 1.28億元，持股比例40%，

四川劍南春（集團）有限責任公司出資 0.96億元，持股比例30%，四川藍劍投資管理有

108

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

限公司出資 0.96億元，持股比例30%。截至 2010年 12月 31日，重誠鍛造公司第一期實

收資本為 9,600萬元，法定代表人：吳窮，企業住所：德陽市珠江東路 99號，重誠鍛造

公司目前尚處於基建準備期。

本公司與四川劍南春（集團）有限責任公司、四川藍劍投資管理有限公司籤定的投資

協議及重誠鍛造公司公司章程約定：公司董事會由 7名董事組成，其中本公司推薦 4人、

四川劍南春（集團）有限責任公司推薦 1人、四川藍劍投資管理有限公司推薦 2人。涉及

公司重大經營和財務政策，由董事會過半數董事表決通過。公司設總經理 1人，由本公司

推薦，總經理為公司的法定代表人。因此，根據投資協議及公司章程約定本公司對重誠鍛

造公司具有實質控制權，將其納入合併。

9、技術中心公司

二重集團（成都）技術中心有限責任公司（簡稱「技術中心公司」）由本公司獨家出

資5,000.00萬元人民幣於2010年12月28日在四川省成都市成立，註冊資本為5,000.00

萬元，法定代表人：曾祥東，企業住所：四川省成都市成華區東三環路二段龍潭工業園。

技術中心公司目前處於準備期。

（二）特殊目的主體或通過受託經營或承租等方式形成控制權的經營實體

無。

（三）本年合併財務報表合併範圍的變動

1．本年度新納入合併範圍的公司情況

（1） 技術中心公司

技術中心公司於 2010年 12月 28日設立，目前尚處於準備期，從成立之日起納入合

並，對本財務報表影響如下：

項 目 2010年 12月 31日

流動資產 50,045,900.36

非流動資產 0.00

資產合計 50,045,900.36

負債 38,325.09

所有者權益 50,007,575.27

負債和所有者權益合計 50,045,900.36

109

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

2．本年度不再納入合併範圍的公司情況

2010年 3月 26日，經本公司 2010年第一次臨時股東大會審議，同意對本公司全

資子公司鑄造廠有限公司、鍛造廠有限公司實施整體吸收合併。吸收合併於2010年 5月

31日完成後，兩家公司的獨立法人資格被註銷，其全部業務以分廠形式納入本公司持續

經營。

（四）本年發生的企業合併

1．通過同一控制下企業合併取得的子公司的情況

無。

2．通過非同一控制下企業合併取得的子公司的情況

無。

（五）外幣報表折算

無。

八、 合併財務報表主要項目注釋

下列所披露的財務報表數據，除特別註明之外，「年初」係指 2010年 1月 1日，「年

末」係指 2010年 12月 31日，「本年」係指 2010年 1月1日至 12月 31日，「上年」系

指2009年1月 1日至 12月 31日，貨幣單位為人民幣元。

1.貨幣資金

項目

年末金額 年初金額

原幣

折算

匯率

折合人民幣原幣

折算

匯率

折合人民幣

庫存現金 164,558.72 1.0000 164,558.72 167,534.63 1.0000 167,534.63

銀行存款 3,461,800,053.95 1.0000 3,461,800,053.95 2,919,688,450.64 1.0000 2,919,688,450.64

其中：美

元 462,053.16 6.6227 3,060,039.46 4,173,700.14 6.8282 28,498,859.30

歐

元 1,772,264.39 8.8065 15,607,446.35 1,808,052.12 9.7971 17,713,667.42

其他貨幣

資金

295,512,546.46 1.0000 295,512,546.46 364,253,165.68 1.0000 364,253,165.68

合計 --3,757,477,159.13 --3,284,109,150.95

110

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

註：（1）年末銀行存款餘額中基建專門借款形成的專戶存款 571,361,328.92元、發

行公司債券專項用於基建項目的專項存款 492,330,396.11元、發行公司股票專項用於基建

項目的專項存款 547,748,822.10元、國撥專項存款 374,076,612.34元；其他貨幣資金餘額

為銀行承兌匯票保證金、保函保證金等存款。

（2）截至 2010年 12月 31日，本集團無被凍結的資金，也無存放在境外、有潛在回

收風險的資金。

2.交易性金融資產

（1） 交易性金融資產的種類

項目 年末公允價值年初公允價值

指定為以公允價值計量且其變動

計入本期損益的金融資產

2,581,623.49 0.00

合計 2,581,623.49 0.00

註：年末的交易性金融資產系本年本公司之子公司進出口公司與中國銀行四川省分行

籤訂的遠期結匯 5,957,996.00美元合約和遠期售匯 6,931,284.80歐元合約，年末公允價值

確定的依據系中國銀行相關報價。

（2） 變現受限制的交易性金融資產

無。

3.

應收票據

（1） 應收票據種類

票據種類 年末金額年初金額

銀行承兌匯票 1,187,448,465.57 688,810,125.30

商業承兌匯票 321,316,915.27 52,050,156.12

合計 1,508,765,380.84 740,860,281.42

註：應收票據年末帳面餘額比年初增加 767,905,099.42元，主要原因是隨著宏觀環境

的變化，各企業之間的購銷活動大都選擇了票據結算方式以獲得銀行的短期融資所致。

（2） 年末已用於質押的應收票據

無。

111

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

（3） 因出票人無力履約而將票據轉為應收帳款的票據

無。

（4） 年末已經背書給他方但尚未到期的大額應收票據（前 5名）

票據種類 出票單位 出票日期 到期日 金額

銀行承兌匯票

上海均和集團鋼鐵銷售有限公

司 2010.07.06 2011.01.06 10,000,000.00

銀行承兌匯票

四川遠方機械裝備製造有限公

司 2010.07.30 2011.01.30 8,600,000.00

銀行承兌匯票 佛山市南海樂居商貿有限公司 2010.11.05 2011.05.05 5,000,000.00

銀行承兌匯票 天津友發鋼管集團有限公司 2010.07.22 2011.01.22 5,000,000.00

銀行承兌匯票 湖北鑫盛德隆商貿有限公司 2010.09.19 2011.03.19 5,000,000.00

合計 ---33,600,000.00

4.應收帳款

（1） 應收帳款分類

類

年末金額年初金額

帳面餘額壞帳準備帳面餘額壞帳準備

別 金額 比例

（%）

金額 比例

（%）

金額 比例

（%）

金額 比例

（%）

單

項

金

額

重

大

並

單

項

計

提

壞

帳

準

備

36,007,011.75 1.30 0.00 0.00 22,756,845.45 0.76 0.00 0.00

112

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

類

年末金額年初金額

帳面餘額壞帳準備帳面餘額壞帳準備

別 金額 比例

（%）

金額 比例

（%）

金額 比例

（%）

金額 比例

（%）

的

應

收

帳

款

按

組

合

計

提

壞

帳

準

備

的

應

收

帳

款

— — — — — — — —

帳

齡

組

合

1

年

以

內 2,153,100,154.93 77.77 10,851,311.66 0.50 2,289,619,245.61 76.73 11,379,274.53 0.50

1－

2

年 295,543,821.60 10.67 14,777,191.08 5.00 569,491,763.18 19.09 28,474,588.16 5.00

2－

3 225,141,664.03 8.13 90,056,665.61 40.00 82,784,362.28 2.78 33,113,744.92 40.00

113

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

類

年末金額年初金額

帳面餘額壞帳準備帳面餘額壞帳準備

別 金額 比例

（%）

金額 比例

（%）

金額 比例

（%）

金額 比例

（%）

年

3－

4

年 41,335,473.51 1.49 33,068,378.81 80.00 2,005,544.60 0.07 1,604,435.68 80.00

4－

5

年 715,088.00 0.03 572,070.40 80.00 3,092,578.35 0.10 2,474,062.68 80.00

5

年

以

上 13,610,726.89 0.49 13,610,726.89 100.00 13,225,267.07 0.44 13,225,267.07 100.00

組

合

小

計 2,729,446,928.96 98.58 162,936,344.45 — 2,960,218,761.09 99.21 90,271,373.04 —

單

項

金

額

雖

不

重

大

但

單

項

計

提

壞

帳

準

備

3,421,973.49 0.12 — — 882,105.00 0.03 — —

114

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

類

年末金額年初金額

帳面餘額壞帳準備帳面餘額壞帳準備

別 金額 比例

（%）

金額 比例

（%）

金額 比例

（%）

金額 比例

（%）

的

應

收

帳

款

合

計 2,768,875,914.20 — 162,936,344.45 — 2,983,857,711.54 — 90,271,373.04 —

註：年末應收帳款餘額較大，主要原因系：一是本集團所屬行業為重型裝備製造業，

行業產品購銷特點及貨款結算慣例導致貨款結算期較長，應收帳款餘額較大，特別是近年

來本集團業務規模總體增長較快，相應導致應收帳款規模較大；二是延續 2008年度全球

性金融危機的持續影響，各大用戶紛紛控制現金流，用戶支付貨款積極性相應降低，收回

的貨款減少導致應收帳款餘額較大。但由於本集團客戶相對集中且主要為國有大型鋼鐵企

業、清潔能源發電設備主機製造廠以及民營龍頭鋼鐵企業，這些企業財務實力較為雄厚，

在目前國家以投資基礎設施為主要措施刺激經濟發展的背景下，清潔能源發電設備等相關

行業受益較大，因此本集團應收帳款回款風險較低。

年末應收帳款餘額比年初減少 214,981,797.34元，下降的比例為7.20%，主要為公

司本年加強收款所致。

1）年末單項金額重大並單獨計提壞帳準備的應收帳款

單位名稱 帳面餘額 壞帳金額 計提比例（%） 計提原因

萬航模鍛廠 36,007,011.75 0.00 0.00同受母公司控制

合計 36,007,011.75 0.00 — —

2）組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款（下表中「金額」×「比例」=

「壞帳準備」）

項

目

年末金額 年初金額

金額 比例

（%）

壞帳準備 金額 比例

（%）

壞帳準備

1

年

以

內

2,153,100,154.93 0.50 10,851,311.66 2,289,619,245.61 0.50 11,379,274.53

1 295,543,821.60 5.00 14,777,191.08 569,491,763.18 5.00 28,474,588.16

115

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

項

目

年末金額 年初金額

金額 比例

（%）

壞帳準備 金額 比例

（%）

壞帳準備

－

2

年

2－

3

年 225,141,664.03 40.00 90,056,665.61 82,784,362.28 40.00 33,113,744.92

3－

4

年 41,335,473.51 80.00 33,068,378.81 2,005,544.60 80.00 1,604,435.68

4－

5

年 715,088.00 80.00 572,070.40 3,092,578.35 80.00 2,474,062.68

5

年

以

上

13,610,726.89 100.00 13,610,726.89 13,225,267.07 100.00 13,225,267.07

合

計 2,729,446,928.96 -162,936,344.45 2,960,218,761.09 -90,271,373.04

3）年末單項金額雖不重大但單獨進行減值測試的應收帳款

單位名稱 帳面餘額 壞帳金額 計提比例（%） 計提原因

萬安物業公司 3,193,565.06 0.00 0.00同受母公司控制

實業開發公司 174,660.00 0.00 0.00同受母公司控制

二重集團公司 53,659.98 0.00 0.00母公司

新業建築公司 88.45 0.00 0.00同受母公司控制

合計 3,421,973.49 0.00 — —

（2） 本年度壞帳準備收回情況

單位名稱

應收帳款

帳面餘額

收回前累計已

計提壞帳準備

金額

本年收回金

額

確定原壞

帳準備的

依據

本年收回原因

重慶大江信達車

輛股份有限公司

0.00 2,100,000.00 2,100,000.00

無財產執

行

公司情況好轉

合計 0.00 2,100,000.00 2,100,000.00 — —

116

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

（3） 本年度實際核銷的應收帳款

單位名稱 應收帳款性質 核銷金額 核銷原因

是否因關聯

交易產生

煙臺電子機械設備公司 應收帳款 135,000.00無法收回 否

合計 -135,000.00 --

（4） 持有本集團5%（含5%）以上表決權股份股東單位的欠款

單位名稱

年末金額 年初金額

欠款金額 計提壞帳金額 欠款金額 計提壞帳金額

二重集團公司 53,659.98 0.00 686,465.00 0.00

合計 53,659.98 0.00 686,465.00 0.00

（5） 應收帳款金額前五名單位情況

單位名稱

與本

公司

關係

金額 帳齡

佔應收帳款

總額的比例

(%)

東方電氣集團東方汽輪機有限

公司

客戶 448,872,989.141年以內 16.21

重慶鋼鐵股份有限公司（長壽）客戶 159,233,883.271年以內及 1-2

年 5.75

上海汽輪機有限公司 客戶 142,450,123.701年以內 5.14

中冶建設高新工程技術有限責

任公司

客戶 102,354,565.801-2年及 2-3年 3.70

攀枝花鋼鐵（集團）公司 客戶 91,333,513.011年以內 3.30

合計 -944,245,074.92 -34.10

（6） 應收關聯方帳款情況

單位名稱 與本公司關係 金額 佔應收帳款總額的比例(%)

萬航模鍛廠同受母公司控制 36,007,011.75 1.30

萬安物業公司 同受母公司控制 3,193,565.06 0.12

實業開發公司 同受母公司控制 174,660.00 0.01

二重集團公司 母公司 53,659.98 0.00

新業建築公司 同受母公司控制 88.45 0.00

117

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

單位名稱 與本公司關係 金額 佔應收帳款總額的比例(%)

合計 -39,428,985.24 1.43

（7） 應收帳款中外幣餘額

外幣

名稱

年末金額 年初金額

原幣 折算匯

率 折合人民幣

原幣 折算

匯率 折合人民幣

美元 4,943,934.73 6.6227 32,742,196.54 1,530,608.46 6.8282 10,451,300.69

歐元 3,810,581.95 8.8065 33,557,889.94 8,305,624.37 9.7971 81,371,032.52

合計 --66,300,086.48 --91,822,333.21

（8） 終止確認的應收帳款

單位名稱 終止確認金額 與終止確認相關的利得和損失

東方電氣集團東方汽輪機有限公

司 100,000,000.00 0.00

唐山港陸鋼鐵有限公司 100,000,000.00 0.00

合計 200,000,000.00 0.00

註：1）本公司 2010年 12月 9日與工商銀行德陽分行籤定國內保理業務合同，約定

以本公司對東方電氣集團東方汽輪機有限公司 1億元的應收帳款辦理無追索權的國內保

理業務，根據合同本公司相應終止確認 1億元的應收帳款。

2）本公司 2010年 12月 20日與上海浦東發展銀行股份有限公司成都分行籤定保理協

議書，約定以本公司對唐山港陸鋼鐵有限公司 1億元的應收帳款辦理融資買斷額度，根據

合同本公司相應終止確認 1億元的應收帳款。

（9） 年末不存在以應收帳款為標的進行證券化的資產。

5.預付款項

（1） 預付款項帳齡

項年末金額 年初金額

目 帳面餘額 比例% 壞帳準備 帳面餘額 比例% 壞帳準備

1

年

以

內 323,947,243.44 58.74 0.00 677,851,245.12 81.49 0.00

118

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

1－

2

年 190,116,977.22 34.47 2,494,641.87 126,892,065.57 15.26 5,943,088.69

2－

3

年 16,369,854.19 2.97 4,972,581.67 22,484,961.80 2.70 947,940.72

3

年

以

上 21,083,182.39 3.82 2,772,358.85 4,580,345.92 0.55 4,204,454.24

合

計 551,517,257.24 100.00 10,239,582.39 831,808,618.41 100.00 11,095,483.65

註：1）預付款項年末數較年初減少 280,291,361.17元，下降 33.70%，主要原因系本

集團上年預付土地款本年取得土地使用證轉銷以及採購預付款減少所致。

2）因與預付土地款相關的土地已經交付使用，土地使用權證正在辦理當中，故對預

付土地款項不計提壞帳準備。

（2） 預付款項主要單位

單位名稱

與本公司關

系

金額 帳齡 未結算原因

鎮江市國土資源局 土地供應方 83,000,000.001-2年

土地使用權證

正在辦理中

江蘇鎮江丹徒區財政局 土地供應方 57,610,000.001年以內

土地使用權證

正在辦理中

成都市龍潭都市工業集中發展

區管理委員會

土地供應方 45,394,800.001-2年、

2-3年及

3年以上

土地使用權證

正在辦理中

上海電氣歐亞工業發展有限公

司 供應商 31,477,970.231年以內

合同未執行完

畢

德陽高新技術產業園區財政局 土地供應方 30,000,000.001年以內

及1 -2

年

土地使用權證

正在辦理中

合計 -247,482,770.23 --

（3） 年末預付款項中不含持本集團5%（含5%）以上表決權股份的股東單位欠款。

（4） 預付款項中無外幣餘額。

119

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

6.其他應收款

（1） 其他應收款分類

類

別

年末金額年初金額

帳面餘額

金額

比例

（%）

壞帳準備

金額

比例

（%）

帳面餘額

金額

比例

（%）

壞帳準備

金額

比例

（%）

單

項

金

額

重

大

並

單

項

計

提

壞

帳

準

備

的

其

他

應

收

款

0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

按

組

合

計

提

壞

帳

準

備

的

— — — — — — — —

120

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

類

別

年末金額年初金額

帳面餘額

金額

比例

（%）

壞帳準備

金額

比例

（%）

帳面餘額

金額

比例

（%）

壞帳準備

金額

比例

（%）

其

他

應

收

款

帳

齡

組

合

1

年

以

內 33,530,446.03 83.31 168,300.36 0.50 41,157,988.49 87.61 43,535.31 0.50

1－

2

年 3,750,324.40 9.32 187,516.22 5.00 935,719.00 1.99 46,785.95 5.00

2－

3

年 933,219.00 2.32 373,287.60 40.00 793,699.65 1.69 317,479.86 40.00

3－

4

年 783,699.65 1.95 626,959.72 80.00 414,071.70 0.88 331,257.36 80.00

4－

5

年 235,656.00 0.59 188,524.80 80.00 334,861.00 0.71 267,888.80 80.00

5

年

以

上 1,010,756.50 2.51 1,010,756.50 100.00 705,183.70 1.50 705,183.70 100.00

組 40,244,101.58 100.00 2,555,345.20 — 44,341,523.54 94.38 1,712,130.98 —

121

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

類

別

年末金額年初金額

帳面餘額

金額

比例

（%）

壞帳準備

金額

比例

（%）

帳面餘額

金額

比例

（%）

壞帳準備

金額

比例

（%）

合

小

計

單

項

金

額

雖

不

重

大

但

單

項

計

提

壞

帳

準

備

的

其

他

應

收

款

0.00 0.00 0.00 0.00 2,641,988.62 5.62 0.00 0.00

合

計 40,244,101.58 — 2,555,345.20 — 46,983,512.16 — 1,712,130.98 —

1）年末單項金額重大並單獨計提壞帳準備的其他應收款

無。

2）組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款 （下表中「金額」×「比例」

=「壞帳準備」）

122

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

項目

年末金額 年初金額

金額 比例

（%）

壞帳準備 金額 比例

（%）

壞帳準備

1年以

內 33,530,446.03 0.50 168,300.36 41,157,988.49 0.50 43,535.311－2年 3,750,324.40 5.00 187,516.22 935,719.00 5.00 46,785.952－3年 933,219.00 40.00 373,287.60 793,699.65 40.00 317,479.863－4年 783,699.65 80.00 626,959.72 414,071.70 80.00 331,257.364－5年 235,656.00 80.00 188,524.80 334,861.00 80.00 267,888.805年以

上 1,010,756.50 100.00 1,010,756.50 705,183.70 100.00 705,183.70

合計 40,244,101.58 -2,555,345.20 44,341,523.54 -1,712,130.98

（2） 本年度壞帳準備轉回金額明細

無。

（3） 本年度實際核銷的其他應收款

無。

（4） 持有本公司5%（含5%）以上表決權股份股東單位的欠款

單位名稱

年末金額 年初金額

欠款金額 計提壞帳金額 欠款金額 計提壞帳金額

二重集團公司 0.00 0.00 2,641,988.62 0.00

合計 0.00 0.00 2,641,988.62 0.00

（5） 其他應收款金額前五名單位情況

單位名稱

與本公司關

系

金額 帳齡

佔其他應收款總

額的比例（%）

性質或內

容

德陽市國稅局

稅務主管機

關 4,908,623.791年以內 12.20 退稅款

中招國際招標有限

公司

招標公司 4,271,825.001年以內 10.61

投標保證

金

河南省機電宋濱國

際招標有限公司

招標公司 2,200,000.001年以內 5.47

投標保證

金

重慶三環建設監理

諮詢有限公司

合作公司 800,000.001年以內 1.99

投標保證

金

羅江利森水泥有限

公司

合作公司 500,000.001年以內 1.24

投標保證

金

合計 -12,680,448.79 -31.51 -

123

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

（6） 應收關聯方款項

無。

（7） 其他應收款中外幣餘額

無。

（8） 終止確認的其他應收款

無。

（9） 年末不存在以其他應收款為標的進行證券化的資產。

7.存貨

（1） 存貨分類

項年末金額 年初金額

目 帳面餘額 跌價準備 帳面價值 帳面餘額 跌價準備 帳面價值

原

材

料 1,151,204,914.40 20,164.13 1,151,184,750.27 1,162,698,264.93 618,659.84 1,162,079,605.09

在

產

品 3,211,635,821.48 7,580,500.09 3,204,055,321.39 2,126,351,330.99 7,629,418.60 2,118,721,912.39

庫

存

商

品 430,596,168.47 5,129,392.60 425,466,775.87 507,233,718.27 6,055,839.34 501,177,878.93

低

值

易

耗

品 94,182,771.39 0.00 94,182,771.39 91,071,736.40 867,107.10 90,204,629.30

委

託

加

工

物

資 6,672,214.49 0.00 6,672,214.49 11,083,167.78 0.00 11,083,167.78

124

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

項年末金額 年初金額

目 帳面餘額 跌價準備 帳面價值 帳面餘額 跌價準備 帳面價值

冶

金

附

具 161,939,759.67 0.00 161,939,759.67 164,722,804.79 0.00 164,722,804.79

合

計 5,056,231,649.90 12,730,056.82 5,043,501,593.08 4,063,161,023.16 15,171,024.88 4,047,989,998.28

註：年末存貨餘額較大的原因主要系： 1）本集團產品主要為成套產品，生產周期較

長；2）本集團近年承接的產品訂單增長較快，投產的產品增多，因此備料和在產品規模

較大；3）本集團產品由原冶金成套設備及備件為主逐步向重型石油化工容器、核電、風

電類新產品調整，部分新產品生產周期長於老產品，是導致在制品餘額較大的又一原因。

（2） 存貨跌價準備

項目年初金額 本年增加

本年減少

年末金額

轉回 其他轉出

原材料 618,659.84 0.00 0.00 598,495.71 20,164.13

在產品 7,629,418.60 0.00 0.00 48,918.51 7,580,500.09

庫存商品 6,055,839.34 0.00 0.00 926,446.74 5,129,392.60

低值易耗品 867,107.10 0.00 0.00 867,107.10 0.00

合計 15,171,024.88 0.00 0.00 2,440,968.06 12,730,056.82

註：本年減少系計提跌價準備的存貨實現銷售、領用或核銷相應轉出跌價準備所致。

（3） 存貨跌價準備計提

項目 計提依據

本期轉

回原因

本期轉回金額佔該

項存貨期末餘額的

比例

原材料、在產品、

庫存商品、低值易

耗品

其可變現淨值按該存貨的估計售價減

去存貨成本及估計的銷售費用和相關

稅費後的金額確定

--

合計 ---

8.可供出售金融資產

（1） 可供出售金融資產分類

125

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

項目 年末公允價值年初公允價值

可供出售權益工具（友利控股000584） 3,870,527.16 4,988,384.89

合計 3,870,527.16 4,988,384.89

9.長期股權投資

（1） 長期股權投資分類

項目 年末金額年初金額

按成本法核算的長期股權投資 647,587.59 647,587.59

按權益法核算的長期股權投資 425,775.61 431,240.33

長期股權投資合計 1,073,363.20 1,078,827.92

減：長期股權投資減值準備 306,958.34 306,958.34

長期股權投資價值 766,404.86 771,869.58

（2） 按成本法、權益法核算的長期股權投資

被投資單位名稱

持股

比例

（%）

表決

權比

例（%）

投資成本

年初

金額

本年

增加

本年

減少

年末

金額

本年現金

紅利

成本法核算

中國浦發機械工業

股份有限公司

0.48 0.48 500,000.00 647,587.59 0.00 0.00 647,587.59 20,961.80

小計 --500,000.00 647,587.59 0.00 0.00 647,587.59 20,961.80

權益法核算

德陽億通科技有限

責任公司

28.00 28.00 450,000.00 431,240.33 28,135.28 33,600.00 425,775.61 33,600.00

小計 --450,000.00 431,240.33 28,135.28 33,600.00 425,775.61 33,600.00

合計 --950,000.00 1,078,827.92 28,135.28 33,600.00 1,073,363.20 54,561.80

（3） 對合營企業、聯營企業投資

被投資單

位名稱

持股

比例

（%）

表決權

比例

（%）

年末資產總額 年末負債總額 年末淨資產

總額

本年營業收入總

額

本年淨利潤

聯營企業

德陽億通

科技有限

28.00 28.00 2,529,550.40 735,555.00 1,793,995.40 4,350,753.65 100,483.13

126

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

被投資單

位名稱

持股

比例

（%）

表決權

比例

（%）

年末資產總額 年末負債總額 年末淨資產

總額

本年營業收入總

額

本年淨利潤

責任公司

參股企業

中國浦發

機械工業

股份有限

公司

0.48 0.48 2,315,980,000.00 1,889,260,000.00 426,720,000.00 3,355,100,000.00 22,860,000.00

合計 --2,318,509,550.40 1,889,995,555.00 428,513,995.40 3,359,450,753.65 22,960,483.13

（4） 長期股權投資減值準備

被投資單位名稱 年初金額 本年

增加

本年

減少

年末金額計提原因

中國浦發機械工

業股份有限公司

306,958.34 0.00 0.00 306,958.342003年根據被投資公司

清產核資結果計提減值

合計 306,958.34 0.00 0.00 306,958.34 -

10.固定資產

（1） 固定資產明細表

項目 年初金額本年增加本年減少年末金額

原價

房屋

建築物 1,262,686,415.54 175,079,792.09 13,853,150.82 1,423,913,056.81

機器

設備 4,123,634,106.53 592,189,470.67 390,776,164.05 4,325,047,413.15

運輸

設備 152,646,365.59 19,998,909.92 12,259,367.74 160,385,907.77

辦公

設備 53,751,090.07 2,898,112.31 2,017,568.28 54,631,634.10

小計 5,592,717,977.73 790,166,284.99 418,906,250.89 5,963,978,011.83

累計折

舊

本

年

新

增

本年計提

房屋 482,123,167.97 0.00 29,724,593.14 9,046,487.51 502,801,273.60

127

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

項目 年初金額本年增加本年減少年末金額

建築物

機器

設備 1,323,472,467.44 0.00 255,686,543.54 228,653,500.37 1,350,505,510.61

運輸

設備 73,514,880.34 0.00 13,059,152.71 6,067,695.90 80,506,337.15

辦公

設備 34,525,982.25 0.00 7,834,792.98 1,909,102.34 40,451,672.89

小計 1,913,636,498.00 0.00 306,305,082.37 245,676,786.12 1,974,264,794.25

帳面淨

值 — —

房屋

建築物 780,563,247.57 — — 921,111,783.21

機器

設備 2,800,161,639.09 — — 2,974,541,902.54

運輸

設備 79,131,485.25 — — 79,879,570.62

辦公

設備 19,225,107.82 — — 14,179,961.21

小計 3,679,081,479.73 — — 3,989,713,217.58

減值準

備

房屋

建築物 2,281,827.59 0.00 24,465.26 2,257,362.33

機器

設備 31,097,977.73 0.00 7,171,208.15 23,926,769.58

運輸

設備 501,370.41 0.00 201,139.34 300,231.07

辦公

設備 0.00 0.00 0.00 0.00

小計 33,881,175.73 0.00 7,396,812.75 26,484,362.98

帳面價

值

房屋

建築物 778,281,419.98 — — 918,854,420.88

機器

設備 2,769,063,661.36 — — 2,950,615,132.96

運輸 78,630,114.84 — — 79,579,339.55

128

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

項目 年初金額本年增加本年減少年末金額

設備

辦公

設備 19,225,107.82 — — 14,179,961.21

合計 3,645,200,304.00 — — 3,963,228,854.60

註：1）本年增加的固定資產中，由在建工程轉入的金額為 756,828,753.46元。本

年增加的累計折舊中，本年計提 306,305,082.37元；2）本年減少的固定資產金額較大，

主要系部分固定資產改良轉入在建工程核算所致；3）截至 2010年 12月 31日用於本集團

借款抵押的固定資產原值為 324,233,579.02 元、淨值為 165,214,297.91元。

（2） 無暫時閒置的固定資產。

（3） 無通過融資租賃租入的固定資產。

（4） 無通過經營租賃租出的固定資產。

（5） 年末無持有待售的固定資產。

（6） 未辦妥產權證書的固定資產

截至 2010年 12月 31日，本集團擁有的房屋中有 63處、建築面積約 126,347.31平

方米的房屋正在辦理《房屋所有權證》的過程中。

129

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

11.在建工程

（1） 在建工程明細表

項目

年末金額 年初金額

帳面餘額 減值準備 帳面價值 帳面餘額 減值準備 帳面價值

1、出海口基地建設項目一期 1,307,770,506.85 0.00 1,307,770,506.85 688,285,825.44 0.00 688,285,825.44

2、出海口基地建設項目二期 115,129,942.66 0.00 115,129,942.66 0.00 0.00 0.00

3、技術中心（成都）總部建設

項目

251,533,619.82 0.00 251,533,619.82 199,731,754.14 0.00 199,731,754.144、疏通發展高端瓶頸提升等級

打造重裝自主化基地項目

196,607,027.39 0.00 196,607,027.39 152,953,474.10 0.00 152,953,474.10

5、災後重建項目 105,790,687.49 0.00 105,790,687.49 51,519,896.59 0.00 51,519,896.596、固定資產改良 174,824,854.46 0.00 174,824,854.46 47,364,581.23 0.00 47,364,581.237、第三代核電鍛件自主化、批

量化生產配套技術改造項目 81,366,027.89

0.00

81,366,027.89

18,742,922.00 0.00 18,742,922.008、生產技改工程 78,402,401.49 0.00 78,402,401.49 41,445,311.21 0.00 41,445,311.219、大型軸類鍛件加工基地建設 76,053,294.22 0.00 76,053,294.22 220,996,298.69 0.00 220,996,298.69

10、 2.5MW及以上風電發電增

速機和偏航、變漿傳動系統產

業化技改項目

68,258,925.35 0.00 68,258,925.35 20,760.00 0.00 20,760.0011、其他 328,635,004.49 18,606.73 328,616,397.76 364,715,445.62 68,606.73 364,646,838.89

合計 2,784,372,292.11 18,606.73 2,784,353,685.38 1,785,776,269.02 68,606.73 1,785,707,662.29

（2） 重大在建工程項目變動情況

130

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

工程名稱 年初金額本年增加

本年減少

年末金額

轉入固定資產 其他減少

1、出海口基地建設項目一期 688,285,825.44 619,860,240.01 375,558.60 0.00 1,307,770,506.85

2、出海口基地建設項目二期 0.00 115,129,942.66 0.00 0.00 115,129,942.66

3、技術中心（成都）總部建設項目 199,731,754.14 51,801,865.68 0.00 0.00 251,533,619.82

4、疏通發展高端瓶頸提升等級打造

重裝自主化基地項目

152,953,474.10 143,042,525.51 99,388,972.22 0.00 196,607,027.39

5、災後重建項目 51,519,896.59 82,460,940.34 28,190,149.44 0.00 105,790,687.49

6、固定資產改良 47,364,581.23 230,234,123.56 102,773,850.33 0.00 174,824,854.46

7、第三代核電鍛件自主化、批量化

生產配套技術改造項目

18,742,922.00 79,859,842.96 17,236,737.07 0.00 81,366,027.89

8、生產技改工程 41,445,311.21 62,905,419.34 25,948,329.06 0.00 78,402,401.49

9、大型軸類鍛件加工基地建設 220,996,298.69 17,269,453.38 162,212,457.85 0.00 76,053,294.22

10、 2.5MW及以上風電發電增速機

和偏航、變漿傳動系統產業化技改

項目

20,760.00 68,238,165.35 0.00 0.00 68,258,925.35

11、其他 364,715,445.62 284,675,057.76 320,702,698.89 52,800.00 328,635,004.49

合計 1,785,776,269.02 1,755,477,576.55 756,828,753.46 52,800.00 2,784,372,292.11

（續表）

131

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

工程

工程名稱 預算數

投入

佔預

算比

工程

進度

利息資本化累計

金額

其中：本期利息

資本化金額

本期利息資本化率 資金來源

例（ %）

1、出海口基地建設項目一期 2,883,800,000.00 45.35 45.40 67,533,062.33 49,809,219.25人民幣借款 5.643% 自籌、借款

2、出海口基地建設項目二期 2,099,000,000.00 5.48 5.50 0.00 0.00 -自籌

美元借款 Libor6個月＋

3、技術中心（成都）總部建設423,500,000.00 70.11 70.00 32,760,714.00 14,590,565.94100BP、人民幣借款 借款、自籌

項目 5.94%-7.83%

4、疏通發展高端瓶頸提升等級

打造重裝自主化基地項目

1,624,200,000.00 27.79 28.50 62,222,976.37 34,482,343.05人民幣借款 3.6%-6.3%

自籌、借款、企

業債券

5、災後重建項目 354,670,000.00 64.26 73.14 0.00 0.00 -自籌、國撥資金

6、固定資產改良 ---0.00 0.00 -自籌

7、第三代核電鍛件自主化、批

量化生產配套技術改造項目

452,000,000.00 23.90 22.96 0.00 0.00 -自籌、國撥資金

8、生產技改工程 ---0.00 0.00 -自籌

9、大型軸類鍛件加工基地建設 542,126,000.00 --1,273,018.77 0.00人民幣借款 5.94% 自籌、借款

10、 2.5MW及以上風電發電增速

機和偏航、變漿傳動系統產業化570,000,000.00 11.88 8.98 0.00 0.00 -自籌

技改項目

11、其他 ---16,608,622.68 1,706,253.79

人民幣借款4.86%-7.83%、美

元借款 Libor6個月＋100BP 自籌、借款

合計 ---180,398,394.15 100,588,382.03 --

132

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

（3） 在建工程減值準備

項目 年初金額本年增加本年減少年末金額

齒輪分廠中頻淬火 50,000.00 0.00 50,000.00 0.00

四金工電機 18,606.73 0.00 0.00 18,606.73

合計 68,606.73 0.00 50,000.00 18,606.73

註：截至 2010年 12月 31日本集團無用於借款抵押的在建工程。

12.無形資產

項目 年初金額本年增加本年減少年末金額

原價

土地使用權 381,676,516.00 112,052,075.00 0.00 493,728,591.00

專利權及非專利技

術 199,663,783.32 178,500.00 0.00 199,842,283.32

小計 581,340,299.32 112,230,575.00 0.00 693,570,874.32

累計攤銷

土地使用權 59,703,603.33 9,545,681.86 0.00 69,249,285.19

專利權及非專利技

術 62,969,558.10 18,788,130.53 0.00 81,757,688.63

小計 122,673,161.43 28,333,812.39 0.00 151,006,973.82

帳面淨值

土地使用權 321,972,912.67 --424,479,305.81

專利權及非專利技

術 136,694,225.22 --118,084,594.69

小計 458,667,137.89 --542,563,900.50

減值準備

土地使用權 0.00 0.00 0.00 0.00

專利權及非專利技

術 0.00 0.00 0.00 0.00

小計 0.00 0.00 0.00 0.00

帳面價值

土地使用權 321,972,912.67 --424,479,305.81

專利權及非專利技

術 136,694,225.22 --118,084,594.69

合計 458,667,137.89 --542,563,900.50

133

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

註：（1）本年增加的累計攤銷中，本年攤銷28,333,812.39元。

（2）截至 2010年 12月31日，本集團無用於借款抵押的土地。

13.遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

（1） 已確認遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

項目 年末金額年初金額

遞延所得稅資產

資產減值準備 30,542,914.25 20,035,005.33

關聯交易未實現利潤 10,702,597.79 8,095,241.15

內退人員福利 66,475.77 387,795.95

可抵扣虧損 1,715,688.20 11,337,604.37

股票期權費用 622,534.69 0.00

合計 43,650,210.70 39,855,646.80

遞延所得稅負債

計入資本公積的可供出售金融

資產公允價值變動

498,289.81 665,968.47

交易性金融資產的公允價值變

動 387,243.52 0.00

合計 885,533.33 665,968.47

註：上表中年初未彌補虧損主要系本公司完工銷售前期高價原材料所生產的產品、

銷售毛利率有所下降，以及本集團合併範圍內公司之間提供產品、勞務定價體系不完善導

致本公司出現暫時性經營性虧損，2010年本公司整體吸收合併鑄造廠有限公司、鍛造廠

有限公司後，本公司本年的應納稅所得額彌補了以前年度的經營虧損。年末的未彌補虧損

主要系本公司下屬子公司萬力重機公司因本年剛正式投產尚未彌補完準備期的虧損所致。

（2） 未確認遞延所得稅資產明細

無。

（3） 未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損將於以下年度到期

無。

134

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

（4） 應納稅差異和可抵扣差異項目明細

項目 金額

應納稅差異項目

計入資本公積的可供出售金融資產公允價值變動 3,321,932.10

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資

產 2,581,623.49

小計 5,903,555.59

可抵扣差異項目

資產減值準備 201,209,766.89

關聯交易未實現利潤 71,350,651.96

內退人員福利 443,171.83

可抵扣虧損 11,437,921.34

股票期權費用 4,150,231.25

小計 288,591,743.27

14.資產減值準備明細表

項目 年初金額 本年增加

本年減少

年末金額轉

回

其他

轉出

壞帳準備 103,078,987.67 72,787,284.37 0.00 135,000.00 175,731,272.04

存貨跌價準備 15,171,024.88 0.00 0.00 2,440,968.06 12,730,056.82

長期股權投資

減值準備 306,958.34 0.00 0.00 0.00 306,958.34

固定資產減值

準備 33,881,175.73 0.00 0.00 7,396,812.75 26,484,362.98

在建工程減值

準備 68,606.73 0.00 0.00 50,000.00 18,606.73

合計 152,506,753.35 72,787,284.37 0.00 10,022,780.81 215,271,256.91

15.短期借款

（1） 短期借款分類

借款類別

年末金額

年初金額

質押借款*

0.00

28,133,706.24

135

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

借款類別 年末金額年初金額

保證借款 162,000,000.00 162,000,000.00

信用借款 1,447,000,000.00 2,675,000,000.00

合計 1,609,000,000.00 2,865,133,706.24

註：*2009年 6月22日，本公司之子公司進出口公司與中國銀行德陽分行籤訂《進口

匯利達合同》（2009年德匯利達字 002號），約定貸款期限從 2009年 6月 22日至 2010

年6月 22日，貸款期限 365天，貸款金額 2,959,200歐元，約定到期以 9.5329結匯；合

同約定籤訂合同當日進出口公司將人民幣 28,230,000元存入定期存款專戶，並作為質押，

定期存款年利率為 2.25%。

（2） 已到期未償還短期借款

無。

16.應付票據

票據種類 年末金額年初金額

銀行承兌匯票 1,535,616,767.14 1,377,036,704.31

商業承兌匯票 244,402,564.02 208,332,804.52

合 計 1,780,019,331.16 1,585,369,508.83

註：（1）下一會計年度將到期的金額為 1,780,019,331.16元。

（2）本集團應付票據餘額總體較大，主要系本集團近年來經營規模擴大，材料採購

款和基建工程款增加以及本集團充分利用票據獲取銀行短期融資所致。

17.應付帳款

（1） 應付帳款

項目 年末金額年初金額

合計 2,409,428,367.96 2,567,349,761.42

其中：1年以上 359,352,691.00 514,497,145.87

註：帳齡超過 1年的應付帳款主要為未到結算期的貨款、工程款，並在資產負債表日

後償還 2,800,000.00元。

（2）應付帳款年末餘額較年初減少 157,921,393.46元，下降6.15%，主要原因系本

集團如期履行合約，及時支付採購材料、工程款項所致。

（3）應付持有本公司5%（含5%）以上表決權股份股東單位的款項

136

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

單位名稱年末金額年初金額

二重集團公司 2,855,195.52 2,445,466.71

合計 2,855,195.52 2,445,466.71

（2） 應付帳款中無外幣餘額。

18.預收款項

（1） 預收款項

項目 年末金額年初金額

合計 2,155,436,219.64 2,266,930,184.24

其中：1年以上 951,299,775.20 905,978,202.68

註：帳齡超過 1年的預收款項未結轉的原因主要為合同尚未完工而暫未結算的貨款。

（2）預收款項年末餘額較年初減少 111,493,964.60元，下降4.92%，主要原因：1）

本集團按期交付產品，確認營業收入相應轉銷預收款項；2）冶金行業受 2008年度暴發的

全球性金融危機衝擊較大，冶金企業裝備投資放緩，導致本集團本期新取得的冶金成臺套

產品訂單減少，而清潔能源發電設備訂單雖有增加但因行業特點預付比例較低，兩因素影

響導致預收款項減少。

（3）預收持有本公司5%（含5%）以上表決權股份股東單位的款項

單位名稱 年末金額年初金額

二重集團公司 460,560,309.00 917,157,678.22

合計 460,560,309.00 917,157,678.22

（4）預收款項中外幣餘額

外幣

名稱

年末金額 年初金額

原幣 折算匯

率 折合人民幣

原幣 折算匯

率 折合人民幣

美元 3,567,449.58 6.6227 23,626,148.33 8,364,544.96 6.8282 57,114,785.89

歐元 1,763,977.40 8.8065 15,534,466.97 1,995,174.21 9.7971 19,546,921.25

合計 --39,160,615.30 --76,661,707.14

137

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

19.應付職工薪酬

項目 年初金額 本年增加 本年減少 年末金額

工資、獎金、津

貼和補貼 8,439,941.66 759,546,552.18 759,546,552.18 8,439,941.66

職工福利費 0.00 70,271,076.59 70,271,076.59 0.00

社會保險費 0.00 231,867,801.32 231,867,801.32 0.00

其中：醫療保險

費 0.00 52,619,605.24 52,619,605.24 0.00

基本養老

保險費 0.00 156,828,302.63 156,828,302.63 0.00

失業保險

費 0.00 11,888,062.25 11,888,062.25 0.00

工傷保險

費 0.00 7,689,529.93 7,689,529.93 0.00

生

育保險費 0.00 2,842,301.27 2,842,301.27 0.00

住房公積金 12,222,872.82 77,513,496.53 78,908,642.63 10,827,726.72

工會經費和職工

教育經費 29,727,097.59 34,121,266.67 17,877,985.63 45,970,378.63

非貨幣性福利 0.00 0.00 0.00 0.00

職工內退人員費

用 2,576,989.17 0.00 2,142,134.53 434,854.64

其他 0.00 2,973,213.53 2,973,213.53 0.00

其中：以現金結算的

股份支付 0.00 0.00 0.00 0.00

合計 52,966,901.24 1,176,293,406.82 1,163,587,406.41 65,672,901.65

註：（1）年末工資餘額為 2008年前計提的暫未支付的指定用途的工資。

（2）職工內退人員費用系本集團按照企業會計準則（2006）的要求，對符合預計負

債確認條件的內部退休職工支出確認的負債。

20.應交稅費

項目 年末金額年初金額

增值稅 60,730,872.07 142,247,139.38

營業稅 2,048,132.55 2,025,663.46

企業所得稅 -527,120.76 -373,859.13

個人所得稅 204,371.61 571,318.20

138

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

項目 年末金額年初金額

城市維護建設稅 9,975,671.43 7,258,073.33

房產稅 45,774.12 61,276.20

教育費附加 4,315,280.17 3,099,923.43

地方教育附加 1,425,137.25 1,036,867.61

印花稅 4,125,899.08 5,938,196.25

價格調節基金 527.25 0.00

合計 82,344,544.77 161,864,598.73

註：應交稅費餘額減少主要系增值稅餘額變動較大所致，各公司增值稅餘額變動見下

表：

納稅主體 年末金額年初金額

本公司 175,833,737.10 167,115,679.36

萬路運業公司 874,011.51 -1,026,129.95

重誠鍛造公司 -2,349,879.61 -1,263.85

萬信工程公司 857,020.53 4,091,305.72

鍛造廠有限公司 0.00 70,979,259.24

鑄造廠有限公司 0.00 -20,232,527.53

進出口公司 -37,775,589.48 -61,402,087.70

萬通物資公司 937,466.20 -5,401,583.59

精衡傳動公司 -17,957,206.37 -5,690,534.43

萬力重機公司 -35,031,953.12 -5,937,211.39

鎮江重機公司 -24,656,734.69 -247,766.50

合計 60,730,872.07 142,247,139.38

1）本公司年末增值稅餘額較大的主要原因系年末採購物資的進項稅額小於銷售產品

的銷項稅額所致。

2）鍛造廠有限公司和鑄造廠有限公司年末餘額為0，系本公司本年對這兩家全資子公

司實施整體吸收合併，兩家公司的獨立法人資格被註銷，其全部業務以分廠形式納入本公

司持續經營。

3）進出口公司各年增值稅餘額為負數主要原因系該公司購入用於出口的存貨，年末

尚未出口銷售而形成的進項稅額以及出口後尚未辦理出口退稅手續形成的進項稅額所致。

4）精衡公司增值稅餘額為負數主要原因系年末採購物資的進項稅額大於銷售產品的

銷項稅額所致。

139

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

5）萬力重機公司增值稅餘額為負數主要原因系採購設備的進項稅額尚未抵扣所致。

6）鎮江重機公司增值稅餘額為負數主要原因系公司處於基建期，採購設備的進項稅

額尚未抵扣所致。

21.應付利息

項目 年末金額年初金額

企業債券利息 12,600,000.00 12,600,000.00

合計 12,600,000.00 12,600,000.00

22.其他應付款

（1） 其他應付款

項目 年末金額年初金額

合計 305,737,692.33 137,871,500.97

其中：1年以上 70,513,255.85 4,609,891.25

註：1）帳齡超過 1年未償還的款項主要是上年收到的尚未支付的鎮江基地生活配套

建設支持資金。

2）其他應付款年末餘額較年初餘額增加 167,866,191.36元，上升121.76%，主要原

因系收到二重集團公司的借款 1.4億元所致。

（2） 應付持有本公司5%（含5%）以上表決權股份股東單位的款項

單位名稱年末金額年初金額

二重集團公司 163,420,634.71 25,063,302.12

合計 163,420,634.71 25,063,302.12

（3） 年末大額其他應付款

項目 金額 帳齡 性質或內容

二重集團公司 163,420,634.711年以內及 1-2年專項借款及往來款

鎮江市丹徒區財政局 55,028,000.001-2年

鎮江基地生活配套

建設支持資金

萬安物業公司 6,559,229.631年以內 物業費、貨款

中冶天工上海十三冶建設有限公

司 5,712,809.971年以內 履約保證金

中國建築第二工程局有限公司 4,598,270.061年以內 履約保證金

140

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

項目 金額 帳齡 性質或內容

合計 235,318,944.37 --

（4） 其他應付款中外幣餘額

外幣名稱

年末金額 年初金額

原幣 折算匯率 折合人民幣原幣 折算匯率 折合人民幣

歐元 0.00 8.8065 0.00 195,000.00 9.7971 1,910,434.50

合計 0.00 8.8065 0.00 195,000.00 9.7971 1,910,434.50

23.一年內到期的非流動負債

（1） 一年內到期的非流動負債

項目 年末金額年初金額

一年內到期的長期借款 803,281,290.00 587,828,200.00

一年內到期的長期應付款 0.00 0.00

合計 803,281,290.00 587,828,200.00

（2） 一年內到期的長期借款

借款類別 年末金額年初金額

信用借款 626,000,000.00 453,000,000.00

抵押借款 80,000,000.00 50,000,000.00

保證借款 62,000,000.00 68,000,000.00

抵押、擔保借款 35,281,290.00 16,828,200.00

合計 803,281,290.00 587,828,200.00

註：抵押借款的抵押情況同本附註八.25。

（3） 無逾期借款情況。

24.其他流動負債

項目 年末金額年初金額

自主創新技改工程項目貸款財政貼息資金 663,535.71 663,535.71

煤液化基本建設貸款財政貼息資金 712,300.00 712,300.00

鍛造的研製 0.00 3,000,000.00

141

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

項目 年末金額年初金額

2007年進口產品貼息 341,459.78 341,459.78

切割煙塵治理工程 400,000.00 400,000.00

自主創新技改工程項目貼息 629,478.57 629,478.572009年省級第二批技術改造項目資金-疏通瓶

頸 0.00 333,333.33

大型高效水、火、核電及軋輥等在型軸類鍛件

加工基地災後重建項目貸款貼息資金

384,143.16 384,143.16

收到德陽市財政局災後恢復重建資金 31,060.56 31,060.56

第三代核電壓力容器關鍵產品的研製開發及

產業化研發經費補助

833,333.33 833,333.33

合計 3,995,311.11 7,328,644.44

註：其他流動負債項目系從其他非流動負債重分類的一年內結轉的遞延收益。

25.長期借款

（1） 長期借款分類

借款類別 年末金額年初金額

信用借款 3,210,380,000.00 1,476,000,000.00

保證借款 590,460,000.00 705,000,000.00

抵押、擔保借款 364,902,460.00 963,352,500.00

合計 4,165,742,460.00 3,144,352,500.00

註：1）本集團保證借款是由二重集團公司提供連帶責任保證；2）本集團抵押、擔

保借款之抵押物為本集團的房屋建築物、機器設備等，抵押物情況詳見本附註八.10，並

由二重集團公司提供連帶責任擔保。

（2） 年末金額中前五名長期借款

貸款單位 年末金額年初金額

國家開發銀行成都分行 300,000,000.00 380,000,000.00

國家開發銀行成都分行 0.00 498,000,000.00

建設銀行龍潭分理處 250,000,000.00 220,000,000.00

建設銀行德陽分行 219,510,000.00 200,000,000.00

國家開發銀行成都分行 99,950,000.00 100,000,000.00

銀團貸款，工商銀行江蘇分行為

安排行，工行鎮江分行為代理行

1,195,380,000.00 540,000,000.00

合計 2,064,840,000.00 1,938,000,000.00

142

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

（3） 年末金額中無展期的長期借款。

26.應付債券

債

券

種

類

面值總額 發

行

日

期

期

限

發行金額 年初應付

利息

本年應計

利息

本年已付

利息

年末應付

利息

年末金額

公

司

債

券

800,000,000.00

2008

年

10

月

5+2 800,000,000.00 12,600,000.00 50,400,000.00 50,400,000.00 12,600,000.00 800,000,000.00

溢

折

價

----11,808,000.00 -----6,494,400.00

合

計 800,000,000.00 --788,192,000.00 12,600,000.00 50,400,000.00 50,400,000.00 12,600,000.00 793,505,600.00

註：根據本公司第一屆董事會第七次會議決議以及 2007年度股東大會決議通過了《關

於 2008年公開發行公司債券方案的議案》， 2008年 10月 20日公司公開發行公司債券募

集人民幣 8億元，其中 6.40億元用於「疏通發展高端 『瓶頸』，提升等級，打造重裝國產化

基地技改項目 」工程建設， 1.60億元用於補充流動資金。相關發行費用 11,808,000.00元作

為折價處理。本債券期限 7年期，採取 5＋2的形式，即 5年期內為固定利率 6.3%，在本

期債券存續期的第5 年末，發行人可選擇上調票面利率0 至100 個基點（含本數），債券

票面年利率為債券存續期前 5年票面年利率 6.3%加上上調基點，在債券存續期後 2 年固

定不變，投資者根據發行人的票面利率調整方案來決定是否將其持有的債券全部或部分回

售給發行人。其利息 1年支付 1次。

27.長期應付款

（1） 長期應付款明細

借款單位 期限 年初金額利率（%）應計

利息

年末金額 借款

條件

合計 -262,980,000.00 --262,980,000.00 -

其中：二重集團公司 -262,980,000.00 --262,980,000.00 -

註：應付二重集團公司款中 2.5億元系二重集團公司收到的財政部災後重建國有資本

金注入資金， 2008年 12月二重集團公司將該款項全部轉入本公司用於災後重建。根據本

公司第一屆董事會第十一次會議決議，本公司與二重集團公司籤署《資金使用協議》，本

公司以免息方式使用二重集團公司 2.5億元資金，二重集團公司同意在未來適當時機，依

143

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

據當時相關法律法規並履行相關法定程序後，優先安排將該等專項資金以增資等方式全部

注入本公司。

28.專項應付款

項目 年初金額 本年增加 本年減少 年末金額 備註

出海口基

地一期建

設項目投

資補助

120,000,000.00 0.00 0.00 120,000,000.00（1）. 1）

第三代核

電鍛件自

主化、批量

化配套技

術改造項

目投資補

助

50,000,000.00 0.00 0.00 50,000,000.00 （1）. 1）

疏通瓶頸

投資補助 160,000,000.00 0.00 0.00 160,000,000.00（1）. 2）

2009年擴

大內需國

債投資項

目-重大節

能減排項

目投資補

助

19,000,000.00 0.00 5,250,000.00 13,750,000.00 （1）. 3）

2009年擴

大內需國

債投資項

目-大型鑄

鍛件產品

節能環保

生產技術

改造投資

補助

18,300,000.00 0.00 8,600,000.00 9,700,000.00 （1）. 4）

技術中心

創新能力

建設資金

投資補助

3,000,000.00 0.00 0.00 3,000,000.00（1）. 5）

出海口基

地二期建

設項目投

資補助

0.00 126,750,000.00 0.00 126,750,000.00 （2）. 1）

大型鑄鍛

件產品節

能環保生

產技術改

造

0.00 95,100,000.00 0.00 95,100,000.00 （2）. 2）

144

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

項目 年初金額 本年增加 本年減少 年末金額 備註

一重轉撥

超大型鍛

件研製

0.00 24,033,500.00 0.00 24,033,500.00 （2）. 3）

大型鑄鍛

件數字模

擬國家實

驗室工程

實驗室建

設項目

10,000,000.00 0.00 0.00 10,000,000.00 （1）. 6）

重大技術

裝備產品

數位化協

同設計和

敏捷製造

集成應用

項目

0.00 4,880,000.00 0.00 4,880,000.00 （2）. 4）

軍工科研

生產能力

重建項目

3,600,000.00 0.00 0.00 3,600,000.00（1）. 7）

高檔數控

工具機與基

礎製造裝

備

0.00 2,380,000.00 1,656,400.00 723,600.00

合計 383,900,000.00 253,143,500.00 15,506,400.00 621,537,100.00 -

註：（1）年初專項應付款餘額主要系： 1）本集團收到的二重集團公司轉撥的中央財

政依據財政部《關於追加 2008年核電和風電重大裝備國產化建設擴大內需中央預算內基

建支出預算（撥款）的通知》（財建 [2008]996號）、國家發展改革委員會《關於下達核

電和風電重大裝備國產化 2008年新增中央預算內投資計劃及有關事項的通知》（發改投

資[2008]3367號）撥付的 2008年核電和風電裝備國產化建設項目的投資專項補助 1.70億

元。該款項的使用按照國家發改委員、財政部《關於印發緊急落實新增 1000億中央投資

工作方案的通知》（發改投資 [3127]號）文件的要求使用該項資金； 2）收到二重集團公司

轉撥的中央財政依據財政部《關於提前下達 2009年產業技術進步（第三批）項目建設擴

大內需國債投資預算（撥款）的通知》（財建 [2008]1044號）、國家發改委《關於下達產

業技術進步（第三批）新增中央預算內投資計劃的通知》（發改投資 [2008]3482號）文件

撥付疏通發展高端瓶頸提升等級打造重裝國產化基地項目的投資專項補助 1.60億元； 3）

收到二重集團公司轉撥的中央財政依據財政部《財政部關於下達 2009年重點產業振興和

技術改造（第七批）項目建設擴大內需國債投資預算（撥款）的通知》（財建[2009]953

號）文件撥付擴大內需國債投資項目 -重大節能減排項目的投資專項補助 1,900萬元； 4）

收到二重集團公司轉撥的中央財政依據《財政部關於下達 2009年重點產業振興和技術改

造（第七批）項目建設擴大內需國債投資預算（撥款）的通知》》（財建 [2009]953號）

文件撥付擴大內需國債投資項目-大型鑄鍛件產品節能環保生產技術改造投資專項補助

1,830.00萬元；5）收到二重集團公司轉撥的中央財政依據《財政部關於下達 2009年提高

145

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

自主創新能力及高技術產業發展項目建設擴大內需中央預算內基建支出預算（撥款）的通

知》（財建 [2009]221號）文件撥付技術中心創新能力建設資金 300.00萬元；6）收到二重

集團公司轉撥的中央財政依據《財政部關於下達 2008年提高自主創新能力及高技術產業

發展項目國債專項資基建支出預算（撥款）的通知》（財建 [2008]70號）文件撥付大型鑄

鍛件數字模擬國家實驗室工程實驗室建設項目補助 1,000.00萬元；7）收到二重集團公司

轉撥的中央財政依據文件撥付軍工科研生產能力重建項目補助 360.00萬元。

（2）本年增加額主要系： 1）本集團 2010年 10月收到二重集團公司轉撥的中央財政

依據《財政部關於下達 2010年核電自主化和能源自主創新項目及能源裝備自主化項目中

央預算內基建支出預算（撥款）的通知》（財建 [2010]549號）文件撥付出海口基地二期

建設項目投資補助 12,675.00萬元；2）本集團 2010年收到二重集團公司轉撥的中央財政

依據（財建 [2010]237號）文件撥付大型鑄鍛件產品節能環保生產技術改造款 9,510.00萬

元；3）本集團收到的 2010ZX06004-011超大型鍛件研製款項，為保密項目； 4）本集團

2010年 12月收到二重集團公司轉撥的中央財政依據《國家發展改革委辦公廳、工業信息

化部辦公廳關於重點產業振興和技術改造 2010年中央預算內投資項目的復函》（發改辦

產業[2010]2397號）文件撥付重大技術裝備產品數位化協同設計和敏捷製造集成應用項目

補助 488.00萬元。

29.其他非流動負債

項目 年末金額年初金額

災後重建貸款貼息 46,987,500.00 0.00

大型高效水、火、核電及軋輥等在型軸類鍛件

加工基地災後重建項目貸款貼息資金

9,807,519.75 10,191,662.91

自主創新技改工程項目貸款財政貼息資金 7,962,428.58 8,625,964.29

自主創新技改工程項目貼息 7,553,742.86 8,183,221.43

煤液化基本建設貸款財政貼息資金 7,123,000.00 7,835,300.00

江蘇省 09年第二期重點產業調整和振興專

項引導資金

3,680,000.00 0.00

成都中心災後重建項目 2,901,900.00 2,901,900.00

重大技術裝備出海口基地一期建設項目貸款

貼息

2,440,600.00 2,440,600.00

切割煙塵治理工程 2,400,000.00 2,800,000.00

2007年進口產品貼息 2,048,763.07 2,390,222.85

收集團撥「財政部撥付中央企業 2009年度進

口產品貼息資金」

1,400,000.00 0.00

收集團撥「財政部撥付中央企業 2009年度

進口產品貼息資金」

880,000.00 0.00

第三代核電壓力容器關鍵產品的研製開發及

產業化研發經費補助

416,666.67 1,250,000.00

146

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

項目 年末金額年初金額

收到德陽市財政局災後恢復重建資金 385,290.50 416,351.06

2009年省級第二批技術改造項目資金-疏通瓶

頸 0.00 0.00

合計 95,987,411.43 47,035,222.54

（1）其他非流動負債項目全部為取得的各類與資產相關的政府補助。

（2）政府補助

政府補助種類

年末帳面餘額

計入本年損

益金額

本年

返還

金額

返

還

原

因

列入其他非流

動負債金額

列入其他流

動負債金額

自主創新技改工程項目貸款

財政貼息資金

7,962,428.58 663,535.71 663,535.71 0.00 -

煤液化基本建設貸款財政貼

息資金

7,123,000.00 712,300.00 712,300.00 0.00 -

鍛件的研製 0.00 0.00 3,000,000.00 0.00 -

2007年進口產品貼息 2,048,763.07 341,459.78 341,459.78 0.00 -

切割煙塵治理工程 2,400,000.00 400,000.00 400,000.00 0.00 -

自主創新技改工程項目貼息 7,553,742.86 629,478.57 629,478.57 0.00 -

成都中心災後重建項目 2,901,900.00 0.00 0.00 0.00 -

2009年省級第二批技術改造

項目資金-疏通瓶頸

0.00 0.00 333,333.33 0.00 -

收集團撥「財政部撥付中央

企業 2009年度進口產品貼

息資金」

1,400,000.00 0.00 0.00 0.00 -

大型高效水、火、核電及軋

輥等在型軸類鍛件加工基地

災後重建項目貸款貼息資金

9,807,519.75 384,143.16 384,143.16 0.00 -

收到德陽市財政局災後恢復

重建資金

385,290.50 31,060.56 31,060.56 0.00 -

收集團撥「財政部撥付中央

企業 2009年度進口產品貼

息資金」

880,000.00 0.00 0.00 0.00 -

重大技術裝備出海口基地一

期建設項目

2,440,600.00 0.00 0.00 0.00 -

第三代核電壓力容器關鍵產

品的研製開發及產業化研發

經費補助

416,666.67 833,333.33 833,333.33 0.00 -

災後重建貸款貼息 46,987,500.00 0.00 0.00 0.00 -

江蘇省 09年第二期重點產

業調整和振興專項引導資金

3,680,000.00 0.00 0.00 0.00 -

147

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

政府補助種類

年末帳面餘額

計入本年損

益金額

本年

返還

金額

返

還

原

因

列入其他非流

動負債金額

列入其他流

動負債金額

合計 95,987,411.43 3,995,311.11 7,328,644.44 0.00 -

30.股本

股東名

稱/類

別

年初金額 本年變動 年末金額

金額

比例

（%）

發行新股

送

股

公

積

金

轉

股

其

他

小計 金額

比例

（%）

有限售

條件股

份

國家持

有股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

國有法

人持股 1,390,000,000.00 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,390,000,000.00 82.25

其他內

資持股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

其中：境

內法人0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

持股

境

內自然0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

人持股

外資持股

其中：境

外法人0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

持股

境外自

然人持

股

0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

有限售

條件股1,390,000,000.00 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,390,000,000.00 82.25

份合計

無限售

148

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

股東名

稱/類

別

年初金額 本年變動 年末金額

金額

比例

（%）

發行新股

送

股

公

積

金

轉

股

其

他

小計 金額

比例

（%）

條件股

份

人民幣

普通股 0.00 0.00 300,000,000.00 0.00 0.00 0.00 300,000,000.00 300,000,000.00 17.75

境內上

市外資

股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

境外上

市外資

股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

無限售

條件股0.00 0.00 300,000,000.00 0.00 0.00 0.00 300,000,000.00 300,000,000.00 17.75

份合計

股份總

額 1,390,000,000.00 100.00 300,000,000.00 0.00 0.00 0.00 300,000,000.00 1,690,000,000.00 100.00

註：根據本公司第一屆董事會第十四次會議和 2009年第二次臨時股東大會審議通過，

並經中國證券監督委員會「證監許可[2010]64號」文《關於核准二重集團（德陽）重型

裝備股份有限公司首次公開發行股票的批覆》核准，公司向社會公開發行人民幣普通股（A

股）30,000.00萬股（每股面值 1元），本公司實施上述公開發行人民幣普通股（A股）

後，申請增加註冊資本人民幣 30,000.00萬元，實收資本人民幣 30,000.00萬元，變更後

的註冊資本為人民幣169,000.00萬元，股本為人民幣 169,000.00萬元，該事項業經信永

中和會計師事務所驗證 並出具XYZH/2009CDA1002-5號驗資報告。

31.資本公積

項目 年初金額本年增加 本年減少 年末金額

股本溢價 691,161,336.06 2,192,114,000.00 0.00 2,883,275,336.06

其他資本公積 7,208,135.14 4,150,231.25 950,179.07 10,408,187.32

合計 698,369,471.20 2,196,264,231.25 950,179.07 2,893,683,523.38

註：（1）股本溢價本年增加金額為本公司本年公開發行股票溢價金額。

149

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

（2）本年其他資本公積增加數系攤銷的股票期權費用，詳見本附註十。

（3）本年其他資本公積減少系可供出售金融資產公允價值變動扣除遞延所得稅影響

後的淨額。

32.盈餘公積

項目 年初金額本年增加 本年減少 年末金額

法定盈餘公積 92,201,397.40 27,978,749.29 0.00 120,180,146.69

合計 92,201,397.40 27,978,749.29 0.00 120,180,146.69

註：本年計提盈餘公積 27,978,749.29元。

33.未分配利潤

項目 本年金額提取或分配的比例（%）

上年年末金額 654,220,234.80 -

加：年初未分配利潤調整數 0.00 -

其中：會計政策變更 0.00 -

重要前期差錯更正 0.00 -

同一控制合併範圍變更 0.00 -

其他調整因素 0.00 -

本年年初金額 654,220,234.80 -

加：本年歸屬於母公司股東的淨利潤 279,787,492.92 -

減：提取法定盈餘公積 27,978,749.29 10.00

提取任意盈餘公積 0.00 -

提取一般風險準備 0.00 -

應付普通股股利 0.00 -

轉作股本的普通股股利 0.00 -

本年年末金額 906,028,978.43 -

註：根據本公司 2011年 2月19日第一屆董事會第三十次會議審議，同意 2010年度

利潤分配預案：根據公司自身發展戰略需要及兼顧股東長短期利益考慮，以 2010年 12月

31日公司股本總額 1,690,000,000股為基數，擬按照每 10 股派發現金股利 0.50 元（含

稅），共計派發現金股利 84,500,000.00元，本年度不實施資本公積金轉增股本，留存利

潤用於生產經營周轉。該項預案待上報股東大會審議通過。

34.少數股東權益

子公司名稱少數股權比例（%） 年末金額年初金額

重誠鍛造公司 60.00 57,618,928.84 57,609,490.02

150

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

子公司名稱少數股權比例（%） 年末金額年初金額

合計 -57,618,928.84 57,609,490.02

35.營業收入、營業成本

項目本年金額上年金額

主營業務收入 6,660,431,602.95 7,501,838,942.31

其他業務收入 64,544,636.25 52,987,426.07

合計 6,724,976,239.20 7,554,826,368.38

主營業務成本 5,383,508,436.12 6,102,712,288.39

其他業務成本 61,406,249.09 56,174,939.73

合計 5,444,914,685.21 6,158,887,228.12

（1） 主營業務—按行業分類

行業名稱

本年金額 上年金額

營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

重型機械

製造 5,439,018,587.53 4,233,342,308.95 6,315,200,451.24 4,981,188,351.82

進出口貿

易 129,008,843.96 111,992,964.78 112,339,165.85 105,753,463.29

汽車銷售 252,486,657.25 247,767,840.01 254,120,786.41 247,185,414.39

運輸業務 136,683,724.10 113,062,881.51 134,077,221.97 116,720,197.76

其他 703,233,790.11 677,342,440.87 686,101,316.84 651,864,861.13

合計 6,660,431,602.95 5,383,508,436.12 7,501,838,942.31 6,102,712,288.39

（2） 主營業務—按產品分類

行業名稱

本年金額 上年金額

營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

清潔能源

發電設備 2,629,835,234.17 1,860,238,805.97 2,398,062,389.90 1,609,664,999.32

冶金成套

設備及備

件 1,411,298,852.51 1,192,888,439.93 3,229,967,585.40 2,734,920,892.49

重型石油

化工容器 433,505,472.77 386,807,402.75 245,726,515.34 226,184,727.09

151

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

行業名稱

本年金額 上年金額

營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

鍛壓及其

他設備 964,379,028.08 793,407,660.30 441,443,960.60 410,417,732.92

進出口貿

易 129,008,843.96 111,992,964.78 112,339,165.85 105,753,463.29

汽車銷售 252,486,657.25 247,767,840.01 254,120,786.41 247,185,414.39

運輸業務 136,683,724.10 113,062,881.51 134,077,221.97 116,720,197.76

其他 703,233,790.11 677,342,440.87 686,101,316.84 651,864,861.13

合計 6,660,431,602.95 5,383,508,436.12 7,501,838,942.31 6,102,712,288.39

（3） 主營業務—按地區分類

地區名稱

本年金額 上年金額

營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

國內 6,158,724,248.47 4,923,264,315.69 6,859,153,185.67 5,494,251,590.66

國外 501,707,354.48 460,244,120.43 642,685,756.64 608,460,697.73

合計 6,660,431,602.95 5,383,508,436.12 7,501,838,942.31 6,102,712,288.39

（4） 前五名客戶的營業收入情況

客戶名稱 營業收入 佔全部營業收入的比例（%）

東方電氣集團東方汽輪機有限公

司 858,635,833.69 12.77

中國第二重型機械集團公司 516,003,341.75 7.67

上海汽輪機有限公司 341,179,291.42 5.07

東方電氣集團東方電機有限公司 320,554,921.97 4.77

東方電氣(廣州)重型機器有限公

司 248,221,349.51 3.69

合計 2,284,594,738.34 33.97

36.營業稅金及附加

項目 本年金額上年金額計繳標準

營業稅 8,490,547.41 8,824,175.41 5% 3%

城市維護建設稅 16,009,467.90 25,080,528.44 7%

教育費附加 6,871,880.01 9,678,855.32 3%

關稅 1,998.32 147,020.50 -

152

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

項目 本年金額上年金額計繳標準

地方教育附加 2,287,066.87 3,231,138.31 1%

合計 33,660,960.51 46,961,717.98 -

37.銷售費用

項目 本年金額上年金額

銷售費用 129,006,524.56 129,575,689.82

38.管理費用

項目 本年金額上年金額

管理費用 582,277,210.28 581,169,265.94

39.財務費用

項目 本年金額上年金額

利息支出 247,211,992.28 289,458,192.84

減：利息收入 29,513,439.72 23,211,757.17

加：匯兌損失 3,273,526.54 3,679,576.95

加：其他支出 4,364,711.40 7,844,805.89

合計 225,336,790.50 277,770,818.51

註：本年財務費用減少的主要原因系：（1）本年流動資金借款減少導致利息支出減

少；（2）本公司之子公司萬力重機公司根據財建[2010]48號文件之規定，將本年收到的

已完工項目的財政貼息款轉入財務費用抵減利息支出15,358,700.00元。

40.資產減值損失

項目 本年金額上年金額

壞帳損失 70,687,284.37 58,576,494.77

存貨跌價損失 0.00 5,000,000.00

固定資產減值損失 0.00 0.00

合計 70,687,284.37 63,576,494.77

註：壞帳損失增加的主要原因系部分應收帳款帳齡加長，本集團根據壞帳準備計提政

策計提所致。

41.公允價值變動收益

項目 本年金額上年金額

交易性金融資產 2,581,623.49 -

153

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

項目 本年金額上年金額

合計 2,581,623.49 -

42.投資收益

（1） 投資收益來源

項目 本年金額上年金額

成本法核算的長期股權投資收益 20,961.80 57,644.95

權益法核算的長期股權投資收益 28,135.28 34,528.63

企業處置交易性金融資產、交易性金融負債、指

定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金

融資產或金融負債、可供出售金融資產實現的損

益

1,006,863.01 0.00

合計 1,055,960.09 92,173.58

註：本年的投資收益主要系本公司之子公司進出口公司與中國銀行四川省分行交割的

遠期結售匯合約的收益。

（2） 成本法核算的長期股權投資收益

項目 本年金額上年金額

合計 20,961.80 57,644.95

其中：中國浦發機械工業股份

有限公司

20,961.80 57,644.95

註： 投資收益系本公司取得中國浦發機械工業股份有限公司的分紅。

（3） 權益法核算的長期股權投資收益

項目 本年金額上年金額

合計 28,135.28 34,528.63

其中：德陽億通科技有限責任

公司

28,135.28 34,528.63

43.營業外收入

（1） 營業外收入明細

項目 本年金額上年金額計入 2010年非經常

性損益的金額

非流動資產處置利得 2,179,171.78 1,919,619.37 2,179,171.78

其中：固定資產處置利得 2,179,171.78 1,919,619.37 2,179,171.78

154

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

項目 本年金額上年金額計入 2010年非經常

性損益的金額

債務重組利得 0.00 672,700.00 0.00

政府補助 43,842,644.44 68,009,495.05 43,842,644.44

接受捐贈 0.00 0.00 0.00

其他 527,358.21 3,842,783.29 527,358.21

合計 46,549,174.43 74,444,597.71 46,549,174.43

（2） 政府補助明細

項目 本年金額上年金額來源和依據

與當期收益相關的政府補助

核電大鍛件研製 -AP1000穩

壓器鍛件、補水箱鍛件及蒸

汽發生器鍛件研製費補助

21,870,000.00 0.00

財政部《關於下達 2010年中央國

有資本經營預算重大技術創新及

產業化資金預算（撥款）的通知》

百萬千瓦級核電汽輪機轉

子和發電機轉子研製費補

助

4,820,000.00 0.00

財政部《關於下達 2010年中央國

有資本經營預算重大技術創新及

產業化資金預算（撥款）的通知》

具有自主智慧財產權的新型

水泥立磨研製費補助

3,070,000.00 0.00

財政部《關於下達 2010年中央國

有資本經營預算重大技術創新及

產業化資金預算（撥款）的通知》

大型鍛件製造工藝與組織

性能控制技術 G09001

4,376,000.00 0.00

工信部辦公廳 《關於做好「高檔

數控機訂與基礎製造設備 」科技重

大專項 2009年度立項課題配套經

費落實工作的通知》

大型高溫鍛件熱態在位檢

測技術研發經費補助

350,000.00 0.00

工信部辦公廳 《關於做好「高檔

數控機訂與基礎製造設備 」科技重

大專項 2009年度立項課題配套經

費落實工作的通知》

三峽升船機齒條、螺母柱研

制項目補助

600,000.00 0.00

四川省財政廳 四川省經濟信息委

員會《關於下達 2010年省重大技

術裝備創新研製和技術改造資金

項目計劃的通知》

大型厚壁焊件焊接技術及

質量控制技術 G09005

590,000.00 0.00機械科學研究院

大型鑄鍛焊件高效清潔熱

處理工藝與節能減排技術

研究 G09006

398,000.00 0.00機械科學研究院

標準化戰略研究科研課題

款

80,000.00 0.00 -

德陽市 2009年度財政突出

貢獻企業獎勵款

60,000.00 0.00 -

收丹徒區科技局項目獎勵 200,000.00 0.00 -

收丹徒區科技局創新創業

大會獎勵經費

100,000.00 0.00

鎮江市丹徒區科技局 《關於撥付

創新創業大會獎勵經費的請示》

2008年度進口貼息 0.00 260,000.00 財政部財企【 2009】 421號

155

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

項目 本年金額上年金額來源和依據

與當期收益相關的政府補助

第三代核電鍛件關鍵技術

研製項目補助

0.00 15,000,000.00財政部財企【 2009】 322號

大型鑄鍛件製造關鍵技術

及裝備研製項目補助

0.00 27,000,000.00財政部財企【 2009】 322號

市財政局撥 08年 12月特殊

時段電價補助資金

0.00

322,900.00

德陽市財政局

鎮江投資項目產業引導資

金

0.00 19,632,000.00

鎮江市人民政府重大技術裝備制

造基地投資協議書

1.5MW大風電變速箱研製 0.00

1,600,000.00

德陽市財政局 德陽市經濟委員會

德市財建【 2009】6 9號

目標產品大型船用汽缸蓋

及連杆模鍛成型技術研製

0.00

400,000.00

德陽市財政局 德陽市經濟委員會

德市財建【 2009】6 9號

收鎮江市財政土地交易手

續費返還

0.00 789,000.00

鎮江市財政局重大技術裝備製造

基地投資協議書

收丹徒區稅收獎勵 0.00 131,124.00

鎮江市丹徒區財政局重大技術裝

備製造基地投資協議書

第三代核電壓力容器關鍵

產品的研製開發及產業化

研發經費補助

0.00 60,000.00

鎮江市丹徒區財政局 鎮江市丹徒

區科學技術局鎮徒財企【 2009】第

10號 鎮徒科發【 2009】第 36號

節能型臺車式加熱爐研製 0.00 100,000.00

德陽市財政局、德陽市經委德市財

建【20 09】9號文件

小計 36,514,000.00 65,295,024.00 -

與資產相關的政府補助本

年轉銷數

7,328,644.44 2,714,471.05 -

合計 43,842,644.44 68,009,495.05 -

註：與資產相關的政府補助本年轉銷數的詳細內容索見本附註八.29。

（3）上年金額「其他」主要為本公司清理長期掛帳無法支付的債務轉入

3,378,708.16元。

44.營業外支出

項目 本年金額上年金額計入 2010年非經常

性損益的金額

非流動資產處置損失 11,575,807.32 14,011,495.68 11,575,807.32

其中：固定資產處置損失 11,575,807.32 14,011,495.68 11,575,807.32

債務重組損失 0.00 0.00 0.00

對外捐贈 0.00 42,000.00 0.00

非常損失 76,828.59 0.00 76,828.59

其他 1,460,079.98 393,934.86 1,460,079.98

合計 13,112,715.89 14,447,430.54 13,112,715.89

156

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

45.所得稅費用

（1） 所得稅費用

項目 本年金額上年金額

當年所得稅 -38,350.18 21,114.78

遞延所得稅 -3,591,755.67 -23,079,405.73

合計 -3,630,105.85 -23,058,290.95

（2） 當年所得稅

項目 金額

本年合併利潤總額 276,166,825.89

加：納稅調整增加額 269,751,125.55

減：納稅調整減少額 169,589,777.01

加：境外應稅所得彌補境內虧損 0.00

減：彌補以前年度虧損 70,785,594.95

加：子公司本年虧損額 0.00

本年應納稅所得額 305,542,579.48

法定所得稅稅率（25%） 25%

本年應納所得稅額 76,385,644.87

減：減免所得稅額 76,337,049.90

減：抵免所得稅額 0.00

本年應納稅額 48,594.97

加：境外所得應納所得稅額 0.00

減：境外所得抵免所得稅額 0.00

加：其他調整因素 -86,945.15

當年所得稅 -38,350.18

46.基本每股收益和稀釋每股收益的計算過程

項目 序號 本年金額上年金額

歸屬於母公

司股東的淨

利潤

1

279,787,492.92 380,249,876.11

歸屬於母公

司的非經常

性損益

2

88,406,302.55 119,991,432.26

歸屬於母公

司股東、扣除

非經常性損

3=1-2 191,381,190.37 260,258,443.85

157

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

項目 序號 本年金額上年金額

益後的淨利

潤

年初股份總

數 4 1,390,000,000.00 1,390,000,000.00

公積金轉增

股本或股票

股利分配等

增加股份數

（Ⅰ）

5 0.00 0.00

發行新股或

債轉股等增

加股份數

（Ⅱ）

6 300,000,000.00 0.00

增加股份

（Ⅱ）下一月

份起至年末

的累計月數

7 11 0.00

因回購等減

少股份數

8

0.00 0.00

減少股份下

一月份起至

年末的累計

月數

9 0.00 0.00

縮股減少股

份數

10

0.00 0.00

報告期月份

數

11

12 12

發行在外的

普通股加權

平均數

12=4+5+6×7÷11

-8×9÷11-10

1,665,000,000.00 1,390,000,000.00

基本每股收

益（Ⅰ） 13=1÷12 0.1680 0.2736

基本每股收

益（Ⅱ） 14=3÷12 0.1149 0.1872

已確認為費

用的稀釋性

潛在普通股

15 0.00 0.00

158

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

項目 序號 本年金額上年金額

利息

轉換費用 16 0.00 0.00

所得稅率 17 0.00 0.00

認股權證、期

權行權、可轉

換債券等增

加的普通股

加權平均數

18 324,022.00 0.00

稀釋每股收

益（Ⅰ）

19=[1+(15-16)×(1-17)]÷(12+18) 0.1680 0.2736

稀釋每股收

益（Ⅱ）

19=[3+(15-16)×(1-17)]÷(12+18) 0.1149 0.1872

47.其他綜合收益

項目 本年金額上年金額

1．可供出售金融資產產生的利得（損失）金額 -1,117,857.73 3,340,317.96

減：可供出售金融資產產生的所得稅影響 -167,678.66 501,047.69

前期計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額 0.00 0.00

小計 -950,179.07 2,839,270.272．其他 0.00 -33,126.78

減：由其他計入其他綜合收益產生的所得稅影響 0.00 0.00

前期其他計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額 0.00 0.00

小計 0.00 -33,126.78

合計 -950,179.07 2,806,143.49

48.現金流量表項目

（1） 收到/支付的其他與經營/投資/籌資活動有關的現金

1）收到的其他與經營活動有關的現金

項目 本年金額

保證金 82,331,965.84

利息收入 29,513,439.72

收備用金、退款 3,199,200.31

代收電視費、廣告費 1,129,704.00

159

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

項目 本年金額

代收個人所得稅 318,358.29

政府補助 42,968,831.57

其他 6,730,958.12

合計 166,192,457.85

2）支付的其他與經營活動有關的現金

項目 本年金額

備用金借款 25,120,906.73

會務費、招待費等 34,210,023.81

差旅費、交通費、辦公費等 34,830,425.59

保證金 51,805,096.59

研究與開發費 26,692,019.06

其他 17,689,339.65

合計 190,347,811.43

3）收到的其他與投資活動有關的現金

項目 本年金額

災後恢復重建貸款貼息 99,464,200.00

超大型鍛件研製 24,033,500.00

重大技術裝備產品數位化協同設計和敏捷製造集成應用

項目

4,880,000.00

收集團撥「財政部撥付中央企業 2009年度進口產品貼息

資金」

1,400,000.00

產業投資引導資金 3,680,000.00

中央財政進口貼息資金（萬力） 880,000.00

合計 134,337,700.00

4）收到的其他與籌資活動有關的現金

項目 本年金額

收到二重集團公司借款 140,000,000.00「二煉鋼」中央財政專項資金 86,500,000.00

收集團「出海口基地二期建設項目」撥款 126,750,000.00

質押存單解押 28,230,000.00

合計 381,480,000.00

5）支付的其他與籌資活動有關的現金

160

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

項目 本年金額

票據保證金 15,473,132.36

退二重集團公司重大節能減排項目款 5,250,000.00

合計 20,723,132.36

（2） 合併現金流量表補充資料

項目 本年金額上年金額

1.將淨利潤調節為經營活動現金流量：

淨利潤 279,796,931.74 380,032,784.94

加：資產減值準備 70,687,284.37 63,576,494.77

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 306,305,082.37 296,518,408.11

無形資產攤銷 28,333,812.39 33,655,246.25

長期待攤費用攤銷 0.00 0.00

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益

以「-」填列）

9,396,635.54 12,091,876.31

固定資產報廢損失（收益以「-」填列） 0.00 0.00

公允價值變動損益（收益以「-」填列） -2,581,623.49 0.00

財務費用（收益以 「-」填列） 247,211,992.28 289,458,192.84

投資損失（收益以 「-」填列） -1,055,960.09 -92,173.58

遞延所得稅資產的減少（增加以 「-」填列） -3,794,563.90 -23,074,734.33

遞延所得稅負債的增加（減少以 「-」填列） 219,564.86 501,047.69

存貨的減少（增加以「-」填列） -993,070,626.74 295,570,094.99

經營性應收項目的減少（增加以 「-」填列） -354,831,862.44 -721,038,059.40

經營性應付項目的增加（減少以 「-」填列） 7,493,331.00 -522,852,373.95

其他 0.00 0.00

經營活動產生的現金流量淨額 -405,890,002.11 104,346,804.642.不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：

債務轉為資本 0.00 0.00

一年內到期的可轉換公司債券 0.00 0.00

融資租入固定資產 0.00 0.003.現金及現金等價物淨變動情況：

現金的期末餘額 3,461,964,612.67 2,919,855,985.27

減：現金的期初餘額 2,919,855,985.27 3,091,238,308.37

161

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

項目 本年金額上年金額

加：現金等價物的期末餘額 0.00 0.00

減：現金等價物的期初餘額 0.00 0.00

現金及現金等價物淨增加額 542,108,627.40 -171,382,323.10

（3） 現金和現金等價物

項目 本年金額上年金額

現金 3,461,964,612.67 2,919,855,985.27

其中：庫存現金 164,558.72 167,534.63

可隨時用於支付的銀行存款 3,461,800,053.95 2,919,688,450.64

可隨時用於支付的其他貨幣資金 0.00 0.00

可用於支付的存放中央銀行款項 0.00 0.00

存放同業款項 0.00 0.00

拆放同業款項 0.00 0.00

現金等價物 0.00 0.00

其中：三個月內到期的債券投資 0.00 0.00

期末現金和現金等價物餘額 3,461,964,612.67 2,919,855,985.27

其中：母公司或集團內子公司使用受限制的現金和

現金等價物

--

九、 關聯方及關聯交易

（一）關聯方關係

1.母公司及最終控制方

（1） 母公司及最終控制方

母公司及最終控制方名

稱

企業類型 註冊地 業務性質法人代表

組織機

構代碼

母公司：二重集團公司國有企業四川德陽生產企業石柯 20510173-7

最終控制方：國務院國資

委

-北京 ---

（2） 母公司的註冊資本及其變化

母公司 年初金額本年增加 本年減少 年末金額

二重集團公司 580,000,000.00 176,785,000.00 0.00 756,785,000.00

162

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

（3） 母公司的所持股份或權益及其變化

母公司

持股金額 持股比例（%）

年末金額年初金額年末比例 年初比例

二重集團公司 1,035,640,000.00 1,058,485,000.00 61.28 76.15

2.子公司

（1） 子公司

子公司名稱企業類型 註冊地 業務性質 法人代表 組織機構代碼

萬路運業公司 有限責任 四川省德陽市運輸企業 李國慶 20512207-9

進出口公司 有限責任 四川省德陽市商貿企業 王英勇 205114263

萬信工程公司 有限責任 四川省德陽市生產企業 梁健 720880149

萬通物資公司 有限責任 四川省德陽市商貿企業 李國慶 711813032

精衡傳動公司 有限責任 四川省德陽市生產企業 呂萬銘 669586744

萬力重機公司 有限責任 四川省德陽市生產企業 邱智毅 662790195

鎮江重機公司 有限責任 江蘇省鎮江市生產企業 劉志 680525483

重誠鍛造公司 有限責任 四川省德陽市生產企業 吳窮 684195274

技術中心公司 有限責任 四川省成都市

重型裝備設

計 曾祥東 56716760-2

萬路旅行社 有限責任 四川省德陽市旅遊企業 江曉泉 725518915

萬路眾悅 有限責任 四川省德陽市

汽車銷售企

業 江曉泉 55579945-0

（2） 子公司的註冊資本及其變化

單位：人民幣萬元

子公司名稱年初金額本年增加 本年減少 年末金額

萬路運業公司 1,771.50 761.00 0.00 2,532.50

進出口公司 300.00 0.00 0.00 300.00

萬信工程公司 5,274.42 0.00 0.00 5,274.42

萬通物資公司 3,817.19 733.00 0.00 4,550.19

鑄造廠有限公

司 8,455.85 0.00 8,455.85 0.00

鍛造廠有限公

司 15,372.99 0.00 15,372.99 0.00

精衡傳動公司 10,000.00 0.00 0.00 10,000.00

萬力重機公司 20,000.00 0.00 0.00 20,000.00

鎮江重機公司 45,000.00 15,000.00 0.00 60,000.00

重誠鍛造公司 32,000.00 0.00 0.00 32,000.00

163

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

子公司名稱年初金額本年增加 本年減少 年末金額

技術中心公司 0.00 5,000.00 0.00 5,000.00

萬路旅行社 84.16 0.00 0.00 84.16

萬路眾悅 0.00 300.00 0.00 300.00

（3） 對子公司的持股比例或權益及其變化

子公司名稱

持股金額持股比例（%）

年末金額年初金額年末金額 年初金額

萬路運業公司 25,325,000.00 17,715,000.00 100.00 100.00

進出口公司 3,000,000.00 3,000,000.00 100.00 100.00

萬信工程公司 52,744,162.04 52,744,162.04 100.00 100.00

萬通物資公司 45,501,909.26 38,171,909.26 100.00 100.00

鑄造廠有限公

司 -84,558,485.10 -100.00

鍛造廠有限公

司 -153,729,893.77 -100.00

精衡傳動公司 100,000,000.00 100,000,000.00 100.00 100.00

萬力重機公司 200,000,000.00 200,000,000.00 100.00 100.00

鎮江重機公司 600,000,000.00 450,000,000.00 100.00 100.00

重誠鍛造公司 38,400,000.00 38,400,000.00 40.00 40.00

技術中心公司 50,000,000.00 -100.00 -

萬路旅行社 841,633.00 841,633.00 100.00 100.00

萬路眾悅 3,0000,000.00 -100.00 -

註：對重誠鍛造公司的持股比例為40%，表決權比例為57.14%，詳細情況見本附註七.

（一）.8所述。

3.合營企業及聯營企業

（1） 聯營企業

被投資單位名企業 註冊業務 法人 註冊 持股比例表決權比關聯 組織機

稱 類型 地 性質 代表 資本 （%） 例（%） 關係 構代碼

德陽億通科技有限四川曾翰150萬聯營

通信 28.00 28.00 742277391

有限責任公司 責任 德陽 林 元 企業

4.其他關聯方

164

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

關聯關係類型關聯方名稱 主要交易內容

組織機

構代碼

（1）受同一母公司及最終

控制方控制的其他企業

受同一母公司控制

中國第二重型機械集團（德陽）

萬盛園林有限責任公司（以下簡

稱"萬盛園林公司"）

為本集團提供綠

化服務

714454856

受同一母公司控制

中國第二重型機械集團（德陽）

萬安物業發展有限公司（以下簡

稱"萬安物業公司"）

為本集團提供綜

合性服務；本集

團向其銷售材料

709180686

受同一母公司控制

中國第二重型機械集團實業開

發總公司（以下簡稱"實業開發

公司"）

提供、接受製造、

修理、安裝

205101235

受同一母公司控制

中國第二重型機械集團公司（德

陽）萬航模鍛廠（以下簡稱"萬

航模鍛廠"）

為本集團提供毛

坯和勞務；本集

團為其提供生產

用水電氣等

709172408

受同一母公司控制

德陽二重新業建築工程有限責

任公司（以下簡稱"新業建築公

司"）

為本集團提供建

築物維修、裝修

795832483

受同一母公司控制

德陽市華西賓館（以下簡稱"華

西賓館"）

為本集團提供餐

飲、住宿服務

205103644（2）其他關聯關係方

公司投資方 華融資產管理公司 無 710925577

（二）關聯交易

1.購買商品

關聯方類型及關聯方名

稱

本年度 上年度

金額 佔同類交易金

額的比例（%）

金額 佔同類交易金

額的比例（%）

母公司及最終控制方 14,176,017.96 0.32 43,614,128.07 1.11

其中：二重集團公司 14,176,017.96 0.32 43,614,128.07 1.11

受同一母公司及最終控

制方控制的其他企業

41,655,757.26 0.95 40,310,930.41 1.02

其中：萬安物業公司 6,526,910.99 0.15 14,715,757.71 0.37

萬航模鍛廠 34,685,069.03 0.79 25,595,172.70 0.65

新業建築公司 443,777.24 0.01 0.00 0.00

合計 55,831,775.22 1.27 83,925,058.48 2.13

註：（1）以上交易由雙方參考市場價協議定價。

165

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

（2）本公司與二重集團公司的交易系二重集團公司代本公司購入進口設備，二重集

團公司按實際採購價格平價轉入本公司。

2.接受勞務

關聯方類型及關聯方名稱 本年金額上年金額

母公司及最終控制方 7,910,000.00 0.00

其中：二重集團公司 7,910,000.00 0.00

受同一母公司及最終控制方控制的其他企業 66,278,875.95 44,861,808.36

其中:新業建築公司 18,002,957.27 13,314,301.18

萬安物業公司 33,104,522.30 18,393,961.84

萬盛園林公司 14,336,603.38 13,153,545.34

華西賓館 834,793.00 0.00

合計 74,188,875.95 44,861,808.36

註：以上交易由雙方參考市場價協議定價。

3.銷售商品

關聯方類型及關聯方

名稱

本年度 上年度

金額

佔同類交易金額

的比例（%）

金額

佔同類交易金額

的比例（%）

母公司及最終控制方 515,435,442.22 7.66 41,154,793.84 0.54

其中：二重集團公司* 515,435,442.22 7.66 41,154,793.84 0.54

受同一母公司及最終

控制方控制的其他企

業

65,782,937.71 0.98 62,490,185.39 0.83

其中:實業開發公司 0.00 0.00 345,099.93 0.00

萬安物業公司 14,503,196.28 0.22 14,420,610.70 0.19

萬航模鍛廠 51,182,539.36 0.76 47,650,261.20 0.64

萬盛園林公司 97,202.07 0.00 74,213.56 0.00

合計 581,218,379.93 8.64 103,644,979.23 1.37

註：（1）以上交易由雙方參考市場價協議定價。

（2）2009年 3月 7日，本公司召開的 2008年度股東大會通過《關於公司承接中國

第二重型機械集團公司 800MN大型模鍛壓機設計合同、機械部分供貨合同關聯交易的議

案》，本公司為二重集團設計、生產的8萬噸壓機機械製造合同總價 13.24億元，為閉口

166

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

合同，噸單價 6.3萬元/噸。2009年度完成設計並陸續投產，2009年按交接圖紙確認設計

費收入 3900萬元，2010年度機械產品陸續報產，按報產交貨量確認收入512,604,949.57

元。

4.提供勞務

關聯方類型及關聯方名稱 本年金額上年金額

母公司及最終控制方 567,899.53 5,478,632.48

其中：二重集團公司 567,899.53 5,478,632.48

受同一母公司及最終控制方控制的其他企

業 254,906.92 5,331.53

其中:萬安物業公司 27,412.06 0.00

萬盛園林公司 9,853.30 5,331.53

萬航模鍛廠 217,641.56 0.00

合計 822,806.45 5,483,964.01

註：以上交易由雙方參考市場價協議定價。

5.出租情況

出租方

名稱

承租方

名稱

租賃資

產種類

租賃

起始日

租賃

終止日

租賃收益定價

依據

本年確認的

租賃收益

本公司 萬航模鍛廠 土地 2010-01-01 2013-12-31

按租賃土地評

估值的8%計算

1,750,000.00

註：萬航模鍛廠租用本公司土地 61,250平方米，每年分別收取土地租賃費用

1,750,000.00元，該交易按土地攤銷額考慮資金成本等因素，年租金按租賃土地評估值

的8%計算，即年租金 1,750,000.00元。

6.承租情況

出租方

名稱

承租方

名稱

租賃資產

種類

租賃

起始日

租賃

終止日

租賃費定價依

據

本年確認的租

賃費

二重集團

公司*

本公司 房屋 2008-01-01 2011-01-01

按租賃房屋的

評估值計算的

折舊額並考慮

資金成本等因

素確定。

1,046,033.18

註：*承租事項系本公司經營性租入二重集團公司的固定資產，每年分別向二重集團

公司支付租金1,046,033.18元，租金確定原則為按租賃房屋的評估值計算的折舊額並考

慮資金成本等因素確定，年租金額為 1,046,033.18元。

167

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

7.關聯擔保情況

擔保方名稱

被擔保方名

稱

擔保金額

擔保起始

日

擔保到期

日

擔保是否已經履行完

畢

二重集團公

司 本公司

人民幣 38,000萬

元 2004.06.30 2014.06.10否

二重集團公

司 本公司 人民幣 800萬元 2006.03.29 2011.03.29否

二重集團公

司 本公司

人民幣 25,000萬

元 2009.03.26 2019.03.25否

二重集團公

司 本公司 人民幣 3,000萬元 2006.09.21 2011.09.20否

二重集團公

司 本公司 人民幣 1,000萬元 2009.01.08 2014.01.07否

二重集團公

司 本公司 美元 1,250萬元 2006.12.22 2015.06.22否

二重集團公

司 本公司 人民幣 1,740萬元 2007.02.14 2019.02.13否

二重集團公

司

萬力重機公

司

人民幣 10,000萬

元 2008.12.24 2018.12.24否

8.關聯方資金拆借

（1）二重集團公司 2008年度以免息方式向本公司提供資金 2.5億元，詳細內容索見

本附註八.27。

（2）二重集團公司本年向本公司提供資金 1.4億元，本年向二重集團公司支付利息

4,894,050.00元，利息按同期銀行貸款利率計算。

9.關聯方資產轉讓、債務重組情況

關聯方名稱

關聯交易類

型

本年度 上年度

金額 比例（%）金額 比例（%）

二重集團公司 機器設備 0.00 0.00 7,270,789.00 100.00

合計 -0.00 0.00 7,270,789.00 100.00

註：以上交易由雙方參考市場價協議定價。

168

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

（三）關聯方往來餘額

1.關聯方應收帳款

關聯方（項目）

年末金額 年初金額

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準

備

母公司及最終控制方 53,659.98 0.00 686,465.00 0.00

其中：二重集團公司 53,659.98 0.00 686,465.00 0.00

受同一母公司及最終控制方控

制的其他企業

39,375,325.26 0.00 22,952,485.45 0.00

其中：實業開發公司 174,660.00 0.00 194,960.00 0.00

萬安物業公司 3,193,565.06 0.00 5,304,488.56 0.00

萬航模鍛廠 36,007,011.75 0.00 17,452,356.89 0.00

萬盛園林公司 0.00 0.00 680.00 0.00

新業建築公司 88.45 0.00 0.00 0.00

合計 39,428,985.24 0.00 23,638,950.45 0.00

2.關聯方其他應收款

關聯方（項目）

年末金額 年初金額

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

母公司及最終控制方 0.00 0.00 2,641,988.62 0.00

其中：二重集團公司 0.00 0.00 2,641,988.62 0.00

合計 0.00 0.00 2,641,988.62 0.00

3.關聯方預付帳款

關聯方（項目）

年末金額 年初金額

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

母公司及最終控制方 0.00 0.00 0.00 0.00

其中：二重集團公司 0.00 0.00 0.00 0.00

受同一母公司及最終控制方控

制的其他企業

1,779,804.99 0.00 346,724.00 0.00

其中：實業開發公司 1,579,513.99 0.00 0.00 0.00

新業建築公司 200,291.00 0.00 346,724.00 0.00

合計 1,779,804.99 0.00 346,724.00 0.00

169

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

4.關聯方應付帳款

關聯方（項目）年末金額年初金額

母公司及最終控制方 2,855,195.52 2,445,466.71

其中：二重集團公司 2,855,195.52 2,445,466.71

受同一母公司及最終控制方控

制的其他企業

4,759,290.08 9,712,007.20

其中:實業開發公司 456.98 93,564.48

萬安物業公司 775,430.70 1,034,400.72

萬盛園林公司 184,656.30 103,020.50

萬航模鍛廠 675,346.93 5,729,309.68

新業建築公司 3,123,399.17 2,751,711.82

合計 7,614,485.60 12,157,473.91

5.關聯方其他應付款

關聯方（項目）年末金額年初金額

母公司及最終控制方 163,420,634.71 25,063,302.12

其中：二重集團公司 163,420,634.71 25,063,302.12

受同一母公司及最終控制方控

制的其他企業

11,062,488.79 4,142,455.10

其中:萬安物業公司 6,559,229.63 1,267,983.32

萬盛園林公司 4,490,909.16 2,874,471.78

新業建築公司 12,350.00 0.00

合計 174,483,123.50 29,205,757.22

6.關聯方預收帳款

關聯方（項目）年末金額年初金額

母公司及最終控制方 460,560,309.00 917,157,678.22

其中：二重集團公司 460,560,309.00 917,157,678.22

受同一母公司及最終控制方控

制的其他企業

36,518.14 0.00

萬航模鍛廠 36,518.14 0.00

合計 460,596,827.14 917,157,678.22

7.關聯方長期應付款

170

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

關聯方（項目）年末金額年初金額

母公司及最終控制方 262,980,000.00 262,980,000.00

其中：二重集團公司 262,980,000.00 262,980,000.00

合計 262,980,000.00 262,980,000.00

8.關聯方專項應付款

關聯方（項目）年末金額年初金額

母公司及最終控制方 596,780,000.00 383,900,000.00

其中：二重集團公司 596,780,000.00 383,900,000.00

合計 596,780,000.00 383,900,000.00

十、 股份支付

經國務院國資委《關於二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司實施股票期權激勵

計劃的批覆》國資分配[2010]600號文件，及 2010年第三次臨時股東大會審議通過的《二

重重裝股票期權激勵計劃》以及第一屆董事會第二十七次會議決議確定股票期權激勵計劃

授予日，本公司於 2010年10月 25日與 123名激勵對象籤訂了《股票期權授予協議書》，

共授予股票期權 882萬份，已完成股票期權授予。

本公司股權激勵計劃的股份支付是附加「非市場條件」的「以權益結算的股份支付」。

按照 Black-Scholes模型計算的公允價值為 66,403,709.55元，單份權證的公允價值為

7.53元。授予日（2010.10.25）、行權期（2012.10.26-2015.10.25）、授予日（2010.10.25）

收盤價 14.30元、權證份數 882萬份、行權價 10.34元/股、波動率51.50%。

在等待期內每個資產負債表日，本公司應將取得的職工提供的服務計入成本費用，

對於權益結算的涉及職工的股份支付，按照授予日權益工具的公允價值計入成本費用和資

本公積之其他資本公積，不確認其後續價值變動。本年度按一個季度攤銷金額

4,150,231.25元。

十一、 或有事項

截至 2010年 12月31日，本集團無重大或有事項。

十二、 承諾事項

1．重大承諾事項

（1）已籤訂的正在或準備履行的大額發包合同

截至 2010年 12月31日，本集團尚有已籤訂但未支付的約定大額發包合同支出共計

254,281.10萬元，具體情況如下：

171

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

單位：人民幣萬元

項目名

合同金額 已付金額 未付金額

預計支付期間

稱 2011年度 2012年度 2013年度

設備 381,316.39 224,367.06 156,949.33 118,477.28 31,781.22 6,690.83

基建 246,537.72 149,205.95 97,331.77 76,565.75 18,517.76 2,248.26

合計 627,854.11 373,573.01 254,281.10 195,043.03 50,298.98 8,939.09

2．除上述承諾事項外，截至 2010年 12月 31日，本集團無其他重大承諾事項。

十三、 資產負債表日後事項

1.分項說明以下事項

（1） 資產負債表日後發生重大訴訟、仲裁、承諾。

無。

（2） 資產負債表日後資產價格、稅收政策、外匯匯率發生重大變化。

無。

（3） 資產負債表日後因自然災害導致資產發生重大損失。

無。

（4） 資產負債表日後發行股票和債券以及其他巨額舉債。

無。

（5） 資產負債表日後資本公積轉增資本。

無。

（6） 資產負債表日後發生巨額虧損。

無。

（7） 資產負債表日後發生企業合併或處置子公司。

無。

（8） 資產負債表日後對某個企業的巨額投資。

無。

172

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

2.企業利潤分配方案中擬分配的以及經審議批准宣告發放的股利。

根據本公司 2011年 2月 19日第一屆董事會第三十次會議審議，同意 2010年度利潤

分配預案：根據公司自身發展戰略需要及兼顧股東長短期利益考慮，以 2010年 12月 31

日公司股本總額 1,690,000,000股為基數，擬按照每 10 股派發現金股利 0.50 元（含稅） ,

共計派發現金股利 84,500,000.00元，本年度不實施資本公積金轉增股本，留存利潤用於

生產經營周轉。該項預案待上報股東大會審議通過。

3.擬新設立全資子公司

為適應公司經營發展的需要，轉變公司發展方式，不斷推進公司「大外貿」戰略的

實現，公司擬在成都市成華區投資人民幣 3000萬元（現金方式）設立全資子公司，名稱

擬為：二重集團（成都）國際經濟貿易有限責任公司，經營範圍：工程總包、成套設備總

包，重型裝備國內貿易、進出口業務等。該事項已經本公司第一屆董事會第三十次會議審

議通過。

4.除存在上述資產負債表日後事項及附註八.17（1）（應付帳款）、18（1）（預收

款項）、22（1）（其他應付款）、25（3）（長期借款）披露事項外，本集團無其他重大

資產負債表日後事項。

十四、 其他重要事項

1．債務重組

無。

2．租賃

（1） 融資租入固定資產

無。

（2） 經營租出資產

經營租賃租出資產類別年末金額年初金額

土地 14,955,800.93 14,955,800.93

合計 14,955,800.93 14,955,800.93

註：上述土地出租事項系萬航模鍛廠租用本公司土地 61,250平方米。

3．以公允價值計量的資產和負債

173

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

項目 年初金額本年公允價

值變動損益

計入權益的

累計公允價

值變動

本年

計提

的減

值

年末金額

金融資產

以公允價值計量且

其變動計入當期損

益的金融資產（不含

衍生金融資產）

0.00 2,581,623.49 0.00 0.00 2,581,623.49

可供出售金融資產 4,988,384.89 0.00 2,823,642.28 0.00 3,870,527.16

合計 4,988,384.89 2,581,623.49 2,823,642.28 0.00 6,452,150.65

4．年金計劃主要內容及重大變化

本集團從 2007年 1月 1日開始實施職工補充養老計劃，本集團以上年職工工資總額

為基數，按4%承擔企業年金基金繳費義務。公司和職工各期繳納的企業年金已按照國家

相關規定委託給具備企業年金基金管理資格的中國人壽養老保險股份有限公司管理運作。

5．財政貼息事項

本年本集團共取得財政貼息收入 10,852.90萬元，根據財政部《關於印發地區國家級經濟技術開發區基礎設施項目貸款財政貼息資金管理辦法>》（財建[2010]48

號文件）第四章第 15條規定（具體規定為項目單位收到財政貼息資金後，分以下情況處

理：在建項目應作衝減工程成本處理；竣工項目作衝減財務費用處理），本集團對於經營

地在國家級開發區（2010年 7月正式獲批升級為國家級的德陽經濟技術開發區）內的項

目收到的貼息，屬於在建項目的，衝減工程成本 4,618.27萬元，屬於已經竣工項目的，

衝減財務費用 1,535.87萬元，對於經營地不在開發區內的鎮江重機公司，收到財政貼息

仍按會計準則計入遞延收益，金額為 4,698.76萬元。

6．非公開發行 A股股票

經本公司第一屆董事會第二十九次會議、公司 2010年第四次臨時股東大會決議審議

通過，並經國務院國資委國資產權[2010]1318號文件批覆，公司擬向包括二重集團公司

在內的不超過十名特定對象非公開發行Ａ股股票不超過 40,000萬股，募集資金總額不超

過 507,188萬元。公司控股股東二重集團公司擬認購金額不少於 100,000萬元、不超過

250,000萬元，其中以二重集團公司撥入本公司的國有資本經營預算和項目投資補助資金

尚未轉增資本而形成的債權認購股份的金額為 99,488萬元（下稱「債權認購」），扣除

上述債權認購金額，本次非公開發行 A股股票的現金髮行規模不超過 407,700萬元。目前

該事項尚待中國證監會審核批准。

174

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

十五、 母公司財務報表主要項目注釋

1.應收帳款

（1） 應收帳款分類

類

年末金額 年初金額

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

別 金額 比例

（%）

金額 比例

（%）

金額 比例

（%）

金額 比例

（%）

單

項

金

額

重

大

並

單

項

計

提

壞

帳

準

備

的

應

收

帳

款

162,481,392.27 5.85 0.00 0.00 250,200,332.80 8.40 0.00 0.00

按

組

合

計

提

壞

帳

準

備

— — — — — — — —

175

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

類

年末金額 年初金額

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

別 金額 比例

（%）

金額 比例

（%）

金額 比例

（%）

金額 比例

（%）

的

應

收

帳

款

帳

齡

組

合

1

年

以

內 2,068,640,972.50 74.48 10,917,486.38 0.50 2,052,253,122.14 68.99 10,263,597.65 0.50

1-2

年 282,625,190.48 10.18 14,138,617.48 5.00 575,998,509.80 19.36 28,799,925.49 5.00

2-3

年 210,305,656.77 7.57 84,154,262.71 40.00 76,933,109.07 2.59 30,773,243.63 40.00

3-4

年 38,611,248.79 1.39 30,888,999.03 80.00 1,371,075.00 0.05 1,096,860.00 80.00

4-5

年 0.00 0.00 0.00 0.00 823,184.96 0.03 658,547.97 80.00

5

年

以

上 11,360,178.57 0.41 11,360,178.57 100.00 12,147,831.70 0.41 12,147,831.70 100.00

組

合

小

計 2,611,543,247.11 94.03 151,459,544.17 — 2,719,526,832.67 91.43 83,740,006.44 —

單

項

金

額

雖

3,442,383.06 0.12 0.00 0.00 5,070,678.00 0.17 0.00 0.00

176

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

類

年末金額 年初金額

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

別 金額 比例

（%）

金額 比例

（%）

金額 比例

（%）

金額 比例

（%）

不

重

大

但

單

項

計

提

壞

帳

準

備

的

應

收

帳

款

合

計 2,777,467,022.44 — 151,459,544.17 — 2,974,797,843.47 — 83,740,006.44 —

1）年末單項金額重大並單獨計提壞帳準備的應收帳款

單位名稱 帳面餘額 壞帳金額 計提比例（%）計提原因

進出口公司 86,830,991.52 0.00 0.00子公司

萬信工程公司 42,756,843.00 0.00 0.00子公司

萬航模鍛廠 32,893,557.75 0.00 0.00同受母公司控制

合計 162,481,392.27 0.00 — —

2）組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款（下表中「金額」×「比例」=

「壞帳準備」）

項

目

年末金額 年初金額

金額 比例

（%）

壞帳準備 金額 比例

（%）

壞帳準備

177

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

項

目

年末金額 年初金額

金額 比例

（%）

壞帳準備 金額 比例

（%）

壞帳準備

1

年

以

內 2,068,640,972.50 0.50 10,917,486.38 2,052,253,122.14 0.50 10,263,597.65

1-2

年 282,625,190.48 5.00 14,138,617.48 575,998,509.80 5.00 28,799,925.49

2-3

年 210,305,656.77 40.00 84,154,262.71 76,933,109.07 40.00 30,773,243.63

3-4

年 38,611,248.79 80.00 30,888,999.03 1,371,075.00 80.00 1,096,860.00

4-5

年 0.00 80.00 0.00 823,184.96 80.00 658,547.97

5

年

以

上 11,360,178.57 100.00 11,360,178.57 12,147,831.70 100.00 12,147,831.70

合

計 2,611,543,247.11 — 151,459,544.17 2,719,526,832.67 — 83,740,006.44

3）年末單項金額雖不重大但單獨進行減值測試的應收帳款

單位名稱 帳面餘額 壞帳金額 計提比例（%） 計提原因

實業開發公司 32,660.00 0.00 0.00同受母公司控制

萬安物業公司 3,191,723.06 0.00 0.00同受母公司控制

鎮江重機公司 218,000.000 0.00 0.00子公司

合計 3,442,383.06 0.00 — —

（2） 本年度實際核銷的應收帳款

單位名稱 應收帳款性質核銷金額 核銷原因

是否因關聯交易產

生

煙臺電子機械設備公

司 貨款 135,000.00無法收回 否

合計 -135,000.00 --

（3） 年末應收帳款中不含持本公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位欠款。

178

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

（4） 應收帳款金額前五名單位情況

單位名稱

與本公司

關係

金額 帳齡

佔應收帳款總

額的比例(%)

東方電氣集團東方汽輪

機有限公司

客戶 446,906,427.961年以內 16.14

重慶鋼鐵股份有限公司

（長壽）

客戶 159,233,883.271年以內及 1-2年 5.75

上海汽輪機有限公司 客戶 142,450,123.701年以內 5.14

中冶建設高新工程技術

有限責任公司 客戶

102,354,565.801-2年及 2-3年 3.70

攀枝花鋼鐵（集團）公

司 客戶 91,333,513.011年以內 3.30

合計 -942,278,513.74 -34.03

（5） 應收關聯方帳款情況

單位名稱 與本公司關係 金額

佔應收帳款總額的

比例(%)

進出口公司 子公司 86,830,991.52 3.13

萬信工程公司 子公司 42,756,843.00 1.54

萬航模鍛廠 同受母公司控制 32,893,557.75 1.18

萬安物業公司 同受母公司控制 3,191,723.06 0.11

鎮江重機公司 子公司 218,000.00 0.01

實業開發公司 同受母公司控制 32,660.00 0.00

合計 -165,923,775.33 5.97

（6） 應收帳款中無外幣餘額。

（7） 終止確認的應收帳款

單位名稱 終止確認金額 與終止確認相關的利得和損失

東方電氣集團東方汽輪機有限公

司 100,000,000.00 0.00

唐山港陸鋼鐵有限公司 100,000,000.00 0.00

合計 200,000,000.00 0.00

註：1）本公司 2010年 12月 9日與工商銀行德陽分行籤定國內保理業務合同，約定

以本公司對東方電氣集團東方汽輪機有限公司 1億元的應收帳款辦理無追索權的國內保

理業務，根據合同本公司相應終止確認 1億元的應收帳款。

179

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

2）本公司 2010年 12月 20日與上海浦東發展銀行股份有限公司成都分行籤定保理協

議書，約定以本公司對唐山港陸鋼鐵有限公司 1億元的應收帳款辦理融資買斷額度，根據

合同本公司相應終止確認 1億元的應收帳款。

（8） 年末不存在以應收帳款為標的進行證券化的資產。

2.其他應收款

（1） 其他應收款分類

類

年末金額年初金額

帳面餘額壞帳準備帳面餘額壞帳準備

別 金額 比例

（%）

金額 比例

（%）

金額 比例

（%）

金額 比例

（%）

單

項

金

額

重

大

並

單

項

計

提

壞

帳

準

備

的

其

他

應

收

款

594,535,924.01 98.42 0.00 0.00 2,947,449,944.09 99.66 0.00 0.00

按

組

合

計

提

— — — — — — — —

180

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

類

年末金額年初金額

帳面餘額壞帳準備帳面餘額壞帳準備

別 金額 比例

（%）

金額 比例

（%）

金額 比例

（%）

金額 比例

（%）

壞

帳

準

備

的

其

他

應

收

款

帳

齡

組

合

1年

以

內 8,266,941.70 1.37 41,861.39 0.50 8,974,951.50 0.30 30,040.46 0.50

1-2

年 199,580.80 0.03 9,979.04 5.00 28,097.00 0.00 1,404.85 5.00

2-3

年 86,000.00 0.01 34,400.00 40.00 393,699.65 0.01 157,479.86 40.00

3-4

年 369,267.35 0.06 295,413.88 80.00 14,071.70 0.00 11,257.36 80.00

4-5

年 10,656.00 0.00 8,524.80 80.00 64,861.00 0.00 51,888.80 80.005年

以

上 646,723.50 0.11 646,723.50 100.00 611,150.70 0.02 611,150.70 100.00

組

合

小

計 9,579,169.35 1.58 1,036,902.61 — 10,086,831.55 0.34 863,222.03 —

單

項

0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

181

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

類

年末金額年初金額

帳面餘額壞帳準備帳面餘額壞帳準備

別 金額 比例

（%）

金額 比例

（%）

金額 比例

（%）

金額 比例

（%）

金

額

雖

不

重

大

但

單

項

計

提

壞

帳

準

備

的

其

他

應

收

款

合

計 604,115,093.36 — 1,036,902.61 — 2,957,536,775.64 — 863,222.03 —

1）年末單項金額重大並單獨進行減值測試的其他應收款

單位名稱 帳面餘額 壞帳金額 計提比例（%） 計提原因

精衡傳動公司 430,000,000.00 0.00 0.00子公司

萬通物資公司 164,535,924.01 0.00 0.00子公司

合計 594,535,924.01 0.00 — —

2）組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款

182

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

項目

年末金額 年初金額

金額 比例

（%）

壞帳準備 金額 比例

（%）

壞帳準備

1年以內 8,266,941.70 0.50 41,861.39 8,974,951.50 0.50 30,040.461-2年 199,580.80 5.00 9,979.04 28,097.00 5.00 1,404.852-3年 86,000.00 40.00 34,400.00 393,699.65 40.00 157,479.863-4年 369,267.35 80.00 295,413.88 14,071.70 80.00 11,257.364-5年 10,656.00 80.00 8,524.80 64,861.00 80.00 51,888.805年以上 646,723.50 100.00 646,723.50 611,150.70 100.00 611,150.70

合計 9,579,169.35 — 1,036,902.61 10,086,831.55 — 863,222.03

3）年末單項金額雖不重大但單獨計提壞帳準備的其他應收款

無。

（2） 2010年壞帳準備轉回金額明細

無。

（3） 本年度實際核銷的其他應收款

無。

（4） 年末其他應收款中不含持本公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位欠款。

（5） 其他應收款金額前五名情況

單位名稱

與本公

司關係

金額 帳齡

佔其他應收款

總額的比例（%）

性質或內容

精衡傳動公司 子公司 430,000,000.001年以

內 71.18 內行貸款

萬通物資公司 子公司 164,535,924.011-5年 27.24 內行貸款

河南省機電宋濱國

際招標有限公司

招標公

司

2,200,000.001年以

內

0.36 投標保證金

重慶三環建設監理

諮詢有限公司

合作公

司 800,000.001年以

內 0.13 投標保證金

中招國際招標公司

招標公

司 560,000.001年以

內 0.09 投標保證金

合計 -598,095,924.01 -99.00 -

（6） 應收關聯方款項

183

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

單位名稱 與本公司關係 金額

佔其他應收款總額的

比例（%）

精衡傳動公司 子公司 430,000,000.00 71.18

萬通物資公司 子公司 164,535,924.01 27.24

合計 -594,535,924.01 98.42

（7） 其他應收款中無外幣餘額。

（8） 終止確認的其他應收款

無。

（9） 年末不存在以其他應收款為標的進行證券化的資產。

3.長期股權投資

（1） 長期股權投資分類

項目 年末金額年初金額

按成本法核算長期股權投資 1,158,467,695.36 1,150,437,919.18

按權益法核算長期股權投資 425,775.61 431,240.33

長期股權投資合計 1,158,893,470.97 1,150,869,159.51

減：長期股權投資減值準備 306,958.34 306,958.34

長期股權投資價值 1,158,586,512.63 1,150,562,201.17

（2）按成本法、權益法核算的長期股權投資

184

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

被投資單位名稱 持股

比例（%）

表決權

比例

（%）

投資成本年初金額 本年增加本年減少年末金額 本年現金

紅利

成本法核算

1、中國浦發機械工業股份有限公司 0.48 0.48 500,000.00 647,587.59 0.00 0.00 647,587.59 20,961.80

2、進出口公司 100.00 100.00 3,000,000.00 6,801,147.76 0.00 0.00 6,801,147.76 0.00

3、萬路運業公司 100.00 100.00 25,325,318.54 27,284,419.89 7,610,000.00 0.00 34,894,419.89 0.00

4、萬通物資公司 100.00 100.00 46,176,500.00 39,215,156.89 7,330,000.00 0.00 46,545,156.89 0.00

5、萬信工程公司 100.00 100.00 84,341,102.98 50,261,440.68 31,700,000.00 0.00 81,961,440.68 0.00

6、鍛造廠有限公司 --0.00 153,945,025.97 0.00 153,945,025.97 0.00 0.00

7、鑄造廠有限公司 --0.00 84,665,197.85 0.00 84,665,197.85 0.00 0.00

8、精衡傳動公司 100.00 100.00 100,000,000.00 100,000,000.00 0.00 0.00 100,000,000.00 0.00

9、萬力重機公司 100.00 100.00 199,217,942.55 199,217,942.55 0.00 0.00 199,217,942.55 0.00

10、鎮江重機公司 100.00 100.00 600,000,000.00 450,000,000.00 150,000,000.00 0.00 600,000,000.00 0.00

11、重誠鍛造公司 40.00 57.14 38,400,000.00 38,400,000.00 0.00 0.00 38,400,000.00 0.00

12、技術中心公司 100.00 100.00 50,000,000.00 0.00 50,000,000.00 0.00 50,000,000.00 0.00

小計 --1,146,960,864.07 1,150,437,919.18 246,640,000.00 238,610,223.82 1,158,467,695.36 20,961.80

權益法核算

1、德陽億通科技有限責任公司 28.00 28.00 450,000.00 431,240.33 28,135.28 33,600.00 425,775.61 33,600.00

小計 --450,000.00 431,240.33 28,135.28 33,600.00 425,775.61 33,600.00

合計 --1,147,410,864.07 1,150,869,159.51 246,668,135.28 238,643,823.82 1,158,893,470.97 54,561.80

185

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

（3） 對合營企業、聯營企業投資

被投資

單位名

稱

持股

比例

（%）

表決

權比

例（%）

年末資

產總額

年末負

債總額

年末淨資

產總額

本年營業

收入總額

本年

淨利潤

聯營企

業

德陽億

通科技

有限責

任公司

28.00 28.00 2,529,550.40 735,555.00 1,793,995.40 4,350,753.65 100,483.13

合計 28.00 28.00 2,529,550.40 735,555.00 1,793,995.40 4,350,753.65 100,483.13

（4）長期股權投資減值準備

被投資單位名稱 年初金額本年增加本年減少年末金額

中國浦發機械工

業股份有限公司

306,958.34 0.00 0.00 306,958.34

合計 306,958.34 0.00 0.00 306,958.34

4.營業收入、營業成本

項目本年金額上年金額

主營業務收入 5,949,682,655.83 6,849,377,116.83

其他業務收入 1,390,145,760.62 1,986,132,715.69

合計 7,339,828,416.45 8,835,509,832.52

主營業務成本 5,050,338,396.84 6,354,374,409.75

其他業務成本 1,355,723,241.25 1,914,501,882.49

合計 6,406,061,638.09 8,268,876,292.24

（1） 主營業務—按行業分類

行業名稱

本年金額 上年金額

營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

重型機械製造 5,414,093,849.52 4,539,489,255.47 6,324,540,843.21 5,852,583,857.90

其他 535,588,806.31 510,849,141.37 524,836,273.62 501,790,551.85

合計 5,949,682,655.83 5,050,338,396.84 6,849,377,116.83 6,354,374,409.75

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二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

（2） 主營業務—按產品分類

行業名稱本年金額 上年金額

營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

清潔能源發電設

備 2,597,236,729.91 2,086,303,629.15 2,416,584,450.36 2,153,171,921.52

冶金成套設備及

備件

1,440,923,805.83 1,306,425,185.34 3,251,937,692.43 3,065,391,723.34

重型石油化工容

器 433,499,170.17 379,538,038.72 245,702,486.66 254,325,007.93

鍛壓及其他設備 942,434,143.61 767,222,402.26 410,316,213.76 379,695,205.11

其他 535,588,806.31 510,849,141.37 524,836,273.62 501,790,551.85

合計 5,949,682,655.83 5,050,338,396.84 6,849,377,116.83 6,354,374,409.75

（3） 主營業務—按地區分類

行業名稱

本年金額 上年金額

營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

國內 5,949,682,655.83 5,050,338,396.84 6,849,377,116.83 6,354,374,409.75

國外 0.00 0.00 0.00 0.00

合計 5,949,682,655.83 5,050,338,396.84 6,849,377,116.83 6,354,374,409.75

（4） 前五名客戶的營業收入情況

客戶名稱 營業收入 佔全部營業收入的比例（%）

東方電氣集團東方汽輪機有限公司 856,481,361.59 11.67

中國第二重型機械集團公司 515,037,328.10 6.98

二重集團德陽進出口有限責任公司 362,092,393.74 4.93

上海汽輪機有限公司 341,179,291.42 4.65

東方電氣集團東方電機有限公司 319,083,955.38 4.35

合計 2,393,874,330.23 32.58

5.投資收益

（1） 投資收益來源

項目 本年金額上年金額

成本法核算的長期股權投資收益 487,014,951.61 148,047,941.60

權益法核算的長期股權投資收益 28,135.28 34,528.63

合計 487,043,086.89 148,082,470.23

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（2） 成本法核算的長期股權投資收益

項目

本年金額上年金額 增減變動的

原因

合計 487,014,951.61 148,047,941.60

其中：

1、中國浦發機械工業股份有限公司的分

紅 20,961.80 57,644.95 分配利潤

2、進出口公司 11,733,341.58 21,999,248.82 分配利潤

3、萬路運業公司 9,264,664.78 14,794,337.07 分配利潤

4、萬通物資公司 1,854,050.95 5,771,738.28 分配利潤

5、萬信工程公司 4,285,066.23 1,446,263.37 分配利潤

6、精衡公司 5,374,365.98 0.00 分配利潤

7、鍛造廠有限公司 402,193,306.11 103,978,709.11

公司 2010年

已經合併注

銷

8、鑄造廠有限公司 52,289,194.18 0.00

公司 2010年

已經合併注

銷

（3） 權益法核算的長期股權投資收益

項目 本年金額上年金額 增減變動的原因

合計 28,135.28 34,528.63

其中：德陽億通科技有限責任公司 28,135.28 34,528.63 淨利潤減少

6.母公司現金流量表補充資料

項目 本年金額上年金額

1.將淨利潤調節為經營活動現金流量：

淨利潤 648,667,397.53 59,635,386.16

加：資產減值準備 64,961,226.72 56,006,574.60

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折

舊 274,008,235.25 126,677,214.78

無形資產攤銷 26,113,850.57 33,347,435.93

長期待攤費用攤銷 0.00 0.00

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失

（收益以「-」填列）

3,469,463.01 5,624,653.58

固定資產報廢損失（收益以「-」填列） 0.00 0.00

公允價值變動損益（收益以「-」填列） 0.00 0.00

財務費用（收益以「-」填列） 236,314,206.75 282,778,219.95

投資損失（收益以「-」填列） -487,043,086.89 -148,082,470.23

188

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

項目 本年金額上年金額

遞延所得稅資產的減少（增加以「-」填列） 592,719.94 -18,811,185.34

遞延所得稅負債的增加（減少以「-」填列） -167,678.66 501,047.69

存貨的減少（增加以「-」填列） -2,057,858,644.83 404,191,999.11

經營性應收項目的減少（增加以「-」填列） 761,350,952.32 -644,133,330.42

經營性應付項目的增加（減少以「-」填列） 99,949,148.57 -86,054,493.27

其他 0.00 0.00

經營活動產生的現金流量淨額 -429,642,209.72 71,681,052.542.不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：

債務轉為資本 0.00 0.00

一年內到期的可轉換公司債券 0.00 0.00

融資租入固定資產 0.00 0.003.現金及現金等價物淨變動情況：

現金的期末餘額 2,875,385,581.97 2,408,967,692.68

減：現金的期初餘額 2,408,967,692.68 2,769,900,889.64

加：現金等價物的期末餘額 0.00 0.00

減：現金等價物的期初餘額 0.00 0.00

現金及現金等價物淨增加額 466,417,889.29 -360,933,196.96

十六、 補充資料

1.本年非經營性損益表

按照中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1號—非經常性

損益（2008）》的規定，本公司 2010年度非經營性損益如下：

項目 本年金額上年金額 說明

非流動資產處置損益 -9,396,635.54 -12,091,876.31

偶發性的稅收減免 46,445,677.43 68,587,057.44（1）

計入當期損益的政府補助 59,201,344.44 68,009,495.05

捐贈利得 0.00 0.00

債務重組收益 0.00 672,700.00

地震直接損失 0.00

除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -1,009,550.36 3,406,848.43

其他符合非經常性損益定義的損益項目 0.00 0.00

小計 95,240,835.97 128,584,224.61

所得稅影響額 6,834,533.42 8,592,792.35

少數股東權益影響額（稅後） 0.00 0.00

合計 88,406,302.55 119,991,432.26

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二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

註：（1）偶發性的稅收減免為地震災後恢復重建企業所得稅免稅額。 2009年 12月，財政部、

國家稅務總局《關於延長部分稅收優惠政策執行期限的通知》（財稅 [2009]131號）規定：財政部、

海關總署、國家稅務總局 [財稅（ 2008）104號]《關於支持汶川地震災後恢復重建有關稅收政策問

題的通知》中規定的 2008年 12月 31日到期的有關稅收優惠政策繼續執行至 2010年 12月 31日。

經四川省德陽經濟技術開發區國家稅務局備案審核批准，同意免徵本公司、萬路運業公司、進出

口公司、萬信工程公司、萬通物資公司、精衡傳動公司 2010年度企業所得稅。

（2）計入當期損益的政府補助中有 15,358,700.00元系萬力重機公司本年計入財務費用的財

政貼息，計入當期損益的政府補助明細情況見本附註八 .43所述。

2.淨資產收益率及每股收益

按照中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 9號——淨資產收

益率和每股收益的計算及披露（ 2010年修訂）》的規定，本公司 2010年度加權平均淨資產收益

率、基本每股收益和稀釋每股收益如下：

報告期利潤

加權平均淨資產收益

率（%）

每股收益

基本每股收益稀釋每股收益

歸屬於母公司股東的淨利潤 5.32 0.1680 0.1680

扣除非經常性損益後歸屬於母公司股

東的淨利潤

3.64 0.1149 0.1149

十七、 財務報告批准

本財務報告於 2011年2月19日由本公司董事會批准報出。

190

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 2010年年度報告

十二、備查文件目錄

1、載有公司法定代表人、主管會計工作負責人、會計機構負責人籤名並蓋章的會計報表。

2、載有會計師事務所蓋章、註冊會計師籤名並蓋章的審計報告原件。

董事長：石柯

二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司

2011年 2月 22日

191

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