股票代碼：600280 股票簡稱：中央商場編號：臨2019-038
南京中央商場(集團)股份有限公司
2018年年度報告補充公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
南京中央商場(集團)股份有限公司(以下簡稱「公司」)於2019年4月27日在上海證券交易所及指定披露媒體發布了公司《2018年年度報告》。於2019年5月29日收到上海證券交易所《關於對南京中央商場(集團)股份有限公司2018年年度報告的事後審核問詢函》(上證公函【2019】0803號)(以下簡稱「問詢函」)，2019年6月14日，公司向上海證券交易所提交了《關於上海證券交易所對公司2018年年度報告事後審核問詢函的回覆》。根據對問詢函的回覆及公司自查，現對公司《2018年年度報告》補充如下：
1、第二節公司簡介和主要財務指標十二、 其他
增加：
公司2018年合併淨利潤為-34,699.92萬元，同比下降243.52%，實現歸屬於母公司淨利潤-34,037.02萬元，同比減少242.45%。主要原因是公司地產板塊項目計提存貨跌價準備、淮安雨潤廣場項目停工財務費用不能資本化以及本期地產項目確認收入減少等主要因素。具體為：
1、2018年計提存貨跌價準備14,815.26萬元，其中宿遷項目計提存貨跌價準備13,083.38萬元，盱眙項目計提存貨跌價準備1,308.44萬元，其他地產項目和百貨合計計提存貨跌價準備423.44萬元。
2、江蘇中央新亞百貨股份有限公司雨潤廣場(簡稱雨潤廣場)淨利潤較同期下降15,441.91萬元，原因系雨潤廣場開發的淮安雨潤廣場項目根據公司第八屆董事會第二十三次會議決議(公告編號：臨2017-067)擬對項目與外部戰略夥伴尋求戰略合作，於2018年初停工，因利息支出不再符合資本化條件而增加財務費用15,417.43萬元。
3、公司地產各項目根據房地產行業收入確認的原則，本期地產各項目交付同比下降，報告期地產項目確認營業收入160,819.58萬元，較同期減少60,500.16萬元；實現營業毛利15,303.05萬元，較同期下降37,294.37萬元。地產確認營業毛利大幅減少，導致本期利潤下降。
公司地產項目主要集中在江蘇省內四五線城市，由於受相關地產政策影響和市場因素，所開發的綜合體項目產品去化周期延長、銷售毛利率下降、部分類別成本倒掛出現減值情形，很大程度上影響到公司利潤業績。
2018年公司主營百貨零售業實現營業收入657,588.01萬元，同比增長6.52%，實現營業毛利146,610.24萬元，同比增長6.07%，除新開門店的培育期延長和部分門店增加租金外，總體經營平穩和業績正常。
2018年公司四季度分別實現營業收入211,824.68萬元，200,840.37萬元，184,956.04萬元，227,355.43萬元，營業收入變化相對穩定，對公司利潤影響不大。但3-4季度出現利潤下降的主要原因：
1、2018年四季度計提存貨跌價準備14,815.26萬元，其中宿遷項目計提存貨跌價準備13,083.38萬元，盱眙項目計提存貨跌價準備1,308.44萬元，其他地產項目和百貨合計計提存貨跌價準備423.44萬元。
2、公司四季度對開發項目成本進行了清算，增加成本支出，導致地產類公司四季度營業毛利減少12,331.58萬元。
3、子公司湖北大冶中央國際商業管理有限公司、南京中央商場商業管理有限公司和銅陵雨潤中央購物廣場有限公司下半年新籤租賃合同導致下半年租金費用相較於上半年增加811.43 萬元，形成相應利潤減少。
4、子公司安徽中商便利店有限公司2018年7月5日開業，因同羅森中國合作，在四季度向羅森中國支付大額品牌使用費，同時經營初期相關費用較多，營業毛利無法覆蓋，導致下半年增加虧損1,465.51萬元。
5、子公司徐州中央百貨大樓股份有限公司於2018年同徐州和瑞華物業資產經營管理有限公司籤訂租賃合同，增加房租費用2,897.67萬元。
6、母公司於四季度轉讓原子公司徐州中央國際廣場置業有限公司的100%股權，至2018年末母公司同徐州中央國際廣場置業有限公司的借款4.28億元尚未收回，增加財務費用720.56萬元和計提壞帳準備1,283.24萬元。
7、子公司江蘇中央新亞百貨股份有限公司雨潤廣場同中建三局集團有限公司的合同糾紛於四季度調解達成和解協議，增加財務費用3,076.14萬元。
8、母公司對長江日昇投資投資有限公司按權益法核算的四季度投資虧損為1,780.42萬元，前三季度累計投資虧損為530.26萬元。
百貨零售主業經營穩定，業績相對均衡。四季度大額虧損原因及合理性如前所述，主要是地產毛利減少和下半年發生的會計估計事項計提了減值準備產生的虧損。羅森項目和長江投資等新業務在四季度也擴大了一定的虧損。
2、第三節公司業務概要二、報告期內公司主要資產發生重大變化情況的說明
增加：
2、子公司宿遷中央國際購物廣場有限公司開發的宿遷項目中的住宅4-7#樓，沿街商鋪和悠沃街區處於延期交付狀態，延期交付的原因主要是未完成竣工備案工作。截止報告期末，宿遷項目已投資金額約19.5億元，未來預計投資約1.36億元，資金來源主要來自銷售回款，必要時集團可以提供資金支持。
3、子公司江蘇中央新亞百貨股份有限公司雨潤廣場開發的雨潤廣場項目停工，原因是根據公司第八屆董事會第二十三次會議決議(公告編號：臨2017-067)擬對淮安雨潤廣場項目與外部戰略夥伴尋求戰略合作，目前已投資金額為25.42億元，項目處置目前正在洽談之中。
3、第四節經營情況討論與分析二、報告期內主要經營情況 (一)主營業務分析 5、現金流
增加：
公司主業主要為百貨零售和房地產業務，百貨零售業為現款交易，經營性現金流相對穩定，尤其一季度和四季度為銷售旺季，現金流入相對比較充沛。
但房地產業務由於行業特點，銷售回款和建設支付工程款項的不均衡，是報告期經營性現金流1-3季度變動相對較大的主要原因。2018年1-4季度回款分別為2.28億元、3.91億元、2.38億元、3.46億元；2018年1-4季度工程支出分別為4.77億元，1.35億元、2.91億元、4.06億元。
地產項目各季度經營活動產生的現金流量淨額如下：
單位：萬元
第4季度由於百貨處於銷售旺季，銷售回款較多，同時收回徐州置業股權轉讓形成的往來款項，形成公司四季度經營活動產生的現金流量淨額2.98億元。
分季度列示地產項目相關的經營性現金流淨額、同比變動：
單位：萬元
續表
4、第四節經營情況討論與分析二、報告期內主要經營情況 (四)行業經營性信息分析零售行業經營性信息分析 2、其他說明
增加：
報告期末，公司已開業門店共14家，具體明細如下：
已開業門店中，淮安店、徐州店、連雲港店、濟寧店和洛陽店通過公司收購股權獲得。
本報告期內公司無門店變動情況。
5、第十一節財務報告七、合併財務報表項目注釋 6、其他應收款 (10)。按欠款方歸集的期末餘額前五名的其他應收款情況
增加：
公司壞帳準備計提充分。
第一名徐州中央國際廣場置業有限公司
公司於2018年將徐州置業公司100%股權轉讓給徐州市盛德實業發展有限公司(簡稱徐州盛德)，徐州盛德按合同約定於2018年9月20日歸6億元，於2018年10月23日歸還3億元欠款，累計歸還9億元，剩餘欠款4.28億元將按合同約定達到付款條件後支付，雙方合同約定的付款條件如下：
1、項目地塊B地負一、二層商業(「悠沃」商業)55套商鋪(面積2266.57平方米)辦理抵押登記，抵押給中國民生銀行股份有限公司淮安分行、南京分行，抵押債權為7700萬元；公司承諾對於項目地塊B地塊抵押的商鋪在股權轉讓協議籤訂後與抵押權人協商解除抵押手續。
2、解除原江蘇江中集團有限公司2015年3月19日與置業公司籤訂了《徐州雨潤廣場C地塊五六區地下室及地上主體工程(續建工程)備案合同協議書》。
3、徐州置業公司對拆遷戶的安置尚未完成，為解決剩餘拆遷戶安置問題，公司承諾促使其關聯公司徐州中央國際廣場投資有限公司將其開發的「黃河麗景」小區尚未安置的全部房源以政府相關部門批准的安置價格轉讓給徐州市新盛投資控股集團有限公司，並且辦理物權變更登記，由徐州新盛控股公司用於對剩餘拆遷戶的安置。
截止到2019年6月5日，
①所述事項已完成；
②事項正在和江中集團進行工程交接中，預計2019年7月中旬完成解除原合同協議書；
③事項已與對方達成一致，未安置拆遷戶，將由徐州新盛控股對剩餘拆遷戶安置，目前正在辦理過戶手續，預計2019年7月中旬前完成，不會新增額外費用。
若以上事項不能全部完成將對公司收回欠款構成實質性障礙。
其他應收款的餘額為應收回的債權款，一旦達到合同約定的收款條件，徐州置業將償還該筆款項。該債權經單項測試後未出現特別壞帳，根據壞帳計提政策按照1年以內計提3%壞帳準備1,283.24萬元；
第二名徐州藍天商業大樓
系子公司徐州中央百貨大樓股份有限公司的歷史遺留問題(簡稱「徐百大」)，改制前徐百大為徐州藍天商業大樓提供貸款擔保，因承擔擔保責任代徐州藍天商業大樓償還3,327.22萬元。徐州藍天商業大樓經營狀況不佳，對外償還上述債務的可能性不大，公司對該債權計提全額壞帳準備3,327.22萬元。
第三名徐州和瑞華物業資產經營管理有限公司
本公司控股子公司徐州中央百貨大樓股份有限公司(簡稱「徐百大」)位於徐州市中山南路的百貨經營賣場被列入搬遷範圍，按照規劃，徐百大將另行選址並轉型為大型購物中心的發展戰略，2018年9月，公司與徐州和瑞華物業資產經營管理有限公司(簡稱「和瑞華」)籤訂《租賃合同》，公司承租和瑞華位於徐州市大同街125號地下一層(原麗人街、B 層除外)和地上一至七層及 8、9樓塔樓114,953.42平方米的物業，用於徐百大經營場所，該款項為本公司繳納的合同履約保證金。該債權經單項測試後未出現特別壞帳，根據壞帳計提政策按照1年以內計提3%壞帳準備30萬元。
第四名徐州白雲大廈股份有限公司
系子公司徐州中央百貨大樓股份有限公司的歷史遺留問題(簡稱「徐百大」)，改制前徐百大為徐州白雲大廈股份有限公司提供貸款擔保，因承擔擔保責任代徐州白雲大廈股份有限公司償還954.44萬元。徐州白雲大廈股份有限公司經營狀況不佳，對外償還上述債務的可能性不大，公司對該債權計提全額壞帳準備954.44萬元。
第五名海安住房和城鄉建設局
系子公司海安雨潤中央購物廣場有限公司按照政策要求向當地政府繳納的農民工工資保證金，待項目完工時歸還。
由於欠款單位為國家行政機關，不存在收回障礙。公司已按會計政策1-2年計提10%壞帳準備50萬元。
6、第十一節財務報告七、合併財務報表項目注釋 7、存貨 (1)。存貨分類
增加：
2018年末開發成本餘額為67.69億元，比2017年底的89.72億元減少了22億元，具體明細科目情況見下表：(單位：萬元)
7、第十一節財務報告七、合併財務報表項目注釋 7、存貨 (2)。存貨跌價準備
增加：
公司對開發成本及開發產品計提存貨跌價準備的過程，首先對項目的銷售情況進行分析，銷售情況不如預期的作為判斷出現減值跡象的主要依據，由成本部對項目整體成本進行審核後確認銷售成本，根據歷史銷售價格和當地市場條件確認銷售價格的範圍從而確認整體項目的銷售收入，並估計稅費(增值稅、城建稅、教育費附加和土地增值稅)和銷售費用(收入的1.5%)，銷售收入減去銷售成本和稅費結果為負數則計提減值，2018年末，公司對開發成本及開發產品計提14,763.83萬元，主要為子公司宿遷中央國際購物廣場有限公司開發的宿遷項目13,083.38萬元。其次對公司所開發項目的毛利情況進行分析，對合同出現虧損的進行減值測試，減值過程如前所述。
2018年開發成本及開發產品存貨跌價準備轉回金額為0，轉銷金額為1,412.94萬元，其中盱眙華府項目1,187.05萬元、新沂項目171.56萬元、蘇州項目54.33萬元，轉銷原因系原計提存貨跌價準備的房產項目於2018年實現銷售並確認收入，對當期損益的影響為增加利潤總額1,412.94萬元。
8、第十一節財務報告七、合併財務報表項目注釋 7、存貨 (3)。存貨期末餘額含有借款費用資本化金額的說明
增加：
尚未完工的地產項目相關借款期初餘額、報告期內項目開發或處置進展、後續投入資金來源安排，說明報告期內融資費用金額和相關會計處理
單位：萬元
淮安項目於2010年9月開工，因根據公司第八屆董事會第二十三次會議決議(公告編號：臨2017-067)擬對項目與外部戰略夥伴尋求戰略合作，目前項目停工並擬進行處置，項目處置正在洽談之中。
9、第十一節財務報告七、合併財務報表項目注釋 33、其他應付款 (1)。 按款項性質列示其他應付款
增加：
其他應付款前五名名單
單位：萬元
前五名其他應付款形成原因：
第一名：沭陽金源資產經營有限公司
形成原因是子公司沭陽雨潤中央購物廣場有限公司(簡稱沭陽雨潤)於2013年12月4日同沭陽金源資產經營有限公司(簡稱金源資產)籤訂借款協議，借款本金為37,040.00萬元，合同原借款期限約定為沭陽雨潤應於2014年5月4日償還13,890.00萬元，於2014年12月4日償還23,150.00萬元，借款利率為7.8%/年，逾期滯納金為0.05%/日，借款用途為支付土地款。沭陽雨潤已將借款用於項目開發。至報告期末沭陽雨潤已償還本金26,440.00萬元，尚餘本金10,600.00萬元，計提未支付的利息及滯納金計1.37億元。2019年1月1日至2019年5月30日，沭陽雨潤償還本金400.00萬元。公司後續的還款安排將根據銷售回籠資金逐步歸還，資金來源為沭陽雨潤的項目銷售回款及集團資金支持，不存在還款的實質性障礙。
未償還原因為公司滾動投入該項目後續建設的需要。
第二名：句容市城市建設投資有限責任公司
形成原因是子公司句容雨潤中央置業有限公司同句容市城市建設投資有限公司籤訂南廣場代建合同所約定，由我公司句容項目代為承建市民廣場，款項由對方支付。此其他應付款為對方支付給句容項目的預付工程款項，待工程結算後我公司轉付給施工單位。目前該項目尚未完工結算。
第三名：盱眙雨潤環球農產品採購有限公司
形成原因是2013年3月雨潤控股集團(同一控制人)與盱眙縣人民政府籤訂《盱眙雨潤冷鏈物流綜合體項目協議書》，並於 2014年6月20日競得了項目用地，繳納競賣保證金4000萬元。因國家招商引資政策的調整，雨潤控股集團暫緩實施盱眙雨潤冷鏈物流項目。2015年8月25日，經盱眙縣政府同意，盱眙縣政府、盱眙雨潤環球農產品、盱眙雨潤中央購物廣場三方籤訂協議，為了加快盱眙雨潤綜合體項目的開發進度，同意將已經繳納競買保證金4000萬元退回，借給盱眙雨潤中央購物廣場用於建設，並匯入監管帳戶，協議約定無償使用。未償還原因為公司滾動投入該項目後續建設的需要。
第四名：江蘇地華房地產開發有限公司
形成原因：
①盱眙雨潤中央購物廣場有限公司向江蘇地華房地產開發有限公司借款3,600.00萬元用於繳納星雨華府項目土地款3,600.00萬元。
②其他為江蘇地華房地產開發有限公司代句容雨潤中央置業有限公司、濟寧雨潤中央購物廣場有限公司和鎮江雨潤中央購物廣場有限公司代墊的項目開發費用共計305.81萬元。
未償還原因為公司滾動投入項目後續建設的需要。
第五名：湖北雨潤地華置業有限公司
該筆其他應付款主要是子公司湖北大冶中央國際商業管理有限公司同湖北雨潤地華置業有限公司的關聯租賃形成的待支付租金。
10、第十一節財務報告七、合併財務報表項目注釋 57、財務費用
增加：
11、第十一節財務報告七、合併財務報表項目注釋 67、現金流量表項目 (1)。收到的其他與經營活動有關的現金
增加：
營業外收入明細
單位：萬元
單位往來明細
單位：萬元
注1:主要是百貨門店對入駐的品牌收取質量保證金、裝修押金、履約保證金等單位往來，每門店約有200-400戶往來單位，單位明細較分散；地產公司所收到的購房人繳納的誠意金等；地產公司收到的供應商的投標保證金等，列示兩年大額收支前五名單位明細如下：
單位：萬元
本年收到其他與經營有關的現金流-單位往來部分現金流增長1,152.42萬元，主要為收到的項目認購金，其他各項往來無較大增長，同集團經營情況相符。
12、第十一節財務報告七、合併財務報表項目注釋 67、現金流量表項目 (2)。支付的其他與經營活動有關的現金
增加：
營業外支出明細
單位：萬元
延期交房及合同違約金主要為公司宿遷、盱眙、沭陽和泗陽開發項目延期交房賠付款，具體明細如下；
本期延期交房違約金減少是在建項目逐步交付，違約金減少。
其他項明細：
對外捐贈主要為宿遷項目對桃李教育發展基金會、宿遷市鍾吾初級中學、宿遷師範學校附屬小學幼兒園分別捐贈150萬元、21萬元、30萬元。
單位往來明細
單位：萬元
注1:本年支付其他與經營有關的現金流單位往來部分整體下降542萬，主要系部分地產項目完工，歸還工程施工單位保證金等。明細較多，大額前五名名細如下：
單位：萬元
本年支付其他與經營有關的現金流單位往來部分整體下降542萬，主要系部分地產項目完工，歸還工程施工單位保證金等。
上述補充修訂後的公司《2018年年度報告(修訂版)》全文與本公告同日發布於上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
南京中央商場(集團)股份有限公司董事會
2019年6月14日
(責任編輯：DF386)