1948年11月，經過幾天的追擊，黃伯韜兵團終於撤離到碾莊地區，按照原本的計劃，應該就是趁著我軍尚未完全切斷與徐州聯繫的情況下，黃伯韜兵團按照預定路線繼續向徐州靠攏，黃伯韜召集下屬召開軍事會議，大部分的將領也都主張這個建議，但偏偏有一個人例外，而這個人就是第七兵團下屬64軍軍長劉鎮湘。
劉鎮湘主張應該在碾莊與「敵人」幹一仗，而之所以提出這個建議，主要也是因為64軍是黃伯韜第七兵團中除了25軍外最有戰鬥力的部隊，而且此前作戰中，劉鎮湘的64軍基本上沒有遭到太大損失，相比於第100軍、25軍擔任後衛一路被追擊損失慘重，63軍在窯灣鎮全軍覆沒，64軍也只是在過河的時候因為過於擁擠被淹死了部分，整體實力保存完好。
而更為關鍵的是，劉鎮湘本人脾氣爆裂，在國民黨軍諸多將領中，也是出了名的。
劉鎮湘早年畢業於黃埔五期，實際上如果按照早期的選擇來看，劉鎮湘受我軍的影響比較大，北伐時期不僅僅是葉挺獨立團的特務連連長，一度深受賞識，後來還參加了南昌起義，但南昌起義的部隊南下的時候被桂系打敗，所部潰散，劉鎮湘因為負傷的關係而掉隊，後來被老鄉收留在脫險，回家後休養了一段時間，再度南下投奔粵系軍閥陳濟棠所部，並擔任團長。
直至陳濟棠被蔣介石失敗，劉鎮湘憑藉黃埔畢業生這塊牌子，成功獲得了蔣介石的信任，由於名字裡面有「鎮湘」兩個字，被蔣介石調侃，這個人可以鎮住湖南的日軍，所以在整個抗戰時期，劉鎮湘在湖南打了不少的勝仗，直至抗戰勝利後，1946年劉鎮湘升任整編第156旅少將旅長。隸屬於整編64師麾下，直至後來被提升為整編64師師長、軍長。
實際上通觀整個解放戰爭時期，劉鎮湘所率領的部隊令我軍多吃吃癟，這也進一步增長了該部的囂張氣焰，尤其是劉鎮湘本身性格就爆裂，所以在淮海戰役時期，劉鎮湘才堅持在碾莊與我軍打一仗，況且碾莊地區還有李彌兵團撤離時候留下的陣地，劉鎮湘認為該地具備堅守的條件。
但可惜的是，黃百韜兵團作為我軍淮海戰役第一階段必須殲滅的敵人，其實已經是板上釘釘的事兒，只可惜這一點劉鎮湘自己也沒有看透，包括黃伯韜也認為自己堅守或者是等來援軍的可能性也不是非常大，但劉鎮湘仍然指揮部隊拼死抵抗，根據後來他的回憶，當時他的腦子裡就只有一個念頭：「要打就打，快些決戰，到處黃土可埋白骨」。
按照黃伯韜的意思，他自己是想戰場上「殉國」，但對身邊跟隨的劉鎮湘，黃伯韜卻希望他能突圍出去，畢竟劉鎮湘還很年輕，但在黃伯韜死後，劉鎮湘卻做了一件讓人十分驚訝的事兒，他打開皮箱，套上將官禮服，開始整頓部隊打算頑抗到底，而且事實也證明，劉鎮湘的64軍是第七兵團中堅持最長時間的部隊。
值得一提的是，劉鎮湘本人思想較為頑固，但他的兄弟姐妹全全部都是地下黨，老四劉鎮原是劉鎮湘所部軍需官，而老六劉鎮夏更是利用親情關係做掩護，給我軍送出大量的情報，妹妹劉素貞前往延安，就連劉鎮湘的兒子，也因為受到親人的影響，對我軍抱有較大的同情，甚至還主動為我軍起義部隊籌措物資，而這些錢全部都是父親劉鎮湘給的。