...市金科實業(集團)有限公司暨關聯交易之補充獨立財務顧問報告(一)

[關聯交易]ST 東 源：安信證券股份有限公司關於公司新增股份吸收合併重慶市金科實業（集團）有限公司暨關聯交易之補充獨立財務顧問報告（一）

時間：2011年05月31日 06:00:39&nbsp中財網

安信證券股份有限公司

關於

重慶東源產業發展股份有限公司新增股份吸收合併

重慶市金科實業（集團）有限公司暨關聯交易

之補充獨立財務顧問報告

二〇〇九年十一月

關於重慶東源產業發展股份有限公司新增股份吸收合併

重慶市金科實業（集團）有限公司暨關聯交易

之補充獨立財務顧問報告

中國證券監督管理委員會：

根據貴會2009年10月21日出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反

饋意見通知書（091048號）》（以下簡稱「反饋意見」）要求，安信證券股份有限

公司（以下簡稱「安信證券」或「獨立財務顧問」）作為重慶東源產業發展股份

有限公司（以下簡稱「ST東源」、「上市公司」、「申請人」）本次重大資產重組的

獨立財務顧問，已會同上市公司、會計師、評估機構、律師就反饋意見所提出問

題逐項進行了認真研究、討論和核查，並根據貴會反饋意見的相關問題出具了本

補充獨立財務顧問報告。

本補充獨立財務顧問報告中的簡稱與《重大資產重組報告書》中的簡稱具有

相同含義。

現就反饋意見書面回復如下，請貴會審核。

一、請申請人以列表形式逐一詳細說明金科集團（及其前身公司）每次股權變

動的原因、股權變動的定價依據、每次股權變動涉及的出資或股權轉讓款支付

是否到位。請律師和獨立財務顧問核查並發表明確意見。

回覆說明

1、金科集團（及其前身公司）歷次股權變動的原因、股權變動的定價依據

說明

金科集團成立於1998年5月21日，截至2009年4月30日，金科集團（及

其前身公司）共發生了11次股權變更，歷次股權變動的原因、股權變動的定價

依據如下：

變動形式

股權變更情況

股權變動

原因

股權變動的作價依據

股權變動

時間

出資及股權轉讓款支付

是否到位

首次出資

股東名稱

出資金額

（萬元）

出資比例

（%）

公司成立

按1:1價格以貨幣出資認購

1998.5.21

是。1998年4月30日，

重慶三峽審計師事務所

出具「（98）重審峽驗字

第4004號」《驗資報告》。

黃紅雲

400

80

黃一峰（黃洪

光）

100

20

合計

500

100

第一次變動

（增資）

股東名稱

變更前

變更後

為擴大經營規模，引進新股

東，同時增資。

對1998年度經營性虧損15

萬元按股東出資比例進行

分攤（黃紅雲12萬元，黃

一峰3萬元），在出資額中

扣減；同時按1：1的價格

以貨幣增資2,925萬元。

1999.7.22

是。1999年7月8日，

重慶協心會計師事務所

出具「渝心會驗〔99〕031

號」《驗資報告》。

出資金額

（萬元）

出資比例

（%）

出資金額

（萬元）

出資比例

（%）

黃紅雲

400

80

2,828

82.5

黃一峰

100

20

97

3

蔣思海

－

－

300

8.5

龍河

－

－

100

3

況保權

－

－

100

3

合計

500

100

3,425

100

第二次變動

（股權轉讓）

股東名稱

變更前

變更後

原股東轉讓股權

按出資額1:1的價格

轉讓

2003.6.2

是

出資金額

（萬元）

出資比例

（%）

出資金額

（萬元）

出資比例

（%）

黃紅雲

2,828

82.5

2,828

82.5

黃一峰

97

3

－

－

蔣思海

300

8.5

－

－

龍河

100

3

－

－

況保權

100

3

－

－

陶虹遐

－

－

597

17.5

合計

3,425

100

3,425

100

第三次變動

（增資）

股東名稱

變更前

變更後

為擴大經營規模,原股東進

行增資。

按1:1價格以貨幣出資認購

2003.8.18

是。2003年8月8日，

重慶嘉潤會計師事務所

有限責任公司出具「重嘉

驗（2003）第5710號」

《驗資報告》。

出資金額

（萬元）

出資比例

（%）

出資金額

（萬元）

出資比例

（%）

黃紅雲

2,828

82.5

10,373

86

陶虹遐

597

17.5

1,627

14

合計

3,425

100

12,000

100

第四次變動

（增資）

股東名稱

變更前

變更後

為擴大經營規模,引進新股

東增資。

紅星家具以現金25,300萬

元進行增資，作價依據基於

當時金科集團的整體估值

並經雙方協商確定價格。

2007.12.29

是。2007年12月20日，

重慶和勤會計師事務所

有限公司出具了「重勤驗

（2007）第0071號」《驗

資報告》。

出資金額

（萬元）

出資比例

（%）

出資金額

（萬元）

出資比例

（%）

黃紅雲

10,373

86

10,373

81.26

陶虹遐

1,627

14

1,627

12.74

紅星家具

－

－

765.9574

6

合計

12,000

100

12,765.9574

100

第五次變動

（股權轉讓）

股東名稱

變更前

變更後

黃氏家族內部股權調整

作價依據是經股權轉讓雙

方友好協商確定。黃一峰、

王小琴受讓的股權轉讓價

格為1.325元/每元出資額；

王天碧、黃星順、黃淨、黃

晴受讓的股權轉讓價格為

5.563元/每元出資額。

2008.1.31

是

出資金額

（萬元）

出資比例

（%）

出資金額

（萬元）

出資比例

（%）

黃紅雲

10,373

81.26

8,849

69.317

陶虹遐

1,627

12.74

1,627

12.745

紅星家具

765.9574

6

765.9574

6

黃一峰

－

－

766

6

王小琴

－

－

434

3.4

王天碧

－

－

48

0.376

黃星順

－

－

180

1.41

黃晴

－

－

48

0.376

黃淨

－

－

48

0.376

合計

12,765.9574

100

12,765.9574

100

第六次變動

（股權轉讓）

股東名稱

變更前

變更後

為激勵核心管理層及骨幹員

工進行股權轉讓，同時引進

新股東無錫潤泰。

（1）原股東按10.5元/每

元出資額的價格轉讓其部

分出資額給公司核心管理

層成員，作價依據是參考金

科集團當時未經審計的淨

資產值協商作價；（2）無

錫潤泰以當時金科集團的

整體估值為基礎經雙方協

商確定轉讓價格為60.71元

/每元出資額；（3）金科投

資與黃斯詩受讓股權按金

科集團的出資額1:1的價格

受讓。

2008.6.10

是

出資金額

（萬元）

出資比例

（%）

出資金額

（萬元）

出資比例

（%）

金科投資

－

－

3,927.0179

30.761

黃紅雲

8,849

69.317

3,800.0000

29.767

陶虹遐

1,627

12.745

1,532.1459

12.002

黃一峰

766

6

721.3422

5.65

紅星家具

765.9574

6

721.3021

5.65

王小琴

434

3.4

408.6978

3.202

黃斯詩

－

－

400

3.133

王天碧

48

0.376

45.2016

0.354

黃星順

180

1.41

169.506

1.328

黃晴

48

0.376

45.2016

0.354

黃淨

48

0.376

45.2016

0.354

展宏投資

－

－

423.0013

3.313

成長投資

－

－

131.5623

1.031

無錫潤泰

－

－

127.66

1

蔣思海

－

－

40

0.313

聶銘

－

－

25.1508

0.197

諶俊宇

－

－

25

0.196

傅孝文

－

－

25

0.196

夏雪

－

－

24

0.188

胡明中

－

－

23.8155

0.187

羅利成

－

－

23

0.18

陶建

－

－

23

0.18

陳昌鳳

－

－

22.1508

0.174

彭超

－

－

21

0.165

陳紅

－

－

16

0.125

合計

12,765.9574

100

12,765.9574

100

第七次變動

（增資）

股東名稱

變更前

變更後

為擴大經營規模,引進新股

東增資。

君豐渝地以現金10,000萬

元進行增資;平安資本以現

金30,000萬元進行增資。

以當時金科集團的整體估

值為基礎經雙方協商確定,

以38.34元/每元出資額的

價格認購。

2008.7.11

是。2008年7月9日，

重慶中亞眾力會計師事

務所出具「中亞驗字

（2008）第026號」《驗

資報告》。

出資金額

（萬元）

出資比例

（%）

出資金額

（萬元）

出資比例

（%）

金科投資

3,927.0179

30.761

3,927.0179

28.4375

黃紅雲

3,800.00

29.767

3,800.00

27.5177

陶虹遐

1,532.1459

12.002

1,532.1459

11.095

黃一峰

721.3422

5.65

721.3422

5.2236

紅星家具

721.3021

5.65

721.3021

5.2233

王小琴

408.6978

3.202

408.6978

2.9596

黃斯詩

400

3.133

400

2.8966

王天碧

45.2016

0.354

45.2016

0.3273

黃星順

169.506

1.328

169.506

1.2275

黃晴

45.2016

0.354

45.2016

0.3273

黃淨

45.2016

0.354

45.2016

0.3273

展宏投資

423.0013

3.313

423.0013

3.0632

成長投資

131.5623

1.031

131.5623

0.9527

無錫潤泰

127.66

1

127.66

0.9244

蔣思海

40

0.313

40

0.2897

聶銘

25.1508

0.197

25.1508

0.1821

諶俊宇

25

0.196

25

0.181

傅孝文

25

0.196

25

0.181

夏雪

24

0.188

24

0.1738

胡明中

23.8155

0.187

23.8155

0.1725

羅利成

23

0.18

23

0.1666

陶建

23

0.18

23

0.1666

陳昌鳳

22.1508

0.174

22.1508

0.1604

彭超

21

0.165

21

0.1521

陳紅

16

0.125

16

0.1159

君豐渝地

－

－

260.8346

1.8888

平安資本

－

－

782.5037

5.6665

合計

12,765.9574

100

13,809.2957

100

第八次變動

（增資）

股東名稱

變更前

變更後

擴大經營規模,股東無錫潤

泰單獨增資。

無錫潤泰以現金7,750萬元

進行增資，以當時金科集團

的整體估值為基礎經雙方

協商確定,以55.56元/每元

出資額的價格認購。

2008.7.31

是。2008年7月29日，

重慶中亞眾力會計師事

務所出具了「中亞驗字

（2008）第031號」《驗

資報告》。

出資金額

（萬元）

出資比例

（%）

出資金額

（萬元）

出資比例

（%）

金科投資

3,927.0179

28.4375

3,927.0179

28.153

黃紅雲

3,800.00

27.5177

3,800.00

27.2425

陶虹遐

1,532.1459

11.095

1,532.1459

10.9841

黃一峰

721.3422

5.2236

721.3422

5.1714

紅星家具

721.3021

5.2233

721.3021

5.1711

王小琴

408.6978

2.9596

408.6978

2.93

黃斯詩

400

2.8966

400

2.8676

王天碧

45.2016

0.3273

45.2016

0.3241

黃星順

169.506

1.2275

169.506

1.2152

黃晴

45.2016

0.3273

45.2016

0.3241

黃淨

45.2016

0.3273

45.2016

0.3241

展宏投資

423.0013

3.0632

423.0013

3.0325

無錫潤泰

127.66

0.9244

267.1478

1.9152

成長投資

131.5623

0.9527

131.5623

0.9432

蔣思海

40

0.2897

40

0.2868

聶銘

25.1508

0.1821

25.1508

0.1803

諶俊宇

25

0.181

25

0.1792

傅孝文

25

0.181

25

0.1792

夏雪

24

0.1738

24

0.1721

胡明中

23.8155

0.1725

23.8155

0.1707

羅利成

23

0.1666

23

0.1649

陶建

23

0.1666

23

0.1649

陳昌鳳

22.1508

0.1604

22.1508

0.1588

彭超

21

0.1521

21

0.1506

陳紅

16

0.1159

16

0.1147

君豐渝地

260.8346

1.8888

260.8346

1.8699

平安資本

782.5037

5.6665

782.5037

5.6098

合計

13,809.2957

100

13,948.7835

100

第九次變動

（股權轉讓）

股東名稱

變更前

變更後

出資金額

（萬元）

出資比例

（%）

出資金額

（萬元）

出資比例

（%）

金科投資

3,927.0179

28.153

3,927.0179

28.153

由於個別管理層人員離職,

引進高級管理人員受讓股權

股東胡明中將其持有

0.1707%的股權轉讓給李戰

洪,協商確定轉讓價格為

10.63元/每元出資額。作價

依據是參考金科集團當時

未經審計的淨資產值協商

作價。

2008.10.21

是

黃紅雲

3,800.00

27.2425

3,800.00

27.2425

陶虹遐

1,532.1459

10.9841

1,532.1459

10.9841

黃一峰

721.3422

5.1714

721.3422

5.1714

紅星家具

721.3021

5.1711

721.3021

5.1711

王小琴

408.6978

2.93

408.6978

2.93

黃斯詩

400

2.8676

400

2.8676

王天碧

45.2016

0.3241

45.2016

0.3241

黃星順

169.506

1.2152

169.506

1.2152

黃晴

45.2016

0.3241

45.2016

0.3241

黃淨

45.2016

0.3241

45.2016

0.3241

展宏投資

423.0013

3.0325

423.0013

3.0325

無錫潤泰

267.1478

1.9152

267.1478

1.9152

成長投資

131.5623

0.9432

131.5623

0.9432

蔣思海

40

0.2868

40

0.2868

聶銘

25.1508

0.1803

25.1508

0.1803

諶俊宇

25

0.1792

25

0.1792

傅孝文

25

0.1792

25

0.1792

夏雪

24

0.1721

24

0.1721

胡明中

23.8155

0.1707

—

—

李戰洪

—

—

23.8155

0.1707

羅利成

23

0.1649

23

0.1649

陶建

23

0.1649

23

0.1649

陳昌鳳

22.1508

0.1588

22.1508

0.1588

彭超

21

0.1506

21

0.1506

陳紅

16

0.1147

16

0.1147

君豐渝地

260.8346

1.8699

260.8346

1.8699

平安資本

782.5037

5.6098

782.5037

5.6098

合計

13,948.7835

100

13,948.7835

100

第十次變動

（股權轉讓）

股東名稱

變更前

變更後

原股東之間轉讓部分股權

股東無錫潤泰將其持有

0.9152%的股權轉讓給黃紅

雲，按原受讓股權時的價格

60.71元/每元出資額轉讓。

作價依據是根據2008年6

月9日黃紅雲轉讓該部分股

權給無錫潤泰的價格。

2008.10.31

是

出資金額

（萬元）

出資比例

（%）

出資金額

（萬元）

出資比例

（%）

金科投資

3,927.0179

28.153

3,927.0179

28.153

黃紅雲

3,800.00

27.2425

3,927.66

28.1577

陶虹遐

1,532.1459

10.9841

1,532.1459

10.9841

黃一峰

721.3422

5.1714

721.3422

5.1714

紅星家具

721.3021

5.1711

721.3021

5.1711

王小琴

408.6978

2.93

408.6978

2.93

黃斯詩

400

2.8676

400

2.8676

王天碧

45.2016

0.3241

45.2016

0.3241

黃星順

169.506

1.2152

169.506

1.2152

黃晴

45.2016

0.3241

45.2016

0.3241

黃淨

45.2016

0.3241

45.2016

0.3241

展宏投資

423.0013

3.0325

423.0013

3.0325

無錫潤泰

267.1478

1.9152

139.4878

1

成長投資

131.5623

0.9432

131.5623

0.9432

蔣思海

40

0.2868

40

0.2868

聶銘

25.1508

0.1803

25.1508

0.1803

諶俊宇

25

0.1792

25

0.1792

傅孝文

25

0.1792

25

0.1792

夏雪

24

0.1721

24

0.1721

李戰洪

23.8155

0.1707

23.8155

0.1707

羅利成

23

0.1649

23

0.1649

陶建

23

0.1649

23

0.1649

陳昌鳳

22.1508

0.1588

22.1508

0.1588

彭超

21

0.1506

21

0.1506

陳紅

16

0.1147

16

0.1147

君豐渝地

260.8346

1.8699

260.8346

1.8699

平安資本

782.5037

5.6098

782.5037

5.6098

合計

13,948.7835

100

13,948.7835

100

第十一次變動

（股權轉讓）

股東名稱

變更動前

變更後

（1）2名管理層人員離職,

引進1名高級管理人員，同

時進行股權調整;（2）2008

年度未達業績承諾,依據引

進戰略投資股東協議調整股

權;（3）原戰略投資機構追

加投資。

（1） 黃紅雲將股權無償轉

讓給平安投資，系黃紅雲與

平安投資執行的《重慶市金

科實業（集團）有限公司增

資擴股協議》之股權調整條

款；（2） 黃紅雲將股權無

償轉讓給君豐投資，系黃紅

雲與君豐投資執行的《關於

對重慶市金科實業（集團）

有限公司增資的合作協議

書》之股權調整條款；（3）

黃紅雲將股權無償轉讓給

紅星集團系基於雙方合意；

（4） 金科投資將股權轉讓

給君豐投資的定價系基於

2009.04.29

是

出資金額

（萬元）

出資比例

（%）

出資金額

（萬元）

出資比例

（%）

金科投資

3,927.0179

28.153

3,424.8617

24.553

黃紅雲

3,927.66

28.1577

3,147.3289

22.5635

陶虹遐

1,532.1459

10.9841

1,532.1459

10.9841

平安資本

782.5037

5.6098

1,200.9672

8.6098

君豐渝地

260.8346

1.8699

920.1657

6.5967

紅星家具

721.3021

5.1711

804.9948

5.7711

黃一峰

721.3422

5.1714

721.3422

5.1714

展宏投資

423.0013

3.0325

519.0013

3.7207

王小琴

408.6978

2.93

408.6978

2.93

當時金科集團的盈利能力

及整體估值由金科投資與

君豐投資協商確定；（5） 除

前述4項情形外，本次股權

轉讓的定價系參考金科集

團未經審計的淨資產值由

股權轉讓方與受讓方協商

確定。

黃斯詩

400

2.8676

400

2.8676

黃星順

169.506

1.2152

169.506

1.2152

成長投資

131.5623

0.9432

161.5623

1.1583

無錫潤泰

139.4878

1

139.4878

1

王天碧

45.2016

0.3241

45.2016

0.3241

黃晴

45.2016

0.3241

45.2016

0.3241

黃淨

45.2016

0.3241

45.2016

0.3241

蔣思海

40

0.2868

40

0.2868

宗書聲

—

—

35

0.2509

夏雪

24

0.1721

30

0.2151

聶銘

25.1508

0.1803

25.1508

0.1803

傅孝文

25

0.1792

25

0.1792

李戰洪

23.8155

0.1707

23.8155

0.1707

羅利成

23

0.1649

23

0.1649

陶建

23

0.1649

23

0.1649

陳昌鳳

22.1508

0.1588

22.1508

0.1588

陳紅

16

0.1147

16

0.1147

諶俊宇

25

0.1792

—

—

彭超

21

0.1506

—

—

合計

13,948.7835

100

13,948.7835

100

2、歷次出資或股權轉讓款到位情況說明

（1）根據相關會計師事務所出具的《驗資報告》表明，金科集團（及其前

身公司）成立時出資及5次增資，出資款均已足額繳納。

（2）根據相關股權轉讓方出具的確認函或股權受讓方提供的銀行支付憑證，

金科集團（及其前身公司）6次股權轉讓，其股權轉讓款已支付完畢。

2008年6月9日，黃紅雲與無錫潤泰籤署《股權轉讓協議》，約定黃紅雲將

其持有的金科集團1%股權作價7,750萬元轉讓給無錫潤泰。由於無錫潤泰資金

緊張，當時並未支付股權轉讓款。2008年10月28日，無錫潤泰與黃紅雲籤署

《股權轉讓協議》，約定無錫潤泰將其持有的金科集團0.9152% 的股權(由於金

科集團增資，其股權比例由1%變更為0.9152%)作價7,750萬元轉讓給黃紅雲，

由於無錫潤泰當初受讓該股權時尚未向黃紅雲支付股權轉讓款，因此，本次黃紅

雲亦無需向無錫潤泰支付該等股權轉讓款。

3、獨立財務顧問意見

基於對上述事項的核查，安信證券認為：金科集團（及其前身公司）的設立

及歷次增資均履行了必要程序，其設立和歷次增資由相關會計師事務所出具了

《驗資報告》，表明出資款均已足額繳納；金科集團（及其前身公司）的歷次股

權轉讓均履行了必要程序，根據相關股權轉讓方出具的確認函或受讓方提供的銀

行支付憑證表明，其股權轉讓款已支付完畢。

二、請申請人詳細說明成立重慶展宏投資和重慶成長投資的目的、註冊資本是

否繳足，重慶展宏投資和重慶成長投資說明職工出資情況、股東是否真正全為

公司員工、成為公司員工的起始時間、是否存在代持股份問題。請律師和獨立

財務顧問核查並發表明確意見。

回覆說明

1、成立展宏投資和成長投資的目的

金科集團為了進一步提高員工的積極性，激發員工責任感，提高生產效率，

增強企業凝聚力，將企業的利益與員工的利益有效結合起來；同時為了留住企業

後續發展的優秀和核心人才，減少企業人才的流動性，以保證企業長期、持續、

有效地發展，金科集團在2008年6月份實施了對管理層和骨幹員工的股權激勵。

股權激勵的具體方式為：金科集團及其子公司的骨幹員工出資成立成長投資和展

宏投資兩家公司，金科集團的原股東將其持有金科集團的部分存量股權作價轉讓

給成長投資和展宏投資。

2、關於展宏投資及成長投資的出資情況、股東是否為金科集團員工、成為

員工的起始時間的說明

（1）展宏投資的情況說明

展宏投資由金科集團及其子公司的骨幹員工出資設立，註冊資本2,600萬

元，由全體股東按照各自所認繳比例以現金出資，分2次繳納，其中首次出資

22,207,566元。2008年6月6日，重慶和勤會計師事務所有限公司對展宏投資

設立登記的註冊資本實收情況出具了「重合驗（2008）第0058號」《驗資報告》。

2009年11月3日，由展宏投資的全體股東繳納第二期出資3,792,434元，

重慶中亞眾力會計師事務所對展宏投資第二期的註冊資本實收情況出具了「中亞

驗字（2009）040號」《驗資報告》，二次合計實繳註冊資本為2,600萬元。

展宏投資股東出資情況表

序號

股東姓名

認繳出資額

（萬元）

持股比例%

註冊資本

是否繳足

目前任職情況

入職時間

1

謝興明

70.6940

2.719%

是

金科集團/財務管理部/副總監

2004-4-30

2

喻林強

49.1660

1.891%

是

金科地產/總經理

1998-11-1

3

何立為

125.7360

4.836%

是

金科集團總裁助理、湖南金科董事長

2006-9-23

4

汪宜

131.9240

5.074%

是

無錫金科/董事長

2001-7-23

5

謝濱陽

124.6960

4.796%

是

北京金科/總經理

2007-7-9

6

韓世明

92.1960

3.546%

是

無錫金科/副總經理

1998-5-21

7

楊程鈞

124.7480

4.798%

是

成都金科/總經理

2001-8-25

8

高亢

61.4640

2.364%

是

湖南金科/總經理

2004-11-2

9

陶國林

104.4940

4.019%

是

展弘園林/總經理

2003-11-26

10

廖雲

113.3340

4.359%

是

展禾農業/總經理

2004-9-28

11

齊展

24.5960

0.946%

是

金科集團/資金計劃部/主管

2008-7-1

12

唐中榮

81.9520

3.152%

是

金科集團/規劃設計部/總監

2002-7-8

13

張志明

89.6740

3.449%

是

金科地產/董事長辦公室/主任

2001-2-5

14

聶明林

110.6300

4.255%

是

金科大酒店/總經理

2005-5-10

15

仇桂龍

12.2980

0.473%

是

金科集團/營銷管理部/主任

2005-3-15

16

方敏

67.6000

2.600%

是

金科集團/產業中心/副總經理

2000-2-3

17

李義平

92.1960

3.546%

是

無錫金科/總經理

2003-3-20

18

張勇

49.1660

1.891%

是

金科集團/總裁辦/總監

2005-11-7

19

陳權

52.2340

2.009%

是

金科大酒店董事長、金科集團產業發

展部總監

2006-9-21

20

易小雲

43.0300

1.655%

是

金科集團/資金計劃部/總監

2007-10-11

21

陳剛

49.1660

1.891%

是

金科集團/人事行政部/副總監

2007-2-1

22

唐軍

24.5960

0.946%

是

金科地產/商業營運部/總監

2005-3-30

23

代美川

18.4340

0.709%

是

金科集團/審計監察部/副總監

1998-5-21

24

任連芳

61.4640

2.364%

是

凱爾辛基/會計主管

2008-7-1

25

胡學剛

52.2340

2.009%

是

無錫金科/工程部/總監

2001-7-23

26

楊飛

61.4640

2.364%

是

金科集團/產品研發部/副總監

2001-9-25

27

梁梅軍

55.3280

2.128%

是

金科地產/行政開發部/總監

2003-8-25

28

陳雲平

61.4640

2.364%

是

金科地產/工程部/總監

2001-4-13

29

何希平

61.4640

2.364%

是

凱爾辛基/總經理

2000-8-31

30

方明富

61.4640

2.364%

是

無錫金科/營銷部/副總經理

2000-4-19

31

劉世清

45.3440

1.744%

是

北京金科/工程部/總監

2004-8-1

32

馮濤

18.4340

0.709%

是

金科地產/副總經理

2004-2-16

33

胡李峰

44.3040

1.704%

是

金科集團/產品研發部/總監

2005-2-28

34

李奇傑

49.1660

1.891%

是

金科集團/規劃設計部/副總工程師

2004-11-15

35

王濤

46.0980

1.773%

是

金科地產/設計開發部/總監

2007-10-30

36

張雲

43.2900

1.665%

是

金科大酒店/副總經理

2006-8-15

37

饒小琪

73.7620

2.837%

是

凱爾辛基/副總經理

2007-5-8

38

全雄明

21.5020

0.827%

是

金科集團/總裁辦/計劃管理主任

2004-3-26

39

李勇

24.5960

0.946%

是

金科集團董事長秘書（注1）

2007-5-10

40

祖能斌

12.3760

0.476%

是

展弘園林/人事行政/總監

2005-11-1

41

郭雪梅

12.2980

0.473%

是

金科集團/營銷管理部/主任

1999-12-1

42

鄧萬森

12.2980

0.473%

是

金科集團/營銷管理部/督察

2002-2-3

43

盧娟

12.2980

0.473%

是

金科大酒店財務部經理

2002-6-23

44

楊昕

9.2300

0.355%

是

金科集團/工程管理部/主管

2003-1-9

45

陳惠

18.4340

0.709%

是

金科地產/人事行政部/主管

2006-2-6

46

周揚梅

15.3660

0.591%

是

金科集團/產業發展部/副總監

2005-3-24

47

何斌

12.2980

0.473%

是

科潤地產/綜合部/經理

2003-3-26

合計

2600.00

100.00%

注1：自2009年7月10日起，李勇任金科投資人力資源總監，不再擔任金科集團董事

長秘書。

（2）成長投資的情況說明

成長投資由金科集團及其子公司的骨幹員工出資設立，註冊資本800萬元，

由全體股東按照各自所認繳比例以現金出資，分2次繳納，其中首次出資

6,907,028元。2008年6月6日，重慶和勤會計師事務所有限公司對成長投資設

立登記的註冊資本實收情況出具了「重合驗（2008）第0057號」《驗資報告》。

2009年11月3日，由成長投資的全體股東繳納第二期出資1,092,972元，

重慶中亞眾力會計師事務所對成長投資第二期的註冊資本實收情況出具了「中亞

驗字（2009）039號」《驗資報告》，二次合計實繳註冊資本為800萬元。

成長投資股東出資情況表

序號

股東姓名

認繳出資額

（萬元）

出資比例%

註冊資本

是否繳足

目前任職情況

入職時間

1

羅亮

72.9680

9.121%

是

金科集團/財務管理部/總監

2003-3-7

2

丁國全

33.4480

4.181%

是

金科地產/財務管理部/經理

2004-11-3

3

鄭勇

21.4080

2.676%

是

成都金科/財務管理部/經理

2002-5-16

4

況保全

24.3200

3.040%

是

展弘園林/財務部/副總監

2007-4-7

5

陳維進

30.4000

3.800%

是

無錫金科/財務管理部/經理

2006-4-3

6

司維

12.1600

1.520%

是

金科集團/資金計劃部/副總監

2004-11-1

7

熊顯國

13.2560

1.657%

是

金科地產/成本控制部/經理

2005-2-25

8

鄒文

6.0800

0.760%

是

金科集團/發展部/副總監

2007-8-23

9

蔣思德

18.2400

2.280%

是

展弘園林/副總經理

2003-11-10

10

韓翀

15.2000

1.900%

是

金科集團/審計監察部/財務處處長

2006-10-25

11

吳曉燕

18.2400

2.280%

是

金科地產/人事行政部/經理

2002-12-10

12

張渝鈴

15.2960

1.912%

是

金科地產/設計開發部/副經理

2001-2-1

13

王傳樹

24.3200

3.040%

是

金科集團/總裁辦/主任

2004-5-20

14

陳正洪

13.2560

1.657%

是

金科地產/監理部/經理

2005-9-1

15

趙小莉

18.2400

2.280%

是

成都金科/人事行政部/經理

2004-4-13

16

唐暢

14.5920

1.824%

是

金科地產/營銷管理部/主任

2004-5-26

17

夏虹

12.1600

1.520%

是

成都金科/成本控制部/經理

2007-8-10

18

任力

9.7280

1.216%

是

成都金科/工程管理部/經理

2007-8-4

19

魏勤

10.9440

1.368%

是

成都金科/投資開發部/經理

2007-8-13

20

劉宏兵

27.3600

3.420%

是

北京金科/行政開發/總監

2007-4-2

21

羅國華

17.1200

2.140%

是

湖南金科/營銷部/總監

2002-7-8

22

陳斌

15.2960

1.912%

是

無錫金科/行政辦公室/總監

2001-6-12

23

周成友

17.4960

2.187%

是

無錫金科/成本控制部/經理

2008-4-3

24

周 達

12.2400

1.530%

是

金科集團/總裁辦/董事長秘書

2006-4-10

25

劉 偉

6.0800

0.760%

是

北京金科/營銷部/經理

2002-7-8

26

何俊傑

13.2560

1.657%

是

金科集團/營銷管理部/品牌主任

2005-7-5

27

王敏

13.2560

1.657%

是

成都金科/營銷管理部/副經理

2005-2-25

28

秦金建

13.2560

1.657%

是

科潤地產/工程部/總監

2004-7-16

29

鄧良富

12.2400

1.530%

是

金科地產/工程管理部/主管

2006-2-27

30

姜方平

15.2000

1.900%

是

金科地產/營銷體驗中心/主任

2005-8-4

31

鄧勇

6.0800

0.760%

是

金科集團/工程管理部/副總監

2004-11-2

32

王熠丹

15.2960

1.912%

是

金科集團/人事行政部/總監

2008-5-5

33

艾兆青

18.2400

2.280%

是

金科大酒店/總經理助理兼餐飲部總監

2006-6-1

34

舒暢

12.1600

1.520%

是

凱爾辛基/副總經理

2007-7-4

35

張萍

15.2960

1.912%

是

金科集團/營銷管理部/主任

2001-2-7

36

李永洪

12.2400

1.530%

是

金科地產/財務管理部/主任

2004-4-26

37

陳祖芳

14.2720

1.784%

是

金科集團/審計監察部/主管

2004-4-26

38

夏紹飛

15.2000

1.900%

是

金科集團/營銷管理部/主任

2002-4-28

39

唐華

15.2000

1.900%

是

金科集團/工程管理部/主管

2006-7-10

40

肖春

10.2000

1.275%

是

無錫金科/財務管理部/主任

2002-7-8

41

譚錦

10.2000

1.275%

是

金科物業/財務管理部/經理

2003-7-28

42

秦鵬

18.2400

2.280%

是

金科地產/車隊/主管

1998-5-21

43

徐滿

10.2000

1.275%

是

金科地產/財務部/會計主管

1998-5-21

44

劉川東

18.2400

2.280%

是

金科集團資本運營部主任（注2）

2007-7-18

45

楊朝安

18.2400

2.280%

是

金科集團/資本運營部/主任

2006-12-18

46

張興海

18.2400

2.280%

是

金科集團/營銷管理部/主任

2005-4-18

47

周雪松

10.2000

1.275%

是

金科集團/產業中心/經理

2004-3-11

48

馮威威

6.0800

0.760%

是

金科地產/營銷管理部/副經理

2003-2-10

49

趙毓儉

9.1200

1.140%

是

金科地產/銷售支持/主任

2000-4-16

合計

800.00

100.00%

注2：自2009年7月15日起，劉川東任ST東源證券部經理，不再擔任金科集團資本

運營部主任。

綜上所述，展宏投資與成長投資的股東在出資時均為金科集團或其子公司的

員工，均與其所任職公司籤署了勞動合同。展宏投資與成長投資的註冊資本均已

繳足。

3、關於展宏投資與成長投資的股東是否存在股權代持問題的說明

展宏投資、成長投資及其全體股東均出具了相關《承諾函》，承諾其所持股

權均為自己真實擁有，不存在代持股權行為。

4、獨立財務顧問意見

基於對上述事項的核查，安信證券認為：根據金科集團及其子公司提供的《勞

動合同》表明，展宏投資與成長投資的股東在出資時均為金科集團或其子公司的

員工；根據重慶中亞眾力會計師事務所出具的「中亞驗字（2009）039號和040

號」《驗資報告》表明，成長投資和展宏投資的註冊資本均已繳足；根據展宏投

資、成長投資及其全體股東出具的承諾函，表明其所持股權均為自己真實擁有，

不存在代持股權行為。

三、請申請人說明金科集團董事傅孝文之配偶雷瓊、成長投資的監事韓翀的配

偶買賣股票的行為是否構成內幕交易，並提供相關證明文件。請律師和獨立財

務顧問核查並發表明確意見。

回覆說明

1、金科集團董事傅孝文之配偶雷瓊買賣ST東源股票的行為說明

雷瓊買賣ST東源股票具體情況如下：

姓名

買入時間

均價（元）

賣出時間

均價（元）

數量（股）

獲利（元）

雷瓊

2008.12.08

3.452

2008.12.09

3.511

10,788

547.23

2008.12.09

3.610

2008.12.10

3.502

10,600

-1,298.20

2008.12.10

3.743

2008.12.23

4.131

5,600

2,083.72

2008.12.23

4.030

2008.12.24

3.750

7,000

-2,067.96

2009.03.04

5.090

2009.03.05

5.190

16,000

1,390.41

2009.03.05

5.110

2009.03.06

5.150

16,000

316.78

2009.03.06

5.140

2009.03.12

5.240

13,600

1,185.15

2009.03.09

5.110

合計

79,588

2,157.13

針對上述買賣ST東源的股票行為，金科集團董事傅孝文已於2009年7月

14日出具聲明並承諾其在3月21日之前對涉及「ST東源」本次重大資產重組的

相關信息並不知情，其配偶雷瓊亦聲明在買賣「ST東源」股票期間並未獲知本

次交易的任何信息，是在並未獲知本次交易有關信息的情況下，基於對二級市場

交易情況的自行判斷而進行的操作。

另外，根據雷瓊提供的證券公司營業部列印的從2008年9月23日至2009

年7月14日期間的所有股票交易明細顯示，雷瓊在上述期間總共買賣了多達31

只股票，且雷瓊在ST東源重組停牌前已出售了ST東源的股票，只獲利2,157.13

元。

綜上，可以說明雷瓊上述買賣ST東源股票的行為不構成內幕交易。

2、成長投資監事韓翀之配偶何蓉買賣ST東源股票的行為說明

何蓉買賣ST東源股票具體情況如下：

姓名

買入時間

均價（元）

賣出時間

均價（元）

數量（股）

獲利（元）

何蓉

2009.02.10

5.16

3,000

2009.03.05

5.28

800

2009.03.05

5.37

1,200

2009.03.13

5.37

5,000

657.95

成長投資監事韓翀已於2009年7月14日出具聲明：其配偶何蓉在2009年

3月13日之前(ST東源股票停牌日為2009年3月23日)對涉及ST東源本次交易

的相關信息並不知情；韓翀之配偶何蓉亦聲明：在買賣ST東源股票時並未獲知

本次重大資產重組的任何信息，本人是在並未獲知本次交易有關信息的情況下，

基於對二級市場交易情況的自行判斷而進行的操作。

另外，根據何蓉提供的證券公司營業部列印的從2008年9月23日至2009

年7月14日期間的所有股票交易明細顯示，何蓉在上述期間總共買賣了多達25

只股票，且何蓉在ST東源重組停牌前已出售了ST東源的股票，只獲利657.95

元。

綜上，可以說明何蓉上述買賣ST東源股票的行為不構成內幕交易。

3、獨立財務顧問意見

基於對上述事項的核查，安信證券認為：根據金科集團董事傅孝文及其配偶

雷瓊出具的自查報告和聲明、證券公司營業部列印的從2008年9月23日至2009

年7月14日期間雷瓊的所有股票交易明細、《重組交易進程備忘錄》的參與決

策人員等相關證據資料表明，雷瓊在買賣ST東源股票時並未獲知本次重大資產

重組的任何信息，是其基於對二級市場交易情況的自行判斷而進行的操作，其買

賣ST東源股票的行為不構成內幕交易。根據成長投資監事韓翀及其配偶何蓉出

具的自查報告和聲明、證券公司營業部列印的從2008年9月23日至2009年7

月14日期間何蓉的所有股票交易明細、《重組交易進程備忘錄》的參與決策人

員等相關證據資料表明，何蓉在買賣ST東源股票時並未獲知本次重大資產重組

的任何信息，是其基於對二級市場交易情況的自行判斷而進行的操作，其買賣

ST東源股票的行為不構成內幕交易。

四、請申請人以方框圖的形式，列明金科集團的實際控制人及其一致行動人所

直接控制和間接控制的所有企業，進一步說明是否存在同業競爭。請律師和獨

立財務顧問核查並發表明確意見。

1、金科集團的實際控制人及其一致行動人所直接和間接控制的所有企業（除

金科集團及其控股子公司外）

2、關於是否存在同業競爭的進一步說明

在本次重組前，金科集團的實際控制人及其一致行動人所直接和間接控制的

與房地產開發與經營的企業均整合成為金科集團的全資子公司，同時，金科集團

的大股東金科投資及實際控制人黃紅雲、陶虹遐出具了相關承諾函，其目前所直

接和間接控制的企業（除金科集團及其子公司外）不從事房地產開發與經營的業

務，今後將不會從事任何與上市公司目前或未來所從事的業務發生或可能發生競

爭的業務。

重

慶

隆

潤

經

貿

有

限

公

司

無

錫

隆

潤

貿

易

有

限

公

司

重

慶

恆

磊

實

業

有

限

責

任

公

司

重

慶

尚

怡

商

貿

有

限

責

任

公

司

重

慶

搏

怡

商

貿

有

限

責

任

公

司

成

都

隆

潤

商

貿

有

限

公

司

弘

景

國

際

有

限

公

司

重

慶

勝

一

商

貿

有

限

責

任

公

司

王天碧

重

慶

市

星

順

投

資

有

限

公

司

70%

30%

85%

重

慶

市

天

闊

建

築

機

械

設

備

有

限

公

司

重

慶

市

中

豪

建

築

勞

務

有

限

公

司

重

慶

市

渝

涪

投

資

有

限

公

司

重

慶

中

科

建

設（

集

團

）有

限

公

司

重

慶

市

神

龍

建

設

工

程

有

限

公

司

重

慶

市

江

龍

建

設

工

程

有

限

公

司

重

慶

市

中

京

建

設

工

程

有

限

公

司

控制

控制

控制

控制

控制

控制

控制

重

慶

展

禾

農

業

發

展

有

限

公

司

重

慶

市

中

洋

建

設

工

程

有

限

公

司

重

慶

市

昌

峰

商

貿

有

限

公

司

重

慶

市

涪

陵

宏

泰

實

業

（

集

團

）

有

限

公

司

黃一峰

黃紅雲

陶虹遐

控制

控制

控制

控制

94%

95%

99%

99%

99%

52.4%

99%

金科集團實際控制人的一致行動人黃一峰、王小琴、王天碧、黃斯詩、黃星

順、黃晴、黃淨和陶建均出具了相關承諾函，其目前所直接和間接控制的企業（除

金科集團及其子公司外）不從事房地產開發與經營的業務，今後將不會從事任何

與上市公司目前或未來所從事的業務發生或可能發生競爭的業務。

3、獨立財務顧問意見

基於對上述事項的核查，安信證券認為：根據金科集團的實際控制人及其一

致行動人所直接和間接控制企業（除金科集團及其子公司外）的營業執照所載經

營範圍表明，該等企業並未有房地產開發與經營業務；同時，根據金科集團的大

股東金科投資及實際控制人黃紅雲、陶虹遐和一致行動人出具的相關承諾函表

明，其目前所直接和間接控制的企業（除金科集團及其子公司外）不從事房地產

開發與經營的業務，今後將不會從事任何與上市公司目前或未來所從事的業務發

生或可能發生競爭的業務。因此，金科集團的實際控制人及其一致行動人所直接

控制和間接控制的所有企業（除金科集團及其子公司外）與金科集團目前不存在

同業競爭。

五、請申請人說明本次交易後關聯交易增減的內容、金額、定價原則、交易的

公允性等情況。請獨立財務顧問核查發表明確意見。

回覆說明

本次重組前，金科集團與ST東源不是關聯方，也未發生交易；本次交易完

成後，金科集團原有的關聯方將變為ST東源的關聯方。

1、本次交易後關聯交易增加的內容、金額、定價原則及公允性

（1）工程施工 單位：元

關聯方名稱

2009年1－4月

2009年5－12月預計

2009年全年預計

2010年預計

中科集團

71,805,487.20

201,435,387.35

273,240,874.55

142,124,360.00

江龍建設

14,244,640.80

14,244,640.80

神龍建設

37,473,111.93

37,473,111.93

11,648,000.00

合計

86,050,128.00

238,908,499.28

324,958,627.28

153,772,360.00

其中2009年5-12月及2010年的預計金額，是根據目前的工程進度和已籤

訂的工程合同情況預計發生的工程施工交易金額。

工程施工的定價原則及交易的公允性說明如下：

本次重組前，公司根據有關的工程管理制度，採用招投標的方式，通過市

場競價來確定工程施工單位及價格。同時對關聯方單位中標的項目，嚴格按照《公

司章程》和相關的招投標決策制度進行相應的審批後，籤訂合同並執行，交易定

價是公允的。

本次重組實施完成後，在工程施工方面，公司將繼續嚴格執行《公司工程

招投標管理制度》的有關規定，進行市場競價，對關聯交易將嚴格按照《公司章

程》和《關聯交易管理制度》的規定履行相應的決策程序和迴避表決制度。

（2）材料採購 單位：元

關聯方名稱

2009年1－4月

2009年5－12月預計

2009年全年預計

2010年預計

重慶隆潤

2,100,835.33

17,082,220.01

19,183,055.34

-

展禾農業

242,575.92

242,575.92

-

合計

2,100,835.33

17,324,795.93

19,425,631.26

0.00

其中2009年5-12月及2010年的預計金額，是根據目前已籤訂的材料採購

合同情況預計將所發生的材料採購金額。

材料採購的定價原則及交易的公允性說明如下：

根據公司的採購管理制度，結合當地建築材料的市場價格來統一確定材料

供應價格，其定價是公允的。

（3）物業租賃 單位：元

關聯方名稱

2009年1－4月

2009年5－12月預計

2009年全年預計

2010年預計

紅星美凱龍

12,248,730.40

24,497,460.80

36,746,191.20

36,746,191.20

合計

12,248,730.40

24,497,460.80

36,746,191.20

36,746,191.20

該物業租賃合同是2006年5月26日，公司與紅星美凱龍公司籤訂的關於

金科國際廣場物業的長期租賃合同，租賃期為2006年7月1日至2026年12月

31日，期限為20年。

物業租賃的定價原則及交易的公允性說明如下：

租賃合同約定：商業用房年租金為360元/平方米；地下停車場年租金為120

元/平方米；自2008年1月1日起每滿4年在前一年年租金的基礎上遞增8%調

整租金標準。該定價是參考當時周邊同類物業租賃的市場價格，並考慮長期租賃

的因素，經雙方協商確定，其定價是公允的。

2、獨立財務顧問意見

基於對上述事項的核查，安信證券認為：本次重組前，金科集團與ST東源

不是關聯方，也未發生關聯交易；本次交易完成後，金科集團原有的關聯方將變

為ST東源的關聯方。

本次交易實施完成後，公司對關聯交易將嚴格按照《公司章程》和《關聯交

易管理制度》的規定履行相應的決策程序和迴避表決制度。針對工程施工業務，

公司將根據有關的工程管理制度，採用招投標的方式，通過市場競價來確定工程

施工單位及價格。同時對關聯方單位中標的項目，嚴格按照相關的招投標決策制

度進行相應的審批後，籤訂合同並執行，交易定價是公允的；針對材料採購，根

據公司的採購管理制度，結合當地建築材料的市場價格來統一確定材料供應價

格，其定價是公允的；針對物業租賃，其租金定價是參考當時周邊同類物業租賃

的市場價格，並考慮長期租賃的因素，經雙方協商確定，其定價是公允的。

六、請申請人就交易對方相關主體關於金科集團的未來盈利補償承諾的履行能

力進行分析，請相關主體進一步完善盈利補償保障措施。請律師和財務顧問就

完善的措施是否切實可行、確保上市公司利益發表意見。

回覆說明

1、關於金科集團的未來盈利補償承諾的履行能力說明

金科集團對於盈利承諾是經過謹慎的預測作出的。金科集團2009年度-2011

年度的營業收入、淨利潤預計情況如下：

單位：萬元

項目

2009年度

2010年度

預計

2011年度

預計

2009年1-4月

2009年5-12月預計

2009年全年預計

營業收入

119,704.11

270,080.39

389,784.50

570,866.46

617,581.95

其中：房地產銷售

109,883.51

230,344.48

340,227.99

513,530.41

555,553.94

（房地產結轉銷售收入面積萬m2）

18.05

57.55

75.60

90.87

98.31

輔業

13,779.29

57,076.32

70,855.60

80,538.38

87,129.05

內部交易抵銷

-3,958.69

-17,340.41

-21,299.10

-23,202.33

-25,101.04

利潤總額

31,967.03

38,909.24

70,876.28

82,663.56

89,428.13

淨利潤

23,626.91

29,433.22

53,060.12

60,055.10

67,071.10

註：2009年1-4月為已審計實現數。

上表中營業收入是金科集團根據市場情況謹慎地來預測的，最終數字需以審

計數據為準。

截至2009年9月30日，金科集團經營情況如下：

單位：萬元

項 目

2009年1-9月(未經審計)

營業收入

281,090.54

利潤總額

51,339.15

淨利潤

46,374.08

歸屬於母公司所有者的淨利潤

38,790.50

少數股東損益

7,583.58

房地產主業2009年1-9月籤約銷售收入51.17億元，比上年同期的16.93

億元增加34.24億元，增長202.30%；完成2009年年初房地產主業年度經營計

劃55億元的93.04%。

金科集團2009年盈利預測為歸屬於母公司所有者的淨利潤約為53,060.12

萬元。截至2009年4月30日，金科集團經審計實現淨利潤為29,433.22萬元，

佔2009年盈利預測淨利潤約55.47%，截至2009年9月30日，金科集團實現淨

利潤為38,790.50萬元（未經審計），佔2009年度預測淨利潤約73.11%。

根據金科集團的房產開發與銷售計劃，2010年和2011年兩年營業收入合計

約為118.85億元，能夠實現2010年和2011年承諾實現的淨利潤。

2、關於完善盈利補償保障措施的安排

2009年7月13日，金科投資、黃紅雲、陶虹遐與ST東源籤署了《利潤預

測補償協議》，約定若本次交易實施完畢後3年內，金科集團全體股東持有的金

科集團100%權益(以下簡稱「金科集團100%權益」或「標的資產」)任一會計年

度的實際盈利小於《評估報告》中金科集團100%權益同一年度的預測利潤或ST

東源任一會計年度的實際盈利小於金科集團100%權益在同一年度的預測利潤，

由金科投資、黃紅雲、陶虹遐以現金方式向ST東源補足利潤差額。

為進一步保障交易雙方於2009年7月13日籤署的《利潤預測補償協議》得

以切實執行，2009年10月31日，重慶市金科投資有限公司與黃紅雲、陶虹遐

出具承諾函如下：若出現《利潤預測補償協議》約定的需由重慶市金科投資有限

公司與黃紅雲、陶虹遐補足利潤差額的情形，其將按照如下方式履行補償義務：

（1）補償方式

若無法提供現金補償，金科投資、黃紅雲、陶虹遐同意由ST東源以人民幣

1.00元總價回購本次吸收合併中的部分新增股份數量並予以註銷。

（2）補償股份數量

補償股份數量的上限為本次吸收合併中金科投資、黃紅雲、陶虹遐持有的金

科集團股權折為的ST東源股份總量，即530,764,955股。每年具體補償股份數

量按以下公式計算確定：

當年補償股份數量=（當年預測淨利潤數-當年實際淨利潤數）÷補償期限內

各年淨利潤承諾數總和×本次標的資產的交易價格÷本次新增股份的發行價格

注1：本次標的資產的交易價格＝473,206.68萬元

注2：本次新增股份的發行價格=5.18元/股

注3：根據重慶華康資產評估有限責任公司於2009年6月26日出具編號為【重康評

報字(2009)第31號】的《資產評估報告書》，重慶華康資產評估有限責任公司對金科集團全

體股東合法擁有的金科集團100%權益採取資產基礎法的評估結果作為最終評估結果，確定

本次交易標的資產的評估價值為473,206.68萬元

根據《資產評估報告書》顯示，金科集團全體股東持有的金科集團100%權益的各年度

淨利潤預測數如下：

單位：萬元

2009年1-4月

已審實現數

2009年5-12月

預測數

2009年度

預測數

2010年度

預測數

2011年度

預測數

三年合計

預測數

23,626.91

29,433.21

53,060.12

60,055.10

67,071.10

180,181.32

注4：補償期限內各年淨利潤承諾數總和=180,181.32萬元

（3）股份補償主體

鑑於本次重組方共計26個，重組各方已約定由重慶市金科投資有限公司與

黃紅雲、陶虹遐共同承擔本次業績補償義務。

（4）股份補償實施時間

若2009 年、2010 年、2011 年任一年度金科集團100%權益的實際盈利小於

同一年度的預測利潤，且金科投資、黃紅雲、陶虹遐無法以現金向ST東源補償

利潤差額的，則在ST東源該年度的年度報告披露後10個工作日內由ST東源董

事會向ST東源股東大會提出回購股份的議案，並在ST東源股東大會通過議案後

2個月內辦理完畢股份鎖定的事宜。股份補償為逐年補償，鑑於相關股份仍在鎖

定期限內，將對相關股份設立專門帳戶予以鎖定，該相關部分股份喪失表決權，

所分配的利潤歸ST東源所有，待鎖定期滿後一併註銷。

3、獨立財務顧問意見

基於對上述事項的核查，安信證券認為：重慶市金科投資有限公司與黃紅雲、

陶虹遐針對《利潤預測補償協議》出具的《補充承諾函》中關於提供股份補償的

措施是切實可行的、可有效保證上市公司及中小股東的利益。

七、請申請人進一步說明申請報告第1-1-116頁擔保明細與申請報告第1-1-117

頁設定擔保情況的關係，說明金科集團所擁有的資產所涉及的全部抵押是否取

得抵押權人同意。請獨立財務顧問和律師核查發表意見。

回覆說明

1、申請報告第1-1-116頁擔保明細與申請報告第1-1-117頁設定擔保情況

的關係說明

在《重大資產重組報告書》第1-1-116頁「（二）對外擔保情況」的第2、3、

4部分，是指金科集團及其子公司以其土地使用權及開發成本、開發產品、投資

性房地產為金科集團及其子公司或關聯企業的銀行借款提供的所有擔保；

在《重大資產重組報告書》第1-1-117頁「（二）對外擔保情況」的第5部

分，是指金科集團（母公司）以其自身的相關資產為金科集團及其子公司的銀行

借款提供的抵押擔保。

二者的關係是「第1-1-116頁（二）對外擔保情況」的第2、3、4部分包含

了「第1-1-117頁（二）對外擔保情況」的第5部分。由於本次吸收合併完成後，

金科集團的法人資格要註銷，故對金科集團（母公司）以其自身的相關資產提供

抵押擔保的情況做了單獨的披露，重點說明金科集團就上述抵押物因本次交易而

導致的權屬變更已獲得相關抵押權人的同意。

2、金科集團所擁有的資產所涉及的全部抵押是否取得抵押權人同意的說明

截至2009年4月30日，金科集團所擁有的資產所涉及的全部抵押已經取得

相關抵押權人的同意，抵押權人均出具了《轉讓抵押財產同意書》。

2009年4月30日到目前，金科集團新增2筆抵押擔保如下：

（1）2009年9月23日，華南地產向中國農業銀行重慶分行渝中支行申請貸

款1.96億元。金科集團以其擁有的投資性房地產為華南地產該筆貸款提供了抵

押擔保；

（2）2009年9月28日，凱爾辛基向華夏銀行重慶分行申請貸款7,000萬元。

金科集團為該筆7,000萬元貸款提供了保證擔保；同時，金科集團以其擁有的開

發產品為該筆7,000萬元貸款中的2,119.41萬元提供了抵押擔保。

序號

借款公司

提供抵押

的公司

借款金額

（萬元）

擔保金額

（萬元）

抵押物座落

房屋所有權

證號

面積

（平方米）

（1）

華南地產

金科集團

19,600.00

19,600.00

重慶市渝北區天

宮殿街道新南路

888號紅星美凱龍

北新高112

房地證

（2008）字第

06103號

20,382.11

（2）

凱爾辛基

金科集團

7,000.00

2119.41

重慶市渝北區新

南路184附1-13

北新高112

房地證

（2008）字第

019672號

2,065.88

針對上述抵押擔保，金科集團已取得中國農業銀行重慶分行渝中支行和華夏

銀行重慶分行出具的《轉讓抵押財產同意書》，詳見附件。

綜上，截至本回復出具日，金科集團所擁有的資產所涉及的全部抵押均已取

得抵押權人的同意。

3、獨立財務顧問意見

基於對上述事項的核查，安信證券認為：截至2009年4月30日，金科集團

所擁有的資產所涉及的全部抵押已經取得相關抵押權人的同意，抵押權人均出具

了《轉讓抵押財產同意書》。從2009年4月30日到本回復出具日，金科集團新

增2筆抵押擔保也已取得了抵押權人的同意，並出具了《轉讓抵押財產同意書》。

八、請申請人披露金科集團為商品房買受人提供抵押貸款擔保的金額、擔保事

項的主要內容、風險狀況、合規性。請獨立財務顧問和律師核查發表意見。

回覆說明

1、金科集團為商品房買受人提供抵押貸款擔保的金額、擔保事項主要內容

為商品房買受人提供抵押貸款擔保指商品房買受人在辦理預售房抵押貸款

時，《房地產權證》還未能辦理，抵押物未能落實，因此，銀行要求開發商在《房

地產權證》辦妥並移交銀行之前提供償還貸款本息的階段性連帶責任保證。

為商品房買受人提供抵押貸款擔保要籤署的合同如下：（1）商品房買賣合

同；（2）按揭貸款業務合作協議；（3）抵押貸款合同；（4）個人購房借款/擔保

合同。

上述擔保合同的主要內容如下：（1）在借款人（購房人）購買的商品房《房

地產權證》辦妥並移交貸款銀行之前，借款人所欠銀行的債務，開發商同意為借

款人（購房人）提供償還貸款本息的階段性連帶責任保證；（2）在開發商履行在

借款人（購房人）購買的商品房《房地產權證》辦妥並移交銀行後，開發商不再

承擔階段性連帶責任保證；（3）若開發商履行了擔保義務後，開發商可對商品房

買受人的抵押物進行處分。

截止2009年4月30日，金科集團為商品房買受人提供抵押貸款擔保的金

額為188,876.60萬元。

截止2009年4月30日，金科集團因承擔擔保責任被銀行扣款而應向商品

房買受人追償的應收款項為55.31萬元，發生的應收款項金額佔擔保金額的比例

為0.029%。在發生扣款後，金科集團積極向商品房買受人進行追償，已收回部

分扣款，截止2009年9月30日，金科集團因承擔擔保責任被銀行扣款而應向商

品房買受人追償的應收款項為32.34萬元。

2、金科集團為商品房買受人提供抵押貸款擔保的風險狀況和合規性

按揭購房是房地產行業購房的主要模式，也是銀行業正在廣泛開展的貸款種

類之一。目前，金科集團為商品房買受人提供抵押貸款擔保的情形不違反《中華

人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等相關法律、法規的規定。該等

擔保的主要法律風險在於：若商品房買受人不履行還款義務，則金科集團需承擔

連帶保證責任；金科集團承擔保證責任後，依法可向商品房買受人追償，因此，

該等擔保風險是可控的。

3、獨立財務顧問意見

基於對上述事項的核查，安信證券認為：按揭購房是房地產行業購房的主要

模式，也是銀行業正在廣泛開展的貸款種類之一。目前，金科集團為商品房買受

人購房貸款提供保證擔保的情形不違反《中華人民共和國物權法》、《中華人民共

和國擔保法》等相關法律、法規的規定。該等擔保的主要法律風險在於：若商品

房買受人不履行還款義務，則金科集團需承擔連帶保證責任；金科集團承擔保證

責任後，依法可向商品房買受人追償，因此，該等擔保風險是可控的。

九、請申請人以列表形式詳細金科集團及其子公司最近二年一期存在罰款情形，

至少應包括被處罰企業、做出處罰的單位、處罰事項、處罰的依據。請律師和

獨立財務顧問進行核查，就上述事項是否構成本次交易的障礙發表明確意見。

回覆說明

1、金科集團及其子公司最近二年一期罰款支出明細表如下：

序號

被處罰企業

作出處罰的單位

處罰事項

處罰依據

處罰金額（元）

處罰日期

1

金科集團

重慶市高新建築管理站

金科東方王榭西區提前動工

《重慶市建築管理條例》第7條、

第65條

20,000.00

2007-7-24

2

成都金科

成都市武候區國稅局

2006年4季度、2006年彙算、2007

年1季度企業所得稅逾期申報

《中華人民共和國稅收徵收管理

法》第62條

500.00

2007-7-6

3

成都金科

成都市武候區地稅局

2006年11月－07年5月營業稅

逾期申報

《中華人民共和國稅收徵收管理

法》第62條

700.00

2007-7-10

4

財信江景

重慶市江北區市政綠化管理委員會

廊橋水岸工地進出口車輛衝洗不

力汙染周邊環境

《重慶市市容環境衛生管理條

例》第69條第2款 第1項

1,000.00

2007-4-17

5

財信江景

弘景地產

重慶市規劃局江北區分局

違反項目規劃，增加建築面積

382.8平方米

《重慶市城市規劃管理條例》第

66條第2款

76,564.00

2007-5-17

6

佳樂九龍

重慶市規劃局九龍坡區分局

違反項目規劃，增加建築面積

135.68平方米

《重慶市城市規劃管理條例》第

66條第2款

27,136.00

2007-8-20

7

華協置業

重慶市規劃局九龍坡區分局

違反項目規劃，增加建築面積

143.03平方米

《重慶市城市規劃管理條例》第

66條第2款

42,909.00

2007-9-4

8

華協置業

重慶市九龍坡區公安消防支隊

未報經公安消防部門核准前變更

9號樓車庫的用途

《重慶市消防條例》第43條

20,000.00

2007-9-27

9

華協置業

重慶工商九龍坡區分局

提供的2005年年檢材料違反《企

業年度檢驗辦法》規定

《工商行政管理機關行政處罰程

序規定》第52條

5,000.00

2007-11-12

2007年合計

193,809.00

1

佳樂九龍

重慶市地稅九龍坡分局

未按規定期限辦理稅務變更登記

《中華人民共和國稅收徵管法》

第60條

200.00

2008-3-13

2

佳樂九龍

重慶市規劃局九龍坡區分局

違反項目規劃，增加建築面積

2,092平方米

《重慶市城市規劃管理條例》第

66條第2款

418,424.00

2008-2-21

3

佳樂九龍

重慶市規劃局九龍坡區分局

違反項目規劃，增加建築面積

《重慶市城市規劃管理條例》第

66條第2款

38,090.00

2008-7-31

4

佳樂九龍

重慶市規劃局九龍坡區分局

違反項目規劃，增加建築面積

2,899平方米

《重慶市城市規劃管理條例》第

66條第2款

634,384.00

2008-12-10

5

華協置業

重慶市地稅九龍坡分局

未按規定期限辦理稅務變更登記

《中華人民共和國稅收徵管法》

第60條

200.00

2008-5-21

6

天源盛

重慶市地稅九龍坡分局

未按規定期限辦理稅務變更登記

《中華人民共和國稅收徵管法》

第60條

200.00

2008-6-12

7

天源盛

重慶市規劃局九龍坡區分局

違反項目規劃，1號樓增加24平

方米

《重慶市城市規劃管理條例》第

66條第2款

4,800.00

2008-12-29

8

弘景地產

重慶市國稅局直屬分局稅源管理科

未按規定期限辦理稅務變更登記

《中華人民共和國稅收徵管法》

第60條

200.00

2008-11-20

9

弘景地產

重慶市規劃局江北區分局

違反項目規劃，增加建築面積

《重慶市城市規劃管理條例》第

66條第2款

16,284.00

2008-11-7

10

弘景地產

重慶市規劃局江北區分局

違反項目規劃，增加建築面積348

平方米

《重慶市城市規劃管理條例》第

66條第2款

174,025.00

2008-12-5

11

財信江景

重慶市規劃局

違反項目規劃，增加建築面積

4.13平方米

《重慶市城市規劃管理條例》第

66條第2款

2,065.00

2008-4-8

12

通融實業

重慶經濟技術開發區建築管理站

未辦理施工許可證進行施工

《重慶市建築條例》第7、65條

20,000.00

2008-8-15

13

中訊物業

重慶市北部新區國家稅務局

逾期申報增值稅

《中華人民共和國稅收徵收管理

法》第62條

200.00

2008-12-8

14

金科集團

重慶市高新區消防支隊

金科天湖公園管理用房未經消防

驗收投入使用

《重慶市消防條例》第43條

50,000.00

2008-8-22

15

天豪門窗

重慶市渝北區質量技術監督局

無證照前生產塑鋼窗

《中華人民共和國工業產品生產

許可證管理條例》第45條

20,000.00

2008-8-15

16

華南地產

重慶市地稅稽查局

未按規定進行稅務登記變更

《中華人民共和國稅收徵管法》

第60條

1,000.00

2008-12-3

2008年合計

1,380,072.00

1

天豪門窗

成都市成華質量技術監督局

部分產品質量不合格品

《成都市產品質量監督條例》第

31條第3款

20,000.00

2009年1－4月合計

20,000.00

綜上所述，最近二年一期的罰款支出總計為1,593,881元，其中最大一筆為

634,384.00元，最小一筆僅為200元。金科集團及其子公司已取得原罰款部門

對個別金額較大的罰款出具的相應《說明》，該《說明》認為該罰款行為不屬於

重大違法行為。金科投資、黃紅雲和陶虹遐承諾：若金科集團及其控股子公司目

前已開工房地產項目從2009年4月30日起，因規劃、環保和土地等經營行為再

受到相關政府部門的罰款，則該等罰款由金科投資、黃紅雲和陶虹遐承擔。

2、獨立財務顧問意見

基於對上述事項的核查，安信證券認為：金科集團及其子公司最近二年一期

被有關部門罰款的行為屬於日常業務經營中的輕微違規行為，且上述絕大部分的

罰款金額較小，金科集團及其子公司已取得原罰款部門對金額較大的罰款出具的

相應《說明》，該《說明》認為該罰款行為不屬於重大違法行為。因此，金科集

團及其子公司最近二年一期的罰款情形對本次交易不構成實質性的法律障礙。

十、請申請人說明在金科集團現有股東中，管理層股東與黃氏家族股東是否具

有一致行動關係，如具有一致行動關係，請按照相關法規予以規範。請律師和

獨立財務顧問核查發表意見。

回覆說明

金科集團現有股東中，金科集團管理層成員蔣思海、宗書聲、夏雪、聶銘、

傅孝文、李戰洪、羅利成、陳昌鳳、陳紅等9人直接持有金科集團的股權；金科

集團及其子公司的96名骨幹員工分別通過展宏投資和成長投資間接持有金科集

團的股權。

2009年10月31日，金科集團現有股東中的管理層股東(蔣思海、聶銘、傅

孝文、宗書聲、夏雪、李戰洪、羅利成、陳昌鳳、陳紅等9人、展宏投資、成長

投資)分別出具了《確認函》，確認：本次合併完成後，其在ST東源股東大會上

將依據獨立的判斷對議案進行表決，在其所持ST東源股票限售期屆滿後，其將

依據獨立的判斷自主決定是否繼續持有，其與黃氏家族股東之間不存在一致行動

關係。

2009年10月31日，金科集團的大股東金科投資及實際控制人黃紅雲、陶

虹遐及其他黃氏家族股東（黃斯詩、黃一峰、王小琴、王天碧、黃星順、黃晴、

黃淨、陶建）出具了《確認函》，確認：其與蔣思海、聶銘、傅孝文、宗書聲、

夏雪、李戰洪、羅利成、陳昌鳳、陳紅、展宏投資、成長投資之間不存在一致行

動關係。

基於對上述事項的核查，安信證券認為：根據管理層股東、展宏投資和成長

投資與黃氏家族股東出具的確認函表明，金科集團現有股東中的管理層股東與黃

氏家族股東不存在一致行動關係。

十一、請申請人詳細披露金科集團及其子公司涉及訴訟的情況，至少包括發生

時間、原因、金額等情況，並說明可能導致的潛在負債是否已在財務報告中充

分反映。請律師和獨立財務顧問核查發表意見。

回覆說明

1、金科集團及其子公司涉及訴訟的情況說明

截至目前，金科集團及其子公司涉及的訴訟共計11件，其中金科集團及其

子公司作為被告的案件有2件，金科集團及其子公司作為原告的案件有9件；上

述訴訟事項判決生效已進入執行的案件有1件，尚在訴訟階段的案件有10件。

具體情況如下：

（1）金科集團及其子公司作為被告的訴訟情況

序號

原告

被告

案由

標的金額

起訴時間

判決結果

現狀

1

舒濤

重慶金科、金科集團、

重慶報業集團、

原告以被告發布虛假廣告為由，起

訴要求被告消除影響，賠禮道歉，

並要求開發商補償其房屋差價款

21445元

約21萬元

2009/7/15

在一審訴訟階段

2

陳筱渝

佳樂九龍

原告交房前被告根據約定在報刊

上發布統一接房廣告，未向原告單

獨發出書面交房通知，原告未按時

接房，現以被告未向原告單獨發出

書面交房通知為由，起訴要求賠償

逾期交房違約金12萬元

約12萬元

2008/12/23

判決被告支付原告違約金

89029.08元人民幣，駁回原告對

被告其他訴訟請求

雙方均已上訴，進入二審訴訟

階段

合計

約33萬元

（2）金科集團及其子公司作為原告的訴訟情況

序號

原告

被告

案由

標的金額

起訴時間

判決結果

現狀

1

重慶金科

譚平

被告於2005年7月26日同原告籤訂商品房買賣合同，被告採用按揭方式

購買原告開發的金科.天湖美鎮45號樓1單元4樓1號商品房一套，共計

購房款為1052676元人民幣。因被告欠首付款及原告代被告償還按揭款至

今未支付，原告起訴要求被告支付拖欠購房款、代收費、違約金共計

571915.6元

約57萬元

2009/10/13

已進入一審訴訟階段

2

佳樂九龍

吳福有

被告於2008年5月31日購買原告開發的金科.雲湖天都4棟28樓5號商

品房，由於被告開具空頭支票致使房款未支付，原告起訴要求解除雙方籤

訂的買賣合同並要求被告支付違約金21113.6元

約23萬元

2009/10/12

已進入一審訴訟階段

3

佳樂九龍

馬雲清

被告於2008年5月31日購買原告開發的金科.雲湖天都4棟19樓10號

約19萬元

2009/10/12

已進入一審訴訟階段

商品房，由於被告開具空頭支票致使房款未支付，原告起訴要求解除雙方

籤訂的買賣合同並要求被告支付違約金17621.7元

4

財信江景

代雪

被告於2006年11月17日認購原告開發的金科.廊橋水岸12棟18樓2號

商品房，根據認購書約定，被告支付20000元定金，事後籤訂了買賣合同，

合同約定代雪一次性支付購房款751456元人民幣，但被告只支付了20000

元定金後，一直沒有支付任何款項。被告在2008年7月17日，向我司申

請退房，原告依法起訴要求解除雙方籤訂的買賣合同並要求被告支付違約

金36572.8元

約75萬元

2009/10/22

已進入一審訴訟階段

5

佳樂九龍

王歡

被告於2007年10月28日購買原告開發的金科.雲湖天都7棟1單元2樓

2號商品房一套，共計購房款為315039元人民幣。由於被告在支付首付款

65039元後，至今未履行包括提供辦理銀行按揭所需相關等資料辦理按揭

的合同義務，致使無法辦理銀行按揭貸款，原告起訴要求被告支付拖欠購

房款、違約金共計302500元

約30萬元

2009/10/27

已進入一審訴訟階段

6

佳樂九龍

姜玲、

葉睿傑

被告於2006年12月19日購買原告開發的金科.雲湖天都26\29\30\31棟

負一層58號車位一個，共計購房款為75000元人民幣。由於被告在支付

首付款45000元後，至今未履行包括提供辦理銀行按揭所需相關等資料辦

理按揭的合同義務，致使無法辦理銀行按揭貸款，原告起訴要求被告支付

拖欠購房款、違約金共計39113元

約4萬元

2009/10/27

已進入一審訴訟階段

7

佳樂九龍

洪建華

被告於2007年9月29日購買原告開發的金科.雲湖天都7棟1單元20樓

4號商品房一套，共計購房款為411112元人民幣。被告支付了首付款

124112元及41000元購房款，但仍欠購房款246000元。由於被告至今未

履行包括提供辦理銀行按揭所需相關等資料辦理按揭的合同義務，致使無

法辦理銀行按揭貸款，原告起訴要求被告支付拖欠購房款、違約金共計

299874元

約30萬元

2009/10/27

已進入一審訴訟階段

8

天源盛

張軍

被告於2009年5月30日採用按揭方式付款購買原告開發的金科.西城大

院2棟9樓1號商品房一套，共計購房款為239572元人民幣。其中被告

約3萬元

2009/10/27

已進入一審訴訟階段

應支付首付款為49572元，銀行按揭貸款為190000元人民幣。由於被告

拖延提供銀行按揭資料，直到2009年7月23日被告才提供銀行按揭資料。

但因央行對二套房貸政策改變，銀行要求被告提高首付比例（即張軍應支

付首付款為72000元整人民幣），雖經原告和按揭銀行告知，但被告不予

理睬，原告起訴要求被告支付首期購房款、違約金共計32688元

9

弘景地產

葉嬌

被告購買原告開發的金科天籟城房屋，由於被告未按約定支付房價款，原

告依法起訴要求解除雙方籤訂的商品房買賣合同

約380萬元

2006/10/18

一審判決支

持原告全部

訴訟請求

葉嬌不服提起上訴，因未

在指定期限內繳納上訴

費，重慶市高級人民法院

（2008）渝高法民終字第

41號民事裁定書裁定葉

嬌按自動撤回上訴處理。

目前法律文書已基本履

行完畢，但因房屋產權已

辦理至被告名下，且被第

三方查封，同時查封法院

與五中院不在同一轄區，

需由高院出面協調解決

解封及辦證事宜

合計

約621萬元

2、可能導致的潛在負債是否已在財務報告中充分反映的說明

截止本反饋意見說明出具日，金科集團及其子公司作為被告的訴訟標的金額

較小，且可能導致的潛在負債已在財務報告中充分反映。

3、關於未了結訴訟導致本次交易標的資產淨資產減少的風險的承擔

為避免因未了結訴訟導致本次交易標的資產淨資產減少的風險，金科集團控

股股東金科投資及實際控制人黃紅雲、陶虹遐於2009年10月31日承諾：如金科

集團及其子公司未了結的訴訟導致本次交易金科集團淨資產（以2009年4月30

日經審計的金科集團合併會計報表為準）減少的，則由金科投資、黃紅雲及陶虹

遐向ST東源以現金方式予以補足。

4、獨立財務顧問意見

基於對上述事項的核查，安信證券認為：截至目前，金科集團及其子公司涉

及的訴訟共計11件，其中金科集團及其子公司作為被告的訴訟標的金額約為33

萬元，金科集團及其子公司作為原告的訴訟標的金額約為621萬元，上述訴訟涉

及的標的金額較小，且該等訴訟可能導致的潛在負債已在財務報告中充分反映。

十二、請申請人列表說明是否取得全部金科集團所投資有限責任公司的其他股東

關於股權變更的同意函及放棄優先購買權的聲明，如不完整，請進一步完善。請

律師和獨立財務顧問核查並發表意見。

回覆說明

1、關於取得股權變更的同意函及放棄優先購買權的情況說明

截止2009年7月30日，金科集團下屬6家控股子公司，分別為瀏陽金科置

業有限公司、江陰金科置業發展有限公司、江陰金科房地產開發有限公司、成都

金科房地產開發有限公司、北京金科興源置業有限公司（以下簡稱「北京金科」）、

無錫金科房地產開發有限公司（以下簡稱「無錫金科」）；1家參股公司，為重慶展

禾農業發展有限公司。

金科集團關於獲得其投資有限責任公司的其他股東關於股權變更的同意函及

放棄優先購買權的聲明或決議列表如下：

序號

金科集團投資的有

限責任公司名稱

註冊資本

（萬元）

其他股東名稱

其他股東持

股比例（%）

其他股東關於股權變更

的同意函及放棄優先購

買權的聲明或決議

1

瀏陽金科置業有限

5,000

湖南金科房地產開

10%

已獲得

公司

發有限責任公司

2

江陰金科置業發展

有限公司

15,000

江陰金科房地產開

發有限公司

2%

已獲得

3

江陰金科房地產開

發有限公司

10,000

重慶市佳樂九龍房

地產開發有限公司

1%

已獲得

4

成都金科房地產開

發有限公司

2,000

重慶市金科實業集

團弘景房地產開發

有限責任公司

11%

已獲得

5

重慶展禾農業發展

有限公司

5,000

重慶市江龍建設工

程有限公司

52.4%

已獲得

6

北京金科興源置業

有限公司

10,000

北京興源房地產開

發有限公司

原40%

目前該股權已轉讓給

金科集團（注1）

7

無錫金科房地產開

發有限公司

70,000

億龍國際集團有限

公司

原49%

目前該股權已轉讓給

金科集團（注2）

注1：2009年9月5日，雙方籤訂了金科集團受讓北京興源持有北京金科40%

股權的轉讓協議，並於2009年9月16日在北京市工商行政管理局完成了相關工

商變更手續。目前，北京金科已成為金科集團的全資子公司。

注2、2009年8月20日，金科集團與無錫金科股東億龍國際集團有限公司籤

訂了相關股權轉讓協議，受讓億龍國際集團有限公司持有的無錫金科49%的股權。

2009年9月4日江蘇省對外貿易經濟合作廳出具《關於同意無錫金科房地產開發

有限公司股權轉讓及變更企業性質的批覆》，同意億龍國際集團有限公司將其持有

的無錫金科49%的股權轉讓給金科集團，同時無錫金科由中外合作企業變更為內資

企業。2009年9月16日，無錫金科於江蘇省無錫工商行政管理局完成了相關工商

變更手續。目前無錫金科已成為金科集團的全資子公司。

2、獨立財務顧問意見

基於對上述事項的核查，安信證券認為：截至目前，申請人已取得全部金科

集團所投資有限責任公司的其他股東關於股權變更的同意函及放棄優先購買權的

聲明。

十三、請申請人以列表方式披露房地產項目的開發面積、取得土地的成本、評估

基準日的可比市場價格等情況，在此基礎上準確分析其增值合理性，請評估機構、

獨立財務顧問出具意見。

回覆說明

金科集團及其子公司按開發項目統計開發成本（存貨）帳面值為590,676.39

萬元，評估值為814,930.99萬元，評估增值為224,254.60萬元，增值率為37.97%。

（一）房地產開發項目的開發面積、取得土地的成本、評估基準日可比市場

價格等情況列表如下：

序

號

開

發

狀

態

開發項目名稱

開發面積（m2）

土地取得

成本（萬

元）

樓面地價

（元/m2)

評估基準日可比市場價格

評估項目預計售價

評估增值

增值率

（％）

總開發面積

未售面積

增值總額

（萬元）

每平方米

增值額（元）

住宅（元/m2)

車庫（萬元/個）

商業（萬元/m2)

住宅（元/m2)

車庫（萬元/個）

商業（萬元/m2)

1

在

建

房

地

產

項

目

東方雅郡

195,397.01

138,312.52

8,556.97

437.93

4500-5400

5.0-6.0

1.2-1.5

4500.00

5.00

1.20

8,707.59

629.56

32.56

2

陽光小鎮

626,354.45

433,202.05

25,414.75

405.76

3600-4500

6.00

1.0-1.2

3600.00

6.00

0.85

17,865.93

412.42

46.49

3

雲湖天都

427,669.60

169,109.64

10,974.20

256.60

4000-4800

6.00

0.75-1.2

4000.00

6.00

0.73

9,107.99

538.58

21.43

4

小城故事

101,641.48

101,641.48

7,604.86

748.20

3900-4200

6.00

0.8-1.2

3900.00

6.00

1.00

6,062.67

596.48

23.27

5

西城大院

475,018.47

445,327.55

13,998.03

294.68

4200-5800

6.00

0.8-1.2

4500.00

6.00

0.70

32,693.51

734.15

86.97

6

十年城

714,423.24

611,329.80

35,180.48

492.43

4500-6000

6.00

0.8-1.5

4500.00

6.00

0.80

30,712.68

502.39

52.18

7

廊橋水岸

374,871.88

46,588.85

19,707.80

525.72

5300-6400

6.00

1.0-1.5

5400.00

6.00

1.10

473.41

101.62

5.92

8

涪陵廊橋水岸

涪陵黃金海岸

479,550.91

399,334.39

19,948.60

415.99

3100-3500

5.00

0.85-1.2

3200.00

5.00

0.90

15,414.44

386.00

48.49

9

東方王榭（無錫）

271,576.90

218,959.43

27,040.80

995.70

5900-6100

5.50

0.8-1.3

6000.00

5.50

0.88

7,862.03

359.06

34.60

10

觀天下（無錫）

323,088.14

262,680.70

32,903.80

1,018.42

6300-6800

5.50

1.0-1.2

6300.00

5.50

0.90

9,589.59

365.07

38.74

11

金科一城（成都）

477,704.88

383,861.34

58,244.43

1,219.26

5200-6500

7.0-8.0

1.0-1.8

5200.00

7.00

1.00

16,234.72

422.93

25.28

12

帕提歐（北京）

170,682.19

135,725.16

51,882.00

3,039.68

11000-18000

10000.00

4,224.13

311.23

10.69

13

東方大院（江陰）

306,135.03

261,264.32

28,692.00

937.23

5500-5700

6.50

0.8-1.2

5500.00

6.50

0.61

15,455.39

591.56

41.20

14

東方大院（長沙）

413,419.59

357,801.25

44,514.00

1,076.73

4200-4500

7.00

0.8-1.2

4200.00

7.00

0.70

17,472.92

488.34

34.69

15

尾

盤

清

算

項

目

金科花園麗苑

185,566.99

1,893.22

5.00

0.78

5.00

0.78

-234.74

-1,239.88

-27.29

16

東方王榭

180,566.37

13,380.07

5600.00

6.00

1.49

5600.00

6.00

1.49

-2,114.70

-1,580.49

-31.98

17

螞蟻SOHO

69,632.01

15,988.59

3800.00

5.00

0.95

3800.00

5.00

0.95

-60.35

-37.74

-1.52

18

樺林景苑

48,679.84

501.47

2000.00

2000.00

-129.71

-2,586.52

-55.74

19

中華坊

209,404.65

10,283.09

6.00

0.72

6.00

0.72

-364.27

-354.24

-7.92

20

天湖美鎮

280,893.32

27,400.62

4700.00

6.00

0.67

4700.00

6.00

0.67

-660.27

-240.97

-29.68

21

金砂水岸

202,542.28

7,013.96

6.00

0.80

6.00

0.80

5,462.58

7,788.15

315.77

22

綠韻康城

306,207.75

14,972.33

3200.00

6.00

0.66

3200.00

6.00

0.66

2,466.56

1,647.41

101.16

23

香江家園

36,208.09

3,533.22

6.00

6.00

105.37

298.23

33.55

24

擬

建

項

目

金科觀瀾

78,363.00

15,725.00

2,006.69

5400.00

5400.00

-479.68

-61.21

-3.34

25

太陽海岸

380,291.00

32,793.38

862.32

6700.00

6700.00

27,128.59

713.36

122.19

26

無錫科潤

125,442.02

25,200.00

2,008.90

0.00

0.00

27

現代城(江陰申港）

137,155.00

9,484.00

691.48

5200.00

5200.00

1,258.18

92.21

12.50

註：尾盤清算項目主要為未售的車庫

（二）評估方法

金科集團及其子公司存貨主要包括房地產項目開發成本及開發已完工的開

發產品。本次評估根據房地產開發項目的不同開發狀態，分別採用以下方法確定

評估值。

1、對於已達到銷售條件的開發產品，本次評估即以完全成本為基礎，按市

場銷售價格減去銷售費用及管理費用、全部稅金和適當比例的稅後利潤作為評估

值，其計算公式如下：

已完工房地產評估值＝預計銷售總額－銷售費用-管理費用－營業稅金及附

加－土地增值稅-企業所得稅－適當比例稅後利潤

2、對於近期將完工或正在開發的開發項目，根據假設開發完成後的預計市

場售價扣除預計後續需支付的工程費用、期間費用、全部稅金及適當比例稅後利

潤作為評估值，其計算公式如下：

在建房地產項目評估值＝預計銷售總額－後續尚需支付的開發成本－銷售

費用-管理費用-財務費用-營業稅金及附加－土地增值稅－企業所得稅－適當比

例稅後利潤

3、對於只取得了土地使用權或僅進行場地平整的房地產開發項目，評估人

員採用剩餘法和基準地價係數修正法對其土地使用權進行評估，在確定土地使用

權價格基礎上扣除需承擔的土地增值稅、企業所得稅，再加上經審計核實的已發

生的項目前期費用，綜合確定其評估值。

剩餘法，是在估算房地產項目開發完成後不動產正常交易價格的基礎上，扣

除建築物建造費用和與建築物建造、買賣有關的專業費、利息、利潤、銷售費用、

不可預見費、稅金等費用後，以價格餘額來確定估價對象土地價格的一種方法。

該方法特別適用於待開發土地的價值評估。其測算公式為：

地價=房地產售價-建安工程費用-前期及專業費用-不可預見費-資金利息-

銷售及管理費用-稅金-投資利潤

基準地價係數修正法是根據宗地的土地級別、土地使用條件和開發程度等，

按照替代原則，就影響待估宗地的區域因素和個別因素的影響程度，與基準地價

修正係數說明表中的區域因素和個別因素指標條件相比較，確定這些因素影響地

價的程度，再對照修正係數表相應的影響程度，確定每個影響地價因素的修正系

數，據此對基準地價進行修正。同時，根據基準地價評估期日、使用年限、宗地

成熟度、容積率、土地使用權類型等，分別對待估宗地進行期日修正、年期修正、

宗地成熟度修正及容積率修正等，最後求得待估宗地在評估期日的土地價格。其

基本公式為：

待估宗地價格=基準地價×（1+成熟度修正係數+區域和個別因素修正係數）

×容積率修正係數×年限修正係數×基準日修正係數

（三）房地產開發項目具體情況如下

1、在建房地產項目

(1)東方雅郡（重慶）

序號

項目名稱

東方雅郡

參數說明

1

總開發面積(㎡)

195,397.01

土地成本

8,556.97萬元

2

未售面積(㎡)

138,312.52

預計售價

3

其中：住宅(㎡)

112,224.51

4,500.00元/㎡

根據歷史售價和

周邊可比樓盤售

價確定

車庫(㎡)

24,849.6(709個)

50,000.00元/個

商業(㎡)

1,238.41

12,000.00元/㎡

4

周邊可比市場

住宅

車庫

商業

廣廈城

4,600-4,900元/㎡

5-6萬元/個

1.2-1.4萬元/㎡

可比樓盤售價

隆鑫花樣湖

4,500-4,800元/㎡

5-6萬元/個

1.2-1.3萬元/㎡

可比樓盤售價

協信湯城

5,000-5,400元/㎡

5-6萬元/個

1.2-1.5萬元/㎡

可比樓盤售價

東方雅郡

4,500-4,800元/㎡

5-6萬元/個

1.2-1.4萬元/㎡

歷史售價

序號

項 目

公 式

金 額(萬元)

1

可售面積(㎡)

138,312.52

2

收入

55,541.91

3

銷售稅金

3=2×5.5%

3,054.81

稅法規定

4

銷售費用

4=項目總收入×3%-已結轉

592.39

項目計劃費用

及歷史費用確定

5

管理費用

5=項目總收入×2%-已結轉

394.93

6

財務費用

7

尚需支付的成本費用

10,405.67

8

實際應分攤的成本

37,145.02

9

土地增值稅

4,066.58

稅法規定

10

利潤總額

10=2-3-4-5-6-8-9

10,288.19

11

應扣除企業所得稅

11=項目利潤總額*25%

1,543.23

稅法規定

12

淨利潤

12=10-11

8,744.96

13

應扣除適當利潤

13=12×0%或5%

37.37

14

評估值

14=2-3-4-5-6-7-9-11-13

35,446.94

15

評估增值

8,707.59

(2)陽光小鎮（重慶）

序號

項目名稱

陽光小鎮

參數說明

1

總開發面積(㎡)

626,354.45

土地成本

25,414.75萬元

2

未售面積(㎡)

433,202.05

預計售價

3

其中：高層住宅(㎡)

144,179.97

3,600元/㎡

根據歷史售價和

周邊可比樓盤售

價確定

花園洋房(㎡)

203,441.98

5,100元/㎡

車庫(㎡)(1800個)

65,044.17

60,000元/個

商業(㎡)

20,535.93

8,500元/㎡

4

周邊可比市場

高層住宅 花園洋房

車庫

商業

同天依雲郡

4,500 6,500元/㎡

6萬元/個

1.1-1.2萬元/㎡

可比樓盤平均價

保利國賓上院

3,800 5,500元/㎡

6萬元/個

1.0-1.2萬元/㎡

可比樓盤平均價

同創高原

3,600 5,100元/㎡

6萬元/個

1.0-1.2萬元/㎡

可比樓盤平均價

陽光小鎮

3,600 5,100元/㎡

6萬元/個

0.85-1.2萬元/㎡

歷史售價

序號

項 目

公 式

金 額(萬元)

1

可售面積(㎡)

433,202.05

2

收入

186,637.10

3

銷售稅金

3=2×5.50%

10,265.04

稅法規定

4

銷售費用

4=項目總收入×5%-已結轉

5,295.22

項目計劃費用

及歷史費用確定

5

管理費用

5=項目總收入×2%-已結轉

3,530.15

6

財務費用

-

7

尚需支付的成本費用

97,058.66

8

實際應分攤的成本

135,487.80

9

土地增值稅

2,979.28

稅法規定

10

利潤總額

10=2-3-4-5-6-8-9

29,079.60

11

應扣除企業所得稅

11=項目利潤總額*25%

7,269.90

稅法規定

12

淨利潤

12=10-11

21,809.70

13

應扣除適當利潤

13=12×5%、10%或20%

3,943.77

14

評估值

14=2-3-4-5-6-7-9-11-13

56,295.07

15

評估增值

17,865.93

（3）雲湖天都（重慶）

序號

項目名稱

雲湖天都

參數說明

1

總開發面積(㎡)

427,669.60

土地成本

10,974.20萬元

2

未售面積(㎡)

169,109.64

預計售價

3

其中：高層住宅(㎡)

122,620.81

4,000元/㎡

根據歷史售價和

花園洋房(㎡)

周邊可比樓盤售

價確定

車庫(㎡)(980個)

26,718.66

60,000元/個

商業(㎡)

19,770.17

7,300元/㎡

4

周邊可比市場

高層住宅

車庫

商業

廣夏城

4,100.00-4,500.00元/㎡

6萬元/個

0.75-1萬元/㎡

可比樓盤售價

和珅和家園

4,000.00-4,300.00元/㎡

6萬元/個

0.8-1萬元/㎡

可比樓盤售價

保利心語花園

4,300.00-4,800.00元/㎡

6萬元/個

1.0-1.2萬元/㎡

可比樓盤售價

雲湖天都

4,000.00-4,300.00元/㎡

6萬元/個

0.73-1.2萬元/㎡

歷史售價

序號

項目

公式

金額（萬元）

1

可售面積 (㎡)

169,109.64

2

收入

69,147.44

3

銷售稅金

3=項目總收入×5.5%-已結轉數

4,074.52

稅法規定

4

銷售費用

4=(項目總收入-累計預收款)×3%

938.85

項目計劃費用

及歷史費用確定

5

管理費用

5=(項目總收入-累計預收款)×2%

625.90

6

財務費用

7

尚需支付的成本費用

868.01

8

實際應分攤的成本

43,372.88

9

土地增值稅

8,632.28

稅法規定

10

利潤總額

10=2-3-4-5-6-8-9

11,503.02

11

應扣除企業所得稅

11=項目利潤總額×15%-已結轉數

1,915.67

稅法規定

12

淨利潤

12=10-11

9,587.36

13

應扣除適當稅後利潤

13=12×5%

479.38

14

評估值

14=2-3-4-5-6-7-9-11-13

51,612.85

15

評估增值

9,107.99

（4）小城故事（重慶）

序號

項目名稱

小城故事

參數說明

1

總開發面積(㎡)

101,641.48

土地成本

7,604.86萬元

2

未售面積(㎡)

101,641.48

預計售價

3

其中：高層住宅(㎡)

56,278.10

3,900元/㎡

根據歷史售價和周邊

可比樓盤售價確定

花園洋房(㎡)

31,121.57

6,600元/㎡

車庫(㎡)(450個)

13,665.72

60,000元/個

商業(㎡)

596.49

10,000元/㎡

4

周邊可比市場

高層住宅 花園洋房

車庫

商業

聖湖天域

4,000 7,000元/㎡

6萬元/個

0.8-1.2萬元/㎡

可比樓盤平均價

北城憂築

3,800 6,000元/㎡

6萬元/個

0.8-1.2萬元/㎡

可比樓盤平均價

水木年華

4,200 7,000元/㎡

6萬元/個

1.0-1.2萬元/㎡

可比樓盤平均價

小城故事

3,900 7,000元/㎡

6萬元/個

1.0-1.2萬元/㎡

歷史售價

序號

項 目

公 式

金 額(萬元)

1

可售面積

101,641.48

2

收入

46,257.37

3

銷售稅金

3=2×5.5%

2,544.16

稅法規定

4

銷售費用

4=項目總收入×3%-已結轉

84.49

項目計劃費用

及歷史費用確定

5

管理費用

5=項目總收入×2%-已結轉

879.04

6

財務費用

7

尚需支付的成本費用

7,920.18

8

實際應分攤的成本

33,973.10

9

土地增值稅

項目總土地增值稅-已結轉

570.99

稅法規定

10

利潤總額

10=2-3-4-5-6-8-9

8,205.60

11

應扣除企業所得稅

項目總所得稅-已結轉

1,714.06

稅法規定

12

淨利潤

12=10-11

6,491.53

13

應扣除適當利潤

13=13×5%

428.86

14

評估值

14=2-3-4-5-6-7-9-11-13

32,115.59

15

評估增值

6,062.67

（5）西城大院（重慶）

序號

項目名稱

西城大院

參數說明

1

總開發面積(㎡)

475,018.47

土地成本

13,998.03萬元

2

未售面積(㎡)

445,327.55

預計售價

3

其中：高層住宅(㎡)

325,723.52

4,500元/㎡

根據歷史售價和

周邊可比樓盤售

價確定

花園洋房(㎡)

車庫(㎡)(1900個)

56,476.00

60,000元/個

商業(㎡)

63,128.03

7,000元/㎡

4

周邊可比市場

高層住宅

車庫

商業

朵力尚美國際

5,000.00-5,500.00元/㎡

6萬元/個

0.8-1.2萬元/㎡

可比樓盤售價

銀海方舟

5,300.00-5,800.00元/㎡

6萬元/個

0.8-1.2萬元/㎡

可比樓盤售價

順祥壹街區

4,200.00-4,400.00元/㎡

6萬元/個

1.0-1.2萬元/㎡

可比樓盤售價

西城大院

4,500.00-5,000.00元/㎡

6萬元/個

0.7-1.2萬元/㎡

歷史售價

序號

項 目

公 式

金 額(萬元)

1

可售面積 (㎡)

445,327.55

2

收入

200,568.71

3

銷售稅金

3=2×5.5%

11,031.28

稅法規定

4

銷售費用

4=2×3%±基準日前少(多)結轉

4,612.16

項目計劃費用

及歷史費用確定

5

管理費用

5=2×2%±基準日前少(多)結轉

3,922.59

6

財務費用

7

尚需支付的成本費用

74,513.31

8

實際應分攤的成本

112,104.37

9

土地增值稅

15,990.46

稅法規定

10

利潤總額

10=2-3-4-5-6-8-9

52,907.86

11

應扣除企業所得稅

11=10×25%±基準日前少(多)結轉

13,048.36

稅法規定

12

淨利潤

12=10-11

39,859.50

13

應扣除適當稅後利潤

13=12×5%或20%

7,165.99

14

評估值

14=2-3-4-5-6-7-9-11-13

70,284.55

15

評估增值

32,693.51

(6)十年城（重慶）

序號

項目名稱

十年城

參數說明

1

總開發面積(㎡)

714,423.24

土地成本

35,180.48萬元

2

未售面積(㎡)

611,329.80

預計售價

3

其中：高層住宅(㎡)

484,992.64

4,500元/㎡

根據歷史售價和周邊

可比樓盤售價確定

花園洋房(㎡)

5,534.50

7,500元/㎡

車庫(㎡)(3500個)

105,401.16

60,000元/個

商業(㎡)

15,401.50

8,000元/㎡

4

周邊可比市場

高層住宅 花園洋房

車庫

商業

龍湖江與城

6,000 8,500元/㎡

6萬元/個

1.0-1.5萬元/㎡

可比平均售價

恆大城

5,500 8,000元/㎡

6萬元/個

0.8-1.3萬元/㎡

可比平均售價

光華觀府

4,500 8,000元/㎡

6萬元/個

0.8-1.3萬元/㎡

可比平均售價

十年城

4,500 7,500元/㎡

6萬元/個

0.8-1.3萬元/㎡

歷史售價

序 號

項 目

公 式

金 額(萬元)

1

可售面積(㎡)

611,329.80

2

收入

252,411.40

3

銷售稅金

3=2×5.5%

13,882.63

稅法規定

4

銷售費用

4=項目總收入×3%-已結轉

5,700.14

根據實際費率和預計

費率確定

5

管理費用

5=項目總收入×2%-已結轉

4,881.00

6

財務費用

7

尚需支付的成本費用

102,252.40

8

實際應分攤的成本

161,099.93

9

增值額

9=2-3-4-5-6-8

66,847.69

10

土地增值稅

10=項目總土地增值稅-已結轉

17,713.60

稅法規定

11

應扣除企業所得稅

11=項目總所得稅-已結轉

11,668.60

稅法規定

12

淨利潤

13=9-11-12

37,465.50

13

應扣除適當利潤

13=12×5%(或10%、或20%)

6,752.82

14

評估值

14=2-3-4-5-6-7-10-11-13

89,571.02

15

評估增值

30,712.68

（7）廊橋水岸（重慶）

序號

項目名稱

廊橋水岸

參數說明

1

總開發面積(㎡)

374,871.88

土地成本

19,707.8萬元

2

未售面積(㎡)

46,588.85

預計售價

3

其中：高層住宅(㎡)

25,157.23

5,400元/㎡

根據歷史售價和周邊

可比樓盤售價確定

花園洋房(㎡)

車庫(㎡)(650個)

17,938.92

60,000元/個

商業(㎡)

3,492.69

11,000元/㎡

4

周邊可比市場

高層住宅

車庫

商業

魯能星城

5,300.00-5,500.00元/㎡

6萬元/個

1-1.5萬元/㎡

可比樓盤售價

天江鼎城

5,800.00-6,400.00元/㎡

6萬元/個

1.1-1.5萬元/㎡

可比樓盤售價

奧林匹克花園

5,600.00-6,000.00元/㎡

6萬元/個

1.1-1.5萬元/㎡

可比樓盤售價

廊橋水岸

5,400.00-5,800.00元/㎡

6萬元/個

1.1-1.5萬元/㎡

歷史售價

序號

項 目

公 式

金 額(萬元)

1

可售面積(㎡)

46,588.85

2

收入

22,183.21

3

銷售稅金

3=2×5.5%

1,220.08

稅法規定

4

銷售費用

4=2×3%

665.50

歷史費用及預計費用

5

管理費用

5=項目總收入×2%-已結轉

554.58

6

財務費用

7

尚需支付的成本費用

6,755.65

8

實際應分攤的成本

14,764.85

9

增值額

9=2-3-4-5-6-8

4,978.21

10

增值率

10=9/8

0.34

11

土地增值稅

4,321.97

稅法規定

12

應扣除企業所得稅

12=(9-11)*25%

164.06

稅法規定

13

淨利潤

13=9-11-12

492.17

14

應扣除適當利潤

14=13×5%

24.61

15

評估值

15=2-3-4-5-6-7-11-12-14

8,476.77

16

評估增值

473.41

（8）廊橋水岸、黃金海岸(重慶涪陵)

序號

項目名稱

涪陵廊橋水岸、黃金海岸

參數說明

1

總開發面積(㎡)

479,550.91

土地成本

19,948.6萬元

2

未售面積(㎡)

399,334.39

預計售價

3

其中：高層住宅(㎡)

369,062.30

3,200元/㎡

根據歷史售價和

周邊可比樓盤售

價確定

花園洋房(㎡)

車庫(㎡)(600個)

15,251.05

50,000元/個

商業(㎡)

15,021.04

9,000元/㎡

4

周邊可比市場

高層住宅

車庫

商業

中慧第一城

3,100.00-3,300.00元/㎡

5萬元/個

0.85-1萬元/㎡

可比樓盤售價

錦繡江山

3,200.00-3,500.00元/㎡

5萬元/個

0.9-1.1萬元/㎡

可比樓盤售價

實際濱江

3,300.00-3,500.00元/㎡

5萬元/個

9.0-1.2萬元/㎡

可比樓盤售價

廊橋水岸

3,200.00-3,500.00元/㎡

5萬元/個

0.9-1.2萬元/㎡

歷史售價

序號

項目

公式

金額（萬元）

1

可售面積 (㎡)

399,334.39

2

收入

135,647.35

3

銷售稅金

3=項目總收入×5.5%-已結轉數

7,460.61

稅法規定

4

銷售費用

4=(項目總收入-累計預收款)×3%

1,973.92

項目計劃費用

及歷史費用確定

5

管理費用

5=(項目總收入-累計預收款)×2%

2,619.36

6

財務費用

7

尚需支付的成本費用

63,293.41

8

實際應分攤的成本

95,085.52

9

土地增值稅

3,169.11

稅法規定

10

利潤總額

10=2-3-4-5-6-8-9

25,338.83

11

應扣除企業所得稅

11=項目利潤總額×15%-已結轉數

6,140.35

稅法規定

12

淨利潤

12=10-11

19,198.48

13

應扣除適當稅後利潤

13=12×5%或20%

3,784.03

14

評估值

14=2-3-4-5-6-7-9-11-13

47,206.56

15

評估增值

15,414.44

（9）東方王榭（無錫）

序號

項目名稱

東方王榭

參數說明

1

總開發面積(㎡)

271,576.90

土地成本

27,040.8萬元

2

未售面積(㎡)

218,959.43

預計售價

3

其中：高層(㎡)

114,527.30

6,000元/㎡

根據歷史售價和

周邊可比樓盤售

價確定

洋房

48,500.15

8,200元/㎡

車庫(㎡)(1400個)

49,782.13

55,000.00元/個

商業(㎡)

6,149.85

8,800元/㎡

4

周邊可比市場

高層 洋房

車庫

商業

銀仁御墅花園

5,900 8,200元/㎡

5.5萬元/個

0.8-1.1萬元/㎡

可比樓盤平均價

常工城尚城

6,100 8,500元/㎡

5.5萬元/個

1.-1.3萬元/㎡

可比樓盤平均價

哥倫布廣場

6,000 8,300元/㎡

5.5萬元/個

0.9-1.2萬元/㎡

可比樓盤平均價

東方王榭

6,000 8,200元/㎡

5.5萬元/個

0.88-1.2萬元/㎡

歷史售價

序號

項 目

公 式

金 額(萬元)

1

可售面積(㎡)

218,959.42

2

收入

119,964.76

3

銷售稅金

3=2×5.05%

6,058.22

稅法規定

4

銷售費用

4=總收入×2.5%-已結轉

1,732.74

項目計劃費用

及歷史費用確定

5

管理費用

5=總收入×2.5%-已結轉

2,943.09

6

財務費用

7

尚需支付的成本費用

36,503.48

8

實際應分攤的成本

81,060.27

9

土地增值稅

4,824.77

稅法規定

10

利潤總額

10=2-3-4-5-6-8-9

23,345.67

11

應扣除企業所得稅

11=利潤總額*25%-已結轉

5,683.75

稅法規定

12

淨利潤

12=10-11

17,661.92

13

應扣除適當利潤

13=12×5%（10%或20%）

2,246.18

14

評估值

14=2-3-4-5-6-7-9-11-13

59,972.53

15

評估增值

7,862.03

註：金科集團持股比例為51%，評估增值按持股比例計算。

（10）觀天下（無錫）

序號

項目名稱

觀天下

參數說明

1

總開發面積(㎡)

323,088.14

土地成本

32,903.8萬元

2

未售面積(㎡)

262,680.70

預計售價

3

其中：高層住宅(㎡)

209,711.80

6,300元/㎡

根據歷史售價和

周邊可比樓盤售

價確定

花園洋房(㎡)

車庫(㎡)(1300個)

47,185.50

5.5萬元/個

商業(㎡)

5,783.40

9,000元/㎡

4

周邊可比市場

高層住宅

車庫

商業

愛家金河灣

6,500.00-6,900.00元/㎡

5.5萬元/個

1.1-1.2萬元/㎡

可比樓盤售價

合鑫廣場

6,800.00-7,300.00元/㎡

5.5萬元/個

1.0-1.2萬元/㎡

可比樓盤售價

廣益佳苑

6,300.00-6,700.00元/㎡

5.5萬元/個

1.0-1.2萬元/㎡

可比樓盤售價

觀天下

6,300.00-6,700.00元/㎡

5.5萬元/個

0.9-1.2萬元/㎡

歷史售價

序號

項 目

公 式

金 額(萬元)

1

可售面積

262,680.70

2

收入

146,493.41

3

銷售稅金

3=2×5.05%

7,397.92

稅法規定

4

銷售費用

4=項目總收入×2.5%-已結轉

2,724.73

項目計劃費用

及歷史費用確定

5

管理費用

5=項目總收入×2.5%-已結轉

3,935.09

6

財務費用

7

尚需支付的成本費用

44,302.76

8

實際應分攤的成本

92,844.74

9

土地增值稅

9,641.97

稅法規定

10

利潤總額

10=2-3-4-5-6-8-9

29,948.96

11

應扣除企業所得稅

11=利潤總額*25%-已結轉

7,733.11

稅法規定

12

淨利潤

12=10-11

22,215.85

13

應扣除適當利潤

13=12×5%（10%或20%）

3,412.73

14

評估值

14=2-3-4-5-6-7-9-11-13

67,345.10

15

評估增值

9,589.59

註：金科集團持股比例為51%，評估增值按持股比例計算。

（11）金科一城（成都）

序號

項目名稱

金科一城

參數說明

1

總開發面積(㎡)

477,704.88

土地成本

58,244.43萬元

2

未售面積(㎡)

383,861.34

預計售價

3

其中：高層(㎡)

304,645.42

5,200元/㎡

根據歷史售價和

周邊可比樓盤售

價確定

洋房

車庫(㎡)(2200個)

76,291.80

7萬元/個

商業(㎡)

2,924.12

10,000元/㎡

4

周邊可比市場

高層

車庫

商業

錦江明珠

8,000.00-8,500.00元/㎡

8萬元/個

1.1-1.8萬元/㎡

可比樓盤售價

二十四城

6,500.00-6,900.00元/㎡

7萬元/個

1.1-1.5萬元/㎡

可比樓盤售價

金沙西園

5,400.00元-5,800.00/㎡

7萬元/個

1.0-1.3萬元/㎡

可比樓盤售價

金科一城

5,200.00元-5,700.00/㎡

7萬元/個

1.0-1.3萬元/㎡

歷史售價

序號

項 目

公 式

金 額(萬元)

1

可售面積(㎡)

383,861.34

2

收入

175,196.32

3

銷售稅金

3=2×5.55%

9,723.39

4

銷售費用

4=項目總收入×3.5%-已結轉

5,043.92

項目計劃費用

及歷史費用確定

5

管理費用

5=項目總收入×2%-已結轉

3,311.84

6

財務費用

7

尚需支付的成本費用

63,624.83

8

實際應分攤的成本

127,844.88

9

土地增值稅

9=項目總土地增值稅-已結轉

2,695.47

稅法規定

10

利潤總額

10=2-3-4-5-6-8-9

26,576.82

11

應扣除企業所得稅

11=項目總所得稅-已結轉

6,466.91

稅法規定

12

淨利潤

12=10-11

20,109.91

13

應扣除適當利潤

13=13×5%或20%

3,875.18

14

評估值

14=2-3-4-5-6-7-9-11-13

80,454.78

15

評估增值

16,234.72

（12）帕提歐（北京）

序號

項目名稱

帕提歐

參數說明

1

總開發面積(㎡)

170,682.19

土地成本

51,882 萬元

2

未售面積(㎡)

135,725.16

預計售價

3

其中：會所公寓

7,262.17

10,000元/㎡

根據歷史售價和

周邊可比樓盤售

價確定

低層住宅

29,281.70

20,000元/㎡

花園洋房

67,939.04

9,000元/㎡

公寓

31,242.25

10,000元/㎡

4

周邊可比市場

公寓

低層住宅

花園洋房

保利.西山林語(元/㎡)

1.1-1.6萬元/㎡

2.5-3.0萬元/㎡

1.8-2.2萬元/㎡

可比樓盤售價

北辰香麓(元/㎡)

1.3-1.8萬元/㎡

2.1-2.7萬元/㎡

1.3-1.5萬元/㎡

可比樓盤售價

潤澤莊園(元/㎡)

1.2-1.5萬元/㎡

2.3-2.7萬元/㎡

1.3-1.5萬元/㎡

可比樓盤售價

帕提歐(元/㎡)

1.0-1.3萬元/㎡

2.0-2.3萬元/㎡

1.0-1.3萬元/㎡

歷史售價

序號

項目

公式

金額(萬元)

1

可售面積(㎡)

135,725.16

2

收入

152,661.89

3

銷售稅金

3=2×5.4%

8,243.74

4

銷售費用

4=2×3%

4,558.94

項目計劃費用

及歷史費用確定

5

管理費用

5=2×2.5%

3,799.11

6

財務費用

7

尚需支付的成本費用

58,453.85

8

實際應分攤的成本

124,326.39

9

土地增值稅

0

不到徵稅標準

10

利潤總額

10=2-3-4-5-6-8-9

11,733.70

11

應扣除企業所得稅

11=10×25%

2,933.42

稅法規定

12

淨利潤

12=10-11

8,800.27

13

應扣除適當稅後利潤

13=12×20%

1,760.05

14

評估值

14=2-3-4-5-6-7-9-11-13

72,912.76

15

評估增值

4,224.13

註：金科集團持股比例為60%，評估增值按持股比例計算。

（13）東方大院（江陰）

序號

項目名稱

東方大院

參數說明

1

總開發面積(㎡)

306,135.03

土地成本

28,692萬元

2

未售面積(㎡)

261,264.32

預計售價

3

其中：高層住宅(㎡)

97,204.64

5,500元/㎡

根據歷史售價和周邊

可比樓盤售價確定

花園洋房(㎡)

116,381.95

7,000元/㎡

車庫(㎡)(1400個)

45,175.40

65,000.00元/個

商業(㎡)

2,502.33

6,100元/㎡

4

周邊可比市場

高層住宅 花園洋房

車庫

商業

陽光國際花園

5,600 7,500元/㎡

6.5萬元/個

0.8-1.2萬元/㎡

可比樓盤平均價

鳳凰城

5,500 7,200元/㎡

6.5萬元/個

0.8-1.2萬元/㎡

可比樓盤平均價

丹芙春城

5,700 7,800元/㎡

6.5萬元/個

1.0-1.2萬元/㎡

可比樓盤平均價

東方大院

5,500 7,000元/㎡

6.5萬元/個

0.61-1.2萬元/㎡

歷史售價

序號

項目

公式

金額(萬元)

1

可售面積(㎡)

261,264.32

2

收入

144,790.01

3

銷售稅金

3=2×5.45%

7,891.06

稅法規定

4

銷售費用

4=總收入×2.5%-已結轉

3,146.14

項目計劃費用

及歷史費用確定

5

管理費用

5=總收入×2.5%-已結轉

3,524.11

6

財務費用

7

尚需支付的成本費用

67,180.60

8

實際應分攤的成本

104,694.00

9

土地增值稅

2,034.44

稅法規定

10

利潤總額

10=2-3-4-5-6-8-9

23,500.27

11

應扣除企業所得稅

11=利潤總額*25%-已結轉

5,732.75

稅法規定

12

淨利潤

12=10-11

17,767.51

13

應扣除適當利潤

13=12×5%或20%

2,312.12

14

評估值

14=2-3-4-5-6-7-9-11-13

52,968.79

15

評估增值

15,455.39

（14）東方大院（湖南）

序號

項目名稱

東方大院

參數說明

1

總開發面積(㎡)

413,419.59

土地成本

44,514萬元

2

未售面積(㎡)

357,801.25

預計售價

3

其中：高層住宅(㎡)

255,767.87

4,200元/㎡

根據歷史售價和周邊

可比樓盤售價確定

花園洋房(㎡)

60,895.00

16,000元/㎡

車庫(㎡)(750個)

27,478.00

70,000元/個

商業(㎡)

13,660.38

7,000元/㎡

4

周邊可比市場

高層住宅 花園洋房

車庫

商業

萬科西街庭院

4,500 20,000元/㎡

7萬元/個

0.8-1.2萬元/㎡

可比樓盤平均價

藏瓏湖上國際花園

4,300 17,000元/㎡

7萬元/個

0.8-1.2萬元/㎡

可比樓盤平均價

陽光100國際新城

4,200 17,000元/㎡

7萬元/個

1.0-1.2萬元/㎡

可比樓盤平均價

東方大院

4,200 16,000元/㎡

7萬元/個

0.7-1.2萬元/㎡

歷史售價

序號

項目

公式

金額(萬元)

1

可售面積 (㎡)

357,801.25

2

收入

189,950.98

2.1

其中：正常銷售

152,073.76

2.2

定向銷售

37,877.22

3

銷售稅金

3=2×5.575%

10,589.77

稅法規定

4

銷售費用

4=2.1×3%

4,562.21

項目計劃費用

及歷史費用確定

5

管理費用

5=2.1×2.5%

3,801.84

6

財務費用

7

尚需支付的成本費用

91,379.90

8

實際應分攤的成本

141,751.26

9

增值額

9=2-3-4-5-6-8

29,245.90

10

土地增值稅

124.37

稅法規定

11

應扣除企業所得稅

11=(9-11)×25%

7,280.38

稅法規定

12

淨利潤

12=9-11-12

21,841.14

13

應扣除適當利潤

13=13×20%

4,368.23

14

評估值

14=2-3-4-5-6-7-11-12-14

67,844.28

15

增值額

17,472.92

上述在建房地產項目評估增值系由於這些項目土地的取得時間較早，取得成

本較低，加上近來房屋價格逐步上揚，而相應的開發成本增長比例相對較小，以

致評估值相對原始取得和開發成本有所增值。

2、尾盤房地產項目

(1)金科花園麗苑（重慶）

序號

項目名稱

金科花園(麗苑)

參數說明

1

總開發面積

185,566.99㎡

2

未售面積

1,893.22㎡

預計售價

3

其中：商業(2套)

660.5㎡

7,800元/㎡

尾盤根據項目尾盤

4

車庫(32個)

1,232.72㎡

50,000元/個

歷史售價確定

序號

項 目

公 式

金 額(萬元)

1

可售面積(㎡)

1,893.22

2

收入

643.35

3

銷售稅金

3=2×5.5%

35.38

稅法規定

4

銷售費用

4=項目總收入×3.0%-已結轉

14,34

項目實際費率確定

5

管理費用

5=項目總收入×2%-已結轉

9.56

6

財務費用

7

尚需支付的成本費用

8

實際應分攤的成本

860.22

發生的實際費用

9

土地增值稅

10

利潤總額

10=2-3-4-5-6-8-9

-276.16

11

應扣除企業所得稅

11=項目利潤總額*25%

-41.42

12

淨利潤

12=10-11

-234.74

13

應扣除適當利潤

13=12×0%或5%

14

評估值

14=2-3-4-5-6-7-9-11-13

625.48

15

評估增值

-234.74

尾盤，清算導致減值。

(2)東方王榭（重慶）

序號

項目名稱

東方王榭

參數說明

1

總開發面積(㎡)

180,566.37

2

未售面積(㎡)

13,380.07

預計售價

3

其中：住宅(㎡)

1,090.53(5套)

5,600.00元/㎡

尾盤，根據項目歷史

售價確定

4

車庫(㎡)

11,762.74(390個)

60,000.00元/個

商業(㎡)

526.8(5間)

14,900.00元/㎡

序號

項 目

公 式

金 額(萬元)

1

可售面積(㎡)

13,380.07

2

收入

3,752.25

3

銷售稅金

3=2×5.5%

206.37

稅法規定

4

銷售費用

4=項目總收入×3.0%-已結轉

97.29

項目實際費用率確定

5

管理費用

5=項目總收入×2%-已結轉

64.86

6

財務費用

7

尚需支付的成本費用

8

實際應分攤的成本

6,613.13

發生的實際費用

9

土地增值稅

-741.51

稅法規定

10

利潤總額

10=2-3-4-5-6-8-9

-2,487.89

11

應扣除企業所得稅

11=項目利潤總額*25%

-373.18

稅法規定

12

淨利潤

12=10-11

-2,114.70

13

應扣除適當利潤

13=12×0%或5%

14

評估值

14=2-3-4-5-6-7-9-11-13

4,498.43

15

評估增值

-2,114.70

尾盤，清算導致評估減值。

(3)螞蟻SOHO(重慶)

序號

項目名稱

螞蟻SOHO

參數說明

1

總開發面積(㎡)

69,632.01

2

未售面積(㎡)

15,988.59

售價

3

其中：住宅(㎡)

816.95(18套)

3,800.00元/㎡

尾盤根據項目

歷史售價確定

4

車庫(㎡)

12,195.27(318個)

50,000.00元/個

商業(㎡)

2,976.37(8間)

9,500.00元/㎡

序號

項 目

公 式

金 額(萬元)

1

可售面積(㎡)

15,988.59

2

收入

4,390.22

3

銷售稅金

3=2×5.5%

241.46

稅法規定

4

銷售費用

4=項目總收入×3.0%-已結轉

100.21

項目實際費用率確定

5

管理費用

5=項目總收入×2%-已結轉

66.81

6

財務費用

7

尚需支付的成本費用

8

實際應分攤的成本

3,965.46

發生的實際費用

9

土地增值稅

87.29

稅法規定

10

利潤總額

10=2-3-4-5-6-8-9

-70.99

11

應扣除企業所得稅

11=項目利潤總額*25%

-10.65

12

淨利潤

12=10-11

-60.35

13

應扣除適當利潤

13=12×0%或5%

14

評估值

14=2-3-4-5-6-7-9-11-13

3,905.11

15

評估增值

-60.35

尾盤，清算導致評估減值。

(4)樺林景苑（重慶）

序號

項目名稱

樺林景苑

參數說明

1

總開發面積(㎡)

48,679.84

土地成本

2

未售面積(㎡)

501.47

預計售價

3

高層住宅(㎡)

501.47

2000元/㎡

尾盤

序號

項 目

公 式

金額(萬元)

1

可售面積(㎡)

501.47

2

收入

87.19

3

銷售稅金

3=2×5.5%

4.8

稅法規定

4

銷售費用

4=2×1.5%

1.31

根據實際費用確定

5

管理費用

6

財務費用

7

土地增值稅

8

實際應分攤的成本

項目總成本-已結轉

254.03

9

利潤總額

9=2-3-4-5-6-7-8

-172.95

10

應扣除企業所得稅

10=9*25%

-43.24

稅法規定

11

淨利潤

11=9-10

-129.71

12

應扣除適當利潤

13

評估值

13=2-3-4-5-6-7-10-12

102.97

14

評估增值

-129.71

尾盤，清算導致減值。

(5)中華坊（重慶）

序號

項目名稱

中華坊

參數說明

1

總開發面積(㎡)

209,404.65

土地成本

1,382萬元

2

未售面積(㎡)

10,283.09

預計售價

車庫(㎡)(200個)

5,209.81

60,000元/個

尾盤，清算

商業(㎡)

5,073.28

7,200元/㎡

序號

項 目

公 式

金 額(萬元)

1

可售面積(㎡)

10,283.09

2

收入

5,000.99

3

銷售稅金

3=2×5.5%

275.05

稅法規定

4

銷售費用

4=2×3%

150.03

實際費用

5

管理費用

5=2×2%

100.02

6

財務費用

7

土地增值稅

7=項目總土地增值稅-已結轉

363.32

稅法規定

8

實際應分攤的成本

8=項目總成本-已結轉

4,602.24

實際費用

9

利潤總額

9=2-3-4-5-6-7-8

-489.67

10

應扣除企業所得稅

10=9*25%

-122.40

稅法規定

11

淨利潤

11=9-10

-367.27

12

應扣除適當利潤

13

評估值

13=2-3-4-5-6-7-10-12

4,234.99

14

評估增值

-364.27

尾盤，清算導致減值。

（6）天湖美鎮（重慶）

序號

項目名稱

天湖美鎮

參數說明

1

總開發面積(㎡)

280,893.32

土地成本

13,321.05萬元

2

未售面積(㎡)

27,400.62

預計售價元/㎡

3

其中：高層住宅(㎡)

438.07

4,700元/㎡

根據歷史售價確定

花園洋房(㎡)

車庫(㎡)(1035個)

25,456.25

60,000(元/個)

商業(㎡)

1,506.30

6,700元/㎡

序號

項目

公式

金額（萬元）

1

可售面積(㎡)

27,400.62

2

收入

7,428.11

稅法規定

3

銷售稅金

3=2×5.5%

408.51

根據項目實際費

用確定

4

銷售費用

4=2×3%

222.84

5

管理費用

5=2×2%

148.56

6

財務費用

7

實際應分攤的成本

4,019.72

8

土地增值稅

3,508.79

稅法規定

9

利潤總額

9=2-3-4-5-6-7-8

-880.35

10

應扣除企業所得稅

10=9*25%

-220.08

稅法規定

11

淨利潤

11=9-10

-660.27

12

應扣除適當利潤

13

基準日尚未支付成本

1,795.16

實際費用確定

14

評估值

14=2-3-4-5-6-8-10-12-13

1,564.29

15

評估增值

-660.27

尾盤，清算導致減值。

（7）金砂水岸（重慶）

序號

項目名稱

金砂水岸

參數說明

1

總開發面積(㎡)

202,542.28

土地成本

3,833.39萬元

2

未售面積(㎡)

7,013.96

預計售價

3

車庫(㎡)(15個)

533.71

60,000元/個

尾盤，根據歷史售

價確定

商業(㎡)

6,480.25

8,000元/㎡

序號

項 目

公式

金額(萬元)

1

可售面積 (㎡)

7,013.96

2

收入

5,292.99

3

銷售稅金

3=項目總收入×5.5%-已結轉數

597.30

稅法規定

4

銷售費用

4=(項目總收入-累計預收款)×3%

105.06

項目實際費用確定

5

管理費用

5=(項目總收入-累計預收款)×2%

70.04

6

財務費用

7

尚需支付的成本費用

54.79

8

實際應分攤的成本

1,784.70

9

土地增值稅

9=項目測算總額-已結轉數

425.03

稅法規定

10

利潤總額

10=2-3-4-5-6-8-9

2,310.86

11

應扣除企業所得稅

11=項目測算總額-已結轉數

-3,267.27

稅法規定

12

淨利潤

12=10-11

5,578.12

13

應扣除適當稅後利潤

13=10×5%

115.54

14

評估值

14=2-3-4-5-6-7-9-11-13

7,192.49

15

評估增值

5,462.58

尾盤，清算及退回多預繳稅金，導致增值。

（8）綠韻康城（重慶）

序號

項目名稱

綠韻康城

參數說明

1

總開發面積(㎡)

306,207.75

土地成本

6,904.01萬元

2

未售面積(㎡)

14,972.33

預計售價

3

其中：高層住宅(㎡)

241.17

3,200元/㎡

根據歷史售價

確定

花園洋房(㎡)

車庫(㎡)(220個)

7,008.57

60,000元/個

商業(㎡)

7,722.59

6,600元/㎡

序號

項 目

公 式

金 額(萬元)

1

可售面積 (㎡)

14,972.33

2

收入

6,645.07

3

銷售稅金

3=項目總收入×5.5%-已結轉數

378.86

稅法規定

4

銷售費用

4=(項目總收入-累計預收款)×3%

171.45

實際費用確定

5

管理費用

5=(項目總收入-累計預收款)×2%

114.30

6

財務費用

7

尚需支付的成本費用

1,373.78

8

實際應分攤的成本

3,812.17

9

土地增值稅

9=項目測算總額-已結轉數

-389.78

稅法規定

10

利潤總額

10=2-3-4-5-6-8-9

2,558.07

11

應扣除企業所得稅

11=項目測算總額-已結轉數

-16.91

稅法規定

12

淨利潤

12=10-11

2,574.97

13

應扣除適當稅後利潤

13=(10+9)×5%

108.41

14

評估值

14=2-3-4-5-6-7-9-11-13

4,904.94

15

評估增值

2,466.56

尾盤，清算導致評估增值。

（9）香江家園（重慶）

序號

項目名稱

香江家園

參數說明

1

總開發面積(㎡)

36,208.09

土地成本

1,420萬元

2

未售面積(㎡)

3,533.22

預計售價

3

車庫(㎡)(65個)

3,533.22

60,000元/個

根據歷史售價確定

序號

項 目

公 式

金 額(萬元)

1

可售面積(㎡)

3,533.22

2

收入

496.8

3

銷售稅金

3=2×5.5%

27.32

稅法規定

4

銷售費用

4=2×1.5%

7.45

實際費率確定

5

管理費用

6

財務費用

7

實際應分攤的成本

314.13

實際費用確定

8

土地增值稅

9

利潤總額

9=2-3-4-5-6-7-8

147.9

10

應扣除企業所得稅

10=9*25%

36.97

稅法規定

11

淨利潤

11=9-10

110.92

12

應扣除適當利潤

12=11*5%

5.55

13

評估值

13=2-3-4-5-6-8-10-12

419.5

14

評估增值

105.37

尾盤，清算導致評估增值。

3、擬建房地產項目

（1）金科·觀瀾（重慶）

序號

項目名稱

金科.觀瀾

1

總開發面積(㎡)

78,363.00

土地成本

15,725.00萬元

2

未售面積(㎡)

78,363.00

3

評估值(萬元)

15,746.98

4

評估增值(萬元)

-479.68

金科·觀瀾項目坐落於重慶市九龍坡區黃楊新城，佔地總面積26,121.00㎡，開發面積78,363.00平方米，土地取得成本15,725.00萬元。該項目規劃設

計方案尚未確定，評估人員採用剩餘法和基準地價係數修正法對其土地使用權進

行評估，再加上經審計後項目發生的前期費用，綜合確定其評估值為15,746.98

萬元，評估減值479.68萬元。

該項目評估減值系由於金科集團該地塊從二級市場取得，取得時的土地使

用權價格相對較高，而期後該地區房地產價格比較平穩，導致土地使用權評估值

略有減值。

（2）太陽海岸（重慶）

序號

項目名稱

太陽海岸

1

總開發面積(㎡)

380,291.00

土地成本

32,793.38萬元

2

未售面積(㎡)

380,291.00

3

評估值(萬元)

48,931.49

4

評估增值(萬元)

27,128.59

該宗地位於江北區唐家沱鎮馬鞍山村瓦窯堡社，土地使用權面積307,837.20

平方米，土地取得成本32,793.38 萬元。截止評估基準日，尚處於前期開發階

段具體開發方案尚未確定。

本項目評估增值系由於該項目土地取得成本較低，取得時間較早，加上該地

區土地價格和房屋價格上漲較快，以致評估值相對原始土地取得成本有所增值。

（3）無錫科潤

截止評估基準日，無錫科潤21號地塊房地產項目開發成本合計金額為

10,124.27萬元，其中：土地取得價款及土地出讓金為10,080.00萬元，土地契

稅等44.27萬元。由於無錫科潤21號地塊土地價款尚未支付完畢，且未取得土

地使用權證，評估人員認為該宗地的權利和義務尚未履行完畢，故以審計核實的

帳面值為評估值。

（4）現代城（江陰申港）

序號

項目名稱

現代城

1

總開發面積(㎡)

137,155.00

土地成本

9,484萬元

2

未售面積(㎡)

136,443.00

3

評估值(萬元)

11,323.50

4

評估增值(萬元)

1,258.18

由於該宗地尚未進行正式開發，設計規劃尚未最終確定，本次評估採用剩餘

法和基準地價係數修正法對土地使用權進行評估。

該項目評估增值系由於該項目土地取得成本較低，取得時間較早，加上近幾

年江陰市土地價格和房屋價格上漲較快，以致評估值相對原始土地取得成本有所

增值。

（二）獨立財務顧問意見

基於對上述事項的核查，安信證券認為：金科集團及其子公司的房地產項目

評估增值系由於這些項目土地的取得時間相對較早，取得成本也相對較低，加之

國家和地方政府對房地產的扶持政策，使得近一年來房地產銷售價格逐步企穩上

揚，而對應的開發成本增長比例相對較低，評估機構在採用上述評估方法評估時，

評估結論中包含部分預期利潤，以致評估值與開發項目帳面上的相關原始取得成

本和開發成本相比有所增值。根據金科集團及其子公司的實際情況及未來房地產

市場的走勢，上述房地產開發項目評估過程中的各項取值是審慎的，其增值是合

理的。

十四、請申請人披露投資性房地產租賃合同的主要內容，針對物業用途說明評

估方法的合理性。請評估機構、獨立財務顧問出具意見。

回覆說明

(一)投資性房地產租賃合同的主要內容

根據金科集團與重慶紅星美凱龍世博家居生活廣場有限責任公司籤定的租

賃協議及其補充協議，其主要內容如下：

1、租賃物業位置和面積

出租物業為紅星美凱龍家居廣場，位於重慶市高新區冉家壩(地塊編號17、

24號)，計租建築面積105,427.62㎡，其中商業用房建築面積100,395.32㎡，

車庫建築面積5,032.30㎡。

2、物業租賃期限

租賃期限自2006年7月1日起至2026年12月31日止。

3、租賃期間的租金及支付方式

(1)租金標準：按建築面積計算，商業用房年租金360元/㎡，地下停車場年

租金120元/㎡。

(2)租金增長水平：從2008年1月1日起每滿4年在前一年租金的基礎上遞

增8%。

(3)承租方責任：承租方全額承擔租賃經營期間產生的各種費用(含房屋、設

備、裝修、維修、更換等)。

(4)租金支付時間：每月支付一次，並於每月的第5日前將下月租金支付給

甲方。

4、租賃物業的使用、維修及物業管理

(1)租賃期間，承租方享有完全使用權。

(2)在租賃期間，由承租方統一經營商場，負責除屋頂花園及該部分屋面防

水以外的物業管理及房屋、設備、設施的日常維修維護，所有費用均由承租方負

責承擔。

(3)金科集團承擔初期裝修、裝飾費用5,800.00萬元，租賃期內該物業所需

或增加的裝飾、裝修、維修、維護等費用均由承租方承擔。

(4)租賃期滿或其他原因終止協議時，除可移動部分(不包括設施、設備)外，

承租方將整個物業含裝飾、裝修無償交付給金科集團。

5、租賃終止與續租

租賃期滿，承租方在同等條件下享有優先承租權或購買權。

6、違約責任

一方違約除應賠償給對方造成的一切經濟損失外，還應向對方支付違約金

500萬元。

（二）針對物業用途評估方法選擇的合理性說明

估價人員對該區域房地產交易情況進行了充分的調查、分析，了解到委估房

地產作為一個大型的專業賣場，重慶市主城區域內與之類似房地產的交易實例較

多，可以找到類似的交易實例。且在重慶市主城區域內類似大型專業賣場的租賃

市場很活躍，商業用房地產的租賃實例也較多，能找到類似房地產的租賃實例。

故評估人員認為市場比較法和收益法能夠客觀公正地反映出評估對象中商業用

房的價值。

收益法

收益法測算思路：委估房地產受租賃協議的限制(2006年7月1日起至2026

年12月31日)，按評估規定，在租賃期內，租金應按合同約定的租金計算，在

租賃期外，租金按市場的客觀租金計算。根據協議約定的租金增長方式，將租賃

期限分為5段分別計算其收益現值。

1、商業用房收益法測算過程

(1)2009年4月30日-2012年1月1日間年淨收益的確定

A、年租金收入的確定

按協議約定360.00元/㎡.年，單位面積租金如下表：

項 目

建築面積(㎡)

年租金(元)

月租金(元)

房屋租賃

1

360

30

B、年運營費用的確定

費用項目

計費依據(元)

稅費率(%)

稅費額(元)

營業稅金

360.00

5.5

19.80

房 產 稅

360.00

12

43.20

土地使用稅

2.00

印 花 稅

360.00

0.1

0.36

保 險 費

2,000.00

0.24

4.80

合 計

70.16

上表中，保險費計費依據按類似房產平均工程造價(不含裝飾工程)計算，

其他稅費計費依據按平均年租金收入計算。土地使用稅按土地使用權面積計收，

8元/㎡，分攤到房屋收益面積上約2元/㎡。

C、年淨收益的確定

年淨收益=年租金收入-運營費用

=360-70.16

=289.84(元)

(2)折現率的確定

折現率是將未來收益還原或轉換為現值的比率，本質上屬於投資報酬率，

本次評估採用WACC模型(即加權平均資金成本)計算折現率。其計算公式為：

WACC=自有資金成本×自有資金佔全部資本的比例+借貸資金成本×借貸資

金佔全部資本的比例×(1-所得稅率)

折現率選取過程如下：

①自有資金成本

評估人員對上市公司中的109家房地產公司2006年、2007年、2008年淨

資產收益率進行了統計，分別為7.95%、10.56%、8.69%，本次評估取前三年淨

資產收益率平均值為行業平均淨資產收益9.07%作為自有資金成本。

②借貸資金成本

根據中國人民銀行五年期以上貸款基準利率確定，即為5.94%。

③自有資金及借貸資金佔全部資本的比例

本次評估取自有資金的比例為40%，借貸資金的比例為60%。

④加權平均資金成本

=9.07%×40%+5.94%×60%×(1-25%)

=6.30%

評估人員從審慎的角度考慮，在加權平均資金成本的基礎上增加0.7%作為

該項物業的特有風險補償率，則本次評估折現率取值為7%。

(3)年淨收益增長率的確定

根據租賃協議約定，2009年4月30日至2012年1月1日期間，增長率為

0。

(4)收益年限的確定

從2009年4月30日至2012年1月1日，收益年限為2.67年。

(5)期間收益折現值的確定

=

≈690(元)

(6)租賃期限內各期的收益折現值

按上述計算過程，計算出租賃期限內各期的收益折現值過程如下：

..

.

..

.

.

.

.

.

.n)

r1s1(1srRp

..

.

..

.

.

.

.2.67)

0.07101(10-0.07289.84

收益期間

2012年1月1日

至2016年1月1日

2016年1月1日

至2020年1月1日

2020年1月1日

至2024年1月1日

2024年1月1日

至2026年12月31日

收益年限

4

4

4

3

年租金

388.8

419.9

453.5

489.78

年淨收益

313.57

339.2

366.89

396.78

折現率

0.07

0.07

0.07

0.07

收益折現值

890

730

600

390

(7)租賃期限外的收益法測算過程

①年淨收益的確定

2026年12月31日租賃協議到期，其後的租金應按市場租金計算。

A、目前的客觀租金水平

估價人員通過對重慶主城區各大專業賣場的租賃情況進行了現場調查了

解，選出三個與委估房地產類似的專業賣場，並將其租金進行了比較分析。詳細

情況如下：

a案例（龍溪建材城）：位於江北區龍溪鎮龍脊路，臨紅石路，緊鄰公交車

站，有多路公交車通達。商場近4萬㎡，分兩期開發。一期1.8萬㎡，共三層，

目前已全部出租，商場內聚集了布藝牆紙、塗料、木地板、木業、櫥櫃、潔具、

陶瓷、燈飾、園藝、裝飾公司等多個業態的較高端品牌。商場內配置中央空調系

統、自動電扶梯等。

月租金水平：1F:85元/㎡、2F:60-70元/㎡、3F:40-50元/㎡。

b案例（凱恩家居城）：位於重慶市巴南區渝南大道，東靠南山，西臨渝黔

高速公路主幹道，交通較便捷。規劃建設面積80萬㎡，分三期建設，一、二期

現已建成40萬㎡並投入使用，商場內配置中央空調系統、垂直觀光電梯，自動

電扶梯等。

月租金水平： 1F：月租100-120元/㎡、5F：55元/㎡。

c案例（馬家巖建材城）：位於馬家巖建材商圈核心天馬路右側，距重慶火

車北站1.5公裡，距梨樹灣火車貨運站1.5公裡，緊鄰成渝、渝萬高速公路，並

有石小路、天馬路、鳳天路等市區公路在此縱橫交錯，物流交通十分方便。 總

建築面積18萬㎡，其中，商業可經營面積8.2萬㎡，由A、B、C和D四棟臨街

主題商城組成。

月租金水平： 1F：月租70元/㎡。

估價人員根據上述調查資料，將租賃實例a、b、c的第1層租金取算術平

均數(其中租賃實例b的租金取下限)，得出評估對象第1層客觀租金為85元/

㎡。評估對象作為大型專業賣場，內部配置了充足的自動扶梯、觀光電梯、貨梯

等，各樓層之間的通達性很高，故樓層間的租金差價不大，估價人員根據經驗確

定負1層和第3層的租金單價約為第1層單價的75%、第2層的租金單價約為第

1層單價的80%、第4層的租金單價約為第1層單價的60%、第4層夾層因層高

較低，僅適合作辦公用房，故其單價取第4層的60%。

評估對象商業用房部分目前的客觀租金如下表所示：

樓層

功能

面積(㎡)

單方月租金(元/㎡)

整層月租金(元)

-1層

商場

19,209.1

64

1,229,382

1層

商場

20,271.26

85

1,723,057

2層

商場

20,652

68

1,404,336

3層

商場

20,529.42

64

1,313,883

4層

商場

20,090.21

50

1,004,511

4層夾層

辦公

1,143.33

30

31,200

合計

101,895.32

6,709,469

則目前的客觀市場平均租金：6,709,469÷101,895.32≈65元/㎡

B、租賃協議期內租金的增長水平

評估人員對主城區域內大型商業物業租金增長水平進行了調查，得出近年來

主城商業物業的租金總體上呈持續上升趨勢，具體案例如下：

某大型商業物業a:位於重慶市渝中區，負1層至第5層商業用房建築面積共

計3萬多㎡,主要經營娛樂城、KTV等，年租金增長率約為4%-8%；

某大型商業物業b:位於重慶市江北區，商業用房建築面積約6萬㎡,主要經

營百貨、餐飲等，年租金增長率約為6%-12%；

某大型商業物業c：位於重慶市北部新區，商業用房建築面積約7萬多㎡,主

要經營服裝、皮具等，年租金增長率約為5%-8%。

評估人員依據上述資料並結合房地產自身的實際情況，綜合確定委估房地產

在租賃協議期內市場客觀年租金增長率為5%。

C、2027年租金收入的確定

2027年月租金的計算過程：

65×(1+5%)17.67≈154(元/㎡)

則年租金及出租率如下表：

項 目

建築面積(㎡)

無空置年租金(元)

出租率(%)

平均年收入(元)

房屋租賃

1

1,848

95

1,755.60

D、年運營費用的確定

費用項目

計費依據(元)

稅費率(%)

稅費額(元)

營業稅金

1,755.60

5.50

96.56

房 產 稅

1,755.60

12.00

210.67

維 修 費

2,000.00

2.00

40.00

管 理 費

1,755.60

1.00

17.56

印 花 稅

1,755.60

0.10

1.76

保 險 費

2,000.00

0.24

4.80

合 計

371.35

上表中，維修費及保險費計費依據按類似房產平均工程造價(不含裝飾工程)

計算，其他稅費計費依據按平均年租金收入計算。土地使用稅已含在管理費用裡

考慮。

E、年淨收益的確定

年淨收益=年租金收入-運營費用

=1,755.60-371.35

=1,384.25(元)

②折現率的確定

參照上述計算過程，本次評估折現率取7%。

③年淨收益增長率的確定

因為租賃協議到期時，委估房地產已使用了約20年,評估人員認為其後租

金的增長率將減緩。故參照租賃協議約定，從審慎的角度確定租賃期外租金的年

增長率為2%。

④收益年限的確定

從2027年1月1日至2050年12月6日，收益年限為23.95年。

⑤期間收益折現值的確定

=

≈5,710(元)

(8)商業用房的收益現值

①商業用房的收現值等於其未來收益期內各段收益現值之和，則

690.00＋890.00＋730.00＋600.00＋390.00＋5710.00=9,010 (元/㎡)

②商業用房的總收益價值

可出租的商業用房面積共計100,395.32㎡，則商業用房總收益現值

100,395.32×9,010≈904,561,833.00(元)

2、車庫的收益法測算過程

..

.

..

.

.

.

.

.

.n)

r1s1(1srRp...

..

.

.

M)

r11(

..

.

..

.

.

.

.23.95)

0.0710.021(10.02-0.071384.25

..

.

..

.

.

17.67)

0.0711(

①租賃期內的收益測算

同理，租賃期內按實際年租金120元/㎡進行測算，得出租賃期內各段時間

的收益現值如下表：

收益期間

2009年4月30日

至2012年1月1日

2012年1月1日

至2016年1月1日

2016年1月1日

至2020年1月1日

2020年1月1日

至2024年1月1日

2024年1月1日

至2026年12月31日

收益年限

2.67

4

4

4

3

年租金

120.00

129.60

139.97

151.17

163.26

年淨收益

92.08

99.99

108.53

117.77

127.73

折現率

0.07

0.07

0.07

0.07

0.07

收益折現值

220.00

280.00

230.00

190.00

120.00

②租賃期外的收益測算

2026年12月31日租賃協議到期，其後的租金應按市場租金計算。

A、目前的客觀租金水平

根據估價人員對類似商業物業車庫實際租金的調查，確定評估對象車庫目

前的客觀租金約為23元/㎡。

B、租賃協議期內車庫租金的增長水平

根據前述數據分析，評估人員確定租賃協議期內車庫客觀租金的年增長率為

5%。

C、2027年租金收入的確定

2027年月租金的計算過程：

23×(1+5%)17.67=54(元/㎡)

則年租金及出租率如下表：

項 目

建築面積(㎡)

無空置年租金(元)

出租率(%)

平均年收入(元)

房屋租賃

1

648

90

583.2

B、年運營費用的確定

費用項目

計費依據(元)

稅費率(%)

稅費額(元)

營業稅金

583.2

5.5

32.08

房 產 稅

583.2

12

69.98

維 修 費

2,000.00

2

40.00

管 理 費

583.2

1

5.83

印 花 稅

583.2

0.1

0.58

保 險 費

2,000.00

0.24

4.80

合 計

153.27

D、年淨收益的確定

年淨收益=年租金收入-運營費用

=583.2-153.27

=429.93(元)

③折現率的確定

參照前述計算過程，本次評估折現率取7%。

④年淨收益增長率的確定

因為租賃協議到期時，委估房地產已使用了約20年,評估人員認為其後租

金的增長率將減緩。故參照租賃協議約定，從審慎的角度確定租賃期外車庫租金

的年增長率為2%。

⑤收益年限的確定

從2027年1月1日至2050年12月6日，收益年限為23.95年。

⑥期間收益折現值的確定

=

≈1,770(元)

⑦車庫的收益現值

A、車庫的收現值等於其未來收益期內各段收益現值之和，則

220.00+280.00+230.00+190.00+120.00+1770.00 =2810(元/㎡)

B、車庫的總收益價值

車庫建築面積共計5,032.3㎡，則車庫總收益價值

5,032.3×2,810≈14,140,763.00(元)

3、房地產價值計算

房地產價值等於商業用房價值與車庫價值之和

904,561,833.00+14,140,763.00=918,702,596.00元

市場比較法

..

.

..

.

.

.

.23.95)

0.0710.021(10.02-0.07429.93

..

.

..

.

.

17.67)

0.0711(

本次選取了重慶主城區內與之類似的平街層商業用房的交易案例作為參照

物，測算其市場價格。

1、搜集交易實例：評估人員通過市場調查與分析，選擇了三個近期交易的、

與委估房地產相關程度較高的實例作為參照物。其基本情況如下表：

實例A: 世紀陽光商場，位於江北區五裡店(東方燈飾廣場旁)，臨建新東路，

對面有福建永輝超市、中百倉儲超市。建築面積共54,589㎡，其中住宅31,860㎡，商業物業22,729㎡。商業部分共6層裙樓,以零售、休閒、娛樂業態定位為

主。商場內配有中央空調系統、自動扶梯等。

實例B：弗瑞登紅街，位於江北區紅旗河溝、臨紅黃路，附近有中信銀行大

廈、世紀英皇、重慶總商會大廈等寫字樓，以及小天鵝賓館、和府飯店、渝通賓

館、東和花園酒店、外貿賓館等商務酒店。弗瑞登紅街項目由一棟甲級寫字樓、

二棟LOFT商務公寓和萬餘㎡的商業廣場組成。弗瑞登紅街是其中配套的商業廣

場，建築面積萬餘㎡，共3層。

實例C：大川建博中心，地處馬家巖建材商圈核心天馬路右側，距重慶火車

北站1.5公裡，距梨樹灣火車貨運站1.5公裡，緊鄰成渝、渝萬高速公路，並有

石小路、天馬路、鳳天路等市區公路在此縱橫交錯，物流交通十分方便。 總建

築面積18萬㎡，其中，商業可經營面積8.2萬㎡，由A、B、C和D四棟臨街主

題商城組成。其中A棟 經營面積：26,542.49㎡、B棟 經營面積：16,652.5㎡、

C棟 經營面積：26,639.32㎡、D棟經營面積：12,636.65㎡。商場內配有中央

空調系統、自動扶梯等。

參照物與委估房地產因素比較情況表

表一

交易實例

比較因素

實例A

實例B

實例C

待估房地產

物業名稱

世紀陽光商場

弗瑞登紅街

大川建博中心

紅星美凱龍

位置

江北區五裡店

江北區紅旗河溝

沙坪垻區馬家巖

天宮殿街道新

南路888號

交易情況

正常

正常

正常

正常

交易日期

2009.3

2008.4

2008.4

2009.3

交易價格(元/建築面積㎡)

15,000

15,000

11,550

待估

區

域

因

繁華度

較繁華

較繁華

一般

一般

交通便捷程度

方便

方便

方便

方便

公共配套設施完備程度

完備

完備

完備

完備

素

人車流量

大

大

大

較大

環境汙染

無汙染

無汙染

無汙染

無汙染

個

別

因

素

樓層

平街層

平街層

平街層

平街層

平面布置、面積

約3000㎡

約3000㎡

約3000㎡

20271㎡

層高

4.5

4.5

4.5

4.5

新舊程度

2009年3月竣工

2007年竣工

2007年竣工

2006年竣工

設施設備

水電、消防、自

動扶梯、中央空

調系統等設施

齊備。

水電、消防。無自

動扶梯、中央空調

系統。

水電、消防、自動

扶梯、中央空調系

統等設施齊備。

水電、消防、自

動扶梯、觀光電

梯、中央空調系

統等設施齊備。

裝修

外觀裝修較好，

室內為清水房

外觀裝修較好，室

內為清水房

外觀裝修較好，室

內為清水房

外觀裝修較好，

室內為高裝修

建築結構

鋼混

鋼混

鋼混

鋼混

設計用途

商業用房

商業用房

商業用房

商業用房

物業管理

較好

較好

較好

較好

土地性質

出讓

出讓

出讓

出讓

註：上述單價為建築面積單價

2、確定修正係數(採用百分率法)

通過表一中交易實例與委估房地產各因素的情況比較以及估價人員對目前

市場各種影響因素的調查、分析，各項修正係數確定如下。本次對區域因素及個

別因素採用直接比較修正，即以委估房地產的各項因素狀況為基準，與可比實例

相對應的各項因素逐項比較，然後確定修正比率。

交易情況修正：交易實例A、B、C均屬公開市場交易，交易情況正常，本次

對其交易價格不作修正。

交易日期修正：交易實例A的交易日期與估價時點接近。交易實例B、C交

易日期與估價時點間隔較長，參照近兩年來重慶商業物業銷售價格變動情況，年

平均增長率約為6%，故本次對其交易日期的修正係數100/100、106/100、

106/100。

區域因素修正：第一、交易實例A、B比待估房地產繁華程度高，交易實例

C的繁華程度與待估房地產相近。第二、交易實例A、B、C比待估房地產及其他

實例人流量更大，故本次確定其區域因素修正係數為100/112、100/112、100/102。

個別因素修正：第一、待估房地產建成於2006年，交易實例A、B、C分別

建成於2009年3月、2007年、2007年，按每年1分進行修正。第二、待估房地

產內部進行了高檔裝修，而交易實例A、B、C內部為清水房，故應進行適當的修

正。第三、待估房地產內部設施配備較好，自動扶梯、觀光電梯等配備充足，扶

梯和電梯數量比交易實例B、C多，而交易實例B未配置自動扶梯和中央空調系

統，故應進行適當的修正。第四、交易實例A、B、C的建築面積約3000多㎡，

而待估房地產建築面積約29,495㎡，面積越大，總價越高，整體出售相對較難，

故應進行適當的修正。交易實例A、B、C與待估房地產的個別條件其他方面相近，

在此不做修正。

修正係數具體確定過程詳見表二。

表二

交易實例

比較因素

實例A

實例B

實例C

待估房地產

交易情況

0

0

0

0

交易日期

0

+6

+6

0

區

域

因

素

繁華度

+10

+10

0

0

交通便捷程度

0

0

0

0

公共配套設施完備程度

0

0

0

0

人車流量

+2

+2

+2

0

環境汙染

0

0

0

0

小 計

+12

+12

+2

0

個

別

因

素

樓層

0

0

0

0

平面布置、面積

+10

+10

+10

0

層高

0

0

0

0

新舊程度

3

1

1

0

設施設備

-2

-5

-2

0

裝修

-10

-10

-10

0

建築結構

0

0

0

0

設計用途

0

0

0

0

物業管理

0

0

0

0

小 計

1

-4

-1

0

綜合考慮上述情況，確定交易實例A、B、C個別因素指數分別為100/101、

100/96、100/99。

3、樣本修正後的房地產價格計算

根據確定的各項修正係數計算的比準價格，見表三。

交易實例

比較因素

實例A

實例B

實例C

實例價格(元/㎡)

15000

15000

11550

交易情況修正

100/100

100/100

100/100

交易日期修正

100/100

106/100

106/100

區域因素修正

100/112

100/112

100/102

個別因素修正

100/101

100/96

100/99

比準價格(元/㎡)

13,260

14,788

12,124

將以上三個比準價格採用簡單算術平均法求得委估房地產的建築面積單

價，則：

委估房地產建築面積單價=(13,260+14,788 +12,124)÷3

≈13,390(元/㎡)

4、其他樓層的價格

委估房地產作為大型專業賣場，內部配置了充足的自動扶梯、觀光電梯、

貨梯等，各樓層之間的通達性很高，故樓層間的差價並不大，估價人員根據經驗

確定負1層和第3層的建築面積單價約為第1層單價的75%、第2層的建築面積

單價約為第1層單價的80%、第4層的建築面積單價約為第1層單價的60%、第

4層夾層因層高較低，僅適合作辦公用房，故其單價取第4層的60%。則委估房

地產各層的單價如下表

樓層

功能

面積(㎡)

單價(元/㎡)

-1層

商場

19,209.1

10,040

1層

商場

20,271.26

13,390

2層

商場

20,652

10,710

3層

商場

20,529.42

10,040

4層

商場

20,090.21

8,030

4層夾層

辦公

1,143.33

4,820

合計

106,927.62

5、車庫的價格

通過對周邊各住宅小區車庫近期售價的調查了解，得到市場資料如下：

①華宇金沙車位：62,000元/個

②龍湖水晶酈城車位：68,600元/個

③龍湖西苑車位：76,400元/個

參考上述市場資料並結合委估房地產的具體位置，本次評估取62,000元/

個。

6、房地產總價

樓層

功能

面積(㎡)

單價(元/㎡)

總價(元)

-1層

車庫(165個)

5,032.3

62,000.00(個)

10,230,000.00

-1層

商場

19,209.1

10,040.00

192,859,364.00

1層

商場

20,271.26

13,390.00

271,432,171.00

2層

商場

20,652

10,710.00

221,182,920.00

3層

商場

20,529.42

10,040.00

206,115,377.00

4層

商場

20,090.21

8,030.00

161,324,386.00

4層夾層

辦公

1,143.33

4,820.00

5,510,851.00

合計

106,927.62

1,068,655,069.00

（三）獨立財務顧問意見

基於對上述事項的核查，安信證券認為：本次評估的投資性房地產屬於商業

用途，附帶長期租約，且租期內租金低於目前市場客觀租金水平，其預期收益、

風險可以預測；同時近期有類似的交易可比案例，適宜採用收益法和市場比較法

對投資性房地產進行評估。根據估價規範的要求採用收益法評估時，評估機構在

租賃期內採用了實際租金，在租賃期外採用了市場客觀租金；同時又採用了市場

比較法對投資性房地產進行評估，且市場比較法的估值結論遠大於收益法的估值

結論，因此，根據評估投資性房地產的實際情況，本次評估方法選擇收益法是審

慎的、合理的。

十五、請申請人結合預期收益、折現率等主要評估參數的取值，說明金科大酒

店評估增值的合理性。請評估機構、獨立財務顧問出具意見。

回覆說明

金科大酒店於2006年12月11日試營業，2006年12月16日正式營業，建

築面積35,996.33 ㎡，系五星級商務酒店。

（一）收益法評估情況

1、淨利潤預測

(1)營業收入預測

①金科大酒店歷年營業收入情況如下表：

單位：萬元

項 目

2006年12月11日至

2006年12月31日

2007年

2008年

2009年1-4月

房務部

30.80

2,384.68

3,171.33

983.89

餐飲部

133.49

5,030.02

7,406.32

2,799.44

健康中心

60.98

64.73

21.77

節日銷售(月餅、粽子、年貨等)

263.53

455.44

1.06

金足道

67.20

76.10

銀座俱樂部租賃收入

1,072.66

357.29

合 計

164.29

7,739.21

12,237.68

4,239.53

從上表可以看出，金科大酒店開業以來收入增長較快，特別是2008年較上

年增長了32.99%。經評估人員分析，主要是由於金科大酒店服務質量及硬體設

施較好，導致客房收入及餐飲收入增長較快。

②營業收入的預測

金科大酒店營業收入主要包括：房務部客房營業收入、餐飲部餐飲營業收入、

健康中心康體收入、金足道足道收入以及酒店內銀座俱樂部租賃收入。下面分別

對上述各部分收益分別進行預測：

房務部營業收入預測：

A、房務部情況統計表

項 目

2006年12月11日

至2006年12月31日

2007年

2008年

2009年1-4月

客房數

206

206

206

206

年總客房數(按年計)

4326

75190

75396

24720

維修房

2393

5936

4505

3174

自用房

178

1223

1052

527

免費房

42

326

868

191

可出租房

1755

68276

68971

20828

實際出租房

806

54212

63727

19277

團隊房數

225

1227

76

6

會議房數

84

6804

4628

845

散客房數

395

13318

6652

1073

長包房數

17

2765

4110

2116

VIP卡房數

45

9

18

商務客房數

27999

45011

14448

日用房

85

1948

2374

580

出租率%

18.63%

72.10%

84.52%

77.98%

註：金科大酒店近年對所有客房的衛生間輪換進行升級改造，形成維修房，

截至評估基準日升級改造已完成。

B、房務部的客房現行執行價格如下：(自2009年3月31日起執行)

單位：元

客房類型

間數(間)

掛牌價

散客價

協議價

網絡訂房價

會議價

長包房價

商務標準間

A型帶陽臺

12

998

688

538

598

438起

400起/天

A型無陽臺

9

468

518

B型

36

468

518

商務單間

A型帶陽臺

12

998

688

538

598

A型無陽臺

7

468

518

B型

40

468

518

時尚套房

A型帶陽臺

28

1298

888

668

748

598起

600起/天

A型無陽臺

4

788

598

648

B型

18

788

598

648

500天

商務套房

11

1598

888

758

698起

600/天

豪華套房

7

1998

1488

1088

700/天

行政單間

6

1298

888

758

600/天

時尚行政套房

10

1698

1288

988

700/天

豪華行政套房

A型

2

1888

1588

1088

900/天

B型

1

1488

988

頂級行政套房

A型

1

2388

1888

1588

1188/天

B型

1

1788

1488

1088/天

總統套房

1

9998

4988

3988

90000/月

合計

206

C、房務部的營業收入預測情況如下表：

客房類型

間數

(間)

散客價

協議價

散客入

住比例

團體及

其它入

住比例

入住

率

日收入

(元)

年收入

(萬元)

商務標準間

A型帶陽臺

12

688

538

10.00%

90.00%

85%

5,640.60

205.88

A型無陽臺

9

688

468

10.00%

90.00%

85%

3,748.50

136.82

B型

36

688

468

10.00%

90.00%

85%

14,994.00

547.28

商務單間

A型帶陽臺

12

688

538

10.00%

90.00%

85%

5,640.60

205.88

A型無陽臺

7

688

468

10.00%

90.00%

85%

2,915.50

106.42

B型

40

688

468

10.00%

90.00%

85%

16,660.00

608.09

時尚套房

A型帶陽臺

28

888

668

10.00%

90.00%

80%

15,456.00

564.14

A型無陽臺

4

788

598

10.00%

90.00%

80%

1,974.40

72.07

B型

18

788

598

10.00%

90.00%

80%

8,884.80

324.30

商務套房

11

888

758

10.00%

90.00%

80%

6,784.80

247.65

豪華套房

7

1,488

1,088

10.00%

90.00%

60%

4,737.60

172.92

行政單間

6

888

758

10.00%

90.00%

80%

3,700.80

135.08

時尚行政套房

10

1,288

988

10.00%

90.00%

60%

6,108.00

222.94

豪華行政套房

A型

2

1,588

1,088

10.00%

90.00%

60%

1,365.60

49.84

B型

1

1,488

988

10.00%

90.00%

60%

622.80

22.73

頂級行政套房

A型

1

1,888

1,588

10.00%

90.00%

60%

970.80

35.43

B型

1

1,788

1,488

10.00%

90.00%

60%

910.80

33.24

總統套房

1

4,988

3,988

10.00%

90.00%

15%

613.20

22.38

合計

206

3,713.09

根據調查資料顯示，重慶五星級酒店從2004年到2008年平均營業收入增長

10%以上，從審慎原則出發，評估人員作出如下預測：

評估人員預測房務部2009年的收入為 3,713.09 萬元，隨著服務質量、硬

件設施及入住率的進一步提高，客房收入從2010年起每年在上一年的基礎上增

長3%，2014年以後保持2014年的收入不變。

具體預測結果如下表：

單位：萬元

項 目

2009年5-12月

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年及以後

房務部營業收入

2,487.77

3,824.48

3,939.21

4,057.39

4,179.11

4,304.48

環比增長率

3.00%

3.00%

3.00%

3.00%

餐飲部、健康中心和金足道營業收入預測：

餐飲部、健康中心和金足道歷年營業收入情況如下表：

單位：萬元

項 目

2006年12月11日至

2006年12月31日

2007年

2008年

2009年1-4月

餐飲部

133.49

5,030.02

7,406.32

2,799.44

健康中心

60.98

64.73

21.77

金足道

67.20

76.10

合 計

133.49

5,091.00

7,538.25

2,897.31

從上表可以看出，金科大酒店近年餐飲收入增長較快，特別是2008年收入

較上年增長了47.24%；健康中心近年收入較為穩定；金足道系2008年9月才開

業，2008年實際收入不能體現全年水平。

餐飲收入在金科大酒店也是一項主要收入，金科大酒店地處北部新區的交通

要道，餐飲有中餐和西餐，菜系有南北菜系，且環境優雅，周邊大型高技術企業、

政府機構眾多，是理想的商務談判用餐之地。由於經營場所規模的限制，餐飲不

可能向2008年那樣高速增長，因此，從審慎的角度，評估人員預測餐飲部餐飲

收入2009年在2008年的收入7,406.32萬元的基礎上增長10%，從2010起每年

在上一年的基礎上分別增長8%、8%、5%、5%、5%，2014年以後保持2014年收入

水平不變。

健康中心收入近三年基本保持在60—70萬元間的水平，評估人員預測2009

年的收入為65.00萬元，以後每年增長速度與客房收入基本一致。

金足道足道收入系2008年9月才開業，根據目前的經營情況預測，2009年

收入為230.00萬元，從2010年起每年在上一年的基礎上分別增長10%，2014年

以後保持2014年的收入水平不變。

具體預測結果如下表：

單位：萬元

項 目

2009年5-12月

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年及以後

餐飲部營業收入

5,458.46

8,798.71

9,502.61

9,977.74

10,476.63

11,000.46

健康中心營業收入

43.55

66.95

68.96

71.03

73.16

75.35

金足道營業收入

154.10

253.00

278.30

306.13

336.74

370.41

合 計

5,656.11

9,118.66

9,849.87

10,354.90

10,886.53

11,446.22

銀座俱樂部租金收入

根據金科大酒店與重慶銀座投資管理有限公司籤訂的《金科大酒店負一層房

屋及設施設備租賃合同》約定，負一層銀座俱樂部房屋及設施、設備、家具、電

器等每年租金為1,300.00萬元，租賃期為6年，從2008年5月1日至2014年

4月30日止。

本次評估以現行租賃價格1,300.00萬元作為預測期內銀座俱樂部租金收

入，且未來保持不變。

綜合上述預測結果，金科大酒店預測期內營業收入如下表：

單位：萬元

項 目

2009年5-12月

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年及以

後

房務部營業收入

2,487.77

3,824.48

3,939.21

4,057.39

4,179.11

4,304.48

餐飲部營業收入

5,458.46

8,798.71

9,502.61

9,977.74

10,476.63

11,000.46

健康中心營業收入

43.55

66.95

68.96

71.03

73.16

75.35

金足道營業收入

154.10

253.00

278.30

306.13

336.74

370.41

銀座俱樂部租金收

入

871.00

1,300.00

1,300.00

1,300.00

1,300.00

1,300.00

合 計

9,014.88

14,243.14

15,089.08

15,712.29

16,365.64

17,050.70

(2)營業成本及營業稅費預測

金科大酒店歷史成本及稅金如下表： 單位：萬元

項 目

2006年12月

11日至2006

年12月31日

2007年

2008年

2009年1-4月

近三年平均

一、營業成本

房務部

0.09

31.30

44.34

14.21

39.42

營業成本率

0.29%

1.31%

1.40%

1.44%

1.38%

餐飲部

83.66

2,009.63

3,549.47

1,177.37

3,030.40

營業成本率

62.67%

39.95%

47.92%

42.06%

43.31%

健康中心

0.13

0.02

0.05

營業成本率

0.21%

0.03%

0.00%

0.08%

金足道

營業成本率

二、營業稅金及附加

房務部(含銀座)

1.69

128.94

235.34

73.75

195.18

營業稅金及附加率

5.49%

5.41%

5.55%

5.50%

5.49%

餐飲部

7.34

276.55

447.34

154.52

395.82

營業稅金及附加率

5.50%

5.50%

6.04%

5.52%

5.69%

健康中心

3.35

0.79

0.72

2.10

營業稅金及附加率

5.49%

1.22%

3.31%

3.34%

金足道

3.70

4.19

8.14

營業稅金及附加率

5.51%

5.51%

5.51%

由上表可見，房務部營業成本較小，主要系客房吧成本，其他營業成本主要

通過營業費用體現，健康中心及金足道的營業成本也主要通過營業費用體現,故

本次預測中健康中心及金足道均不考慮營業成本。

經評估人員分析，近幾年金科大酒店房務部、餐飲部營業成本率及營業稅金

及附加率相對較穩定，故預測期內營業成本率保持近三年平均數不變，營業稅金

及附加率按現行稅收相關法律法規確定。

營業成本及稅金預測結果如下：

單位：萬元

項 目

2009年5-12月

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年及以後

一、營業成本

2,398.38

3,863.50

4,169.94

4,377.35

4,595.10

4,823.70

其中：房務部

34.33

52.78

54.36

55.99

57.67

59.40

營業成本率

1.38%

1.38%

1.38%

1.38%

1.38%

1.38%

餐飲部

2,364.05

3,810.72

4,115.58

4,321.36

4,537.43

4,764.30

營業成本率

43.31%

43.31%

43.31%

43.31%

43.31%

43.31%

健康中心

營業成本率

金足道

營業成本率

二、營業稅金及附加

494.88

781.91

828.39

862.62

898.49

936.14

其中：房務部

136.83

210.35

216.66

223.16

229.85

236.75

營業稅金及附加率

5.50%

5.50%

5.50%

5.50%

5.50%

5.50%

餐飲部

300.22

483.93

522.64

548.78

576.21

605.03

營業稅金及附加率

5.50%

5.50%

5.50%

5.50%

5.50%

5.50%

健康中心

1.44

2.21

2.28

2.34

2.41

2.49

營業稅金及附加率

3.30%

3.30%

3.30%

3.30%

3.30%

3.30%

金足道

8.48

13.92

15.31

16.84

18.52

20.37

營業稅金及附加率

5.50%

5.50%

5.50%

5.50%

5.50%

5.50%

銀座俱樂部

47.91

71.50

71.50

71.50

71.50

71.50

營業稅金及附加率

5.50%

5.50%

5.50%

5.50%

5.50%

5.50%

(3)期間付現費用預測

金科大酒店歷史費用情況如下表： 單位：萬元

項 目

2006年12月11日至

2006年12月31日

2007年

2008年

2009年1-4月

近三年平均

一、付現營業費用

房務部

21.37

636.03

908.17

437.26

951.99

佔收入的比率

69.38%

26.67%

28.64%

44.44%

33.25%

餐飲部

30.20

943.69

1,202.51

525.16

1,259.93

佔收入的比率

22.62%

18.76%

16.24%

18.76%

17.92%

健康中心

0.36

54.03

64.58

19.40

62.13

佔收入的比率

88.60%

99.77%

89.11%

92.49%

金足道

40.50

42.41

85.94

佔收入的比率

60.27%

55.73%

58.00%

二、付現管理費用

34.17

1,557.58

1,317.14

350.28

1,308.52

佔收入的比率

20.80%

20.84%

11.18%

8.26%

13.43%

剔除08年長期

待攤費用的影響後

20.80%

17.00%

11.18%

8.26%

12.15%

三、財務費用

0.83

130.41

113.71

32.13

113.50

佔收入的比率

0.51%

1.69%

0.93%

0.76%

1.13%

①付現營業費用

從上表可以看出，金科大酒店近年來除房務部外付現營業費用佔各營業收入

的比例較為平衡，評估人員綜合考慮預測期內餐飲部、金足道付現營業費率維持

在近三年平均水平，分別為17.92%、58.00%；健康中心保持2009年1-4月水平；

房務部付現營業費用佔營業收入的比例在2009年1-4月比例較大的原因系2009

年1-4月份營業費用中包括整改費160萬元(該項費用在裝修改造中考慮)，若剔

除2008年、2009年1-4月發生的整改費後的比例分別為23.03%、28.1%，2009

年1-4月因支出2008年年終獎，故比例較2008年高，本次評估預測的營業收入

規模、結構均以2008年發生額為基礎，因此，本次評估按23.03%預測房務部營

業費用。

②付現管理費用

從上表可以看出，金科大酒店近三年付現管理費用佔收入的比率分別為

17.00%、11.18%、8.26%，呈逐年下降的趨勢。從近三年縱向比較，2008年比2007

年低，2009年1-4月按簡單乘以3折算為全年計算，比2008年低，但考慮到有

些費用項目(如房產稅、董事會經費)尚未結算，預測2009年的費用與2008年持

平為1,317.14萬元，本次評估，評估人員考慮到人員工資等因素增長，預測期

管理費用在2008年基礎上每年按5%遞增。

③財務費用

金科大酒店財務費用主要系刷卡手續費，經評估人員分析，刷卡手續費與營

業收入密切相關，2007年、2008年、2009年1-4月財務費用與營業收入的比率

分別為1.69%、0.93%、0.76%。本次評估預測的營業收入規模、結構均以2008

年發生額為基礎，故本次評估以刷卡手續費與營業收入的比例為0.93%進行預測。

經評估人員分析，金科大酒店近年來未進行融資，均通過集團內部往來進行

資金調撥，本次評估設定金科大酒店將內部資金全部歸還，所需資金均通過外部

融資來解決，經對金科大酒店資金進行分析，需每年的融資金額為4,500.00萬

元，利率按一年期銀行貸款利率5.31%計算，則預測期每年的利息費用為238.95

萬元。

期間費用預測結果如下：

單位：萬元

項 目

2009年5-12

月

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年及以

後

一、付現營業費

用

1,679.27

2,662.17

2,829.40

2,957.91

3,093.09

3,235.36

房務部

572.93

880.78

907.20

934.42

962.45

991.32

佔收入的比率

23.03%

23.03%

23.03%

23.03%

23.03%

23.03%

餐飲部

978.15

1,576.73

1,702.87

1,788.01

1,877.41

1,971.28

佔收入的比率

17.92%

17.92%

17.92%

17.92%

17.92%

17.92%

健康中心

38.81

57.92

57.92

57.92

57.92

57.92

金足道

89.38

146.74

161.41

177.56

195.31

214.84

二、付現管理費

用

882.48

1,383.00

1,452.15

1,524.76

1,601.00

1,681.05

佔收入的比率

9.79%

9.71%

9.62%

9.59%

9.61%

9.68%

三、財務費用

243.93

371.41

379.28

385.07

391.15

397.52

其中：刷卡手續

費

83.84

132.46

140.33

146.12

152.20

158.57

利息費用

160.10

238.95

238.95

238.95

238.95

238.95

四、期間費用合

計

2,805.68

4,416.58

4,660.83

4,867.74

5,085.24

5,313.93

(4)折舊與攤銷

金科大酒店折舊與攤銷主要是房屋、構築物及機器設備、電子設備、車輛等

固定資產折舊。預測期的折舊以評估基準日金科大酒店現行折舊政策及所使用的

固定資產現有狀況計算確定為年折舊額1800萬元，每年保持不變，2009年5-12

月折舊額為1,206.00萬元。

(5)企業所得稅

金科大酒店適用的企業所得稅計算公式如下：

企業所得稅=利潤總額×適用稅率

利潤總額=營業收入-營業成本-營業稅金及附加-期間費用-折舊與攤銷

金科大酒店2009年適用西部大開發優惠稅率15%，2010年起企業所得稅適

用稅率為25%。

(6)淨利潤的確定

根據上述預測結果，按淨利潤計算公式，計算確定金科大酒店未來淨利潤情

況見下表： 單位：萬元

項目

2009年5-12月

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年及以後

營業收入

9,014.88

14,243.14

15,089.08

15,712.29

16,365.64

17,050.70

營業成本

2,398.38

3,863.50

4,169.94

4,377.35

4,595.10

4,823.70

營業稅金及附加

494.88

781.91

828.39

862.62

898.49

936.14

付現營業費用

1,679.27

2,662.17

2,829.40

2,957.91

3,093.09

3,235.36

付現管理費用

882.48

1,383.00

1,452.15

1,524.76

1,601.00

1,681.05

折舊

1,206.00

1,800.00

1,800.00

1,800.00

1,800.00

1,800.00

財務費用

243.93

371.41

379.28

385.07

391.15

397.52

利潤總額

2,109.94

3,381.15

3,629.92

3,804.58

3,986.8100

4,176.93

減：所得稅

316.49

845.29

907.48

951.15

996.70

1,044.23

淨利潤

1,793.45

2,535.86

2,722.44

2,853.4300

2,990.11

3,132.70

金科大酒店歷史營業收入、淨利潤和預期營業收入、淨利潤及增長情況匯總

如下：

年份

收入

（萬元）

增長率

（%）

淨利潤

（萬元）

增長率

（%）

備註

2007年

7,739.21

855.80

歷史數，2006年12月11日試營業

2008年

12,237.68

58.13

2,076.02

142.58

歷史數

2009年

13,254.41

8.31

2,455.60

18.28

1-4月歷史數,5-12預測數

2010年

14,243.14

7.46

2,535.86

3.27

預測數

2011年

15,089.08

5.94

2,722.44

7.36

預測數

2012年

15,712.29

4.13

2,853.43

4.81

預測數

2013年

16,365.64

4.16

2,990.11

4.79

預測數

2014年及以後

17,050.70

4.19

3,132.70

4.77

預測數

近年來全國及重慶的國民經濟發展和住宿餐飲的發展情況如下：

年份

全國GDP

增長率（%）

重慶GDP增

長率（%）

全國住宿和餐飲生

產總值增長率（%）

重慶住宿和餐飲生

產總值增長率（%）

2000年

8.6

8.5

5.5

8.1

2001年

8.1

9.0

5.4

6.2

2002年

9.5

10.3

5.5

9.5

2003年

10.6

11.5

5.6

10.1

2004年

10.4

12.2

5.7

18.0

2005年

11.2

11.5

5.7

13.7

2006年

11.8

12.2

5.7

15.2

2007年

12.2

15.6

5.7

12.0

2008年

9.0

14.3

5.7

25.2

資料來源：全國統計年鑑、重慶統計年鑑

從上表可以看，金科酒店的預期收益的增長低於其歷史增長水平，與全國同

行業的增長水平基本持平，且遠低於目前重慶同行業的增長水平，因此，評估師

的取值是趨於審慎的。

2、營運資金的增加

營運資金是企業經營中所需的流動資金，該項資金與營業收入存在密切關

系。評估人員對金科大酒店營運資金構成情況進行了分析後認為，金科大酒店目

前的營運資金能夠滿足金科大酒店現有規模的經營活動；結合本次評估預測規

模，評估人員認為，金科大酒店預測期內不需進行營運資金的投入。

3、資本性支出

資本性支出在金科大酒店預測期內持續經營的前提下，主要是為保持再生產

所需的固定資產投資。目前，金科大酒店的資本性支出主要是裝修費、設備的更

新改造、不可預見費等支出。

評估人員結合金科大酒店固定資產現狀、經營活動產生的現金淨流量等因

素，只考慮維持簡單再生產所需的資本性支出且均速投入。根據租賃合同約定，

銀座俱樂部裝修由承租人承擔，故本次評估不考慮銀座俱樂部裝修支出。對於裝

修費預計每次約為3,000.00萬元，按每8年更新一次，每年裝修支出約為375.00

萬元；設備支出約為155.89萬元，其它不可預見支出約為81.13萬元，合計全

年資本性支出為612.02萬元，且每年保持不變。

資本性支出預測情況見下表： 單位：萬元

項 目

2009年5-12月

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年及以後

大酒店裝修

251.25

375.00

375.00

375.00

375.00

375.00

電子設備

79.15

118.14

118.14

118.14

118.14

118.14

車輛

9.67

14.44

14.44

14.44

14.44

14.44

機器設備

15.62

23.31

23.31

23.31

23.31

23.31

不可預見支出

54.36

81.13

81.13

81.13

81.13

81.13

資本性支出合計

410.05

612.02

612.02

612.02

612.02

612.02

4、股東權益淨現金流量的確定

根據上述預測結果，金科大酒店未來股東權益淨現金流量情況見下表：

單位：萬元

項 目

2009年5-12月

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年及以後

淨利潤

1,793.45

2,535.86

2,722.44

2,853.4300

2,990.11

3,132.70

加：折舊

1,206.00

1,800.00

1,800.00

1,800.00

1,800.00

1,800.00

減：營運資金增

加

減：資本性支出

410.05

612.02

612.02

612.02

612.02

612.02

現金淨流量

2,589.40

3,723.84

3,910.42

4,041.41

4,178.09

4,320.68

5、折現率(i)的確定

折現率是將未來收益還原或轉換為現值的比率，本質上屬於投資報酬率，折

現率選取過程如下：

運用CAPM模型確定權益資本折現率：

R=Rf+β(Rm-Rf)+a

即：

權益資本折現率=無風險報酬率+風險報酬率

=無風險報酬率+β係數×(行業平均收益率-無風報酬率)+

特有風險補償率

(1)無風險報酬率

無風險報酬率按照2009年第一期憑證式國債收益率確定。

財政部2009年3月10日發布公告，決定發行2009年第一期憑證式國債，

國債發行總額300億元，其中3年期210億元，票面年利率3.73%；5年期90億

元，票面年利率4.00%。國債發行期為2009年3月16日至2009年3月25日。

各承銷機構在規定的額度內發售本期國債。本期國債從購買之日開始計息，到期

一次還本付息，不計複利，逾期兌付不加計利息。

我們取5年期利率4.00%計算國債收益率，折算為複利年利率為3.7%。

(2)行業平均淨資產收益率取滬深兩市酒店業共10個上市公司2006-2008年

的平均年淨資產收益率9.50%。

(3)企業相對行業的風險係數

評估人員取滬深兩市酒店業共10個上市公司2006年1月至2009年4月的

股票價格計算行業β風險係數為0.8974。

經計算，折現率=3.7%+0.8974×(9.50%-3.7%)

≈8.9%

(4)特有風險補償率

金科大酒店為非上市公司，相比上市公司而言，其風險補償一般要大些。同

時基於對個別因素的分析，本次評估對金科大酒店特有風險補償率取0.6%。

因此確定，權益資本折現率為9.50%。

從上述計算過程可以看出，折現率其實質是投資報酬率，本次評估採用無風

險報酬率加風險報酬率構成，無風險報酬率採用國債收益率確定，風險報酬率通

過計算得出，最終取折現率為9.5%。從滬深主營業務為酒店經營的10家具有代

表性的上市公司看，從2006年至2008年度平均淨資產收益率為9.5%。金科大

酒店由於優越的地理位置、高質量的服務，穩定的收益，其未來的投資風險相對

較小。因此，本次評估折現率的選取基本上反映了酒店行業的實際收益水平。

6、溢餘資產現值

經綜合分析，金科大酒店的前身重慶好來聚房地產開發有限公司原進行房地

產開發項目所涉及的資產及負債應列作評估基準日溢餘資產，經分析統計，該部

分溢餘資產評估基準日評估值為1,111.51萬元。明細列表如下：

單位：萬元

序號

名稱

評估值

1

貨幣資金

315.35

2

應收帳款淨值

17.50

3

其他應收款淨值

3,453.16

4

預付款項

85.69

5

存貨淨值

1,804.67

6

遞延所得稅資產

18.21

7

資產小計

5,694.58

8

9

應付帳款

2,548.96

10

預收款項

68.32

11

應交稅費

346.37

12

其他應付款

6,119.42

13

剔除金科大酒店已考慮的借款融資額

-4,500.00

14

負債小計

4,583.07

溢餘資產合計

1,111.51

7、評估值的計算過程

根據以上預測結果，評估人員按收益法計算確定金科大酒店股東全部權益的

評估值為45,215.67萬元。具體計算過程見下表：

單位：萬元

項 目

2009年5-12月

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年及以

後

一、淨利潤

1,793.45

2,535.86

2,722.44

2,853.4300

2,990.11

3,132.70

加：折舊

1,206.00

1,800.00

1,800.00

1,800.00

1,800.00

1,800.00

減：營運資金的增加

減：資本性支出

410.05

612.02

612.02

612.02

612.02

612.02

二、企業淨現金流量

2,589.40

3,723.84

3,910.42

4,041.41

4,178.09

4,320.68

三、折現率

9.50%

9.50%

9.50%

9.50%

9.50%

9.50%

折現係數

0.9410

0.8594

0.7848

0.7167

0.6545

6.8895

四、折現值

2,436.63

3,200.27

3,068.90

2,896.48

2,734.56

29,767.32

五、折現值合計

44,104.16

六、溢餘資產

1,111.51

七、評估值

45,215.67

從評估結論看，金科大酒店建築面積35,996.33平方米，評估值45,215.67

萬元，即約12,560元/平方米，而區位稍差的戴斯大酒店（五星級）酒店式公寓

售價為16,000元/平方米，重慶協信中心酒店式公寓（在建，參照五星級標準）

預售13,000元/平方米。金科大酒店作為五星級酒店，每平方米單價均低於目前

重慶相應區位的五星級酒店式公寓的市場價格。

8、獨立財務顧問意見

基於對上述事項的核查，安信證券認為：由於金科大酒店的帳面建造成本較

低，本次對金科大酒店進行評估時，預期收益及折現率等參數的選取已充分考慮

了金科大酒店的實際經營情況及未來盈利的增長潛力，同時又結合周邊類似酒店

的經營和市場定位進行對比。因此，本次評估增值較為合理，且真實反映了金科

大酒店的合理市場價值。

十六、根據現行法規和稅收徵管審批權限，結合金科集團（含子公司）繳納稅

款的實際情況，請申請人說明其納稅行為是否合規、是否存在偷稅、避稅行為

而被稅務機關處罰的行為。金科集團應明確披露按照法定稅收政策需補繳的稅

款金額，對於承諾承擔補繳責任主體應進一步明確繳納期限。請律師和獨立財

務顧問核查並發表意見。

回覆說明

（一）金科集團及其子公司享受所得稅優惠的情況說明

1、報告期內享受的所得稅優惠政策如下：

優惠公司

優惠政策

享受期間

批准機關

文件號

批准日期

金科集團

企業所得稅稅率15%

2007-2010

重慶市地方稅務局

渝地稅免（2009）468號

2009.4.30

東成物業

企業所得稅減按15%徵收

2007-2010

重慶市地方稅務局

渝地稅（2007）392號

2007.8.16

金科大酒店

企業所得稅稅率15%

自2008年起

重慶市地方稅務局

渝地稅所便函（2008）18號

2008.5.27

弘景地產

地方所得稅二免三減半

2005-2007

重慶市國稅局

直屬稅務分局

渝國稅直減（2006）00011號

渝國稅直減（2006）00014號

2006.5.29

佳樂九龍

企業所得稅減按15%徵收

2007-2010

重慶市地方稅務局

渝地稅免（2009）566號

2009.4.30

（1）根據重慶市地方稅務局渝地稅免（2009）468號《重慶市地方稅務局關

於減率徵收重慶市金科實業（集團）有限公司企業所得稅的批覆》，由於金科集

團「金科·東方王榭」項目為重慶市建設委員會評審的「綠色生態小區」，且金

科集團「金科·東方雅郡」項目通過了「綠色生態小區」預評審，依據財政部、

國家稅務總局、海關總署《關於西部大開發稅收優惠政策問題的通知》(財稅

〔2001〕202號)，重慶市地方稅務局同意金科集團自2007年至2010年減按15%

的稅率繳納企業所得稅，凡鼓勵類收入佔總收入的比例達不到規定要求的，立即

恢復按法定稅率徵收企業所得稅。

（2）根據重慶市地方稅務局渝地稅免（2007）392號批覆，重慶金科（前身

為重慶市金科集團東成物業發展有限公司）2007年度的企業所得稅減按15%的稅

率徵收。

（3）根據重慶市地方稅務局渝地稅所便函（2008）18號及重慶北部新區高

新園地方稅務局人和稅務所書面認可，金科大酒店2008年度的企業所得稅減按

15%的稅率徵收。

（4）根據重慶市國家稅務局直屬稅務分局出具的渝國稅直減（2006）00011

號、渝國稅直減（2006）00014號《減、免稅批准通知書》，弘景地產2007年的

地方所得稅部分（稅率3%）得以享受「兩免三減半」的稅收優惠政策，即弘景

地產2007年減按31.5%的稅率繳納企業所得稅。

（5）根據重慶市地方稅務局渝地稅免（2009）566號《重慶市地方稅務局關

於減率徵收重慶市佳樂九龍房地產開發有限公司企業所得稅的批覆》，鑑於佳樂

九龍主要從事綠色生態小區建設業務，且鼓勵類收入佔企業總收入的70%以上，

依據財政部、國家稅務總局、海關總署《關於西部大開發稅收優惠政策問題的通

知》(財稅〔2001〕202號)，重慶市地方稅務局同意佳樂九龍2007-2010年度的

企業所得稅減按15%的稅率徵收，凡鼓勵類收入佔總收入的比例達不到規定要求

的，立即恢復按法定稅率徵收企業所得稅。

2、報告期內享受的所得稅優惠金額如下：

序號

享受優惠

公司

2007年度

2008年度

優惠金額合計

法定稅收

優惠稅收

優惠金額

法定稅收

優惠稅收

優惠金額

法定

稅率

法定稅收金額

優惠

稅率

優惠後

稅收金額

法定

稅率

法定稅收金額

優惠

稅率

優惠後

稅收金額

1

金科集團

33%

19,514,979.22

15%

8,157,336.66

11,357,642.56

25%

35,313,307.04

15%

21,187,984.23

14,125,322.81

25,482,965.37

2

東成物業

33%

83,924,745.48

15%

38,147,611.58

45,777,133.90

45,777,133.90

3

金科酒店

25%

6,377,674.31

15%

3,826,604.58

2,551,069.72

2,551,069.72

4

弘景地產

3%

174,060.37

1.50%

87,030.18

87,030.18

87,030.18

5

佳樂九龍

33%

30,695,589.41

15%

8,601,565.87

22,094,023.54

25%

43,251,440.53

15%

25,950,864.32

17,300,576.21

39,394,599.75

合計

134,309,374.48

54,993,544.29

79,315,830.18

84,942,421.88

50,965,453.13

33,976,968.74

113,292,798.92

（二）金科集團及其子公司的土地增值稅清算說明

1、已辦理土地增值稅清算的項目情況

金科集團及其子公司已辦理土地增值稅清算的項目共有5個，具體為金科集

團開發的「金科花園」項目111.48萬元、搏展地產開發的「香江家園」項目41.64

萬元、金科大酒店開發的「美社」項目507.55萬元、弘景地產開發的「中華坊

紫園」項目921.43萬元及華南地產開發的「金砂水岸」952.38萬元，金科集團

及其子公司已就上述項目繳納了總額為2,534.48萬元的土地增值稅稅款。

金科集團及其子公司的土地增值稅清算是按照《重慶市地方稅務局關於轉發

國家稅務總局關於房地產開發企業土地增值稅清算管理有關問題的通知》（渝地

稅發〔2007〕145號）的規定進行清算。

2、尚未辦理土地增值稅清算的開發項目

截至2009年4月30日，金科集團及其子公司就其尚未辦理土地增值稅清算

的開發項目預繳土地增值稅的情況如下：

序號

公司名稱

項目名稱

計稅金額（元）

預徵率

已繳稅款

1

金科集團

螞蟻SOHO

193,642,420

1%

1,936,424.2

王榭，雅郡

1,234,186,294.00

1%

12,341,862.94

2

無錫金科

金科觀天下

659,040,036.91

1.50%

9,885,600.55

金科東方王榭

454,120,561.00

1.50%

6,811,808.42

3

江陰金科

東方大院

276,277,585.00

1%

2,762,775.85

4

重慶金科

天湖美鎮

994,396,469.23

1%

15,931,360.29

5

通融實業

小城故事

195,595,119.00

1%

1,955,951.19

6

財信江景

廊橋水岸

1,235,548,862.00

1%

12,355,488.62

7

弘景地產

十年城

709,440,035.00

1%

7,094,400.35

8

華協置業

綠韻康城

898,720,305.00

1%

8,987,203.05

9

佳樂九龍

雲湖天都

1,228,921,303.00

1%

12,289,213.03

10

天源盛

西城大院

72,017,762.00

1%

720,177.62

11

科潤地產

涪陵廊橋水岸

309,260,783.00

1%

3,092,607.83

12

成都金科

金科一城

383,645,885.00

0.60%

2,301,875.31

總計

8,844,813,420.14

98,466,749.25

（三）關於金科集團及其子公司是否存在因納稅行為是否合規、是否存在偷

稅、避稅行為而被稅務機關處罰的說明

金科集團的子公司成都金科、中訊物業在2007年和2008年因納稅逾期申報

被稅務主管機關處以罰款。

除上述情形外，金科集團及其子公司近三年依法申報納稅及繳稅，不存在因

偷稅、避稅行為而被稅務機關處罰的情形。重慶市江北區國家稅務局、重慶市江

北區市地方稅務局、北京市昌平區國家稅務局、無錫市地方稅務局第二分局等稅

務主管機關已分別出具《證明》，證明金科集團及其子公司近三年不存在因偷稅、

避稅行為而被稅務機關處罰的情形，亦不存在其他重大稅務違法行為。

（四）關於按照法定稅收政策需補繳的稅款金額及承擔補繳責任主體說明

根據金科集團提供的資料，上述稅收優惠所涉及的公司若均按照國家法定稅

率納稅，則金科集團及其子公司合計需補繳所得稅款113,292,798.92元。金科

集團控股股東金科投資和實際控制人黃紅雲、陶虹遐於2009年10月31日承諾：

如金科集團及下屬所有子公司因本次吸收合併前的事項(包括無法律、行政法規

依據的稅收優惠)發生財務報表外（以2009年4月30日經審計的財務報表為準）

的任何稅務補繳，金科投資、黃紅雲、陶虹遐將在稅務機關出具稅務補繳通知書

/決定書後10日內無條件地連帶承擔金科集團及下屬所有子公司應補繳的稅款

及因此產生的所有相關費用。

（五）獨立財務顧問意見

基於對上述事項的核查，安信證券認為：金科集團及其子公司已按照國家及

地方有關土地增值稅法律、法規的規定辦理了土地增值稅預繳；前述弘景地產享

受地方所得稅優惠政策事項及金科大酒店所得稅減徵事項，是重慶市對於轄區內

符合條件的企業普遍適用的稅收優惠，並非僅弘景地產及金科大酒店獨享，且金

科集團的控股股東和實際控制人已經就金科集團及其子公司存在的稅務補繳或

有事項作出承諾。因此，弘景地產、金科大酒店享受的上述稅收優惠政策不會對

本次合併構成實質性的法律障礙。

十八、對重慶嘉溢華科技實業有限公司的應收款時間較長，請申請人應說明該

公司的背景、是否與金科集團存在關聯關係、該土地整治項目的目前進展情況，

以及應收款項存在的風險。請會計師、獨立財務顧問分別出具意見。

回覆說明

1、重慶嘉溢華科技實業有限公司及其控股股東的情況說明

（1）重慶嘉溢華科技實業有限公司（以下簡稱「重慶嘉溢華」）成立於1997

年10月27日，註冊資本人民幣3,000萬元，法定代表人為王承瑞。重慶嘉溢華

目前的股東及股權比例如下：

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例（%）

北京嘉溢華有限責任公司

1,600

53.33%

重慶鋼鐵集團有限公司

450

15%

北京中燃華融投資有限公司

350

11.67%

重慶水泥廠

300

10%

重慶渝地測繪服務有限公司

300

10%

合計

3,000

100%

（2）重慶嘉溢華的控股股東是北京嘉溢華有限責任公司（以下簡稱「北京嘉

溢華」）。北京嘉溢華成立於1994年12月，註冊資本人民幣2,000萬元，法定代

表人為王承瑞。北京嘉溢華有限責任公司股東結構如下：

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例（%）

公司性質

北京市金地房地產諮詢服務公司

375

18.75%

全民所有制

中國科技經營管理大學

300

15%

事業單位法人

華鐵置業公司

300

15%

全民所有制

重慶西南經濟建設投資公司

300

15%

集體所有制

中國航空工業科學技術總公司

300

15%

全民所有制

北京市城開實業發展公司

250

12.50%

全民所有制

海南凱通實業開發公司

100

5%

全民所有制

新發實業（集團）股份有現公司

50

2.5%

集體所有制

北京市金科立新材料技術開發公司

25

1.25%

集體所有制

合計

2,000

100%

2、重慶嘉溢華與金科集團是否存在關聯關係的說明

重慶嘉溢華與金科集團不為同一控制人控制，相互之間不存在直接或間接的

股權投資關係；重慶嘉溢華與金科集團的董事、監事、高級管理人員不存在相互

任職，且不存在屬於關係密切的家庭成員關係。重慶嘉溢華的董事、監事、高級

管理人員及其關係密切的家庭成員與金科集團不存在控制、共同控制和施加重大

影響的情形；金科集團的董事、監事、高級管理人員及其關係密切的家庭成員對

重慶嘉溢華不存在控制、共同控制和施加重大影響的情形。因此，重慶嘉溢華與

金科集團不存在關聯關係。

3、關於土地整治項目的進展情況

（1）重慶市政府關於將重慶嘉溢華納入主城區環保搬遷重點企業的決定

根據重慶市人民政府辦公廳2007年8月24日渝辦發[2007]230號《關於將

重慶華孚工業股份有限公司等企業納入主城區環境汙染安全隱患重點企業搬遷

改造實施範圍的通知》，重慶嘉溢華所屬的位於江北區海爾路654號生產區的西

南製藥一廠、重慶青陽藥業有限公司、重慶東聯化工有限公司等三家企業納入主

城區環保搬遷重點企業（土地的使用權人為重慶嘉溢華，土地面積約434畝），

要求在2011年完成搬遷工作。

（2）金科集團與重慶嘉溢華與重慶嘉溢華籤署《協議書》

金科集團與重慶嘉溢華於2007年11月15日籤署《協議書》，約定雙方合作

對上述企業進行搬遷。根據籤署的協議，金科集團於2007年12月支付給重慶嘉

溢華人民幣10,000萬元，2008年1月支付給重慶嘉溢華人民幣20,000萬元，

共計支付人民幣30，000萬元，該等款項作為合作搬遷資金，在搬遷完成進行土

地掛牌出讓時，金科集團若參與該土地的拍買，則該等款項作為土地拍買定金，

並在金科集團拍買取得土地後轉為支付土地出讓金。

（3）重慶市規劃局江北區分局關於重慶嘉溢華權屬用地控制性規劃修改意

見報告

2009年3月2日，重慶市規劃局江北區分局出具渝規江文【2009】9號《關

於重慶嘉溢華權屬用地控制性詳細規劃修改處理意見的報告》，向江北區政府報

告將重慶嘉溢華所屬434畝土地擬由工業用地調整為商住用地。

（4）重慶市江北區政府關於重慶嘉溢華權屬用地調整控制性規劃的請示

2009年3月17日，重慶市江北區政府以江北府文【2009】21號向重慶市政

府請示，建議市政府同意對重慶嘉溢華434畝土地調整控制性詳規進行調規論

證，將土地性質由現在的工業用地調整為住宅、商業綜合用地。

（5）重慶市規劃局關於重慶嘉溢華434畝土地控規修改的函復

2009年4月8日，重慶市規劃局出具了《關於江北區唐家沱組團I17-5/01

等地塊工程辦理規劃管理手續的函復意見書》，同意開展規劃修改必要性論證，

徵求利害關係人意見無異議後將必要性論證報市政府批准。

（6）金科集團與重慶嘉溢華籤署《補充協議》

為加快推進重慶嘉溢華434畝土地整治的工作進度，2009年8月19日，金

科集團與重慶嘉溢華與重慶嘉溢華籤署《補充協議》，協議約定由雙方派出專人

成立聯合工作小組，負責推進標的地塊的規劃調整和掛牌出讓事宜。在推進標的

地塊的調規和掛牌出讓事宜中，由重慶嘉溢華負責向行政主管部門申報，金科集

團積極協助其開展相關工作；重慶嘉溢華承諾並保證在2010年2月底前完成標

的地塊的規劃調整，確保標的地塊在2010年6月底前由國土部門掛牌出讓。

（7）重慶市江北區政府關於加快重慶嘉溢華搬遷項目進程的專題會議

2009年9月8日，重慶市江北區人民政府辦公室召開專題會議，形成區政

府《關於加快重慶嘉溢華科技實業有限公司搬遷項目進程的會議紀要》（專題會

議紀要2009-147），要求重慶嘉溢華作為搬遷主體，要與合作方金科集團緊密合

作，組織專門人員抓緊進行規劃調整，全面推進項目土地掛牌出讓事宜，並要求

規劃調整完成時間原則上不超過2010年2月，掛牌出讓時間不超過2010年6月，

且必須在2011年6月前全面完成搬遷工作。

4、關於完善土地整治款回收風險的措施

為避免該筆其他應收款存在的壞帳風險而對本次吸收合併後存續的ST東源

股東利益造成損害，進一步保障上市公司及其中小股東利益，重慶市金科投資有

限公司與黃紅雲、陶虹遐於2009年10月31日出具承諾如下：

「若屆時金科集團無法收回或不能足額收回該30,000萬元應收款項，則所

造成的損失及相關費用由金科投資、黃紅雲、陶虹遐無條件地連帶承擔。」

5、獨立財務顧問意見

基於對上述事項的核查，安信證券認為：金科集團與重慶嘉溢華不存在關聯

關係，金科集團支付給重慶嘉溢華30,000萬元的款項是為了參與其434畝土地

的綜合整治，以便順利通過掛牌出讓方式取得該宗土地和獲得約定的土地整治收

益分配，目前該項工作正在按協議的約定及重慶市政府和江北區政府的統一部署

有序推進。同時，重慶市金科投資有限公司與黃紅雲、陶虹遐承諾若屆時金科集

團無法收回或不能足額收回該30,000萬元應收款項，則所造成的損失及相關費

用由金科投資、黃紅雲、陶虹遐無條件地連帶承擔。因此，該筆應收款項不存在

回收風險。

十九、長期股權投資由2007年的6.65億元增為2008年的19.23億元，請申請

人分項披露投資項目的主體、金額、投資目的，以及是否履行相應程序等情況。

請會計師、獨立財務顧問出具意見。

回覆說明

（一）關於長期股權投資的情況說明

金科集團2007年12月31日長期股權投資餘額為6.65億元，全部為對子公

司的投資，2008年12月31日長期股權投資餘額為19.23億元，2008年增加12.58

億元，全部為投資新設立子公司、對原有子公司的增資以及受讓股權而增加的投

資。截至2008年12月31日，金科集團擁有25家子公司，具體情況如下：

子公司名稱

簡稱

金科集團直

接持股比例

經營業務

重慶市金科實業集團弘景房地產開發有限公司

弘景地產

100%

房地產開發

重慶金科房地產開發有限公司

重慶金科

100%

房地產開發

重慶市金科實業集團華南房地產開發有限公司

華南地產

100%

房地產開發

重慶華協置業有限公司

華協置業

100%

房地產開發

重慶市佳樂九龍房地產開發有限公司

佳樂九龍

100%

房地產開發

重慶財信江景物業發展有限公司

財信江景

100%

房地產開發

重慶中訊物業發展有限公司

中訊物業

100%

房地產開發

重慶天源盛置業發展有限公司

天源盛

100%

房地產開發

重慶通融實業有限公司

通融實業

100%

房地產開發

重慶市金科實業集團科潤房地產開發有限公司

科潤地產

100%

房地產開發

成都金科房地產開發有限公司

成都金科

89%

房地產開發

無錫金科房地產開發有限公司

無錫金科

51%

房地產開發

無錫金科科潤房地產開發有限公司

無錫科潤

100%

房地產開發

湖南金科房地產開發有限公司

湖南金科

100%

房地產開發

江陰金科房地產開發有限公司

江陰金科

99%

房地產開發

江陰金科置業發展有限公司

江陰置業

98%

房地產開發

北京金科興源置業有限公司

北京金科

60%

房地產開發

重慶金科物業管理有限公司

金科物業

100%

物業管理

重慶市搏展房地產開發有限責任公司

搏展地產

100%

房產信息諮詢

重慶慶科商貿有限公司

慶科商貿

100%

銷售五金機電

重慶市金科大酒店有限公司

金科酒店

100%

酒店經營

重慶凱爾辛基園林有限公司

凱爾辛基

95%

園林綠化

重慶展弘園林有限公司

展弘園林

100%

園林綠化

重慶天豪門窗有限公司

天豪門窗

100%

門窗生產銷售

重慶金科展宏農業發展有限公司

展宏農業

100%

農業種植

金科集團2008年的投資金額變動明細如下：

單位：元

被投資單位名稱

2007年12月31日

2008年增加

2008年12月31日

弘景地產

26,030,190.00

23,954,907.87

49,985,097.87

搏展地產

28,000,000.00

22,000,000.00

50,000,000.00

華協置業

--

64,930,000.00

64,930,000.00

佳樂九龍

--

103,870,945.98

103,870,945.98

財信江景

--

39,418,063.00

39,418,063.00

重慶金科

90,719,700.00

--

90,719,700.00

華南地產

30,000,000.00

--

30,000,000.00

金科酒店

60,602,877.20

--

60,602,877.20

成都金科

17,800,000.00

--

17,800,000.00

無錫金科

357,000,000.00

--

357,000,000.00

無錫科潤

20,000,000.00

--

20,000,000.00

科潤地產

30,000,000.00

--

30,000,000.00

金科物業

5,100,000.00

--

5,100,000.00

慶科商貿

300,000.00

--

300,000.00

中訊物業

--

172,200,000.00

172,200,000.00

天源盛置業

--

179,664,612.36

179,664,612.36

通融實業

--

33,400,100.00

33,400,100.00

凱爾辛基

--

20,976,000.00

20,976,000.00

天豪門窗

--

50,538,329.81

50,538,329.81

展弘園林

--

47,874,100.00

47,874,100.00

北京金科

--

60,000,000.00

60,000,000.00

江陰金科

--

99,000,000.00

99,000,000.00

湖南金科

--

150,000,000.00

150,000,000.00

江陰置業

--

140,000,000.00

140,000,000.00

展弘農業

--

50,000,000.00

50,000,000.00

合 計

665,552,767.20

1,257,827,059.02

1,923,379,826.22

各子公司情況如下：

1、弘景地產成立於1995年1月，初始註冊資本200萬美元，主要經營房地

產開發與銷售。經過股權調整，截止2002年底，弘景地產的股東及股權結構為：

投資者名稱

投資金額

佔註冊資本比例%

香港弘景國際有限公司

100萬美元

50

搏展地產

100萬美元

50

合計

200萬美元

100

2004年9月，根據相關決議，弘景地產吸收合併金科集團的全資子公司—

—重慶恆億物業有限公司（以下簡稱 恆億物業），吸收合併完成後，弘景地產注

冊資本增加至296.65萬美元，其中，金科集團以原對恆億物業的出資額

2,603.019萬元轉為對弘景地產的出資96.65萬元美元，佔比32.58%；搏展地產

出資100萬美元，佔比33.71%；香港弘景出資100萬美元，佔比33.71%，上述

註冊資本業經重慶萬隆方正會計師事務所有限責任公司重方會驗字[2004]第47

號驗資報告驗證確認。金科集團對弘景地產實質控制，弘景地產成為金科集團的

子公司。

為有效整合金科集團資源，實行扁平化管理，根據相關決議，金科集團分別

以人民幣1,711.330787萬元、684.16萬元受讓搏展地產和香港弘景持有的弘景

地產全部股權，該等股權轉讓已於2008年1月辦理工商變更登記，至此，弘景

地產成為金科集團的全資子公司。2008年，金科集團對弘景地產的長期股權投

資增加2,395.490787萬元，即為金科集團收購搏展地產和香港弘景持有的弘景

地產權益而支付的款項。

2、搏展地產成立於1995年4月，初始註冊資本人民幣209萬元。經過多次

股權及註冊資本的調整，截至2003年1月，搏展地產的註冊資本增加至人民幣

2,800萬元，其中，金科集團出資2,320.90萬元，佔比82.89%，上述註冊資本

業經重慶方正會計師事務所重方會驗字（2003）第1號驗資報告驗證確認。2007

年11月，根據相關決議，金科集團以人民幣479.10萬元受讓搏展地產其他股東

持有的全部股權，至此，搏展地產成為金科集團全資子公司，累計投資額人民幣

2,800萬元。

2008年6月，為增加搏展地產自有資金規模，根據相關決議，金科集團對

其增資人民幣2,200萬元，增資款項於2008年6月19日繳足並經重慶金翰會計

師事務所重金翰驗[2008]0275號驗資報告驗證確認。

3、華協置業、佳樂九龍和財信江景原為金科集團間接控制的子公司。2008

年，為了減少組織結構層次，實行扁平化管理，金科集團收購上述三家公司的全

部股權。三家公司情況如下：

（1）華協置業成立於2004年1月，註冊資本人民幣2,000萬元，由佳樂九

龍和華南地產共同出資設立，主要經營房地產開發與銷售。經過多次股權變更，

截至2007年11月，華南地產持有華協置業100%的權益，累計投資金額為人民

幣6,493萬元，華協置業亦成為金科集團間接控制的子公司。

根據相關決議，金科集團以華南地產對華協置業的帳面出資額即人民幣

6,493萬元，受讓華南地產持有的華協置業100%股權。華協置業於2008年1月

辦理工商變更登記，成為金科集團直接控制的全資子公司。2008年金科集團對

華協置業的長期股權投資增加系支付的上述股權受讓款。

（2）佳樂九龍成立於2001年8月，註冊資本人民幣3,000萬元，主要經營

房地產開發與銷售。經過多次股權變更，截至2007年1月，華南地產持有佳樂

九龍100%的權益，累計投資金額人民幣10,387.094598萬元，佳樂九龍亦成為

金科集團間接控制的子公司。

根據相關決議，金科集團以華南地產對佳樂九龍的帳面出資額即人民幣

10,387.094598萬元，受讓華南地產持有的佳樂九龍100%股權。佳樂九龍於2008

年1月辦理工商變更登記，成為金科集團直接控制的全資子公司。2008年金科

集團對佳樂九龍的長期股權投資增加系支付的上述股權受讓款。

（3）財信江景成立於2004年8月，註冊資本人民幣1,000萬元，主要經營

房地產開發與銷售。2004年8月，根據相關決議，搏展地產以人民幣3,841.8063

萬元取得財信江景90%的權益，財信江景成為金科集團間接控制的子公司。2006

年7月，根據相關決議，弘景地產以人民幣100萬元取得財信江景另外10%的權

益。

根據相關決議，金科集團以搏展地產對財信江景的帳面出資額即人民幣

3,841.8063萬元，受讓搏展地產持有的財信江景90%股權；以弘景地產對財信江

景的帳面出資額即人民幣100萬元，受讓弘景地產持有的財信江景10%股權。財

信江景於2008年1月辦理工商變更登記，成為金科集團直接控制的全資子公司。

2008年金科集團對財信江景的長期股權投資增加人民幣3,941.8063萬元，系金

科集團收購搏展地產、弘景地產持有的財信江景90%和10%權益而支付的款項。

4、重慶金科、華南地產和金科酒店等三公司系金科集團為擴大主營業務，

於2007年前收購取得的子公司。重慶金科和華南地產為房地產項目公司，金科

酒店現經營酒店業務。三家公司情況如下：

（1）重慶金科原名重慶東成物業發展有限公司，成立於1997年11月，初

始註冊資本人民幣600萬元。經過多次股權及註冊資本的調整，截至2003年9

月，重慶金科的註冊資本變更為人民幣800萬元。根據相關決議，金科集團以人

民幣7,771.97萬元受讓重慶金科87.5%股權，金科酒店以人民幣100萬元受讓

重慶金科12.5%股權。2005年10月，根據相關決議，重慶金科註冊資本由800

萬元增加至人民幣2,000萬元，其中，金科集團增資人民幣1,050萬元，金科酒

店增資人民幣150萬元，上述註冊資本業經重慶普華會計師事務所有限責任公司

普華（2005）驗字第066號驗資報告驗證確認。至此，金科集團對重慶金科累計

投資金額為人民幣8,821.97萬元，金科酒店對重慶金科累計投資金額為人民幣

250萬元。2007年12月，根據相關決議，金科集團以人民幣250萬元受讓金科

酒店持有的重慶金科12.5%的股權，轉讓後，重慶金科成為金科集團的全資子公

司，金科集團對重慶金科累計投資金額為人民幣9,071.97萬元。

（2）華南地產成立於1998年7月，初始註冊資本人民幣800萬元。經過多

次股權及註冊資本的調整，截至2005年1月，華南地產的註冊資本增加至人民

幣3,000萬元，其中，金科集團出資人民幣1,530萬元，佔比51%；黃一峰出資

人民幣1,470萬元，佔比49%。2007年1月，根據相關決議，金科集團以人民幣

1,470萬元受讓黃一峰持有的華南地產49%的股權，轉讓後，華南地產成為金科

集團的全資子公司，金科集團對華南地產累計投資金額為人民幣3,000萬元。

（3）金科酒店前身為重慶好來聚房地產開發有限公司（以下簡稱 好來聚地

產），成立於2002年12月25日，初始註冊資本人民幣800萬元。經過多次股權

及註冊資本的調整，截至2003年8月，金科酒店註冊資本增加至人民幣4,600

萬元。2003年11月，根據相關決議，金科集團以人民幣5,560.28772萬元受讓

金科酒店89.13%的股權，弘景地產以人民幣500萬元受讓金科酒店10.87%股權。

2007年11月，根據相關決議，金科集團以人民幣500萬元受讓弘景地產持有的

金科酒店10.87%股權，轉讓後，金科酒店成為金科集團的全資子公司，金科集

團對金科酒店累計投資金額為人民幣6,060.28772萬元。

5、成都金科、無錫金科、無錫科潤、科潤地產、金科物業和慶科商貿等六

家公司系金科集團或其子公司於2007年以前投資新設的子公司，其中，成都金

科、無錫金科、無錫科潤和科潤地產等四家子公司為項目公司，在公司所在地開

發房地產項目，金科物業主要為金科集團及其子公司開發的房地產項目提供物業

管理。六家公司的情況如下：

（1）根據相關決議，金科集團與弘景地產於2006年11月共同出資設立成

都金科。成都金科註冊資本人民幣2,000萬元，其中，金科集團出資人民幣1,780

萬元，佔比89%，弘景地產出資人民幣220萬元，佔比11%，上述註冊資本業經

四川華威會計師事務所有限公司川華威掩字（2006）025號驗資報告驗證確認。

（2）根據相關決議，金科集團與重慶金科於2006年11月23日共同出資設

立無錫金科。無錫金科初始註冊資本人民幣10,000萬元，其中，金科集團出資

人民幣8,900萬元，重慶金科出資人民幣1,100萬元，上述註冊資本業經無錫市

太湖會計師事務所有限責任公司錫太會驗（2006）第306號、錫太會驗（2007）

第069號驗資報告驗證確認。2007年10月，根據相關決議，重慶金科將其所持

無錫金科11%的權益以初始出資額人民幣1,100萬元轉讓給金科集團，至此，無

錫金科成為金科集團的全資子公司，金科集團對其累計投資額人民幣10,000萬

元。2007年11月，根據相關決議，無錫金科註冊資本增加至人民幣35,700萬

元，新增註冊資本全部由金科集團投入，上述註冊資本業經無錫市太湖會計師事

務所有限責任公司錫太會驗（2007）第197號驗資報告驗證確認。2007年12月，

根據相關決議，無錫金科註冊資本增加至人民幣70,000萬元，新增註冊資本

34,300萬元全部由億龍國際集團有限公司投入，上述增加的註冊資本業經無錫

市太湖會計師事務所有限責任公司錫太會驗（2007）第221號驗資報告驗證確認，

增資完成後股權情況如下：

投資者名稱

投資金額（萬元）

佔註冊資本比例%

金科集團

35,700

51

億龍國際集團有限公司

34,300

49

合計

70,000

100

（3）根據相關決議，金科集團於2007年10月出資設立全資子公司——無

錫科潤。無錫科潤註冊資本人民幣2,000萬元，上述註冊資本業經無錫市太湖會

計師事務所有限責任公司錫太會驗（2007）第174號驗資報告驗證確認。

（4）根據相關決議，佳樂九龍於2007年6月出資設立全資子公司——科潤

地產。科潤地產註冊資本人民幣3,000萬元，上述註冊資本業經重慶富勤會計師

事務所富勤驗字（2007）第070號驗資報告驗證確認。2007年9月，根據相關

決議，金科集團以人民幣3,000萬元受讓佳樂九龍持有的科潤地產100%股權，

轉讓後，科潤地產成為金科集團的全資子公司。

（5）根據相關決議，金科集團與其他投資者於2000年7月共同投資設立金

科物業。金科物業初始註冊資本人民幣110萬元，其中，金科集團投資80萬元，

佔比72.73%，上述註冊資本業經重慶方正會計師事務所重方會驗字[2000]第218

號驗資報告驗證確認。2004年8月，根據相關決議，金科物業註冊資本增加至

人民幣510萬元，其中，金科集團出資人民幣450萬元，佔比88.24%，重慶金

科實業集團恆盛經貿有限公司（於2005年更名為重慶隆潤經貿有限公司，以下

簡稱隆潤經貿）出資人民幣50萬元，佔比9.8%，周義華出資人民幣10萬元，

佔比1.96%，上述註冊資本業經重慶萬隆方正會計師事務所有限責任公司重方會

驗字[2004]第080號驗資報告驗證確認。2007年11月，根據相關決議，金科集

團以人民幣50萬元、10萬元分別受讓隆潤經貿和周義華持有的金科物業9.8%、

1.96%的股權，轉讓完成後，金科物業成為金科集團的全資子公司，金科集團對

金科物業累計投資金額為人民幣510萬元。

（6）根據相關決議，華協置業與其他投資者於2005年11月共同投資設立

慶科商貿。慶科商貿註冊資本人民幣30萬元，其中，華協置業出資人民幣27萬

元，佔比90%；自然人夏小霞出資人民幣3萬元，佔比10%。2007年10月，根

據相關決議，夏小霞將其持有的慶科商貿10%股權以人民幣3萬元轉讓給華協置

業，至此，慶科商貿成為華協置業的全資子公司，華協置業對其投資金額為人民

幣30萬元。2007年11月，根據相關決議，金科集團以人民幣30萬元受讓華協

置業持有的慶科商貿100%股權，轉讓完成後，慶科商貿成為金科集團直接控制

的全資子公司。

6、中訊物業、天源盛置業、通融實業、凱爾辛基、天豪門窗、展弘園林等

6家公司系金科集團為擴大主營業務，避免同業競爭，減少關聯交易，於2008

年從關聯方收購取得的子公司。六家公司情況如下：

（1）中訊物業成立於2002年6月，註冊資本人民幣2,000萬元，主要經營

房地產開發與銷售。經過多次股權變更，截至2007年8月，重慶市神龍建設工

程有限公司（以下簡稱 神龍建設）持有其100%的股權。

根據相關決議，金科集團以人民幣17,220萬元受讓神龍建設持有的中訊物

業100%的股權，中訊物業於2008年1月辦理工商變更登記，成為金科集團的全

資子公司。收購時，中訊物業已取得位於江北區海爾路988號的310,851.7平方

米土地，收購日中訊物業可辨認淨資產公允價值為132,468,413.01元（已扣除

相關遞延所得稅負債，下同）。上述轉讓作價參照重慶康華會計師事務所有限責

任公司（以下簡稱 康華所）出具的重康評報字（2007）第79號資產評估報告確

認的評估值，由雙方協商確定。

（2）天源盛置業原名重慶恆盛萬科置業有限公司，成立於2004年12月，

初始註冊資本人民幣800萬元，主要經營房地產開發與銷售。經過多次股權變更，

截至2007年9月，重慶中科建設（集團）有限公司（以下簡稱 中科建設）持有

其100%的股權。

根據相關決議，金科集團以人民幣179,664,612.36元受讓中科建設持有的

天源盛置業100%的股權，天源盛置業於2008年1月辦理工商變更登記，成為金

科集團的全資子公司。收購時，天源盛置業已取得位於九龍坡區石坪橋陳庹大橋

南橋頭的122,557.1平方米土地，收購日天源盛置業可辨認淨資產公允價值為

138,631,317.09 元。上述轉讓作價參照康華所重康評報字（2007）第110號資

產評估報告確認的評估值，由雙方協商確定。

（3）通融實業原名重慶愛斯泰克科技發展有限公司，成立於2003年5月，

初始註冊資本120萬美元，主要經營房地產開發與銷售。經過多次股權變更並變

更企業經營性質，截至2007年11月，通融實業註冊資本為人民幣992萬元，中

科建設、重慶市中洋建設工程有限公司（以下簡稱 中洋建設）分別持有其70%

和30%的權益。

根據相關決議，金科集團以人民幣505.92萬元受讓中科建設持有的通融實

業51%的股權，通融實業於2008年2月辦理工商變更登記，成為金科集團的控

股子公司。2008年9月，根據相關決議，通融實業註冊資本增加至人民幣1,092

萬元，新增註冊資本人民幣100萬元全部由金科集團投入，上述註冊資本業經重

慶君健會計師事務所重君會所驗（2008）0241號驗資報告驗證確認，增資後，

金科集團股權比例為56%。2008年10月，根據相關決議，金科集團以人民幣

1,677.74萬元、1,056.35萬元分別受讓中洋建設和中科建設持有通融實業27%、

17%的股權，至此，通融實業成為金科集團的全資子公司，金科集團對通融實業

累計投資金額3,340.01萬元。收購時，通融實業已取得位於渝北區新牌坊天籟

城附近的37,077.7平方米土地，收購日通融實業可辨認淨資產公允價值為

31,830,945.76元。上述轉讓作價參照康華所重康評報字（2007）第146號資產

評估報告確認的評估值，由雙方協商確定。

（4）凱爾辛基原名重慶凱爾辛基園林綠化工程有限公司，成立於2007年1

月，初始註冊資本人民幣208萬元，主要經營社區公共區域的園林綠化工程設計、

施工等業務。經過多次股權及註冊資本調整，截至2007年5月，凱爾辛基註冊

資本增加至人民幣2,208萬元，其中，黃斯詩出資人民幣1,126.08萬元，佔比

51%；王小琴出資人民幣971.52萬元，佔比44%；方敏出資人民幣110.40萬元，

佔比5%。

根據相關決議，經金科集團與黃斯詩和王小琴協商，金科集團以原出資額即

以人民幣1,126.08萬元和971.52萬元分別受讓黃斯詩、王小琴持有的凱爾辛基

51%和44%的權益，轉讓後，金科集團持有凱爾辛基95%的股權，投資金額2,097.60

萬元。上述股權轉讓於2008年4月底完成，收購日凱爾辛基可辨認淨資產公允

價值為3,450.871442萬元。

（5）天豪門窗成立於2006年8月，初始註冊資本人民幣300萬元，主要生

產銷售鋁合金、塑鋼型材、五金配件；鋁合金門窗、塑鋼門窗的製作、安裝；玻

璃幕牆的製作、安裝。經過多次股權變更，截至2007年4月，重慶尚貽商貿有

限公司（以下簡稱 尚貽商貿）持有天豪門窗100%的權益。

根據相關決議，金科集團以人民幣8,538,329.81元受讓尚貽商貿持有的天

豪門窗100%股權。上述股權轉讓於2008年6月底完成，收購日天豪門窗可辨認

淨資產公允價值為4,668,804.84元。上述轉讓作價系按照基準日淨資產及康華

所重康評報字（2008）第0003號資產評估報告確認實物資產評估增值確定。

為增加天豪門窗自有資金，擴大其生產經營規模，根據相關決議，金科集團

於2008年6月對其增資人民幣4,200萬元，增資後，天豪門窗註冊資本增加至

人民幣4,500萬。上述註冊資本業經重慶金翰會計師事務所重金翰（2008）0298

號驗資報告驗證確認。至此，金科集團對天豪門窗累計投資金額50,538,329.81

元。

（6）展弘園林成立於2006年12月，初始註冊資本人民幣50萬元，主要經

營園林綠化工程設計、施工。經過多次股權變更，截至2007年5月，尚貽商貿

持有展弘園林100%的權益。

根據相關決議，金科集團以人民幣337.41萬元受讓尚貽商貿持有的展弘園

林100%股權，上述股權轉讓於2008年3月底完成，收購日展弘園林可辨認淨資

產公允價值為848,401.35元。上述轉讓作價參照康華所重康評報字（2008）第

37號資產評估報告確認的評估值，由雙方協商確定。

為增加展弘園林自有資金，擴大其生產經營規模，根據相關決議，金科集團

於2008年4月、6月分別對其增資人民幣950萬元和3,500萬元，增資完成後，

展弘園林註冊資本增加至人民幣4,500萬。上述註冊資本業經重慶和勤會計師事

務所有限公司重和驗（2008）第0041號、重慶金翰會計師事務所重金翰（2008）

0273號驗資報告驗證確認。至此，金科集團對展弘園林累計投資金額4,787.41

萬元。

7、北京金科、江陰金科、湖南金科、江陰置業、展弘農業等五家子公司系

金科集團於2008年投資新設立的子公司。其中，北京金科、江陰金科、湖南金

科、江陰置業等四家子公司為金科集團在各地設立的項目公司，擬在當地開發房

地產項目；展弘農業主要為房地產開發配套提供景觀綠化用花卉、苗木等。五家

公司情況如下：

（1）根據相關決議，金科集團與北京興源房地產開發有限公司於2008年2

月共同出資組建北京金科。北京金科註冊資本人民幣10,000萬元，其中，金科

集團出資人民幣6,000萬元，佔比60%。北京金科註冊資本業經北京潤盛嘉華會

計師事務所有限公司京潤驗字（2008）第103號驗資報告驗證確認。

（2）根據相關決議，金科集團與佳樂九龍於2008年1月共同出資組建江陰

金科。江陰金科註冊資本人民幣10,000萬元，其中，金科集團出資人民幣9,900

萬元，佔比99%；佳樂九龍出資人民幣100萬元，佔比1%。江陰金科註冊資本業

經無錫方正會計師事務所有限公司錫方正（2008）驗字79號、錫方正（2008）

驗字580號、錫方正（2008）驗字1047號、錫方正（2008）驗字1052號驗資報

告驗證確認。

（3）根據相關決議，金科集團與佳樂九龍於2008年1月共同出資組建湖南

金科。湖南金科註冊資本人民幣15,000萬元，其中，金科集團出資人民幣14,850

萬元，佔比99%；佳樂九龍出資人民幣150萬元，佔比1%。2008年3月，根據

相關決議，佳樂九龍將其持有的湖南金科1%股權按原出資額150萬元轉讓給金

科集團，轉讓後，湖南金科成為金科集團的全資子公司，金科集團對湖南金科累

計投資額人民幣15,000萬元。湖南金科上述註冊資本業經長沙恆天會計師事務

所有限責任公司湘（長）恆天驗字（2007）第0676號、湖南恒基有限責任會計

師事務所湘恒基驗字（2008）第0232號驗資報告驗證確認。

（4）根據相關決議，金科集團與江陰金科於2008年9月共同出資組建江陰

置業。江陰置業註冊資本人民幣15,000萬元，分次出資到位。截至2008年12

月31日，金科集團出資人民幣14,000萬元，江陰金科出資人民幣300萬元。江

陰置業2008年12月31日實收資本人民幣14,300萬元業經無錫方正會計師事務

所有限公司錫方正（2008）驗字846號、錫方正（2008）驗字1048號、錫方正

（2008）驗字1053號、錫方正（2008）驗字1055號驗資報告驗證確認。

（5）根據相關決議，金科集團於2008年6月出資設立全資子公司——展弘

農業。展弘農業註冊資本人民幣5,000萬元，該註冊資本業經重慶金翰會計師事

務所有限公司重金翰驗（2008）第0284號驗資報告驗證確認。

（二）獨立財務顧問意見

基於對上述事項的核查，安信證券認為：金科集團長期股權投資餘額2008

年末與2007年末相比有較大增加，主要是金科集團為籌劃上市及開拓業務，同

時為減少關聯交易和避免同業競爭，2008年金科集團投資新設房地產開發企業

及配套的輔業公司和收購關聯方企業。該長期股權投資全部為對子公司的投資，

相關投資款項已支付，且履行了必要的決策程序。

二十、金科集團2007年度、2008年度的投資收益分別為131.25萬元、5.44億

元，請申請人應說明較大增幅的原因。請會計師、獨立財務顧問出具意見。

回覆說明

1、金科集團投資收益較大增幅的說明

金科集團（母公司）2007年度投資收益為131.25萬元，2008年度投資收益

為5.44億元。2008年度投資收益較2007年度大幅增加的原因是，2008年金科

集團擬整體改制為股份有限公司，為真實反映金科集團母公司的權益狀況，將子

公司歷年實現的利潤進行分配，從而造成2008年度的投資收益大幅增加。

金科集團2007年度131.25萬元的投資收益全部為基金投資收益。2008年

度5.44億元的投資收益全部為子公司分配利潤取得的收益，2008年度投資收益

包括： 單位：元

分配利潤的子公司

金科集團的權益比例

分回利潤

重慶金科

100%

178,949,546.46

財信江景

100%

100,043,681.98

華南地產

100%

95,548,538.70

佳樂九龍

100%

57,712,335.49

金科酒店

100%

48,575,798.03

華協置業

100%

40,547,685.39

弘景地產

32.58%

23,111,115.87

合計

544,488,701.92

金科集團財務報表是按照企業會計準則編制、列報的，其中，對子公司的長

期股權投資採用成本法核算，子公司宣告分派的現金股利或利潤，確認為當期投

資收益。

2、獨立財務顧問意見

基於對上述事項的核查，安信證券認為：金科集團2008年度投資收益較2007

年度大幅增加的原因，是由於2008年金科集團擬整體改制為股份有限公司，為

真實反映金科集團母公司的權益狀況，將子公司歷年實現的利潤進行分配，從而

造成2008年度的投資收益大幅增加；各子公司分配利潤已履行了各自股東會或

董事會審議程序，利潤分配真實。

二十一、金科集團2009年1-4月份的所得稅為-2,570.81萬元，請申請人說明

原因及合規性。請會計師、獨立財務顧問出具意見。

回覆說明

1、關於金科集團2009年1-4月份的所得稅為-2,570.81萬元的說明

金科集團（母公司）2009年1-4月份的所得稅費用為-2,570.81萬元，包括

當期所得稅費用-2,548.30萬元和遞延所得稅費用-22.51萬元。

金科集團（母公司）2009年1-4月份利潤總額為負數，經納稅調整後的應

納稅所得額亦為負數，當期不計提所得稅費用。金科集團（母公司）2009年1-4

月份的當期所得稅費用為-2,548.30萬元，系衝回2007-2008年度多計所得稅費

用，該衝回是依據重慶市地方稅務局渝地稅免（2009）468號《重慶市地方稅務

局關於減率徵收重慶市金科實業（集團）有限公司企業所得稅的批覆》進行的。

2、關於金科集團2009年1-4月份的所得稅為負的合規性說明

重慶市金科實業（集團）有限公司主要經營房地產開發、物業管理等業務，

鑑於金科·東方王榭項目在2008年12月31日取得重慶市建設委員會授予的「綠

色生態小區」，同時，金科·東方雅郡」項目通過了「綠色生態小區」的預評審，

符合《產業結構調整指導目錄》（國家發改委[2005]40號令）第一類鼓勵類中第

19類「城市基礎設施及房地產」第12項「城市園林綠化及生態小區建設」的列

舉範圍，且鼓勵類收入佔總收入70%以上，根據《財政部、國家稅務總局、海關

總署關於西部大開發稅收優惠政策問題的通知》（財稅[2001]202號）第二條「對

設在西部地區國家鼓勵類的內資企業和外資企業，在2001年至2010年期間，減

按15%的稅率徵收企業所得稅」的規定，重慶市地方稅務局渝地稅免（2009）468

號批覆同意對金科集團2007-2010年度的企業所得稅減按15%的稅率徵收。

金科集團依據該批覆，於2009年4月將2007-2008年度多計所得稅費用

2,548.30萬元衝回，相關明細數據如下： 單位：萬元

年度

當期已計提所得稅費用

按批覆應計提所得稅費用

多計提所得稅費用

2007年度

1,794.61

815.73

978.88

2008年度

3,688.21

2,118.80

1,569.42

合計

5,482.83

2,934.53

2,548.30

備註：金科集團2007年度當期已計提所得稅費用系按33%的所得稅率計算，

2008年度當期已計提所得稅費用系按25%的所得稅率計算。

3、獨立財務顧問意見

基於對上述事項的核查，安信證券認為：金科集團2007年、2008年度是按

照法定稅率計提企業所得稅的，在2009年4月，根據《財政部、國家稅務總局、

海關總署關於西部大開發稅收優惠政策問題的通知》（財稅[2001]202號）第二

條「對設在西部地區國家鼓勵類的內資企業和外資企業，在2001年至2010年期

間，減按15%的稅率徵收企業所得稅」的規定及重慶市地方稅務局渝地稅免（2009）

468號《重慶市地方稅務局關於減率徵收重慶市金科實業（集團）有限公司企業

所得稅的批覆》，將2007-2008年度多計所得稅費用2,548.30萬元予以衝回，金

科集團於實際取得稅收減免批覆時衝回以前年度多計所得稅是穩健的，相關會計

處理符合《企業會計準則》的有關規定。

二十二、金科集團母公司與子公司之間存在較大金額資金往來，請申請人說明

資金往來的原因及合規性。請會計師、獨立財務顧問出具意見。

回覆說明

1、金科集團母公司與子公司之間未結算的往來餘額

金科集團與子公司之間在日常生產經營過程中發生資金往來及代收代付款項，

2007年12月31日、2008年12月31日、2009年4月30日各公司之間未結算的往

來餘額如下： 單位：元

債權人

債務人

2007年12月31日

2008年12月31日

2009年4月30日

金科集團

北京金科

--

234,922,792.60

167,040,863.90

金科集團

搏展地產

17,832,224.20

--

--

搏展地產

金科集團

--

32,605,031.29

40,764,031.29

金科集團

成都金科

298,244,578.72

131,760,234.30

106,978,355.30

金科集團

湖南金科

--

99,368,881.91

136,455,076.91

金科集團

華協置業

--

22,331,277.11

22,496,857.11

華協置業

金科集團

14,109,036.22

--

--

金科集團

江陰金科

--

95,339,013.20

95,344,113.20

金科集團

江陰置業

--

31,050,668.24

--

江陰置業

金科集團

--

--

65,900,529.86

金科集團

金科酒店

30,083,504.78

42,445,044.62

34,445,044.62

金科集團

金科物業

--

9,620,219.19

9,605,886.22

金科集團

天源盛置業

--

162,307,047.01

68,866,837.67

金科集團

通融實業

--

1,809,843.00

--

通融實業

金科集團

--

--

28,236,609.00

金科集團

中訊物業

--

188,154,360.20

202,514,935.90

佳樂九龍

金科集團

586,425,693.40

585,278,446.27

572,002,782.27

重慶金科

金科集團

360,321,168.66

79,348,023.50

39,222,491.42

弘景地產

金科集團

418,601,311.31

1,105,709,541.60

1,072,540,359.80

財信江景

金科集團

157,306,180.20

2,414,818.82

19,092,482.82

無錫金科

金科集團

45,007,336.90

163,958,639.75

369,101,347.05

華南地產

金科集團

23,278,935.89

95,848,800.17

173,138,723.50

重慶科潤

金科集團

22,351,788.00

141,163,463.85

177,516,672.35

展弘園林

金科集團

--

58,948,500.00

56,928,014.95

天豪門窗

金科集團

--

102,188,810.00

101,735,418.04

凱爾辛基

金科集團

--

74,165,000.00

70,865,000.00

金科集團

展弘農業

--

30,000,000.00

--

合計

1,973,561,758.28

3,490,738,456.63

3,630,792,433.18

2、金科集團母公司與子公司之間資金往來的原因及合規性說明

金科集團與子公司之間發生較大金額的資金往來，主要是金科集團為提高資

金使用效率而統一調配集團內各公司的資金，金科集團對這些子公司的持股比例

較高（其中大部分為全資子公司），相互之間資金調配能更有效使用資金。

金科集團與子公司之間也發生相互代墊款項及代收代付款項，其中，代墊款

項主要是代付土地出讓金、代償到期債務和代墊費用等，代收代付款項主要是代

收代付保證金、工程稅款等。

金科集團與子公司之間發生資金往來互不計收（付）資金佔用費，該等資金

往來的發生基本不影響公司的經營成果；上述往來餘額在合併財務報表已全額抵

銷，不影響合併財務狀況。本次交易實施後，公司將嚴格遵守上市公司的有關決

策程序，減少此類現象的發生。

3、獨立財務顧問意見

基於對上述事項的核查，安信證券認為：由於金科集團作為全國性的房地產

開發與經營企業，不同地區的樓盤開發與銷售均以成立子公司的形式運作，由於

各項目的工程進度不盡相同，資金的需求亦需要統籌考慮。為了充分提高資金使

用效率，金科集團統一調配各子公司的暫時閒置資金，以保證各子公司的房地產

項目正常有序推進。因此，在日常經營中金科集團與各項目公司之間發生較大的

資金往來，這也是由於公司所處的行業特點及慣例所造成的。

二十三、請申請人詳細說明本次參與合併各方的債務處理情況，包括但不限於

通知、公告情況、債權人申報情況、債務清償及提供擔保的情況及比例。請律

師和財務顧問核查並發表意見。

回覆說明

1、金科集團的債務處理情況

（1）通知、公告情況

金科集團於2009年6月22日、2009年6月26日對中國農業銀行重慶市渝

中支行、重慶博達建設集團有限公司等19位債權人進行了通知。

2009年7月11日，金科集團在重慶晨報18版上刊登了《重慶市金科實業

（集團）有限公司關於吸收合併事宜的債權人公告》,凡接到金科集團發出的關

於吸收合併的重組通知的債權人，均可於接到通知之日起30日內，凡未接到通

知的債權人，可於本公告刊登之日起45日內（2009年7月12日至2009年8月

25日），憑有效債權文件及憑證要求金科集團清償債務或提供相應的擔保，擔保

人為金科投資和黃紅雲、陶虹遐。

（2）債權人同意債務轉移的情況

金科集團於2009年6月30日、2009年7月13日取得中國農業銀行重慶市

渝中支行、重慶博達建設集團有限公司共19位債權人出具的《債務人變更同意

書》，同意金科集團的債務由本次合併完成後的ST東源承繼。截至2009年4月

30日，金科集團經審計的負債合計386,006.67萬元，19位債權人同意轉移的債

權金額合計315,387.90萬元，佔全部負債的比例81.71%。

（3）債權人申報情況、債務清償及提供擔保的情況及比例

截至2009年8月25日，未有債權人向金科集團申報債權或要求金科集團清

償債務或提供相應的擔保。

2、ST東源的債務處理情況

（1）公告情況

2009年7月30日，ST東源在《證券時報》、《中國證券報》和深圳證券交易

所公開網站（http://www.szse.cn/）上刊登了《重慶東源產業發展股份有限公

司關於吸收合併事宜的債權人公告》（公告編號：2009-051號）,凡接到ST東源

發出的關於吸收合併的重組通知的債權人，均可於接到通知之日起30日內，凡

未接到通知的債權人，可於本公告刊登之日起45日內（2009年7月30日至2009

年9月14日），憑有效債權文件及憑證要求ST東源清償債務或提供相應的擔保。

債權人要求ST東源清償債務或者提供相應擔保的，請於上述期間內通知ST東源。

債權人如逾期未向ST東源申報債權，不會因此影響其債權的有效性，相關債務

(義務)將由ST東源根據原債權文件的約定繼續履行。債權人可直接派人到ST東

源申報債權，也可以郵寄、傳真方式申報債權。

（2）債權人申報情況、債務清償及提供擔保的情況及比例

截至2009年9月14日，未有債權人向ST東源申報債權或要求ST東源清償

債務或提供相應的擔保。

3、獨立財務顧問意見

基於對上述事項的核查，安信證券認為：上市公司與金科集團已根據《公司

法》的有關規定，對有關債權人履行了通知和公告程序，金科集團獲得了主要債

權人出具的《債務人變更同意書》，截至《重慶東源產業發展股份有限公司關於

吸收合併事宜的債權人公告》刊登之日起45日內，未有債權人向ST東源和金科

集團申報債權或要求ST東源和金科集團清償債務或提供相應的擔保，本次參與

合併各方對相關債務處理符合相關法律法規的規定。

二十四、請申請人說明標的資產過渡期損益安排是否可能因標的資產在過渡期

發生經營虧損而導致出資不實風險，如存在相關風險，請適當修改標的資產過

渡期損益安排。請律師和財務顧問核查並發表意見。

回覆說明

1、關於標的資產的過渡期損益安排

2009年7月13日，ST東源與金科集團、金科集團全體股東籤署了《吸收合

並協議》，該《吸收合併協議》對金科集團過渡期損益安排的約定如下：「自合併

基準日起至金科集團因本次合併註銷工商登記之日止的期間為過渡期。在過渡期

內：金科集團於過渡期內發生的任何損益，在扣除金科集團實施《吸收合併協議

書》所應承擔的稅費及其他成本開支、費用後的剩餘部分，均由完成吸收合併後

的存續公司享有或承擔」。

2、關於標的資產在過渡期發生經營虧損而導致出資不實風險的安排

為進一步保障ST東源的利益，金科集團控股股東金科投資及實際控制人黃

紅雲、陶虹遐於2009年10月31日補充承諾：在《吸收合併協議》約定的過渡

期結束後2月內，由ST東源聘請具有相應資質的會計師事務所對金科集團過渡

期內的損益情況進行專項審計。若金科集團在過渡期內發生經營虧損，金科投資、

黃紅雲及陶虹遐將在該專項審計報告出具之日起30日內以現金方式向ST東源全

額彌補虧損，虧損額以該專項審計報告確定的數據為準。

3、獨立財務顧問意見

基於對上述事項的核查，安信證券認為：根據上市公司與金科集團已籤署的

《吸收合併協議》之約定及金科集團的控股股東金科投資及實際控制人黃紅雲、

陶虹遐於2009年10月31日出具的補充承諾，對於標的資產過渡期損益的安排，

可有效避免因過渡期內金科集團因經營虧損而導致的出資不實風險，從而有利於

維護ST東源及其中小股東的利益。

二十五、請申請人、會計師分別說明會計處理方法採用權益性交易原則的依據，

請獨立財務顧問核查發表意見。

回覆說明

（一）關於對本次交易性質的說明

1、本次交易的企業合併類型

根據《企業會計準則第20號—企業合併》第五條規定，參與合併的企業在合

並前後均受同一方或相同的多方最終控制且該控制並非暫時性的，為同一控制下

的企業合併。

本次交易前，ST東源的實際控制人是葉文金和陳宏，金科集團的實際控制人

是黃紅雲、陶虹遐夫婦，葉文金、陳宏與黃紅雲、陶虹遐夫婦不存在任何關聯關

系。因此，本次交易屬於非同一控制下的企業合併。

2、本次交易中的購買方與被購買方

根據《企業會計準則第20號—企業合併》第十條規定，非同一控制下的企業

合併，在購買日取得對其他參與合併企業控制權的一方為購買方，參與合併的其

他企業為被購買方。

《企業會計準則講解2008》第二十一章第三節中規定，合併中一方取得了另

一方半數以上有表決權股份的，除非有明確的證據表明不能形成控制，一般認為

取得另一方半數以上表決權股份的一方為購買方；參與合併一方的公允價值遠遠

大於另一方的，公允價值較大的一方很可能為購買方。

本次交易完成後，金科集團的26名股東將持有ST東源78.51%的股份，ST東源

的主營業務將變更為房地產開發與經營。金科集團房地產開發業務的公允價值為

人民幣47.32 億元（評估值），遠大於ST東源現有淨資產的公允價值（約人民幣

4.23億元）。

綜上所述，金科集團是會計上的購買方，ST東源是會計上的被購買方，本次

交易確定為反向購買。

3、本次交易中被購買方重慶東源是否構成業務的說明

根據財政部會計司《關於非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處

理的復函》（財會便[2009]17號）第二條第二款規定，業務是指企業內部某些生

產經營活動或資產負債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產出能力，能

夠獨立計算其成本費用或所產生的收入等，可以為投資者等提供股利、更低的成

本或其他經濟利益等形式的回報。有關資產或資產、負債的組合具備了投入和加

工處理過程兩個要素即可認為構成一項業務。對於取得的資產、負債組合是否構

成業務，應當由企業結合實際情況進行判斷。

《企業會計準則講解（2008）》第二十一章【企業合併】規定，投入，指原

材料、人工、必要的生產技術等無形資產以及構成生產能力的機器設備等其他長

期資產的投入；加工處理過程，指具有一定的管理能力、運營過程，能夠組織投

入形成產出；產出，如生產出產成品，或是通過為其他部門提供服務來降低企業

整體的運行成本等其他帶來經濟利益的方式。

ST東源主要從事設計製作、物資銷售及租賃服務，目前仍處於重整主營業

務的過渡期。近二年一期的主營業務如下表所示：

單位：萬元

分產品

2009年1-4月

2008年度

2007年度

營業收入

營業收入

營業收入

設計製作

-

0.21

629.19

物資銷售

-

10.94

121.57

租賃服務

27.76

21.40

4.20

合計

27.76

32.55

754.96

從上表分析可以說明，ST東源設計製作、物資銷售業務逐年萎縮，自2009

年起已無該等收入；目前，ST東源僅依靠物業租賃來取得很少的收入。

截至本次交易基準日（2009年4月30日），ST東源的主要資產和負債如下：

單位：萬元

項目

2009年9月30日

2009年4月30日

金融資產

8,826.62

9,759.92

其中：貨幣資金

3,986.35

1,383.84

應收款項

4,840.27

8,376.08

持有至到期投資

11,041.56

11,532.59

長期股權投資

20,244.97

20,244.97

固定資產

1,829.70

1,908.64

投資性房地產

626.35

643.96

截至2009年9月30日，ST東源的負債為412.05萬元，主要是應交稅費

359.24萬元。

① 上述持有至到期投資11,041.56萬元，系2007年9月6日與重慶國際信託投

資有限公司籤訂合同而認購的重慶國有企業環保動遷集合資金信託產品，該信託

計劃2007年9月13日成立生效，信託計劃下的1.2億元資金貸給重慶鋼鐵（集團）

有限責任公司。該信託計劃期限三年，於2010年9月13日到期。

②上述長期股權投資包括對重慶渝展實業發展有限公司（「渝展實業」）投

資13,126.47萬元（股權比例18.75%）、對重慶銀海融資租賃有限公司投資

7,118.50萬元（股權比例18%），ST東源對該等投資不具有控制、共同控制或重

大影響，採用成本法核算。2009年11月2日，ST東源2009年第三次臨時股東大會

通過了《關於轉讓重慶渝展實業發展有限公司的議案》，將ST東源持有的渝展實

業18.75%股權轉讓給重慶渝富資產經營管理有限公司（「重慶渝富」）。該等股

權轉讓已經重慶渝富董事會和重慶市國資委批准生效，重慶渝富按照協議已於

2009年11月5日向ST東源支付第一筆股權轉讓款10,000萬元。

綜上所述，ST東源現時沒有實質的業務，現有的資產組或資產負債的組合不

具有投入、加工處理過程和產出能力，截止本次交易基準日，ST東源不構成業務。

（二）關於本次交易採用的會計處理方法說明

根據財政部《關於做好執行企業會計準則企業2008年年報工作的通知》（財

會函[2008]60 號）第一條第三款規定，企業購買上市公司，被購買的上市公司

不構成業務的，購買企業應按照權益性交易的原則進行處理，不得確認商譽或確

認計入當期損益。

根據財政部會計司《關於非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處

理的復函》（財會便[2009]17號）第二條第一款規定，交易發生時，上市公司未

持有任何資產負債或僅持有現金、交易性金融資產等不構成業務的資產或負債

的，上市公司在編制合併財務報表時，應當按照《財政部關於做好執行會計準則

企業2008年年報工作的通知》(財會函[2008]60號)的規定執行。

由於ST東源目前沒有實質的業務，現有的資產組或資產負債的組合不具有投

入、加工處理過程和產出能力，因此，本次交易採用權益性交易原則進行會計處

理，符合財政部的相關規定。

（三）獨立財務顧問意見

基於對上述事項的核查，安信證券認為：根據財政部的有關規定、ST東源經

審計的財務報表及其現有資產、負債構成，目前ST東源沒有實質經營業務，現有

的資產組或資產負債的組合不具有投入、加工處理過程和產出能力，本次交易採

用權益性交易原則進行處理，符合財政部的相關規定。

二十六、請申請人詳細說明金科集團法人主體註銷對於其生產經營的影響，包

括但不限於人員安置、資質的申領、合同權利義務的承繼、資產權屬的變更等。

請申請人與重組方就金科集團主體註銷對於擬收購資產生產經營的可能造成不

良影響的風險作出切實可行的安排，以保障上市公司及其股東利益不受損害。

請律師和財務顧問核查並發表意見。

回覆說明

1、金科集團法人主體註銷對於其生產經營的影響及措施安排

上市公司與金科集團為避免金科集團法人主體資格註銷對於生產經營可能

造成的不良影響做出了如下安排：

（1）關於金科集團的人員安置

2009年7月6日，金科集團召開職工代表大會，通過了本次交易完成後金

科集團員工安置的議案：隨金科集團被合併進入上市公司的員工(不含未在金科

集團兼任其他職務的金科集團現任董事、監事)將終止與原金科集團籤定的勞動

合同，並與上市公司重新籤定勞動合同；金科集團控股子公司的員工繼續履行此

前籤署的勞動合同。

同時，根據上市公司與金科集團及其全體股東於2009年7月13日籤署的《重

慶東源產業發展股份有限公司新增股份吸收合併重慶市金科實業(集團)有限公

司暨關聯交易協議》（以下簡稱「《吸收合併協議》」）第十二條第（一）項約定：

金科集團的人員(不含未在金科集團兼任其他職務的金科集團現任董事、監事)

全部由上市公司承接，並由上市公司重新聘用；金科集團子公司的員工繼續履行

此前籤署的勞動合同。

上市公司於2009年7月13日召開的第七屆董事會2009年第三次會議及2009

年7月29日召開的2009年第一次臨時股東大會審議並通過了《吸收合併協議》

中關於本次交易完成後金科集團員工安置的方案。

本次重組前，上市公司無具體的經營業務，現有員工12人，本次重組亦未

剝離相關的資產和負債，上市公司的現有員工將繼續履行已籤署的勞動合同；上

市公司在接受金科集團資產、負債及業務的同時接收金科集團現有員工，並與金

科集團現有員工重新籤訂勞動合同；金科集團子公司的員工繼續履行此前籤署的

勞動合同。

金科投資、黃紅雲和陶虹遐就本次交易完成後解決金科集團員工安置問題承

諾如下：

如金科集團現有員工與重組後的ST東源發生因合併前所產生的勞動爭議

（包括勞動仲裁、訴訟和調解等）導致ST東源發生的任何損失（包括由此而支

出的合理費用），均由金科投資、黃紅雲和陶虹遐承擔。

（2）關於資質申領的安排

金科集團現擁有房地產開發一級資質證書（建開企[2004]434號），其屬下

房地產開發子公司均具有不同等級的開發資質。在本次交易完成後，金科集團將

被註銷，依據《房地產開發企業資質管理規定》第十四條的規定：企業發生分立、

合併的，應當在向工商行政管理部門辦理變更手續後的30日內，到原資質審批

部門申請辦理資質證書註銷手續，並重新申請資質等級。

目前，金科集團（母公司）直接開發的在建房地產項目如下：

項目名稱

開發單位

開發時間

總開發建築

面積（㎡）

截止2009年10月

底已銷售面積（㎡）

陽光小鎮（一期、二期）

金科集團

2009.02

212,559.65

82,204.89

東方雅郡

金科集團

2007.09

195,397.01

160,312.44

為了確保本次交易完成後原金科集團（母公司）在建項目的正常開發經營，

若本次重組獲得證監會批准後，由ST東源向建設主管部門申領暫定房地產開發

資質，承接原金科集團（母公司）的在建房地產項目；本次合併完成後，由存續

方ST東源將依照《房地產開發企業資質管理規定》及時向建設主管部門重新申

領房地產開發資質。因此，在重新申請資質等級期間，對其生產經營不會產生實

質性影響。

（3）關於合同權利義務承繼的安排

根據《中華人民共和國公司法》第175條、《中華人民共和國合同法》第90

條的規定，本次交易完成後，合併各方的債權、債務應當由合併後存續的上市公

司承繼。上市公司與金科集團及其全體股東也依據上述法律規定在《吸收合併協

議》第十二條第（二）項第一款作出了明確約定：本次合併完成後，金科集團的

全部資產與負債轉由上市公司承繼，同時，金科集團的全部業務，以及金科集團

在相關合同、協議、承諾和其他文件項下的一切權利、利益和義務均轉由上市公

司承繼。

（4）關於資產權屬變更的安排

在本次交易獲得證監會批准實施後，金科集團項下的所有資產包括但不限於

股權、房產、設備、車輛、商標、專利等將併入上市公司。為此，金科集團與上

市公司屆時將依據《吸收合併協議》第十二條第（一）項第二款的規定，就相關

資產權屬的變更，安排專人儘快辦理相關資產移交與過戶的工作。

2、獨立財務顧問意見

基於對上述事項的核查，安信證券認為認為：目前，金科集團所擁有的股權、

房產、設備、車輛、商標、專利等資產權屬清晰，不存在變更的障礙；根據《吸

收合併協議》的約定及上市公司與金科集團出具的承諾，就本次交易完成後金科

集團的人員安置、資質的申領、合同權利義務的承繼、資產權屬的變更已作出了

明確和具體的安排，若上述安排得到有效實施，能有效保障上市公司及其股東利

益不受損害。

二十七、獨立財務顧問報告2-1-22頁表述關於豁免要約收購議案還需上市公司

股東大會審議，與上市公司申請報告和律師描述並不一致，請更正。

回覆說明

獨立財務顧問報告2-1-22頁表述關於豁免要約收購議案還需上市公司股東

大會審議是引用上市公司「關於重大資產重組的第二次董事會表決情況」的相關

議案，已作出更正。

特此回復。

以下無正文

（本頁無正文，為《安信證券股份有限公司關於重慶東源產業發展股份有限

公司新增股份吸收合併重慶市金科實業（集團）有限公司暨關聯交易之補充獨立

財務顧問報告（一）》之籤字蓋章頁）

財務顧問主辦人：

孫茂峰 朱真

項目協辦人：

譚建邦

安信證券股份有限公司

2009年 月 日

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