樂普醫療:關於對2019年年報問詢函的回覆

樂普（北京）醫療器械股份有限公司關於對 2019 年年報問詢函的回覆

深交所創業板公司管理部：

2020 年 5 月 14 日，我公司收到貴所《關於對樂普（北京）醫療器械股份有限公司的年報問詢函》（創業板年報問詢函【2020】第 216 號），對問詢函中所涉問題，我公司做書面說明如下：

一、關於商譽及商譽減值

問題一、2019 年，你公司新增商譽 6.65 億元，主要系報告期內對參股公司博鰲生物、優加利和源動創新增持股納入合併範圍確認商譽。你公司收購前述三家標的公司新增商譽分別佔合併成本的 58.85%、76.37%和 60.64%，其中博鰲生物和優加利自購買日至期末實現的淨利潤分別為-244.61 萬元和-1,553.73 萬元。你公司對前述三家公司於購買日之前原持有股權按照公允價值重新計量產生的利得合計 1.89 億元。

1、請說明分步收購三家標的公司的原因及主要考慮，列示對購買日之前原持有股權公允價值計量的估值方法、確認依據及計算過程，說明是否符合《企業會計準則》的相關規定；

答覆：

（一）分步收購三家標的公司的原因及主要考慮

1、博鰲生物：基於公司對抗血栓、降血脂、降血壓、降血糖和抗心衰五大系列心血管藥品戰略布局的規劃，甘精胰島素、門冬胰島素是公司戰略布局的核心品種，通過裡程碑的方式由參股到控股博鰲生物是公司的重要戰略項目，第一步參股 40%鎖定了相關的該項目的估值；第二步通過有效的申報甘精胰島素的報產作為裡程碑節點實現了控股 55%；第三步通過甘精胰島素獲得國家藥監局正式批准註冊上市為裡程碑節點完成了最終控股 75%。

2、優加利：基於人工智慧醫療未來巨大的發展前景，第一步公司從 2014年參股該公司持股比例為 20%，利用公司在醫院端的有效資源，幫助該公司拓展相關產品的研發和臨床的應用；第二步為了進一步促進該公司電生理數據通過人工智慧的深度學習模型，形成具有巨大市場競爭力的人工智慧心電診斷分析系統和產品，公司將持股比例進一步提升為 37.59%；第三步為了進一步鞏固並提升全球第三大、亞洲第一大電生理數據商的國內外市場地位，進一步擴大人工智慧心電診斷分析系統（包括人工智慧 AI-ECGPlatform、AI-ECGTracker 等）在美國 FDA、歐盟 CE、中國 NMPA 註冊上市，進一步做大做強人工智慧心電診斷產業規模，公司由參股變為控股 68.47%。

3、源動創新：基於中國區域家用智能未來年度巨大的發展前景，第一步公司參股該公司持股比例為 20%，協助該公司開拓相關的銷售渠道；第二步進一步促進以血氧儀等核心醫用級器械在全球醫院端、家庭端的銷售，公司進一步增持該公司比例為 40%；第三步為了進一步促進該公司相關的心電診斷產品與樂普醫療現 有的 人工 智能 心電產 品的 技術 銜接 和新產 品的 研發 ，有效 促成 公司check-me 的研發上市，同時為了進一步大規模的提升以血氧儀等核心醫用級器械的產業規模，實現了對該公司的全資 100%控股。

（二）對購買日之前原持有股權公允價值計量的估值方法、確認依據

1、2017 年 10 月 25 日，公司第四屆董事會第五次會議和第四屆監事會第五次會議均審議通過了《關於投資遼寧博鰲生物製藥有限公司》的議案。公司擬通過項目裡程碑節點、分次收購博鰲生物股權方式進行投資，並最終獲得博鰲生物75%股權。截止 2018 年末，公司已按約定完成對博鰲生物前期40%股權的收購，合計支付對價 22,000.00 萬元，2019 年度公司按照協議預定，繼續收購博鰲生物的 15.00%的股權，支付對價 12,000.00 萬元，並根據本次交易的實際交易價格確定博鰲生物整體公允價值80,000.00 萬元。

對於本次收購博鰲生物的 15.00%的股權，北京中企華資產評估有限責任公司出具了《樂普（北京）醫療器械股份有限公司擬了解遼寧博鰲生物製藥有限公司股權價值項目資產評諮說明》（中企華評諮字(2019)第 1222 號）。本次評估採用資產基礎法和收益法進行，評估基準日為2019 年 5 月 31 日。採用資產基礎法的評估方法下，博鰲生物的全部股權評估價值為 39,728.85 萬元；採用收益法的評估方法下，博鰲生物的全部股權評估價值為 119,013.27 萬元。最終選定收益法評估結果作為最終的評估結論。

綜合考慮實際交易價格和股權評估價值後，公司最終採用通過實際交易價格計算的博鰲生物的股權價值 80,000.00 萬元作為博鰲生物的整體估值，並作為分步實現的非同一控制下企業合併購買日之前持有的被購買方股權公允價值重新計量的確認依據。

2、對於本次收購優加利的 23.6769%的股權，中通誠資產評估有限公司出具了《樂普（北京）醫療器械股份有限公司的全資子公司樂普（深圳）醫療技術有限公司擬增資上海優加利健康管理有限公司所涉及的該公司股東全部權益價值項目》（中通評報字[2019]11192 號）。本次評估採用資產基礎法和收益法進行，評估基準日為2019 年 7 月 31 日。採用資產基礎法的評估方法下，優加利的全部股權評估價值為 18,814.67 萬人民幣；採用收益法的評估方法下，優加利的全部股權評估價值為 72,881.85 萬人民幣。最終選定收益法評估結果作為最終的評估結論。

根據中通誠資產評估有限公司提供的估值意見，本次收購最終確定優加利的整體估值為 72,599.94 萬人民幣，並作為分步實現的非同一控制下企業合併購買日之前持有的被購買方股權公允價值重新計量的確認依據。

3、對於本次收購源動創新的 60.00%的股權，中通誠資產評估有限公司出具了《樂普（深圳）醫療技術有限公司擬以持有的深圳樂科醫療技術有限公司股權對外投資涉及的該公司股東全部權益價值項目》（中通評報字〔2019〕11190 號）。本次評估採用資產基礎法和收益法進行，評估基準日為2019 年 7 月 31 日。採用資產基礎法的評估方法下，源動創新的全部股權評估價值為 4,118.99 萬人民幣；採用收益法的評估方法下，源動創新的全部股權評估價值為 11,085.11 萬人民幣。最終選定收益法評估結果作為最終的評估結論。

根據中通誠資產評估有限公司提供的估值意見，本次收購最終確定源動創新的整體估值為 11,000.00 萬人民幣，並作為分步實現的非同一控制下企業合併購買日之前持有的被購買方股權公允價值重新計量的確認依據。

（三）購買日之前原持有股權公允價值計算過程

根據《企業會計準則第 33號——合併財務報表》相關規定，對於分步實現的非同一控制下企業合併，購買日之前持有的被購買方的股權，應當按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其帳面價值的差額計入當期投資收益。其具體計算過程如下：

單位：萬元

項目 博鰲生物 優加利 源動創新

購買日公允價值① 80,000.00 72,599.94 11,000.00

購買日之前原持股比例② 40.00% 37.5912% 40.00%

購買日之前原持股公允價值③=②×① 32,000.00 27,291.19 4,400.00

購買日之前原持股帳面價值④ 21,756.33 19,470.17 3,543.84

投資收益③-④ 10,243.67 7,821.02 856.16

綜上，公司對於購買日之前原持有股權的公允價值進行重新計量的估值方法、確認依據及計算過程，符合《企業會計準則》的相關規定。

2、請列示上述三家公司最近兩年又一期的主要財務數據和交易對手方主要信息，並說明與你公司是否存在關聯關係或其他可能導致利益傾斜的潛在關係；答覆：

博鰲生物、優加利和源動創新 2018 年、2019 年和 2020 年一季度的主要財務數據和交易對手方主要情況如下：

(1)博鰲生物

單位：萬元

2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 3 月 31 日/2020 年一季度

流動資產 5,412.16 3,387.35 2,629.52

非流動資產 12,761.31 19,212.21 21,981.09

流動負債 3,530.38 8,339.01 10,531.57

非流動負債 1,405.75 1,685.94 1,680.98

淨資產 13,237.34 12,574.61 12,398.06

營業收入

淨利潤 -166.23 -662.73 注1 -176.56

注 1：公司通過非同一控制合併博鰲生物，購買日為 2019 年 7 月 31 日。其自購買日至期末實現的淨利潤為-244.61 萬元(考慮合併層面公允價值的折舊攤銷後)。

交易對手為：董金河、唐治華、白燕、董曉靜；

上述交易對手與本公司不存在關聯關係或其他可能導致利益傾斜的潛在關係。

(2)優加利

單位：萬元

2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 3 月 31 日/2020 年一季度

流動資產 11,985.36 10,076.71 10,586.61

非流動資產 395.11 45,474.86 45,255.78

流動負債 531.94 628.65 1,343.90

淨資產 11,848.53 54,922.92 54,498.48

營業收入 4,249.49 3,659.16 注 2 653.22

淨利潤 139.58 -1,975.09 注 2 -424.44

注 2：公司通過非同一控制合併優加利，購買日為 2019 年 7 月 31 日。其自 購 買日 至期 末 實現 的 營業 收入 和 淨利 潤分 別 為 1,544.87 萬 元 和-1,553.73 萬元(考慮合併層面公允價值的折舊攤銷後)。

交易對手為：上海名信股權投資合夥企業、上海長傳石創業投資合夥企業、潘雲、王陽、朱曉紅、張錦景、劉曉平、謝思敏、曲桂連、楊凡、季平、吳鳳林、賀豫、楊曉軍、吳振英、趙永剛；

上述交易對手與本公司不存在關聯關係或其他可能導致利益傾斜的潛在關係。

(3)源動創新

單位：萬元

2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 3 月 31 日/2020 年一季度

流動資產 2,720.61 3,074.70 4,088.42

非流動資產 529.33 872.26 843.47

流動負債 485.70 622.54 884.61

淨資產 2,722.02 3,324.42 4,047.28

營業收入 1,103.25 2,823.18 1,565.48

淨利潤 -370.66 602.40 722.86

注 3：公司通過非同一控制合併源動創新，購買日為 2019 年 12 月 31 日。

交易對手為：周賽新、王兵、王冠男、深圳源拓投資合夥企業（有限合夥）；2019 年 12 月 8 日，本公司、本公司之子公司樂普（深圳）醫療技術有限公司、周賽新、王兵、王冠男、深圳拓源投資合夥企業(有限合夥)與優加利原股東(以下簡稱「轉讓方」)籤訂《關於上海優加利健康管理有限公司的投資協議》，其中，周賽新、王兵、王冠男、深圳拓源投資合夥企業(有限合夥)以源動創新60%股權向轉讓方收購優加利 5.3739%股權。重組完成後，周賽新、王兵、王冠男、深圳拓源投資合夥企業(有限合夥)合計持有優加利 5.3739%股權。

除上述持股關係外，周賽新、王兵、王冠男、深圳源拓投資合夥企業（有限合夥）與本公司不存在其他關聯關係或其他可能導致利益傾斜的潛在關係。

3、請說明本次交易公司是否與交易對手方籤訂明確可行的補償協議，如是，請補充披露業績補償協議的具體內容；如否，請補充說明未與交易對手方籤訂業績補償協議的具體原因，擬採取的保障上市公司利益的措施；

答覆：

本次交易公司未與交易對手方籤訂補償協議。鑑於公司從第一步參股到第三步有效控股全程協助了被收購主體公司的研發、銷售及市場的推廣工作，相互借鑑了雙方各自的研發、銷售及市場的有效資源和渠道資源，雙方已經形成了戰略利益共同體，後續將嚴格按照公司戰略的總體規劃及新產品研發、市場推廣計劃實施，在甘精胰島素和門冬胰島素的產品銷售上，捆綁銷售無針胰島素注射器實現藥械有效組合銷售，藉助公司醫院端和 OTC 藥店端渠道銷售優勢，實現這兩個產品的規模化銷售和發展；通過公司在過去 20 年所形成的醫院端的有效渠道資源，進一步促進人工智慧心電診斷軟體系統在國內外的廣泛銷售，並藉助公司人工智慧心電診斷設備和人工智慧監護設備的有效推廣，實現人工智慧心電診斷實時監護服務和心電診斷設備、監護設備的重大產業協同效應；充分發揮源動創新原有的海外銷售渠道優勢，疊加公司其他智能智慧醫療器械產品，擴大海外銷售的同時，充分利用公司在國內醫院端、OTC 藥店端的渠道銷售資源，進一步擴大源動創新 checkme、血氧儀等系列產品的銷售規模，綜上所述，通過深度挖掘公司的有效資源和被收購公司的有效科技資源、人力資源，經過不斷的整合融合，實現新產品的迭代創新和產業規模的不斷提升。

4、結合本次交易作價、標的公司資產情況和盈利能力、交易對手方所作的業績承諾（如有）等，核實說明高溢價收購業績虧損標的的原因及主要考慮，你公司支付的交易作價與所獲利益是否對等，交易定價的依據、合理性以及交易的必要性，是否對收購淨利潤為負的標的履行了審慎的盡職調查程序，是否存在盡職調查受限的情形。交易決策是否審慎，是否存在利益輸送及其他可能損害上市公司及股東合法權益的情形；

答覆：

相對高溢價收購業績虧損標的原因和主要考慮是：一是基於公司對抗血栓、降血脂、降血壓、降血糖和抗心衰五大系列心血管藥品戰略布局的規劃，甘精胰島素、門冬胰島素是公司戰略布局的核心品種，通過裡程碑的方式由參股到控股博鰲生物是公司的重要戰略項目；二是基於人工智慧醫療未來巨大的發展前景，進一步鞏固並提升公司實際控制的全球第三大、亞洲第一大電生理數據商的國內外市場地位，進一步擴大人工智慧心電診斷分析系統在全球銷售，進一步做大做強人工智慧心電診斷產業規模；三是基於中國區域家用智能未來年度巨大的發展前景，為了進一步促進該公司相關的心電診斷產品與樂普醫療現有的人工智慧心電產品的技術銜接和新產品的研發，有效促成公司一系列智能智慧醫療器械的研發上市和產業規模。

公司支付的交易作價與所獲利益是對等的，交易定價的依據社會中介機構所做的有關項目資產基礎法和收益法評估進行的，從標的公司資產情況、新產品研發情況和科技人員、人力資源資質情況及新產品未來年度市場拓展前景看，交易的定價是合理的，從集中整合、融合樂普醫療心血管藥品、人工智慧醫療產品和家用醫用級智慧醫療器械平臺角度看，符合公司中國最大的心血管全生命周期平臺的戰略布局規劃。

對上述收購淨利潤為負的標的履行了審慎的盡職調查程序，不存在盡職調查受限的情形，交易決策審慎，不存在利益輸送及其他可能損害上市公司及股東合法權益的情形。

5、結合標的資產財務數據、業務發展情況、主要產品等詳細說明標的資產的主營業務利潤來源，並按照業務類型補充披露標的公司各項業務營業收入金額及佔比、毛利率等情況；結合標的公司核心競爭力、在手訂單等，說明標的公司未來盈利能力是否存在不確定性，並充分提示風險。

答覆：

(1)博鰲生物

博鰲生物自公司成立以來一直處於產品研發階段，研發項目處於資本化階段，無生產銷售，虧損部分主要為日常管理費用及財務費用。目前在研發的項目為第三代甘精胰島素、門冬胰島素和第二代重組人胰島素，均為糖尿病注射主流用藥。

研發進度方面，甘精胰島素及甘精胰島素注射液已於 2019 年 6 月獲得 NMPA藥品報產申請受理；門冬胰島素注射液混合注射液於 2019 年 1 月已經處於臨床實驗中。

作為公司在糖尿病領域的口服藥品、注射液和智能血糖監測器械的戰略布局一部分，博鰲生物的核心技術在於通過基因工程手段製備各類型胰島素產品供糖尿病人選擇。糖尿病是人類胰腺病變或功能衰退後，血液中胰島素不足導致的血糖長期維持在高位的疾病，容易引起各類併發症，威脅人類健康。在現有的醫學技術條件下，糖尿病仍然是一種不治之症，患病後需終身服藥，藉助糖尿病治療藥物來維持血糖水平。

博鰲生物所研發生產的糖尿病藥品，為三種類胰島素產品，其生產原理和流程如下：胰島素屬於一種蛋白質，通過生物工程方式製造胰島素，主要是研發酵母菌或大腸桿菌接受人類生成胰島素的基因並對產生胰島素的基因進行表達，從而在酵母菌或大腸桿菌體內生產胰島素這種蛋白質；然後通過將酵母菌或大腸桿菌粉碎並對粉碎後的酵母菌或大腸桿菌培養液進行離心、提純從而取得純淨的胰島素；再使用生物工程的酶切技術和拼接技術對胰島素進行加工，使加工後的胰島素類似物具備緩釋、快速起效等不同效果，對應不同的產品；最後將加工完成的胰島素類似物進行提純、乾燥，再進入製劑車間生產為胰島素注射劑，從而投入市場進行銷售，供患者使用。博鰲生物的非專利技術即上述通過生物工程製備胰島素及加工製劑的全套技術。

博鰲生物在研產品線齊全，核心技術全部自行研發，整體競爭力較強。同時可以藉助樂普醫療極具競爭力的藥品銷售團隊、品牌優勢及無針注射器等器械類產品的配合，實現快速鋪貨，樂普醫療也為博鰲生物提供更好的研發平臺和資金保障，加強了博鰲生物抵禦市場風險的能力，提高了長期競爭力。

根據 2018 年《中國心血管病報告》的相關數據，國內糖尿病患者已高達 1.14億人，注射胰島素類的病人已超過 3000 萬人，基於未來年度中國老齡化趨勢的加重和慢病人群的快速增長，注射胰島素類的病人仍會呈現穩健的市場增長，第三代甘精胰島素、門冬胰島素成長性會更高，從對行業胰島素市場的現狀、市場規模及國產替代的空間、競爭優勢上的分析，產品上市後，可以達到公司預期的盈利能力。

樂普醫療和博鰲生物在經營風格、企業文化、管理方式上存在一定程度的差異，樂普醫療以往並無胰島素生產企業的行業管理經驗，雙方合作後若不能較快實現管理和文化融合，可能對收購後的公司帶來一定的管理風險。受宏觀經濟政策及在經營發展中可能存在的不確定性風險因素的影響，生產申報延遲、臨床效果未滿足預期，可能對產品上市時間進度受到影響。

(2)優加利和源動創新

優加利和源動創新均屬於樂普集團下 AI 事業部成員公司。2019 年 12 月公司對 AI 業務板塊進行重組，實行統一的產品開發策略和研發管理機制，建立了共性研究平臺及資料庫，實現資源共享及統一分配，保證新產品研發進度，以實現產品的更新迭代。AI 事業部業務聚焦在人體生命體徵參數的智能監測上，包括相關設備、軟體、診斷服務的銷售；醫療機構市場、家用健康消費市場，監測參數以心電為主；還包括呼吸、體溫、血氧、血壓等常見的其他健康參數。

優加利是目前全球第三大電生理數據商，通過移動心電醫療設備及心電分析技術為醫療機構及廣大患者提供遠程心電實時監測預警及動態心電數據分析服務的專業服務商，為醫療市場、機構市場、個人用戶、數據服務市場提供遠程心電實時監測和電生理數據處理服務，有效降低心血管急性事件發生率、死亡率和致殘率。作為中國較早存儲長程心電數據的企業，優加利已於 2018 年 11 月建成百萬級長程心電資料庫，數據規模位居國際前列並在持續擴大中，心電大資料庫的建成便於國家及社會發現心血管健康隱患，從而為預防與治療提供建議和意見。優加利現已基本覆蓋國內心臟遠程醫療服務領域，截至 2019 年末，優加利遠程實時心電監測項目已覆蓋全國 3,000 多家各級醫療機構，提供長程心電分析服務累積超過 150 萬人次，挽救心血管疾病患者生命超過 6 萬人。數據云平臺累計存儲 9,500 萬份實時心電監測數據，數據存儲規模位居國際前列，數據存儲規模位居國際前列。

優加利按產品類型可分為心電數據服務、心電設備及軟體銷售，細分如下：

單位：萬元

產品類型 2019 年 2020 年一季度

收入 毛利率 佔比 收入 毛利率 佔比

服務 2,707.37 73.60% 73.99% 459.34 66.15% 70.32%

設備及軟體 951.80 70.49% 26.01% 193.88 74.60% 29.68%

合計 3,659.16 72.80% 653.22 68.66%

2020 年一季度受新冠疫情的影響，醫院的門診量驟降使得優加利實現的服務例數大幅減少，但該趨勢已經在 4 月起陸續恢復、並在 5 月上旬趨於正常。事業部重組後，優加利重整營銷市場策略、採取靈活的政策對接各地渠道，積極參與各地招投標並中標。隨著 AI 技術賦能心電監測，在服務成本、報告質量以及市場認知度方面也在為服務的大幅推廣提供基礎。

源動創新主要經營家用醫療器械。家用醫療目前不管在國外還是國內都處於蓬勃發展的階段，年複合增長率在 30%以上,心電作為一種特殊的參數，其家庭化的普及，通常需要有配套遠程醫療服務體系的建立,源動創新的心電產品線極具 市 場 競 爭 力 ， 產 品 包括 Checkme Pro ， CheckmeLite ，CheckmeECG ，Pulsebit/Heartmate，Duoek，Wellueband，Armfit 等不同價格、不同定位的產品。這些產品的共同特點是具有連續穿戴測量能力以及藍牙數據連接能力，具有天然的遠程聯網化屬性，是心電遠程服務模式最佳的終端產品形態。

睡眠血氧作為家庭血氧監測中需求最為剛性的一種類型，已經在發達國家廣泛建立了民眾的認知基礎，在中國等發展中國家，也有越來越多的人，開始關注睡眠呼吸暫停問題，從而在全球催生了一個龐大的睡眠血氧監測以及睡眠呼吸暫停護理的巨大市場。源動創新的穿戴式血氧產品系列，正是準確契合了這個市場新熱點。

源動創新按產品類型可分為心電類產品、血氧類產品及其他，細分如下：

單位：萬元

產品類型 2019 年 2020 年一季度

收入 毛利率 佔比 收入 毛利率 佔比

心電 1,157.09 55.03% 40.99% 504.11 54.81% 32.20%

血氧 1,297.64 61.57% 45.96% 1,054.09 76.96% 67.33%

其他 368.44 85.70% 13.05% 7.28 91.34% 0.47%

合計 2,823.18 62.04% 1,565.48 69.89%

2020 年一季度源動創新的血氧類產品收入增幅顯著，其中一個原因為境外疫情帶來的商機，公司的主要銷售平臺之一亞馬遜網站的出貨量拉動效應明顯，在 4 月和 5 月上旬的銷售亦更加強勁。同時，隨時疫情後市場對於血氧類產品在健康管理中的作用的認知，預計在 2020 年度血氧類產品的銷售會拉動源動創新的收入和盈利水平較 2019 年度大幅提升。

源動創新具備內部研發創新快速迭代的能力，公司持續圍繞核心競爭力豐富產品線，使得產品緊扣市場不斷變化的需求，保持銷售渠道的熱度；同時在 2020年也加大官網的廣告和市場力度，使得銷售渠道更多元化。

優加利和源動創新作為樂普集團 AI 事業部重組的核心業務線，與 AI 事業部從事心電圖機、監護儀等產品研發生產銷售的主體一起，制定長期、整合的發展策略。其中，優加利作為 AI 技術平臺，承接樂普集團過往在人工智慧領域研發投入形成的 AI 相關智慧財產權，並以 AI 賦能事業部的心電監測、監護儀、心電圖機、血氧血壓等智能可穿戴設備，以實現 AI 技術的商業化。因此優加利和源動創新的核心競爭力除其公司現有業務經 AI 賦能後市場及運營效果的提升外，還存在於 AI 賦能事業部其他核心產品性能提升所衍生的經濟效益。

AI-ECG 心電診斷技術，將使得傳統的靜態心電網絡不再局限於心電圖數據的傳輸、存儲、呈現、管理上，而是增加了最重要的人工智慧診斷技術。這將大大提高一線診療醫生的診斷效率和準確度，拓寬了心電圖檢查的使用場景。AI-ECG 心電診斷服務+心電網絡+心電圖機設備，將使心電圖的檢查能夠覆蓋到更基層的醫療機構，包括社區衛生服務中心、鄉鎮衛生院、服務站和村衛生室、門診所。基層醫療機構數量在國內有 90 萬家，數量巨大，又最貼近人群，心電圖的檢查診斷還是一片空白市場。所以以縣級醫院為牽頭的基層醫療機構的心電網絡市場，是未來比較重要的開拓市場。

公司研發的 AI-ECGPlatform 人工智慧靜態心電分析診斷系統和 AI-ECGTracker 人工智慧動態心電分析診斷系統率先通過美國 FDA 批准和獲得歐盟 CE認證，AI-ECGPlatform 人工智慧靜態心電分析診斷系統於 2020 年 2 月也取得國內 NMPA 證書，是國內首家獲得批准的創新型人工智慧醫療器械企業。與此配套的智能化心電圖機，監護儀等設備也在積極開發中，目前 OminECGB120AI和 OminECGC120AI 人工智慧心電圖機已完成研發，目前在 NMPA 評審中，SmartECG 智能心電圖機、AI-ECGMinitor 人工智慧中央監護系統、AIView 人工智慧監護儀預計 2020 年上半年完成研發，隨著智能化心電圖機和智能化監護儀的後續上市，會給公司帶來新的收入及利潤增長點。因此，根據公司的各項研發新產品的審批上市及銷售進度，預計公司以後各年的各項收入仍會呈現逐年上漲的趨勢。

AI 事業部在加速推進上述規劃中的產品研發路線圖、相關註冊取證的過程中存在一定的不確定性，可以實現銷售的時間有賴於研發、市場、銷售團隊整體協同效應的發揮，在一定程度上其盈利能力亦存在不確定性。

本公司在年報第四節「管理層討論與分析」九、公司未來發展的展望中（三）可能面對的風險部分，對於產品研發風險和業務整合如何實現多元化協同效應，均進行了風險陳述。

問題二、2015-2019 年末，你公司商譽期末餘額分別為 17.99 億元、20.69億元、21.82 元、22.26 億元和 28.91 億元，商譽規模持續攀升，2019 年末商譽餘額佔你公司淨資產的 36.34%。2019 年末，你公司商譽減值準備期末餘額 1.73億元，佔 25 家被投資單位商譽帳面餘額的 6.36%。你公司在年報中稱對所有投資形成的商譽進行系統性減值測試，並聘請獨立的專業評估機構針對特定公司進行評估，絕大部分企業，特別是幾個大型企業經營狀況良好，無計提減值的風險。

1、請結合前述 25 家被投資單位在前期收購時所做的盈利預測及相關方業績承諾（如有），對比說明收購完成後實際業績實現情況與盈利預測或業績承諾的差異情況，業績未達預期的，請說明原因並判斷是否存在減值跡象及你公司判斷的依據與合理性；

答覆：

（一）公司商譽構成情況

公司商譽系非同一控制下企業合併產生，主要系因公司持續開展外延式收購所致。截至 2019 年 12 月 31 日，公司商譽期末餘額 28.91 億元，累計計提商譽減值準備 1.73 億元，其中 2019 年度計提商譽減值準備 1.08 億元。2019 年末商譽帳面價值為 27.18 億元，明細如下：

單位：萬元

序號 公司名稱 納入合併報表時間 持股比例（%） 商譽原值 商譽減值準備 商譽帳面價值

1 寧波秉琨投資控股有限公司 2015 年 9 月 63.05 53,264.3 4 53,264.3 4

序號 公司名稱 納入合併報表時間 持股比例（%） 商譽原值 商譽減值準備 商譽帳面價值

2 浙江樂普藥業股份有限公司 2015 年 1 月 51.00 37,482.1 4 37,482.1 4

3 樂普藥業股份有限公司 2013 年 6 月 60.00 31,064.5 8 31,064.5 8

4 煙臺艾德康生物科技有限公司 2015 年 7 月 75.40 16,143.7 3 16,143.7 3

5 北京思達醫用裝置有限公司 2010 年 11 月 100.00 12,187.1 1 6,018.6 4 6,168.47

6 樂普藥業（北京）有限責任公司 2016 年 9 月 75.00 10,264.8 6 3,588.9 5 6,675.91

7 北京海合天科技開發有限公司 2014 年 12 月 69.59 8,468.65 8,468.65

8 樂普恆久遠藥業有限公司 2016 年 9 月 60.00 8,113.84 8,113.84

9 樂普（北京）診斷技術股份有限公司 2017 年 6 月 100.00 6,309.58 6,309.58

10 北京樂健醫療投資有限公司 2014 年 11 月 60.00 5,849.86 5,849.86

11 上海形狀記憶合金材料有限公司 2008 年 9 月 100.00 4,828.18 4,828.18

12 樂普醫學電子儀器股份有限公司 2013 年 1 月 98.54 4,785.54 4,785.5 4 0.00

13 安徽高新心腦血管醫院管理有限公司 2016 年 10 月 70.00 4,644.52 4,644.52

14 深圳科瑞康實業有限公司 2018 年 8 月 51.00 4,444.01 4,444.01

15 樂普藥業科技有限公司 2016 年 7 月 100.00 3,951.72 3,951.72

16 深圳市凱沃爾電子有限公司 2017 年 12 月 100.00 3,807.42 3,807.42

17 北京金衛捷科技發展有限公司 2014 年 10 月 51.00 2,011.99 2,011.99

18 ComedB.V. 2012 年 3 月 70.00 1,858.52 1,858.5 2 0.00

19 海南明盛達藥業股份有限公司 2015 年 6 月 64.62 1,002.89 1,002.8 9 0.00

20 樂普（北京）醫療裝備有限公司 2010 年 4 月 100.00 934.28 934.28

21 北京維康通達醫療器械技術有限公司 2017 年 2 月 100.00 622.26 622.26

22 深圳普匯醫療科技有限公 2017 年 7 51.00 563.01 563.01

序號 公司名稱 納入合併報表時間 持股比例（%） 商譽原值 商譽減值準備 商譽帳面價值

司 月

23 遼寧博鰲生物製藥有限公司 2019 年 7 月 55.00 25,894.6 5 25,894.6 5

24 上海優加利健康管理有限公司 2019 年 7 月 61.27 33,969.7 3 33,969.7 3

25 深圳源動創新科技有限公司 2019 年 12 月 100.00 6,670.86 6,670.86

上述收購公司中，除寧波秉琨投資控股有限公司當時與交易對手方籤署業績承諾外，其他公司均未籤署業績承諾協議。寧波秉琨投資控股有限公司業績承諾的條件為：經審計的 2015 年扣除非經常性損益後寧波秉琨投資控股有限公司自產產品的稅後合併淨利潤不低於 8,000 萬元人民幣；在經收購方（樂普醫療）指定的具有證券從業資格的會計師事務所審計的目標公司合併子公司口徑下的扣除非經常性損益後目標公司自產產品的稅後合併淨利潤低於承諾淨利潤，則必須由轉讓方以現金方式補償目標公司。2015 年被收購方寧波秉琨已達成收購時的上述業績承諾條件，不存在需補償事項。

（二）商譽減值準備計提依據及充分性

1、商譽減值計提測試方法

對於商譽，無論是否存在減值跡象，公司每年末均進行減值測試。對於因企業合併形成的商譽的帳面價值，自購買日起按照合理的方法分攤至相關的資產組；難以分攤至相關的資產組的，將其分攤至相關的資產組組合。在將商譽的帳面價值分攤至相關的資產組或者資產組組合時，按照各資產組或者資產組組合的公允價值佔相關資產組或者資產組組合公允價值總額的比例進行分攤。公允價值難以可靠計量的，按照各資產組或者資產組組合的帳面價值佔相關資產組或者資產組組合帳面價值總額的比例進行分攤。

由於被收購公司主營業務明確、業務單一、故將其被收購公司整體認定為一個資產組，該資產組需剔除有關的溢餘資產、非經營性資產及付息債務。

2、商譽減值測試過程

在對包含商譽的相關資產組或者資產組組合進行減值測試時，如與商譽相關的資產組或者資產組組合存在減值跡象的，先對不包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，計算可收回金額，並與相關帳面價值相比較，確認相應的減值損失。再對包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，比較這些相關資產組或者資產組組合的帳面價值（包括所分攤的商譽的帳面價值部分）與其可收回金額，如相關資產組或者資產組組合的可收回金額低於其帳面價值的，確認商譽的減值損失。上述資產減值損失一經確認，在以後會計期間不予轉回。

3、商譽減值測試情況

（1）測算模型

採用「預計未來現金淨流量的現值」模型估計可收回金額。採用企業的稅前加權平均資本成本（WACC）作為企業自由現金流量的折現率，通過對其所分攤到的資產組的現金流量現值法進行折現。

（2）重要假設及依據

①針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業持續經營。

②假設評估基準日後公司的現金流入為均勻流入，現金流出為均勻流出。

③假設公司在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與目前方向保持一致，主營業務相對穩定，被評估單位制定的目標和措施能按預定的時間和進度如期實現，並取得預期效益。

④有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等不發生重大變化。

（3）關鍵參數

計算使用的現金流量預測是根據管理層批准的五年期間的財務預算（或盈利預測）和稅前折現率確定，其中稅前折現率的取值區間為 12.41%-14.71%。資產組的現金流量預測的詳細預測期為 5 年，現金流在第6 年及以後年度均保持穩定。對確認商譽的資產組的現金流量預測採用了毛利率和銷售額作為關鍵參數，管理層確定預算毛利率和銷售額是根據預算期間之前期間所實現的毛利率和銷售額，並結合管理層對行業發展情況及以後年度預計經營情況的預期。

（4）折現率（加權平均資本成本 WACC）（稅前）確認依據

採用加權平均資本成本模型 WACC（稅前）確定折現率 R，基本公式：R=Ke*[E/(E+D)]+Kd*(1-T)*[D/(E+D)]

式中：T：所得稅稅率

Kd：付息債務成本（五年期以上貸款利率）

Ke：權益資本成本，按資本資產定價模型（CAPM）確定權益資本成本；計算公式如下：Ke=Rf+ERP*β1+Rc

式中：Rf：無風險報酬率（10 年以上無風險收益率）

ERP：市場風險溢價

β1：有財務槓桿風險係數

Rc：企業特有風險值

4、商譽減值測試情況

公司進一步對前期併購合併的醫療器械、藥品公司股權資產進行整合，基於公司成熟的覆蓋心血管病領域疾病預防、藥物治療、手術治療、術後康復及慢病管理全生命周期的「心血管病全生態」的大健康生態型國際化平臺企業優勢，協同效應得到顯著體現；同時公司進行系統評估，位於荷蘭的子公司 ComedB.V.，因其單個特定市場經過一段整合期後戰略協同效果未達預期，公司按審慎原則將其商譽全額減值，損失金額 1,858.52 萬元。樂普藥業（北京）由於藥品進行一致性評價導致費用提高，未達到業績預期，樂普藥業（北京）期末資產組組合（含商譽）帳面價值大於資產組組合可收回金額，根據測試結果對樂普藥業（北京）商譽帳面價值 10,264.86 萬元計提減值準備 3,588.95 萬元。明盛達擁有天方藥業生產的阿託伐他汀鈣膠囊(尤佳)在河南等省的銷售代理權，且該業務佔其2016 年和 2017 年業務量的比重較大。鑑於公司旗下的阿託伐他汀鈣片在 2018年 7 月順利通過仿製藥質量和療效一致性評價，明盛達的代理同類產品銷售業務預計會戰略性地退減。鑑於此，公司在對明盛達嘗試進行資產重組或股權轉讓等未獲實質性進展後，預計其未來期間的業績將無法達到原收購時的預期，明盛達期末資產組組合（含商譽）帳面價值大於資產組組合可收回金額，根據測試結果對明盛達商譽帳面價值 1,002.89 萬元全額計提減值準備。思達醫用期末資產組組合（含商譽）帳面價值大於資產組組合可收回金額，根據測試結果對思達醫用商譽帳面價值 12,187.11 萬元計提減值準備 6,018.64 萬元。醫學電子期末資產組組合（含商譽）帳面價值大於資產組組合可收回金額，根據測試結果對醫學電子商譽帳面價值 4,785.54 萬元全額計提減值準備。除上述事項外，截至 2019年 12 月 31 日，公司的商譽未發生過減值。

公司每年年度終了會對商譽進行減值測試，2019 年末公司對相關公司的減值測試過程與結果如下表所示：

被投資單位名稱 商譽原值 資產組組合（含商譽）帳面價值 資產組組合可收回金額 可收回金額低於帳面價值金額

寧 波 秉琨投資 控股有限公司 53,264.34 121,112.65 121,674.37

浙 江 樂普藥業 股份有限公司 37,482.14 211,241.98 250,450.84

樂 普 藥業股份 有限公司 31,064.58 106,770.41 188,339.64

煙 臺 艾德康生 物科技有限公司 16,143.73 36,041.19 37,005.21

北 京 思達醫用 裝置有限公司 12,187.11 17,319.91 11,301.27 6,018.64

樂普藥業（北京）有限責任公司 10,264.86 截止 2018 年 12 月 31 日，藥業（北京）期末資產組組合（含商譽）帳面價值大於資產組組合可收回金額，根據測試結果對藥業（北京）商譽帳面價值 3,588.95 萬元全額計提減值準備。

北 京 海合天科 技開發有限公司 8,468.65 17,595.26 17,771.83

樂 普 恆久遠藥 業有限公司 8,113.84 17,814.63 18,248.24

樂普（北京）診斷技術股份有限公司 6,309.58 13,986.02 14,270.00

北 京 樂普基因 科技股份有限公司 4,194.69 14,157.54 16,301.54

北 京 樂健醫療 投資有限公司 1,655.17 8,297.49 8,656.55

上 海 形狀記憶 合金材料有限公司 4,828.18 23,017.81 62,933.11

樂 普 醫學電子 儀器股份有限公司（原名陝 西 秦明醫學 儀器股份有限公司） 4,785.54 截止 2019 年 12 月 31 日，醫學電子期末資產組組合（含商譽）帳面價值大於資產組組合可收回金額，根據測試結果對醫學電子商譽帳面價值 4,785.54 萬元全額計提減值準備。

安 徽 高新心腦 血管醫院管理有限公司 4,644.52 10,616.30 12,429.37

樂 普 藥業科技 有限公司 3,951.72 10,193.66 15,170.47

北 京 金衛捷科 技發展有限公司 2,011.99 4,690.11 5,861.78

ComedB.V 1,858.52 截止 2017 年 12 月 31 日，ComedB.V 經過一段時間整合後戰略協調效應未達預期，即仍未達成前期盈利預測，且公司淨

被投資單位名稱 商譽原值 資產組組合（含商譽）帳面價值 資產組組合可收回金額 可收回金額低於帳面價值金額

資產為負數，故按照謹慎性原則將其全額計提商譽減值 1,858.52 萬元

海 南 明盛達藥 業股份有限公司 1,002.89 截止 2018 年 12 月 31 日，鑑於公司旗下的阿託伐他汀鈣片在2018 年 7 月順利通過仿製藥質量和療效一致性評價，明盛達的代理同類產品銷售業務預計會戰略性地退減。鑑於此，公司在對明盛達嘗試進行資產重組或股權轉讓等未獲實質性進展後，預計其未來期間的業績將無法達到原收購時的預期，明盛達期末資產組組合（含商譽）帳面價值大於資產組組合可收回金額，根據測試結果對明盛達商譽帳面價值 1,002.89萬元全額計提減值準備。

樂普（北京）醫療裝備有限公司 934.28 12,555.67 12,615.71

北 京 維康通達 醫療器械技術有限公司 622.26 1,696.71 1,710.94

深 圳 普匯醫療 科技有限公司 563.01 1,434.76 1,709.04

遼 寧 博鰲生物 製藥有限公司 25,894.65 77,314.93 86,208.55

上 海 優加利健 康管理有限公司 33,969.73 上海優加利健康管理有限公司、深圳科瑞康實業有限公司、深圳市凱沃爾電子有限公司、深圳源動創新科技有限公司同屬 AI 醫療板塊，經營業務相關性高，已進行深度整合，作為同一資產組組合進行商譽減值測試，資產組組合（含商譽）帳面價值 111,823.57 萬元，可收回金額 117,374.45 萬元，未發現減值跡象。

深 圳 科瑞康實 業有限公司 4,444.01

深 圳 市凱沃爾 電子有限公司 3,807.42

深 圳 源動創新 科技有限公司 6,670.86

（五）收購公司的情況

上述 25 家被投資單位收購完成後實際經營數據與商譽測試的相關對預測值比較及說明情況如下：

（1）寧波秉琨投資控股有限公司

2015 年 9 月，公司全資子公司上海形狀以人民幣 67,718.74 萬元投資寧波秉琨 63.05%的股權，實現控股。本次收購完成後，公司將寧波秉琨納入合併報表範圍，公司將股權收購價與購買日寧波秉琨可辨認淨資產公允價值的差額53,264.34 萬元確認為商譽。控股時的對寧波秉琨各期淨利潤預測值與寧波秉琨各期實際經營數據比較如下：

項目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度

預測淨利潤 7,112.02 8,570.81 10,278.01 12,351.05 13,891.89

實際淨利潤 8,917.72 6,265.60 8,709.26 9,253.54 10,937.12

實現率 125.39% 73.10% 84.74% 74.92% 78.73%

寧波秉琨主要產品為外科手術所使用的吻合器系列產品。寧波秉琨不僅擁有多個高端外科醫療器械註冊證及專利，而且是國內極少數擁有腔鏡下切割器和吻合器註冊證並具備大規模製程能力的企業。2015 年公司完成上述對寧波秉琨的收購後，迅速將雙方的銷售網絡進行優化重組，快速複製公司冠脈支架進口替代路徑。經過近三年期間，公司從技術和市場份額等方面目前均位於國內吻合器生產廠家中的第一梯隊。

經寧波秉坤各期淨利潤預測值與寧波秉坤各期實際經營數據進行比較，同時綜合考慮後續年度的評估數據、寧波秉坤實際經營情況及以後年度預計經營情況後，公司收購寧波秉坤而產生的商譽不存在減值跡象。

（2）浙江樂普藥業股份有限公司

2015 年 1 月，公司以人民幣 57,630 萬元收購浙江樂普藥業 51%的股權，實現控股。本次收購完成後，公司將浙江樂普藥業納入合併報表範圍，公司將股權收購價與購買日浙江樂普藥業可辨認淨資產公允價值的差額 37,482.14 萬元確認為商譽。控股時的對浙江樂普藥業各期淨利潤預測值與完成情況如下：

單位：萬元

項目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度

預測淨利潤 10,183.96 11,377.33 12,680.11 14,036.11 15,181.90

實現率 66.22% 超額完成 超額完成 超額完成 超額完成

浙江樂普藥業業務涵蓋原料藥與製劑。原料藥中的核心產品-阿託伐他汀鈣片的原料藥為心血管疾病治療領域的第一大藥，是血脂控制的基石用藥，國內市場容量超過 160 億元。近年來，浙江樂普藥業憑藉其過硬的產品質量、良好的性價比優勢，整體業績實現快速增長。浙江樂普藥業主導產品阿託伐他汀鈣片已通過藥品一致性評價，在國家藥品一致性評價配套政策的全面實施的大背景下，浙江樂普藥業憑藉自身持續優化的銷售體系，業績有望繼續保持快速增長。

經浙江樂普藥業各期淨利潤預測值與浙江樂普藥業各期實際經營數據進行比較，同時綜合考慮後續年度的評估數據、浙江樂普藥業實際經營情況及以後年度預計經營情況後，公司收購浙江樂普藥業而產生的商譽不存在減值跡象。

（3）樂普藥業股份有限公司

2013 年 6 月，公司以人民幣 39,000 萬元收購樂普藥業股份有限公司 60.00%的股權，實現控股。本次收購完成後，公司將樂普藥業納入合併報表範圍，公司將股權收購價與購買日樂普藥業可辨認淨資產公允價值的差額 31,064.58 萬元確認為商譽。控股時對樂普藥業各期淨利潤預測值與完成情況如下：

單位：萬元

項目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度

預測淨利潤 3,569.32 5,409.67 7,955.95 8,587.20 8,837.87 8,847.62 8,847.62

實現率 58.62% 超額完成 超額完成 超額完成 超額完成 超額完成 超額完成

樂普藥業旗下主要製劑品種硫酸氫氯吡格雷片 2018 年已通過國家仿製藥質量和療效一致性評價，市場前景良好。

經樂普藥業各期淨利潤預測值與樂普藥業各期實際經營數據進行比較，同時綜合考慮後續年度的評估數據、樂普藥業實際經營情況及以後年度預計經營情況後，由於樂普藥業實際實現的效益高於評估的利潤預測值，公司收購樂普藥業而產生的商譽不存在減值跡象。

（4）煙臺艾德康生物科技有限公司

2015 年 7 月，公司以人民幣 21,377.98 萬元投資艾德康 75.404%的股權，實現控股。本次收購完成後，公司將艾德康納入合併報表範圍，公司將股權收購價與購買日艾德康可辨認淨資產公允價值的差額 16,143.73 萬元確認為商譽。控股時對艾德康各期淨利潤預測值與艾德康各期實際經營數據比較如下：

單位：萬元

項目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度

預測淨利潤 436.98 1,796.59 2,196.20 2,569.59 2,972.20

實際淨利潤 -358.18 1,976.33 2,250.69 1,873.97 3,329.31

實現率 — 110.00% 102.48% 72.93% 112.02%

艾德康業務範圍主要涵蓋酶聯免疫分析儀、化學發光免疫分析儀、全自動檢測流水線等醫學檢驗設備。艾德康在 2015 年正式啟動全自動化學發光免疫分析儀的研發，該技術路線設備從檢驗方法學上是逐步取代酶免設備的主流產品；2016 年啟動全自動血型分析儀及配套耗材的研發。結合國家審批標準的變更，艾德康已於 2019 年 7 月取得全自動化學發光免疫分析儀註冊證，血型分析儀產品經評估進展後預計將 2020 年底取得註冊證，其後將藉助公司 IVD 業務板塊的技術平臺、銷售平臺和管理平臺的綜合優勢，大力推向市場創造收益。近幾年，銷售收入和淨利潤一直穩中有增。

經艾德康各期淨利潤預測值與艾德康各期實際經營數據進行比較，同時綜合考慮後續年度的評估數據、艾德康實際經營情況及以後年度預計經營情況後，由於艾德康實際實現的效益高於評估的利潤預測值，公司收購艾德康而產生的商譽不存在減值跡象。

（5）北京思達醫用裝置有限公司

2010 年 11 月，以人民幣 15,000.00 萬元收購思達醫用 100%的股權。本次收購完成後，公司將思達醫用納入合併報表範圍，公司將股權收購價與購買日思達醫用可辨認淨資產公允價值的差額 12,187.11 萬元確認為商譽。控股時對思達醫用各期淨利潤預測值與思達醫用各期實際經營數據比較如下：

單位：萬元

項目 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度

預測淨利潤 1,309.68 1,534.64 1,749.86 1,928.71 2,050.82

實際淨利潤 1,517.20 956.35 986.75 1,275.76 1,262.05

實現率 115.85% 62.32% 56.39% 66.15% 61.54%

2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度

預測淨利潤 2,121.53 2,145.36 2,126.12 2,067.57

實際淨利潤 1,377.81 1,557.08 1,814.35 1,949.47

實現率 64.94% 72.58% 85.34% 94.29%

思達醫用主要業務是 GK 型雙葉式機械心臟瓣膜和支架銷售配送業務。思達醫用作為公司支架業務的配送平臺商，負責部分地區的支架銷售及配送服務，鑑於所涉及的部分區域已開展高值醫療耗材的集中帶量採購，為便於扁平化管理，公司對思達醫用業務模式進行了調整，後續以瓣膜相關業務為主。思達醫用 2019年末資產組組合（含商譽）帳面價值大於資產組組合可收回金額，根據測試結果對思達醫用商譽帳面價值 12,187.11 萬元計提減值準備 6,018.64 萬元。

（6）樂普藥業（北京）有限責任公司

2016 年 9 月，公司以人民幣 15,000 萬元投資樂普藥業（北京）75.00%的股權，實現控股。本次收購完成後，公司將樂普藥業（北京）納入合併報表範圍，公司將股權收購價與購買日樂普藥業（北京）可辨認淨資產公允價值的差額10,264.86 萬元確認為商譽。控股時對樂普藥業（北京）各期淨利潤預測值與完成情況如下：

單位：萬元

項目 2017 年度 2018 年度 2019 年度

預測淨利潤 396.19 1,255.58 1,574.36

實現率 115.69% — 21.10%

樂普藥業（北京）的核心產品為降血壓類藥品苯磺酸氨氯地平片以及非晶體抗炎藥尼美舒利。公司於 2016 年 8 月完成對樂普藥業（北京）的收購後，重點工作方向在於促進、保障降血壓類藥品苯磺酸氨氯地平片通過藥品一致性評價，以及銷售團隊的整合、品牌建設和銷售渠道的培育等。樂普藥業（北京）由於藥品進行一致性評價導致費用提高，未達到業績預期，樂普藥業（北京）2018 年末資產組組合（含商譽）帳面價值大於資產組組合可收回金額，根據測試結果對樂普藥業（北京）商譽帳面價值 10,264.86 萬元計提減值準備 3,588.95 萬元。

樂普藥業（北京）2019 年度實現淨利潤高於 2018 年末重新評估後的利潤預測，綜合考慮 2019 年度實際經營情況及後續年度預計經營情況後，公司收購樂普藥業（北京）而產生的商譽未發生進一步減值。

（7）北京海合天科技開發有限公司

2014 年 12 月，公司以人民幣 11,065.17 萬元收購海合天 69.59%的股權。本次收購完成後，公司將海合天納入合併報表範圍，公司將股權收購價與購買日海合天可辨認淨資產公允價值的差額 8,468.65 萬元確認為商譽。控股時對海合天各期淨利潤預測值與海合天各期實際經營數據比較如下：

單位：萬元

項目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度

預測淨利潤 1,785.35 1,739.76 2,005.97 2,161.42 2,511.21

實際淨利潤 -424.71 247.60 758.13 1,251.80 1,545.93

實現率 — 14.23% 37.79% 57.92% 61.56%

海合天核心產品是左西孟旦的原料藥和注射液。該產品屬於最新一代正性肌力藥物——鈣增敏劑類藥物，適用於傳統治療（利尿劑、血管緊張素轉換酶抑制劑和洋地黃類）療效不佳，並且需要增加心肌收縮力的急性失代償心臟衰竭（ADHF）的短期治療。左西孟旦已於 2017 年 2 月入選國家基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄。海合天是目前國內僅有的兩家獲得左西孟旦注射液新藥證書的企業之一。海和天公司的銷售收入與淨利潤逐年穩步增長。

經海合天各期淨利潤預測值與海合天各期實際經營數據進行比較，同時綜合考慮後續年度的評估數據、海合天實際經營情況及以後年度預計經營情況後，公司收購海合天而產生的商譽不存在減值跡象。

（8）樂普恆久遠藥業有限公司

2016 年 9 月，公司全資子公司樂普藥業以人民幣 9,000 萬元投資恆久遠60.00%的股權，實現控股。本次收購完成後，公司將恆久遠納入合併報表範圍，公司將股權收購價與購買日恆久遠可辨認淨資產公允價值的差額 8,113.84 萬元確認為商譽。控股時對恆久遠各期淨利潤預測值與恆久遠各期實際經營數據比較如下：

單位：萬元

項目 2017 年度 2018 年度 2019 年度

預測淨利潤 240.51 285.24 1,217.87

實際淨利潤 -578.66 -1,658.09 -97.87

實現率 — — —

恆久遠旗下的核心戰略產品是纈沙坦，屬降壓類藥品。另外，目前銷量較大的是鹽酸倍他司汀，適用於美尼爾氏症候群、腦血栓等，纈沙坦已於 2019 年 11月通過一致性評價。恆久遠另一主打產品—鹽酸倍他司汀的一致性評價申報流程也走在前列，根據國家藥物臨床試驗登記與信息公示平臺顯示，除恆久遠外僅有兩家公司正在進行一致性評價，且恆久遠進度領先。儘管各家競爭格局仍有可能在後期發生變化，但是結合公司在一致性評價方面的技術積累和臨床推動能力，公司合理地相信可以保持該品種在一致性評價進程中的領先優勢。

降壓藥的國內終端市場容量較大，據市場粗略估計纈沙坦類產品的容量可達40 億、鹽酸倍他司汀容量約 10 億的規模。藉助於集團的整體銷售渠道優勢以及國家對於通過一致性評價企業的政策傾斜，公司有信心將產品研發的先發優勢最終轉化成市場優勢，彎道超車，成為纈沙坦類藥品的國內領先者。

綜合考慮後續年度的評估數據、恆久遠實際經營情況、行業發展情況及以後年度預計經營情況後，公司收購恆久遠而產生的商譽不存在減值跡象。

（9）樂普（北京）診斷技術股份有限公司

2017 年 6 月，公司全資子公司樂普科技以人民幣 9,546.80 萬元投資樂普診斷 63.65%的股權，實現控股。本次收購完成後，公司將樂普診斷納入合併報表範圍，公司將股權收購價與購買日樂普診斷可辨認淨資產公允價值的差額6,309.58 萬元確認為商譽。控股時對樂普診斷各期淨利潤預測值與樂普診斷各期實際經營數據比較如下：

單位：萬元

項目 2018 年度 2019 年度

預測淨利潤 417.84 787.69

實際淨利潤 -732.60 -614.91

實現率 — —

公司於 2017 年 6 月完成對樂普診斷的收購後，工作重點集中在研發註冊、銷售渠道的培育和品牌建設方面。2018 年公司針對 IVD 板塊業務進行了梳理和整合，統一搭建技術平臺、整合銷售平臺和管理平臺。通過派駐 IVD 行業有經驗的管理人員，加速推動樂普診斷與羅氏診斷產品(上海)有限公司進行生化診斷試劑戰略合作的步伐，於 2018 年 7 月正式成為羅氏 16 項生化試劑的戰略供應商，為後續的醫院布局打下了更堅實的基礎。2019 年公司取得了 3 個複合質控品註冊證及新增 4 個產品校準品質控品，完成了 16 個新產品的臨床實驗工作。2020公司繼續加大研發力度，推動新產品的研發速度，進一步提升原產品的技術指標，從而降低產品成本。同時，藉助於樂普旗下其他公司的技術力量，大力推進生化試劑配套設備的研究取證工作，力爭實現與試劑配套的自產設備投放市場，實現生化檢測領域的設備與耗材的雙輪驅動。

綜合考慮後續年度的評估數據、樂普診斷實際經營情況、行業發展情況及以後年度預計經營情況後，公司收購樂普診斷而產生的商譽不存在減值跡象。

（10）北京樂普基因科技股份有限公司、北京樂健東外門診部有限公司2014 年 11 月，以人民幣 9,742.50 萬元投資樂健醫療 60.00%的股權，實現控股。本次收購完成後，公司將樂健醫療納入合併報表範圍，公司將股權收購價與購買日樂健醫療可辨認淨資產公允價值的差額 5,849 萬元確認為商譽。樂健醫療持有東外門診、愛普益、美健東創（2015 年已改名北京樂普基因科技股份有限公司，以下簡稱「樂普基因」，愛普益於 2015 年重組入樂普基因，成為樂普基因全資子公司）100%股權，併購時，各標的公司的收益法評估價值分別為：樂健醫療本部-1,506.58 萬元，東外門診部 2,537.16 萬元，愛普益 11,589.28 萬元，樂普基因 392.43 萬元；成本法評估分別為：樂健醫療本部 1,052.62 萬元，東外門診-1,041.04 萬元，愛普益 2,785.55 萬元，樂普基因 127.93 萬元，收購樂健醫療產生的商譽主要由於收購東外門診、樂普基因（由於 2015 年愛普益已併入樂普基因，作為其全資子公司，因而將愛普益與樂普基因作為一個資產組進行商譽減值測試）產生。將商譽根據收購時採用收益法評估與資產成本法評估淨資產價值的溢價差額比例（東外門診評估溢價佔比 28.29%，樂普基因評估溢價佔比 71.71%）拆分至上述兩家標的公司，分別的商譽金額為東外門診 1,655.17萬元、樂普基因 4,194.69 萬元，將該兩家標的公司各自作為單獨的資產組進行商譽減值測試。

（10.1）北京樂普基因科技股份有限公司

控股時對樂普基因各期淨利潤預測值與樂普基因各期實際經營數據比較如下：

單位：萬元

項目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度

預測淨利潤 559.28 830.98 952.03 1,115.22 1,102.29

實際淨利潤 342.65 62.33 373.05 721.75 -214.08

實現率 61.27% 7.50% 39.18% 64.72% —

樂普基因處於醫療保健行業的基因測序、分子診斷領域。樂普基因旗下北京愛普益醫學檢驗中心作為第三方醫學檢測機構，專業領域涵蓋生化、免疫、分子診斷、微生物、病理、遺傳代謝、血液病特檢等服務，業務區域輻射全國，專業化的實驗室為各級醫療衛生機構提供精準、高效、全面的醫學診斷外包服務。公司除目前已開展的 NIPT、普檢業務外，更將進一步在腫瘤早期篩查、分子診斷等領域拓展業務空間。2020 年，新冠疫情爆發後，北京愛普益醫學檢驗中心入選北京市第三批開展新型冠狀病毒核酸檢測單位，在未來一段時期內，公司的收入和利潤將會保持較快增長。

綜合考慮後續年度的評估數據、樂普基因實際經營情況、行業發展情況及以後年度預計經營情況後，公司收購樂普基因而產生的商譽不存在減值跡象。

（10.2）北京樂健東外門診部有限公司

控股時對東外門診各期淨利潤預測值與東外門診各期實際經營數據比較如下：

單位：萬元

項目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度

預測淨利潤 -656.73 -456.59 -69.54 485.54 563.66

實際淨利潤 638.20 -1,282.59 127.71 -259.08 83.00

實現率 100.00% — 100.00% — 14.73%

東外門診是集健康體檢和健康管理功能於一體的健康管理機構，以健康體檢為基礎，健康管理為核心，依託專業醫療檢測機構、國內三甲全科醫師資源和完善的客戶服務體系，為個人及團體提供體檢、檢測、門診診療、健康諮詢的全方位服務。東外門診致力構建「健康體檢+門診治療」相結合的全健康管理醫學體系。目前結合了「健康體檢+門診治療」的健康管理業務收入穩步增長。

作為集團醫療服務板塊的一部分，依託於基因檢測中心的專業檢測能力、網絡醫院的線上諮詢服務，對醫療資源、產品、服務進行深度融合，實現無縫式嵌入和對接，為企業賦能，努力打造醫療全生態服務合作夥伴。

綜合考慮後續年度的評估數據、東外門診實際經營情況、行業發展情況及以後年度預計經營情況後，公司收購東外門診而產生的商譽不存在減值跡象。

（11）上海形狀記憶合金材料有限公司

2008 年 9 月，以人民幣 6,307.15 萬元投資上海形狀 100.00%的股權，實現控股。本次收購完成後，公司將上海形狀納入合併報表範圍，公司將股權收購價與購買日上海形狀可辨認淨資產公允價值的差額 4,828.18 萬元確認為商譽。上海形狀、上海形記（已註銷,相關的業務由上海形狀延續）於 2008 年時收購評估的股東權益價值分別為 3,656.53 萬元、2,617.18 萬元，對公司未來 5 年盈利預測的平均淨利潤分別為 532 萬元、415 萬元，而目前上海形狀盈利狀況遠高於預測水平，因此，可以認為收購上海形狀形成的商譽不存在減值。

（12）樂普醫學電子儀器股份有限公司

2013 年 1 月，公司以人民幣 22,915.08 萬元收購樂普醫學電子儀器股份有限公司 98.5%的股權。本次收購完成後，公司將樂普醫電（原名陝西秦明醫學儀器股份有限公司）納入合併報表範圍，公司將股權收購價與購買日樂普醫電可辨認淨資產公允價值的差額 4,785.54 萬元確認為商譽。控股時對樂普醫電各期淨利潤預測值與樂普醫電各期實際經營數據比較如下：

單位：萬元

項目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度

預測淨利潤 1,950.33 1,983.89 2,040.44 2,097.85 2,128.43 2,128.43 2,128.43

實際淨利潤 1,521.38 2,093.50 2,269.62 771.70 1,201.43 1,629.69 393.29

實現率 78.01% 105.53% 111.23% 36.79% 56.45% 76.57% 18.48%

樂普醫電收購前主要業績源於代理進口起搏器產品，鑑於市場格局現狀公司在未來將戰略性地減少代理業務的規模以降低對自有產品銷售策略的影響，預計其未來期間的業績將無法達到原收購時的預期。

截止 2019 年 12 月 31 日，樂普醫電期末資產組組合（含商譽）帳面價值大於資產組組合可收回金額，綜合考慮後續年度的評估數據、樂普醫電實際經營情況、行業發展情況及以後年度預計經營情況後，根據測試結果對樂普醫電商譽帳面價值 4,785.54 萬元全額計提減值準備。

（13）安徽高新心腦血管醫院管理有限公司

公司於 2016 年以人民幣 4,745.00 萬元及增資款 6,000.00 萬元取得了安徽高新心腦血管醫院 70.00%的股權。本次收購完成後，公司將安徽高新心腦血管醫院納入合併報表範圍，公司將股權收購價與購買日安徽高新心腦血管醫院可辨認淨資產公允價值的差額 4,644.52 萬元確認為商譽。控股時對安徽高新心腦血管醫院各期淨利潤預測值與安徽高新心腦血管醫院各期實際經營數據比較如下：

單位：萬元

項目 2016 年收購日至年末 2017 年度 2018 年度 2019 年度

預測淨利潤 -80.89 520.88 582.32 891.81

實際淨利潤 -377.43 -1,607.18 -3,228.71 -1,751.70

實現率 — — — —

2018 年安徽高新心腦血管醫院遷址工作全面完成。醫院管理公司計劃在未來五年中建立七個專科醫學中心：1）以心內科、心外科、急診和 ICU一體的心臟中心，2）以神內科、介入放射科為主的卒中中心，3）以遠程心電、遠程血壓、遠程血糖監護、人工智慧分析平臺及遠程問診平臺為一體的智慧醫療慢病管理中心，4）以腹腔鏡、胸腔鏡技術為主的腔鏡中心，5）以分子診斷、基因診斷、生化檢測為主的檢驗中心，6）以超聲、核磁影像、CT等為主的影像中心，7）以心腦血管病術後患者管理為主的康復中心，從預防、治療到康復的全疾病周期健康管理模式。醫院業務的培育周期長，且近幾年正處於國家醫療制度、醫保政策持續變革的時期，雖暫未達到收購時預計的利潤指標，但公司對該醫院的未來發展充滿信心。2019 年醫院合理配置資源，發揮引進專家的特長，提升先進設備的功用；同時通過醫聯體合作等方式拓展市場、增加患者入院，提升醫院的佔床率；除原有手術等醫療服務以外，陸續新增產後康復、術後康復、臨床實驗等新項目，2019 年收入較 2018 年有顯著提升。

綜合考慮後續年度的評估數據、安徽高新心腦血管醫院管理有限公司實際經營情況、行業發展情況及以後年度預計經營情況後，公司收購安徽高新心腦血管醫院管理有限公司而產生的商譽不存在減值跡象。

（14）樂普藥業科技有限公司

2016 年 7 月，公司之子公司樂普藥業股份有限公司以人民幣 9,621.33 萬元收購藥業科技 100.00%的股權。本次收購完成後，公司將藥業科技納入合併報表範圍，公司將股權收購價與購買日藥業科技可辨認淨資產公允價值的差額3,951.72 萬元確認為商譽。控股時對藥業科技各期淨利潤預測值與藥業科技各期實際經營數據比較如下：

單位：萬元

項目 2017 年度 2018 年度 2019 年度

預測淨利潤 1,219.71 1,806.66 1,880.08

實際淨利潤 390.93 1,657.30 -787.73

實現率 32.05% 91.73% —

樂普藥業科技有限公司是 2019 年其經營業務穩定向好，盈利持續增加，由於在 2019 年對心血管類固體製劑仿製藥類瑞格列奈二甲雙胍片等藥品的前期投入約 3600 萬全額計提減值準備，導致有所虧損。

綜合考慮後續年度的評估數據、藥業科技實際經營情況、行業發展情況及以後年度預計經營情況後，公司收購藥業科技而產生的商譽不存在減值跡象。

（15）北京金衛捷科技發展有限公司

2014 年 10 月，公司以人民幣 3,642.86 萬元收購金衛捷 51.00%的股權。本次收購完成後，公司將金衛捷納入合併報表範圍，公司將股權收購價與購買日金衛捷可辨認淨資產公允價值的差額 2,011.99 萬元確認為商譽。控股時對金衛捷各期淨利潤預測值與金衛捷各期實際經營數據比較如下：

單位：萬元

項目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度

預測淨利潤 430.23 497.10 532.99 636.15 612.81

實際淨利潤 446.38 618.52 727.78 196.77 716.52

實現率 103.75% 124.42% 136.55% 30.93% 116.92%

金衛捷是以一鍵式智能呼叫器、一鍵綠色通道系統、家庭醫生式一鍵互動平臺為主要產品，集研發、銷售和售後服務為一體的高新技術企業，是閃聯 ISO國際標準協作組會員單位，中關村物聯網標準協作組成員單位之一，專業從事雲計算、物聯網等新技術應用的研發工作。目前國內外研發的一鍵式呼叫裝置比較多，技術也基本成熟，例如深安集團的「一鍵通」等企業都有類似的設備，但是應用物聯網技術把家庭設備所測試的數據互聯的產品還沒有出現，因此金衛捷所研發的項目屬於國內首創，填補國內空白，在市場競爭中佔有絕對的優勢。

綜合考慮後續年度的評估數據、金衛捷實際經營情況、行業發展情況及以後年度預計經營情況後，公司收購金衛捷而產生的商譽不存在減值跡象。

（16）ComedB.V

2012 年 3 月，公司收購 ComedB.V70.00%的股權，將其納入合併報表範圍，公司將股權收購價與購買日 ComedB.V 可辨認淨資產公允價值的差額 1,858.52萬元確認為商譽。

ComedB.V 經過一段時間整合後戰略協調效應未達預期，即仍未達成前期盈利預測，且公司淨資產為負數，故按照謹慎性原則將其全額計提商譽減值1,858.52 萬元。

（17）海南明盛達藥業股份有限公司

2015 年 6 月，公司以人民幣 1,680.00 萬元收購明盛達 64.62%的股權。本次收購完成後，公司將明盛達納入合併報表範圍，公司將股權收購價與購買日明盛達可辨認淨資產公允價值的差額 1.002.89 萬元確認為商譽。控股時對明盛達各期淨利潤預測值與明盛達各期實際經營數據比較如下：

項目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度

預測淨利潤 202.47 295.64 315.61 332.32 345.26

實際淨利潤 274.75 300.76 106.84 -455.43 -225.44

實現率 135.70% 101.73% 33.84% — —

公司旗下的阿託伐他汀鈣片在 2018 年 7 月順利通過仿製藥質量和療效一致性評價，明盛達的代理同類產品銷售業務預計會戰略性地退減。鑑於此，公司在對明盛達嘗試進行資產重組或股權轉讓等未獲實質性進展後，預計其未來期間的業績將無法達到原收購時的預期，明盛達期末資產組組合（含商譽）帳面價值大於資產組組合可收回金額，根據測試結果對明盛達商譽帳面價值 1,002.89 萬元全額計提減值準備。

（18）樂普（北京）醫療裝備有限公司

2010 年 4 月，公司以人民幣 3,268.00 萬元收購樂普裝備 100.00%的股權。本次收購完成後，公司將樂普裝備納入合併報表範圍，公司將股權收購價與購買日樂普裝備可辨認淨資產公允價值的差額 934.28 萬元確認為商譽。

樂普裝備於 2010 年時收購評估的股東權益價值為 3,647.49 萬元，對公司未來 5 年盈利預測的平均淨利潤在 150 萬~186 萬間，預測期公司均完成業績預測，2018 年公司對原授權的全國代理商進行了更換，業績有所下滑，目前代理商已調整到位，2019 年實現盈利。樂普裝備生產大型 DSA 設備，為中國第四大品牌，主要在醫療機構使用，其目的是推動基層醫療機構介入業務的開展和支架在基層醫院的使用，其主要技術和國際品牌接近。隨著全新一代 DSA 設備 Swift 和 Robin系列未來的獲批，將為該公司在高端 DSA 領域創造良好的市場機遇。同時，在國家衛生健康管理部門推進國產替代政策的大背景下，該公司的收入有望進一步提升。

綜合考慮後續年度的評估數據、樂普裝備實際經營情況、行業發展情況及以後年度預計經營情況後，公司收購樂普裝備而產生的商譽不存在減值跡象。

（19）北京維康通達醫療器械技術有限公司

2017 年 2 月，公司全資子公司樂普（深圳）金融控股有限公司以人民幣1,500.00 萬元收購維康通達 100.00%的股權。本次收購完成後，公司將維康通達納入合併報表範圍，公司將股權收購價與購買日維康通達可辨認淨資產公允價值的差額 622.26 萬元確認為商譽。控股時對維康通達各期淨利潤預測值與維康通達各期實際經營數據比較如下：

單位：萬元

項目 2017 年度 2018 年度 2019 年度

預測淨利潤 -99.53 -130.06 -39.57

實際淨利潤 -96.97 -128.63 -10.70

實現率 100.00% 100.00% 100.00%

維康通達是專業從事外科耗材設備的銷售配送公司，提供醫療器械的物流整體解決方案。2018 年起公司加強投入、形成了相應的冷鏈運輸和冷庫保管的全流程建設，為將來在兩票制政策下搶佔市場形成基礎。目前，公司的平臺配送服務正開始有序開展，長期合作客戶陸續入駐。同時，隨著國家耗材集採政策未來全國的推廣，該公司業務規模將從目前幾個省份將進一步擴充到全國大部分省市，為維康通達未來發展創造了有利條件。

綜合考慮後續年度的評估數據、維康通達實際經營情況、行業發展情況及以後年度預計經營情況後，公司收購維康通達而產生的商譽不存在減值跡象。

（20）深圳普匯醫療科技有限公司

2017 年 2 月，公司以人民幣 1,200.00 萬元收購普匯醫療 51.00%的股權。本次收購完成後，公司將普匯醫療納入合併報表範圍，公司將股權收購價與購買日普匯醫療可辨認淨資產公允價值的差額 563.01 萬元確認為商譽。控股時對普匯醫療各期淨利潤預測值與普匯醫療各期實際經營數據比較如下：

單位：萬元

項目 2017 年度 2018 年度 2019 年度

預測淨利潤 -25.56 -47.53 53.39

實際淨利潤 -105.19 -342.29 -403.63

實現率 — — —

公司收購普匯醫療時，其自主研發的超聲刀項目仍處於開發階段，超聲刀產品的市場目前在全世界範圍內均由強生旗下的 Ethicon 獨家壟斷（全球市場份額超 90%）。經過公司近兩年的努力，突破超聲刀相關技術難點，該公司的超聲刀於 2019 年 9 月獲頒歐盟 CE 證書。同時，國家藥監局也於 2019 年 10 月受理其「超聲軟組織切割止血系統」的註冊申請，預計將於 2021 年一季度取證。該公司超聲刀獲得 CE 產品註冊證後將在國產大規模替代中獲取良好的市場機遇。

綜合考慮後續年度的評估數據、普匯醫療實際經營情況、行業發展情況及以後年度預計經營情況後，公司收購普匯醫療而產生的商譽不存在減值跡象。

（21）遼寧博鰲生物製藥有限公司

2019 年 7 月，公司以分步實現企業合併的方式取得博鰲生物 55%的股權，將其納入合併報表範圍，公司將股權收購價與購買日博鰲生物可辨認淨資產公允價值的差額 25,894.65 萬元確認為商譽。控股時對博鰲生物當期淨利潤預測值與博鰲生物當期實際經營數據比較如下：

單位：萬元

項目 2019 年度

預測淨利潤 -598.16

實際淨利潤 -662.73

實現率 —

中國的糖尿病患者雖然在人數上佔全世界糖尿病患者總數的 40%以上，但中國藥企生產的糖尿病藥物的市場份額極低，國產糖尿病藥物的市場空間巨大。國產胰島素市場的參與者較少，競爭激烈程度較低。已上市胰島素產品中，重組人胰島素（二代）佔據了絕大多數份額，價格較低，是國產糖尿病藥物使用者的首選產品，而博鰲生物即將上市的甘精胰島素（三代）較已上市的主流國產二代胰島素更為先進，效果更好，售價和毛利也更高。

綜合考慮後續年度的評估數據、博鰲生物實際經營情況、行業發展情況及以後年度預計經營情況後，公司收購博鰲生物而產生的商譽不存在減值跡象。

（22）AI 業務板塊

上海優加利健康管理有限公司、深圳科瑞康實業有限公司、深圳市凱沃爾電子有限公司、深圳源動創新科技有限公司同屬 AI 業務板塊，2019 年 12 月公司對 AI 業務板塊進行重組，實行統一的產品開發策略和研發管理機制，建立了共性研究平臺及資料庫，實現資源共享及統一分配，保證新產品研發進度，以實現產品的更新迭代。AI 事業部業務聚焦在人體生命體徵參數的智能監測上，包括相關設備、軟體、診斷服務的銷售；醫療機構市場、家用健康消費市場，監測參數以心電為主；還包括呼吸、體溫、血氧、血壓等常見的其他健康參數。其中，優加利作為 AI 技術平臺，承接樂普集團過往在人工智慧領域研發投入形成的 AI相關智慧財產權，並以 AI 賦能事業部的心電監測、監護儀、心電圖機、血氧血壓等智能可穿戴設備，以實現 AI 技術的商業化。AI 核心競爭力除其公司現有業務經 AI 賦能後市場及運營效果的提升外，還存在於 AI 賦能事業部其他核心產品性能提升所衍生的經濟效益。

AI 業務板塊內各公司商譽及收購時點盈利預測完成情況如下：

①上海優加利健康管理有限公司

2019 年 7 月，公司以分步實現企業合併的方式取得上海優加利 61.2681%的股權，將其納入合併報表範圍，公司將股權收購價與購買日上海優加利可辨認淨資產公允價值的差額 33,969.73 萬元確認為商譽。控股時對上海優加利當期淨利潤預測值與上海優加利當期實際經營數據比較如下：

單位：萬元

項目 2019 年度

預測淨利潤 60.07

實際淨利潤 -1,975.09

實現率 —

②深圳科瑞康實業有限公司

2018 年 8 月，公司之三級子公司深圳樂科醫療技術有限公司以人民幣10,200.00 萬元收購科瑞康 51.00%的股權。本次收購完成後，公司將科瑞康納入合併報表範圍，公司將股權收購價與購買日科瑞康可辨認淨資產公允價值的差額4,444.01 萬元確認為商譽。控股時對科瑞康各期淨利潤預測值與科瑞康各期實際經營數據比較如下：

單位：萬元

項目 2018 年度 2019 年度

預測淨利潤 1,460.92 1,808.60

實際淨利潤 1,320.11 -391.38

實現率 90.36% —

③深圳市凱沃爾電子有限公司

2017 年 12 月，公司之子公司樂普（深圳）國際發展中心有限公司以人民幣2,401.35 萬元收購凱沃爾 51.00%的股權。本次收購完成後，公司將凱沃爾納入合併報表範圍，公司將股權收購價與購買日凱沃爾可辨認淨資產公允價值的差額3,807.42 萬元確認為商譽。控股時對凱沃爾各期淨利潤預測值與凱沃爾各期實際經營數據比較如下：

項目 2018 年度 2019 年度

預測淨利潤 -152.75 253.57

實際淨利潤 149.76 0.19

實現率 100.00% 0.07%

④深圳源動創新科技有限公司

2019 年 12 月，公司之子公司上海優加利健康管理有限公司以分步實現企業合併的方式取得源動創新 100.00%的股權，將其納入合併報表範圍，公司將股權收購價與購買日源動創新可辨認淨資產公允價值的差額 6,670.86 萬元確認為商譽。

AI 業務板塊內四家公司作為同一資產組組合進行商譽減值測試，資產組組合（含商譽）帳面價值 111,823.57 萬元，可收回金額 117,374.45 萬元，未發現減值跡象。

2、審計機構將商譽減值作為關鍵審計事項，請審計機構結合《會計監管風險提示第 8 號——商譽減值》說明是否對商譽減值事項執行充分、必要的審計程序，獲取充分、適當的審計證據，是否關注公司確定的減值測試方法與模型的恰當性，是否認為商譽減值事項存在特別風險並採用敏感性分析等方法評價管理層所作判斷的合理性，是否對商譽減值的有關事項進行充分覆核、是否在審計工作底稿中詳細記錄應對措施的實施情況；

答覆：

會計師回覆：樂普醫療採用「預計未來現金淨流量的現值」模型估計可收回金額。採用稅前加權平均資本成本（WACC）作為企業自由現金流量的折現率，通過對其所分攤到的資產組的現金流量現值法進行折現。在對包含商譽的相關資產組或者資產組組合進行減值測試時，如與商譽相關的資產組或者資產組組合存在減值跡象的，先對不包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，計算可收回金額，並與相關帳面價值相比較，確認相應的減值損失。再對包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，比較這些相關資產組或者資產組組合的帳面價值（包括所分攤的商譽的帳面價值部分）與其可收回金額，如相關資產組或者資產組組合的可收回金額低於其帳面價值的，確認商譽的減值損失。

我們執行了如下的審計程序：

1、了解和評估管理層與商譽相關的關鍵內部控制的設計和運行。

2、評價管理層對資產組的劃分及將商譽分攤至資產組或資產組組合的合理性。

3、對於併購時進行評估預測的相關資產組，比較相關資產組報告期已實現經營業績是否達到前期盈利預測；覆核被審計單位編制的盈利預測報表，覆核被審計單位的評估模型及模型中採用的收入增長率、毛利率、淨利率及折現率等主要參數，覆核被審計單位所聘請的外部評估機構所採用的假設和方法是否恰當。

4、對於併購時未進行評估的相關資產組，公司採用通常市場認可的評估模型和折現率進行評估。我們對公司所採用的假設和方法進行了覆核，重點關注了資產組現金流量預測所用的折現率和 5年以後的現金流量增長率，並對所採用的現金流量預測中的未來收入和經營成果通過比照相關資產組的歷史表現以及經營發展計劃進行了覆核。同時，邀請內部評估專家予以再覆核。

5、關注公司對商譽及商譽減值的披露是否準確、完整。

由於商譽的減值測試需要評估相關資產組預計未來現金流量的現值，涉及管理層的重大判斷和估計，我們認為商譽減值事項存在特別風險，公司預測資產組可收回金額的關鍵參數信息中，收入增長率的預測參照歷史實際銷售情況以及2020 年預算、公司對未來增長的預測。由於商譽減值測試中收入的預測變化對估值結果影響最大，因此審計過程中對收入變動影響資產組可收回金額的情況進行了敏感性分析。

經核查，我們認為樂普醫療對商譽減值測試採用的關鍵假設和方法恰當。公司預計可收回金額確定方法、重要假設、關鍵參數可以確認，可回收金額與帳面價值的確定基礎保持一致。我們已對商譽減值事項執行了充分、必要的審計程序，獲取了充分、適當的審計證據。並已在審計工作底稿中詳細記錄了應對措施的實施情況。

3、請補充披露 2019 年度商譽減值測試中的相關評估報告（如有）。

答覆：

公司在 2019 年度對樂普（北京）診斷技術股份有限公司、樂普基因科技股份有限公司、北京思達醫用裝置有限公司、上海優加利健康管理有限公司所在資產組的商譽減值測試中，公司分別利用銀信資產評估有限公司出具的銀信財報字[2020]滬第 078 號、銀信財報字[2020]滬第 079 號、銀信財報字[2020]滬第 080號、銀信財報字[2020]滬第 081 號。

二、關於貨幣資金

問題三、2015-2019 年末，你公司貨幣資金餘額分別為 18.65 億元、19.10億元、22.65 億元、22.20 億元和 19.54 億元，2019 年末貨幣資金餘額佔你公司總資產的 12.27%；同期有息負債（長期借款、短期借款、應付債券及一年內到期的非流動負債）餘額合計分別為 9.1 億元、19.73 億元、39.91 億元 60.20 億元和 52.81 億元，2019 年末有息負債餘額佔你公司總資產的 33.16%；同期財務費用分別為 0.29 億元、0.57 億元、1.07 億元、2.26 億元和 2.80 億元，2019年財務費用佔息稅前利潤的 12.42%。

1、請結合你公司日常營運資金需求及業務模式，包括但不限於經營模式、重大項目、短期內資金流出需求等，說明進行高額負債運營的具體原因和財務考量，是否會對經營業績及財務穩健性產生重大不利影響；

答覆：

公司 2015 年、2016 年有息債務餘額分別為 9.1 億元和 19.73 億元，年末有息債務餘額在公司總資產中的佔比分別為 11.77%和 20.77%，債務水平很低；公司有息債務的較快增長始於 2017 年，現就有關情況說明如下：

A.隨著公司業務規模的成長、銷售收入的快速增長，會帶來營運資金需求的自然增加。公司近三年營運資金的測算如下：

項目（單位：元） 2017 年度/ 2018 年度/ 2019 年度/

2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31

應收帳款 1,632,271,937.90 1,969,509,516.76 2,166,546,179.03

應收票據 92,907,676.73 143,196,367.64 34,156,707.21

預付款項 108,189,758.49 93,242,729.39 88,756,848.83

存貨 702,334,986.77 785,660,976.47 1,004,827,585.23

經營性流動資產合計 A 2,535,704,359.89 2,991,609,590.26 3,294,287,320.30

應付帳款 464,686,246.24 649,879,548.23 737,706,359.50

應付票據 99,116,750.75 90,940,569.38 84,558,954.73

預收款項 119,078,472.56 144,284,580.77 163,776,470.25

經營性流動負債合計 B 682,881,469.55 885,104,698.38 986,041,784.48

發行人流動資金佔用金額（A-B） 1,852,822,890.34 2,106,504,891.88 2,308,245,535.82

公司 2017-2019 年營運資金需求大約為 18.53 億元、21.07 億元和 23.08億元。而上述三年年初，公司帳面貨幣資金餘額分別約為 19.10 億元、22.65 億元和 22.20 億元，扣除受限資金、實際可用資金分別為 18.52 億元、20.32 億元和 19.92 億元。

B.公司近年充分利用自有資金、股權性融資和商業銀行的中長期併購貸款在醫療器械、傳統化藥、生物醫藥以及 AI 板塊做了戰略性的產業投資布局，完成了醫療器械領域的冠脈支架、心臟起搏器、封堵器、心臟瓣膜、血管造影系統、凝血、生化、酶免、化學發光和分子診斷等體外診斷設備試劑、外科器械等戰略布局；完成了傳統化藥領域抗血凝、降血脂、降血壓、降血糖和抗心衰等戰略布局；完成了人工智慧心電分析診斷研發、生產和新型生物製藥領域的戰略布局，這些戰略布局使公司從單一的醫療器械產品轉型為「為心血管疾病患者提供疾病預防、藥物治療、手術治療、術後康復、慢病管理及再預防的平臺型企業，為樂普醫療「預研一代、註冊一代、生產銷售一代」新型創新型醫療器械、藥品等產品奠定了良好的基礎，也是樂普醫療未來 5-10 年業績持續穩健增長的重要保障。2017 至 2019 三年，公司對外股權類投資總額分別為 10 億元、26.15 億元和9.60 億元。至此，公司在產業布局層面，大規模投資已告一段落，未來將更加集中於醫療器械細分領域、心血管藥品領域生產、研發、銷售、內部管理等方面的業務整合與提升。

C.近年國內外宏觀經濟環境波動、中美貿易摩擦、民營企業融資不易、國企/民企信用利差明顯，考慮到公司資金使用規劃和各項債務的到期償還安排（2017 至 2019 年，公司當年需償還的債務總額分別約為 12.50 億元、22.07 億元和 34.03 億元），公司本著謹慎性原則，未雨綢繆，提前戰略儲備資金，預防可能出現的各種不利情況，保證充足的流動性，以應對到期償債資金需求和臨時的緊急資金需求。

綜上，無論是從公司業務的內生成長所需，還是從業務板塊的戰略布局角度，亦或是從謹慎性考慮提前安排債務清償資金的考慮，公司近年的融資額度隨著公司業務經營規模的逐年持續提升而攀升均符合商業邏輯。

2、結合目前資金情況、現存債務到期時間，列示一年內到期的債務明細並說明未來一年的具體償債安排，明確是否存在難以按期償還的債務，是否存在資金鍊緊張、流動性風險和債務違約風險顯著增加的情形，並說明你公司擬採取的應對措施；

答覆：

截止 2019 年末，公司一年內到期的債務總額約為 36.20 億元，其中流動借款約 14.63 億元，一年內到期的長期借款約 7.55 億元，應付債券合計 14.01 億元，請見下表：。

樂普集團一年內到期有息債務明細 單位：萬元

債務人 債權人 放款日 到期日 一年內到期的有息負債

長期借款 短期借款 債券等

樂普（北京）醫療器械股份有限公司 工商銀行 2015/8/31 2020/3/2 2,325.00①

工商銀行 2015/8/31 2020/9/2 2,325.00

工商銀行 2016/5/25 2020/5/25 3,000.00

工商銀行 2016/5/25 2020/11/25 3,000.00

平安銀行 2017/9/29 2020/9/29 6,000.00①

國開行 2017/12/14 2020/6/14 4,000.00

國開行 2017/12/14 2020/12/14 10,000.00

平安銀行 2017/12/27 2020/12/27 18,000.00①

平安銀行 2018/3/2 2020/3/2 6,000.00①

工商銀行 2018/6/29 2020/1/3 2,500.00①

工商銀行 2018/6/29 2020/7/3 2,500.00①

興業銀行 2018/10/29 2020/10/28 1,000.00

興業銀行 2018/11/13 2020/11/12 1,000.00

平安銀行 2019/1/29 2020/1/29 4,000.00①

平安銀行 2019/1/29 2020/7/29 1,000.00

浦發銀行 2019/7/19 2020/1/5 500.00①

浦發銀行 2019/8/6 2020/7/5 500.00

招商銀行 2019/2/22 2020/2/21 15,000.00①

招商銀行 2019/3/13 2020/3/12 1,000.00①

招商銀行 2019/4/12 2020/4/11 1,000.00①

北京銀行 2019/5/16 2020/4/5 15,000.00①

北京銀行 2019/5/16 2020/5/16 5,000.00①

北京銀行 2019/5/22 2020/4/5 12,500.00①

北京銀行 2019/5/22 2020/4/22 5,000.00①

招商銀行 2019/5/13 2020/5/12 1,000.00①

招商銀行 2019/6/13 2020/6/12 1,000.00①

招商銀行 2019/7/13 2020/6/15 1,000.00①

工商銀行 2019/6/27 2020/6/26 10,000.00

工商銀行 2019/7/5 2020/6/26 10,000.00

17 樂普 MTN001 2017/10/11 2020/10/11 59,839.21

19 樂普 SCP002 2019/11/21 2020/5/19 80,299.89①

樂普藥業股份有限公司 中國銀行 2019/4/22 2020/4/22 10,000.00①

光大銀行 2019/5/9 2020/4/1 8,883.82①

招商銀行 2019/5/24 2020/5/24 10,000.00

浦發銀行 2019/9/24 2020/9/23 10,000.00

浙江樂普藥業股份有限公司 工商銀行 2019/5/7 2020/5/1 3,500.00①

工商銀行 2019/5/14 2020/5/5 3,800.00①

工商銀行 2019/5/14 2020/5/8 700.00①

工商銀行 2019/6/5 2020/6/5 500.00①

工商銀行 2019/6/5 2020/6/1 1,300.00①

建設銀行 2019/6/25 2020/6/24 1,400.00①

建設銀行 2019/7/26 2020/7/25 2,000.00

工商銀行 2019/9/20 2020/9/10 2,000.00

工商銀行 2019/10/8 2020/9/10 3,000.00①

浦發銀行 2019/12/10 2020/12/09 11,000.00

樂普（歐洲）公司 招商銀行 2017/8/30 2020/8/17 7,815.50

深圳市科瑞康實業有限公司 招商銀行 2019/6/20 2020/6/19 820.00

合計 75,465.50 146,403.82 140,139.10

註：「①」表示截至目前已歸還款項。

去年以來，公司已經將「降低債務總額、降低融資成本」作為公司重要的工作目標，並在積極落實中。年初已根據公司資金需求做出全年的融資和資金使用規劃，確保債務的按期償還、並根據實際情況續接使用。

今年以來，市場流動性充裕、利率曲線不斷下行,展現出難得的中長期債務融資窗口，公司已於 4 月中旬完成 6 億元中期票據的發行（4.15%/3 年期）、用於接續 5 月 19 日到期的超短期融資券，在接續債務的同時進行合理的期限結構調整，充分利用成本較低的中長期資金搭建更為穩健的債務結構。

年初以來，在新冠疫情的抗疫過程中，公司的額溫槍、血氧儀、監護儀、核酸檢測試劑以及核酸檢測服務等均在抗疫過程中發揮積極作用，公司也被選入全國抗疫企業名單，提款疫情專項貸款。同時，公司也得到越來越多合作銀行的認可、並獲得較低成本資金支持。

另外，今年以來公司積極推進股權性融資，2020 年 1 月 7.5 億可轉債發行成功，非公開增發也已於 5 月初正式獲得證監會的申請受理，本次擬非公開發行募資總額為 31.8 億元，將全部用於補充公司流動資金和償還有息債務，擬引入的戰略投資者包括國新投資、國新央企基金、GIC、潤暉、民和資本、蘇民投、深創投七個戰略投資機構。預計此次非公發募資完成後，公司的有息債務和資產負債率將大幅降低，也將有利於公司的長期穩健發展。

公司不存在難以按期償還的債務，不存在資金鍊緊張、流動性風險和債務違約風險顯著增加的情形。

3、說明最近三年內貨幣資金存在的任何形式的權益、支付等受限情況；答覆：

年度 受限貨幣資金餘額（元） 受限情況說明

截止 2019年末 162,320,386.02 銀行承兌匯票保證金、定期存款及凍結存款的餘額分別是60,565,521.66 元、91,740,000.00 元和 10,014,864.36 元

截止 2018年末 223,373,292.22 銀行承兌匯票保證金、定期存款以及凍結存款的餘額分別是41,196,284.82 元、171,740,000.00 元和 10,437,007.40 元

截止 2017年末 233,057,727.19 銀行承兌匯票保證金、定期存款及凍結存款的餘額分別是46,780,719.79 元、171,740,000.00 元和 14,537,007.40 元

以上資金受限情況已在年報中如實披露。

4、請說明最近三年內是否存在利用貨幣資金存款、理財產品等向控股股東及其關聯方提供擔保等任何形式的利益傾斜問題。

答覆：

經自查，我公司嚴格按照現有制度進行資金管理，近三年內不存在利用貨幣資金存款、理財產品等向控股股東及其關聯方提供擔保等任何形式的利益傾斜問題。

問題四、2020 年 4 月 28 日，你公司披露《關於開展集團票據池業務的公告》，你公司及下屬子公司與寧波銀行等商業銀行開展總額度不超過 5 億元的集團票據池業務，其中與寧波銀行開展票據池業務的額度不超過 2 億元。截至 2020 年一季度末，你公司應收票據期末餘額 3,759.17 萬元，應付票據期末餘額 7,296.50萬元。

1、請說明上述票據池業務的具體模式，結合你公司最近一期票據規模，說明公司開展票據質押融資及票據池業務的必要性，票據池額度與你公司票據結算規模是否匹配，充分披露開展集團票據池業務可能存在的潛在風險；

答覆：

a、集團票據池業務是指協議銀行為滿足企業客戶對所持有的商業票據進行統一管理、統籌使用的需求，向企業提供的集票據託管/託收、票據質押池融資、票據貼現、票據代理查詢以及業務統計等功能於一體的票據綜合管理服務業務。

我司票據池業務具體模式為採取額度共享、並分散管理，即持有票據成員將票據質押、形成質押開票額度，同時由公司總部設置票據池各成員單位的開票最高限額、在最高限額內開具應付票據，滿足成員單位的票據結算需求。目前，公司在寧波銀行落地的票據池參與主體包括公司總部、合肥高新心血管病醫院和樂普藥業（北京）有限責任公司等三家。

b、集團票據池業務的必要性

實現集團內票據的集中統一管理，由商業銀行代為辦理保管、託收等業務，減少公司對票據管理的成本；

利用票據池尚未到期的存量票據作質押開票，支付日常經營等相關款項，從而減少因為追加保證金導致的貨幣資金佔用；

提高整個集團的資金使用效率。

截止 2019 年年末、2020 年 3 月月末，樂普集團合併口徑應付票據金額分別約為 8,456 萬元、7,297 萬元；我司票據池的期末開票餘額分別約為 893 萬元、934 萬元，票據池的質押總額維持為約 1,342 萬元、均為總部的票據質押。目前看，票據池的額度分享、開票規模尚遠不及我司的總體票據結算需求，公司未來將根據各子公司的實際需求，在票據池業務的最高限額內逐步增加成員單位和開票金額，切實發揮票據池業務的功能、提高集團資金使用效率。

票據池實際開票業務明細如下表（單位：萬元）：

公司名稱 2019 年度 2020 年 1-3 月 2020 年 4 月

當期開票 當期到期 期末開 當期開 當期到期 期末開 當期開 當期到期 期末開

金額 兌付金額 票餘額 票金額 兌付金額 票餘額 票金額 兌付金額 票餘額

樂普（北京）醫療器械股份有限公司 - - - - - - - - -

樂普藥業（北京）有限責任公司 18.00 - 18.00 - - 18.00 - - 18.00

合肥高新心血管病醫院 1,007.71 132.36 875.35 506.58 466.20 915.73 128.92 138.83 905.81

合計 1,025.71 132.36 893.35 506.58 466.20 933.73 128.92 138.83 923.81

c、風險控制

公司與寧波銀行開展集團票據池業務後，已經安排專人專崗與寧波銀行對接，建立集團票據池臺帳、跟蹤管理，及時了解到期票據託收解付情況和安排公司新票入池/置換保證金等措施，保證入池票據的安全性和流動性，風險可控。

2、結合你公司與相關銀行籤訂協議的實際情況，說明你公司及下屬子公司開展票據池業務是否導致你公司與控股股東、實際控制人共用銀行帳戶，是否存在將公司資金通過票據池業務存入控股股東、實際控制人及其關聯方控制的帳戶的情形或風險，是否存在關聯方通過票據池業務佔用你公司資金的風險；請向我部報備與銀行籤訂的票據池業務相關協議；

答覆：

票據池內成員均在寧波銀行分別開立集團票據池保證金帳戶及一般帳戶，不存在共用帳戶的現象；質押票據單位的票據到期後、相應資金自動託收到質押票據單位帳戶內，開票單位的開票費用由各成員單位各自帳戶支付。

同時，我司也安排專人跟蹤監管票據出入池及資金兌付。不存在公司資金通過票據池業務存入控股股東、實際控制人及其關聯方控制的帳戶的情形或風險，也不存在關聯方通過票據池業務佔用我公司資金的風險。

票據池業務相關協議請見附件。

3、請結合資金管理制度及執行情況，說明後續保障資金安全及規範使用的措施。

請年審會計師、保薦機構就上述問題發表明確意見，並說明前期及本期針對貨幣資金項目執行的核查程序及結論。

答覆：

票據池業務的審核權限在公司總部，票據池內業務均需通過總部的最終審批，確保票據及資金的安全。票據池業務的成員單位在寧波銀行各自開具獨立的一般戶和保證金戶，不同類的資金流會進入各自相應的帳戶。

票據池內質押票據到期，系統自動託收，我司總部也有專人負責及時跟進，入池新票據提供質押/額度分享，置換出到期託收資金，減少資金佔用；公司總部根據各成員單位日常經營及票據結算需求為各成員單位設置開票最高額度，成員單位在額度範圍內開票；票據池內開具的應付票據到期兌付前，寧波銀行及公司專人會提示相關單位準備兌付資金，保證到期兌付前資金到位。

其次，公司已經建立了健全的貨幣資金相關內部控制制度，主要包括《貨幣資金控制制度》、《募集資金管理制度》、《子公司管理制度》、《風險控制管理制度》、《樂普醫療對外擔保管理辦法》、《樂普醫療關聯交易管理和決策制度》及《財務管理制度》，《賒銷管理制度》,《採購控制程序》、《供應商審核制度》以及《採購招標管理制度》，在原則、範圍、職責、內部審批程序及權限等方面做出了明確規定，並得到了有效執行。所有財務收支以財務管理制度為基礎，基於真實的交易背景，根據交易的不同性質及交易金額的大小，分別從業務與財務兩條線進行分級授權審批，保證了業務的合規性控制。同時，公司內部審計部也嚴格按照規定，對公司內控的執行情況進行定期檢查與監督。

從實操角度，目前票據池業務的資金安全能夠得到保障、同時公司也能夠做到規範使用。

三、關於關聯方資金往來

問題五、報告期末，你公司向關聯方北京雅聯百得科貿有限公司（以下簡稱「雅聯百得」）拆出資金餘額 5,352.71 萬元，請說明關聯方資金拆借的具體時間、借款金額、借款期限、利率，該資金拆借是否履行了必要的審批程序和信息披露義務，相關款項回收是否存在風險，並報備資金拆借合同。

答覆：

報告期末公司與雅聯百得的拆出資金餘額主要是由於報告期內公司履行擔保責任代其清償到期債務本息所致。

問題六、《2019 年度控股股東及其他關聯方資金佔用情況匯總表》顯示，其他關聯人及其附屬企業經營性佔用上市公司資金期末餘額合計 2.34 億元。其中雅聯百得售後回租、保理及貸款本金、往來款合計佔用餘額 2.12 億元。

1、請補充說明對雅聯百得應收帳款帳齡、銷售內容、合同約定的回收期限、期後回款情況，存在逾期付款的，請說明原因及應對措施；

答覆：

其他關聯人及其附屬企業經營性佔用上市公司資金期末餘額合計 2.34 億元。其中雅聯百得售後回租、保理及資金拆借本息共計 10,008.55 萬元；雅聯百得擔保餘額共計 12,980.59 萬元；其他 412.75 萬元。

確實存在逾期付款的情況，因雅聯百得公司經營情況欠佳，存在一定風險，我公司從 2018 年 9 月起對其採取訴訟措施，截至目前訴訟均全部勝訴，大部分判決已生效進入法院強制執行階段。

雅聯百得應收帳款帳齡信息如下表：

項目類型 合同號 項目 回款租金 剩餘租金 剩餘本金 剩餘利息 保證金 扣除保證金剩 餘本金扣除保證金剩餘 利息已計提壞帳 剩餘應計提壞帳 起租日 到期日 應收帳款帳齡

保理 LPZL-BL20160037 雅聯百得保理 0 514.75 467.95 46.80 0.00 467.95 46.80 514.75 0.00 2016/7/15 2017/7/15 1年

保理 LPZL-BL20160038 雅聯百得保理（拓雅 ） 0 233.39 212.17 21.22 0.00 212.17 21.22 233.39 0.00 2016/7/15 2017/7/15 1年

保理 LPZL-BL20160040 雅聯百得保理 0 1309.38 1,190.35 119.03 0.00 1,190.35 119.03 1,309.38 0.00 2016/7/18 2017/7/18 1年

短融 LPZL-JK20170001 雅聯短融展期 14.52 2462.27 2,360.00 102.27 0.00 2,360.00 102.27 0.00 2,462.27 2017/2/24 2017/8/23 6個月

短融 LPZL-JK20170015 雅聯短融 0 618.00 600.00 18.00 0.00 600.00 18.00 309.00 309.00 2017/9/22 2018/3/22 6個月

短融 LPZL-JK20170016 雅聯短融 0 2060.00 2,000.00 60.00 0.00 2,000.00 60.00 1,030.00 1,030.00 2017/9/26 2018/3/25 6個月

短融 LPZL-JK20170017 雅聯短融 67.42 87.08 82.58 4.50 0.00 82.58 4.50 43.54 43.54 2017/10/16 2018/4/14 6個月

回租 LPZL-HZ20160004 白山回租 519.71 163.89 157.91 5.98 91.46 66.44 5.98 0.00 72.42 2016/3/2 2019/3/1 3年

回租 LPZL-HZ20160011 雅聯信雅回租 875.97 336.91 324.15 12.76 160.09 164.06 12.76 161.45 15.37 2016/4/18 2019/4/18 3年

回租 LPZL-HZ20160025 雅聯百得回租 180.13 540.38 490.28 50.11 95.10 395.18 50.11 358.78 86.50 2016/6/22 2019/6/22 3年

回租 LPZL-HZ20160027 藍雅回租 22.51 35.37 32.65 2.73 7.64 25.01 2.73 27.73 0.00 2016/7/1 2019/7/1 3年

回租 LPZL-HZ20160029 雅士傑回租 201.04 603.11 547.19 55.92 106.14 441.05 55.92 496.97 0.00 2016/7/1 2019/7/1 3年

回租 LPZL-LHZ20160011-01 雅聯信雅回租 0.00 526.67 505.37 21.30 0.00 505.37 21.30 263.34 263.34 2017/12/28 2018/6/27 6個月

回租 LPZL-RZ20150101-01 曹縣回租 1039.42 538.63 519.71 18.92 0.00 519.71 18.92 270.81 267.82 2017/12/28 2018/6/27 6個月

回租 LPZL-RZ-2015年0101號 曹縣回租 0.00 207.88 202.83 5.06 164.63 38.19 5.06 138.36 -95.11 2017/12/28 2018/12/31 1年

回租 LPZL-RZ20160004-01 白山回租 0.00 280.83 269.48 11.35 0.00 269.48 11.35 140.42 140.41 2017/12/28 2018/6/27 6個月

回租 LPZL-RZ20160028 北京拓雅 46.55 139.66 126.71 12.95 24.58 102.13 12.95 115.08 0.00 2016/7/1 2019/7/1 3年

總計 2967.27 10658.20 10089.32 568.88 649.65 9439.67 568.88 5413.00 4595.55

2、補充說明上述售後回租業務的具體業務模式及開展情況，對應的基礎資產、交易安排與會計處理；

答覆：

租賃公司與承租人籤訂售後回租合同，承租人將自有資產按與租賃公司商定的合理價格出售給租賃公司，然後再租回使用。租賃物的所有權在租賃期間歸屬租賃公司所有。租賃公司按照合同規定支付貨款並收取租金，租賃合同履行完畢，承租人收回租賃資產所有權。以雅聯百得所屬固定資產作為售後回租的租賃物，我公司為其提供資金，由雅聯百得履行還款義務，租賃物在租賃期間均歸租賃公司所有。交易安排嚴格按照公司與雅聯百得籤署的標準文本的融資租賃合同進行。

相對應的會計處理如下：

收到租賃物及付款：

借：融資性租賃資產

貸：銀行存款

出租租賃物：

借：長期應收款-本金

長期應收款-利息

貸：融資性租賃資產

未實現融資收益

收到租金：

借：銀行存款

貸：長期應收款-本金

長期應收款-利息

確認租金收入：

借：未實現融資收益

貸：主營業務收入

應交稅費-應交增值稅（銷項稅額）

3、對比售後回租融資成本與銀行貸款利率，說明與雅聯百得開展售後回租業務的原因及必要性，雅聯百得是否與公司實際控制人及其關聯方存在關聯關係或其他潛在的利益安排，是否變相構成關聯方非經營性資金佔用；

答覆：

北京雅聯百得科貿有限公司與我公司是關聯公司，信用風險相對較小。2016-2018 年因該公司與醫院實驗室共建項目較多，前期資金投入大，還款壓力較大，基於此，我們為支持其儘快做大主業提供相應的售後回租業務，確定的售後回租的融資利率略高於同期銀行貸款利率，由曹永峰提供無限連帶責任擔保。雅聯百得與公司實際控制人及其關聯方不存在關聯關係或其他潛在的利益安排，不存在變相構成關聯方非經營性資金佔用。

4、補充說明公司與雅聯百得開展保理及貸款業務的具體業務模式、商業合理性、交易安排與會計處理、資金來源、實際資金最終流向、款項回收安排及風險控制措施；

答覆：

商業保理的模式是租賃公司於銷售商基於其買方訂立的銷售合同所產生的應收帳款轉讓給租賃公司，租賃公司將資金融資給銷售商。應收帳款回款給租賃公司，租賃公司收取一定手續費的一種商業模式。實際業務執行中，雅聯百得以其對各醫院的應收帳款為保理標的物，從我公司獲取保理資金；資金拆借業務模式，即由雅聯百得公司資信和其實際控制人曹永峰的無限連帶擔保為前提開展相關的資金拆借業務。

商業合理性：雅聯百得與各醫院的應收帳款均有醫院對相關債權的確認，我公司與雅聯百得保理合同約定，雅聯百得未按規定付款，我公司可以隨時宣布保理款全部到期，由雅聯百得承擔回購義務。有關資金拆借的利率是按照略高於同期銀行貸款利率，屬於標準化的商業操作模式。

資金來源於我司自有資金，實際資金最終流向於醫院實驗室共建項目。交易安排按照公司與雅聯百得籤署的標準文本的保理合同和資金拆借合同進行的。相應的會計處理如下：

關聯借款和保理

起租時：

借：發放貸款及墊款

貸：銀行存款

計提利息收入：

借：應收利息

貸：主營業務收入

應交稅費-應交增值稅（銷項稅額）

收到利息：

借：銀行存款

貸：應收利息

款項回收安排及風控措施：因雅聯百得未按合同約定全部履行保理及貸款的義務，我公司 2018 年 9 月起已經對其進行法律訴訟，截至目前相關的訴訟案件已全部勝訴，大部分判決已生效進入法院強制執行階段。

5、相關業務開展是否履行了必要的審批程序和信息披露義務，上述事項是否存在虧損、訴訟、大額擔保等可能造成上市公司重大損失的潛在風險。

答覆：

上述事項我公司履行了公司董事會和股東大會的相關決議，同時履行了融資租賃公司的風險控制管理流程和風控會議的審核。上述事項有可能會對上市公司造成潛在風險，按照更加審慎的會計處理原則，公司已對雅聯百得相關的售後回租、保理及資金拆借、擔保及投資進行了必要的資產撥備及應收帳款的壞帳計提。

截止 2019 年 12 月 31 日，公司對雅聯百得擔保及投資事項已經做了 100%的資產撥備和計提；售後回租、保理和資金拆借已經做了超過 50%的資產撥備和計提，餘額 4,595.55 萬元。公司將積極配合人民法院對其強制執行追索公司的相關權益，公司在後續的執行中，請求對雅聯百得實際控制人曹永峰無限連帶擔保責任項下的北京東城區 6 套房產、豐臺區 1 套房產、大興區 1 套房產進行拍賣，盡最大的努力確保公司的權益。

四、關於對外投資

問題七、你公司報告期末長期股權投資項下共投資 20 家聯營企業，其中僅3 家盈利，本期權益法下確認的投資收益合計為-7,720.81 萬元；你公司將對 23家公司的投資分類為其他權益工具投資，期末餘額 15.75 億元，報告期內公允價值變動合計-2,901.34 萬元。

1、請列示對前述長期股權投資和其他權益工具投資項下核算的被投資單位的持股比例、投資原因、近兩年又一期主要財務數據，主要股東、與公司的關聯關係情況、共同投資情況、是否存在業務、資金往來，底層資產內容、資產經營效益，並說明是否存在虧損、訴訟、抵押、擔保等可能造成公司重大損失的潛在風險，長期股權投資減值準備是否計提充分；

答覆：

(一)長期股權投資情況

2019 年本公司對聯營企業按照權益法核算的投資收益合計為-7,720.81 萬元，其中優加利、源動創新和博鰲生物三家年內增持股份納入合併範圍的公司對應的投資收益合計-1,151.30 萬元；已全額計提長期股權投資減值準備的雅聯百得相應的投資收益-1,029.04 萬元；本公司持有 20%股權的樂普生物對應的投資收益-5,249.92 萬元；除此外其他聯營企業的投資收益合計為-290.55 萬元。

長期股權投資的詳細情況如下：

(一) 被投資單位 持股比例 2019 年末投資淨值 2019 年投資損益 主要股東 主要業務 備註

(1) 北京華科創智健康科技股份有限公司（「華科創智」） 16.67% 277.28 -91.56 周智峰、鄒慧玲、山東新華醫療器械股份有限公司、中關村科技園區海 澱園創業服務中心、錢向陽 生產醫療器械 II、III 類;銷售醫療器械II、III 類;技術開發、技術服務;貨物進出口、技術進出口、代理進出口。 注①

(2) 北京雅聯百得科貿有限公司（「雅聯百得」） 42.11% - -1,029.0 4 曹永峰 科技開發、轉讓、諮詢;信息諮詢；銷售醫療器械Ⅰ類、Ⅱ類等；銷售第三類醫療器械。 注②

(3) 陝西興泰生物科技有限責任公司（「陝西興泰」） 25.00% 2,290.52 -112.14 詹雅麗、尚睿 第三類醫療器械(6846-4 支架)的研發、生產與銷售 注③

(4) 北京快舒爾醫療技術有限公司（「快舒爾」） 20.20% 7,199.67 -151.35 張宇新、姜寧 生產醫療器械 III 類：III-6815 注射穿刺器械；科技開發；信息諮詢 注④

(5) 四川睿健醫療科技有限公司（「四川睿健」） 18.00% 8,028.25 655.88 寧波醫惠投資管理中心（有限合夥）、上海鈞衛投資管理中心（有限合夥） 醫療科技技術的研發、技術轉讓 注③

(6) 北京醫聯康科技有限公司（「醫聯康」） 14.05% - -0.97 李彬、陳剛、侯琳、姜曉雪、邢瑞娜 技術開發、技術服務等；軟體開發；計算機系統服務；銷售醫療器械 I 類、II類、III 類；生產(製造)醫療器械。 注⑤

(7) StarComboPharmaLimited（「StarCombo」） 12.71% 2,434.00 -378.06 Zhang(Jinxing)、Zhang(Su) 在澳大利亞開展業務，生產與銷售經 TGA批准的維生素和其他健康產品 注⑥

(8) 樂普生物科技有限公司 （「樂普生物」） 20.00% 7,422.69 -5,249.9 2 寧波厚德義民信息科技有限公司 抗體類、蛋白類藥物等生物醫藥的研發、生產和銷售 注⑦

(9) 北京安普爾科技有限公司 12.00% 35.70 -59.21 關智允、安安和小夥伴（天津） 技術開發、技術服務等；銷售自行開發 注⑤

(一) 被投資單位 持股比例 2019 年末投資淨值 2019 年投資損益 主要股東 主要業務 備註

（「安普爾」） 科技諮詢合 夥企業（有限合夥）、北京蘭齊投資管理有限公司 的產品、醫療器械 I 類、II 類。

(10) 北京裕恆佳科技有限公司（「裕恆佳」） 20.00% 5,031.16 20.98 北京澳泰世紀生物科技有限公司、吳曉梅、李潮 技術開發、技術服務、貨物進出口、代理進出口、技術進出口；生產醫療器械III 類等 注⑧

(11) Waterstone PharmaceuticalsInc 25.00% 9,924.80 -107.43 Abundant New InvestmentsLimited 降血糖、降血脂、腎病用藥、創新藥等醫藥中間體、原料藥及製劑研發、生產和銷售 注⑨

(12) 寧波鎧勝投資管理中心（有限合夥） 1.00% 9.97 -0.01 劉佳 投資管理、實業投資、企業管理諮詢、醫藥技術諮詢、市場信息諮詢與調查。 注⑤

(13) 寧波恆升恆瑞投資管理中心（有限合夥） 1.00% 9.96 -0.01 劉佳 投資管理、實業投資、企業管理諮詢、醫藥技術諮詢、市場信息諮詢與調查。 注⑤

(14) 寧波金醫投資管理中心（有限合夥） 1.00% 9.97 -0.01 文曉穎 投資管理、實業投資、企業管理諮詢、醫藥技術諮詢、市場信息諮詢與調查。 注⑤

(15) 寧波美聯通投資管理中心（有限合夥） 1.00% 4.97 -0.01 劉佳 投資管理;實業投資;企業管理諮詢、醫藥技術諮詢;市場信息諮詢與調查。 注⑤

(16) 北京中安易勝醫療科技有限公司（「中安易勝」） 28.57% 1,933.37 -66.63 北京萬源通惠科技發展有限公司、明惠方達生物科技（北京）有限公司 醫院管理（不含診療活動）；租賃醫療設備；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；銷售醫療器械等。 注⑩

(17) 北京煜鼎增材製造研究院有限公司（「煜鼎增材」） 7.37% 7,000.00 北京寶象科技合夥企業（有限合夥）、蘇州琨玉金舵同贏二期投資企業（有限合夥）、北京煜金科技合夥企業（有限合夥） 機械裝備增材製造和醫療器械製造（3D列印）工藝、設備、專用材料及產品的研發、技術轉化、生產、銷售、服務。 注

(一) 被投資單位 持股比例 2019 年末投資淨值 2019 年投資損益 主要股東 主要業務 備註

(18) 上海優加利健康管理有限公司（「優加利」） -1,158.8 2 上海名信股 權投資合夥企業（有限合夥）、潘雲、王陽、朱曉紅 網絡工程施工、電子產品及計算機軟體的開發及銷售 注

(19) 深圳源動創新科技有限公司（「源動創新」） 175.81 周賽新、王兵、王冠男、深圳源拓投資合夥企業（有限合夥） 電子產品的技術開發、銷售，電子產品軟體開發與銷售，從事貨物、技術進出口業務等 注

(20) 遼寧博鰲生物製藥有限公司（「遼寧博鰲」） -168.29 董金河、唐治華、白燕、董曉靜 生物工程產品（二代、三代胰島素注射液）醫藥研發；貨物進出口 注

合計 51,612.2 9 -7,720.8 1

上述被投資單位的 2018 年、2019 年和 2020 年一季度的主要財務數據如下：

2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 3 月 31 日/2020 年 1-3 月

被投資單位 淨資產 營業收入 淨利潤 淨資產 營業收入 淨利潤 淨資產 營業收入 淨利潤

(1) 華科創智 2,396.05 1,111.19 -67.88 1,848.37 786.52 -549.22 1,612.98 12.21 -235.52

(2) 雅聯百得 15,377.80 18,313.9 6 -2,807.3 2 12,760.2 2 12,977.8 4 -2,275.0 5 5,069.38 1,873.0 8 -684.35

(3) 陝西興泰 711.22 -580.87 264.06 -448.58 315.08 118.81 51.05

(4) 快舒爾 9,253.07 4,770.00 620.21 8,503.79 4,793.56 -749.28 8,177.82 309.64 -327.75

(5) 四川睿健 27,417.71 10,056.9 3 1,692.29 31,061.3 9 15,132.6 7 3,643.67 32,154.5 9 4,189.4 6 1,093.21

(6) 醫聯康 7.13 -109.72 -174.15 9.71 -197.45 -207.83 -33.68

(7) StarCombo 2,984.78 302.58 179.06 8,856.59 18,330.3 -857.02 7,892.83 4,883.0 -19.18

2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 3 月 31 日/2020 年 1-3 月

被投資單位 淨資產 營業收入 淨利潤 淨資產 營業收入 淨利潤 淨資產 營業收入 淨利潤

1 0

(8) 樂普生物 102,613.74 7.88 -11,738. 73 53,296.8 5 4.49 -28,267. 53 45,939.2 7 -6,086.1 6

(9) 安普爾 116.08 -33.92 12.63 8.47 -157.31 -5.08 17.01 -17.72

(10) 裕恆佳 5,256.92 2,237.14 358.18 5,772.21 2,119.05 104.88 5,636.53 54.00 -135.68

(11) WaterstonePharmaceuticalsInc. 19,798.79 7,351.56 1,154.64 16,944.4 1 11,634.1 3 -348.54 16,383.2 3 647.68 -410.27

(12) 寧波鎧勝投資管理中心（有限合夥） -3.61 -0.67 808.21 -0.77 353.86 -454.35

(13) 寧波恆升恆瑞投資管理中心（有限合夥） -6.62 -1.54 -6.66 -0.84 -6.65 0.01

(14) 寧波金醫投資管理中心（有限合夥） -3.44 -0.78 -4.32 -0.88 -4.32

(15) 寧波美聯通投資管理中心（有限合夥） 808.99 -0.80 -4.49 -0.88 -4.49

(16) 中安易勝 245.93 -350.85 1,936.07 -305.93 1,884.76 -51.31

(17) 煜鼎增材 -1,414.36 2,006.95 156.34 33,814.2 3 2,526.55 236.84 34,027.4 1 805.78 213.18

注①華科創智主要產品是電子內窺鏡、超聲內窺鏡及其配件，公司目前還處於研發階段，產品研發進展順利，目前正在進行國內產品註冊和國外 CE認證。目前華科創智運營穩定，未出現減值跡象。

注②雅聯百得在 2018 年經營狀況出現較大下滑，本公司聘請銀信資產評估有限公司對其進行評估，據此對長期股權投資計提減值準備 8,264.17 萬元；2019 年雅聯百得運營狀況持續不佳且無實質性進展，基於審慎性原則本公司於 2019 年末已對其全額計提了長期股權投資減值準備。

注③陝西興泰與四川睿健公司處於盈利狀態，公司運營穩定，未出現減值跡象。

陝西興泰的在研產品為新一代可吸收支架，目前已完成動物實驗和型式檢驗，正處在開展臨床試驗階段。目前陝西興泰的收入主要來源於受託檢測和加工收入。研發進展順利，未出現減值跡象。

四川睿健主要從事血液淨化系列醫療器械產品的研發、生產、銷售，以及為腎衰竭及多臟器官衰竭患者提供血液淨化醫療服務，專注於腎衰竭及多臟器官衰竭疾病血液淨化領域，致力於打造包括血液淨化的醫療器械研發製造、製藥製劑、服務於一體的全產業鏈平臺。四川睿健收入持續穩定增長，未出現減值跡象。

注④快舒爾主要從事研發、生產及銷售無針注射器及耗材，是本公司布局胰島素業務的組成部分。快舒爾業務穩定，未出現減值跡象。

注⑤該部分公司投資金額較小且未發現存在明顯的經營條件不利的情況，未出現減值跡象。

注⑥StarCombo 在澳大利亞雪梨開展業務，生產與銷售經 TGA 批准的維生素和其他健康產品，雖暫時利潤狀況欠佳，但公司收入已經出現不斷增長的態勢，未出現減值跡象。

注⑦樂普生物成立於 2018 年 1 月。樂普生物圍繞腫瘤免疫治療和靶向藥物，建設創新型腫瘤治療產品平臺；同時搭建覆蓋靶點發現、成藥研製、開發和生產的開放性產業平臺。目前樂普生物產品研發、臨床進展順利，已建立起單雙抗體、溶瘤病毒、抗體偶聯藥等多個生物藥開發技術平臺，多個產品在臨床管線中穩步推進；同時產業平臺建設有序進行，北京生產基地已經投入使用，上海生產基地正在建設中。根據具有從事證券業務資格的藍策亞洲（北京）資產評估有限公司出具的評估報告（藍策評報字【2020】第 007 號），截至評估基準日 2020 年 2 月 29 日，樂普生物股東全部權益評估值為356,600.00 萬元，公司增值趨勢更加顯著。

注⑧裕恆佳主要從事大血管支架的研發、生產、銷售，業務穩定，未出現減值跡象。

注⑨WaterstonePharmaceuticalsInc.是一家主營降血糖（DPP-4 與 SGLT-2）、降血脂、腎病用藥、創新藥等製劑和原料藥研發、生產和銷售的高新技術企業。該公司的實控人具有 30 多年生物醫藥研發及管理背景，特別是在蛋白質和基因工程藥物研發方面卓有成就。在國際權威學術雜誌發表論文著作數 20 餘篇，其中以第一作者在《自然》雜誌上發表 2 篇論文，同時擁有 9 項蛋白質大分子藥物及靶向藥物設計的國際專利。帶領團隊憑藉在非天然胺基酸及其用於蛋白質生物藥修飾上的創新研究成果，開展一系列長效、穩定生物多肽及大分子藥物的研發並與國外跨國藥企開展合作，帶動了國內外的相關相製劑產品開發。公司前兩年收入穩定增長，雖暫時虧損，公司判斷並未出現減值跡象。

注⑩中安易勝為 2019 年新增投資公司，公司業務穩定，未出現減值跡象。

注煜鼎增材為 2019 年新增投資公司，公司業務穩定，盈利增長趨勢顯著。

注優加利、源動創新及遼寧博鰲三家公司已於 2019 年度進一步增持達到控股納入合併範圍（相關情況詳見問題 1 的答覆），相關的主要股東為收購前股東。

綜上，本公司經審慎判斷，除對雅聯百得的投資已全額計提減值準備外，上述投資符合公司的投資目的，不存在減值跡象，無需計提減值準備。

（二）其他權益工具情況

其他權益工具的詳細情況如下：

被投資單位 持股比例 投資餘額 主要股東 關聯關係 底層資產內容 備註

(1) 常州山藍醫療投資合夥企業（有限合夥）(「常州山藍」) 20.16% 3,912.41 江 蘇 慧德科技發展 有 限公司、上海吉津創業投資管理合夥企業（有限合夥）、羌瓅國 無 以醫療器械、生物醫藥、醫療健康服務為投資方向，以早期項目和成長階段的項目為主，是醫療健康專項投資基金 注①

(2) 上海杏澤興禾投資管理中心（有限合夥） 5% 5,000.00 上 海 杏澤投資管理 有 限公司、上海熱鴻投資合夥企業（有限合夥）、張洂波等 無 聚焦於國內外生物醫藥創新項目的投資 注②

(3) 深圳市合創智能及健康 14.28% 4,688.67 深圳市合創資本管理有限公 無 側重於醫療健康、信息技術、新材料運用等相關領域 注①

被投資單位 持股比例 投資餘額 主要股東 關聯關係 底層資產內容 備註

創業投資基金（有限合夥）(「合創智能」) 司國投創合國家新興產業創業 投 資引導基金（ 有 限合夥）、南通市合眾力創業投資基金（有限合夥） 的未上市優質企業的投資

(4) 福建平潭大鉦投資合夥企業（有限合夥）(「平潭大鉦」) 7.07% - 日照泰鉦股權投資基金中心（有限合夥）、上海谷欣投資有限公司、日照永鉦股權投資管理合夥企業（有限合夥）等 無 主要圍繞新興醫療、健康技術的研發和應用等與健康發展相關的領域 注①

(5) 北京市協同毅新投資合夥企業（有限合夥） 49.5% 5,000.00 證鴻基金管理（深圳）有限公司、北京昌平中小企業成長投資基金(有限合夥）等 無 主要側重於心、腦血管植介入器械、眼科器械、新型生物醫用材料、醫療人工智慧、體外診斷等醫療器械細分領域未上市優質企業的私募股權投資 注②

(6) 蘇州丹青二期創新醫藥產業投資合夥企業（有限合夥） 4.46% 5,500.00 寧波梅山保稅港區齊玉股權投資管理合夥企業（有限合夥）、蘇州市創新產業發展引導基金（有限合夥)、蘇州工業園區國創開元二期投資中心（有限合夥）等 無 主要投資於醫藥及器械產業、藥械流通產業、醫療服務產業、健康管理產業以及與健康相關的其他產業 注②

(7) 北京崇德英盛創業投資有限公司 4.9% 1,000.00 北 京 雙鷺藥業股份 有 限公司、北京市中小企業服務中心 無 崇德英盛致力於投資具有原始創新、集成創新或消化吸收再創新屬性、且處於初創期和早中期的生物醫藥企業 注②

(8) 北京人壽保險股份有限公司 10.49% 30,000.0 0 北京供銷社投資管理中心、北 京 順鑫控股集團 有 限公司、北京韓建集團有限公司 無 人壽保險 注③

(9) 蘇州信諾維醫藥科技有 2.33% 4,500.00 上海勵攀企業管理中心（有 無 公司是擁有自主智慧財產權的創新醫藥企業，目前在研 注④

被投資單位 持股比例 投資餘額 主要股東 關聯關係 底層資產內容 備註

限公司 限合夥）、寧波梅山保稅港區博裕儉安股權投資合夥企業（有限合夥） 發的品種有 10 餘個，未來一到兩年將有 6 個項目申請IND。開發了擁有自主智慧財產權的藥物靶點發現平臺。 公司研發的 BTK 抑制劑和 Wnt 抑制劑等比同類產品藥效和選擇性都明顯提高

(10) 成都聖諾生物科技股份有限公司 9.00% 14,850.0 0 成都賽諾投資有限公司、中孵創業投資有限公司 無 其產品主要涵蓋以下三大系列：多肽原料藥、客戶肽（定製服務）、多肽藥物製劑，同時為客戶的新藥（多肽類藥物）研發項目，提供專業化新藥工藝流程的研發支持 注⑤

(11) 上海魔糖醫學科技有限公司 10% 20.00 西安博諾電子科技有限公司 無 主要從事以微信和 app 為平臺發布和推廣手術病例視頻、手術直播轉播等，該醫療軟體是款專注介入領域的醫療在線學習軟體 注⑥

(12) 天津市威曼生物材料有限公司(「威曼生物」) 19.00% 9,604.94 張家口國榮股權投資基金中心（有限合夥）、天津市英尚科技發展有限公司 無 醫療器械製造及醫療器械經營，目前主要產品為矯形外科(骨科)手術器械 注⑦

(13) 深圳市博恩醫療器材有限公司(「博恩醫療」) 直接16.8283%/間接2.1717% 1,603.32 張家口國榮股權投資基金中心（有限合夥）、天津市威曼生物材料有限公司 無 生產經營 II 類、III 類醫療器械，目前主要產品為矯形外科(骨科)手術器械 注⑦

(14) Genapsys,Inc 2.5% 17,393.4 0 DechengCapital,IPVCapital，StanfordStartXFund. 無 Genapsys 公司成立於 2005 年，公司研發的低成本、便攜、快速、準確，易於使用 GENIUSDNA 測序儀，在低成本，快速和便攜的基礎上，保持了相當的準確性，讀長性良好，除了 DNA 或 RNA 外，還可以進行蛋白和單細胞測序 注⑧

(15) Oric 2.42% TheColumnGroup, 無 Oricpharmaceuticals,Inc.成立於 2014 年 8 月，由 注⑧

被投資單位 持股比例 投資餘額 主要股東 關聯關係 底層資產內容 備註

Pharmaceuticals,Inc 5,565.89 Topspin,OrbiMed,EcoR1Capital 美 國 知 名 科 學 家 和 企 業 家 CharlesSawyers ，RichardHeyman，ScottLowe 共同創辦，是致力於開發創 新 的 物 的 生 物 技 術 企 業 。 公 司 主 要 基 於CharlesSawyers 在 Cell 雜誌上發表的在國際學術界有影響的學術成果進行研究開發，目前公司成功建立了藥物開發平臺並完成了主要研發項目糖皮質激素受體 GR 抑制劑的臨床前驗證，同時在 2017 年順利被 FDA批准 IND。

(16) Pionyr Immunotherapeutics,Inc 3.9% 3,478.68 NewEnterprise，OrbiMed，SVLifeSciences，SofinnovaVenture 無 公司成立於 2015 年，由 Yervoy 發明人，美國加州大學舊金山分校教授 MaxKrummel 和曾任職 Genentech抗體研發負責人，現任職加拿大多倫多大學教授的SachdevSidhu 共同創辦。公司主要研發方向為開發針對骨髓來源的抑制性細胞（MDSCs）和腫瘤微環境的藥物，未來有可能成為免疫治療突破的新方向，還可以同檢查點抑制劑聯合使用，來提高檢查點抑制劑的有效性 注⑧

(17) Rgenix - 8,696.70 - 無 公司擁有獨創的抗腫瘤新靶點發現平臺，可找到與RNA調控相關的抗腫瘤新靶點，並篩出針對這些新靶點的 firstin-class藥物，目前擁有 3 個新靶點的藥物，包括小分子藥物RGX-104、RGX-202和單抗藥物RGX-019。 注⑧

(18) Beam TherapeuticsInc. 0.73% 3,478.68 ARCH，F-Prime，Hillhouse，DavidLiu，FengZhang，TemasekLifeSciences 無 公司成立於2017 年，由 FengZhang、DavidLiu以及 J.KeithJoung 三位 CRISPR 領域的頂尖科學家聯合創辦，為全球首家利用單鹼基編輯技術開發精準基 注⑧

被投資單位 持股比例 投資餘額 主要股東 關聯關係 底層資產內容 備註

因藥物的創新公司。公司的核心技術主要來自 FengZhang 教授與 DavidLiu教授兩人在基因編輯領域的技術突破，該技術能精準地對 DNA或 RNA上的單個鹼基進行編輯。單鹼基編輯技術是 CRISPR 基因編輯工具的全新應用，該技術與經典的 CRISPR 基因編輯技術不同，這種酶主要涉及對鹼基的化學修飾，不會切開 DNA或 RNA，理論上安全性也更高。

(19) Vividion Therapeutics,Inc. 1.5% 3,130.81 ARCH,Versant,CHPIII,L.P.,Nextech,Celgene 無 VividionTherapeutics,Inc.成立於 2013 年，是一家擁有獨立智慧財產權的全球首創原位蛋白質-小分子結合篩選平臺的創新型小分子藥物研發公司。公司創建團隊背景優秀。3 位創始人是來自美國 Scripps 研究所的化學生物學和合成化學領域專家。公司的高通量篩選平臺利用活性小分子探針與蛋白質表面特定種類胺基酸共價反應的原理，具有篩選速度快，覆蓋範圍廣的特點，對原來認為「不可成藥」的靶蛋白質實現特異性抑制。除直接獲得酶類蛋白質抑制劑外，公司還獲得大量蛋白質中性結合小分子。該類小分子在目前最新的化學藥研發領域——蛋白降解靶向嵌合體（PROTAC）中佔據核心地位。公司現已獲得新型 E3泛素連結酶結合分子，開始進軍 PROTAC 領域。 注⑧

(20) ColdGenesys,Inc. - 4,174.41 - 無 公司創建於 2010 年，是一家臨床階段的腫瘤免疫治療公司，開發溶瘤病毒免疫療法。公司溶瘤病毒在美國的 2 期臨床取得成功，即將啟動在美國的 3 期臨床。 注⑧

(21) Quanterix 1.69% NASDAQ 上市公司股東 無 Quanterix 公 司 成 立 於 2007 年，總部位 於 美 國 注⑨

被投資單位 持股比例 投資餘額 主要股東 關聯關係 底層資產內容 備註

Corporation 7,686.58 Lexington,MA，是全球領先的超高精度蛋白檢測設備及配套試劑提供商。公司自主研發的單分子免疫陣列技術（Simoa）是目前最靈敏的免疫分析方法，可實現單個分子的檢測，還已經具備多重檢測能力。比傳統的蛋白檢測酶聯免疫吸附法（ELISA）靈敏度提高了1000 倍，檢測精度與金標準的核酸 PCR 相當，達到了飛摩爾水平。

(22) MeiraGTx,LLC 1.23% 6,313.85 NASDAQ 上市公司股東 無 MeiraGTx 是一家臨床階段的基因治療公司，設計和優化腺相關病毒（AAV）載體平臺，並在此基礎上開發多款產品用於治療眼科、唾液腺和中樞神經系統罕見遺傳病，並於 2018 年初建成了符合滿足全球監管要求的腺相關病毒（AAV）製造工廠。 公司進入臨床階段的產品包括治療色盲（ACHM）的AAV-CNGB3 和 AAV-CNGA3、X 連鎖色素性視網膜炎（XLRP）的 AAV-RPGR、RPE65 缺陷的 AAV-RPE65，治療帕金森的 AAV-GAD 和治療口乾症的 AAV-AQP1。 注⑨

(23) Gritstone Oncology,Inc 5.19% 11,876.1 9 NASDAQ 上市公司股東 無 GritstoneOncology 公司成立於 2015 年，是一家專注於新型腫瘤免疫治療技術研發的科技公司，總部位於美國加州 Emeryville。公司作為「新抗原」疫苗技術領域的引領者，其科學團隊腫瘤疫苗的背景針對性強，技術水平領先，並且已經開發出業界領先發的新抗原預測算法和整套的新抗原腫瘤疫苗流程，且管理團隊優秀務實，目標明晰。公司核心技術 EDGE，專為鑑定個體化癌症新抗原而設計的深度學習模型，預測 注⑨

被投資單位 持股比例 投資餘額 主要股東 關聯關係 底層資產內容 備註

成功率高於傳統方法 netMHC 的 10 倍。基於該方法的兩個產品 GRANITE-001 和 SLATE-001 已通過 IND 審批，進入臨床階段。「新抗原」腫瘤疫苗由於其巨大潛力受到密切關注，包括羅氏、默克和安進等國際製藥巨頭已爭相投身相關技術的研究開發。

合計 157,474. 53

上述被投資單位 2018 年、2019 年和 2020 年一季度的主要財務數據如下：

2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 3 月 31 日/2020 年 1-3 月

被投資單位 淨資產 營業收入 淨利潤 淨資產 營業收入 淨利潤 淨資產 營業收入 淨利潤

(1) 常州山藍 19,952.69 -440.68 15,296.34 2,567.69 - - -

(2) 上海杏澤興禾投資管理中心（有限合夥） 78,401.23 -1,656.63 91,499.97 -1,371.26 - - -

(3) 合創智能 54,251.67 -1,109.40 70,555.45 -634.56 - - -

(4) 平潭大鉦 82,831.97 -367.95 2,355.58 11,792.86 - - -

(5) 北京市協同毅新投資合夥企業（有限合夥） 8,277.57 -122.43 9,102.01 -175.56 - - -

(6) 蘇州丹青二期創新醫藥產業投資合夥企業（有限合夥） 76,848.08 821.91 -2,807.64 165,986.50 243.26 -6,398.36 - - -

(7) 北京崇德英盛創業投資有限公司 20,213.78 -36.20 20,261.41 83.83 - - -

(8) 北京人壽保險股份有限公 275,067.00 26,328.6 -11,285.21 269,502.02 153,146. -5,612.58 267,164.14 95,805.4 -4,262.73

2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 3 月 31 日/2020 年 1-3 月

被投資單位 淨資產 營業收入 淨利潤 淨資產 營業收入 淨利潤 淨資產 營業收入 淨利潤

司 8 31 8

(9) 蘇州信諾維醫藥科技有限公司 15,077.61 -7,007.55 13,201.77 2,000.00 -9,875.85 - - -

(10) 成都聖諾生物科技股份有限公司 34,902.07 27,899.1 9 3,549.15 39,716.95 38,670.3 5 5,189.38 - - -

(11) 上海魔糖醫學科技有限公司 507.27 877.60 455.04 669.10 557.34 161.84 729.44 120.47 60.33

(12) 天津市威曼生物材料有限公司 16,622.46 9,384.94 467.87 19,183.78 11,548.8 1 2,527.49 19,531.08 1,950.83 366.30

(13) 深圳市博恩醫療器械有限公司 -3,221.73 875.34 -927.67 -3,619.33 500.76 -397.60 -3,687.51 96.51 -68.18

(14) ColdGenesys,Inc. 3,818.59 -5,292.06 -24,352.04 -3,703.01 3,135.82 -2,363.98

(15) QuanterixCorporation 27,225.68 24,949.6 4 -20,908.05 91,155.48 39,124.3 1 -28,133.31 84,345.28 10,998.0 5 -8,118.99

(16) MeiraGTx,LLC 53,741.62 -54,939.25 133,107.36 9,166.26 -37,685.26 131,021.06 2,943.80 -10,966.02

(17) GritstoneOncology,Inc 98,866.39 786.97 -42,945.18 93,721.06 3,010.15 -65,046.73 81,754.26 882.53 -18,326.12

注①項目(1)常州山藍、(3)合創智能和(4)平潭大鉦均在合夥期內部分項目通過退出獲利、收回部分投資款以及相應的收益。其中對常州山藍初始投資 5,000 萬元已收回 1,087.59萬元；對合創智能初始投資 5,000 萬元已收回 311.33 萬元；對平潭大鉦初始投資 11,250萬元已全部收回、仍有未退出項目可後續獲益分配。常州山藍在 2019 年取得良好利潤，合創智能雖未能盈利、但是投資項目運行良好，未出現可能造成公司重大損失的潛在風險。

注②上述各投資基金/公司截至目前為止，均按照約定方向積極尋找投資標的或已完成部分投資。鑑於這些投資基金基本仍處於整個投資的前期，尚未進入投資回收期，各公司帳面體現的虧損基本是管理費支出等日常費用，未出現可能造成公司重大損失的潛在風險。

注③公司投資北京人壽的目的是與其建立長期戰略股權關係，促進公司心血管疾病等疾病健康產業產品和服務的更新換代，促進北京人壽開發適合中國國情的心血管等疾病健康商業保險，滿足人民對新型心血管疾病等疾病創新產品和新型高端服務的追求，為公司發展提供更廣泛的機遇和更紮實的競爭優勢。人壽保險屬於長線運營業務，通常在剛開運營的3-5 年均處於業務爬坡期，會出現虧損，但是後期會逐步步入盈利期。公司判斷北京人壽目前的狀況屬於行業正常狀態，未出現可能造成公司重大損失的潛在風險。

注④蘇州信諾維醫藥科技有限公司是創新醫藥企業，是藥物靶點發現平臺公司，該公司研發進展順利。公司在 2018 年 5 月對其首次進行跟投，投資金額 3500 萬元，總投後標的估值 15 億元。並於 2019 年 4 月再次跟投，投資金額 1000 萬元，投後標的估值 18 億元。該公司不到一年內兩次投後估值有明顯提升，也從側面印證了該公司的商業價值。

注⑤成都聖諾生物科技股份有限公司核心產品為生產和研製多肽原料藥、多肽藥物製劑，提供客戶肽（定製服務）、提供專業化新藥工藝流程的研發支持。目前該公司運營穩定。

注⑥上海魔糖醫學科技有限公司運營正常，業績良好。

注⑦威曼生物和博恩醫療為公司於 2019 年末投資的主要從事骨科醫療器械生產和銷售的公司，分別直接持有其 19%股權和 16.8283%股權，同時威曼生物直接持有博恩醫療11.429%股權，從而公司直接和間接共計持有博恩醫療 19%股權。威曼生物成立於 2001 年，在骨科醫療器械行業中有近二十年歷史,擁有成熟的創傷、脊柱等產品線,並擁有國內獨家專利產品橋接產品，公司建立了成熟的的市場銷售團隊和銷售網絡，並且擁有一支 40 餘人組成的技術研發團隊，近年來，天津威曼加大研發投入力度，積極嘗試骨科新技術、新材料等前沿領域，搶佔骨科高值耗材市場份額。博恩醫療成立於 2002 年，是集人工關節研發、生產、銷售於一體的高新技術企業，於 2005 年獲取關節產品註冊證，是國內最早獲得相關資質的企業之一，通過近二十年的堅持與努力，已形成由海歸博士、碩士領銜的約 20 人的全新研發技術團隊，於 2015 年啟動新髖關節和膝關節項目研發，新項目已經於 2018 年底取得相關註冊證。目前業務穩定持續發展。

注⑧項目(14)~(20)均為公司在海外投資的尖端技術領域公司，於 2019 年末尚未公開發行股票並上市：

(14)Genapsys,Inc，公司於 2017 年 12 月參與其 C 輪融資。自投資後，該公司於 2019 年 11月宣布完成 9000 萬美元 C+輪融資,該輪融資由 ForesiteCapital 投資，同時正式推出其迷你高通量 DNA 測序儀，本來融資將推動其基因測序儀全球商業化，並擴大團隊規模和增強產品研發能力。該 GENIUSDNA 測序儀系統已經正式商業化，並且與全球超過 25 個經銷商籤署了協議，幫助其擴大在全球的業務。研發方面，該公司已經開發了 100M 的晶片，測序通量最高可達 100G，相關的工作已經發表在《NatureBiotechnology》雜誌上，得到了學術界的廣泛認可。該公司就抗擊新冠病毒肺炎疫情的事宜與中國衛生部門進行了接洽，希望利用這種準確、便攜且經濟的測序技術，研究感染個體內的病毒株和基因突變，了解病毒的起源，並找到遏制疾病的解決方案來限制當前及未來的疾病傳播。

(15)OricPharmaceuticals,Inc，公司於 2018 年 2 月參與其 C 輪融資。自投資後，Oric 公司 2019 年 8 月宣布完成 5500 萬美元的 D 輪融資。2020 年 4 月 25 日，Oric公司正式登陸納斯達克，超額完成 1.2 億美元募資。臨床進展方面，首要產品 ORIC-101已完成 Ia 期的臨床試驗，正在進行 Ib 期試驗，目前試驗進展順利，藥品的安全性和耐受性良好。同時，公司新開發了小分子抑制劑 ORIC-533，是 CD73 小分子抑制劑，有可能在免疫治療中有很大的應用前景，計劃 2021 年提交 IND。公司已於 2020 年 4月在美國登陸納斯達克上市。

(16)PionyrImmunotherapeutics,Inc，公司於 2018 年 2 月參與其 B 輪融資。自投資後，Pionyr 公司的各項工作正在有序推進，4 個藥物靶點均顯示了不錯的效果。抗體的人源化和 IND 的申報工作也在逐漸展開。同時，近期新發現 2 個候選藥物。已經有幾家大藥廠進行盡職調查，有可能跟 Pionyr 公司進行 License 合作。Pionyr 公司正在接觸投資人，計劃進行新一輪融資（C 輪融資），其新一輪融資估值因疫情原因暫未公布，但根據公司的項目進展，估值將高於前一輪融資。

(17)Rgenix，公司於 2018 年 10 月參與美國Rgenix公司C輪融資。該公司領先的 RGX-104 已完成與納武單抗（nivolumab）聯用的一期臨床試驗。正準備開展三期一線肺癌臨床試驗，RGX-104、化療和 pd-1 三藥聯合，是世界肺癌臨床中僅有的三藥組合臨床試驗，具有非常重大的意義。RGX-202 是針對癌症代謝相關新靶點 SLC6a8的 firstin-class 小分子藥物，目前在美國開展治療胃腸癌症的 1 期臨床試驗，已經進入第四爬坡組。RGX-109 是抗 MerTK 靶點的單抗。

(18)BeamTherapeuticsInc.，公司於 2018 年 11 月參與其 B 輪融資。自投資後，Beam 公司宣布 B 輪融資於 2019 年 3 月正式結束，最終融資規模高達 1.35 億美元。2020 年 2 月 2 日，公司在納斯達克完成 IPO，共籌集了 1.8 億美元資金。Beam 是首個利用 CRISPR 單鹼基編輯技術開發全新療法的上市公司。研發方面，在 2019 年 5 月舉辦的第 22 屆美國基因與細胞治療年會上，Beam 展示了鹼基編輯在 CAR-T 領域的最新成果，單個基因的敲除效率可達 95%以上。Beam 的創始人 DavidR.Liu 博士研究開發了一種新的基因編輯技術，該技術可以更有效的實現基因編輯。目前 Beam 已經取得了該技術在鹼基編輯領域的授權，未來將拓展 Beam 的鹼基編輯組合，保持在鹼基編輯領域的領先地位。公司於 2020 年 2 月在美國納斯達克上市。

(19)VividionTherapeutics,Inc.公司於 2019 年 4 月參與其 B 輪融資。自投資後，Vividion 公司有序推進其在研項目。在 2020 年 6 月的第 111 屆美國癌症研究協會年會（AACR）上，公司將通過海報形式展示其最新 PROTAC 技術研究成果。改成果包括公司發現新型 E3 連接酶及其配體小分子。該發現是 PROTAC 領域一項重大技術進展，將為公司帶來內部研發拓展和外部合作機會。

(20)ColdGenesys 公司創建於 2010 年，是一家臨床階段的腫瘤免疫治療公司，開發溶瘤病毒免疫療法。公司溶瘤病毒在美國的 2 期臨床取得成功，即將啟動在美國的 3 期臨床。

上述公司基本均處於研發階段，沒有或僅有少量收入。對該類別研髮型企業，公司關注其研發項目進展是否出現實質性的失敗或相關研發領域出現明確的替代性技術導致項目終止或經濟環境的變化導致原預期的研發成果所帶來的盈利目標產生明顯偏離等情況。根據以上詳述各項目公司的研發進展，以及相關市場判斷，並未出現可能造成公司重大損失的潛在風險。

注⑨上述公司均為納斯達克上市公司。公司將其指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產，以其資產負債表日的收盤價進行計量。2019 年度，此三家公司由於其在納斯達克市場股價變動導致公允價值變動金額為-3,219.88 萬元，由此對歸屬於上市公司股東的影響金額為-2,901.34 萬元。結合其對應的業務發展方向來看，公司判斷其不存在可能造成公司重大損失的潛在風險。

注⑩：上述其他權益類工具中部分公司由於無法取得對方一季報數據無法披露。

（三）被投資單位與公司的共同投資、業務、資金往來及訴訟、抵押、擔保情況

1.共同投資情況

項目(2)上海杏澤興禾創業投資中心（有限合夥）的投資項目包括蘇州信諾維醫藥科技有限公司(上表中項目(9))，持有其 7.37%股權；

項目(6)蘇州丹青二期創新醫藥產業投資合夥企業（有限合夥）的投資項目包括泰州厚德奧科科技有限公司和泰州翰中生物醫藥有限公司，分別持有其30.00%和 9.00%股權；泰州厚德奧科科技有限公司和泰州翰中生物醫藥有限公司為本公司的參股公司樂普生物科技有限公司(「樂普生物」)的控股子公司，樂普生物分別持有其 70%和 72%股權。

項目(6)蘇州丹青二期創新醫藥產業投資合夥企業（有限合夥）2020 年 4 月投資項目包括樂普生物科技有限公司，持股 6.25%股權。

2.業務、資金往來情況

交易對方 業務內容 2018 年 2019 年 2020 年一季度

快舒爾 採購商品 336.69 1,500.97 3.85

快舒爾 提供勞務 32.52

新鄉雅士傑醫學檢驗所 提供勞務 14.60

樂普生物 銷售商品 8.79 1.33

泰州厚德奧科科技有限公司 銷售商品 16.32

泰州翰中生物醫藥有限公司 銷售商品 211.27

樂普生物 經營租賃租出 174.55 158.19

北京雅聯百得科貿有限公司 融資租賃租出 137.01

瀋陽信雅生物科技有限公司 融資租賃租出 47.24

瀋陽藍雅生物科技有限公司 融資租賃租出 1.65

北京拓雅生物科技有限公司 融資租賃租出 5.31

北京雅聯雅士傑科貿有限公司 融資租賃租出 22.92

銀川申立科貿有限公司 融資租賃租出 1.26 0.23

項目 關聯方 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年度 3 月 31 日

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

應收帳款 新 鄉 雅士 傑 醫學 檢 驗所 202.77 1.01 202.77 202.77 202.77 202.77

其他非流動資產 華 科 創智 500.00

一年內到期的非流動資產 雅 聯 百得 8,956.31 3,292.08 8,081.29 3,907.96 8,081.29 4,059.23

北 京 拓雅 生 物科 技 有限公司 351.84 175.92 327.26 327.26 327.26 327.26

沈 陽 信雅 生 物科 技 有限公司 863.58 172.72 703.49 424.79 703.49 440.16

沈 陽 藍雅 生 物科 技 有限公司 35.37 17.69 27.73 27.73 27.73 27.73

北 京 雅聯 雅 士傑 科 貿有 限 公司 603.11 301.55 496.97 496.97 496.97 496.97

銀 川 申立 科 貿有 限 公司 8.62 0.07 - -

預付帳款 快舒爾 274.13

其他應收款 雅 聯 百得 7,653.05 38.27 12,779.93 12,779.93 12,779.93 12,779.93

北 京 雅聯 雅 士傑 科 貿有 限 公司 200.66 1.00 200.66 200.66 200.66 200.66

快舒爾 15.00 1.05 15.00 2.50 15.00 2.50

樂 普 生物 - - 194.98 0.97 373.73 18.69

應收利息 雅 聯 百得 372.72 161.58 350.60 207.08 350.60 207.08

項目 關聯方 2018 年12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日

應付帳款 快舒爾 321.27 9.00

一年內到 期的非流動 負債 雅聯百得 351.20

瀋陽藍雅生物科技有限公司 7.64

北京拓雅生物科技有限公司 24.58

北京雅聯雅士傑科貿有限公司 106.14

瀋陽信雅生物科技有限公司 160.09

銀川申立科貿有限公司 5.85

預收帳款 雅聯百得 3.00

除上述共同投資和業務、資金往來外，公司的被投資單位不存在其他與公司的關聯關係情況、共同投資情況、以及其他業務和資金往來。

截至 2019 年末，公司參股公司雅聯百得與遼寧恆際建築工程集團有限公司、北京世健高科空調空氣淨化科技有限公司等公司產生業務糾紛，上述公司在北京市大興區人民法院等起訴雅聯百得。2019 年末我公司對雅聯百得長期股權投資全額計提減值準備。除此之外，上述被投資單位均不存在訴訟、抵押、擔保等可能造成公司重大損失的潛在風險。

2、相關底層資產的投資流向、與公司是否存在關聯關係，並結合前述信息說明是否存在對外提供財務資助和公司資金被變相佔用的情況；

答覆：

前述已呈列長期股權投資和其他權益工具的底層資產的投資流向，上述被投資單位與本公司均不存在關聯關係。本公司投資的產業基金，其直接和間接投資的公司均為醫療行業相關的公司、圍繞公司主營業務開展，不存在投資於與主營業務無關領域的情形，也不存在對外提供財務資助和公司資金被變相佔用的情況。

3、根據金融資產的業務模式與合同現金流特徵，說明對前述 23 家公司的投資分類為其他權益工具投資的原因和依據，報告期末對其他權益工具投資公允價值的具體估值方法、評估過程及其依據，相關會計處理是否符合《企業會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》的相關規定。

請年審會計師核查並發表明確意見。

答覆：

公司對上述 23 家公司的投資大概可分為三種類型：第一類，戰略性醫療行業創新業務股權投資；第二類，醫療行業的產業基金；第三類，醫療行業培育未來增長點的股權投資。公司所持有的上述資產均為醫療行業重大技術創新及潛在未來的產業化投資，且公司投資風格一直較為穩健，主要出於產業合作、業務協同、技術創新培育等角度考慮。均為以發展公司主營業務、對產業上下遊及相關領域進行布局等為主要目的的產業類投資，公司未來也會將其作為戰略性投資長期持有，不屬於財務性投資。故公司在初始確認時，將非交易性權益工具投資指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產，相關會計處理符合《企業會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》的相關規定。

根據準則相關規定，企業對權益工具的投資和與此類投資相聯繫的合同應當以公允價值計量。但在有限情況下，如果用以確定公允價值的近期信息不足，或者公允價值的可能估計金額分布範圍很廣，而成本代表了該範圍內對公允價值的最佳估計的，該成本可代表其在該分布範圍內對公允價值的恰當估計。存在下列情形（包含但不限於）之一的，可能表明成本不代表相關金融資產的公允價值，企業應當對其公允價值進行估值：

（一）與預算、計劃或階段性目標相比，被投資方業績發生重大變化。

（二）對被投資方技術產品實現階段性目標的預期發生變化。

（三）被投資方的權益、產品或潛在產品的市場發生重大變化。

（四）全球經濟或被投資方經營所處的經濟環境發生重大變化。

（五）被投資方可比企業的業績或整體市場所顯示的估值結果發生重大變化。

（六）被投資方的內部問題，如欺詐、商業糾紛、訴訟、管理或戰略變化。

（七）被投資方權益發生了外部交易並有客觀證據，包括發行新股等被投資方發生的交易和第三方之間轉讓被投資方權益工具的交易等。

公司投資的上述 23 家公司，其中有三家 QuanterixCorporation（QTRX.O）、GristoneOncology（GRTS.O）、MeriaGTx（MGTX.O）為境外上市公司，公司對上述三家上市公司股權的公允價值按照報告期末的股票收盤價作為公允價值計量依據。其餘未上市的 20 家公司，公司自初始確認後獲得的關於被投資方業績和經營的所有信息，均未出現上述七種情形，其權益工具投資也不存在報價的，公司在有限情況下，用以確定公允價值的近期信息不足，且公允價值的可能估計金額分布範圍很廣，公司認為其成本代表了該範圍內對公允價值的最佳估計。相關會計處理符合《企業會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》的相關規定。

五、關於存貨和應收款項

問題八、2017-2019 年末，你公司存貨帳面餘額分別為 7.07 億元、7.95 億元和 10.18 億元，存貨跌價準備餘額分別為 470.92 萬元、914.06 萬元和 1,357.23萬元，佔存貨餘額的 0.67%、1.15%和 1.33%。請你公司說明存貨金額持續增加的原因及合理性，列示 2017 年至 2019 年會計期末對各存貨項目進行存貨減值測試的關鍵假設和參數（包括銷售價格、銷售費率、項目稅率等）及其變化情況、原因，具體減值測試過程，同時結合產品適銷情況、同行業可比上市公司存貨跌價準備計提情況等，說明各年存貨跌價準備計提金額是否充分、謹慎，存貨跌價準備計提情況是否能充分反映存貨整體質量和周轉適銷情況。

答覆：

（一）存貨及跌價準備的構成及測試過程

性質 2019 年末 2018 年末 2017 年末

帳面餘額 跌價準備 帳面餘額 跌價準備 帳面餘額 跌價準備

原材料 36,773.76 243.98 29,901.97 248.82 19,156.51 96.10

在產品 21,878.39 - 15,211.72 - 14,664.42 94.53

庫存商品 43,187.84 1,113.25 34,366.47 665.24 36,883.49 280.29

合計 101,839.99 1,357.23 79,480.16 914.06 70,704.42 470.92

2017 年~2019 年，公司存貨餘額的增長隨公司整體經營規模擴大而相應增加。其中近兩年原材料及在制品中原料藥的相關金額有較大幅增加，主要是考慮到原料藥的安全環保生產監管環境、核心原料的穩供應戰略及國際市場研判、減少對單一供應商的依賴風險而加大部分原料藥的儲備；可降解支架批量上市，同時為積極應對中美貿易戰的影響，公司器械原材料也進行了適當的戰略性備貨。2019年末公司為保障中標集採的製劑品種的穩定供應，大幅提升了庫存商品的庫存量，同時可降解支架的上市推廣亦增加了部分庫存商品的儲備。

公司於每個資產負債表日，按照成本與可變現淨值孰低計量存貨的帳面價值，可變現淨值是指在日常活動中，存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額。

1、原材料和在產品：公司購入的原材料以及生產過程中形成的在產品，均用於生產過程加工成最終產品用於銷售、或用於研發目的、構成研發過程的正常材料消耗，並無單獨出售目的。對於為生產而持有的材料以及在生產過程中形成的在產品，用其生產的產成品的可變現淨值高於成本的，該材料仍然按照成本計量；材料價格的下降表明產成品的可變現淨值低於成本的，該材料按照可變現淨值計量。

2017 年~2019 年末，公司於資產負債表日對原材料和在產品的可變現淨值與帳面價值進行比較，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值。估計售價主要為產成品的市場銷售價格、或與產成品相同或類似商品的市場銷售價格確定。經測試，2017-2019 年末，原材料、在產品計提跌價準備的情況主要如下：

於 2019 年末，公司下屬子公司的監護設備的模塊因產品技術更新暫無使用計劃計提減值準備 32.47 萬元；製劑的部分包材改版不再使用計提減值準備16.78 萬元。

於 2018 年末，公司下屬子公司的庫存丹參帳面餘額 192.98 萬元因預計可變現淨值低於帳面價值，計提跌價準備 189.48 萬元。

於 2017 年末，公司因收購子公司深圳市凱沃爾電子有限公司帶入原材料和在產品的跌價準備分別為 42.02 萬元和 94.53 萬元；其他原材料的跌價準備主要系子公司浙江樂普藥業股份有限公司針對長期庫存且短期內無使用計劃的原材料根據減值測試結果計提跌價準備 53.30 萬元。

公司亦積極尋求銷售渠道和技術創新，使上述原材料得以價值轉化。

2、庫存商品：不同業務類型對應的庫存商品，其銷售模式多樣，公司按照存貨類別計提存貨跌價準備。公司主要庫存商品分布在醫療器械和藥品板塊，現將庫存商品計提跌價準備的情況列示如下：

分類 2019 年末 2018 年末 2017 年末

帳面餘額 跌價準備 銷售毛利率 帳面餘額 跌價準備 銷售毛利率 帳面餘額 跌價準備 銷售毛利率

醫療器械 23,043.40 21.33 68.03% 19,433.12 11.24 68.41% 23,037.07 55.83 67.01%

其中：

醫療器械自產產品 15,320.38 21.33 74.33% 12,363.99 11.24 73.75% 14,942.61 55.83 72.67%

器械產品代理配送業務 7,723.02 27.30% 7,069.13 36.36% 8,094.46 38.53%

藥品 18,239.12 1,091.92 79.09% 12,567.61 654.01 79.86% 11,359.94 224.46 71.34%

其中：

原料藥 12,118.43 687.74 45.97% 8,970.70 261.30 39.06% 6,926.03 224.46 31.30%

製劑 6,120.69 404.18 85.95% 3,596.91 392.71 87.91% 4,433.91 82.17%

醫療器械類產品：

①公司自產醫療器械產品近幾年的銷售收入穩定增長，2017 年、2018 年和2019 年的平均毛利率分別為 73%、74%和 74%，遠高於對應年度公司器械業務的整體銷售費率 24%、21%和 21%，不存在成本價高於可變現淨值的跡象。

②器械產品代理配送業務：公司依託下屬子公司在各地區開展器械產品代理配送業務，努力打造國內優質的心血管高端器械產品代理配送平臺。2017 年、2018 年和 2019 年，此類產品的毛利率分別為 39%、36%和 27%，高於對應年度公司器械業務的整體銷售費率 24%、21%和 21%，不存在成本價高於可變現淨值的跡象。

公司於資產負債表日對醫療器械類產品按照成本與可變現淨值孰低的方法計提減值準備，公司對庫存的管理嚴格遵循 GMP 等監管要求，因此基本不存在發生因存放管理不善導致的毀損情形；此外，公司會定期處理部分因研發方向調整或產品更新迭代引起的無法使用的存貨，予以報廢處理；公司的器械類產品的庫齡基本都在一年以內，因此公司的庫存產成品不存在毀損、過期、呆滯、無銷售市場的明顯減值情形，公司對上述產成品按照成本與可變現淨值孰低的方法進行減值測試，經測試，不存在需要計提減值準備的情形。

藥品：

①原料藥：公司在 2015 年收購浙江樂普藥業股份有限公司後持續進行整合、優化原料藥品種結構。2018 年起積極推進原料藥+製劑一體化戰略，將原料藥業務的發展重心更傾向於核心製劑品種的原料藥供應保障。整體而言，2017 年、2018 年和 2019 年，公司原料藥的整體毛利率分別為 31%、39%和 46%，毛利率穩步提升；對應年度原料藥業務的銷售費率分別約為 2%、10%和 5%，相比保持較穩定的盈利空間。

報告期末公司針對單個原料藥品種按照成本與可變現淨值孰低的方法進行減值測試。

隨著優化品種結構的戰略思路，於 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司將不擬繼續推廣銷售的相關庫存商品全額計提跌價準備，金額分別為 224.46萬元、261.30 萬元和 405.33 萬元。同時，2019 年末對個別原料藥小品種項目預計可回收金額低於帳面價值的部分計提存貨跌價準備 282.41 萬元。

②製劑：公司的製劑產品相對保持較高的毛利率水平，且 2017 年~2019 年保持持續提升。同時製劑成品均進行了嚴格的批號保質期控制。同時在倉儲運輸環節一貫嚴格遵守醫療器械和藥品管理方面的質量控制，避免發生因管理不善原因導致的殘次冷背情況。對於確實因個別非產品質量原因等導致的爭議構成其成本不能合理收回的情況，按照單項評估計提跌價準備。

經測試，2017 年末，公司不存在製劑類產品需計提跌價準備的情況。2018年末，公司對於由於臨近有效期導致存在跌價風險的苯磺酸氨氯地平片和活血通脈膠囊，計提跌價準備合計 392.71 萬元。2019 年末，公司對於由於臨近有效期導致存在跌價風險的活血通脈膠囊和其他製劑小品種，計提跌價準備合計124.78 萬元，同時轉銷 113.31 萬元。

（二）公司存貨跌價準備計提與同行業上市公司對比

1、公司與同行業可比上市公司存貨跌價準備計提情況

單位：萬元

公司 2019 年末

帳面餘額 存貨跌價準備 帳面價值 存貨周轉率

金額 金額 計提比例

新華醫療 223,027.72 7,763.62 3.48% 215,264.10 2.82

魚躍醫療 94,625.02 2,016.36 2.13% 92,608.66 3.39

信立泰 50,334.03 18.55 0.04% 50,315.48 1.80

德展健康 37,124.79 3,956.5 10.66% 33,168.29 1.08

達安基因 18,499.68 0.00 0.00% 18,499.68 3.18

仁和藥業 52,464.72 170.03 0.32% 52,294.69 5.01

本公司 101,839.99 1,357.23 1.33% 100,482.76 2.42

公司 2018 年末

帳面餘額 存貨跌價準備 帳面價值 存貨周轉率

金額 金額 計提比例

新華醫療 282,310.61 7,630.92 2.70% 274,679.69 3.01

魚躍醫療 67,433.03 1,938.61 2.87% 65,494.41 3.91

信立泰 57,088.99 0.00 0.00% 57,088.99 1.80

德展健康 28,636.13 0.00 0.00% 28,636.13 0.94

達安基因 16,130.93 0.00 0.00% 16,130.93 4.74

仁和藥業 53,647.56 342.49 0.64% 53,305.08 5.08

本公司 79,480.16 914.06 1.15% 78,566.10 2.31

公司 2017 年末

帳面餘額 存貨跌價準備 帳面價值 存貨周轉率

金額 金額 計提比例

新華醫療 276,059.90 4,053.23 1.47% 272,006.67 2.95

魚躍醫療 65,316.20 2,065.77 3.16% 63,250.43 4.22

信立泰 47,784.61 0.00 0.00% 47,784.61 1.96

德展健康 23,155.65 0.00 0.00% 23,155.65 1.08

達安基因 20,322.79 0.00 0.00% 20,322.79 4.17

仁和藥業 45,730.10 140.44 0.31% 45,589.66 5.14

本公司 70,704.42 470.92 0.67% 70,233.50 2.33

數據來源：Wind 資訊、上市公司年報

通過上述對比可知，公司存貨跌價準備計提比例與同行業可比上市公司的平均水平大體相同。

2、公司與同行業上市公司存貨跌價準備計提政策比較

公司存貨採用成本與可變現淨值孰低計量，按照存貨類別成本高於可變現淨值的差額計提存貨跌價準備，採用的會計政策與上述同行業可比上市公司均一致。

3、公司存貨跌價準備計提分析

由於公司市場需求旺盛，因此公司的產品一般不存在滯銷、積壓、變質等情形，但為了嚴格控制公司產品質量，公司制定了嚴格的有效期管理制度。目前，公司計提存貨跌價準備嚴格遵循會計準則的規定，採取期末對存貨進行全面清查後，對於過有效期的存貨計提跌價準備。

綜合上述評估，公司已按照企業會計準則的相關規定對存貨進行減值測試，存貨跌價準備計提情況能充分反映存貨整體質量，存貨跌價準備計提充分、合理。

問題九、2017-2019 年末，你公司應收帳款帳面餘額分別為 16.32 億元、21.04億元和 23.20 億元，佔各報告期末流動資產的比例分別為 31.63%、36.87%和41.18%，壞帳率分別為 5.78%、6.41%和 6.60%。按欠款方歸集的期末餘額前五名的應收帳款佔比 6.64%。

1、請你公司補充說明近年來應收帳款持續增長且金額較高的原因，壞帳準備計提是否充分、謹慎，並結合截至本問詢函回函日的應收帳款期後回款情況，說明是否存在回款風險以及你公司對應收帳款增長和回款風險的控制措施、執行情況；

答覆：

（一）應收帳款持續增長的原因

2017 年-2019 年，公司應收帳款的增長主要源於公司整體銷售規模的擴大。由下表可見，公司應收帳款上漲幅度與營業收入增長情況整體匹配，各期末應收帳款佔營業收入比例分別為 38.18%、33.11%和 29.76%，呈逐年遞減趨勢。公司在大力拓展業務的同時，高度關注應收帳款質量，強化信用控制及催收力度，確保公司的整體信用風險在可控的範圍內。應收帳款周轉率分別為 3.00 次、3.31次和 3.52 次，逐年上升。因此，公司的應收帳款金額雖持續增長，但其增長規模與營業收入的增長規模相適應，且應收帳款周轉率在提升。

單位：萬元

項目 2019 年度/2019 年末 2018 年度/2018 年末 2017 年度/2017 年末

應收帳款 231,973.05 210,445.20 173,247.63

流動資產總額 563,438.08 570,585.13 515,870.82

應收帳款佔流動資產總額比例(%) 41.17% 36.87% 33.57%

營業收入 779,552.94 635,630.48 453,764.27

期末應收帳款佔營業收入比例(%) 29.76% 33.11% 38.18%

應收帳款周轉率(次) 3.52 3.31 3.00

（二）應收帳款餘額構成及變動分析

公司各業務板塊的應收帳款餘額佔比情況如下：

單位：萬元

業務板塊 2019 年末 2018 年末 2017 年末

餘額 佔比 餘額 佔比 餘額 佔比

醫療器械 166,479.16 71.77% 147,895.72 70.28% 138,828.13 80.13%

藥品 59,759.31 25.76% 57,773.44 27.45% 30,338.02 17.51%

醫療服務 5,530.55 2.38% 4,637.27 2.20% 3,652.09 2.11%

新型醫療業態 204.03 0.09% 138.78 0.07% 429.39 0.25%

總計 231,973.05 100.00% 210,445.20 100.00% 173,247.63 100.00%

1、2017 年~2019 年，公司應收帳款餘額中，醫療器械板塊應收帳款餘額逐年遞增，主要系醫療器械板塊是公司歷史最長，收入佔比最大的業務，公司持續推進心血管領域的高端植介入器械、診斷試劑及設備市場應用與新產品的研發，該業務板塊持續穩定增長，在心血管醫療器械行業佔有優勢地位。其該板塊應收帳款歷年增幅均低於或持平於營業收入的增幅，具體情況如下：

醫療器械板塊 2019 年度/2019 年末 2018 年度/2018 年末 2017 年度/2017 年末

金額 增幅 金額 增幅 金額 增幅

應收帳款 166,479.16 12.57% 147,895.72 6.53% 138,828.13 20.50%

營業收入 362,264.97 24.60% 290,736.04 15.31% 252,145.21 19.64%

2、2017 年~2019 年，藥品板塊應收帳款佔比略有上升，主要系公司報告期內為加強心血管藥品相關領域的藥品供應平臺建設，強化直接面向醫院、藥房等終端客戶的銷售網絡，實現了藥品板塊業務的可持續性增長。其中，2018 年末應收帳款餘額較 2017 年增幅比例高於同期營業收入增幅比例，主要是伴隨著公司在 2017 年強化推進藥品終端銷售網絡，且對於此類銷售渠道在風險可控的基礎上給予一定的信用政策，使得應收餘額有較大幅度的增長，但授信周期短，應收帳款周轉率仍保持較高水平。2019 年應收餘額的增幅已經遠遠小於營業收入的增幅。藥品板塊應收帳款和營業收入增幅情況如下：

單位：萬元

藥品板塊 2019 年度/2019 年末 2018 年度/2018 年末 2017 年度/2017 年末

金額 增幅 金額 增幅 金額 增幅

應收帳款 59,759.31 3.44% 57,773.44 90.43% 30,338.02 154.71%

營業收入 384,861.09 21.34% 317,186.57 82.09% 174,191.83 50.76%

（三）公司應收帳款壞帳準備計提情況分析

2017 年-2019 年，公司應收帳款帳齡情況如下：

單位：萬元

帳齡 2019 年末 截至本問詢函日回款金額

餘額 比例 壞帳準備 計提比例

1 年以內（含 1 年） 174,472.29 75.28% 872.36 0.50% 82,889.62

1-2 年（含 2 年） 27,814.76 12.00% 2,781.48 10.00% 4,499.37

2-3 年（含 3 年） 14,617.52 6.31% 2,923.50 20.00% 1,742.65

3-4 年（含 4 年） 6,750.68 2.91% 2,025.20 30.00% 254.97

4-5 年（含 5 年） 3,203.82 1.38% 1,601.91 50.00% 126.72

5 年以上 4,911.20 2.12% 4,911.20 100.00% 0.45

按組合計提小計 231,770.27 100.00% 15,115.65 89,513.78

按單項計提 202.77 202.77 100.00%

合計 231,973.04 15,318.42

帳面價值 216,654.62

帳齡 2018 年末

餘額 比例 壞帳準備 計提比例

1 年以內（含 1 年） 155,895.94 74.08% 779.48 0.50%

1-2 年（含 2 年） 30,162.05 14.33% 3,016.21 10.00%

2-3 年（含 3 年） 11,929.86 5.67% 2,385.97 20.00%

3-4 年（含 4 年） 5,106.50 2.43% 1,531.95 30.00%

4-5 年（含 5 年） 3,140.41 1.49% 1,570.20 50.00%

5 年以上 4,210.44 2.00% 4,210.44 100.00%

合計 210,445.20 100.00% 13,494.25

帳面價值 196,950.95

帳齡 2017 年末

餘額 比例 壞帳準備 計提比例

1 年以內（含 1 年） 132,982.61 76.76% 664.91 0.50%

1-2 年（含 2 年） 21,759.42 12.56% 2,175.94 10.00%

2-3 年（含 3 年） 8,163.14 4.71% 1,632.63 20.00%

3-4 年（含 4 年） 5,500.04 3.17% 1,650.01 30.00%

4-5 年（含 5 年） 1,890.95 1.09% 945.47 50.00%

5 年以上 2,951.47 1.70% 2,951.47 100.00%

合計 173,247.63 100.00% 10,020.44

帳面價值 163,227.19

2019，公司應收帳款餘額中醫院客戶和非醫院客戶的佔比約為 41%和 59%。其中，由於醫院客戶回款周期長但可收回性存在剛性保障的特點，該等款項尚未構成事實逾期，因此該部分應收帳款發生壞帳風險的概率較小；非醫院客戶主要為醫療器械、藥品相關的經銷商以及藥品流通企業，公司經評定設定的信用期限基本在一年以內，亦即一年內的款項多數尚在合同或事實約定的信用期內。2019年應收帳款餘額的增長主要源於銷售規模擴大帶來的應收餘額增加。所以，公司結合業務實際情況對應收帳款壞帳準備計提比例進行估計。

公司的應收帳款帳齡主要集中在 1 年以內，公司綜合客戶的規模、信用期以及歷史壞帳損失率等因素，對於帳齡在 1 年以內的應收帳款計提比例設置為 0.5%具備一定合理性。除按照帳齡組合計提壞帳準備外，公司還對有客觀證據表明發生減值的應收帳款單項計提壞帳準備。

2019 年末的應收帳款餘額 231,973.05萬元，截至本回函日的回款累計89,513.78 萬元，回款率為 38.59%，其中一年以內的部分為 47.51%。由於公司的客戶和醫院的回款有一定的時點性，一般在半年末或年末的回款更為集中。同時由於 2020 年一季度受新冠疫情影響，醫院和經銷商等的正常工作開展都受到一定程度的停滯，對帳結算收款較常規不及時，4 月起有所恢復，但仍未能有效回到以往年度水平。因此上述回款數據尚不能正常體現回款效果。

綜上所述，公司應收帳款壞帳準備計提是充分合理的。

（四）應收帳款相關控制措施和執行情況

公司的總部信用管理部是應收帳款的綜合管理部門，負責賒銷業務信控體系的維護和帳款的催收監管工作；各子公司根據自身業務特點和賒銷風險程度，制定合理的賒銷信用管理制度，並報備總部信用管理部。特別對於超齡、超額等情形的應收款項直接制定催收要求並落實到單位和個人。

公司通過對已有客戶信用評級的季度監控來確保公司的整體信用風險在可控的範圍內。在監控客戶的信用風險時，按照客戶的信用特徵對其分組。被評為「高風險」級別的客戶會放在受限制客戶名單裡，並且只有在額外批准的前提下，公司才可在未來期間內對其賒銷，否則必須要求其提前支付相應款項。公司針對不同業務的賒銷的事前審批環節均設定了相應層級的權限。

公司嚴格執行應收帳款帳齡分析的月度審核。每個月末各子公司財務將帳齡分析表提交總經理，就逾期款項制定有操作性的跟進方案、並對存在逾期跡象的款項進行預警；各子公司的帳齡分析表同時提交總部財務部，經匯總整合後報公司財務總監和總經理及董事長審核。對於特別關注的款項會明確專人負責跟進解決。

每季度末、半年末和年末，總部財務部會就應收帳款按客戶類別、帳齡等進行分解分析，報公司財務總監和總經理及董事長審核。

綜合上述說明，公司在應收帳款方面的相關控制的設計和執行是整體有效的。

2、結合你公司存貨餘額、向經銷商銷售額、主要經銷商庫存保有量、經銷商最終銷售情況，期後銷售退回情況，補充說明是否存在向經銷商鋪貨情形，是否存在放寬信用政策擴大銷售的情形；

答覆：

公司的銷售模式分為終端銷售及服務和代理銷售兩個模式，其中終端銷售及服務包括公司直接銷售給醫院、基層診療、線上線下零售直營等的產品銷售收入以及提供的各項醫療服務；代理模式銷售包括通過經銷商或代理商實現的各類產品銷售。

2017 年-2019 年，公司庫存商品餘額、經銷代理模式銷售的營業收入以及歷年發生的期後銷售退回的具體情況如下表所示：

單位：萬元

2019 年 2018 年 2017 年

庫存商品餘額 42,074.59 34,366.47 36,883.49

營業收入 779,552.94 635,630.48 453,764.27

其中：經銷代理模式銷售 A 484,934.78 403,600.23 297,626.79

期後銷售退回金額 B 679.00 3,502.11 2,843.22

銷售退回佔比 C=B/A 0.14% 0.87% 0.96%

2017 年-2019 年，公司積極加強對終端銷售的滲透，經銷模式佔營業收入總額的比例分別為 65.59%、63.50%和 62.50%，呈逐年下降趨勢。公司與經銷商或終端物流配送平臺公司之間的銷售為買斷模式，即經銷商或終端物流配送平臺公司買進公司的產品後，獨自承擔價格波動風險和庫存管理風險（如器械類產品和藥品都受到有效期的限制），與產品相關的風險隨實物轉移一起轉移給經銷商或終端物流配送平臺公司。期間涉及銷售退回，主要是由於基於經銷商結合其所覆蓋的終端用戶的需求，對於產品存在更換品種、規格型號或其他訴求。基於公司與經銷商長期戰略合作的基礎以及避免經銷商不當擾亂市場的考慮，在不影響產品後續銷售以及有效期控制的前提下，公司審慎接受個別經銷模式下的退回處理。歷年所佔比例均在 1 個百分點以內。

公司的產品品類豐富、銷售覆蓋全國絕大部分區域，在不同的地區會結合當地情況與當地經銷商或終端物流配送平臺公司合作。因此經銷商或終端物流配送平臺公司相對分散、總體數量近 9,000 戶，其中醫療器械類產品的經銷模式客戶近 7,000 家，藥品類達 1,500 多家。

年度銷售額較大的主要集中在藥品的終端物流配送平臺公司。終端物流配送平臺公司的庫存周轉期約為 1-2 個月，主要為九州通、國藥公司等。器械板塊的經銷商相較藥品板塊更為分散，庫存周轉期通常為 1-3 個月。

如前所述，公司應收帳款的增幅遠小於營業收入的增幅，並且根據目前行業的特點，公司的信用管理部門更加嚴格的控制信用政策，並採取積極措施加強資金的回籠。所以不存在放寬信用政策擴大銷售的情形。

3、請說明你公司按帳齡段確認類似信用風險特徵的應收帳款的原因，同一帳齡段不同客戶類型或不同信用政策下應收帳款的預期信用風險是否存在較大差異。

答覆：

2019 年 1 月 1 日起，公司根據《企業會計準則 22 號——金融工具確認和計量》的相關規定，對應收款項採用簡化模型計提壞帳準備，按照整個存續期預期信用損失的金額計量應收帳款損失準備。新金融工具準則規定，「企業應當按照本準則規定，以預期信用損失為基礎，對納入減值範圍的金融工具進行減值會計處理並確認損失準備。」公司認為不同細分客戶群體發生損失的情況沒有顯著差異，相同帳齡的客戶具有類似預期損失率，因此以帳齡為依據劃分應收帳款組合。公司目前計算預期壞帳損失使用的預期損失率與原帳齡分析法的計提比例一致。考慮到公司客戶質量以及信用狀況與往年相比未發生重大變化，結合當前狀況以及對未來經濟狀況的預測，且基於一致性原則，公司仍按原壞帳計提比例估計預期信用損失率。同時也參考同行業可比公司執行新金融準則，其中選取 6 家業務相對接近度高的滬深上市公司新華醫療、魚躍醫療、達安基因、信立泰、德展健康和仁和藥業，均採用以帳齡組合的方式對以攤餘成本計量的金融資產的預期信用損失進行估計。因此，公司目前採用按帳齡段的預期信用損失計提方式總體合理。

六、關於無形資產和在建工程

問題十、2017-2019 年末，你公司無形資產帳面價值分別為 13.13 億元、13.36億元和 14.83 億元，無形資產減值準備餘額為 0。請結合公司業務情況、無形資產明細、攤銷情況等詳細說明無形資產減值測試的方法以及具體測試過程，不計提減值準備的具體依據及合理性。

答覆：

報告期末公司無形資產帳面價值如下表所示(單位：萬元)：

類別 2019 年 2018 年 2017 年

帳面原值 累計攤銷 帳面價值 帳面原值 累計攤銷 帳面價值 帳面原值 累計攤銷 帳面價值

土地使用權 109,555. 29 13,368.9 2 96,186.3 7 104,726. 85 9,690.88 95,035.9 7 101,085. 44 6,186.74 94,898.7 1

類別 2019 年 2018 年 2017 年

帳面原值 累計攤銷 帳面價值 帳面原值 累計攤銷 帳面價值 帳面原值 累計攤銷 帳面價值

專利權 41,617.3 2 22,259.2 9 19,358.0 3 30,093.4 1 15,144.3 3 14,949.0 8 28,799.2 2 11,724.2 2 17,075.0 0

非專利技術 38,172.2 0 10,206.4 9 27,965.7 1 24,534.6 8 6,230.17 18,304.5 1 17,079.4 5 3,935.33 13,144.1 2

其他 8,898.51 4,070.05 4,828.46 8,322.37 2,989.25 5,333.12 8,128.07 1,976.99 6,151.07

合計 198,243. 32 49,904.7 5 148,338. 56 167,677. 31 34,054.6 3 133,622. 68 155,092. 18 23,823.2 8 131,268. 90

其中 19 年末明細項目如下：

無形資產項目 預計使用年限 原值 累計攤銷 帳面價值

深圳市南山區留仙洞國際業務總部基地 30 76,220.00 7,622.00 68,598.00

浙江樂普土地使用權 50 14,059.66 2,591.02 11,468.64

博朗森思土地使用權 50 5,485.69 2,108.02 3,377.67

樂普藥業土地使用權 50 3,864.23 423.62 3,440.61

樂普藥業科技土地使用權 50 1,404.17 159.52 1,244.65

西安麥克土地使用權 50 978.50 79.91 898.59

樂普醫電土地使用權 30 709.87 175.99 533.88

項城醫院土地使用權 50 5,814.84 58.83 5,756.01

博鰲生物土地使用權 50 1,018.32 150.01 868.31

土地使用權小計 109,555.29 13,368.92 96,186.37

浙江樂普 17 項專利 20 15,600.00 8,190.00 7,410.00 注①

電生理數據遠程移動檢測方法及裝置 10 7,714.27 474.85 7,239.42 注①

可降解支架系統 5 6,737.83 1,235.27 5,502.56 注⑦

樂普診斷 94 項非專利技術 9 5,423.17 1,506.44 3,916.74 注①

8631 起搏器 5 4,891.40 3,227.53 1,663.86 注②

左西孟旦非專利技術 15.67 3,956.45 2,245.46 1,710.99 注①

樂普智芯微型貼片式長程動態心電記錄儀非專利技術 10 3,068.12 460.22 2,607.90 注①

健安生物 16 項非專利技術 20 2,891.34 1,060.16 1,831.18 注①

肝纖維彈性設備及相關技術 10 2,519.65 343.98 2,175.67 注⑧

源動創新心電檢測血壓血氧儀器等技術 10 2,150.04 196.21 1,953.83 注①

數字 DSA 項目 10 1,964.14 750.33 1,213.81 注④

無形資產項目 預計使用年限 原值 累計攤銷 帳面價值

導管相關技術 3.92-6.00 1,887.35 1,827.62 59.73 注⑤

家庭智能醫療設備 5 1,375.23 222.60 1,152.64 注⑨

移動醫療設備專利技術 10 1,350.86 213.89 1,136.98 注①

AI-ECG 心電人工智慧分析軟體 10 1,332.06 145.50 1,186.56 注③

體外診斷試劑設備相關技術 5-10 1,102.34 367.17 735.18 注⑩

新藥左西孟旦注射液 10 815.42 489.25 326.17 注①

基因測序、檢驗相關技術 10 806.53 279.26 527.27 注

基因重組技術 20 750.90 269.07 481.83 注①

多參數中央監護儀專利技術 10 738.90 116.99 621.91 注①

數據洩露防護系統 5 429.20 128.76 300.44 注①

康復設備專利技術 10 425.48 67.37 358.11 注①

一種瑞舒伐他汀鈣中間體的製備方法 10 276.03 32.20 243.82 注⑥

超聲肝硬化檢測儀 5 267.07 174.31 92.76 注

阿利克倫的製備方法 10 247.75 26.84 220.91 注⑥

已全額攤銷的專利權和非專利技術 6,881.37 6,881.37 -

其他單項 200 萬元以下的專利權及非專利技術小計 4,186.62 1,533.15 2,653.47

專利權及非專利技術小計 79,789.52 32,465.78 47,323.74

護生堂網際網路交易資格 10 4,388.18 1,901.54 2,486.63 注

商標權 5 2,351.22 1,175.46 1,175.76

其他軟體等 5 2,159.10 993.04 1,166.06

其他合計 8,898.51 4,070.05 4,828.46

1、土地使用權

公司的土地使用權的取得方式包括兩類：1)公司直接通過土地轉讓程序取得，這類資產的帳面價值即為支付的土地出讓金及相關費用；2)收購子公司帶入，這類資產的帳面價值體現為合併對價分攤確認的公允價值。

公司持有的土地使用權均為生產經營所配套，且各宗土地所處地塊的經濟發展水平均隨國民經濟增長而呈現良好發展態勢，未識別出由於外部環境導致的價值下跌的跡象。經評估，不存在減值跡象。

2、專利權及非專利技術

注①浙江樂普藥業 17 項專利、電生理數據遠程移動檢測方法及裝置、樂普診斷 94 項非專利技術、左西孟旦非專利技術和新藥左西孟旦注射液、微型貼片式長程動態心電記錄儀非專利技術、健安生物 16 項非專利技術、源動創新心電檢測血壓血氧儀器等技術、移動醫療設備專利技術與多參數中央監護儀專利技術及康復設備專利技術、基因重組技術、數據洩露防護系統，分別系公司收購子公司浙江樂普藥業 51%股權、優加利 61.2681%股權、樂普診斷 100%股權、海合天71.39%股權、樂普智芯 100%股權、健安生物 100%股權、源動創新 100%股權、科瑞康 51%股權、博鰲生物 55%股權、樂普智能 70%股權時，在合併日進行合併對價分攤對可辨認無形資產確認的公允價值。

對於此類資產，公司首先判斷其是否存在由於所處的經濟、技術或者法律等環境與收購時發生重大變化產生的不利影響或企業會計準則列示的其他可能導致無形資產發生減值的跡象條件；其次將其與相關商譽等識別為資產組、進行減值測試。

經測試，上述資產均不存在減值情況。與商譽相關的測試過程已在本回復函問題一中詳細描述。

注②該技術系公司擁有自主智慧財產權的植入式雙腔心臟起搏器，採用大規模通用微處理晶片的技術，通過編入程序軟體的嵌入式技術方法實現起搏器治療、診斷和監測功能。在該產品投放市場前，國內起搏器市場幾乎被國外進口產品所壟斷，該核心產品雙腔起搏器成為國內首款能夠與國外競爭的國產雙腔起搏器，將打破國外起搏器價格壟斷。該產品的推廣能夠降低醫療成本、減少患者經濟負擔，實現進口替代。對該無形資產的減值評估系已通過將其納入資產組進行商譽減值測試，並不存在減值。

注③AI-ECG 心電人工智慧分析軟體是國內首家同時獲得 FDA 批准和 CE 認證的人工智慧心電產品；使用人工智慧行業頂級公司的技術產品進行訓練和分析，包括 Google 的 TensorFlow 技術框架和英偉達公司的 GPU；建立幹擾識別二分類模型，排除心電分析過程中的幹擾影響，全面提升了分析準確度。臨床應用範圍廣，涵蓋大部分心律失常、心臟激動傳導異常。對該無形資產的減值評估系已通過將其納入資產組進行商譽減值測試，並不存在減值。與商譽相關的測試過程已在本回復函問題一中詳細描述。

注④該專利基於主流平板探測成像技術，系統應用國際主流 X 光影像鏈，採用了完全自主智慧財產權的影像採集系統，尤其在心血管影像領域有全部獨立自主的基礎算法與應用，其主要優勢是成像完整、清晰。基於該技術的樂普 DSA已經連續 5 以上佔據國產 DSA 銷量首位，打破國外進口品牌 DSA 技術和價格壟斷，該系統的成功推廣降低血管成像過程中的醫療成本，減少患者經濟負擔和國家醫保負擔，實現進口替代。對該無形資產的減值評估系已通過將其納入資產組進行商譽減值測試，並不存在減值。與商譽相關的測試過程已在本回復函問題一中詳細描述。

注⑤系樂普醫療的相關支架及導管專利，樂普醫療的相關支架及導管產品生產持續穩定，銷售單價數量持續穩定增加，不存在減值跡象。

注⑥此系列技術為浙江樂普藥業為推進原料藥+製劑一體化戰略、積極尋求市場上目標產品的先進技術儲備而外購的相關專利或技術，從技術和經濟角度評估都不存在減值跡象。

注⑦系樂普醫療自主研發的生物可吸收冠狀動脈雷帕黴素洗脫支架系統，該於 2019 年 2 月正式獲得國家藥品監督管理局批准的醫療器械註冊證。作為國內首款獲準上市的生物可吸收支架，具有著不可替代的優勢，為公司未來 3-5年帶來穩健增長的新動力，不存在減值跡象。

注⑧中科樂普 Canyon肝纖維彈性設備是一款具有彈性成像的中高端臺式超聲診斷儀，基本適用於各種臨床測量場合，其配備的實時剪切波彈性成像技術能夠準確測量真正的組織彈性絕對值，具有實時成像、實時及回顧性分析、客觀準確、可重複性高等優點，為進入國產醫用超聲診斷設備市場提高了有力保障，不存在減值跡象。

注⑨家庭智能醫療設備，即家用及個人醫用級可穿戴醫療智能醫療器械。包括紅外額溫計、血壓計、家用制氧產品、霧化器、精子分析儀等家用醫療儀器。其中，紅外額溫計在測量體溫過程中通過藍光 LED 輔助用戶掌握正確的測量位置及最佳的測試距離，解決了眾多品牌在戶外不能測量的情況，在新冠肺炎疫情期間，紅外額溫計被廣泛用於機場、超市、小區、企業辦公場所、火車站、醫院、高速路口等人群流動性較大的場所；血壓計系列產品採用監護儀算法，階梯式放氣量測，捕捉微小血流信息，操作簡單安全，也讓用戶能夠隨時隨地掌握自己在健康狀況；家用制氧系列產品採用四塔分子篩輪轉式制氧系統，出氧濃度高且流量穩定，增加了家用場景的便利性和適用性；霧化器系列產品將藥液霧化後的顆粒可直達肺泡，進入血液循環，真正起到霧化藥物治療的效果；精子分析儀產品是國內首款獲得 CFDA 認證的家用型精子分析儀產品，體積輕小，使用方便，非常適用於在家進行精子質量分析，提供精子質量監測。綜合評述，不存在減值跡象。

注⑩體外診斷試劑設備相關技術應用於體外診斷產品，通過公司整合體外診斷業務，不斷拓展檢測平臺及豐富產品線，布局POCT、凝血、血型、生化、化學發光等多個檢測平臺，銷售穩定推進。不存在減值跡象。

注基因測序、檢驗相關技術為樂普基因實現以精準醫療為核心、基礎檢驗為基礎的「高值服務+產品」的一體化體系的技術支持，是公司在精準醫療領域的重要布局。不存在減值跡象。

注超聲肝硬化檢測儀的出現廣泛應用於基層醫療診斷，可大幅提高患者就診效率，減輕醫院及實驗室的壓力，擁有良好的市場前景和產業化效果。不存在減值跡象。

3、其他無形資產

其他無形資產主要為公司持有的特定交易資格、各類商標權、財務軟體、管理及操作軟體等。

注此項無形資產為公司收購子公司護生堂時按照合併對價分攤對可辨認無形資產確認的公允價值。目前護生堂業務開展良好，且作為承載公司線上業務開展的平臺具有特定的戰略作用，經評估整體不存在減值跡象。

除單獨標註外，其他無形資產均為各類財務軟體、操作軟體等，數量較多單項金額不高，且為日常經營所需，故不存在減值跡象。

綜合上述評估，公司的無形資產不存在減值跡象，無需計提減值準備。

問題十一、報告期末，樂普醫電心臟起搏器研發基地工程進度已經達到99.31%，在建工程期末餘額分別為 2.14 億元，請說明上述在建工程是否已達到預定可使用狀態，是否存在工程結算不及時，未及時轉入固定資產的情形。

答覆：

報告期末，該工程樓體施工的工程款按照施工進度支付，累計已達 1.74 億元，另支付的城市配套建設、室外工程、配電工程和其他設計、監理和配套設備安裝等費用共計 0.52 億元，扣除增值稅後在建工程期末餘額為 2.14 億元。

報告期末，該工程的樓體施工建設剛完成，消防、環評、主體等尚未通過竣工驗收，其中消防於 2020 年 4 月通過驗收，其他驗收工作還在進行中，截止到報告期末尚未達到預定可使用狀態。

該工程不存在工程結算不及時，未及時轉入固定資產的情況。

七、關於其他非流動資產

問題十二、你公司 2017-2019 年末其他非流動資產項下預付工程款、設備款餘額分別為 1.13 億元、2.58 億元和 2.15 億元，請列示近三年預付工程款、設備款的前五大供應商、預付金額、款項實際支付時間、是否存在分期支付安排，支付對象是否為關聯方或存在其他潛在利益關係，並結合交易價格、付款條件、結算周期等說明近三年預付工程設備款增長並保持高位的原因及合理性，是否符合行業慣例，並報備相關合同（若有）。

答覆：

公司近三年預付工程款、設備款的前五大情況如下(單位：萬元)：2019 年末預付工程款、設備款前五名

單位名稱 預付金額 支付時間 備註

1 漢中市濱江新區實業開發有限公司 5,730.57 2018 年：3,139 萬2019 年：2,591.57 萬 注①

2 北京愛普益生物科技有限公司 4,700.00 2017 年：960 萬2018 年：3,990 萬 注②

3 依科瑞德（北京）能源科技有限公司 2,512.88 2018 年 注③

4 西安鑫日房地產有限責任公司 1,540.00 2013 年：1,200 萬元2018 年：340 萬 注④

5 羅伯特博世包裝技術有限公司 549.41 2018 年 注⑤

前五名合計 15,032.8 6

2018 年末預付工程款、設備款前五名

單位名稱 預付金額 支付時間 備註

1 項城市土地出讓服務中心 5,521.00 2018 年 注⑥

2 北京愛普益生物科技有限公司 4,825.00 2017 年：960 萬2018 年：3,990 萬 注②

3 漢中市濱江新區實業開發有限公司 3,139.00 2018 年 注①

4 依科瑞德（北京）能源科技有限公司 2,512.88 2018 年 注③

5 項城市花園辦事處 2,000.00 2017 年 注⑥

前五名合計 17,997.88

2017 年末預付工程款、設備款前五名

單位名稱 預付金額 支付時間 備註

1 北京愛普益生物科技有限公司 2,400.00 2017 年：960 萬元1,440 萬元為待支付押金 注②

2 項城市花園辦事處 2,000.00 2017 年 注⑥

3 西安鑫日房地產有限責任公司 1,200.00 2013 年 注④

4 陝西華山路橋集團有限公司 1,150.00 2016 年：200 萬2017 年：950 萬 注⑦

5 山東新馬製藥裝備有限公司 788.40 2017 年 注⑧

前五名合計 7,538.40

注①本公司與漢中市濱江新區實業開發有限公司於 2018 年 4 月籤訂預付款協議，並於當月支付擬購買物業的 50%款項 3,139 萬元。本公司於 2019 年 5 月與該開發商正式籤署購房協議並支付按照實際面積核算的剩餘價款 2,591.57 萬元，至此已付清全款。由於開發商原因，尚不能辦理網籤手續辦理房產證。

注②本公司與愛普益生物科技有限公司於 2017 年籤訂了房屋協議，協議規定按照先租後買方式將愛普益生物科技公司持有的 8#生產研發樓轉讓給本公司，交易總價款 4,950 萬元。在該資產未完成過戶手續前，雙方按原房屋租賃合同執行(2017 年 4 月 12 日籤訂《租賃合同》，租期 20 年，年租金 125 萬元)，公司依約一次性支付 20 年租金 2,500 萬元，並支付押金 2,450 萬元。若在租賃期內，當具備資產過戶手續條件時，雙方公司配合完成過戶手續，並按照約定的總價款4,950 萬元扣除已發生的租金後作為轉讓對價。在愛普益生物科技公司依約正常履行租賃合同且租賃期滿後，如尚未辦理過戶手續則我公司有權續租且價格維持不變，租金 125 萬元/年。

注③本公司與依科瑞德（北京）能源科技有限公司於 2018 年 12 月 3 日籤訂房屋買賣合同，約定房屋成交價格為人民幣 2,512.875 萬元，合同籤訂完成後3 個工作日內一次性付款，並通過其他非流動資產科目進行核算。該房產已於2019 年 9 月交付本公司，截至目前為止，因對方原因，尚未辦理過戶手續，就此對方於 2020 年 4 月向本公司支付違約金 20.103 萬元。

注④本公司與西安鑫日房地產有限責任公司於 2013 年 7 月籤訂商品房買賣合同，合同總價款為人民幣 1,731.84 萬元，合同籤訂後 5 個工作日內支付總價款 70%(1,200 萬元)，收房後 5 個工作日內支付總價款 20%(340 萬元，2018 年支付），取得房產證後 10 日內支付餘款(191.84 萬元，尚未支付)。因該項目開發商在竣工後遲遲未能取得消防驗收，嚴重延遲了房產的交付時間，直至 2020 年初方取得驗收，已轉入固定資產核算。

注⑤本公司之子公司博鰲生物與羅伯特博世包裝技術有限公司於 2018 年 4月籤訂合同購買卡式瓶生產線，總金額 235 萬歐元。根據付款條件，籤訂合同後2018 年 7 月預付合同金額的 30%，即歐元 70.5 萬(人民幣 549.41 萬)；2020 年 3月設備發貨後支付餘款 70%，即歐元 164.5 萬元(人民幣 1,302 萬)，一併轉入在建工程。

注⑥本公司之子公司樂普藥業股份有限公司("樂普藥業」)與項城市人民政府於 2017 年 10 月籤訂投資協議。根據協議，樂普藥業於 2017 年 11 月向項城市花園辦事處支付 2,000 萬元作為土地預付款。2018 年，項城市醫院管理有限責任公司成立，接替樂普藥業成為投資主體。項城市樂普醫院管理有限公司與項城市國土資源局籤訂了土地使用權出讓合同，土地價款為 5,521 萬元，並於 2018年 11 月向項城市土地出讓服務中心支付 5,000 萬元保證金、2018 年 12 月支付剩餘款項 521 萬元。截至 2018 年末尚未取得土地使用權證，計入其他非流動資產核算，2019 年 7 月取得土地證後轉入無形資產。由於投資主體變更，樂普藥業不再執行該協議，前期支付的 2,000 萬元已於 2019 年 3 月獲退還。

注⑦樂普藥業於 2016 年 10 月與陝西華山路橋集團有限公司籤訂工程合同，建設固體製劑車間，合同總額 2,000 萬元。根據協議支付預付款，截至 2017 年底累計支付 1,150 萬元，並於 2018 年根據工程進度轉入在建工程。

注⑧樂普藥業與山東新馬製藥裝備有限公司於 2017 月 1 月籤訂 2 份採購設備合同，分別購買高效包衣機 796 萬元和壓片機 80 萬元。按合同約定，截至 2017年 12 月 31 日共預付設備款 788.40 萬元，並於 2018 年貨到驗收合格後轉入在建工程。

截至 2019 年 12 月 31 日我公司與以上支付對象均無關聯關係或存在其他潛在利益。

本公司近三年的預付工程款、設備款增長的主要原因為企業發展的需求導致，應對產品銷售擴大而增加產能、取得土地使用權、新建辦公用房及廠房、購置設備等，從而與之相應的預付款相應增加。

基於上述信息，公司進行的投資建設定價均基於市場條件進行商業談判、價格符合市場規律，付款條件及結算周期根據工程建設、設備安裝及房屋交付的進度逐步付款，近三年的預付工程、設備款增長並保持高位的原因合理，符合行業慣例。

問題十三、報告期末，你公司其他非流動資產項下「貸款」期末餘額 1.29億元。年報顯示，2017 年 12 月 19 日，你公司子公司樂普（歐洲）公司與 TrinitasCapital,Inc 籤訂借款協議，借款總金額為 75.00 萬美元；2018 年 2 月 27 日，你公司子公司 LepuHoldingsLimited（樂普控股有限公司）與其聯營企業Waterstone Pharmaceuticals Inc 的控 股 股東 Abundant New InvestmentsLimited 籤訂《借款合同》，擔保方為張發明，借款合同金額為 1,400.00 萬美元，借款期限為 4 年；2018 年 11 月 30 日，你公司子公司融資租賃公司與寧波明浠股權投資合夥企業（有限合夥）籤訂借款協議，借款總金額為 1,500.00 萬元，借款期限為 3 年。

1、請你公司以中外文對照方式披露交易對方的名稱和註冊地址等信息；答覆：

交易對方的中外文信息對照如下：

交易對方註冊信息 中文對照

1 Name:TrinitasCapital,Inc Address:GrandPavilion,HibiscusWay,802WestBayRoad,GrandCayman,KY1-1205,CaymanIsland 名稱：民和資本 註冊地址：開曼島 KY1-1205，開曼島西灣路 802 號，芙蓉路

2 Name:AbundantNewInvestmentsLimited Address:VistraCorporateServicesCenter,WickhamsCayⅡ,RoadTown,Tortola,VG1110,BritishVirginIslands. 名稱：Abundant 投資有限公司註冊地址：英屬維京群島託託拉島羅德城威克漢姆礁ⅡVistra企業服務中心，郵編 1110

3 名稱：寧波明浠股權投資合夥企業（有限合夥）註冊地址：浙江省寧波市北侖區梅山大道商務中心三號辦公樓 1417 室 不適用

2 、 請 補 充 披 露 交 易 對 手 方 Trinitas Capital, Inc 、 Abundant NewInvestmentsLimited 和寧波明浠股權投資合夥企業（有限合夥）的成立時間、經營範圍、主要財務數據（包括但不限於資產總額、負債總額、資產淨額、營業收入、淨利潤）、股權結構和實際控制人情況，說明與你公司、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關係；

答覆：

交易對方主要信息如下：

被投資單位 成立時間 實際控制人 資產總額 負債總額 資產淨額 營業收入 淨利潤

TrinitasCapital,Inc 2017 年6 月 9 日 HanBing 369.82萬美元 93.64萬美元 276.18萬美元 86.13萬美元 85.71萬美元

AbundantNew Investments Limited 2017 年12 月 28 日 張發明 2,219.80萬美元 2,374.45萬美元 -154.65萬美元 - -84萬美元

寧波明浠股權投資合夥企業（有限合夥） 2018 年6 月 4 日 李浩強 1,500.17萬人民幣 1,504.04萬人民幣 -3.87萬人民幣 -1.98萬人民幣

以上財務信息為 2019 年 12 月 31 日/2019 年度

(1)TrinitasCapital,Inc

經營範圍：投資與投資管理

股權結構：HanBing：33.75%；ZhouCheng：66.25%

(2)AbundantNewInvestmentsLimited

經營範圍：投資

股權結構：張發明：100%

(3)寧波明浠股權投資合夥企業（有限合夥）

經營範圍：股權投資及相關諮詢服務。（未經金融等監管部門批准不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

股權結構：李浩強：54.28%；戴明舒：14.29%；李國斌：14.29%；靳維維：8.57%；林帥：8.57%；總計註冊資金 3000 萬元。

上述交易對方與我公司、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員無關聯關係。

3、結合前述貸款對象的業務範圍、所屬行業情況和實際業務開展情況，進一步核實說明你公司對其提供借款的原因及合理性，是否構成對外提供財務資助、非經營性資金佔用，是否履行了必要的審議程序和信息披露義務；

答覆：

1、TrinitasCapital,Inc為投資及投資管理平臺公司，主要投資於生物醫藥和檢測領域的高科技企業。我公司子公司樂普（歐洲）公司對其提供借款主要用於其投資於境外有價值的醫療類標的公司，為樂普醫療新技術條件下的醫療器械及生物製藥提供戰略合作的機會，不構成對外提供財務資助和非經營性資金佔用，已履行了公司必要的審議程序。

2、AbundantNewInvestmentsLimited 為投資平臺公司。我公司子公司 LepuHoldingsLimited（樂普控股有限公司）對其提供借款主要用於該公司回購Waterstone Pharmaceuticals Inc 的 25% 股 份 ， 同 時 該 公 司 將 其 持 有 的WaterstonePharmaceuticalsInc21.77%股權質押給 LepuHoldingsLimited。其目的主要是能夠擴大在降血糖生物製藥領域與樂普醫療的業務合作，現已辦理完畢股權質押登記手續。未構成對外提供財務資助、非經營性資金佔用，我司履行了必要的審議程序和信息披露義務。

3、寧波明浠股權投資合夥企業（有限合夥）擬使用本次借款的首付款 1500萬元收購皓陽生物 11.54%的股權，並擬將該部分股權全部質押予我司，作為本次借款協議項下借款的擔保。現已經辦理完畢股權質押登記手續。其目的是為了進一步擴大公司現有已布局的甘精胰島素、度拉魯肽長效混液研發的深度合作。未構成對外提供財務資助、非經營性資金佔用；我司履行了必要的審議程序和信息披露義務。

4、根據業務模式與合同現金流特徵，說明對前述貸款列報為其他非流動資產的原因和依據，是否符合《企業會計準則》的相關規定。

請年審會計師核查並發表明確意見。

答覆：

上述長期借款協議，屬於拆出資金，其業務模式是以收取合同現金流量為目標，其在特定日期產生的現金流量，僅為對本金和以未取得本金金額為基礎的利息的收取，屬於以攤餘成本計量的金融資產，且公司屬於非金融類企業，故上述款項作為其他非流動資產科目列示符合《企業會計準則》的相關規定。

問題十四、你公司其他非流動資產項下「股權投資籌備款」期末餘額 1.41億元，較期初 792.35 萬元大幅增加。請補充說明股權投資籌備款的款項性質、業務類型、交易安排，款項是否已實際支付，支付時間、支付對象及關聯關係（如適用），列報為其他非流動資產是否符合《企業會計準則》的相關規定。

請年審會計師核查並發表明確意見。

答覆：

其他非流動資產項下「股權投資籌備款」期末餘額 1.41 億元均為公司為取得標的公司的股權、已籤訂股權轉讓協議且支付部分股權轉讓款項，由於尚未達到股東權益變更條件，從而不滿足按照長期股權投資或其他權益工具核算。

具體包括：

單位名稱 2019 年末(萬元) 款項性質 支付時間 支付對象

(1) 北京普潤醫療器械有限公司(「普潤醫療」) 792.35 股權款 2018 年4~8 月 白雪峰、楊映紅、普潤醫療

(2) 天津市海諾德工貿有限公司(「海諾德」) 6,000.00 股權款 2019 年 1月 深圳前海均富諮詢管理合夥企業（有限合 夥 ） (「 均 富 諮詢」)

(3) 北京愛普益生物科技有限 公司(「愛普 益 科技」) 7,268.70 股權款 2019 年12 月 北京天下普樂醫療投資有限公司(「天下普樂」)

(1)公司於 2018 年協議以511.76 萬元收購白雪峰和楊映紅合計持有的普潤醫療原 17.65%股權、並增資 511.76 萬元至普潤醫療的方式，總計取得普潤醫療30%股權。2018 年分次向白雪峰和楊映紅支付其股權收購款的 50%、以及支付全部增資款。於 2020 年 4 月，全部股權收購款支付完畢、相關工商變更手續完成，公司持有普潤醫療 30%的股權，轉為長期股權投資核算。

(2)公司於 2019 年與均富諮詢籤署股權轉讓協議，受讓其持有的海諾德 45%股權，轉讓價格為 6,000.00 萬元。根據協議約定的業績承諾條款，業績承諾期內海諾德相應年度的預測淨利潤為：2019年度的預測淨利潤為1,200萬元；2020年度預測淨利潤為1,560萬元；2021年度預測淨利潤為2,040萬元，累計預測淨利潤為4,800萬元。如業績承諾期滿，海諾德在業績承諾期內的累計實際淨利潤不低於累計預測淨利潤，均富諮詢應即時履行股權交割義務，並於業績承諾期滿之日起 1 個月內協助辦理本次股權轉讓所涉標的權的交割，並辦理完成工商變更登記。在業績承諾期，公司有權在海諾德未達到約定條件的情況下要求均富諮詢按照年化 6%的利率返還本次股權轉讓價款本金及利息。截至 2019 年末，上述協議尚在承諾期內。故暫將已支付的 6,000 萬元作為股權投資籌備款、暫計入其他非流動資產科目。

(3)公司於 2019 年與天下普樂籤署股權轉讓協議，受讓其持有的愛普益科技 57%股權，轉讓價格為 16,152.66 萬元。按協議約定，公司於 2019 年 12 月 24日支付全部股權轉讓款的 45%金額為 7,268.70 萬元，相關治理層和管理團隊工作尚未開展、相關工商變更手續亦未啟動。故將已支付款項作為股權投資籌備款、暫計入其他非流動資產科目。2020 年 4 月，全部股權收購款支付完畢、相關工商變更手續完成，公司持有愛普益科技 57%的股權，轉為長期股權投資核算。

公司與上述交易的支付對象均無關聯關係。

截止 2019 年 12 月 31 日，北京普潤醫療器械有限公司、天津海諾德工貿有限公司和北京愛普益生物科技有限公司尚未對公司出資的合計 1.41 億元投資款進行工商變更，故根據協議的相關約定，公司認為 1.41 億元投資款尚不滿足「長期股權投資」的定義，屬於預付股權投資款，故將其認同為「其他非流動資產」之股權投資籌備款。

八、關於增資參股公司

問題十五、2020 年 4 月 10 日，你公司披露《關於對參股公司樂普生物科技有限公司增資及放棄股權轉讓優先受讓權暨關聯交易的公告》，你公司擬向樂普生物增資 9,000 萬元。增資後，你公司仍將持有樂普生物 20%股權，實際控制人控股的寧波厚德義民信息科技有限公司將持有樂普生物 38.45%股權。截至評估基準日 2020 年 2 月 29 日，樂普生物淨資產帳面價值 5.06 億元，評估值 35.66億元，2019 年全年淨利潤-2.77 億元，2020 年 1-2 月尚未實現收入，淨利潤-3,376.02 萬元。

1、請補充披露本次交易的資產評估報告，說明在樂普生物近一年又一期虧損的情形下，以整體估值 35.50 億元作為交易作價的原因及合理性，本次交易的必要性及作價公允性，是否變相構成對關聯方利益輸送；

答覆：

一、本次交易作價的定價依據

基於樂普生物現有的 PD-1、PD-L1、ADC 耦合藥物等產品研發管線，及 PD-1、PD-L1 的 CMO 整體製造能力，及有關創新管線孵化等相關資產為基礎，本次交易定價以具有證券期貨相關業務資質的審計機構和評估機構經審計、評估的樂普生物股東全部權益價值為依據，經交易各方確認本次增資樂普生物整體估值 35.50億元。

（一）本次交易的審計情況

本次交易的審計基準日為 2020 年 2 月 29 日，立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計了樂普生物包括 2019 年 12 月 31 日、2020 年 2 月 29 日的合併及母公司資產負債表，2019 年度、2020 年 1-2 月的合併及母公司利潤表、合併及母公司現金流量表、合併及母公司所有者權益變動表以及相關財務報表附註，並出具了標準無保留意見審計報告（信會師報字[2020]第 ZL50084 號）。

截至 2020 年 2 月 29 日，樂普生物經審計的資產總額為 140,803.93 萬元、負債總額為 90,197.99 萬元、淨資產總額為 50,605.94 萬元、歸屬於母公司所有者權益為 35,307.39 萬元。

（二）本次交易的評估情況

本次交易的評估基準日為 2020 年 2 月 9 日，藍策亞洲（北京）資產評估有限公司出具了截至評估基準日樂普生物股東全部權益價值的評估報告（藍策評報字【2020】第 007 號）。

本次評估採用收益法和市場法進行評估。截至評估基準日 2020 年 2 月 29日，經採用收益法評估，樂普生物全部權益評估值為 355,500.00 萬元；經採用市場法評估，樂普生物全部權益評估值為 356,600.00 萬元。結合相關資料和本次評估情況，市場法評估結果較收益法評估結果更為可靠，本次評估選用市場法的評估結果為最終評估結論。

二、本次交易定價的公允性

（一）本次交易的評估價值合理

1、本次評價方法的選取

由於樂普生物屬於生物製藥企業，該行業具有前期投資大、後期收益穩定等特點。樂普生物所從事的腫瘤類生物醫藥產業是一個高投入、高風險、長周期、高回報的產業，藥物的研發上市需要通過多項行政審批及長期大量的資金、高素質人力的投入，過程存在較多不確定性；同時，腫瘤免疫藥物研發具有一定的特殊性，藥物從研發到批量生產的周期很長、環節多，易受不可預測因素影響。目前，樂普生物正處於研發階段且尚未盈利，需要持續投入資金進行新技術及新產品的研發，因此無法在短期內取得業務收入。

本次評估對被評估企業進行了相關的盡職調查、管理層訪談和市場調研，經綜合分析，本次評估採用市場法和收益法進行評估，並選用了市場法評估結果作為評估結論。

選擇市場法評估結果作為評估結論的主要理由是：我國已經初步形成了一個以上海、深圳證券交易市場為主的資本市場；在上述資本市場中存在著足夠數量的與評估對象處於同一行業的相似參考企業；且近兩年醫藥行業併購市場較為活躍，本次評估能夠從上述資本市場公開市場信息中收集並獲得參考交易案例的市場信息、財務信息及其他相關資料；本次評估認為依據的參考交易案例信息資料具有代表性和合理性，且在評估基準日是有效的。因此，本次評估選用市場法的評估結果作為最終評估結論。

2、本次評估結果的最終確定

評估對象股東全部權益價值=確定的評估對象價值比率×評估對象相應指標評估對象股權市場價值=評估對象股東全部權益價值-少數股東權益

本次評估採用市場法評估結果作為評估結論，截止評估基準日樂普生物還未有成型的上市藥品，前期投入均為研發費用，因此未有收入，盈利基礎價值比率和收入基礎價值比率不適用於該公司，因此本次採取了資產基礎價值比率中的P/B(市淨率)＝股權價值/帳面淨資產。根據上述公式市場法評估值計算如下：

單位：萬元

項目 金額

修正後 PB 取值 10.10

被評估單位帳面淨資產 50,605.94

股東全部權益價值 511,100.00

少數股東權益佔比 30.23%

少數股東權益 154,500.00

歸屬於母公司的權益 356,600.00

經市場法評估，樂普生物科技有限公司股東全部權益評估值為 356,600.00萬元。

根據上述評估結果，經交易各方確認，本次交易對價以樂普生物股東權益價值整體估值 35.50 億元確定。

（二）本次交易的認購價格公允

本次交易中樂普醫療以現金人民幣 90,000,000 元向樂普生物增資，認繳新增註冊資本人民幣 25,352,113 元，持有樂普生物本次增資後 2.25%股權；同時，蘇州丹青二期創新醫藥產業投資合夥企業（有限合夥）等 8 家投資機構以360,000,000 元的債權向樂普生物增資，認繳新增註冊資本人民幣 101,408,451元，持有樂普生物本次增資後 9.00%股權。公司本次增資樂普生物認購價格與外部投資者增資樂普生物認購價格一致。

三、本次交易的必要性

樂普醫療參與設立投資樂普生物，是公司經過審慎評估，前瞻性戰略布局腫瘤免疫治療領域而作出的決策。小股權參股，既降低了公司初期進入該領域的可能風險，同時也可享受樂普生物成功帶來的巨大收益，為公司未來進入該領域開闢路徑。

目前樂普生物產品研發、臨床進展順利，已建立起單雙抗體、溶瘤病毒、抗體偶聯藥等多個生物藥開發技術平臺，多個產品在臨床管線中穩步推進；同時產業平臺建設有序進行，北京生產基地已經投入使用，上海生產基地正在建設中。

本次增資樂普生物，符合公司長期發展戰略，有利於提升公司未來在腫瘤免疫治療領域的核心競爭力，增強公司長期發展新動能。

四、本次交易不構成對關聯方利益輸送

（一）公司履行了必要的決策程序

2020 年 4 月 9 日，公司第五屆董事會第四次會議、第五屆監事會第三次會議分別審議通過了《關於對參股公司樂普生物增資及放棄股權轉讓優先受讓權暨關聯交易》的議案。在上述審議過程中，關聯董事已迴避表決，獨立董事對議案發表了同意的事前認可意見及獨立意見。

2020 年 4 月 21 日，公司 2019 年度股東大會審議通過了《關於對參股公司樂普生物增資及放棄股權轉讓優先受讓權暨關聯交易》的議案，關聯股東已迴避表決。

本次交易公司履行了必要的決策程序，審議通過了本次交易，會議表決程序均符合《公司法》《公司章程》《股東大會規則》等法律法規的相關規定，表決結果合法、有效。

（二）樂普生物履行了必要的決策程序

2020 年 4 月 21 日，樂普生物召開股東會，審議通過了《增加公司註冊資本的議案》。

綜上所述，本次交易以經審計、評估的樂普生物全部股權權益價值為依據，由交易各方確認樂普生物整體估值，交易定價合理、公允；本次投資具有良好的投資前景，風險可控，具有商業合理性和必要性；本次交易履行了必要的決策程序，表決結果合法、有效，不存在上市公司變相對關聯方利益輸送的行為。公司已經補充披露本次交易的資產評估報告。

2、請說明你公司及你公司控制或投資的其他存續主體與樂普生物在人員、業務、產品、財務、採購及銷售渠道、客戶、供應商等方面是否保持了獨立性，是否存在經營相同或相似業務的情況。如是，請說明具體情況並提出相應的解決措施，如否，請說明原因、主要判斷依據及合規性。

答覆：

一、樂普醫療現有業務概述

公司自成立以來，十餘年專心致志、全心全意為心血管患者服務。公司現已建立包括醫療器械、醫藥、醫療服務和新型醫療業態四大板塊的心血管大健康全產業鏈。

在醫療器械方面，公司主要產品涵蓋支架系統、封堵器、起搏器及外科器械高值耗材等多個細分領域。

在醫藥方面，公司擁有多種類、多品種的抗凝、降血脂、降血壓、抗心衰、降血糖等心血管藥品生產平臺和營銷平臺。

在醫療服務方面，公司建立了覆蓋中國 20 多個人口高密度省市的心血管大健康線上專家諮詢、線下心內心外等主要科室為主的綜合醫療服務機構相結合的全生命周期、全方位醫療服務平臺。

在新型醫療業態方面，公司圍繞心血管領域，持續推進智能醫療設備的研發臨床註冊工作，報告期內血糖、酮體、尿酸檢測儀等多款產品取得了產品註冊證。

公司持續探索新產品、新領域，進行前瞻性、多元化戰略布局。

二、樂普生物現有業務概述

樂普生物是一家專注於腫瘤免疫治療領域的公司，圍繞腫瘤免疫治療和靶向藥物，建設創新型腫瘤治療產品平臺，同時搭建覆蓋靶點發現、成藥研製、開發和生產的開放性產業平臺；目前樂普生物主要涉及相關抗體類和蛋白類藥物等生物醫藥的研發。

三、樂普醫療與樂普生物業務對比情況

公司與樂普生物均涉足醫藥板塊，但經營業務完全不同，差異如下：

項目 樂普醫療（醫藥板塊） 樂普生物及其子公司

所屬行業 泛心血管相關的化學藥品、生物藥品、原料藥、製劑和注射液研發、製造、銷售 腫瘤相關的生物藥品製品研發、製造、銷售

業務領域 心血管化學製藥，主要包含多種類、多品種的抗凝、降血脂、降血壓、抗心衰、降血糖等心血管藥品；心血管生物製藥，主要包括降血糖的注射液 腫瘤生物製藥，主要包含抗體類和蛋白類藥物、腫瘤免疫治療伴隨診斷的各種生物標誌物、腫瘤免疫相關的基因治療為基礎的個體化疫苗等

終端客戶 心血管患者（抗凝、降血脂、降血壓、抗心衰、降血糖等） 腫瘤患者

研 發 人 員 及技術 下設專門研發部門，擁有千餘人心血管領域的研發團隊，自主研發核心重磅心血管病製劑 下屬子公司負責各類別腫瘤藥產品的研發，同時下屬子公司擁有新靶點藥物研發專業化創新團隊，未與發行人共用研發人員

辦 公 及 生 產經營 合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料採購和產品銷售系統 擁有獨立辦公、研發場所，投資籌建上海單抗生產基地和北京生產基地；截至目前，樂普生物與上海市土地局籤署了用地協議，目前正在辦理項目建設施工手續，開始預先訂購設備，北京地區計劃在北京平谷建成單抗產品生產線

財務相關 已建立獨立的財務核算體系，具有規範的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度 已建立獨立的財務會計部門，擁有獨立的銀行帳戶、獨立納稅，未與發行人共用財務人員

（一）樂普醫療與樂普生物未經營相同或相似業務

公司醫藥板塊業務主要為心血管領域相關製藥，主要終端客戶群體為心血管患者。樂普生物主要業務領域為腫瘤領域抗體、蛋白、腫瘤免疫相關的生物製藥，主要客戶群體為腫瘤患者。因此，公司與樂普生物不存在經營相同或相似業務情形。

（二）樂普醫療保持了上市公司獨立性

公司自上市以來，嚴格遵守《上市公司治理準則》《深交所創業板股票上市規則》等法律法規要求，在資產、人員、財務、機構、業務等方面保持獨立。公司具有獨立、完整的業務體系及自主經營能力，獨立從事經營活動的資產以及獨立的原料採購和產品銷售系統，獨立於控股股東及實際控制人的人員，獨立的、規範健全的組織結構和法人治理結構以及財務管理體系。

同時樂普生物也已建立了獨立的生產經營體系，在資產、人員、財務、機構。

業務等方面獨立於樂普醫療，目前業務和未來生產產品在所屬行業、研發、技術領域、終端客戶群體等角度與樂普醫療不同，不存在與樂普醫療構成同業競爭的情形。

綜上所述，公司及其公司控制或投資的其他存續主體與樂普生物在人員、業務、產品、財務、採購及銷售渠道、客戶、供應商等方面保持了獨立性，不存在經營相同或相似業務的情況。

樂普（北京）醫療器械股份有限公司

2020 年 5 月 21 日

抄送：北京證監局上市公司監管處

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