...募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)信息披露的問詢函》的回覆...

2020-12-19 中國財經信息網

[關聯交易]繼峰股份:關於上海證券交易所《關於對寧波繼峰汽車零部件股份有限公司發行可轉換公司債券、股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)信息披露的問詢函》的回覆公告

時間:2019年04月19日 22:12:56&nbsp中財網

證券代碼:603997 證券簡稱:

繼峰股份

公告編號:2019-036

寧波繼峰汽車零部件股份有限公司

關於上海證券交易所《關於對寧波繼峰汽車零部件股份有限

公司發行可轉換

公司債

券、股份及支付現金購買資產並募集

配套資金暨關聯交易報告書(草案)信息披露的問詢函》的

回復公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

寧波繼峰汽車零部件股份有限公司(以下簡稱「公司」)於2019年4月11日

收到上海證券交易所下發的《關於對寧波繼峰汽車零部件股份有限公司發行可轉

公司債

券、股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)

信息披露的問詢函》(上證公函【2019】0438號)(以下簡稱「問詢函」),現就問

詢函中的相關問題回覆說明並公告如下(如無特別說明,本回復公告中出現的簡

稱均與《寧波繼峰汽車零部件股份有限公司發行可轉換

公司債

券、股份及支付現

金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)》中的釋義內容

相同):

問題1.關於下調發行價格。公司於2018年9月4日披露發行股份及支付現金購

買資產的重組預案,2019年4月1日,公司召開董事會對前期預案進行調整,

將發行股份價格由10.19元/股下調為7.9元/股,交易作價由31.25億元上調為

39.56億元,並新增可轉換

公司債

券作為支付方式。請公司:(1)補充說明未

及時在預案披露後6個月內發出股東大會通知的原因;(2)本次交易為向控股

股東關聯方購買資產的關聯交易,定價基準日前20、60、120個交易日上市公

司股票交易均價分別為8.59元、7.96元和7.75元,公司選擇相對較低的前120

個交易日的均價為定價參考,確定的價格為7.9元/股,較前次定價10.19元有較

大的下調幅度,請補充說明向下調整發行價格的原因及主要考慮、相關價格的

選取依據,以及與前次定價相比,是否存在損害上市公司及中小股東利益的情

形。請財務顧問發表意見。

(1) 補充說明未及時在預案披露後6個月內發出股東大會通知的原因

答覆:

一、結合項目實際審計的複雜性,無法於六個月內發出召

開股東大會的通知

(一)為儘快推進重組相關進度,在意向性預案披露後上市

公司初定審計基準日為2018年9月30日

上市公司於2018年9月3日召開董事會並公告意向性預案。鑑於前次交易

於2018年9月6日才完成對於Grammer的要約收購,對於目標公司的盡調工作

需要約收購後方可開展。因此交割後以2018年9月30日為審計基準日制定詳細

時間表以期能夠儘快推出草案。但後續進場過程中考慮到準則差異、工作進度

等事項將審計基準日變更為2018年12月31日。

(二)經論證並結合項目推進實際情況,上市公司決定調整

審計基準日為 2018年12月31日

2018年9月6日,前次交易方實現交割,2018年9月中下旬,中方中介前

往德國與Grammer初步溝通中國法項下重大資產重組的監管要求,並陸續與其

籤署保密協議,正式進場為2018年10月上旬。

鑑於Grammer總部財務團隊從未使用過企業會計準則,為了加快進度,並

保證財務報告的質量,其聘請了PricewaterhouseCoopers(以下簡稱「普華永道會

計師」)擔任其全球範圍下主體按照企業會計準則進行報表及附註轉換的財務顧

問,對於其重要子公司Toledo Molding聘請了立信會計師事務所(以下簡稱「立

信會計師」)作為與子公司相對應進行報表及附註轉換的財務顧問。普華永道會

計師及立信會計師作為財務顧問指導Grammer全球範圍內19個國家的42家子

公司(不含中國為18個國家的35家子公司)完成IFRS、US GAAP與企業會

計準則間的轉換關係,從對準則的理解、把握到逐步落實、執行,按照準則要

求提供各項基礎數據,需要一個較長的反覆溝通完善過程。

受前述因素約束,按照企業會計準則編制的2017年度報表及附註歷時兩個

多月才初具雛形,無論選取何等時點作為基準日,前述磨合階段均必不可少。

且西方國家聖誕節及元旦期間存在較長之假期,2018年末,

繼峰股份

同各中介

機構就基準日的確定再次展開判斷,若選取2018年9月30日作為基準日,需要

普華永道會計師、立信會計師繼續協助Grammer管理層準備2016年度及2018

年度1-9月企業會計準則下的財務數據。相較於選擇2018年12月31日作為基

準日需多準備一期的財務數據,並且Grammer需要同時兼顧2018年年報審計工

作和重組審計工作,工作任務尤為艱巨,完成2016年-2018年1-9月的審計工作

預計為2019年3月底,審計完成時財務數據便已超出六個月的有效期。

當前以2018年12月31日為基準日的審計計劃相較以2018年9月30日為

基準日的審計計劃可少審計一期,並且2018年的審計工作可與其年報審計同步,

因而2019年3月中旬便可完成兩年財務數據的審計工作,且該等時點2018年

12月31日之財務數據還有較長的有效期,有利於後續申報工作的實施。

綜上,由於本次項目是要約收購,且公告意向性預案之日要約收購尚未交

割,因而交割後需要一個月與Grammer整體溝通並取得授權、三個月磨合、三

個月完成兩年或兩年一期財務數據審計,無論選取任一時間點均無法在公告意

向性預案之日6個月內發出召開股東大會的通知。項目前期籌划過程中,實際

考慮過以2018年9月30日為基準日進行推進,項目實際進場後,按照2018年

9月30日進行推進不具備可行性,故最終基準日選定為2018年12月31日。

二、境外上市公司財務信息披露需求導致六個月內無法發

出召開股東大會的通知

(一)境外上市公司編制財務報表壓力及年度報告審計時間

導致Grammer最早只能於2019年3月中旬出具年度報告

本次交易之目標公司Grammer在19個國家設置有42家子公司,年度結帳

及後續審計周期相對較長,其年報審計會計師為Ernst & Young(以下簡稱「安永

會計師」),安永會計師履行完畢審計程序,出具審計報告亦存在一定周期。

過去五個歷史年度,Grammer年度報告公告時間分別如下:

年度

Grammer年度報告披露日

2013年度

2014年3月31日

2014年度

2015年3月30日

2015年度

2016年3月30日

2016年度

2017年3月29日

2017年度

2018年3月21日

由上可見,過去五個歷史年度,Grammer年度報告均於3月下旬出具。在收

購完畢Toledo Molding,涉及到對於Toledo Molding從US GAAP到IFRS進行準

則轉換的背景之下, Grammer於境外預約公告2018年財務報告時點為2019年

3月18日,已經早於過去五個歷史年度之年度報告公告的最早時點,境外上市

公司編制財務報表壓力及年度報告審計時間導致Grammer最早只能於2019年3

月中旬出具年度報告。

(二)德國上市公司監管要求導致上市公司不能先於

Grammer年度報告公告其2018年度財務數據

上市公司需公告的重組報告書、繼燁投資審計報告均包含Grammer於2018

年度的財務狀況、經營表現具體信息。Grammer作為一家上市公司,必須以相同

時間和方式向股東提供信息,即以相同的可獲取的路徑向股東提供信息。如果首

先由上市公司在重組報告書披露前述信息(僅以中文,並且以與Grammer年度

報告通常採用披露方式不同的其他方式),則Grammer將違反德國股份公司法及

德國證券交易所的信息披露規則。因此,Grammer必須在上市公司公告重組報告

書前公告其年度報告。

在基準日選取為2018年12月31日的背景之下,中國市場不能先於Grammer

公告其2018年度財務數據,因而上市公司公告重組報告書之時間點不得早於

2019年3月18日。

綜上,境外上市公司財務信息披露需求導致上市公司無法在六個月內發出

召開股東大會的通知。

三、標的公司股東增資款到帳及工商變更進度導致上市公

司無法在六個月內發出召開股東大會的通知

在前次交易中,收購方遵照德國要約收購相關法律法規要求,綜合考慮了德

國市場交易慣例、併購資金出境所需履行程序和時間,與德國金融監管局進行了

積極的溝通協商,最終雙方同意收購對價最遲應在額外要約期限屆滿且交割條件

滿足後12個銀行營業日內支付。因此在前次交易中,繼燁投資為如約在要約收

購結果確定後及時按期支付收購對價,在要約收購結果無法提前預測的背景之下,

面對股權屬性資金籌集時間長、不確定性、調整缺乏靈活性的特點,就前次交易

收購對價及交易費用先行採取股權加債權屬性資金相結合的方式籌措以如期完

成交割。

即在引入31.25億元資金進行股權融資的同時,繼燁投資於前次交易就跨境

交割取得了

浦發銀行

出具的不可撤銷融資性保函,繼涵投資及其下屬併購平臺

就前次交易交割款及交易費用與31.25億元股權資金間的差額通過

浦發銀行

提供

併購貸款的方式予以過渡性解決。交割完成後,根據動用併購貸款實際規模、繼

燁投資資產負債率、未來償債能力等情況後續不排除將部分債權資金置換為股權

出資以優化自身資金架構。

於要約交割時點,根據最終的要約結果,繼燁投資所動用的資金除312,500

萬元股權出資外還主要包括東證繼涵對其的85,000萬元境內借款及

浦發銀行

其的17,600萬歐元境外貸款。其中東證繼涵對其的85,000萬元境內借款來源於

浦發銀行

的併購貸款。由東證繼涵先行向

浦發銀行

併購貸款而後再借款予繼燁投

資的安排主要係為方便後續繼燁投資自身資金架構優化需求。

鑑於東證繼涵對繼燁投資的85,000萬元借款主要系要約收購交割時點緊迫

的背景之下為滿足繼燁投資短期大額資金需求,保證要約交割如約完成的過渡

性行為,因而繼燁投資在要約收購交割之後逐步將該部分資金置換為其它投資

者的出資或直接予以歸還以優化自身資金架構。除此之外繼燁投資還需要考慮

支付交易費用、中介機構費用等流動性需要預留適量貨幣資金。

意向性預案出具後涉及的投資者對繼燁投資增資行為包括固信君瀛對繼燁

投資增資6,500萬元及東證繼涵對繼燁投資增資76,600萬元。東證繼涵對繼燁投

資的76,600萬元增資包括70,000萬元債轉股及6,600萬元貨幣增資,其中貨幣

增資部分來自東證繼涵層面的財務投資者寧波經濟技術開發區金帆投資有限公

司(以下簡稱「金帆投資」)及寧波經濟技術開發區產業發展投資有限公司(以下

簡稱「產發投資」)分別於2019年1月及2019年3月打入的現金增資款,該等增

資款用途如下:

單位:萬元

時間

實繳金額

償還東證繼涵

層面併購貸款

增資繼燁投資

滿足其流動性

需求

於東證繼涵留存

滿足自身流動性

需求

2019年1月

20,000

15,000

3,200

1,800

2019年3月

10,000

5,500

3,400

1,100

由上表所示,東證繼涵層面的投資者增資款根據實繳到位時點東證繼涵層

面及繼燁投資層面不同的資金需求分別用於償還東證繼涵層面併購貸款、增資

繼燁投資以滿足其流動性需求或於東證繼涵層面留存以滿足自身流動性需求。

根據新增財務投資者金帆投資及產發投資出具的說明,對於東證繼涵的增

資款由於自身帳面貨幣資金統籌安排及投資計劃之考量未能於2019年1月全部

到位,其對於東證繼涵的1億元增資款(其中金帆投資0.5億元,產發投資0.5

億元)實際到帳東證繼涵時間為2019年3月1日。該筆款項到帳繼燁投資時間

為2019年3月14日,繼燁投資完成工商變更時間為2019年3月12日,相應時

間進度使得上市公司無法在2019年3月3日(2018年9月3日後6個月)發出

召開股東大會的通知。

四、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為,上市公司未能於六個月內發出召開股東大會

的通知具備商業合理性。

(2)本次交易為向控股股東關聯方購買資產的關聯交易,定價基準日前20、60、

120個交易日上市公司股票交易均價分別為8.59元、7.96元和7.75元,公司選

擇相對較低的前120個交易日的均價為定價參考,確定的價格為7.9元/股,較

前次定價10.19元有較大的下調幅度,請補充說明向下調整發行價格的原因及主

要考慮、相關價格的選取依據,以及與前次定價相比,是否存在損害上市公司

及中小股東利益的情形

答覆:

一、下調發行股份價格符合相關法規規定並已履行相關程

序,不存在違反交易各方所籤署協議之情形

(一)本次重大資產重組由於未在六個月內發布召開股東大

會通知適用重新鎖價規定

根據《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第三條,發行股份

購買資產的首次董事會決議公告後,董事會在6個月內未發布召開股東大會通

知的,上市公司應當重新召開董事會審議發行股份購買資產事項,並以該次董

事會決議公告日作為發行股份的定價基準日。

上市公司於2018年9月3日召開第三屆董事會第十一次會議,已構成六個

月內未發出股東大會通知之情形。同時,2019年3月31日方案調整構成重組方

案的重大調整。綜上所述,上市公司需重新鎖定發行股份價格。

(二)2019年3月31日方案調整構成方案重大調整,根據

法規需重新履行相關程序

1、交易方案重大調整原因

(1)在意向性預案之資金架構為過渡性資金架構的背景下引入增資

款控制標的公司層面負債

前次交易中,繼燁投資為如約在要約收購結果確定後及時根據德國證券監管

法規的要求支付收購對價,在要約收購結果無法提前預測的背景之下,面對股

權屬性資金籌集時間長、不確定性、調整缺乏靈活性的特點,就前次交易收購對

價及交易費用先行採取股權加債權屬性資金相結合的方式籌措以如期完成交

割。

於要約交割時點,根據最終的要約結果,繼燁投資所動用的資金除312,500

萬元股權出資外還主要包括東證繼涵對其的85,000萬元境內借款及

浦發銀行

其的17,600萬歐元境外貸款。其中東證繼涵對其的85,000萬元境內借款來源於

浦發銀行

的併購貸款。由東證繼涵先行向

浦發銀行

併購貸款而後再借款予繼燁投

資的安排主要係為方便後續繼燁投資自身資金架構優化需求。

上市公司已在意向性預案中對於方案調整後續引入增資款控制標的公司負

債之情況予以披露:

「鑑於東證繼涵對繼燁投資的85,000萬元借款主要系要約收購交割時點緊迫

的背景之下為滿足繼燁投資短期大額資金需求,保證要約交割如約完成的過渡

性行為,因而繼燁投資在要約收購交割之後逐步將該部分資金置換為其它投資

者的出資或直接予以歸還以優化自身資金架構。」

(2)在東證繼涵層面未引入足額股權資金的背景下,東證繼涵為本

次交易承擔之財務槓桿需要通過現金對價的方式予以解決

鑑於東證繼涵於意向性預案出具後引入之財務投資者規模為30,000萬元,

後續尚存在49,500萬元併購貸款尚未歸還,該等財務槓桿係為推動前次交易所

承擔,因此在本次交易中安排現金對價以控制東證繼涵層面的財務槓桿,緩解東

證繼涵因前次交易而產生的資金壓力。

(3)響應監管政策號召,在併購重組過程中引入可轉換債券

2018年11月1日,中國證監會發布《證監會試點定向

可轉債

併購支持上市

公司發展》(以下簡稱「試點公告」),鼓勵上市公司在併購重組中定向發行可轉換

債券作為支付工具。試點公告認為:上市公司在併購重組中定向發行可轉換債券

作為支付工具,有利於增加併購交易談判彈性,為交易提供更為靈活的利益博弈

機制,有利於有效緩解上市公司現金壓力及大股東股權稀釋風險,豐富併購重組

融資渠道。

2019年2月14日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發《關於加強金融服

務民營企業的若干意見》,指出:深化上市公司併購重組體制機制改革。結合民

營企業合理訴求,研究擴大定向

可轉債

適用範圍和發行規模。

根據意向性預案後的《證監會試點定向

可轉債

併購支持上市公司發展》及《關

於加強金融服務民營企業的若干意見》等相關規定及政策的鼓勵,考慮到本次重

大資產重組的實際交易安排,本公司在交易過程中引入可轉換債券。

2、3月31日重組方案交易重大調整內容

上市公司於2018年9月3日公告《寧波繼峰汽車零部件股份有限公司發行

股份及支付現金購買資產暨關聯交易意向性預案》(以下簡稱「意向性預案」)。

意向性預案公告後由於繼燁投資上層股權架構調整、引入可轉換

公司債

券作為

交易中對價支付方式、上市公司募集配套資金向交易對方支付現金對價、支付本

次交易的中介機構費用、償還債務及補充流動資金之需要,重組報告書中公告

之方案構成對於意向性預案中重組方案的重大調整。

涉及方案調整的內容如下:

調整內容

調整前(意向性預案)

調整後(重組報告書)

交易作價

估值結果出具前結合交易對方對繼燁

投資的出資情況對標的資產作價

312,500萬元,與該等時點交易對方對

標的公司出資一致

參考截至估值基準日(2018

年12月31日)繼燁投資股東

全部權益(對應模擬合併口徑

389,000萬元實收資本)的估

值為389,271.57萬元及標的

公司股東東證繼涵對標的公

司6,600萬元期後增資事項,

經交易各方友好協商,繼燁

投資100%股權的交易價格確

定為395,600萬元,相較各交

易對方對標的公司出資額不

存在增值

對價支付方式

發行股份及支付現金購買資產

發行可轉換

公司債

券、股份

及支付現金購買資產

發行股份價格

10.19元/股

7.90元/股

發行股份支付對價

305,500萬元,對應299,803,727股

291,600萬元,對應

369,113,921股

發行可轉換

公司債

支付對價

未安排可轉換

公司債

券方式支付對價

40,000萬元,對應400萬張

可轉換

公司債

券,初始轉股

價格7.90元/股

現金支付對價

7,000萬元

64,000萬元

配套資金

未安排

發行可轉換

公司債

券、股份

方式募集配套資金100,000萬

減值補償安排

未安排

東證繼涵就減值測試標的資

產減值情況向

繼峰股份

進行

補償

3、本次調整是否構成重組方案重大調整的標準

(1)《上市公司重大資產重組管理辦法》

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十八條規定,股東大會作出重

大資產重組的決議後,上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變

更, 構成對原交易方案重大調整的,應當在董事會表決通過後重新提交股東大

會審議,並及時公告相關文件。

(2)《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》

中國證券監督管理委員會2015年9月18日發布的《上市公司監管法律法規

常見問題與解答修訂彙編》中對是否構成對重組方案的重大調整進行了明確:股

東大會作出重大資產重組的決議後,根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第

二十八條規定,對於如何認定是否構成對重組方案的重大調整問題,明確審核

要求如下:

1、關於交易對象

(1)擬增加交易對象的,應當視為構成對重組方案重大調整。

(2)擬減少交易對象的,如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資

產份額剔除出重組方案,且剔除相關標的資產後按照下述第 2 條的規定不構成

重組方案重大調整的,可以視為不構成重組方案重大調整。

(3)擬調整交易對象所持標的資產份額的,如交易各方同意交易對象之間

轉讓標的資產份額,且轉讓份額不超過交易作價20%的,可以視為不構成重組

方案重大調整。

2、關於交易標的

擬對標的資產進行變更,如同時滿足以下條件,可以視為不構成重組方案

重大調整。

(1)擬增加或減少的交易標的的交易作價、資產總額、資產淨額及營業收

入佔原標的資產相應指標總量的比例均不超過20%;

(2)變更標的資產對交易標的的生產經營不構成實質性影響,包括不影響

標的資產及業務完整性等。

3、關於配套募集資金

(1)調減或取消配套募集資金不構成重組方案的重大調整。重組委會議可

以審議通過申請人的重組方案,但要求申請人調減或取消配套募集資金。

(2)新增配套募集資金,應當視為構成對重組方案重大調整。

上市公司公告預案後,對重組方案進行調整達到上述調整範圍的,需重新

履行相關程序。

4、2019年3月31日方案調整構成重組方案的重大調整

上市公司本次交易方案調整涉及定價基準日、交易作價、發行股份購買資

產的發行價格及發行數量、募集配套資金總額及用途、引入可轉換

公司債

券作

為交易中對價支付方式等,其中,增加募集配套資金的安排、增加交易對價屬

於中國證券監督管理委員會上述規定的構成重組方案重大調整的情形。

5、本次方案調整履行的相關程序

上市公司於2019年3月31日召開了第三屆董事會第十六次會議,審議通過

了《關於本次交易方案構成重大調整的議案》等相關議案,對本次交易方案進行

了調整。

上市公司獨立董事就上述議案及材料進行了審閱,並發表了獨立意見。

(三)意向性預案時上市公司與各交易對方未籤署協議

要約收購結果確定為2018年8月28日,上市公司召開董事會審議意向性預

案為2018年9月3日,彼時要約收購尚未完成交割,且距離要約收購結果確定

之時間間隔較短。鑑於無法在要約收購結果確定前就交易方案之具體細節與各交

易對方展開協商,交易方案仍處在雙方談判的意向性階段,因而上市公司與交易

對方未籤署附條件生效的發行股份及支付現金購買資產協議。

根據意向性預案披露:

「各交易對方已與上市公司就本次交易籤署了備忘錄,各交易對方同意將其

所持有的標的公司出資額出售予上市公司,並同意上市公司公開披露意向性預

案等本次重組涉及的相關文件。上市公司與交易對方的發行股份及支付現金購

買資產協議將在前次交易完成且交易各方經過充分商業談判後籤署,上市公司

將在發行股份及支付現金購買協議籤署後及時公告並履行相應程序。」

意向性預案時上市公司鎖定之發行價格10.19元/股未通過協議的方式予以

約束,本次價格調整不構成對於上市公司與交易對方已達成協議的調整或違

反。

二、上市公司已出具承諾函,承諾後續不再就同一重組事宜

進一步調整股份發行價格

為保障上市公司中小股東之利益,上市公司作出承諾如下:

本公司後續不再就同一發行股份購買資產行為調整股份發行價格(定價基準

日至發行日期間有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項造成的股份

發行價格調整行為除外)。

三、交易各方根據商業實質在法規允許的範圍內談判確定

發行價格,不存在損害上市公司及中小股東利益的情形

鑑於2019年3月31日方案調整構成重組方案的重大調整,意向性預案公告

之後境內外市場情況均發生顯著變化,估值中樞相應下移,在此背景下,在法規

允許的範圍之內,交易對方希望在互信合作的基礎上以新的定價基準日為基礎

鎖定發行價格。

(一)本次發行價格之確定充分考慮了境內外估值中樞下降

的影響且價格調整幅度與境外市場估值中樞波動幅度整體

一致

1、意向性預案時點及重組報告書時點標的資產作價之依據存在差異,

意向性預案時點在估值結果尚未出具的前提下按照出資額進行暫作

2018年9月3日,上市公司召開董事會,公告意向性預案時點鑑於要約收

購尚未交割,彼時標的公司之資產主要為貨幣資金,因而意向性預案時點結合

交易對方對繼燁投資的出資情況對標的資產作價312,500萬元。並註明本次交易

最終交易價格將以估值機構出具的估值報告中確認的標的資產估值為基礎通過

協商的方式予以確定。在該等背景下,由於意向性預案時點與草案估值時點作

價內容不同,為保持可比性,後續判斷標的資產估值是否與上市公司發行股份價

格同步調整應選用可比區間內境外市場EV/EBITDA倍數變化情況及本次發行價

格調整情況予以判斷。

2、發行股份價格調整幅度與境外市場估值中樞波動幅度整體一致

本次交易發行價格與市場法估值過程中選取的境外上市公司EV/EBITDA均

值情況如下表所示:

項目

意向性預案

重組報告書

變化幅度

EV/EBITDA

7.84

5.99

-23.60%

發行價格(元/股)

10.19

7.90

-22.47%

註:意向性預案時的EV/EBITDA倍數選用繼燁投資要約收購意向公告前一日估值報告所選

取之22家境外對標上市公司之估值倍數均值

本次交易之發行價格調整幅度與可比境外上市公司EV/EBITDA下行幅度相

當,且略低於其下調幅度,本次交易之發行價格調整充分考慮了境內外估值中

樞的調整,具有其商業合理性。

(二)本次發行價格未選取法定範圍內所能選取之最低價,

交易各方在兼顧中小股東利益的基礎上進行定價

本次發行股份購買資產的董事會決議公告日(第三屆董事會第十六次會議決

議公告日)前20個交易日均價九折、60個交易日均價九折及120個交易日均價九

折的公司股票交易均價情況如下表所示:

項目

可選最低定價(元/股)

20日均價九折

8.59

60日均價九折

7.96

120日均價九折

7.75

本次交易選擇以7.90元/股進行定價,而非A股市場常見之按照20日、60

日、120日均價九折孰低進行鎖價,系上市公司與各交易對方充分考慮境內外

估值中樞波動,在兼顧上市公司中小股東利益的基礎上綜合協商確定,有利於

各方合作共贏和本次重組的成功實施,有利於保障上市公司中小股東的合法權

益。

(三)本次交易有助於增加上市公司盈利規模,增厚上市公

司每股收益,繼續推進有助於增進上市公司持續盈利能力,

有利於保障中小股東利益

1、本次交易有利於增加上市公司盈利規模

報告期上市公司備考前後主要財務指標變動情況如下表所示:

項目

2018年備考前金額

(萬元)

2018年備考後金額

(萬元)

變動比例

營業收入

215,134.71

1,854,227.38

761.89%

毛利潤

71,329.63

305,574.12

328.40%

淨利潤

31,575.08

65,473.76

107.36%

從上表可見,備考後上市公司毛利潤和淨利潤均有大幅提升。上市公司盈利

規模得到大幅提升。

2、本次交易有利於增厚上市公司每股收益

結合標的公司及上市公司業績情況、發行股份購買資產價格調整情況,根

據測算,本次交易完成後,上市公司每股收益仍相較本次交易前有所增厚:

單位:元/股

2018年度指標

交易前

交易後

增幅

基本每股收益

0.48

0.59

23.46%

扣除非經常性損益後基本每股收益

0.46

0.59

27.20%

註:上市公司備考合併口徑每股收益根據上市公司備考合併報告假設予以測算,假設本次發行股

份購買資產新增股份在報告期初已存在,未考慮本次交易對價中發行的可轉換債券在備考期間發

生轉股的情況

3、繼續推進本次交易有助於增進上市公司持續盈利能力,有利於保

障中小股東利益

在該等背景下,鑑於推進本次交易有利於上市公司長遠發展,相較無法繼

續推進更有利於保障上市公司中小股東合法權益,交易各方在以新的定價基準

日為基礎鎖定價格的基礎之上積極推進本次交易。

綜上,基於草案時點定價基準日已發生變化,且意向性預案公告之後境內

外市場情況均發生顯著變化,估值中樞相應下移,因此以新的定價基準日為依

據協商確定發行價格具備必要性及商業合理性。有利於減少本次重組的不確定

性,降低被終止或無法交割的風險,推動本次交易的順利完成。本次交易完成

後的每股收益高於本次交易完成前的每股收益,能夠顯著提升股東回報,保護

上市公司及全體股東的利益。

(四)根據新的基準日重新談判確定發行價格與交易作價調

整不存在直接聯繫

1、意向性預案階段未形成估值結論,意向性預案階段與重組報告書

階段不存在估值差異,兩次時點作價間的差異主要與兩次時點作價

的基礎不同及後續投資者對標的公司進行增資有關,該等作價變化

合理、審慎

鑑於意向性階段時點尚未形成估值結論,因而意向性預案時點與重組報告

書時點存在交易作價變化,不存在估值變化。

意向性預案時點,標的公司尚未完成要約收購交割,其主要資產均為貨幣資

金。重組報告書時點已完成要約收購交割,標的公司主要資產已變更為其擁有的

Grammer84.23%股權。因而意向性預案與重組報告書對應的作價基礎不同,相應

導致交易作價存在差異。

由於意向性預案階段及重組報告書階段標的資產交易作價在分別作價基礎

上相較各交易對方對標的公司出資額均未出現增值,該等變化主要系繼燁投資

股東對其增資及出於保障上市公司中小股東合法權益之考慮,東證繼涵對應之

交易對價下調20,200萬元有關,該等作價變化合理、審慎。

2、根據新的基準日重新談判確定發行價格與交易作價調整系在不同

基礎上分別依據審慎的原則進行,二者系相互獨立的決策行為,不

存在對於中小股東利益的損害

由上可見,根據新的基準日重新談判確定發行價格系在充分考慮了境內外

估值中樞下降的影響且發行價格調整幅度與境外市場估值中樞波動幅度整體一

致的基礎之上作出。

交易作價調整系在意向性預案時點與重組報告書時點作價的基礎不同及後

續投資者對標的公司進行增資的基礎之上作出。

綜上,根據新的基準日重新談判確定發行價格及交易作價調整系在不同的

基礎之上分別作出的合理、審慎決策。

根據新的基準日重新談判確定發行價格在充分兼顧中小股東利益的基礎上

進行定價,該等發行價格未選取法定範圍內所能選取之最低價,且本次交易有助

於增加上市公司盈利規模,增厚上市公司每股收益,繼續推進有助於增進上市

公司持續盈利能力,有利於保障中小股東利益。

交易作價調整後之交易作價規模未超過各交易對方對於繼燁投資的實繳出

資額395,600萬元,重組報告書階段的交易作價相較各交易對方對於標的公司的

實繳出資額不存在增值,該等作價審慎、合理,充分保障了中小股東利益。

綜上,根據新的基準日重新談判確定發行價格及交易作價調整均充分保障了

中小股東利益。

四、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為,上市公司本次交易確定之發行價格具備必要

性及商業合理性,順利推進本次重組將有助於保障上市公司及中小股東利益。

問題2.關於上調交易估值。草案披露,本次交易作價由前次的31.25億元上調為

39.56億元,本次交易對繼燁投資持有的Grammer股份採取市場法下的上市公

司比較法,評估值約為52.27億元,增值率4.92%。請公司補充說明:請公司補

充披露:(1)本次交易作價較前次預估值大幅增加的原因,兩次估值結果存在

較大差異的合理性及審慎性;(2)市場法下相關可比公司的選取依據;(3)

公司採用的BH模型是否為行業通用的控制權溢價計算方法,相關參數的選取依

據及合理性;(4)結合Grammer自2018年三季報以來股價大幅下滑及同行業

可比公司近期的股價情況,說明市場法估值未對標活躍市場報價的原因,說明

估值合理性。請說明上述調整估值安排是否損害上市公司及中小投資者利益。

請財務顧問和評估師發表意見。

(1)本次交易作價較前次預估值大幅增加的原因,兩次估值結果存在較大差異

的合理性及審慎性

答覆:

一、繼燁投資層面交易作價變化系在不同作價基礎上進行

(一)意向性預案階段標的資產交易作價情況

意向性預案階段,要約收購尚未交割,彼時標的公司之資產主要為貨幣資

金,鑑於估值報告尚未出具,上市公司在估值結果出具前結合交易對方對繼燁

投資的出資情況對標的資產作價312,500萬元,與該等時點交易對方對標的公司

出資一致,並註明本次交易最終交易價格將以估值機構出具的估值報告中確認

的標的資產估值為基礎通過協商的方式予以確定。

(二)重組報告書階段標的資產交易作價情況

重組報告書階段,截至估值基準日(2018年12月31日)繼燁投資股東全

部權益(對應模擬合併口徑389,000萬元實收資本)的估值為389,271.57萬元。

經交易各方友好協商,除上市公司實際控制人控制的東證繼涵外,其它交

易對方之交易作價系在參考上述估值結果的基礎上作出,合計作價131,000萬

元,相較其對標的公司實繳出資額不存在增值。

為進一步保障上市公司中小股東利益,充分彰顯上市公司實際控制人對本

次交易的信心,經交易各方友好協商,上市公司實際控制人控制的東證繼涵之

交易作價在參考上述估值結果及其後續對標的公司增資事項的基礎上進行了

20,200萬元的下調,向東證繼涵支付的交易作價為244,400萬元。上市公司實

際控制人在本次交易不溢價的基礎上,相較東證繼涵層面實際支出的收購成本

264,600萬元進一步折讓20,200萬元。

(三)意向性階段未形成估值結論,兩次時點作價間的差異

主要與兩次時點作價的基礎不同及後續投資者對標的公司

進行增資有關,該等作價變化合理、審慎

鑑於意向性階段時點尚未形成估值結論,因而意向性預案時點與重組報告

書時點的變化為交易作價變化。

意向性預案時點,標的公司尚未完成要約收購交割,其主要資產均為貨幣

資金。重組報告書時點已完成要約收購交割,標的公司主要資產已變更為其擁

有的Grammer84.23%股權。因而意向性預案與重組報告書對應的作價基礎不同,

相應導致交易作價存在差異。

由於意向性預案階段及重組報告書階段標的資產交易作價在分別作價基礎

上相較各交易對方對標的公司出資額均未出現增值,該等變化主要系繼燁投資

股東對其增資及出於保障上市公司中小股東合法權益之考慮,東證繼涵對應之

交易對價下調20,200萬元有關,該等作價變化合理、審慎。

二、繼燁投資歷次增資情況

單位:萬元

序號

增資協議籤署時間

增資額

出資方式

增資方

累計出資額

1

2017年9月

3,000

貨幣

繼弘投資

3,000

2

2018年8月(第一次)

285,000

貨幣

東證繼涵、上海併購

288,000

基金、潤信格峰、固

信君瀛、力鼎凱得

3

2018年8月 (第二次)

24,500

貨幣

固信君瀛、綠脈程錦

312,500

4

2018年10月

6,500

貨幣

固信君瀛

319,000

5

2019年1月

3,200

貨幣

東證繼涵

322,200

6

2019年2月

70,000

債權

東證繼涵

392,200

7

2019年3月

3,400

貨幣

東證繼涵

395,600

註:該等增資事項共涉及3次工商變更,其中序號1對應繼燁投資歷史沿革之2017年10

月設立,序號2及序號3對應繼燁投資歷史沿革之2018年9月第一次增資,序號4、5、6、

7對應繼燁投資歷史沿革之2019年3月第二次增資

三、繼燁投資層面後續增資原因及合理性

繼燁投資歷次增資情況中之序號4、5、6、7增資行為發生在意向性預案公

告之後,其增資原因及合理性詳細解釋如下:

(一)固信君瀛貨幣出資6,500萬元

2018年9月,

方正證券

投資有限公司、杭州域貫三號投資管理合夥企業(有

限合夥)之投資款進入固信君瀛。

方正證券

投資有限公司及杭州域貫三號投資管

理合夥企業(有限合夥)系固信君瀛引入的間接投資於繼燁投資之財務投資者。

該等資金系固信君瀛後續對繼燁投資增資款之資金來源。

2018年9月,6,500萬元投資款到帳繼燁投資,款項用途為償還東證繼涵對

繼燁投資的併購借款,2018年10月,該等增資事項之增資協議籤署完成。

(二)東證繼涵債轉股70,000萬元及現金增資6,600萬元

1、債轉股背景

鑑於前次交易採用要約收購方式實施,要約收購存在金額大且收購股比不

能事先確定,德國聯邦金融監管局要求通過現金確認函的方式確認全額對價支

付能力之特點,投資者除先期籌措股權投資款312,500萬元外,分別於東證繼涵

及繼燁(德國)層面引入了銀行借款作為槓桿以推動本次交易。

浦發銀行

北侖支

行給予東證繼涵的境內併購貸款上限額度為198,750萬元,東證繼涵根據前次交

易的實際情況於交割時點共提取85,000萬元,並將該等資金借予繼燁投資。

鑑於繼涵投資對繼燁投資的85,000萬元借款主要系要約收購交割時點緊迫

的背景之下為滿足繼燁投資短期大額資金需求,保證要約交割如約完成的過渡

性行為,因而標的公司在要約收購交割之後以帳面貨幣資金8,500萬元及固信君

瀛到帳投資款6,500萬元歸還15,000萬元借款。剩餘借款規模70,000萬元。

如東證繼涵不進行債轉股,則本次交易將把繼燁投資於境內的70,000萬元

債務、境外的17,600萬歐元債務同時帶入上市公司,該等情況對於上市公司的

資金壓力較大。因而經過綜合考慮,最終選擇保留境外利率相對較低的17,600

萬歐元債務,境內債務以債轉股的方式轉為股權出資。

2、東證繼涵層面後續引入財務投資者情況

後續東證繼涵層面引入的財務投資者金帆投資及產發投資以自有資金投資

30,000萬元。

東證繼涵層面的財務投資者分別於2019年1月及2019年3月打入現金增資

款,該等增資款用途如下:

單位:萬元

時間

實繳金額

償還東證繼涵

層面併購貸款

增資繼燁投資

滿足其流動性

需求

於東證繼涵留存

滿足自身流動性

需求

2019年1月

20,000

15,000

3,200

1,800

2019年3月

10,000

5,500

3,400

1,100

其中增資繼燁投資資金主要為覆蓋繼燁投資層面交易費用、中介機構費用等

流動性需求。

3、東證繼涵債轉股及現金增資之資金來源

考慮東證繼涵運用財務投資者增資款償還自身層面20,500萬元併購貸款後,

其帳面併購貸款金額為49,500萬元。其對於繼燁投資債轉股、現金增資合計

76,600萬元之來源可區分如下:

(1)

浦發銀行

提供的併購貸款49,500萬元;

(2)財務投資者金帆投資及產發投資提供的貨幣增資款27,100萬元(另有

貨幣增資款2,900萬元留存於東證繼涵以滿足其自身流動性需求)。

(三)繼燁投資層面後續增資行為具備商業合理性

鑑於意向性預案時點繼燁投資層面之股權架構系過渡性架構,且在意向性

預案時點於境內存在85,000萬元併購借款,於境外存在17,600萬歐元併購貸款。

意向性預案後對於交易架構調整的方向在於如下三個方向:

(1)鑑於該等境內併購貸款之利率為5.635%,如維持85,000萬元借款本金

不變,則每年對應之財務費用支出為4,789.75萬元,出於防止將過多負債帶入上

市公司,本次交易後出於保證上市公司財務穩定性之考量,需控制繼燁投資層面

的境內債務帶入上市公司之規模;

(2)在利率相對較低的前提下保留境外債務,且同時為覆蓋繼燁投資層面

交易費用、中介機構費用支出等流動性需求籌措足夠流動性;

(3)控制東證繼涵層面併購貸款規模,降低上市公司需要支付的現金對價

規模的同時緩解東證繼涵因前次交易而產生的資金壓力。

標的公司註冊資本從312,500萬元調整至395,600萬元後,標的公司已不存

在境內有息債務且通過6,600萬現金增資款儲備了足夠流動性,東證繼涵也因其

上層投資者的增資行為實現了自身資金壓力的緩解。

前述調整符合意向性預案後交易架構調整方向,有利於本次交易之推進,

有利於保障上市公司利益,該等調整具備商業合理性。

四、補充披露情況

上市公司已在重組報告書「第一節 本次交易概述」之「十一、交易作價變化

原因」中對前述內容進行了補充披露。

五、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為,意向性階段未形成估值結論,兩次時點作價間

的差異主要與兩次時點作價的基礎不同及後續投資者對標的公司進行增資有關,

該等作價變化合理、審慎,繼燁投資層面後續增資行為具備商業合理性。

六、估值機構核查意見

經核查,估值機構認為,意向性階段未形成估值結論,兩次時點作價間的差

異主要與兩次時點作價的基礎不同及後續投資者對標的公司進行增資有關,該等

作價變化合理、審慎,繼燁投資層面後續增資行為具備商業合理性。

(2)市場法下相關可比公司的選取依據

答覆:

一、市場法下可比境外上市公司選取過程

本次估值過程中,估值人員基於與委估資產是否可比的原則選擇相關可比

公司。

首先,估值人員使用Capital IQ諮詢系統對全球範圍內汽車零部件製造公司

上市公司進行了搜索,一共有698家上市公司,以此作為基本的可比上市公司

案例庫。

估值人員對Grammer 所處的資本市場和主要業務市場的分布情況進行了分

析,Grammer 於法蘭克福證券交易所及慕尼黑證券交易所上市交易,屬於歐洲

主流的成熟資本市場。同時,Grammer 的主要業務市場位於歐洲、北美和中國

區域。故本次以主流成熟資本市場為首要考慮原則,選取歐洲交易所、美國交

易所和中國交易所內的上市公司。在此基礎上估值人員對案例庫進行了篩選後

共有209家上市公司適用可比。

其次,估值人員對Grammer 主營業務進行了分析,其主要是從事座椅、座

椅套和附件板塊(Seats, Seat Covers and Accessories)的細分市場業務,經過篩選

共有11家上市公司處於相似的細分市場。

考慮到座椅、座椅套和附件板塊(Seats, Seat Covers and Accessories)板塊篩

選獲得的可比上市公司案例較少,且案例中有部分案例的企業價值比率較為異

常,故將細分市場擴大到座椅、座椅套和附件板塊(Seats, Seat Covers and

Accessories)相關的上級細分市場汽車配件板塊(Motor Vehicle Accessories),

重新篩選後共有54家上市公司納入案例庫

估值人員對案例進行了分析,其中:中國市場的可比上市公司共有29個,

考慮到中國市場相對歐洲和美國等主流成熟資本市場的平均溢價率較高,且市

場波動因素較大,而歐美主流成熟資本市場相對比較穩定,故本次將中國資本

市場的上市公司剔除在可比案例範圍外。

同時,估值人員發現有3家異常極值公司,並將其一併剔除在案例庫外。

通過上述案例的分析選取過程,最終確定可比上市公司為22家,具體案例

庫及價值比率參數計算如下:

(金額單位:當地貨幣 百萬元)

序號

可比公司1

可比公司2

可比公司3

可比公司4

可比公司5

可比公司6

上市代碼

ENXTPA:EO

ZGSE:ADPL

SWX:AUTN

BIT:BRE

WBAG:PYT

BVB:UAM

收盤價①

33.07

176.00

147.40

8.90

8.38

1.42

幣種

EUR

HRK

CHF

EUR

EUR

RON

發行流通股數②

137.15

4.13

4.65

325.19

22.00

39.48

總市值③=①×②

4,535.68

726.98

685.99

2,892.54

184.32

56.06

加:金融負債④

2,584.00

417.97

333.50

503.66

133.26

44.39

加:優先股權益⑤

-

-

-

-

-

-

減:貨幣及等價物⑥

2,105.30

36.34

75.10

262.94

28.58

9.72

企業價值⑦=③+④+⑤-⑥

5,014.38

1,108.62

944.39

3,133.26

289.00

90.73

經營性EBITDA(LTM)⑧

1,736.00

209.00

222.70

477.15

72.52

10.26

EV/EBITDA⑨=⑦÷⑧

2.89

5.30

4.24

6.57

3.99

8.84

序號

可比公司7

可比公司8

可比公司9

可比公司10

可比公司11

可比公司12

上市代碼

ENXTPA:POM

DB:CON

NYSE:LEA

NYSE:ALV

NYSE:ADNT

NasdaqGS:SHLO

收盤價①

20.17

120.00

122.86

70.23

15.06

5.83

幣種

EUR

EUR

USD

USD

USD

USD

發行流通股數②

146.22

200.01

64.17

87.14

93.40

23.45

總市值③=①×②

2,949.21

24,000.72

7,884.40

6,120.04

1,406.54

136.68

加:金融負債④

1,768.07

4,808.80

1,963.80

2,229.70

3,409.00

246.68

加:優先股權益⑤

-

-

-

-

-

-

減:貨幣及等價物⑥

979.52

2,098.10

1,498.00

615.80

406.00

16.84

企業價值⑦=③+④+⑤-⑥

3,737.75

26,711.42

8,350.20

7,733.94

4,409.54

366.52

經營性EBITDA(LTM)⑧

800.18

5,065.70

2,220.90

1,249.50

645.00

73.84

EV/EBITDA⑨=⑦÷⑧

4.67

5.27

3.76

6.19

6.84

4.96

序號

可比公司13

可比公司14

可比公司15

可比公司16

可比公司17

可比公司18

上市代碼

NasdaqGS:VC

NYSE:APTV

NasdaqCM:CAAS

NYSE:CPS

NasdaqGS:DORM

NasdaqGS:GNTX

收盤價①

60.28

61.57

2.44

62.12

90.02

20.21

幣種

USD

USD

USD

USD

USD

USD

發行流通股數②

28.91

263.47

31.64

17.77

32.95

262.12

總市值③=①×②

1,742.68

16,221.99

77.21

1,104.16

2,966.18

5,297.38

加:金融負債④

405.00

4,344.00

84.09

831.13

-

-

加:優先股權益⑤

-

-

-

-

-

-

減:貨幣及等價物⑥

463.00

567.00

118.03

264.98

43.46

386.44

企業價值⑦=③+④+⑤-⑥

1,684.68

19,998.99

43.27

1,670.31

2,922.72

4,910.95

經營性EBITDA(LTM)⑧

313.00

2,263.00

20.07

375.43

201.83

610.31

EV/EBITDA⑨=⑦÷⑧

5.38

8.84

2.16

4.45

14.48

8.05

序號

可比公司19

可比公司20

可比公司21

可比公司22

上市代碼

NYSE:LCII

NYSE:SRI

NYSE:SUP

AMEX:UFAB

收盤價①

66.80

24.65

4.81

4.22

幣種

USD

USD

USD

USD

發行流通股數②

25.22

28.48

25.02

9.77

總市值③=①×②

1,684.54

702.14

120.34

41.24

加:金融負債④

293.53

98.52

689.94

55.80

加:優先股權益⑤

-

-

157.57

-

減:貨幣及等價物⑥

14.93

81.09

12.25

0.98

企業價值⑦=③+④+⑤-⑥

1,963.14

719.57

955.60

96.06

經營性EBITDA(LTM)⑧

266.32

101.94

191.31

17.52

EV/EBITDA⑨=⑦÷⑧

7.37

7.06

4.99

5.48

平均值

5.99

(備註1:上述案例庫和參數抓取數據來源Capital IQ系統,)

(備註2:上述數據來源自Capital IQ系統導出的可比上市公司參數,可比上市公司參數選取2018年

度披露的財務報告數據,若為截止2019年3月5日尚未披露2018年度財務報告的上市公司,則引用最新

一期財務報告數據)

(備註3:若為截止2019年3月5日已披露2018年度財務報告的上市公司,則引用2018年度財務報

告數據計算EV和EBITDA,若為截止2019年3月5日尚未披露2018年度財務報告的上市公司,則引用

最新一期財務報告數據計算EV和 EBITDA(LTM)數據)

(備註4:EBITDA(LTM)數據已經由Capital IQ系統資料庫剔除了非經常性損益事項後的經營性

EBITDA數據)

綜上分析,本次選取案例均處於歐洲和美國的主流成熟資本市場,與

Grammer AG公司所處的資本市場環境、價值倍數和會計政策都比較接近。從選

取案例所處行業分析,均處於與座椅、座椅套和附件板塊(Seats, Seat Covers

and Accessories)以及相關上級細分市場汽車配件板塊(Motor Vehicle

Accessories),與Grammer 所處的行業相似。

二、經結合可比公司所屬行業類型、所屬資本市場、主營業

務類型和主要經營區域展開分析,可比公司選取具備合理性

對上述可比案例之信息統計具體如下:

序號

上市

代碼

細分行業類型

資本市場

主營業務類型

主要經營區域

可比公司1

ENXTPA:EO

座椅、座椅套

和附件板塊

巴黎證交所-歐洲

汽車座椅及內飾部件

歐洲、北美、南

美、亞洲

可比公司2

ZGSE:ADPL

汽車配件板塊

薩格勒布證交所-歐洲

汽車內飾部件、塑料件

全球範圍

可比公司3

SWX:AUTN

汽車配件板塊

瑞士證券交易所-歐洲

車用降噪、隔熱等內飾部件

歐洲、北美、亞

洲、南美、中東和

非洲

可比公司4

BIT:BRE

汽車配件板塊

義大利證券交易所-歐

汽車制動系統及零部件

義大利等15個國家

可比公司5

WBAG:PYT

汽車配件板塊

維也納證券交易所-歐

汽車發動機託架或汽車外部零

部件

奧地利、德國、歐

盟其他國家及全球

範圍

可比公司6

BVB:UAM

汽車配件板塊

布加勒斯特證券交易所

-歐洲

各類汽車零部件(它提供外後視

鏡,踏板系統,制動系統,控制電

纜杆,車輪鍵,衝壓和座椅零件,

塑料成型零件,和踏板運動產品

等)

歐洲

可比公司7

ENXTPA:POM

汽車配件板塊

巴黎證交所-歐洲

汽車外部部件和模塊

歐洲

可比公司8

DB:CON

汽車配件板塊

德國證券交易所-歐洲

汽車底盤和安全、動力總成、

內飾、輪胎等

全球範圍

可比公司9

NYSE:LEA

座椅、座椅套

和附件板塊

紐約證券交易所-美國

汽車座椅、配電系統和相關零

部件

全球範圍

可比公司10

NYSE:ALV

座椅、座椅套

和附件板塊

紐約證券交易所-美國

汽車安全系統

歐洲和美洲,以及

中國、日本和亞洲

其他地區

可比公司11

NYSE:ADNT

座椅、座椅套

和附件板塊

紐約證券交易所-美國

汽車座椅系統和零部件

美洲、歐洲、中國

及全球範圍

序號

上市

代碼

細分行業類型

資本市場

主營業務類型

主要經營區域

可比公司12

NasdaqGS:SHLO

座椅、座椅套

和附件板塊

納斯達克

全球精選市場

-美國

汽車車身結構、底盤和推進系

統零部件

全球範圍

可比公司13

NasdaqGS:VC

汽車配件板塊

納斯達克

全球精選市場

-美國

汽車駕駛艙內的電子產品和互

聯汽車解決方案等

全球範圍

可比公司14

NYSE:APTV

汽車配件板塊

紐約證券交易所-美國

汽車電氣、電子和安全技術解

決方案等

全球範圍

可比公司15

NasdaqCM:CAAS

汽車配件板塊

納斯達克

資本市場-美

汽車系統和零部件(齒輪等)

中國、北美和巴西

可比公司16

NYSE:CPS

汽車配件板塊

紐約證券交易所-美國

汽車零部件,包括密封、燃料

和制動、流體輸送以及防振系

統零部件等

北美、歐洲、亞太

和南美洲

可比公司17

NasdaqGS:DORM

汽車配件板塊

納斯達克

全球精選市場

-美國

汽車零部件、汽車五金和制動

產品

美國、加拿大、墨

西哥、歐洲、中東

和澳大利亞

可比公司18

NasdaqGS:GNTX

汽車配件板塊

納斯達克

全球精選市場

-美國

車用數字視覺產品;互聯汽車

系統和玻璃等

全球範圍

可比公司19

NYSE:LCII

汽車配件板塊

紐約證券交易所-美國

娛樂車輛(Rv)和相關行業專用

零部件供應商

美國和全球範圍

可比公司20

NYSE:SRI

汽車配件板塊

紐約證券交易所-美國

車用工程電氣和電子元件、模

塊和系統等

北美,南美,歐洲

及全球範圍

可比公司21

NYSE:SUP

汽車配件板塊

紐約證券交易所-美國

製造鋁製車輪等

北美和歐洲

可比公司22

AMEX:UFAB

汽車配件板塊

美國證券交易所

汽車塑料件

北美

根據上述統計情況展開分析如下:

1、可比境外上市公司主要業務板塊均為汽車配件板塊或其下屬細分的座椅、

座椅套和附件板塊,覆蓋了Grammer所屬的行業板塊,於行業類型層面與

Grammer具備可比性。

2、可比境外上市公司所屬資本市場均為歐洲和美國的主流資本市場,該類

市場的市場成熟度、價值倍數情況均與Grammer所屬的資本市場相類似,於所

屬資本市場層面與Grammer具備可比性。

3、可比境外公司主營業務範圍涉及汽車各類內外飾零部件,Grammer主營

業務為乘用車內飾及商用車座椅系統研發、生產、銷售,可比境外上市公司於

主營業務類型層面與Grammer具備可比性。

4、Grammer經營區域包括歐洲、中東及非洲,北美和亞太地區,基本涵蓋

了各可比境外上市公司所涉及的經營區域,可比境外上市公司於經營區域層面

與Grammer具備可行性。

綜上,本次選取的可比境外上市公司案例範圍具備合理性。

三、補充披露情況

上市公司已在重組報告書「第五節 標的資產估值情況」之「二、標的資產估

值基本情況/(五)估值過程/3、長期股權投資/(4)上市公司比較法」中對前述

內容進行了補充披露。

四、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為,本次選取的可比境外上市公司案例範圍具備

合理性。

五、估值機構核查意見

經核查,估值機構認為,本次選取的可比境外上市公司案例範圍具備合理

性。

(3)公司採用的BH模型是否為行業通用的控制權溢價計算方法,相關參數的

選取依據及合理性

答覆:

一、BH模型在A股上市公司併購境外上市公司案例中具備

代表性應用

BH模型即大額股權交易溢價法,是最早由Barclay和Holderness提出來的

涉及控制權轉移的大宗股權轉移的控制權溢價模型。這一模型是在其論文

《Private Benefits from Control of Public Corporations》中首先提出的。他們認為,

大宗股權交易的溢價能夠反映控制權收益,因此可以採用大宗股權轉讓價格與公

開市場股票交易價格的溢價水平來對控制權收益進行衡量。

該模型適用於大宗股權轉讓的控制權溢價計量,控制權溢價率(K)可為大

宗股權轉讓價格與公開市場股票交易價格在要約公告日前一日交易收盤價、前一

周交易收盤價、前一月交易收盤價或其他時間段內的平均溢價率。

BH模型在

曲美家居

併購挪威奧斯陸證券交易所上市公司Ekornes ASA、中

糧地產併購聯交所上市公司

大悅城

中遠海控

併購聯交所上市公司東方海外國際

的過程中均得到應用,當前BH模型在A股上市公司併購境外上市公司案例中

具備代表性應用。

公告日

代碼

股票名稱

項目名稱

控制權溢價率

控制權溢價計算方法

2018-05-24

603818

曲美家居 曲美家居

收購EKORNESASA股權

35.66%

大額股權交易溢價法(BH模

型)(要約案例)

2018-04-25

000031

中糧地產

中糧地產收購VIBRANT OAK LIMITED 持有的

大悅城

地產有限公司9,133,667,644 股普通股股

39.44%

大額股權交易溢價法(BH模

型)(要約案例)

2017-07-10

601919

中遠海控 中遠海控

要約收購東方海外國際

53.20%

大額股權交易溢價法(BH模

型)(要約案例)

二、本次BH模型相關參數的選取及合理性

標的公司收購境外目標公司84.23%股權屬於大宗股權轉讓,與BH模型的

理論背景最為接近,故本次選取BH模型為控制權溢價率的計算方式。控制權溢

價計算具體如下:

名稱

日期/期間

平均收盤價(Euro元)

本次要約價

2018/5/29

60.00

要約日前1個交易日平均收盤價

2018/5/28

50.90

要約日前30個交易日平均收盤價

2018/4/13-2018/5/28

53.06

要約日前60個交易日平均收盤價

2018/2/28-2018/5/28

51.55

股價溢價率計算

溢價率%

要約日前1個交易日

17.88

要約日前30個交易日

13.09

要約日前60個交易日

16.38

本次估值最終選取控制權溢價率為16.38%,與A股上市公司近期控制權溢

價收購案例的溢價率對比情況如下:

公告日

代碼

股票名稱

項目名稱

控制權溢價率

2018-9-27

603939

益豐藥房 益豐藥房

收購新興藥房 86.31%股權

16.63%

2018-09-13

603966

法蘭泰克 法蘭泰克

收購RVH股權

17.20%

2018-07-24

002520

日發精機 日發精機

收購捷航投資100.00%股權

31.90%

2018-06-21

000022

深赤灣A

深赤灣A購買招商局港口部分股權

32.47%

2018-05-24

603818

曲美家居 曲美家居

收購EKORNESASA股權

35.66%

2018-04-27

300662

科銳國際 科銳國際

收購Investigo Limited股權

35.00%

2018-04-25

000031

中糧地產

中糧地產收購VIBRANT OAK LIMITED 持有的

大悅城

地產有限公司9,133,667,644 股普通股股

39.44%

2017-11-27

300362

天翔環境 天翔環境

收購中德天翔 100%股權

38.30%

2017-09-09

002787

華源控股 華源控股

收購瑞傑科技93.5609%股權

15.97%

2017-07-10

601919

中遠海控 中遠海控

要約收購東方海外國際

53.20%

2017-06-27

002606

大連電瓷 大連電瓷

收購紫博藍100%股權

15.50%

2017-05-07

000979

中弘股份

中弘股份收購 A&K 公司90.5%股權

35.00%

2017-03-08

603808

歌力思 歌力思

收購 IRO 公司的100%股權

42.74%

2017-02-15

000887

中鼎股份 中鼎股份

收購Tristone FlowtechHolding S.A.S

100%股權

20.00%

2016-09-30

000639

西王食品 西王食品

收購Kerr Investment Holding Corp.全部

股權

25.00%

2015-12-12

600297

廣匯汽車 廣匯汽車

收購BAOXINAUTOGROUPLIMITED

寶信汽車集團有限公司股權

15.00%

2015-10-23

300296

利亞德 利亞德

收購PLANAR SYSTEMS, INC.股權

29.00%

2015-06-25

002739

萬達電影 萬達電影

購買HG Holdco 100%的股權

20.00%

平均值

28.78%

本次估值的控制權溢價率16.38%處於上述案例選用的溢價率範圍內,經復

核,該等控制權溢價率合理。

三、補充披露情況

上市公司已在重組報告書「第五節 標的資產估值情況」之「二、標的資產估值

基本情況/(五)估值過程/3、長期股權投資/(4)上市公司比較法」中對前述內

容進行了補充披露。

四、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為,BH模型在A股上市公司併購境外上市公司案

例中具備代表性應用,相關參數的選取依據合理。

五、估值機構核查意見

經核查,估值機構認為,BH模型在A股上市公司併購境外上市公司案例中

具備代表性應用,相關參數的選取依據合理。

(4)結合Grammer自2018年三季報以來股價大幅下滑及同行業可比公司近期

的股價情況,說明市場法估值未對標活躍市場報價的原因,說明估值合理性。

請說明上述調整估值安排是否損害上市公司及中小投資者利益

答覆:

一、選取可比上市公司法作為估值結論具備合理原因,估

值具備合理性

(一)Grammer股價下降程度與同行業上市公司估值中樞

下行幅度相當

本次估值採用的是EV/EBITDA價值比率,該比率與股價並非是線性關係,

故估值人員在分析估值合理性時對2018年5月28日(要約公告前一日)與2018

年12月31日(本次估值基準日)的可比上市公司EV/EBITDA價值比率進行了

對比分析,兩個時間點的價值比率參數進行了對比分析,數據如下:

序號

上市代碼

EV/EBITDA

價值比率變動率

2018/5/28

2018/12/31

可比公司1

ENXTPA:EO

6.36

2.89

-54.60%

可比公司2

ZGSE:ADPL

5.88

5.30

-9.72%

可比公司3

SWX:AUTN

6.27

4.24

-32.35%

可比公司4

BIT:BRE

9.18

6.57

-28.49%

可比公司5

WBAG:PYT

4.57

3.99

-12.89%

可比公司6

BVB:UAM

4.65

8.84

90.21%

可比公司7

ENXTPA:POM

8.49

4.67

-44.96%

可比公司8

DB:CON

8.01

5.27

-34.17%

可比公司9

NYSE:LEA

6.20

3.76

-39.37%

可比公司10

NYSE:ALV

10.50

6.19

-41.07%

可比公司11

NYSE:ADNT

5.87

6.84

16.50%

可比公司12

NasdaqGS:SHLO

6.73

4.96

-26.19%

可比公司13

NasdaqGS:VC

12.11

5.38

-55.54%

可比公司14

NYSE:APTV

13.30

8.84

-33.56%

可比公司15

NasdaqCM:CAAS

3.78

2.16

-43.04%

可比公司16

NYSE:CPS

5.68

4.45

-21.66%

可比公司17

NasdaqGS:DORM

10.65

14.48

36.00%

可比公司18

NasdaqGS:GNTX

9.37

8.05

-14.09%

可比公司19

NYSE:LCII

8.90

7.37

-17.17%

可比公司20

NYSE:SRI

9.60

7.06

-26.45%

可比公司21

NYSE:SUP

7.98

4.99

-37.43%

可比公司22

AMEX:UFAB

8.37

5.48

-34.52%

平均值

7.84

5.99

-23.60%

Grammer股價於2018年5月28日的收盤價為50.90歐元/股,2018年12月

31日的收盤價為37.76歐元/股,下降率為25.82%,與可比上市公司案例的價值

比率下降幅度較為接近,故估值人員認為本次估值使用的價值比率倍數合理的

反應了基準日客觀的價值比率倍數。

(二)運用可比上市公司法對Grammer進行估值具備合理

除此之外,估值人員對本次估值結論的合理性進行了如下覆核:本次估值

含控制權溢價的每股價值折算的市場價值為492.21元/股,折合歐元為62.51歐

元/股;不含控制權溢價的每股價值折算的市場價值為422.92元/股,折合歐元為

53.71歐元/股。Grammer於估值基準日二級市場的股價為37.76歐元/股,與不含

控制權溢價的每股價值相比差異為15.95歐元/股,差異率為29.70%。

估值人員對其歷史股價進行了分析,具體股價如下:

1、要約收購前兩年,Grammer歷史股價穩定在50歐元/股附近之區

Grammer2016年至2018年度分季度股價均價情況如下表所示:

時間段

股價均價(歐元/股)

2016一季度

28.96

2016二季度

36.17

2016三季度

46.88

2016四季度

49.84

2017一季度

53.60

2017二季度

53.06

2017三季度

47.67

2017四季度

50.50

2018一季度

50.90

2018二季度

56.76

2018三季度

57.42

2018四季度

36.34

由上表可見,Grammer股價於2016年三季度開始達到50歐元/股附近,並

一直保持該等價位到2018年三季度,要約收購前兩年的時間Grammer之股價均穩

定在50歐元/股附近。

2、與Grammer 股價穩定在50歐元/股之時間段相對應,其扣除非

經常性損益後EBITDA穩定在120百萬歐元附近

Grammer2016及2017年度扣除非經常性損益後EBITDA信息如下表所示:

時間段

EBITDA(百萬歐元)

2016年度

114.45

2017年度

118.19

註:上述數據取自Capital IQ,已剔除非經常性損益影響

由上表可見,在Grammer股價穩定於50歐元/股附近的2017及2018年度

期間,Grammer扣除非經常性損益後EBITDA均穩定在120百萬歐元附近。

2018年要約完成後,受到控制權變更、管理層變動和本次併購重組等相關

事項的影響,Grammer承擔了較多與日常經營無關的成本費用,導致企業EBIT

有所下降,二級市場股價受到影響,隨著2018年3季報的公開,Grammer 的股

價下行至35歐元/股左右。但相關發生的費用屬於非經常性損益事項,Grammer

自身和經營業務相關的經營業績並沒有出現下滑,今後隨著控制權穩定和併購

重組事項的完成,非經常性損益會減少,業績會隨之回到正常情況。因此,估

值基準日近期的股價受到非經常性損益的影響而出現較大波動,導致股價無法

合理反映企業的內在價值。

此外,自要約收購完成後,目前市場上的流通股數量只有總流通股的13.51%

(不含庫存股),根據上述圖表顯示, Grammer股票的成交量維持在歷史較低

水平,換手率較低,交易並不活躍,所以在沒有較高交易量保證的前提下其二

級市場股價無法合理反映企業內在價值。

估值人員對Grammer歷史股價進行了覆核分析,自2016年3季度至本次要

約收購前的較長時間內股價基本都維持在50-55歐元/股左右,這期間其

EBITDA(LTM)業績也都維持在120百萬歐元左右,股價基本穩定,與本次不

含控制權溢價的每股價值折合歐元53.71歐元/股也比較接近。

綜合上述分析,因為二級市場股價無法合理反映企業內在價值故未採用二

級市場股價做對標。結合同行業可比上市公司價值倍率參數以及近期同行業可

比上市公司股價變化情況分析,本次估值結論屬於合理範圍。

二、意向性階段未形成估值結論,兩次時點作價間的差異

主要與兩次時點作價的基礎不同及後續投資者對標的公司

進行增資有關,不會損害上市公司及中小投資者利益

鑑於意向性階段時點尚未形成估值結論,因而意向性預案時點與重組報告

書時點的變化為交易作價變化。

意向性預案時點,標的公司尚未完成要約收購交割,其主要資產均為貨幣

資金。重組報告書時點已完成要約收購交割,標的公司主要資產已變更為其擁

有的Grammer84.23%股權。因而意向性預案與重組報告書對應的作價基礎不同,

相應導致交易作價存在差異。

由於意向性預案階段及重組報告書階段標的資產交易作價在分別作價基礎

上相較各交易對方對標的公司出資額均未出現增值,該等變化主要系繼燁投資

股東對其增資及出於保障上市公司中小股東合法權益之考慮,東證繼涵對應之

交易對價下調20,200萬元有關,該等作價變化不構成對於上市公司及中小投資

者利益的損害。

三、補充披露情況

上市公司已在重組報告書「第五節 標的資產估值情況」之「二、標的資產估值

基本情況/(五)估值過程/3、長期股權投資/(6)估值結論及選取」中對前述內

容進行了補充披露。

四、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為,選取可比上市公司法作為估值結論具備合理

原因,估值具備合理性。意向性階段未形成估值結論,兩次時點作價間的差異

主要與兩次時點作價的基礎不同及後續投資者對標的公司進行增資有關,不會

損害上市公司及中小投資者利益。

五、估值機構核查意見

經核查,估值機構認為,選取可比上市公司法作為估值結論具備合理原因,

估值具備合理性。意向性階段未形成估值結論,兩次時點作價間的差異主要與

兩次時點作價的基礎不同及後續投資者對標的公司進行增資有關,不會損害上

市公司及中小投資者利益。

問題3.關於財務和償債安排。草案披露,繼燁投資將其持有的Grammer84.23%

的股份質押給德商銀行,作為其1.76億歐元併購貸款的擔保。請公司:(1)補

充披露相關併購貸款的利率成本、償還期限等相關安排,目前是否已有明確的

償還方案;(2)補充披露匯率波動對債務償還的影響;(3)結合Grammer近

期股價下滑等情況,分析說明是否存在由於擔保品不足導致銀行要求提前還款

的風險;(4)量化分析說明該資產收購事項對上市公司可能產生的財務和償債

壓力,以及保障上市公司利益的相關措施。請財務顧問發表意見。

(1)補充披露相關併購貸款的利率成本、償還期限等相關安排,目前是否已有

明確的償還方案

答覆:

一、併購貸款的利率成本及償還期限

2018年6月1日,繼燁(德國)與

浦發銀行

籤訂《併購貸款合同》,浦發銀

行向繼燁(德國)提供17,600萬歐元貸款以用於收購Grammer的股份。

繼燁(德國)與

浦發銀行

的上述貸款屬於過渡性境外銀行貸款,為減輕財務

及融資壓力,2019年1月24日,繼燁(德國)與德商銀行籤訂信用貸款合同,

德商銀行向繼燁(德國)提供17,600萬歐元貸款以用於償還

浦發銀行

向繼燁(德

國)提供的上述17,600萬歐元貸款。此次貸款的利率成本及償還期限(根據貸

款協議可延長至2.5年)如下:

序號

利率條款

償還期限

1

EURIBOR+2.25%與2.25%孰高

貸款協議籤訂之日起一年

2

EURIBOR+2.25%與2.25%孰高

貸款協議籤訂之日起一年後的六個月內

3

EURIBOR+2.75%與2.75%孰高

貸款協議籤訂之日起一年半後的十二個月內

二、併購貸款本息償還方案

(一)現有貸款存續期內利息償還方案

貸款存續期內,繼燁(德國)擬通過獲得Grammer的利潤分紅款來償還該

筆貸款的利息。2019年度,該等貸款預計產生利息396.00萬歐元。

1、根據Grammer歷史年度分紅情況,利潤分紅足以覆蓋併購貸款

利息

根據Grammer每年年度股東大會通過的利潤分配計劃,其在2016年度、2017

年度、2018年度向股東作出的利潤分配分別為每股0.75歐元、1.30歐元及1.25

歐元,分紅總額為865.85萬歐元、1,500.81萬歐元、1,575.89萬歐元。按此分紅

水平測算,繼燁(德國)自Grammer每年獲得的利潤分紅足以覆蓋併購貸款的

利息。

2、結合Grammer 2018年年度報告披露的分紅建議,2019年度分紅

款足以覆蓋併購貸款利息

根據Grammer 2018年年度報告披露的分紅建議,其預計於2019年度可以從

Grammer獲得分紅796.42萬歐元(對應每股分紅0.75歐元),足以覆蓋前述併購

貸款於2019年度內產生的利息。

綜上,現有貸款存續期內,Grammer分紅款足以覆蓋併購貸款利息。

(二)現有貸款存續期後本金償還方案

1、依託與德商銀行穩定合作關係爭取續貸

德商銀行是Grammer主要的貸款銀行,其諮詢委員會成員Dipl.-Betriebswirt

(FH) Wolfram Hatz在Grammer的監事會中擔任監事一職,且對Grammer的財務

狀況、盈利能力及生產經營情況都有比較充分的了解。在Grammer業務正常運

轉且不存在明顯證據顯示Grammer的生產經營將受到重大不利影響的情況下,

在該筆貸款到期後,德商銀行有較大可能同意繼燁(德國)續借該筆貸款。

2、上市公司在境內外均具備股權融資渠道

就股權融資維度而言,

繼峰股份

作為A股上市公司,同時存在公開發行可

轉換

公司債

券、非公開發行股票、配股等多種股權融資途徑可用於資金募集。

本次交易完成後,上市公司將進一步利用中國和德國兩地上市平臺,拓寬股權融

資的渠道,以降低融資成本,優化資產結構,實現企業的整合效應和發展戰略。

3、上市公司及標的公司均具備較高授信額度

就債權融資維度而言,上市公司和標的公司截至2018年12月31日尚未使

用的授信額度為人民幣166,000萬元和137,480萬元。上市公司及標的公司仍存

在較高之債權授信額度。

綜上,上市公司具備爭取當前貸款續貸、於境內外展開股權融資、動用自身

及標的公司剩餘授信額度等多元化融資方式以及據此應對貸款本金歸還之能力。

4、上市公司自身經營活動現金流可用於對本金償還提供支撐

上市公司自身具備較高的經營活動現金流量水平。2018年度,其經營活動

現金流量淨額為46,303.14萬元,繼燁(德國)層面所借併購貸款本金與繼峰股

份2018年度經營現金流淨額比率為2.98,上市公司可通過自身既有業務創造的

經營活動現金流量實現對於本金償還的相應支撐。

三、補充披露情況

上市公司已在重組報告書「第九節 管理層討論與分析」之「三、標的公司報

告期內財務狀況分析/(二)負債狀況分析/1、負債情況分析/(2)短期借款」中

對前述內容進行了補充披露。

四、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為,上市公司對於併購貸款本息償付已有適當之考

量與安排。

(2)補充披露匯率波動對債務償還的影響

答覆:

一、匯率波動於當前階段對償還債務不產生影響

繼燁投資未來歸還1.76億歐元借款利息的資金來源為Grammer分紅,用於

支付借款利息的資金幣種與分紅幣種一致,匯率波動於當前階段對償還債務不產

生影響。

二、補充披露情況

上市公司已在重組報告書「第九節 管理層討論與分析」之「三、標的公司報

告期內財務狀況分析/(二)負債狀況分析/1、負債情況分析/(2)短期借款」中

對前述內容進行了補充披露。

三、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為,匯率波動於當前階段對債務償還不產生影

響。

(3)結合Grammer近期股價下滑等情況,分析說明是否存在由於擔保品不足

導致銀行要求提前還款的風險

答覆:

一、根據貸款協議不存在提前還款之風險

在繼燁(德國)與德商銀行本次17,600萬歐元貸款中,繼燁(德國)作為

質押人在2019年1月24日與德商銀行籤訂質押協議,將其所持Grammer的全

部股份質押予德商銀行。但繼燁(德國)與德商銀行籤訂的貸款協議中不存在若

擔保品價值下降,銀行有權要求提前還款的條款約定,故不存在由於擔保品不

足,進而導致銀行要求提前償還本次17,600萬歐元貸款的風險。

二、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為,根據貸款協議,標的公司不存在提前還款之風

險。

(4)量化分析說明該資產收購事項對上市公司可能產生的財務和償債壓力,以

及保障上市公司利益的相關措施

答覆:

一、該等資產收購事項對上市公司償債壓力未產生實質性

影響

根據繼燁投資與德商銀行籤訂的貸款協議,併購貸款之期限可延長至2.5年,

因此,短期內,該併購貸款對上市公司產生的財務負擔主要是利息支出。根據上

文測算,Grammer對於繼燁投資之分紅足以覆蓋繼燁投資層面利息支出。

針對本金的歸還,上市公司具備爭取當前貸款續貸、於境內外展開股權融資、

動用自身及標的公司剩餘授信額度等多元化融資方式應對貸款本金歸還之能力。

上市公司自身具備較高的經營活動現金流量水平。2018年度,其經營活動

現金流量淨額為46,303.14萬元,繼燁(德國)層面所借併購貸款本金與繼峰股

份2018年度經營現金流淨額比率為2.98,上市公司可通過自身既有業務創造的

經營活動現金流量實現對於本金償還的相應支撐。

二、在境外市場利率相對較低的背景下運用債權進行融資

有助於維護上市公司中小股東合法權益

鑑於境外市場利率顯著低於國內市場,依託境外市場的低利率環境進行債權

融資有利於提升上市公司盈利水平並拓寬融資渠道,本次交易後該等債權融資行

為有利於提升上市公司營運質量,保障上市公司每股收益。

通過債權融資和假設該等債權資金系採用發行股份購買資產方式募集計算

的上市公司每股收益對比如下:

單位:元/股

2018年度指標

債權融資

股權融資

基本每股收益

0.59

0.53

扣除非經常性損益後基本每股收益

0.59

0.53

註:上市公司備考合併口徑每股收益根據上市公司備考合併報告假設予以測算,假設本次發行股

份購買資產新增股份在報告期初已存在,未考慮本次交易對價中發行的可轉換債券在備考期間發

生轉股的情況

當前融資決策兼顧了融資渠道和融資成本的相關考慮因素,合理的財務槓桿

水平在境外市場利率相對較低的大背景下有助於維護上市公司中小股東利益。

三、後續境外市場利率波動的情況下保障上市公司中小股

東合法權益的相關措施

若後續境外市場利率出現上行浮動以至於需要通過降低境外槓桿水平的方

式以進一步保障上市公司中小股東之利益,

繼峰股份

作為A股上市公司,將通

過包括但不限於公開發行可轉換

公司債

券、非公開發行股票、配股等多種股權

融資途徑進行資金募集。本次交易完成後,上市公司將進一步利用中國和德國兩

地上市平臺,通過上市平臺來拓寬股權融資的渠道,以降低融資成本,優化資產

結構,保障上市公司中小股東之利益。

四、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為,該等資產收購事項對上市公司償債壓力未產生

實質性影響,審慎合理的債務融資的方式和提高債務融資比例在境外市場利率相

對較低的大背景下有助於維護上市公司中小股東利益。

問題4.關於資金來源和現金支付風險。草案披露,本次交易現金支付部分由0.7

億元上調為6.4億元,其中5.2億元將支付給交易對方東證繼涵,東證繼涵系公

司實際控制人控制的投資合夥企業,同時,現金對價部分擬通過募集配套資金

方式解決。請公司:(1)結合公司控股股東、實際控制人的負債比率、股權質

押情況、資信狀況等,說明相關支付安排的具體考慮,是否存在緩解控股股東、

實際控制人資金壓力的情形;(2)結合公司2018年底非受限貨幣資金僅4.08

億元,補充說明如未能募集足額配套資金,是否有資金籌措的具體安排,是否

會對上市公司造成較大財務負擔,對後續經營產生不利影響,並就此作重大風

險提示。請財務顧問發表意見。

(1)結合公司控股股東、實際控制人的負債比率、股權質押情況、資信狀況等,

說明相關支付安排的具體考慮,是否存在緩解控股股東、實際控制人資金壓力

的情形

答覆:

一、東證繼涵層面負債主要與其在前次交易過程中承擔的

併購貸款有關,上市公司實際控制人股票質押風險整體可控

(一)東證繼涵層面負債主要與其在前次交易過程中承擔的

併購貸款有關

鑑於前次交易採用要約收購方式實施,要約收購存在金額大且收購股比不

能事先確定,德國聯邦金融監管局要求通過現金確認函的方式確認全額對價支

付能力之特點,投資者除先期籌措股權投資款312,500萬元外,分別於東證繼涵

及繼燁(德國)層面引入了銀行借款作為槓桿以推動本次交易。

浦發銀行

北侖支

行給予東證繼涵的境內併購貸款上限額度為198,750萬元,東證繼涵根據前次交

易的實際情況於交割時點共提取85,000萬元,並將該等資金借予繼燁投資。

東證繼涵後續收到繼燁投資還款後償還

浦發銀行

併購貸款15,000萬元,取

得財務投資者30,000萬元增資後,根據該等資金的實繳到位時間分別償還浦發

銀行併購貸款15,000萬元、5,500萬元,截至本回復出具之日,東證繼涵併購貸

款餘額規模為49,500萬元,利率為5.635%。

東證繼涵層面負債主要與其在前次交易過程中承擔的併購貸款有關,係為推

動前次交易及本次交易所承擔。

(二)上市公司實際控制人股份質押風險可控

截至本回復出具之日,繼弘投資持有上市公司股份總數為332,441,497股,

累計質押上市股份為284,870,700股;Wing Sing持有上市公司股份總數為

146,880,000股,累計質押上市公司股份為81,880,000股。上市公司通過繼弘投

資及Wing Sing質押股份數佔其持有上市公司股份數的76.51%。其中繼弘投資、

Wing Sing持有上市公司股份數的36.61%用於為東證繼涵層面併購貸款提供質押,

另有23.49%股份未進行質押。

上市公司實際控制人債務主要由前次交易所形成,存在一定償債壓力,經測

算,在為東證繼涵併購貸款提供的質押擔保全部釋放後,上市公司實際控制人股

份質押率預計將下降至39.90%,股份質押風險可控。

二、根據東證繼涵於談判階段的要求,現金對價31,800萬

元主要目的為覆蓋其併購貸款部分本金,該等要求係為部分

緩解上市公司實際控制人由於前次交易所承擔之資金壓力

根據東證繼涵於談判階段的要求,本次交易要求之現金對價31,800萬元目

的為覆蓋其併購貸款部分本金,部分緩解上市公司實際控制人由於前次交易所

承擔之資金壓力。該等現金對價系根據商業談判所確定,具備商業合理性。

鑑於東證繼涵層面之負債主要系前次交易過程中所形成,從一攬子交易的角

度出發本次交易中對於該等負債通過現金對價的方式予以覆蓋,且在上市公司實

際控制人債務風險整體可控的大背景之下其現金對價比例佔整體對價比例為

8.47%,佔比相對較低。

三、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為,上市公司實際控制人債務風險整體可控,東

證繼涵層面負債主要與其在前次交易過程中承擔的併購貸款有關,現金對價安

排可緩解上市公司實際控制人由於前次交易所承擔之資金壓力,在一攬子交易的

大背景下具備商業合理性。

(2)結合公司2018年底非受限貨幣資金僅4.08億元,補充說明如未能募集足

額配套資金,是否有資金籌措的具體安排,是否會對上市公司造成較大財務負

擔,對後續經營產生不利影響,並就此作重大風險提示

答覆:

一、如未能募集足額配套資金,上市公司可動用的貨幣資

金與交易現金對價及中介機構費用間可能存在差額,上市

公司將通過多種融資渠道予以有效覆蓋

(一)上市公司可動用的貨幣資金與交易現金對價及中介機

構費用間存在一定差額

截至2018年12月31日,上市公司合併報表口徑經審計的非受限貨幣資金

餘額為60,450.84萬元,剔除上市公司向股東支付分紅款涉及的資金後,上市公

司可動用的貨幣資金為40,794.84萬元。上市公司可動用的貨幣資金與交易現金

對價及中介機構費用間存在9,005.16萬元差額。

(二)上市公司可通過自身2019年度產生的經營活動現金

流,股權、債權等多種融資方式覆蓋可動用貨幣資金未能支

撐的部分

繼峰股份

2018年度經營活動現金流量淨額為46,303.14萬元,假設

繼峰股份

2019年度保持同等經營活動現金流量水平,則相應對價差額可通過

繼峰股份

身經營活動現金流量予以覆蓋。

繼峰股份

作為A股上市公司存在公開發行可轉換

公司債

券、非公開發行股

票、配股等多種股權融資途徑可用於資金募集。

繼峰股份

本次交易後亦可通過銀行貸款的方式支付現金對價及中介機構費

用。截至報告期末,

繼峰股份

之銀行授信額度為166,000萬元,能夠覆蓋現金對

價及中介機構費用。

綜上,即使上市公司未能足額募集配套資金,上市公司仍可通過股權、債權

融資渠道並結合自身現金流覆蓋交易現金對價及中介機構費用的差額未覆蓋部

分。

(三)未能足額募集配套資金不會對上市公司造成實質性財

務負擔,不會對後續經營產生實質性不利影響

綜上,鑑於上市公司可動用的貨幣資金與交易現金對價及中介機構費用間存

在9,005.16萬元差額,該等差額相對較小且上市公司可通過股權、債權融資渠

道並結合自身現金流覆蓋交易現金對價及中介機構費用的差額未覆蓋部分。上市

公司未能足額募集配套資金不會對其造成實質性財務負擔,不會對後續經營產生

實質性不利影響。

二、補充披露情況

上市公司已在重組報告書「重大風險提示」之「一、與本次交易相關的風險/

(三)配套資金募集不足或失敗的風險」及「第十二節 風險因素」中進行風險提示

如下:

本次交易擬募集配套資金不超過79,800萬元,用於向交易對方支付現金對

價、支付本次交易的中介機構費用、償還債務及補充流動資金。如果公司股價

出現較大幅度波動或市場環境變化將可能導致本次募集配套資金金額不足或募

集失敗。

若本次配套資金募集不足或失敗,上市公司將以自籌資金或包括但不限於

公開發行可轉換債券在內的其它融資方式解決。

自籌資金可能會導致上市公司財務成本相應上升,進而可能對上市公司的

盈利能力產生一定的不利影響,同時包括但不限於公開發行可轉換債券在內的

其它融資方式需取得外部行政審批,上市公司屆時是否滿足其它融資方式發行

條件及能否取得行政審批存在一定不確定性。

本次交易存在配套資金募集不足或失敗對上市公司可能產生的負面影響。

三、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為,如未能募集足額配套資金,上市公司具備與

資金籌措相關的安排,該等資金籌措方式不會對上市公司造成較大財務負擔,

不會對後續經營產生不利影響。

問題5.關於估值諮詢報告合規性。本次交易評估機構僅出具估值諮詢報告,請

詳細披露:(1)未出具資產評估報告的具體原因;(2)說明估值諮詢報告的

估值假設、方法等是否與《資產評估準則》的要求相一致,並說明差異內容及

影響等,以及董事會對此的相關考慮。請財務顧問和評估師發表意見。

(1)未出具資產評估報告的具體原因

答覆:

一、評估報告與估值報告在評估方法使用、價值估算過程

以及評估參數的選取上並無重大差別

估值諮詢報告(即估值報告)也是一種價值估算報告,現階段主要是服務於

境外國有資產管理和上市公司併購重組,目前沒有明確的關于格式及內容的行

業標準。估值諮詢報告和資產評估報告的主要區別是出具資產評估報告必須遵

守並執行《中華人民共和國資產評估法》和評估準則的相關規定。本次出具估值

諮詢報告主要是因為在執行價值估算過程中無法完全滿足《中國資產評估準則》

的《執行準則-評估程序》中有關核查驗證方面的全部相關評估程序要求的情況

下所選擇的一種價值估算報告形式。但在價值估算過程中也參考了評估準則中

相關的評估技術標準要求,所以本次出具的估值諮詢報告和資產評估報告兩者

在評估方法使用、價值估算過程以及評估參數的選取上並無重大差別。

二、本次交易之具體情況適用出具估值報告的情形

結合本次價值估算的具體情況分析如下:

首先,本次委估資產的主要標的Grammer是一家德國境內上市公司,其資

產和業務範圍遍及全球,受到德國相關法律法規的嚴格監管,各地區子公司同

時還受到所在國家當地的相關法律監管,所以現階段估值機構在對獲取的資產

財務信息資料的核查驗證工作程序,難以達到中國評估準則《執行準則-評估程

序》的部分要求。本次估值人員在價值估算過程中,執行了有限的核查驗證程序,

對委估資產估值目的、估值對象和估值範圍、價值類型、估值基準日、估值假

設、估值依據、估值方法、估值參數等核心內容參照了相關評估準則要求,在

此基礎上出具了本估值諮詢報告。

其次,根據估值機構對現行的《重組管理辦法》第二十條、《公開發行證券

的公司信息披露內容與格式準則第26 號——上市公司重大資產重組》第二十四

條等相關規定的理解,上市公司重大資產重組中可以出具資產評估報告或估值

報告。

近年來上市公司在重大資產重組或現金收購過程中採用估值報告的部分案

例情況如下:

公告日期

企業簡

報告名稱

是否構成重大資產重組

1

2019-03-21

上海萊

上海萊士

:擬購買Grifols

Diagnostic Solutions Inc.股權

項目估值報告

發行股份購買資產

2

2019-02-25

長榮股

長榮股份

:華泰聯合證券有

限責任公司關於公司收購

Heidelberger Druckmaschinen

AG 8.46%股權之估值報告

發行股份及支付現金購買資

3

2018-12-13

新奧股

新奧股份

:擬購買

ToshibaAmericaLNGCorporation公司100%股權項目估值報

發行股份購買資產

4

2018-11-22

小天鵝

A

小天鵝A:

申萬宏源

證券承銷

保薦有限責任公司關於美的

集團股份有限公司發行A股

股份換股吸收合併公司暨關

聯交易之估值報告

發行A股股份換股吸收合併

5

2018-11-22

美的集

美的集團

中信證券

股份有

限公司關於公司發行A股股

份換股吸收合併無錫小天鵝

股份有限公司暨關聯交易之

估值報告

發行A股股份換股吸收合併

6

2018-11-16

中糧地

中糧地產:擬了解

大悅城

產有限公司市場價值項目估

值報告(一)

發行股份購買資產

7

2018-06-21

深赤灣

A

深赤灣A:

中信證券

股份有限

公司關於深圳赤灣港航股份

有限公發行股份購買資產並

募集配套資金暨關聯交易之

估值報告

發行股份購買資產

8

2018-05-31

天齊鋰

天齊鋰業

:智利化工礦業公

司(SQM)股東全部權益價值

支付現金購買資產

估值報告

9

2018-05-24

曲美家

曲美家居

:擬收購

EKORNESASA股權項目估值

報告

支付現金購買資產

10

2018-05-15

新天然

新天然氣

:信達證券股份有

限公司關於新疆鑫泰天然氣

股份有限公司重大資產購買

之估值報告

支付現金購買資產

11

2018-04-27

科銳國

科銳國際

:擬進行收購所涉

及的Investigo Limited股東全

部權益價值估值報告

支付現金購買資產

12

2018-04-27

新大洲

A

新大洲A:烏拉圭

RONDATEL S.A.公司及

LIRTIX S.A. 公司股東全部權

益價值項目估值報告

支付現金購買資產

13

2018-04-25

中糧地

中糧地產:擬收購VIBRANT

OAK LIMITED 持有的大悅

城地產有限公司9,133,667,644

股普通股股份項目估值報告

發行股份購買資產

14

2018-03-06

航新科

航新科技

:擬購買Magnetic

MRO AS 股份項目估值報告

支付現金購買資產

15

2018-01-09

深基地B

深基地B:

國泰君安

證券股份

有限公司關於深圳市新南山

控股(集團)股份有限公司發

行A股股份換股吸收合併公

司暨關聯交易之估值報告

發行A股股份換股吸收合併

16

2018-01-09

南山控

南山控股

中信證券

股份有

限公司關於公司發行A股股

份換股吸收合併深圳赤灣石

油基地股份有限公司暨關聯

交易之估值報告

發行A股股份換股吸收合併

17

2017-06-15

美年健

美年健康

:擬購買慈銘健康

體檢管理集團有限公司股權

項目估值報告

發行股份及支付現金購買資

故本次東洲評估師採用估值諮詢報告形式反映委估資產的公允市場價值,

在符合前述上市公司重大重組相關規定的同時也真實反映了價值估算過程。

三、上市公司董事會對採用估值報告的考慮

上市公司董事會認為:採用估值報告符合《重組管理辦法》之規定,本次交

易之目標公司為境外上市公司,採用估值報告符合目標公司實際情況,且估值報

告在A股上市公司跨境併購中也存在較多應用。鑑於本次出具的估值諮詢報告

和資產評估報告兩者在評估方法使用、價值估算過程以及評估參數的選取上並

無重大差別。最終選取估值報告為定價依據能夠反映標的資產的公允市場價值,

在符合前述上市公司重大重組相關規定的同時也真實反映了價值估算過程。

四、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為,本次東洲評估師採用估值諮詢報告形式反映委

估資產的公允市場價值,在符合上市公司重大重組相關規定的同時也真實反映

了價值估算過程。

五、估值機構核查意見

經核查,估值機構認為,本次東洲評估師採用估值諮詢報告形式反映委估資

產的公允市場價值,在符合上市公司重大重組相關規定的同時也真實反映了價

值估算過程。

(2)說明估值諮詢報告的估值假設、方法等是否與《資產評估準則》的要求相

一致,並說明差異內容及影響等,以及董事會對此的相關考慮

答覆:

一、本次估值在估值假設的執行過程中與《資產評估準則》

的要求相一致

根據《資產評估準則-評估程序》第二十條:資產評估專業人員執行資產評

估業務,應當合理使用評估假設,並在資產評估報告中披露評估假設。

本次估值參考上述準則條款,在估值過程中使用並披露的假設都是行業內

正常通用假設,本次估值並無特殊假設。

本次估值在評估方法的執行過程中與《資產評估準則》的要求相一致。

根據《資產評估準則-企業價值》第二十九條:企業價值評估中的市場法,

是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較,確定評估對象價

值的評估方法。資產評估專業人員應當根據所獲取可比企業經營和財務數據的

充分性和可靠性、可收集到的可比企業數量,考慮市場法的適用性。

第三十一條:上市公司比較法是指獲取並分析可比上市公司的經營和財務

數據,計算價值比率,在與被評估單位比較分析的基礎上,確定評估對象價值

的具體方法。上市公司比較法中的可比企業應當是公開市場上正常交易的上市

公司。在切實可行的情況下,評估結論應當考慮控制權和流動性對評估對象價

值的影響。

第三十二條:交易案例比較法是指獲取並分析可比企業的買賣、收購及合

併案例資料,計算價值比率,在與被評估單位比較分析的基礎上,確定評估對

象價值的具體方法。控制權以及交易數量可能影響交易案例比較法中的可比企

業交易價格。在切實可行的情況下,應當考慮評估對象與交易案例在控制權和

流動性方面的差異及其對評估對象價值的影響。

本次估值參考上述準則條款,在分析獲取的可比企業經營和財務數據充分

性和可靠性、可收集到的可比企業數量後確定本次估值採用市場法,同時在執

行市場法估值過程時與準則的要求保持一致。

綜合上述分析估值諮詢報告的估值假設、方法等與《資產評估準則》的要求

相一致。

二、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為,本次估值在估值假設的執行過程中與《資產評

估準則》的要求相一致。

三、估值機構核查意見

經核查,估值機構認為,本次估值在估值假設的執行過程中與《資產評估準

則》的要求相一致。

問題6.關於減值補償。草案披露,本次方案未設置業績補償,東證繼涵承諾於

交易實施完畢當年及其後連續兩個會計年度年末對標的資產進行減值測試並補

償差額,補償上限為26.46億元。請公司補充說明補償上限未覆蓋全部交易作價

的原因,上述安排是否有利於保護中小股東利益。請財務顧問發表意見。

答覆:

一、根據減值補償協議之補充協議,上市公司減值測試標

的資產的交易價格已覆蓋全部交易作價,該等安排不存在侵

害中小股東利益的情形。

根據上市公司與東證繼涵籤署的減值補償協議之補充協議,上市公司減值

測試標的資產的交易價格已覆蓋全部交易作價,減值補償覆蓋率達到100.00%。

鑑於截至本回復出具之日,標的資產之減值補償覆蓋率已上升至100.00%,

該等安排有利於充分保障上市公司及其股東之利益,不存在侵害上市公司中小股

東利益的情形。

二、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為,根據減值補償協議之補充協議,上市公司減值

測試標的資產的交易價格已覆蓋全部交易作價,該等安排不存在侵害中小股東利

益的情況。

問題7.關於客戶流失風險和銷售價格下降風險。草案披露,Grammer與主要客

戶建立長期合作夥伴關係,Grammer在2018年度向前五名終端客戶銷售金額

佔比48.63%。請公司:(1)補充披露Grammer未就控制權變更取得主要客戶

諒解或承諾的主要原因,控制權變更對客戶訂單的影響及依據,就客戶流失風

險作重大風險提示;(2)補充披露Grammer與主要客戶的協議期限、訂單期

限,並說明前次要約收購在短期和中長期是否會造成Grammer客戶和訂單的大

幅變化及其主要依據。(3)請定量分析標的公司銷售價格下降風險,並就售價

下降對本次交易估值的影響作敏感性分析。請財務顧問發表意見。

(1)補充披露Grammer未就控制權變更取得主要客戶諒解或承諾的主要原因,

控制權變更對客戶訂單的影響及依據,就客戶流失風險作重大風險提示

答覆:

一、控制權變更受到客戶認可且截至本回復出具之日未出現

訂單因控制權變更被取消的情形

(一)根據Grammer的說明,行業中不存在對控制權變更

事宜進行諒解或承諾之商業習慣

根據Grammer提供的說明,在Grammer所屬汽車零部件行業,不存在由於

控制權變更要求客戶諒解或承諾的需求,上述做法在相關行業並不常見。

Grammer亦未在其主要經營地了解到相關實踐案例。

Grammer和客戶籤署的汽車零部件行業的框架合同不會約定控制權變更對

合同履行的影響。如類似條款在框架合同或銷售訂單中進行約定,需要在公告中

予以提及。公開市場信息未顯示Grammer之框架合同或銷售訂單中存在類似條

款。

(二)控制權變更不影響已有訂單的履行

根據Grammer提供的說明,控制權變更事項不會影響已有訂單的履行,根

據歐洲的商業法規和交易習慣,依法成立的合同,自成立時生效。合同一經生效,

當事人應當按照合同的約定履行自己的義務,不得擅自變更或者解除合同,若不

履行合同義務或者履行合同義務不符合約定,應當承擔違約責任。

(三)控制權變更後並未導致訂單取消

2018年9月6日,繼燁(德國)正式持有Grammer 84.23%的股份並完成了

控制權變更。截至本回復出具之日,Grammer與各主要客戶的合作關係及訂單

量穩定,並未出現訂單因控制權變更被取消的情形,生產經營及業務部門均正

常運作。

(四)Grammer與主要客戶合作關係穩定

繼燁投資的子公司繼燁(德國)於2018年5月29日正式對Grammer提出

要約收購意向。在此之前,Grammer的原第二大股東Hastor家族曾試圖對

Grammer進行控制性收購,而該家族控制下的其他企業與Grammer的主要客戶

之間存在糾紛和法律訴訟。在該背景下,繼燁投資完成對Grammer收購後,其

主要客戶對控制權變更後更加穩定的股東結構和企業運營環境表示支持及認

可。

二、核查客戶銷售框架合同或對客戶執行業務走訪結果未表

明Grammer控制權的變更會影響現有業務的開展及主要客

戶和Grammer未來的合作意向

標的公司主要向大眾、戴姆勒、寶馬等主機廠提供配套產品。一般而言,

汽車零部件廠商在經過主機廠較長時間嚴格認證後方能進入其配套體系,但在

進入整車廠商或一級供應商的合格供應商名錄後,後續合作關係通常較為穩

定。

中介機構通過檢查客戶銷售框架合同或對客戶執行業務走訪的方式進行核

查,核查的客戶範圍包括戴姆勒(Daimler AG)、大眾(Volkswagen)、李爾(Lear

corporation)、Adient Bor s. r. o.、寶馬(BMW GROUP)、SAIC General Motors

Corp.Ltd.、福特(Ford)、菲亞特克萊斯勒(FCA)、AGCO和DAF Trucks N.V.,

上述客戶2018年的營業收入金額佔比總體銷售收入金額為51.01%。

經檢查的銷售框架合同均未列示控制權變更會中止銷售框架合同的履行或

其他影響條款。走訪客戶均對Grammer控制權變更不會影響現有業務的合作及

合同中不存在不利的控制權變更條款的事項予以確認, Grammer控制權的變更

未影響現有業務的開展及主要客戶和Grammer未來的合作意向。

三、補充披露情況

上市公司已在重組報告書「重大風險提示」之「二、與目標公司運營相關的風

險/(七)客戶流失風險」及「第十二節 風險因素」中補充披露如下:

雖然汽車行業作為資本密集型、技術密集型產業,規模經濟和品牌效應尤

為突出,準入門檻較高。Grammer和主要客戶籤訂的項目周期為6-7年,在項目

周期內銷售情況穩定。Grammer控制權變更後亦無客戶以控制權變更為由要求

取消訂單。但若客戶後續因項目執行過程中存在重大質量瑕疵或Grammer控制

權變更等事宜主張應降低其給予Grammer的訂單量,則目標公司存在相應的客

戶流失風險。

四、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為,Grammer控制權變更未對其業務經營產生負

面影響,截至本回復出具之日未出現訂單因控制權變更被取消的情形。

(2)補充披露Grammer與主要客戶的協議期限、訂單期限,並說明前次要約

收購在短期和中長期是否會造成Grammer客戶和訂單的大幅變化及其主要依

答覆:

一、Grammer與主要客戶的協議期限、訂單期限

目標公司與主要客戶均建立穩定的合作關係,與主要客戶大眾、戴姆勒、寶

馬的合作關係已長達30年以上。

目標公司通過競標方式取得相關車型配套項目後,經過技術設計、模具開

發、產品試製和客戶樣件認可、PPAP批准通過後,目標公司與客戶建立起該車

型配套的長期合作關係,正式進入批量供貨階段。一般來說,新車型項目周期

約為6年至7年。

在新車型項目周期內,零部件供應商與整車廠商通過籤署長期的框架性協

議形成長期穩定的配套零部件供應關係。每年公司根據客戶的採購計劃確定年

度和月度生產計劃。一般情況下,客戶每月下發次月訂貨計劃和未來三個月的預

測計劃,公司根據客戶定期下發的訂單組織發貨。

二、前次交易在短期內未對Grammer客戶及訂單造成負面

影響

截至本回復出具之日,Grammer與各主要客戶的合作關係及訂單量穩定,

並未出現訂單因控制權變更被取消的情形,生產經營及業務部門均正常運作。

前次要約收購在短期內未對Grammer客戶及訂單造成負面影響。

三、前次交易在中長期內未對Grammer客戶及訂單造成負

面影響

根據Grammer提供的說明,其2017年度取得的新項目對應之規模約為

105,000萬歐元,其2018年度取得的新項目對應之規模約為140,000萬歐元。

要約收購完成當年,Grammer取得的新項目對應之規模相較歷史年度呈現上

升趨勢。

綜上,前次交易在中長期內未對Grammer客戶及訂單造成負面影響。

四、補充披露情況

上市公司已在重組報告書「第四節 標的公司基本情況」之「五、目標公司主

營業務發展情況/(六)主要客戶及供應商情況/3、控制權變更對Grammer獲得

客戶訂單不存在負面影響」中對前述內容進行了補充披露。

五、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為,Grammer控制權變更未在短期和中長期對

Grammer客戶和訂單造成負面影響。

(3)請定量分析標的公司銷售價格下降風險,並就售價下降對本次交易估值的

影響作敏感性分析

答覆:

一、標的公司銷售價格下降風險主要與乘用車內飾業務年降

現象有關,與控制權變更不存在直接聯繫

(一)乘用車內飾業務存在年降之情況

乘用車零部件行業通常存在價格年度調整之慣例,對於標的公司而言,在項

目周期內,一般前三年會有對應的降價幅度,之後年度保持穩定,整個項目周期

的平均年降比例為1.2%至1.5%之間。

一般情況下,新車型銷售價格較高,以後隨著銷售規模擴大和競爭車型的

更新換代,銷售價格將呈下降趨勢。由於整車廠商處於汽車產業鏈頂端,對汽

車零部件供應商具有較強的議價能力,因此會將降價部分傳導至上遊零部件供

應商,導致與其配套的汽車零部件價格也需逐年下降。

銷售價格之下降並不必然導致該等產品毛利率的下降,首先標的公司在每一

個新項目開展前會針對整個項目周期制定詳細的考慮年降影響後的盈利預測表,

衡量新項目的利潤是否滿足標的公司設定的標準,在計劃階段做好預測,保證

項目的盈利性;其次標的公司可通過向上遊傳導年降影響、改進生產技術和工藝、

優化全球產能、提高生產效率、降低不良率、加強成本控制等方式結合項目量產

所釋放的規模效應,同步降低生產成本。

(二)商用車座椅業務銷售價格下降風險相對較小

在商用車座椅系統領域,標的公司具有較高市場競爭優勢,具備較強研發

及銷售能力,其商用車座椅主要通過自主研發,並申請專利,具有一定的不可替

代性。商用車座椅在產品周期內通常不進行價格調整,標的公司會與商用車客戶

在產品的周期內籤訂長期合同,長期合同期限根據不同車型存在差異,在項目期

限內採取固定銷售價格。商用車座椅業務銷售價格下降風險相對較小。

(三)標的公司銷售價格下降與控制權變更無關

綜上,標的公司銷售價格下降主要與乘用車內飾業務年降現象有關,對於標

的公司而言,整個項目周期內的平均年降比例為1.2%至1.5%之間,且該等年降

比例可通過向上遊傳導年降影響、改進生產技術和工藝、優化全球產能、提高生

產效率、降低不良率、加強成本控制等方式結合項目量產所釋放的規模效應,同

步降低生產成本。與控制權變更不存在直接聯繫。

二、標的資產估值敏感性分析

因為銷售單價和EBITDA之間並非線性關係,從銷售單價到EBITDA的傳

導過程受固定成本、變動成本等多種因素影響,使用單因素法對銷售收入進行敏

感性分析會使EBITDA參數失真。而本次估值採用的價值比率參數是EBITDA,

而非銷售收入。故難以通過分析銷售單價下降因素來推導EBITDA的變動影響,

從而分析銷售單價下降對估值結論的影響。結合EBITDA對標的資產進行的估

值敏感性分析如下表所示:

單位:百萬元

目標公司EBITDA敏感性分析

Grammer的EBITDA的變化率

-5.00%

-3.00%

0.00%

3.00%

5.00%

繼燁投資股東全部權益價值

3,520.32

3,669.19

3,892.72

4,116.13

4,265.11

差異率

-9.57%

-5.74%

0.00%

5.74%

9.57%

三、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為,汽車零部件行業普遍存在價格年度調整慣例,

但該等價格調整與Grammer控制權變更事宜無關。

問題8.關於管理層離職。草案披露,2018年要約收購完成後,由於控制權變更、

管理層離職和併購重組等事項的影響,Grammer 承擔了較多與日常經營無關的

費用,導致EBIT下降。請公司補充披露:(1)管理層離職的原因,管理層離

職是否會對Grammer後續生產經營帶來不利影響;(2)Grammer核心人員的

留任情況及保持核心人員穩定性的具體措施。請就上述事項作重大風險提示。

請財務顧問發表意見。

(1)管理層離職的原因,管理層離職是否會對Grammer後續生產經營帶來不

利影響

答覆:

一、管理層離職的原因

2018年9月24日,公司執行長Hartmut Müller先生,財務長Gérard

Cordonnier先生及營運長Manfred Pretscher先生向Grammer提出辭職。上述

三位管理層人員的聘用合同約定,若Grammer的控制權發生變更,則其有權終

止與公司的服務協議,並獲得協議終止補償,補償金額為服務協議所約定終止補

償上限(相當於2年全額年度收入)的150%的補償。2018年要約收購完成觸發

了前述條款,上述三位管理層人員基於其個人工作生活規劃提出辭職。

二、管理層離職不會對Grammer後續生產經營帶來不利影

Grammer所處的行業為汽車零部件生產製造行業。該行業企業的生產經營

成果主要依賴於企業內部生產經營體系運轉,保障產品質量符合客戶的質量標

準要求,汽車零部件行業企業獲取業務、維繫客戶、供應商關係主要基於企業

之間長期合作形成的產品質量、價格、合作方式的認可。整體而言,該行業企

業的生產經營對特定管理層人員的依賴程度較低。此外,Grammer作為一家成

熟的德國上市公司,經過多年的發展和規範運作已建立了穩定的經營管理體系,

其內部制度體系化程度較高,對於特定的管理層人員依賴較小。

要約收購完成後,公司已經並將繼續向Grammer的監事會推薦合適的人選

作為管理層成員的候選人,並由Grammer的監事會適時根據德國法律的規定履

行董事會(執行委員會)成員的選舉和任命程序,實現Grammer日常運營管理

的平穩過渡。

Grammer現行管理層由執行長、財務長、營運長組成。其中,

執行長主要負責宏觀把控Grammer發展的戰略方向,其工作職責包括協調

投資者關係及基於企業長遠發展的目標推動其資本市場運作等;財務長主

要負責處理Grammer投融資決策的相關事宜,其工作職責包括處理銀行貸款及

協調維繫與金融機構之間的合作關係等;營運長主要負責Grammer的日常

生產經營管理,其工作職責範圍包括管理市場銷售、生產運營及技術研發等。

因此,整體而言,財務長、營運長對Grammer的日常經營管理負有較

多的經營管理職責。截至本回復出具之日,Grammer已經聘請財務經驗豐富的

Jurate Keblyte女士擔任其財務長一職,任期自2019年8月1日起(在此之

前,由原營運長Manfred Pretscher先生兼任財務長);原營運長

Manfred Pretscher先生將繼續履行管理職責(兼任臨時執行長和財務長)

直至2019年8月;由Grammer原乘用車中控事業部的副總裁Jens .hlenschl.ger

晉升為新的營運長;同時,Grammer將繼續選聘適合人選擔任首席執行

官。

此外,對於Grammer在日常生產經營中發生的重大事項例如預算、投融資

計劃、收購及處置不動產、籤訂金額超過5百萬歐元的擔保及借貸協議、經批

準計劃外且超過經批准的投資預算20%的投資等,需要經監事會批准後方能實

施,而包括監事會主席在內的Grammer監事會成員在要約收購後結構穩定,管

理層的離職並不會對這些重要事項的處理帶來重大不利影響。

截至本回復出具之日,Grammer的生產經營較為穩定,管理層離職未對

Grammer的日常生產經營帶來不利影響。

三、補充披露情況

上市公司已在重組報告書「第四節 標的公司基本情況」之「十、其他事項/

(五)報告期內管理層更迭情況」中對前述內容進行了補充披露。

四、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為:目標公司管理層離職未對Grammer後續生產

經營帶來不利影響

(2)Grammer核心人員的留任情況及保持核心人員穩定性的具體措施。請就

上述事項作重大風險提示

答覆:

一、核心人員留任情況

鑑於公司併購Grammer時的特殊背景(作為「白衣騎士」幫助Grammer穩定

股東結構和日常經營)以及作為同行業併購的示範效應,在本次跨境併購過程中,

公司與監事會、管理層,工會之間的關係一直保持友好關係,且公司支持

Grammer的自主經營,所以對核心人員而言,僅僅是上市公司股東層面發生變

化,對他們個人帶來的變化並不大。所以除去由於控制權變更帶來的管理層離

職外,Grammer的核心人員團隊保持穩定。

且由於Grammer絕大多數的核心人員都位於Grammer在德國的安貝格總部,

而Grammer在安貝格是歷史悠久的第二大企業,在當地的人才競爭優勢明顯,

同時核心人員普遍舉家都安置在安貝格方圓50公裡以內,由於長期的僱傭關係

和高昂的舉家成本,現有的核心人員都不會輕易離開,對Grammer的忠誠度和

歸屬感較高,穩定性強。

為保障新的管理團隊的順利交接,原營運長Manfred Pretscher先生主

動延遲離職時間,兼任臨時執行長和財務長,配合監事會選拔新的管

理層人選,截至本回復出具之日財務長人選已經選聘到位,具有豐富財務

管理經驗的Jurate Keblyte女士將於2019年8月正式到崗。Grammer向來注重人

才梯隊的承接性,將原乘用車中控事業部的副總裁Jens .hlenschl.ger晉升為新

的營運長,以保持Grammer在核心運營層面的一貫性,並且在Grammer技

術研發,項目管理、客戶拓展與維護等層面維持核心人員結構穩定,進而保證

Grammer的核心人才競爭優勢。

二、保持核心人員穩定性的具體措施

Grammer作為一家歷史悠久的德國上市公司,擁有完善的人才選拔及保留

機制,其更多依賴制度及體系流程的運行,以及核心人員在其中的效力發揮。

所以在Grammer現有核心人員選拔與保留發展機制的基礎上,本次交易完成後,

本公司將會考慮如下措施,進一步為穩定Grammer的核心人員提供資源,促進

Grammer核心人才競爭優勢的發揮:

1、加強上市公司與Grammer核心人員的溝通:充分描述未來公司的發展平

臺與協同效應,打消核心人員對公司發展的疑慮,並充分聽取現有核心人員的

意見和建議,進一步明確公司發展規劃,為Grammer核心人才搭建穩定的職業

發展平臺,實現自身職業目標,並進而助力Grammer實現自身發展計劃。

2、明確Grammer相關管理權限:闡明Grammer作為一家獨立的德國上市

公司,現有的權責利的管控邏輯仍被尊重,核心人員的匯報條線以及對應的權

責未發生實質變化,可以在現有工作平臺基礎上,輔以上市公司資源更好的開

展工作,消除核心人員工作顧慮。

3、針對短期可迅速推進的整合項目成立工作小組:以試點的模式,針對公

司與Grammer在整合過程中,可以迅速推進的整合項目成立雙方工作小組,加

強公司與Grammer核心人員的互動,在工作中加強融合,穩定團隊。

4、針對Grammer未來業績目標,推動設定清晰的績效管理模式,並配套激

勵措施:依據Grammer未來發展業績指標,通過與監事會及董事會(執行委員

會)來明確各個層級的權責利,工作中充分授權管理團隊和核心人員,配套短期、

中期、長期的激勵模式,鼓勵Grammer完成業績指標。

5、落實個性化激勵機制,加大對核心人員認可和保留措施:設計並落實個

性化激勵機制,結合德國上市公司與中國上市公司的雙平臺,設計符合核心員

工訴求的激勵機制,鼓勵員工達成目標的同時,以現金、獎金、期權、股權等多

種激勵工具模式設計財務保留機制,促進核心人員長期穩定發展。

6、加強與Grammer管理層領導力及文化融合:對核心人員的保留,更多要

依靠Grammer現有核心管理團隊,上市公司將加強與監事會、管理層、工會的

領導力與文化融合,加強溝通,充分共識,逐漸統一思考方式和問題解決方式,

促進兩家企業的文化融合,使核心人才在工作過程中無障礙推進工作。

通過但不限於上述措施,公司將協助Grammer管理層進一步加強核心人員

的保留工作,促使Grammer現有人才隊伍的不斷成長,並發揮Grammer的人才

競爭優勢。

三、補充披露情況

上市公司已在重組報告書「重大風險提示」之「二、與目標公司運營相關的風

險/(八)核心人員穩定性風險」及「第十二節 風險因素」中補充披露如下:

雖然上市公司已對目標公司核心人員設置有適當的穩定性措施,但若相關核

心人員穩定措施未能奏效,本次交易後存在核心人員大量離職之情況,則目標公

司存在由於核心人員流失而導致之業績下行的風險。

四、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為,上市公司已對核心人員設置有適當的穩定性措

施。

問題9.關於毛利率下滑。草案披露,標的資產乘用車內飾業務2017年和2018

年毛利率分別為13.90%和13.21%,商用車座椅系統2017年和2018年毛利率分

別為17.22%和16.73%,近年來呈下降趨勢,且顯著低於上市公司乘用車內飾

業務2017年和2018年的毛利率33.99%和33.89%。請公司:(1)補充說明標

的資產報告期內毛利率下滑的原因;(2)對比同行業可比公司毛利率水平,說

明標的資產毛利率水平的合理性及差異原因;(3)結合交易完成後上市公司毛

利率和淨利率均大幅下滑的情況,分析說明本次交易是否有助於增強上市公司

盈利能力,本次交易是否符合《重組辦法》相關條件。請財務顧問和會計師發

表意見。

(1)補充說明標的資產報告期內毛利率下滑的原因

答覆:

一、標的公司報告期內毛利率下降幅度較小,且系非持續因

素所導致

(一)WLTP實施系導致乘用車內飾業務毛利率下行波動的

暫時性因素

2017年度及2018年度,標的公司乘用車內飾業務毛利率分別為13.90%和

13.21%,波動幅度為0.69%。

2018年9月,歐洲開始實施全新輕型汽車測試程序WLTP (World Light

Vehicle Test Procedure)。該程序是一套燃油消耗以及排放測試相關的全新規則,

旨在取代曾經的新式歐洲循環駕駛系統(NEDC)。該程序實施之後,歐洲將只

允許銷售與該程序相匹配的輕型汽車,部分汽車廠商產量下降較大,上述事項導

致Grammer部分項目的成本未能得到覆蓋,相關因素對於標的公司乘用車內飾

業務毛利率之影響約為0.60%。

WLTP之實施系汽車行業共同面對之變化,行業內主要主機廠及零部件供應

廠商均積極應對該等變化。上述事項系作用於目標公司盈利能力的暫時性因素,

從長期而言,上述因素的影響較小。

(二)銷售規模大幅擴張背景下,原有供應商產能不足導致

成本上升規模高於銷售收入上升規模,進而導致商用車座椅

業務毛利率下行波動

2017年度及2018年度,標的公司商用車座椅系統業務毛利率分別為17.22%

和16.73%,波動幅度為0.49%。

2018年由於運輸車輛及特種車輛在北美、巴西、亞太等地都表現出較強增

速。商用車座椅系統銷售收入佔比相較2017年度上升13.75%,但在標的公司銷

售收入快速上升的同時,由於原有供應商產能不足導致的人工成本上升和運費增

加等因素導致標的公司商用車座椅系統業務成本上升幅度為14.43%,超出收入

增長幅度,進而導致標的公司商用車座椅業務在毛利規模上升10.52%的大背景

之下呈現出毛利率下行波動0.49%的情況。

該等情形系在標的公司商用車座椅系統業務收入規模、毛利規模同步上升的

大背景下產生,對標的公司生產經營不存在持續性負面影響。

二、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為:標的公司報告期內毛利率下降幅度較小,且

系非持續因素所導致。

三、瑞華會計師核查意見

經核查,瑞華會計師認為:標的公司報告期內毛利率下降幅度較小,且系

非持續因素所導致。

(2)對比同行業可比公司毛利率水平,說明標的資產毛利率水平的合理性及差

異原因

答覆:

一、標的公司毛利率與同行業可比上市公司相近,處在合

理區間

(一)標的公司毛利率處於估值報告中選取的22家汽車配

件板塊可比上市公司四分之一分位數及中位數之間

估值報告中選取的22家汽車配件板塊可比上市公司2018年度毛利率情況如

下表所示:

可比公司

毛利率(%)

可比公司平均數

21.29

可比公司中位數

18.85

可比公司四分之一分位數

11.50

標的公司

14.38

根據與上述境外22家可比境外上市公司之比較,標的公司毛利率水平低於

可比上市公司中位數4.47%,高於可比上市公司四分之一分位數2.88%,毛利率

處在可比上市公司四分之一分位數及中位數之間,標的公司毛利率低於汽車配件

板塊毛利率中位數的原因在於生產、銷售的具體汽車配件及所處細分市場間存在

一定差異。

(二)標的公司與座椅、座椅套和附件細分市場可比上市公

司毛利率相近,處在合理區間

1、細分市場可比境外上市公司選取方法及合理性

進一步將可比上市公司從汽車配件板塊縮小至座椅、座椅套和附件細分市場,

根據Capital IQ查詢結果,可比境外上市公司共計7家,列示如下:

公司名字

上市代碼

所屬資本市場

FAURECIA S.A.

ENXTPA:EO

歐洲

KONGSBERG AUTOMOTIVE ASA

OB:KOA

歐洲

GROCLIN S.A.

WSE:GCN

歐洲

LEAR CORPORATION

NYSE:LEA

美國

AUTOLIV, INC.

NYSE:ALV

美國

ADIENT PLC

NYSE:ADNT

美國

SHILOH INDUSTRIES, INC.

NasdaqGS:SHLO

美國

KONGSBERG AUTOMOTIVE ASA 2018年度財務報表按照功能費用列示其

財務數據,公開市場無法獲取其營業成本信息,相應地無法根據公開市場信息計

算其毛利率,因而在計算毛利率時將其剔除。

經查詢剩餘六家可比境外上市公司公開市場信息,均為同一細分領域中的競

爭對手,且具備與標的公司較為相似的終端客戶分布、銷售及生產區域布局、產

品類型,於毛利率層面更具可比性。

2、標的公司毛利率與細分市場可比境外上市公司毛利率水平相近,

處於合理區間

標的公司與六家細分市場可比境外上市公司毛利率水平比較如下:

序號

公司名稱

銷售區域

毛利率(%)

備註

1

Faurecia S.A

歐洲51%,美洲30%,

亞洲19%

12.99

注釋1

2

Lear Corporation

歐洲和非洲41%,美洲

40%,亞洲19%

10.96

注釋2

3

Autoliv, Inc

歐洲32%,美洲32%,

亞洲36%

19.72

注釋3

4

Adient plc

美洲42%,歐洲40%,

其他區域18%

4.97

注釋4

5

Shiloh Industries,

Inc.

美洲73%,歐洲23%,

其他4%

10.18

注釋5

6

GROCLIN S.A.

歐洲

11.10

注釋6

平均值

-

11.65

-

中位值

-

11.03

-

標的公司

歐洲、中東及非洲

56.94%,北美28.56%,

亞太14.50%

14.38

-

注釋1:Faurecia S.A.及其子公司在歐洲、北美、南美、亞洲和其他地區製造和銷售汽車座

椅、內飾系統和清潔機動性系統。汽車座椅分部設計和製造汽車座椅,座椅框架,調節機構,

泡沫墊,裝飾罩,配件,電子和氣動系統,以及組裝前後座椅。內部系統分部設計和製造儀

錶板和中央控制臺,駕駛艙,門板,聲學產品和內飾部件。

注釋2:Lear Corporation為全球汽車原始設備製造商設計、開發、製造、組裝和供應汽車座

椅、配電系統和相關組件。業務內容分主要為座椅和電子系統。座椅分部提供皮革和織物產

品,座椅裝飾罩,躺椅機構,座椅軌道和泡沫,以及用於汽車和輕型卡車、小型車和運動型

多功能車的頭枕和加熱和冷卻系統。

注釋3:Autoliv,Inc為汽車行業開發、製造汽車電子安全系統,座椅安全帶系統、兒童座

椅以及電子控制單元等。該公司提供被動安全系統,包括用於正面碰撞安全氣囊保護系統的

模塊和組件,側面安全氣囊保護系統,安全帶,方向盤,充氣機技術,電池電纜切割器。

注釋4:Adient plc設計、製造和銷售乘用車、商用車和輕型卡車的一系列座椅系統和部件,

包含3個分部:座椅、座椅裝置和汽車內飾。座椅分部生產用於汽車和其他移動應用的座椅

系統,以及座椅系統的各種部件,包括泡沫、裝飾和織物。汽車內飾分部生產儀錶板、地板

控制臺、門板、頂置控制臺、駕駛艙系統、裝飾飾板和其他產品。

注釋5:Shiloh Industries,Inc及其子公司生產的部件主要用於車身結構,底盤和推進系統。

車身結構部件包括座椅支架,座椅靠背框架,車門內飾,車頂支架/車頂板,儀錶板和車身

側面等。

注釋6: Groclin根據客戶提供的結構和可用性解決方案製造座椅,產品主要面向全球主要

汽車製造商。座椅安裝在寶馬,歐寶,大眾,雷諾,福特,三菱,奧迪沃爾沃,智能,鈴木,

梅賽德斯和保時捷生產的汽車上。合作的TIER-1生產商包括Faurecia,Johnson Controls,

Lear Corporation,Sitech,Magna,Recaro,Keiper等。

根據與上述6家上市公司之比較,標的公司毛利率水平為14.38%,較細分

市場行業平均值高出2.73%,較細分市場中位數高出3.35%,標的公司與細分市

場可比境外上市公司毛利率相近,處在合理區間。

綜上所述,標的公司與同行業可比境外上市公司毛利率相近,處在合理區

間。

二、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為:與同行業可比境外上市公司相比較,標的公

司毛利率處在合理區間。

三、瑞華會計師核查意見

經核查,瑞華會計師認為:與同行業可比境外上市公司相比較,標的公司

毛利率水平處在合理區間。

(3)結合交易完成後上市公司毛利率和淨利率均大幅下滑的情況,分析說明本

次交易是否有助於增強上市公司盈利能力,本次交易是否符合《重組辦法》相

關條件

答覆:

一、毛利率及淨利率下行的同時上市公司毛利規模及淨利潤

規模將在本次交易後得到較大幅度提升

報告期上市公司備考前後主要財務指標變動情況如下表所示:

單位:萬元

項目

2018年備考前金額

2018年備考後金額

變動比例

營業收入

215,134.71

1,854,227.38

761.89%

毛利潤

71,329.63

305,574.12

328.40%

淨利潤

31,575.08

65,473.76

107.36%

上市公司2018年毛利率和淨利率為33.16%、14.68%。標的公司毛利率和淨

利率為14.38%、2.47%,備考後毛利率和淨利率為16.48%、3.53%。交易完成後

上市公司毛利率和淨利率下降主要為上市公司將標的公司納入合併財務報表所

致,標的公司毛利率水平與境外可比上市公司相當。

從上表可見,備考後上市公司毛利潤和淨利潤均有大幅提升。報告期內雖然

上市公司備考後毛利率、淨利率與備考前相關指標對比均呈現不同程度下降,但

標的公司下屬主要經營實體所處的商業環境與面對客戶與上市公司存在差異,標

的公司主要生產經營地位於境外,人力資源、原材料等生產經營性成本相較上市

公司為高。除了向客戶提供乘用車內飾產成品外,標的公司還同時為客戶提供生

產前的工程及開發服務。該等業務模式使得標的公司能夠取得較大規模的訂單。

綜上,本次交易完成後,雖然上市公司毛利率、淨利率有所下行,但毛利規

模及淨利規模得到大幅增厚,上市公司盈利規模得到提升。

二、標的公司於其業務領域具備核心競爭力,該等核心競爭

力有助於增強上市公司盈利能力

(一) 核心產品

技術領先

於商用車業務領域,Grammer作為商用車座椅系統的技術領導者。基於其多

年研發、創新能力以及與客戶間的合作夥伴關係,能夠成功地滿足客戶及終端消

費者對產品的需求,於舒適性、安全性、人體工程學、用戶友好的層面能夠基於

自身平臺提供優質的服務並保持其

技術領先

地位。

於乘用車業務領域,Grammer能夠面向客戶開發出適應高端市場客戶需求之

設計更複雜、質量要求更高的汽車零部件,該等零部件在質量和創新層面相較競

爭對手的產品存在差異。因此,Grammer在乘用車內飾的產品條線領域亦相應具

技術領先

地位。

於技術的具體應用層面,Grammer在包括切割、縫紉、發泡、內部裝潢、金

屬加工和裝配在內的一系列主要工藝層面具有較高水準的生產技術,並能夠相應

保證產品質量。

(二)與主要客戶的長期合作夥伴關係及長期品牌效應

Grammer與包括大眾、戴姆勒、寶馬、菲亞特克萊斯勒、通用、福特在內的

德系車、美系車主機廠在全球範圍內建立了長期合作夥伴關係,並與這些客戶共

同開發具備創新性的產品。

Grammer深耕於乘用車內飾及商用車座椅系統領域,目標公司在創新及舒適

度領域具有一定的品牌效應與競爭優勢。

(三)全球布局的生產網絡

目標公司在全球擁有42家控股子公司,Grammer在發展過程中建立了全球

生產、物流和營銷網絡。憑藉其遍布全球的多個生產和物流地點,Grammer能夠

為其客戶提供具有成本效益且位置便利的汽車零部件生產設施。目標公司向全球,

特別是新興市場擴張的戰略部署助力其自身體系內不斷注入新鮮血液,實現

Grammer核心競爭力的提升,品牌知名度及影響力的不斷擴充。

三、本次交易產生之協同效應有助於增進上市公司盈利能

本次交易完成後,上市公司將持有Grammer84.23%股權,Grammer將成為

上市公司控股子公司。本次交易完成後,相關優質資產及業務將進入上市公司,

有助於公司發展中高端產品鏈,標的公司具有較強的盈利能力,資產質量良好。

交易完成後上市公司將從全球發展戰略整合、市場業務整合、全球採購整合、

全球產業布局整合、技術共享協同整合和管理系統及人員效率的協同整合入手,

充分發揮境內外主體之間的協同效應,有利於提高上市公司資產質量、增強持續

盈利能力。

四、上市公司備考合併每股收益將由於本次交易得到提升

單位:元/股

2018年度指標

交易前

交易後

增幅

基本每股收益

0.48

0.59

23.46%

扣除非經常性損益後基本每股收益

0.46

0.59

27.20%

註:上市公司備考合併口徑每股收益根據上市公司備考合併報告假設予以測算,假設本次發行股

份購買資產新增股份在報告期初已存在,未考慮本次交易對價中發行的可轉換債券在備考期間發

生轉股的情況

本次交易完成後,上市公司扣除非經常性損益前後每股收益均有所提高,上

市公司盈利能力獲得了較大增強,持續經營能力穩健提升。

綜上,本次交易符合《重組管理辦法》之規定,有利於增進上市公司盈利能

五、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為:本次交易符合《重組管理辦法》之規定,有利

於增進上市公司盈利能力。

六、瑞華會計師核查意見

經核查,瑞華會計師認為:本次交易符合《重組管理辦法》之規定,有利於

增進上市公司盈利能力。

問題10.關於商譽減值風險。草案披露,本次交易完成後,上市公司備考財務報

表將形成商譽28.09億元,佔上市公司所有者權益達到56.17%。請公司補充披

露:(1)Grammer財務報表可辨認淨資產公允價值及商譽金額的確認依據及

合理性,是否符合《企業會計準則》的相關規定;(2)結合Grammer目前活

躍市場報價和行業變化趨勢等,說明上述商譽是否存在減值跡象,並充分說明

可回收金額的確定依據和測算過程。請財務顧問和會計師發表意見。

(1)Grammer財務報表可辨認淨資產公允價值及商譽金額的確認依據及合理

性,是否符合《企業會計準則》的相關規定

答覆:

一、Grammer財務報表可辨認淨資產公允價值的確認依據

及合理性

(一)可辨認淨資產公允價值的計算過程及確認依據

上市公司聘請東洲評估師對Grammer重組基準日2018年12月31日的部分

長期資產的公允價值估值,估值後東洲評估師出具東洲諮報字【2019】第0188

號《以財務報告為目的的估值諮詢報告》。由於Grammer是覆蓋全球的跨國集

團,在全球19個國家擁有下屬42家子公司,涉及範圍較廣且時間要求緊,故估

值諮詢報告的估值範圍為Grammer下屬10家主要主體的固定資產、在建工程以

及Grammer合併口徑下的可辨識無形資產等。估值範圍中,固定資產覆蓋整體

54.35%,在建工程覆蓋整體76.66%,無形資產覆蓋100%。

為了備考財務報表能更準確地體現出整體固定資產/在建工程的估值增值情

況,故本次備考合併財務報表在編制時分固定資產/在建工程類別假設該類別固

定資產/在建工程的總體增值率參照該固定資產/在建工程類別樣本的平均增值率

予以測算。

1、Grammer 具體估值增減情況

單位:萬元

項目

帳面總體價值

總體估值

總體增值率

總體增值額

固定資產-土地、房

屋及建築物

72,146.21

103,727.91

43.77%

31,581.70

固定資產-機器、電

子設備及其他

170,600.84

174,313.70

2.18%

3,712.86

在建工程

24,187.17

24,187.17

-

-

無形資產

24,618.67

177,952.76

622.84%

153,334.09

小計

291,552.90

480,181.55

64.70%

188,628.65

2、Grammer可辨認淨資產公允價值的計算過程

單位:萬元

重組基準日2018年12月31日

金額

Grammer帳面淨資產

187,058.77

加:估值增值額

188,628.65

減:增值額對應的遞延所得稅負債

55,079.57

減:不可辨認無形資產(帳面商譽)

68,825.93

Grammer可辨認淨資產整體公允價值(①)

251,781.93

減:少數股東權益(②)

174.56

Grammer歸屬於母公司可辨認淨資產公允價值(③=①-②)

251,607.37

(二)可辨認淨資產公允價值的確認的合理性

1、估值方法的合理性說明

東洲評估師採用成本法對相關資產進行估值,具體如下:

A.針對固定資產,房屋建築物(構築物)和設備類資產,主要採用重置成本

法進行估值。

B.針對在建工程,分別按不同的付款金額和不同的資金佔用周期,按當地

銀行同期貸款利率加計資金成本,計算估值;對於帳面金額不大、資金成本金

額較小的,按審計後帳面值估值。

C.針對無形資產,估值範圍包括帳外的註冊商標、專利技術及客戶資源等。

採用收益法對註冊商標與專利技術進行估值;採用多期超額收益折現法對無形

資產-客戶資源進行估值。

採用成本法對可辨認淨資產的公允價值進行估值是目前通用的公允價值確

定方法,未發現估值方法存在明顯不合理的情況;同時已對帳外可辨認的資產

如專利技術、客戶資源等納入估值範圍,不存在明顯的遺漏事項。

2、針對估值報告範圍外的其他科目公允價值的合理性說明

東洲評估師公允價值的估值報告中估值範圍未包括Grammer的流動資產、

長期應收款、其他非流動資產、負債及或有負債。在計算可辨認淨資產公允價

值時該等資產及負債直接取自帳面價值,主要是基於以下方面的考慮:

A.流動資產及長期應收款、其他非流動資產:主要由貨幣資金、交易性金

融資產、應收款項、其他非流動資產和存貨構成。其中貨幣資金、交易性金融

資產、應收款項、其他非流動資產的帳面價值已基本上能反映其公允價值;存貨

主要是庫存商品會產生增值,由於考慮到產成品金額佔Grammer整體資產比重

僅2%左右,比重較小,同時Grammer綜合毛利率較低,扣除相關的稅費、銷售

費用以及部分合理利潤後的增值額較小,故可以忽略不計。

B.負債:主要由短期借款、應付款項、交易性金融負債以及長期負債等科

目構成。該等負債為Grammer需要承擔的債務,其帳面價值已基本上能反映其

公允價值,故其增減值可以忽略不計。

C.或有負債:滿足會計準則規定的或有負債已經在帳面體現,不滿足會計

準則規定的或有負債通常在或有事項中披露,Grammer無相關或有事項,故

Grammer不存在或有負債的估值變動。

二、商譽金額的確認依據及合理性

(一)商譽的計算過程

本次收購備考合併財務報表以繼燁(德國)分步取得Grammer 84.23%的股

份所支付的對價總額498,199.70萬元扣除標的公司按交易完成後享有的

Grammer重組交易評估基準日的可辨認淨資產公允價值份額217,615.21萬元後

的差額280,584.49萬元確認為備考合併財務報表的商譽。

單位:萬元

項目

金額

購買成本(貨幣資金)

498,199.70

減:取得的可辨認淨資產公允價值份額

217,615.21

商譽

280,584.49

(二)購買成本的確定依據

購買成本根據繼燁(德國)分步取得Grammer 84.23%的股份所支付的對價

總額確定。

時間

交易內容

交易股數(股)

交易比

萬歐元

折合人民幣

(萬元)

2018年6月

14日

繼燁(德國)受讓JAP

Capital Holding GmbH

所持有Grammer的股

3,222,961.00

25.56%

19,337.77

145,920.85

2018年9月6

繼燁(德國)要約收購

Grammer的股份

7,395,720.00

58.66%

44,374.32

352,278.85

合 計

10,618,681.00

84.23%

63,712.09

498,199.70

(三)取得的可辨認淨資產公允價值份額

單位:萬元

項目

金額

Grammer歸屬於母公司可辨認淨資產公允價值(①)

251,607.37

繼燁投資持有Grammer股份比例(②)

86.49%

繼燁投資取得Grammer可辨認淨資產公允價值份額(③=①*

②)

217,615.21

註:取得的可辨認淨資產公允價值份額以繼燁投資持有Grammer 86.49%的股份(不含庫存股)計

算,與繼燁投資持有Grammer 84.23%的股份比例不同

三、補充披露情況

上市公司已在重組報告書「第九節 管理層討論與分析」之「五、本次交易對

上市公司持續經營能力的影響/(一)本次交易對上市公司財務狀況的影響/5、商

譽分析」中對前述內容進行了補充披露。

四、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為:購買成本支付的對價是依據繼燁(德國)分步

取得Grammer 84.23%的股份所支付的對價總額確定。在備考審閱報告中涉及的

編制基礎及備考假設的前提下,Grammer財務報表可辨認淨資產公允價值的確

認依據是合理的;同時商譽計算的過程符合《企業會計準則第20號——企業合

並》要求。因此,在備考審閱報告中涉及的編制基礎及備考假設的前提下,繼峰

股份備考合併財務報表商譽金額的確認依據是合理的,也是符合《企業會計準則

第20號——企業合併》的規定的。

五、中匯會計師核查意見

經核查,中匯會計師認為,購買成本支付的對價是依據繼燁(德國)分步取

得Grammer 84.23%的股份所支付的對價總額確定。在備考審閱報告中涉及的編

制基礎及備考假設的前提下,Grammer財務報表可辨認淨資產公允價值的確認

依據是合理的;同時商譽計算的過程符合《企業會計準則第20號——企業合併》

要求。因此,在備考審閱報告中涉及的編制基礎及備考假設的前提下,繼峰股

份備考合併財務報表商譽金額的確認依據是合理的,也是符合《企業會計準則第

20號——企業合併》的規定的。

(2)結合Grammer目前活躍市場報價和行業變化趨勢等,說明上述商譽是否

存在減值跡象,並充分說明可回收金額的確定依據和測算過程

答覆:

一、Grammer商譽未發生減值

(一)商譽是否減值主要考慮的內外部環境因素

1、 Grammer活躍市場報價及內在價值因素

Grammer重組基準日活躍市場中二級市場報價為37.76歐元/股。2018年度

Grammer股價由於受到控制權變更、管理層離職和併購重組等非正常事項的影

響,同時,自要約收購成功完成後,目前市場上Grammer的流通股只有總流通

股的13.51%(不含庫存股),股票的成交量維持在較低水平,故二級市場股價未

能完全合理地反映企業的內在價值。

此外,Grammer屬於歐洲汽車零部件製造企業,其業務主要分布於歐洲、

美國等成熟資本市場,同類上市公司較多,相關可比上市公司的股價及經營和

財務數據相對公開、透明,具備資料的收集條件。同時,汽車零部件製造行業

的樣本案例交易也較為常見,可以從公開市場上收集到相關交易對價和財務數

據。因此,採用市場法對Grammer進行估值更能體現其內在價值。上市公司聘

請東洲評估師採用市場法對Grammer進行估值,根據東洲評估師採用市場法進

行估值並出具東洲諮報字【2019】第0183號《估值報告》的估值結果,含控制

權溢價的每股價值折算的市場價值為492.21元/股,折合歐元為62.51歐元/股,

大於每股平均取得成本人民幣469.17元/股,折合歐元為60.00歐元/股。股份價

值未出現明顯減值跡象。

2、所處行業的變化因素

Grammer處於行業發展前景良好的汽車零部件行業,不屬於產能過剩行業,

同時行業技術壁壘及進入門檻較高,短期內不存在市場競爭急劇激烈或惡化的

狀況。

3、Grammer自身經營情況因素

根據重組標的繼燁投資模擬合併財務報表2017、2018年度營業收入分別為

1,582,887.03萬元、1,641,358.18萬元,淨利潤分別為37,047.83萬元、40,607.82

萬元,經營性現金流量淨額分別為79,311.78萬元、193,569.99萬元,由於繼燁

投資主要經營資產為Grammer,Grammer總體經營利潤較為穩定,現金流較為

充裕;與商譽密切相關的資產組中主要的組成部分經營性長期資產未發生明顯

減值跡象。

4、核心團隊穩定性因素

鑑於公司併購Grammer時的特殊背景(作為「白衣騎士」幫助Grammer穩定

股東結構和日常經營),在本次跨境併購過程中,公司與監事會、管理層,工會

之間保持較為友好的關係。同時,上市公司支持Grammer的自主經營,本次並

購併不會造成Grammer核心人員的較大變動。所以除去由於控制權變更帶來的

管理層離職外,Grammer的核心人員團隊相對穩定。

5、國際經濟環境的因素

Grammer體系內公司主要分布在歐洲、美國、中國,這些國家或地區所處

的外部環境如市場投資報酬率、外匯管制、通貨膨脹等短期內未發生明顯變

化。

(二)商譽減值測試過程

項目

說明

資產組的認定

Grammer包含商譽的經營性長期資產(固定資產、在建工程、

無形資產)

資產組或資產組組合的確定方法

資產組提供的產品均存在活躍市場,,可以帶來獨立的現金

流,將其認定為一個單獨的資產組

其他資產負債組合

-營運資金-溢餘資產-非經營性資產+付息債務+非經營性負

商譽資產組可收回金額的確定方

公允價值-處置費用後的淨額

公允價值確定依據

參考東洲評估師採用市場法進行估值並出具的東洲諮報字

【2019】第0183號《估值報告》,標的公司持有10,618,681.00

股Grammer股票價值為522,662.10萬元,按持股比例86.49%

換算成股東全部權益公允價值為604,303.50萬元,再加上其

他資產負債組合的公允價值確定

處置費用的確定

由於Grammer處於國外證券市場,處置費用僅一些交易手續

費,金額較小,擬不考慮

根據前述內容對於財務報表可辨認淨資產公允價值的確定過程,其他資產

負債組合的帳面價值基本上能反映其公允價值,所以,根據重要性原則,其他

資產負債組合的帳面價值等於公允價值。

包含整體商譽的資產組可收回金額=公允價值-處置費用後的淨額=股東全部

權益公允價值+其他資產負債組合公允價值

商譽資產組減值測試具體的測算過程如下:

單位:萬元

項目

對Grammer

商譽帳面餘額①

280,584.49

商譽減值準備餘額②

-

商譽的帳面價值③=①-②

280,584.49

未確認歸屬於少數股東權益的商譽價值④

43,828.15

包含未確認歸屬於少數股東權益的商譽價值⑤=④+③

324,412.63

資產組的帳面價值⑥

485,834.78

包含整體商譽的資產組的帳面價值⑦=⑤+⑥

810,247.41

資產組或資產組組合可收回金額 ⑧

838,356.35

商譽減值損失

-

歸屬於母公司股東的商譽減值損失

-

經上述測算,資產組未出現減值,故無需計提資產減值損失。

二、補充披露情況

上市公司已在重組報告書「第九節 管理層討論與分析」之「五、本次交易對

上市公司持續經營能力的影響/(一)本次交易對上市公司財務狀況的影響/5、商

譽分析」中對前述內容進行了補充披露。

三、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為:經過減值測試,上市公司備考審閱報表商譽未

出現減值,故不計提商譽減值準備。

四、中匯會計師核查意見

經核查,中匯會計師認為:經過減值測試,上市公司備考審閱報表商譽未

出現減值,故不計提商譽減值準備。

問題11.關於資產負債率較高的風險。草案披露,標的資產2017年、2018年資

產負債率分別為72.98%、72.87%,而上市公司2017年、2018年資產負債率分

別為19.69%、24.57%。本次交易完成後,上市公司備考報表資產負債率將大幅

增長至70.98%。請公司:(1)結合業務模式、同行業可比公司負債水平等,

說明標的資產負債率較高的原因及合理性;(2)結合標的資產的負債結構、貨

幣資金及現金流情況等,分析標的資產償債能力及流動性;(3)結合公司的現

金流狀況、可利用的融資渠道及授信額度等情況,分析說明本次交易對公司財

務穩定性的影響。請就上述內容作重大風險提示。請財務顧問和會計師發表意

見。

(1)結合業務模式、同行業可比公司負債水平等,說明標的資產負債率較高的

原因及合理性

答覆:

一、報告期內標的公司負債主要由正常生產經營涉及的負

債及槓桿收購涉及的負債組成

報告期內標的公司收購Grammer及Grammer收購Toledo Molding事項均涉

及借入有息負債進行槓桿收購之情況。截至2018年12月31日,繼燁投資為收

購Grammer向銀行借款折合人民幣138,112.48萬元,Grammer為收購Toledo

Molding向銀行借款折合人民幣172,390.87萬元。該等收購系槓桿收購行為,2018

年度標的公司資產負債率可拆分為如下二條主要因素:

資產負債率歸因

比率

2018年度槓桿收購之外事項引致的資產負債率

51.75%

槓桿收購事項引致的資產負債率增加

21.12%

資產負債率合計

72.87%

二、報告期內標的公司資產負債率水平相對較高,但具備商

業合理性

Grammer2018年度期末貨幣資金餘額為160,923.73萬元,佔比總資產15.16%,

營運資金充足,資產流動性較好,標的公司較高的資產負債率不會對經營活動產

生影響。

(一)槓桿收購之外事項引致的資產負債率與低利率之商業

環境下負債經營的業務模式有關

標的公司下屬主要經營實體位於境外,境外市場金融負債利率相對較低,同

等條件下相對境內上市公司更傾向於通過債務方式進行融資。該等商業環境下,

負債經營之業務模式更為常見。

標的公司作為境外上市公司,自身採購規模相對較高,其在日常業務經營過

程中充分利用商業信用以提高自身經營效率。

(二)標的公司槓桿收購具備商業合理性

鑑於境外市場利率顯著低於國內市場,依託境外市場的低利率環境進行債權

融資有利於提升上市公司盈利水平並拓寬融資渠道。本次交易後該等債權融資行

為有利於提升上市公司營運質量,保障上市公司每股收益。

標的公司當前融資決策兼顧了融資渠道和融資成本的相關考慮因素,合理的

財務槓桿水平在境外市場利率相對較低的大背景下具備商業合理性。

(三)境外商業銀行主要關注的淨負債/EBITDA層面,標的

公司低於境外商業銀行對同行業可比上市公司的授信門檻

雖然由於前述事項導致標的公司於報告期內呈現出相對較高的資產負債率

水平,但由於標的公司具備較強的盈利能力,於境外市場投資者及金融機構普遍

關注的淨負債/EBITDA層面,報告期末,標的公司淨負債/EBITDA為2.80,低

於境外市場一般認為的3倍淨負債/EBITDA這一授信門檻。標的公司利息保障

倍數2018年度為6.65,同樣保持在合理水平。

(四)標的公司資產負債率與同行業可比上市公司接近,處

在合理區間

2018年末,標的公司與座椅、座椅套和附件細分市場可比境外上市公司資

產負債率水平比較情況如下表所示:

序號

公司名稱

2018年末資產負債率(%)

1

Faurecia S.A

69.61

2

Lear Corporation

61.05

3

Autoliv, Inc

71.78

4

Adient plc

74.74

5

Shiloh Industries, Inc.

71.89

6

GROCLIN S.A.

79.06

7

Kongsberg Automotive ASA

69.09

平均值

71.03

中位值

71.78

標的公司

72.87

註:上述數據取自Capital IQ

根據與上述七家可比境外上市公司之比較,標的公司資產負債率水平為

72.87%,較細分市場行業平均值高出1.84%,較細分市場中位數高出1.09%,標

的公司與細分市場可比境外上市公司資產負債率水平相近,處於合理區間。

三、本次交易完成後,上市公司後續可通過境內外上市平臺

以股權融資的方式降低自身資產負債率

就股權融資維度而言,

繼峰股份

作為A股上市公司,同時存在公開發行可

轉換

公司債

券、非公開發行股票、配股等多種股權融資途徑可用於資金募集。

本次交易完成後,上市公司將進一步利用中國和德國兩地上市平臺,通過上市平

臺來拓寬股權融資的渠道,以降低資產負債率水平,進一步提升自身財務穩定性。

四、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為:標的公司財務狀況合理,當前之資產負債率水

平具備商業合理性。本次交易完成後,上市公司後續可通過境內外上市平臺以股

權融資的方式降低自身資產負債率。

五、瑞華會計師核查意見

經核查,瑞華會計師認為:標的公司財務狀況合理,當前之資產負債率水平

具備商業合理性。本次交易完成後,上市公司後續可通過境內外上市平臺以股權

融資的方式降低自身資產負債率。

(2)結合標的資產的負債結構、貨幣資金及現金流情況等,分析標的資產償債

能力及流動性

答覆:

一、標的公司負債結構分析

標的公司截至2018年12月31日總負債為人民幣1,016,463.49萬元,其中

經營活動相關的負債金額為501,894.13萬元,佔總負債的比例為49.38%,金融

負債金額為514,569.36萬元,佔總負債的比例為50.62%。具體如下:

單位:萬元

項目

2018年12月31日

佔比

2017年12月31日

佔比

經營負債

501,894.13

49.38%

440,658.65

45.07%

金融負債

514,569.36

50.62%

537,030.63

54.93%

負債總額

1,016,463.49

100.00%

977,689.28

100.00%

標的公司資產負債率較高,主要原因是標的公司金融負債金額較大,其中,

繼燁投資為收購Grammer向銀行借款截至2018年12月31日折合人民幣

138,112.48萬元,Grammer為收購Toledo Molding向銀行借款截至2018年12月

31日折合人民幣172,390.87萬元,併購貸款佔金融負債的比例合計為60.34%。

此外,Grammer 經營負債包含長期應付職工薪酬106,291.08萬元,佔經營負債

餘額的21.18%。

二、標的公司償債能力及流動性分析

標的公司下屬主要經營實體位於境外,境外市場金融負債利率相對較低,

同等條件下相對境內上市公司更傾向於通過債務方式進行融資;報告期內標的

公司收購Grammer及Grammer收購Toledo Molding事項均涉及借入有息負債進

行槓桿收購之情況。該等收購行為增進標的公司持續盈利能力的同時相應地導

致標的公司資產負債率處在高位。儘管標的公司的資產負債率較高,但其資產

流動性較好,具體說明如下:

(一)標的公司的貨幣資金、現金流及主要償債指標

單位:萬元

項目

2018年12月31日

2017年12月31日

貨幣資金

169,698.97

115,016.80

經營活動產生的現金流量

193,569.99

79,311.78

投資活動產生的現金流量

-744,090.19

-65,199.81

籌資活動產生的現金流量

615,032.02

-6,044.65

資產負債率

72.87%

72.98%

註:資產負債率=期末負債/期末資產,同時將標的公司收購Grammer及Grammer收購

Toledo Molding還原回非同一控制下企業合併後的影響數調整至期末負債及期末資產;

(二)標的公司由於歷史年度槓桿收購行為存在較高金融負

債,該等金融負債沒有短期內還本義務

根據貸款協議,繼燁投資為收購Grammer發生的銀行借款可延長至2.5年,

於短期內無還本義務。

Grammer為收購美國Toledo Molding發生的併購貸款為短期銀團貸款,該

銀團貸款可在可用期限屆滿之前通過發送書面請求申請展期,公司提交書面請

求後續籤自動生效。

截至2018年12月31日,Grammer尚未使用的銀行借款額度折合人民幣為

137,480萬元,Grammer亦可使用尚未使用的銀行授信額度將其置換為長期借款,

並通過自有資金歸還部分貸款。

(三)設定受益計劃短期及中期支付義務佔比較低

Grammer長期應付職工薪酬系設定受益計劃形成的負債,設定受益計劃為

德國普遍存在的離職後福利計劃,該設定受益計劃負債大於5年支付的部分為

90,628.35萬元,佔長期應付職工薪酬的比例為85.26%,1年以上5年以內支付

的金額為10,911.81萬元,佔長期應付職工薪酬的比例為10.27%。

(四)標的公司資產流動性良好,整體償債風險較低

剔除併購貸款的影響,截至2018年12月31日標的公司一年內到期的負債

為434,903.45萬元,其中一年內到期的經營負債金額為374,329.29萬元,一年內

到期的金融負債金額為60,574.16萬元,佔一年內到期的負債的比例分別為86.07%

和13.93%。標的公司流動資產的金額為594,562.82萬元,扣除不能立即變現的

預付款項、存貨、其他非流動資產,剩餘流動資產金額為416,022.74萬元,貨

幣資金餘額為169,698.97萬元,充分考慮了保持正常經營、償還到期債務等資

金周轉安全保障需求。標的公司2017年和2018年經營性活動產生的淨現金流為

79,311.78萬元和193,569.99萬元,2018年經營活動產生的現金流量金額較上年

大為提升,標的公司報告期內均有正向穩定的經營性現金流,足以覆蓋每年的

利息支出,短期償債能力處於正常水平。從標的公司目前的營運能力和償債能

力看,標的公司償付其利息負債的能力良好。

綜上所述,儘管標的公司資產負債率較高,但其資產流動性較好,經營活

動產生的現金流量淨額與經營成果相匹配,整體償債風險較低。

三、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為:儘管標的公司資產負債率較高,但其資產流

動性較好,經營活動產生的現金流量淨額與經營成果相匹配,整體償債風險較

低。

四、瑞華會計師核查意見

經核查,瑞華會計師認為:儘管標的公司資產負債率較高,但其資產流動

性較好,經營活動產生的現金流量淨額與經營成果相匹配,整體償債風險較

低。

(3)結合公司的現金流狀況、可利用的融資渠道及授信額度等情況,分析說明

本次交易對公司財務穩定性的影響。請就上述內容作重大風險提示

答覆:

一、本次交易完成後相關財務指標說明

標的公司2017年、2018年資產負債率分別為 72.98%、72.87%,而上市公

司2017年、2018年資產負債率分別為19.69%、24.57%。本次交易完成後,上

市公司備考報表資產負債率將上升至70.98%。

(一)上市公司及標的公司經營活動現金流良好

根據繼燁投資模擬合併財務報表,其2017、2018年度經營性現金流量淨額

分別為79,311.78萬元、193,569.99萬元,上市公司自身2017、2018年度經營性

現金流量淨額分別為26,070.68萬元、46,303.14萬元。上市公司及標的公司報告

期內均具有良好之經營活動現金流。

(二)上市公司具備境內境外兩個上市平臺,可通過股權融

資方式增進自身財務穩定性

就股權融資維度而言,

繼峰股份

作為A股上市公司,同時存在公開發行可

轉換

公司債

券、非公開發行股票、配股等多種股權融資途徑可用於資金募集。

本次交易完成後,上市公司將進一步利用中國和德國兩地上市平臺,通過上市平

臺來拓寬股權融資的渠道,以降低融資成本,優化資產結構,實現企業的整合效

應和發展戰略。不會對公司財務穩定性產生影響。

(三)上市公司及標的公司均具有較高債權授信額度

就債權融資維度而言,上市公司和標的公司截至2018年12月31日尚未使

用的授信額度為人民幣166,000萬元和137,480萬元。上市公司及標的公司仍存

在較高之債權授信額度。

本次交易完成後,通過同行業業務整合的協同效應,上市公司盈利能力將得

到大幅提升,隨著盈利能力提升而產生之現金流將進一步提升上市公司財務穩定

性。

綜上,上市公司及標的公司均具有良好經營活動現金流,本次交易有助於拓

寬上市公司股權及債權融資渠道,能夠在資產負債率相對較高的背景之下保障上

市公司財務穩定性。

二、補充披露情況

上市公司已在重組報告書「重大風險提示」之「一、與本次交易相關的風險/

(九)上市公司財務穩定性風險」 及「第十二節 風險因素」中補充披露如下:

標的公司2017年、2018年資產負債率分別為 72.98%、72.87%,本次交易

完成後,上市公司備考報表資產負債率將上升至69.81%。雖然就股權及債權融

資維度上市公司通過本次交易均能進一步拓寬自身融資渠道,但如果後續相關融

資渠道無法有效利用,上市公司財務穩定性將由於較高的資產負債率水平受到相

應之影響。

三、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為:本次交易有助於拓寬上市公司股權及債權融

資渠道,能夠在資產負債率相對較高的背景之下保障上市公司財務穩定性。

四、瑞華會計師核查意見

經核查,瑞華會計師認為:本次交易有助於拓寬上市公司股權及債權融資

渠道,能夠在資產負債率相對較高的背景之下保障上市公司財務穩定性。

問題12.關於無形資產辨認。草案披露,截至2018年12月31日,標的資產無

形資產中客戶關係及其他帳面價值分別為1.56億元和0.57億元,請公司補充披

露客戶關係和其他的具體內容,並結合《企業會計準則》說明是否滿足無形資

產的確認條件。請會計師發表意見。

答覆:

一、標的公司客戶關係及其他具體構成

(一)標的公司客戶關係系歷史年度合併作價分攤所產生

境外汽車零部件行業將客戶關係確認為單獨可識別的無形資產是相關行業

慣例,相關行業屬於資本密集型、技術密集型產業,規模經濟和品牌效應尤為

突出,準入門檻較高。Grammer的主要客戶為主機廠,主機廠在保證零部件質

量和成本的基礎之上,選擇與公司發展戰略相匹配的供應商,選擇零部件供應

商時會考慮長遠的合作關係,且進入主機廠的供應商體系準入門檻較高,

Grammer的客戶關係系具有可識別的無形資產價值。

標的公司無形資產-客戶關係為Grammer和Toledo Molding在非同一控制下

合併中取得的被購買方的客戶關係,公允價值能夠可靠計量,在收購方合併報

表確認為無形資產。具體明細列示如下:

單位:萬元

事項

截至2017年末客戶

關係帳面價值

截至2018年末客戶

關係帳面價值

Grammer收購REUM Kunststoff- und

Metalltechnik GmbH和REUM Polska Sp.z

oo.o. Sosnowiec產生的客戶關係

5,227.83

3,920.87

Grammer收購Nectec Automotive s.r.o.產生的

客戶關係

1,178.18

88.84

Grammer收購EiA Electronics N.V.產生的客戶

關係

249.35

-

Toledo Molding 2011年吸收合併Toledo

Molding and Die,Inc.後產成的客戶關係

12,248.34

10,983.60

Toledo Molding 2014年收購WEK Industries,

Inc.產生的客戶關係

614.92

563.12

合計

19,518.61

15,556.43

(二)標的公司無形資產——其他主要構成

無形資產-其他主要為標的公司外購軟體,合計金額為3,684.15萬元,佔比

無形資產-其他的金額為65.17%。

二、客戶關係確認為無形資產符合企業會計準則

根據《企業會計準則解釋第5號》,非同一控制下的企業合併中,購買方在

對企業合併中取得的被購買方資產進行初始確認時,應當對被購買方擁有的但

在其財務報表中未確認的無形資產進行充分辨認和合理判斷,滿足以下條件之

一的,應確認為無形資產:(一)源於合同性權利或其他法定權利;(二)能夠

從被購買方中分離或者劃分出來,並能單獨或與相關合同、資產和負債一起,

用於出售、轉移、授予許可、租賃或交換。在非同一控制下合併中取得的被購

買方的客戶關係,公允價值能夠可靠計量的,則可以在收購方合併報表層面確

認為無形資產。

標的公司對非同一控制下合併的企業,聘請第三方評估機構進行評估,對

被收購企業可辨認的客戶關係的公允價值進行了確認,並在受益期間內進行了

攤銷。

綜上,標的公司帳面無形資產-客戶關係的確認和攤銷符合《企業會計準則》

的相關規定。

三、補充披露情況

上市公司已在重組報告書「第九節 管理層討論與分析」之「三、標的公司報

告期內財務狀況分析/(一)資產情況分析/2、非流動資產質量分析/(2)無形資

產」中對前述內容進行了補充披露。

四、瑞華會計師核查意見

經核查,瑞華會計師認為:經核查無形資產-客戶關係確認的公允價值依據、

攤銷期間的合理性,標的公司帳面無形資產-客戶關係的確認和攤銷符合《企業

會計準則》的相關規定。

問題13.關於重要子公司。草案披露,Grammer於2018年10月1日以現金收

購美國汽車零部件廠商Toledo Molding100%股權。請公司:(1)補充披露購

買資產的交易作價、評估依據,並說明本次交易中對Toledo Molding100%股權

的評估與前次交易價格的差異及原因;(2)披露購買資產的資金來源、支付安

排,對標的資產財務負擔、流動性等影響;(3)結合Toledo Molding的主營業

務、與標的之間協同效應等,分析說明資產購買的必要性、合理性。請財務顧

問發表意見。

(1)補充披露購買資產的交易作價、評估依據,並說明本次交易中對Toledo

Molding100%股權的評估與前次交易價格的差異及原因

答覆:

一、Toledo Molding的交易作價及依據

Grammer收購Toledo Molding的股權對價為23,929.65萬美元,該等作價由

Grammer與Toledo Molding通過協商定價的方式確定。

二、Grammer收購Toledo Molding系基於其自主決策,估

值機構在估值過程中未針對Toledo Molding單獨進行估值

(一)Grammer收購Toledo Molding協議籤署於要約收購

意圖公告之前,系其管理層自主決策行為

Grammer與Toledo Molding股東的收購協議籤署於2018年5月22日,繼燁

(德國)於境外市場公告要約收購意圖為2018年5月29日。Grammer收購Toledo

Molding協議籤署於要約收購意圖公告之前,系Grammer自主決策行為。

(二)Toledo Molding估值包含在對Grammer整體估值之

中,估值機構於估值過程中未單獨對Toledo Molding進行估

根據模擬合併財務報表編制過程中的相關假設,繼燁投資於2017年1月1

日已完成對Grammer和Toledo Molding的收購。視同實際收購合併後的報告主

體在以前期間一直存在,並假定現時業務框架在報告期初業已存在且持續經營,

模擬合併財務報表以實際收購完成後合併的框架為基礎編制。假定Grammer和

Toledo Molding的資產、負債、損益已於2017年1月1日納入繼燁投資模擬合

並財務報表編制範圍。

鑑於Toledo Molding與Grammer同屬於汽車零部件行業, Toledo Molding

系Grammer 全球布局及經營戰略層面不可分割的一部分。因此估值人員根據包

括Toledo Molding業績在內的EBITDA進行估值計算,未單獨反映Toledo

Molding作為Grammer子公司的估值。同時估值人員也關注到格拉默本次收購

採用的是對外貸款的現金購買的方式,在Grammer的基準日報表上還尚存為並

購Toledo Molding而承擔的貸款,本次市場法估值結論中已將相關股權對應的

金融負債扣除。

三、補充披露情況

上市公司已在重組報告書「重大事項提示」之「十五、報告期內目標公司對外

收購行為」中對前述內容進行了補充披露。

四、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為:Grammer收購Toledo Molding系基於其自主

決策,鑑於Toledo Molding系Grammer經營戰略層面不可分割的一部分,Toledo

Molding估值包含在對Grammer整體估值之中,估值機構在估值過程中未針對

Toledo Molding單獨進行估值。

(2)披露購買資產的資金來源、支付安排,對標的資產財務負擔、流動性等影

答覆:

一、Grammer收購Toledo molding的資金來源支付安排

Grammer收購Toledo Molding資金來源於銀行借款。2018年9月6日,

Grammer與Commerzbank Aktiengesellschaft, HSBC Trinkaus & Burkhardt AG and

UniCredit Bank AG等銀行籤訂銀團貸款協議,由以上銀行提供26,000萬美元的

貸款額度。收購Toledo Molding的資金由貸款銀行直接支付給交易對手方。截

至本回復出具之日,該等款項已支付完畢。

二、Grammer借款收購Toledo molding未對其造成重大財

務負擔,不會影響標的公司短期償債能力

就併購貸款利息支出而言,根據模擬合併報表,2018年Grammer收購Toledo

Molding併購貸款的利息支出為6,112.01萬元,Toledo Molding 2018年經營性活

動產生的淨現金流量為32,262.47萬元,淨利潤為15,915.61萬元,Toledo

Molding可對母公司Grammer進行的分紅金額足以覆蓋併購貸款的利息支出。

就併購貸款本金償還而言,截至2018年12月31日,Grammer尚未使用的

銀行借款額度折合人民幣為137,480萬元,Grammer可使用尚未使用的銀行授信

及帳面貨幣資金對該等貸款本金予以償還。

綜上所述,Grammer具備充足的銀行貸款額度,該等收購對標的公司未造

成重大的財務負擔,亦不影響標的公司的短期償債能力。

三、補充披露情況

上市公司已在重組報告書「第九節 管理層討論與分析」之「三、標的公司報

告期內財務狀況分析/(二)負債狀況分析/1、負債情況分析/(2)短期借款」中

對前述內容進行了補充披露。

四、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為:Grammer借款收購Toledo Molding對標的公

司未造成重大的財務負擔,亦不影響標的公司的短期償債能力。

(3)結合Toledo Molding的主營業務、與標的之間協同效應等,分析說明資產

購買的必要性、合理性

答覆:

一、Grammer收購Toledo Molding的必要性、合理性

收購Toledo Molding股權的目的為增強Grammer在北美的市場地位,促進

其與美國本土客戶建立聯繫。通過該等收購行為,Grammer可進一步擴展自身

在功能塑料領域的產品組合及工藝技術。

(一)依託Toledo Molding與主要美系車主機廠間的良好客

戶關係及北美本地化生產能力釋放協同效應

Toledo Molding與以菲亞特克萊斯勒、福特、通用為主的美系車主機廠間存

在良好客戶關係,在北美及墨西哥擁有多處工廠,於北美具備本地化生產能力。

Grammer可以依託Toledo Molding的客戶關係作為接口,以其本地化生產能力

作為依託,伴隨協同效應的釋放逐步實現其自身除功能塑料件之外的業務在北

美市場的增長。

(二)依託Toledo Molding在功能塑料業務領域的競爭優勢

擴充Grammer產品組合及工藝技術

Toledo Molding 業務為乘用車領域的功能塑料件研發、生產與銷售,其功

能塑料件具體應用範圍主要包括乘用車空氣及液體管理系統等領域。Toledo

Molding在向客戶提供功能塑料件的同時向客戶提供功能塑料件及新材料輕量化

吹塑件領域的一攬子解決方案。

在乘用車空氣及液體管理系統領域,Toledo Molding相關產品包括乘用車進

氣系統(AIS)、HVAC(暖通空調系統)管道、液體儲存容器等功能塑料件。

其客戶包括菲亞特克萊斯勒、福特、通用、本田、尼桑、大眾等,主要市場為

美國。

作為乘用車功能塑料件領域的全方位服務提供商,結合其自身裝配能力和交

付能力,Toledo Molding的產品具有較高的性價比。Toledo Molding的專業工程

團隊能支持其實現生產多樣化,在工程服務方面,其能夠為客戶提供包括原型

設計、測試、模具製作在內的一攬子解決方案。

在產品設計方面,Toledo Molding擁有一支高水平的項目設計團隊,具有

CAE能力以及在各種CAD平臺上與美系、日系及歐系客戶進行同步設計的能

力。

在測試服務方面,Toledo Molding已獲得A2LA認證,能夠完成DV/PV測

試、振動測試、環境耐久性測試、NVH評估等測試服務。

在原型製作方面,Toledo Molding利用一個快速原型車間網絡來快速生產

SLA(立體光刻)或3D列印部件。SLA零件可用於各種用途,如裝配和表面處

理評估、性能測試等,也可用於真空鑄造工藝生產矽膠模具,從而生產更多使

用聚氨酯的原型部件。Toledo Molding還可以使用數控切割鋁模生產常規原型部

件。

Toledo Molding 能夠設計和製造吹塑模具及注塑模具。其相應具備完整的

注塑和吹塑模擬分析能力。

Toledo Molding在功能塑料業務領域的競爭優勢能夠擴充Grammer產品組

合及工藝技術,進而促進雙方協同效應的釋放。

綜上,Grammer及Toledo Molding同屬於汽車零部件市場,具有相同且類

似之客戶,Grammer通過收購Toledo Molding能夠增強其在北美的市場地位,

促進其與美國本土客戶建立聯繫。通過該等收購行為,Grammer可進一步擴展

自身在功能塑料領域的產品組合及工藝技術。該等交易具備商業合理性。

二、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為,Grammer及Toledo Molding同屬於汽車零部件

市場,具有相同且類似之客戶,Grammer通過收購Toledo Molding能夠增強其

在北美的市場地位,促進其與美國本土客戶建立聯繫。通過該等收購行為,

Grammer可進一步擴展自身在功能塑料領域的產品組合及工藝技術。該等交易

具備商業合理性。

問題14.關於整合風險。草案披露,本次交易為跨境收購,上市公司此前主要生

產乘用車座椅頭枕及座椅扶手零部件,交易完成後,上市公司將新增商用車座

椅系統業務,同時,上市公司資產規模、營業收入均將有較大幅度增長。請公

司補充披露:(1)交易完成後,上市公司能否有效參與Grammer日常經營決

策;(2)後續針對Grammer的具體整合計劃及管控措施,是否具備整合標的

資產所需的相關人員、技術和管理儲備。請財務顧問發表意見。

(1)交易完成後,上市公司能否有效參與Grammer日常經營決策

答覆:

一、本次交易完成後,上市公司能夠在日常經營、公司治

理方面實現對Grammer的有效控制

(一)股東大會

公司作為Grammer的股東,可在年度股東大會(annual general meeting)或

臨時股東大會(extraordinary general meeting)參與投票表決。

根據《德國股份公司法》(German Stock Corporation Act),股東大會有權對

法律或公司章程要求的事項作出決議,包括監事會成員的委派、免除監事會成

員以及董事會(執行委員會)成員的責任、修改公司章程、選聘審計機構審查與

公司組建或管理相關的事項等。

根據Grammer的公司章程,除非強制性法律另有規定,一般事項需經半數

以上股東表決權審議通過。部分事項,如需獲得監事會批准但未能獲得的,經

董事會(執行委員會)要求後,可由股東大會進行審議,包括重大交易、變更公

司的經營宗旨、訂立、修訂以及終止公司間協議等事項,但需經至少75%以上

股東表決權審議通過。

本次交易完成後,上市公司將間接持有Grammer約84.23%的股份,在股東

大會上控制絕對多數的表決權,就股東大會有權作出決議的上述事項具備決定

性的影響力。

(二)監事會

截至本回復出具之日Grammer的監事會由12名成員組成,其中股東代表監

事和職工代表監事分別為6名。股東代表監事由監事會提名委員會或股東提名,

並由股東大會選舉產生,候選人需獲得股東大會半數以上表決權方能當選。上

市公司在本次交易完成後將間接持有Grammer約84.23%的股份,有權決定所有

股東代表監事的人選,能夠對監事會決策產生重大影響。

(三)管理層

董事會(執行委員會)負責運營和管理Grammer的日常經營事務,董事會

(執行委員會)成員由監事會負責任命和解聘,其成員為Grammer的管理層,

包括執行長、財務長、營運長。董事會(執行委員會)的重大經營

決定及措施,例如預算、投融資計劃、收購及處置不動產、籤訂金額超過5百

萬歐元的擔保及借貸協議、經批准計劃外且超過經批准的投資預算20%的投資

等需獲得監事會同意後方可進行。

(四)協同合作委員會

上市公司已經和Grammer成立了協同合作委員會,其成員包括雙方公司的

董事會成員及各業務板塊或協同合作項目相關的各部門管理人員。通過協同合作

委員會,上市公司能夠充分了解和參與Grammer的日常經營,在重大方面形成

共識,並有效推進包括全球化採購、合資合作等在內的所有有利於雙方企業發

展的協同合作項目。

綜上所述,本次交易完成後,上市公司將間接持有Grammer約84.23%的股

份,通過行使股東表決權,可以股東大會審議事項產生決定性影響,包括監事

會中的股東代表監事人選;更進一步的,上市公司可通過其提名的監事人選對

管理層的選聘產生重大影響;上市公司通過依法行使股東權利,依靠Grammer

有效的內部公司治理制度,監督管理層的日常經營管理,保護包括上市公司在

內的Grammer全體股東利益;此外,上市公司將在管理層面繼續通過協同合作

委員會對Grammer的日常經營進行全面、積極的影響。

二、補充披露情況

上市公司已在重組報告書「第九節 管理層討論與分析」之「六、本次交易對

上市公司未來發展前景的影響/(三)上市公司對Grammer整合可行性及整合儲

備」中對前述內容進行了補充披露。

三、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為:本次交易完成後,上市公司能夠在日常經營、

公司治理方面實現對Grammer的有效控制。

(2)後續針對Grammer的具體整合計劃及管控措施,是否具備整合標的資產

所需的相關人員、技術和管理儲備

答覆:

一、後續針對Grammer的具體整合計劃及管控措施

本次交易完成後,上市公司將持有Grammer84.23%股權,Grammer將成為

上市公司的控股子公司。上市公司尊重現有的管理團隊,未來仍由Grammer原

核心管理團隊繼續負責日常經營管理。一方面,上市公司將在尊重Grammer原

有德國上市公司企業文化和管理制度的基礎上,要求完善管理流程,提高

Grammer的管理效率;另一方面,上市公司將從全球發展戰略協同整合、市場

業務協同整合、全球採購協同整合、全球產業布局協同整合、技術共享協同整

合和管理系統及人員效率的協同整合入手,充分發揮境內外主體之間的協同效

應,力爭做到在保持Grammer原有競爭優勢的基礎上,持續增強上市公司的核

心競爭力。上市公司擬採取以下協同整合計劃:

(一)全球發展戰略協同整合

本次交易將進一步鞏固上市公司在世界汽車零部件領域的細分市場龍頭地

位,成為上市公司實現全球化戰略的關鍵步驟。

報告期內Grammer的2018年營業收入規模為1,641,358.18萬元,在乘用車

內飾及商用車座椅系統領域具有較高的市場佔有率。上市公司當前的主要業務

集中於中國境內,但公司始終堅持「走出去」的發展戰略,已在德國設立了合資

公司,在捷克設立了生產基地,並於2017年12月美國設立了子公司,作為公司

開展國際業務的橋頭堡。而Grammer同樣實施國際化發展的戰略途徑,報告期

末其於19個國家設立有42個控股子公司,於中國境內亦有產業布局。就零部件

的銷售下遊而言,Grammer作為德國上市公司,其業務重心為德系車汽車零部

件,隨著Grammer於2018年度完成對於Toledo Molding的收購,其將相應地實

現美系車市場份額的擴充。本次交易後上市公司將由於實現對於Grammer的控

制而大幅增進自身於德系車、美系車零部件領域的市場份額;同時,本次交易

將大大降低上市公司自身進一步的海外投資成本,縮短海外業務拓展的時間周

期,有利於公司的高效發展。

通過本次交易,上市公司可以憑藉Grammer的優質平臺實現進軍德系車和

美系車的戰略籌劃,並以此進一步實現對於德系車市場及美系車市場的整體滲

透,完善公司全球範圍內的資源配置,減少對於局部市場的依賴性,實現公司

業務面向全球的跨越。而Grammer也將受益於

繼峰股份

於中國資本市場的上市

平臺,積極擴大品牌宣傳,開拓中國市場,抓住乘用車座椅系統零部件產業快

速發展的戰略機遇以及商用車巨大的市場容量,進一步鞏固行業領先地位。

此外,在實現協同整合後,上市公司將與Grammer充分交流國際化發展經

驗,優化配置全球資源,增強海外銷售與服務力量,為國際客戶提供更為迅捷

且優質的服務。

(二)市場業務協同整合

1、以客戶資源協同整合為導向的市佔率提升

上市公司是國內乘用車座椅頭枕及座椅扶手零部件細分行業龍頭公司,客

戶資源穩定豐富,本次交易後,上市公司將以成為該細分市場的國際領導者為

目標,進一步開拓以德系車及美系車為主導的境外市場,提升自身市場佔有率。

Grammer於乘用車市場的終端客戶主要為德國三大主機廠大眾、戴姆勒和寶馬

及美系車三大主機廠菲亞特克萊斯勒、通用和福特。隨著上市公司逐步打通境

內外市場渠道,自身市場佔有率也將實現相應提升。與此同時,隨著公司的進

一步擴展和資源協同整合以及日漸提升的品牌形象,上市公司將有望從其他美

系和德系品牌的合資公司中獲得利潤率更高的高端產品訂單。本次交易完成後,

上市公司將進一步擁有全球市場的基礎資源。

2、以技術為導向的市佔率提升

當前境內汽車產業鏈處在智能製造,產業升級的關鍵歷史節點,需要實現

從成本導向到技術導向的躍升。以境內產業升級為抓手,本次交易後上市公司

可以依託Grammer的技術研發優勢引領行業變革,推動國內細分行業實現趨同

於歐美領先水平的產業升級,並在此機遇下提升市場佔有率。

3、以產品線擴張為導向的市佔率提升

商用車產品條線拓展:Grammer在商用車產品條線具有較強競爭力,多年

來其產品的質量、性能等一直處於行業領先地位。中國商用車2017年度銷量

416萬輛,相較2016年度實現了14.0%的增速,報告期內呈現較快發展趨勢。本

次交易前上市公司尚未開展商用車座椅系統業務,本次交易完成後,上市公司

將逐步在境內市場拓展商用車產品條線,在Grammer先進的產品研發和生產技

術的基礎之上,逐步展開與解放、東風、重汽、紅巖汽車等大型商用車生產廠

商的合作。由於商用車對於耐用性和質量的要求相比乘用車更高,依託

Grammer的技術優勢,上市公司有望提升自身在商用車產品條線的市場份額。

乘用車中控系統產品條線協同:本次交易完成後,上市公司將在Grammer

的技術基礎之上新增乘用車中控系統這一產品條線。在中國擁有全球最大的乘

用車市場的背景之下,基於上市公司現有境內扶手、頭枕業務的客戶資源以及

Grammer在該領域的技術實力,上市公司將逐步從現有客戶處取得有關中控系

統的訂單,進而實現乘用車產品條線橫向擴伸的協同。

(三)全球採購協同整合

公司計劃將自身、Grammer、Toledo Molding的全球採購系統協同整合,對

外逐步實現統一議價以進一步控制原材料採購價格。

本公司掌握泡沫配方,可自行配置生產,本次交易後可通過公司向其控制

的經營實體間共享原料配方進一步實現其合併體系內成本降低的協同。

Grammer目前生產模具主要是外購,境內外注塑模具存在較大的成本差異,

本公司和Toledo Molding都具備註塑模具生產能力,且產品滿足客戶的質量要

求,本次交易後,模具生產經驗遷移等方式將進一步降低製造成本。

公司具備支杆及骨架設計製造能力,為同行業為數不多性價比較高的企業,

並已經在個別項目上為Grammer提供了全球的支杆供應,後續將考慮在自身體

系內,進一步推廣成功的項目經驗,為更多產品提供金屬製造的核心產品,進

一步降低外購規模,並推動自身金屬工藝發展及金屬產品營業收入的增長。

(四)全球產業布局協同整合

全球產業布局對於汽車產業鏈中的企業至關重要,本次交易前,上市公司、

Grammer、Toledo Molding分別建設有自身物流體系及產能網絡。全球海外布局

的資本投入極其高昂,上市公司此前為布局德國、捷克,設立了德國繼峰並投

資了6,690萬元,德國繼峰再投資捷克繼峰5,700萬元。本次交易完成後,上市

公司可充分調度上市公司、Grammer及Toledo Molding既有物流體系及產能網

絡,在全球範圍內調動自身最為迅捷的物流渠道和最具比較成本優勢的生產產

能網絡為主機廠提供生產服務,相應大幅節約物流成本及新建生產產能的成本,

於成本管控層面實現有力協同。同時,對於取得的汽車零部件項目,公司可以

將原材料統一運送至生產過程中具有比較優勢的工廠進行批量生產,從而實現

對於汽車零部件生產成本的有效控制。

(五)技術共享協同整合

Grammer的核心競爭力主要體現在其核心產品

技術領先

層面:

於商用車業務領域,Grammer作為商用車座椅系統的技術領導者。基於其

多年研發、創新能力以及與客戶間的合作夥伴關係,能夠成功地滿足客戶及終

端消費者對產品的需求,於舒適性、安全性、人體工程學,用戶友好的層面能

夠基於自身平臺提供優質的服務並保持其

技術領先

地位。

於乘用車業務領域,Grammer能夠面向客戶開發出適應高端市場客戶需求

之設計更複雜、質量要求更高的汽車零部件,該等零部件在質量和創新層面相

較競爭對手的產品存在差異。因此,Grammer在乘用車內飾的產品條線領域亦

相應具有

技術領先

地位。

上市公司將在合法合規、交易公允等市場原則下,獲取其先進研發經驗,

於後續經營過程中推進該等研發經驗為公司所用,推動行業產業升級的同時將

Grammer的技術研發能力遷移為上市公司自身的核心競爭力,實現技術能力提

升層面的協同整合。

(六)管理系統及人員效率的協同整合

Grammer擁有經驗豐富的管理人員和運營團隊,多年的成功經營奠定了

Grammer在汽車行業管理領域的市場領先地位,依從汽車行業規則下的體系制

定流程,積累了豐富的運營管理經驗,形成了一套完整的管理體系和人才隊伍,

為Grammer的可持續發展奠定了基礎。

本次交易完成後,上市公司擬在保持Grammer核心管理團隊穩定的基礎上

將其納入上市公司管理體系,並儘可能給予Grammer現有管理團隊在未來經營

中足夠的發言權,進一步提高其管理積極性,充分發揮其在相關業務領域的經

營管理特長,以提升上市公司整體的經營業績。

另一方面,上市公司將繼續加強內部控制和管理制度建設,完善公司管理

架構體系,嚴格按照上市公司內部控制相關制度對標的公司內控制度,健全、

規範標的公司的治理結構、內部控制制度和業務運作流程,在符合相關法律的

框架下提升標的公司的公司治理水平,為Grammer的持續發展提供管理支撐,

提高收購後企業的總體管理能力和管理效率。

(七)運營效率管控提升協同整合

為進一步提升公司後續在全球服務中對客戶需求的反應速度,提升公司整

體的運營效率,加強優勢區域對自身資源和市場的管控,公司擬後續推動

Grammer採用區域化管理的方式進一步提升全球化企業的管控效率。

根據本公司在中國區域經營優勢、Grammer在歐洲經營的優勢、Toledo

Molding在美國的經營優勢,公司計劃後續推動Grammer以中國區、美國區、

歐洲區三大區域的管理模式進行生產運營。三大區域管理架構,擬使用區域管

理架構,財務獨立核算、區域內採購資源協同整合,並通過信息化平臺的打造,

實現信息的互通,上承總部管理、下達區域內各子公司,實現職能統一,精簡

人員,提高管理效率,實現對全球業務的管控優化。

二、公司具備整合標的公司所需的相關人員、技術和管理

儲備

公司與標的公司屬於同行業協同整合,雙方在市場、客戶、產品、技術工

藝、人才結構、工作體系等層面都具有高度相近性,具備同行協同與整合的基

礎。

(一)客戶與市場相近

Grammer的主要客戶為德國大眾、戴姆勒和寶馬等;本公司主要客戶為一

汽大眾、奧迪、華晨寶馬等,主要客戶重疊與相近。在理解客戶需求,明確未

來市場要求層面,具有高度協調性與共識性,雙方內部溝通的基礎相同,具備

共同的工作語言。

(二)產品及技術工藝相近

公司主要產品為乘用車座椅頭枕及座椅扶手,Grammer的主要產品為乘用

車頭枕、扶手、中控系統及商用車座椅。公司與Grammer在頭枕、扶手產品上

為完全重合;在中控系統、商用車座椅產品上,雖然產品不同,但是生產工藝

相近。

除頭枕扶手等產品工藝完全相同外,商用車座椅和乘用車頭枕雖然產品差

異較大,但是工藝相近,主要為金屬加工、注塑、縫紉、發泡、裝配等核心工

藝。公司在核心工藝上具有20多年的技術沉澱,截至2018年底,公司擁有研發

人員181人,有效專利105項,公司技術成熟具有國內領先優勢。

Grammer商用車座椅的主要技術工藝包括:

1、金屬加工工藝:將金屬板材、金屬管材、機加工件加工成焊接結構組

件;

2、注塑工藝:將塑料粒子加工成塑料件;

3、縫紉工藝:將皮革、面料加工成蒙皮總成;

4、發泡工藝:將海綿原料加工成座椅、靠背、頭枕海綿;

5、裝配工藝:通過裝配,將焊接結構組件、塑料件、座椅、靠背、頭枕海

綿,組裝成座椅。

本公司乘用車座椅頭枕的主要技術工藝包括:

1、金屬加工工藝:將金屬鋼管加工成頭枕支杆;

2、注塑工藝:將塑料粒子加工成塑料件;

3、縫紉工藝:將皮革、面料加工成頭枕面套;

4、發泡工藝:將化工原料加工成頭枕泡沫;

5、裝配工藝:通過裝配,將頭枕支杆、塑料件、頭枕面套、頭枕泡沫組裝

成座椅頭枕總成。

高度近似的工藝技術及作業系統,能夠保障公司在技術、工藝等層面深入

理解標的公司,並有效做出協同整合的工作。

(三)人才結構與工作體系相近

公司與標的公司均為汽車行業公司,基礎工作流程與體系均依循主機廠流

程,且汽車行業發展歷史悠久,行業內沉澱的人才充裕,替代性與補充性均較

強。

上市公司在成立的20多年時間裡,一直重視與關注人才的培養與發展,同

時依託於主要主機廠選擇中國作為汽車零部件核心供應區域的大環境,中國汽

車零部件行業的人才多年以來在國內的儲備優勢,公司在自身發展過程中,沉

澱並積累了一批專業的技術、管理核心骨幹人才;此外,公司每年都通過校招

等形式引進新鮮血液,形成結構合理的人才梯隊,可以面對未來發展的挑戰。

綜上所述,公司具備協同整合標的公司所需的相關人員、技術和管理儲備

的相關基礎。

為了更好、更快的開展協同與整合工作,公司計劃採用如下方式進一步提

高公司的人員、技術和管理能力:

1、國際化招聘:公司計劃招聘一批具有行業經驗、具有跨國公司工作能力

的核心人員,來加快公司協同整合步伐,拓展市場。

2、聘請外部專業諮詢機構:在特定職能上,藉助第三方專業力量,使公司

和Grammer加快理解和認同,規範部分不一致的管理基礎,使協同效應儘早實

現。

3、 進一步加強公司與Grammer在業務層面的互動和對接,理解Grammer

細節操作的同時,增強本公司核心員工的國際化工作能力與水平。

4、針對專案項目成立工作小組,進一步加強文化與工作思路的融合,促進

雙方的協同整合。

三、補充披露情況

上市公司已在重組報告書「第九節管理層討論與分析」之「六、本次交易對上

市公司未來發展前景的影響/(三)上市公司對Grammer整合可行性及整合儲備」

中對前述內容進行了補充披露。

四、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為:上市公司已具備整合標的公司所需的相關人

員、技術和管理儲備。

問題15.請補充披露控股股東收購Grammer時,Grammer公司章程、工會協議

中關於控制權變更的相關重要條款或約定,並說明對標的資產後續經營和財務

的影響。請財務顧問發表意見。

答覆:

一、Grammer公司章程、工會協議中不存在關於控制權變

更的相關重要條款或約定

根據境外律師作出的說明,在繼燁(德國)收購Grammer時,Grammer的

公司章程、工會協議中沒有關於控制權變更的相關重要條款或約定。

二、補充披露情況

上市公司已在重組報告書「第四節 標的公司基本情況」之「二、目標公司基

本情況/(八)Grammer公司章程、工會協議中關於控制權變更的相關重要條款

或約定」中對前述內容進行了補充披露。

三、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為:在繼燁(德國)收購Grammer時,Grammer

的公司章程、工會協議中沒有關於控制權變更的相關重要條款或約定。

問題16.請補充披露標的資產重要子公司Grammer、Toledo Molding等股權資

產的最近兩年財務報表。

答覆:

一、Grammer模擬合併口徑財務報表

經瑞華會計師審計的Grammer模擬合併報表如下所示:

(一)合併資產負債表

單位:萬元

項目

2018年12月31日

2017年12月31日

流動資產:

貨幣資金

160,923.73

114,971.77

衍生金融資產

211.21

630.57

應收票據及應收帳款

199,767.29

210,130.93

其中:應收票據

2,751.49

6,962.47

應收帳款

197,015.80

203,168.46

預付款項

6,515.18

9,424.24

其他應收款

3,955.99

5,419.10

其中:應收利息

814.41

1,593.12

存貨

148,929.51

127,982.27

合同資產

40,814.48

37,423.77

一年內到期的非流動資產

1,574.80

-

其他流動資產

23,005.39

21,511.82

流動資產合計

585,697.58

527,494.47

非流動資產:

長期應收款

2,758.47

3,760.58

固定資產

242,747.05

233,293.40

在建工程

24,187.17

7,999.18

無形資產

30,271.90

36,262.47

開發支出

3,214.85

1,348.33

商譽

68,825.93

66,495.63

長期待攤費用

2,168.74

2,603.62

遞延所得稅資產

31,766.87

38,460.11

其他非流動資產

69,627.93

93,972.75

非流動資產合計

475,568.92

484,196.06

資產總計

1,061,266.50

1,011,690.53

流動負債:

短期借款

195,266.40

208,962.67

衍生金融負債

669.78

1,124.10

應付票據及應付帳款

282,947.17

220,213.55

合同負債

1,173.72

3,070.79

應付職工薪酬

41,863.71

39,996.41

應交稅費

14,750.42

12,891.09

其他應付款

24,531.09

21,966.50

一年內到期的非流動負債

37,028.85

23,476.02

其他流動負債

2,638.01

4,537.63

流動負債合計

600,869.14

536,238.77

非流動負債:

長期借款

127,562.66

148,579.80

長期應付款

15,929.19

17,567.56

長期應付職工薪酬

106,291.08

109,772.46

遞延收益

2,768.45

3,647.38

遞延所得稅負債

20,157.88

23,848.73

其他非流動負債

629.33

165.43

非流動負債合計

273,338.58

303,581.36

負債合計

874,207.72

839,820.13

歸屬於母公司股東權益合計

186,884.22

171,598.21

少數股東權益

174.56

272.19

股東權益合計

187,058.77

171,870.40

負債和股東權益總計

1,061,266.50

1,011,690.53

(二)合併利潤表

單位:萬元

項目

2018年度

2017年度

一、營業總收入

1,641,358.18

1,582,887.03

其中:營業收入

1,641,358.18

1,582,887.03

二、營業總成本

1,583,331.85

1,525,516.13

其中:營業成本

1,405,361.26

1,345,743.66

稅金及附加

2,491.17

2,378.43

銷售費用

32,449.68

33,014.08

管理費用

108,566.52

103,964.29

研發費用

18,361.20

20,245.43

財務費用

15,628.18

19,565.99

其中:利息費用

16,593.99

13,913.64

利息收入

1,174.52

855.62

資產減值損失

569.96

648.86

信用減值損失

-96.13

-44.62

加:其他收益

1,829.10

1,939.62

公允價值變動收益(損失以「-」號填列)

-54.82

101.00

資產處置收益(損失以「-」號填列)

-479.91

-2,612.17

三、營業利潤(虧損以「-」號填列)

59,320.69

56,799.35

加:營業外收入

429.91

373.56

減:營業外支出

116.79

195.06

四、利潤總額(虧損總額以「-」號填列)

59,633.81

56,977.85

減:所得稅費用

15,626.80

16,901.43

五、淨利潤(淨虧損以「-」號填列)

44,007.01

40,076.42

1、少數股東損益(淨虧損以「-」號填列)

-99.21

-104.42

2、歸屬於母公司股東的淨利潤(淨虧損以「-」號填列)

44,106.23

40,180.84

(三)合併現金流量表

單位:萬元

項目

2018年度

2017年度

一、經營活動產生的現金流量:

銷售商品、提供勞務收到的現金

1,430,832.26

1,313,335.05

收到的稅費返還

26,334.21

19,496.23

收到其他與經營活動有關的現金

4,673.06

5,336.79

經營活動現金流入小計

1,461,839.54

1,338,168.06

購買商品、接受勞務支付的現金

772,046.64

771,092.38

支付給職工以及為職工支付的現金

417,461.48

397,303.67

支付的各項稅費

19,686.09

31,965.27

支付其他與經營活動有關的現金

58,995.98

58,493.45

經營活動現金流出小計

1,268,190.19

1,258,854.77

經營活動產生的現金流量淨額

193,649.35

79,313.29

二、投資活動產生的現金流量:

收回投資收到的現金

-

-

取得投資收益收到的現金

-

-

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回

的現金淨額

1,183.13

1,967.68

收到其他與投資活動有關的現金

2,791.21

20,532.70

投資活動現金流入小計

3,974.34

22,500.38

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付

的現金

67,412.74

75,999.28

投資支付的現金

157,343.79

-

支付其他與投資活動有關的現金

20,809.51

8,747.55

投資活動現金流出小計

245,566.04

84,746.83

投資活動產生的現金流量淨額

-241,591.70

-62,246.45

三、籌資活動產生的現金流量:

吸收投資收到的現金

-

-

取得借款收到的現金

203,371.09

7,166.24

發行債券收到的現金

-

45,742.72

收到其他與籌資活動有關的現金

-

6,757.19

籌資活動現金流入小計

203,371.09

59,666.15

償還債務支付的現金

83,712.52

44,844.30

分配股利、利潤或償付利息支付的現金

23,351.97

20,756.52

支付其他與籌資活動有關的現金

-

3,109.99

籌資活動現金流出小計

107,064.49

68,710.80

籌資活動產生的現金流量淨額

96,306.60

-9,044.65

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

-2,412.29

8,903.56

五、現金及現金等價物淨增加額

45,951.96

16,925.75

加:期初現金及現金等價物餘額

114,971.77

98,046.02

六、期末現金及現金等價物餘額

160,923.73

114,971.77

二、補充披露情況

上市公司已在重組報告書「第四節 標的公司基本情況」之「二、目標公司基

本情況/(七)目標公司財務數據」中對前述內容進行了補充披露。

三、Toledo Molding模擬合併口徑財務報表

經瑞華會計師審計的Toledo Molding模擬合併報表如下所示:

(一)合併資產負債表

單位:萬元

項目

2018年12月31日

2017年12月31日

流動資產:

貨幣資金

12,128.28

757.41

應收票據及應收帳款

37,146.31

33,776.49

預付款項

842.56

628.19

其他應收款

143.11

136.25

存貨

9,922.35

9,350.56

合同資產

17,931.76

16,446.85

其他流動資產

729.55

4,997.36

流動資產合計

78,843.93

66,093.10

非流動資產:

固定資產

56,230.70

53,764.43

在建工程

3,597.26

1,222.34

無形資產

14,851.32

16,521.59

商譽

38,634.08

36,782.08

長期待攤費用

1,368.10

1,451.81

遞延所得稅資產

1,127.28

999.08

非流動資產合計

115,808.74

110,741.33

資產總計

194,652.67

176,834.44

流動負債:

應付票據及應付帳款

22,058.09

17,515.20

應付職工薪酬

6,894.34

6,205.45

應交稅費

803.68

601.84

其他應付款

6,442.07

994.58

一年內到期的非流動負債

1,563.77

772.22

流動負債合計

37,994.48

26,325.21

非流動負債:

長期應付款

44,794.14

62,547.77

遞延所得稅負債

9,009.92

8,484.39

非流動負債合計

53,804.06

71,032.16

負債合計

91,798.53

97,357.37

歸屬於母公司股東權益合計

102,854.14

79,477.07

股東權益合計

102,854.14

79,477.07

負債和股東權益總計

194,652.67

176,834.44

(二)合併利潤表

單位:萬元

項目

2018年度

2017年度

一、營業總收入

232,604.32

217,595.03

其中:營業收入

232,604.32

217,595.03

二、營業總成本

214,550.51

202,271.37

其中:營業成本

186,345.00

173,350.07

稅金及附加

818.84

624.64

銷售費用

4,042.87

4,499.59

管理費用

20,214.46

20,506.30

研發費用

898.42

1,250.22

財務費用

2,153.16

1,840.18

其中:利息費用

1,967.70

2,079.55

利息收入

58.58

-

資產減值損失

77.75

208.00

資產處置收益(損失以「-」號填列)

-65.96

-2,355.41

三、營業利潤(虧損以「-」號填列)

17,987.86

12,968.25

加:營業外收入

42.52

45.50

減:營業外支出

63.96

82.03

四、利潤總額(虧損總額以「-」號填列)

17,966.41

12,931.71

減:所得稅費用

2,050.80

-1,451.71

五、淨利潤(淨虧損以「-」號填列)

15,915.61

14,383.42

歸屬於母公司股東的淨利潤(淨虧損以「-」號填列)

15,915.61

14,383.42

(三)合併現金流量表

單位:萬元

項目

2018年度

2017年度

一、經營活動產生的現金流量:

銷售商品、提供勞務收到的現金

231,186.16

205,296.71

收到的稅費返還

5,137.43

173.47

收到其他與經營活動有關的現金

42.52

45.50

經營活動現金流入小計

236,366.11

205,515.68

購買商品、接受勞務支付的現金

110,480.94

102,640.28

支付給職工以及為職工支付的現金

64,727.04

64,594.72

支付的各項稅費

3,771.61

6,699.56

支付其他與經營活動有關的現金

25,124.05

28,334.06

經營活動現金流出小計

204,103.64

202,268.62

經營活動產生的現金流量淨額

32,262.47

3,247.06

二、投資活動產生的現金流量:

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回

的現金淨額

118.94

1,064.08

收到其他與投資活動有關的現金

10,057.04

20,516.32

投資活動現金流入小計

10,175.98

21,580.40

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付

的現金

8,156.00

13,936.17

投資活動現金流出小計

8,156.00

13,936.17

投資活動產生的現金流量淨額

2,019.98

7,644.23

三、籌資活動產生的現金流量:

收到其他與籌資活動有關的現金

-

6,751.80

籌資活動現金流入小計

-

6,751.80

償還債務支付的現金

18,906.85

12,728.84

分配股利、利潤或償付利息支付的現金

2,983.67

4,146.29

支付其他與籌資活動有關的現金

1,465.06

670.66

籌資活動現金流出小計

23,355.58

17,545.78

籌資活動產生的現金流量淨額

-23,355.58

-10,793.98

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

444.01

-44.02

五、現金及現金等價物淨增加額

11,370.87

53.28

加:期初現金及現金等價物餘額

757.41

704.13

六、期末現金及現金等價物餘額

12,128.28

757.41

四、補充披露情況

上市公司已在重組報告書「第四節 標的公司基本情況」之「三、目標公司報

告期內收購主體基本情況/(五)主營業務發展情況/4、Toledo Molding報告期內

財務數據」中對前述內容進行了補充披露。

五、長春格拉默財務報表

經瑞華會計師審計的長春格拉默財務報表如下所示:

(一)資產負債表

單位:萬元

項目

2018年12月31日

2017年12月31日

流動資產:

貨幣資金

14,497.45

7,463.13

應收票據及應收帳款

23,133.21

28,453.30

其中:應收票據

-

2,477.22

應收帳款

23,133.21

25,976.08

預付款項

482.92

1,023.39

其他應收款

8,181.24

5,129.49

存貨

7,207.04

7,092.66

合同資產

2,637.59

-

其他流動資產

282.35

-

流動資產合計

56,421.79

49,161.97

非流動資產:

長期應收款

180.00

-

固定資產

8,780.23

6,440.70

在建工程

3.80

56.07

無形資產

228.80

263.05

遞延所得稅資產

299.19

626.34

其他非流動資產

3,292.50

3,014.17

非流動資產合計

12,784.52

10,400.33

資產總計

69,206.31

59,562.30

流動負債:

短期借款

1,400.00

-

應付票據及應付帳款

25,303.46

25,918.07

應付職工薪酬

296.71

277.17

應交稅費

110.29

1,561.64

其他應付款

6,220.01

7,145.08

流動負債合計

33,330.47

34,901.96

非流動負債:

非流動負債合計

-

-

負債合計

33,330.47

34,901.96

股東權益合計

35,875.84

24,660.33

負債和股東權益總計

69,206.31

59,562.29

(二)利潤表

單位:萬元

項目

2018年度

2017年度

一、營業總收入

102,351.78

90,642.13

其中:營業收入

102,351.78

90,642.13

二、營業總成本

79,706.45

71,111.06

其中:營業成本

79,706.45

71,111.06

稅金及附加

591.65

672.78

銷售費用

3,014.49

3,282.12

管理費用

5,753.68

5,243.26

財務費用

170.26

406.32

資產減值損失

114.84

0.07

加:其他收益

72.52

-

三、營業利潤(虧損以「-」號填列)

13,072.94

9,926.52

加:營業外收入

138.61

74.48

減:營業外支出

19.27

16.27

四、利潤總額(虧損總額以「-」號填列)

13,192.28

9,984.73

減:所得稅費用

1,976.77

1,631.51

五、淨利潤(淨虧損以「-」號填列)

11,215.51

8,353.23

(三)現金流量表

單位:萬元

項目

2018年度

2017年度

一、經營活動產生的現金流量:

銷售商品、提供勞務收到的現金

118,346.24

113,240.34

收到其他與經營活動有關的現金

258.26

225.96

經營活動現金流入小計

118,604.50

113,466.29

購買商品、接受勞務支付的現金

82,159.96

78,288.41

支付給職工以及為職工支付的現金

9,754.62

8,413.37

支付的各項稅費

7,011.37

6,390.30

支付其他與經營活動有關的現金

9,232.90

4,465.14

經營活動現金流出小計

108,158.85

97,557.23

經營活動產生的現金流量淨額

10,445.65

15,909.07

二、投資活動產生的現金流量:

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回

的現金淨額

0.62

1,967.68

投資活動現金流入小計

0.62

-

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付

的現金

4,811.95

2,646.04

投資活動現金流出小計

4,811.95

2,646.04

投資活動產生的現金流量淨額

-4,811.33

-2,646.04

三、籌資活動產生的現金流量:

取得借款收到的現金

1,400.00

-

籌資活動現金流入小計

1,400.00

-

分配股利、利潤或償付利息支付的現金

-

16,263.27

籌資活動現金流出小計

-

16,263.27

籌資活動產生的現金流量淨額

1,400.00

-16,263.27

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

-

-

五、現金及現金等價物淨增加額

7,034.32

-3,000.24

加:期初現金及現金等價物餘額

7,463.13

10,463.37

六、期末現金及現金等價物餘額

14,497.45

7,463.13

六、補充披露情況

上市公司已在重組報告書「第四節 標的公司基本情況」之「四、目標公司報

告期內重要子公司-長春格拉默/(五)主營業務發展概況」中對前述內容進行了補

充披露。

問題17.請補充披露本次發行

可轉債

的相關利率條款等安排。

答覆:

一、發行可轉換債券募集配套資金之利率條款

本次發行可轉換債券募集配套資金的票面利率提請股東大會授權董事會在

發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與獨立財務顧問(主承銷商)協

商確定。

二、發行可轉換債券購買資產之利率條款

本次交易中非公開發行可轉換債券的票面利率與本次募集配套資金所發行

的可轉換債券的方案條款一致,如未能於募集配套資金過程中成功發行可轉換

債券,交易各方應通過籤訂補充協議的方式予以明確。

三、關於發行可轉換債券購買資產涉及之票面利率於任一年

度均不超過3%的承諾

出於保障上市公司及其中小股東利益之目的,交易對方東證繼涵及上市公司

分別出具承諾:

為保障上市公司及中小股東利益,在本次交易中,作為購買資產對價的可轉

換債券的票面利率不超過3%。

四、發行可轉換債券過程中可轉換債券利率等市場化條款

一般不會事先確定,當前交易方案可保障定價公允性

鑑於可轉換債券具備債券之屬性,其利率等市場化條款在公開發行可轉換

債券的實踐中一般不事先確定而是在發行前予以確定。在該等背景下,本次交易

中的利率條款充分考慮了發行時點市場情況對於可轉換債券情況的影響,可有

效防止上市公司在市場情況趨於樂觀的情況下向投資者過高支付利息,同時鑑

於東證繼涵系上市公司實際控制人所控制之企業,為確保關聯交易之公允性,

其被動接受發行可轉換債券募集配套資金過程中確定之票面利率、付息期限及

方式、到期贖回價格等市場化條款。

綜上,當前方案條款設計能夠有效保障上市公司及中小股東合法權益。

五、補充披露情況

上市公司已在重組報告書「第一節 本次交易概述」之「十二、發行可轉換債

券利率條款及其合理性」中對前述內容進行了補充披露。

特此公告。

寧波繼峰汽車零部件股份有限公司董事會

2019年4月19日

  中財網

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