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原標題:
博暉創新:發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）摘要
股票代碼：300318 股票簡稱：
博暉創新上市地點：深圳證券交易所
1581331536(1)
公司圖標
北京
博暉創新生物技術股份有限公司
發行股份購買資產並募集配套資金
暨關聯交易報告書（草案）摘要
項目
交易對方名稱
發行股份購買資產
珠海奧森投資有限公司
募集配套資金
珠海奧森投資有限公司
獨立財務顧問
二零二零年十一月
公司聲明
本摘要的目的僅為向公眾提供有關本次交易的簡要情況，並不包括交易報告
書全文的各部分內容。交易報告書全文同時刊載於深圳證券交易所網站
（http://www.szse.cn）網站；備查文件的查閱方式詳見交易報告書。
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證交易報告書及其摘要內容的真
實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準
確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾，本次交易的信息披露和申請
文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者
被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，本人將暫停轉讓在本公司
擁有權益的股份。
本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證交易報告書及
其摘要中的財務會計資料真實、準確、完整。
本次交易的生效和完成尚待取得有關審批機關的批准和核准。審批機關對於
本次交易相關事項所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投
資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本次交易完成後，公司經營與收益的變化由公司自行負責；因本次交易引致
的投資風險，由投資者自行負責。投資者在評價公司本次交易時，除交易報告書
內容以及與交易報告書同時披露的相關文件外，還應認真考慮交易報告書披露的
各項風險因素。投資者若對交易報告書存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、
律師、專業會計師或其他專業顧問。
交易對方聲明
交易對方將及時向上市公司及有關監管機關、深圳證券交易所等提供本次交
易相關信息，並保證所提供的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
如在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論
明確以前，本公司不得轉讓在上市公司擁有權益的股份。
目 錄
公司聲明........................................................................................................................ 2
交易對方聲明................................................................................................................ 3
目 錄............................................................................................................................ 4
釋 義............................................................................................................................ 6
一、一般術語........................................................................................................ 6
二、專業術語........................................................................................................ 7
第一節 重大事項提示 ................................................................................................. 8
一、本次交易方案................................................................................................ 8
二、本次交易相關的業績補償安排.................................................................. 10
三、本次交易構成關聯交易.............................................................................. 13
四、本次交易不構成重大資產重組.................................................................. 13
五、本次交易不構成重組上市.......................................................................... 14
六、本次交易標的資產的估值情況.................................................................. 14
七、本次交易對上市公司的影響...................................................................... 14
八、本次交易已履行的及尚須履行的審批程序.............................................. 16
九、本次交易相關方作出的重要承諾.............................................................. 16
十、公司控股股東及其一致行動人對本次交易的原則性意見...................... 21
十一、公司控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次交
易的首次董事會決議公告日起至實施完畢期間的股份減持計劃.................. 22
十二、本次交易對中小投資者權益保護的安排.............................................. 22
十三、獨立財務顧問擁有保薦機構資格.......................................................... 27
第二節 重大風險提示 ............................................................................................... 28
一、本次交易相關的風險.................................................................................. 28
二、交易標的相關的風險.................................................................................. 30
第三節 本次交易概述 ............................................................................................... 33
一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 33
二、本次交易的決策過程和批准情況.............................................................. 35
三、本次交易的具體方案.................................................................................. 35
四、本次交易對上市公司的影響...................................................................... 40
釋 義
在本摘要中，除非另有所指，下列詞語具有如下含義：
一、一般術語
公司、上市公司、
博暉創新指
北京
博暉創新生物技術股份有限公司
本摘要
指
北京
博暉創新生物技術股份有限公司發行股份購買資產並
募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）摘要
交易報告書
指
北京
博暉創新生物技術股份有限公司發行股份購買資產並
募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）
本次交易
指
北京
博暉創新生物技術股份有限公司向珠海奧森 發行股
份購買標的公司100.00%股權並募集配套資金事項
標的公司、上海博森
指
上海博森管理諮詢有限公司
標的資產、交易標的
指
上海博森管理諮詢有限公司100%股權
目標公司
指
Adchim SAS
交易對方、珠海奧森
指
珠海奧森投資有限公司
Interchim公司
指
由Adchim SAS持有100%股權的Interchim SAS、Interchim
Instruments SAS、Orgabiochrom SAS及Novaquest SAS四
家公司，以及Interchim SAS的2家全資子公司Interchim Inc
與Cheshire Sciences Ltd.
君正集團指
內蒙古君正能源化工集團股份有限公司
《業績承諾及補償協議》
指
《珠海奧森投資有限公司與北京
博暉創新生物技術股份有
限公司之業績承諾及補償協議》
《審計報告》
指
《上海博森管理諮詢有限公司模擬合併財務報表審計報
告》（大華審字[2020]0013165號）
《備考審閱報告》
指
《北京
博暉創新生物技術股份有限公司審閱報告》（大華核
字[2020]008084號）
《估值報告》
指
《北京
博暉創新生物技術股份有限公司發行股份購買資產
項目涉及的上海博森管理諮詢有限公司股東全部權益價值
估值報告》（中企華估字（2020）第5001號）
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
獨立財務顧問、
東興證券指
東興證券股份有限公司
大華所
指
大華會計師事務所（特殊普通合夥）
估值機構
指
北京中企華資產評估有限責任公司
《重組管理辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》
《重組若干問題的規定》
指
《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》
《創業板股票上市規則》
指
《深圳證券交易所創業板股票上市規則》
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《公司章程》
指
《北京
博暉創新生物技術股份有限公司章程》
業績補償期
指
2020年度7-12月、2021年度、2022年度及2023年度
元、萬元
指
人民幣元、人民幣萬元
二、專業術語
色譜
指
即色譜法，又稱色層法或層析法，是一種物理化學分析方法，
它利用不同溶質（樣品）與固定相和流動相之間的作用力的
差別，當兩相做相對移動時，各溶質在兩相間進行多次平衡，
使各溶質達到相互分離
液相色譜
指
一類分離與分析技術，用液體作為流動相的色譜法
色譜儀
指
利用色譜進行分離分析的儀器
質譜（MS）
指
廣泛應用於各個學科領域中，通過測定離子的質量和電荷之
比的特性達到定性和定量測定化合物或同位素的技術
本摘要所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合併報表口徑的財
務數據和根據該類財務數據計算的財務指標；本摘要中部分合計數與各明細數直
接相加之和在尾數上如有差異，這些差異是由於四捨五入造成的。
第一節 重大事項提示
特別提醒投資者認真閱讀本摘要全文，並特別注意下列事項：
一、本次交易方案
本次交易包括發行股份購買資產和非公開發行股票募集配套資金兩部分。
（一）發行股份購買資產
本次交易中，上市公司擬向珠海奧森發行股份購買其持有的上海博森100%
的股權。Adchim SAS系上海博森間接控制的公司，持股比例為100%。本次交
易完成後，上市公司將通過上海博森間接持有Adchim SAS 100%股權。
本次發行股份購買資產的交易價格以上海博森100%股權的估值結果為定價
依據。截至估值基準日2020年6月30日，上海博森100%股權的估值結果為
6,368.00萬歐元；根據估值基準日中國人民銀行授權中國外匯交易中心公布的歐
元兌人民幣的中間價7.9610折算，上海博森100%股權的估值結果為50,696.00
萬元人民幣。
考慮估值基準日後上海博森調減實收資本4,224.25萬元人民幣，調整後的上
海博森100%股權估值為46,471.75萬元人民幣，約合5,837.42萬歐元（以歐元兌
人民幣的中間價7.9610折算）。
上海博森調減實收資本系其股東珠海奧森基於本次交易方案及資金安排考
慮做出。上海博森於2020年4月收到珠海奧森繳納的50,000.00萬元投資款，主
要用於支付Bosen Europe收購Adchim 100%股權的轉讓價款5,750.00萬歐元（以
歐元兌人民幣的中間價7.9610折算人民幣45,775.75萬元）。根據協商確定的本
次交易方案及資金安排，珠海奧森於2020年10月31日作出股東決定，對上海
博森的實收資本繳納安排進行了調整，實收資本調減4,224.25萬元。
交易各方以估值結果為基準，並扣除上述上海博森的實收資本調整金額後，
經協商確定，上海博森100%股權的定價為5,750.00萬歐元；根據上述歐元兌人
民幣的中間價7.9610折算，本次交易價格為45,775.75萬元人民幣。
本次發行股份購買資產的發行價格為4.13元/股，不低於定價基準日（第六
屆董事會第二十九次會議的決議公告日）前120個交易日上市公司股票交易均價
的90%。
本次交易中，上市公司擬向珠海奧森發行11,083.7167萬股股份用於購買資
產。最終發行數量以深交所審核通過並經中國證監會同意註冊的數量為準。在定
價基準日至發行日期間，若公司發生派發紅利、送紅股、轉增股本、增發新股或
配股等除息、除權行為，本次發行價格和發行數量將作相應調整。
（二）募集配套資金
本次交易中，上市公司擬向珠海奧森以非公開發行股份的形式募集配套資金
不超過42,000.00萬元；募集配套資金總額不超過本次發行股份購買資產交易價
格的100%。
本次募集配套資金將用於以下項目：
單位：萬元
序號
項目名稱
投資總額
擬投入募集資金金額
1
色譜柱生產線自動化升級改造項目
8,600.18
7,750.00
2
研發中心建設項目
7,214.48
4,500.00
3
營銷中心建設與信息系統升級項目
8,056.75
7,750.00
4
補充流動資金
20,000.00
20,000.00
5
支付本次交易相關費用
2,000.00
2,000.00
合計
45,871.41
42,000.00
本次發行股份募集配套資金的發行價格為4.13元/股，不低於定價基準日（第
六屆董事會第二十九次會議的決議公告日）前20個交易日上市公司股票交易均
價的80%（3.93元/股）。
本次交易中，上市公司擬向珠海奧森發行不超過10,169.4915萬股股份用於
募集配套資金；發行股份數量不超過發行前上市公司總股本的30%。最終發行數
量以深交所審核通過並經中國證監會同意註冊的數量為準。在定價基準日至發行
日期間，若公司發生派發紅利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除
權行為，本次發行價格和發行數量將作相應調整。
本次發行股份購買資產不以配套融資的成功實施為前提，最終配套融資成功
與否不影響本次發行股份購買資產的實施。
二、本次交易相關的業績補償安排
（一）補償期限
1、本次交易的業績補償期限為2020年7-12月、2021年度、2022年度及2023
年度（以下稱「業績補償期」）。如本次交易無法在2021年度內實施完畢，則業
績補償期限作相應調整，並由各方另行籤署補充協議予以約定。
2、減值補償涉及的減值測試期間為本次交易實施完畢（以交割日為準）當
年及其後連續兩個會計年度，即假設本次交易於2021年度實施完畢，則減值承
諾期為2021年、2022年、2023年；如本次交易實施完畢的時間延後，則減值承
諾期相應順延。
（二）承諾業績數
1、珠海奧森為本次交易的業績補償方，就上海博森管理諮詢有限公司在業
績補償期內的淨利潤（以下簡稱「業績」）數對
博暉創新進行承諾並據此進行補
償安排。
2、作為本次交易的業績補償方，珠海奧森承諾標的公司在業績補償期限內
實現的淨利潤具體如下：
單位：萬歐元
2020年7-12月
2021年
2022年
2023年
合計
109.00
269.00
393.00
473.00
1,244.00
其中，2020年7-12月的承諾淨利潤不包括標的資產向
君正集團借出
49,999.98萬元人民幣所應收取的利息。
3、承諾淨利潤為扣除非經常性損益後淨利潤，應當經
博暉創新聘請的具有
相應業務資格的會計師事務所出具專項審核報告予以確認。
4、如本次交易未能於2021年度實施完畢，則承諾業績將根據補償期的變更
作相應調整，並由各方另行籤署補充協議予以約定。
（三）實際業績與承諾業績差異的確定
1、標的資產交割完成後，
博暉創新將於補償期內每個會計年度結束後四個
月內，聘請具有相應業務資格的會計師事務所對標的公司在補償期內各年度實現
的業績進行審計並出具專項審核意見。
2、標的公司業績補償期內實現的業績數以專項審核意見確定的標的公司合
並報表中業績數為準。
3、若標的公司業績補償期內各年度實現的業績數未達到當年承諾業績數的，
則珠海奧森應當按照《業績承諾及補償協議》的約定對
博暉創新進行補償。
（四）減值補償
1、減值測試標的資產為標的公司100%的股權，減值測試標的資產的交易價
格為5,750.00萬歐元。因此，減值測試標的資產的交易價格確定為5,750.00萬歐
元。珠海奧森就標的資產的減值部分（如有）按照減值補償方案及雙方約定對博
暉創新進行補償。
2、減值補償方案
（1）標的資產於減值承諾期內每一個會計年度末（即減值承諾期內每一年
度的12月31日）的評估值或估值均不低於標的資產的最終交易價格。如減值承
諾期內，減值測試標的資產於某一個會計年度末的評估值或估值低於其最終交易
價格，則珠海奧森需就減值部分向
博暉創新進行補償。
（2）標的資產交割完成後，
博暉創新將於減值承諾期每個會計年度結束後
四個月內，聘請具有相應業務資格的會計師事務所對標的資產出具減值測試專項
審核意見，並公告相應的減值測試結果。
（3）減值測試標的資產的當期期末減值額應以上述會計師事務所出具的減
值測試專項審核意見為依據進行計算。為避免疑義，前述「減值測試標的資產的
當期期末減值額」（以下簡稱「當期期末減值額」）指減值測試標的資產的最終交
易價格減去當期期末減值測試標的資產的評估值或估值，並扣除減值承諾期內標
的公司股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。
（五）補償金額、補償股份數量及補償方式
1、珠海奧森先以股份進行補償，不足部分以現金補償。
2、以股份方式進行業績補償時，以「標準1」和「標準2」分別確定本協議
第3條所述業績承諾補償及第4條所述減值測試補償時應補償股份數量，以其孰
高值確定最終應補償股份的數量：
（1）標準1：
當期補償金額=（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累積實現
淨利潤數）÷補償期限內各年的預測淨利潤數總和×擬購買資產交易作價－累積
已補償金額
當期應當補償股份數量=當期補償金額/本次股份的發行價格。
（2）標準2：
當期補償金額=期末減值額－累積已補償金額
當期應當補償股份數量=期末減值額/每股發行價格－補償期限內已補償股
份總數。
註：上述標準如涉及匯率計算，以估值基準日2020年6月30日歐元兌人民
幣的中間價7.9610進行折算。
3、當發生股份補償時，
博暉創新以人民幣1.00元的總價向珠海奧森定向回
購其通過本次交易新增取得的前述條款確定的當期應當補償股份數量，並依法予
以註銷。
4、
博暉創新在業績補償期內實施轉增或股票股利分配的，則應補償股份數
量相應地調整為：珠海奧森應當補償股份數量（調整後）=珠海奧森應當補償股
份數量（調整前）×（1＋轉增或送股比例）。
5、若
博暉創新在利潤補償期內實施現金分紅的，則珠海奧森應將應補償股
份在回購股份實施前所獲得的累積現金分紅部分隨補償股份一併返還給博暉創
新，計算公式為：返還金額=每股對應的累積現金分紅金額×應補償股份數量。
6、珠海奧森應補償的股份數量的上限為其在本次交易中新增取得的全部博
暉
創新股份及因
博暉創新實施轉增或股票股利分配而獲得的股份（如有）。
7、若珠海奧森股份補償所產生的對價不足以支付珠海奧森應補償金額，即
珠海奧森實際補償股份數量與本次股份的發行價格之積小於珠海奧森應補償金
額，則不足的部分由珠海奧森以現金方式向
博暉創新進行補償，計算公式如下：
珠海奧森應補償的現金金額＝珠海奧森應補償金額－（珠海奧森已補償股份數量
×本次發行價格）
8、
博暉創新應與其聘請的會計師事務所就標的公司補償期內情況出具專項
審查意見與減值測試專項審核意見後，向珠海奧森發出書面補償通知，自補償通
知發出之日起10個工作日內，
博暉創新有權要求珠海奧森按照本協議的約定以
股份回購或股份回購及現金支付方式進行補償。
9、珠海奧森因補償期內實現業績數小於承諾業績、標的資產減值而向博暉
創新補償的股票、現金的金額總和最高不超過珠海奧森在本次交易中獲得的交易
對價。
三、本次交易構成關聯交易
本次交易中，交易對方珠海奧森系上市公司控股股東、實際控制人控制的公
司；公司董事長翟曉楓先生曾為珠海奧森母公司
君正集團的董事，公司副董事長
沈治衛為珠海奧森母公司
君正集團的董事。因此，本次交易構成關聯交易。
四、本次交易不構成重大資產重組
本次交易中，
博暉創新擬購買上海博森100%的股權，交易價格為45,775.75
萬元。根據大華所出具的相關審計報告，2019年度（末）上海博森和
博暉創新的相關財務數據對比如下：
單位：萬元
項目
上海博森
選取指標
博暉創新佔比
資產總額
55,111.20
55,111.20
269,460.43
20.45%
資產淨額
43,981.72
45,775.75
105,214.60
43.51%
營業收入
27,655.12
27,655.12
62,834.00
44.01%
註：上海博森的資產總額、資產淨額、營業收入指標及佔比均根據《重組管理辦法》中
的相應規定進行取值並計算。
根據《重組管理辦法》的相關規定，本次交易不構成上市公司重大資產重組。
由於本次交易涉及發行股份購買資產並募集配套資金，需經深交所審核通過並經
中國證監會同意註冊後方可實施。
五、本次交易不構成重組上市
公司自上市以來，控制權未發生過變更。本次交易前，上市公司控股股東為
杜江濤，實際控制人為杜江濤、郝虹夫婦。本次交易完成後，上市公司控股股東、
實際控制人未發生變化，本次交易不會導致上市公司控制權發生變更。因此，本
次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。
六、本次交易標的資產的估值情況
本次交易的標的資產為上海博森100%股權。本次交易中，估值機構採用市
場法和收益法兩種方法，對上海博森的全部股東權益進行了估值，並以市場法估
值結果作為最終估值結論。
截至估值基準日2020年6月30日，上海博森100%股權的估值結果為
6,368.00萬歐元；根據估值基準日中國人民銀行授權中國外匯交易中心公布的歐
元兌人民幣的中間價7.9610折算，上海博森100%股權的估值結果為50,696.00
萬元人民幣。考慮估值基準日後上海博森調減實收資本4,224.25萬元人民幣，調
整後的上海博森100%股權估值為46,471.75 萬元人民幣。
七、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司股權結構的影響
以2020年6月30日為基準日，本次交易前後上市公司的股權結構變化情況
如下所示：
股東名稱
本次交易前
本次交易後（不考慮
募集配套資金）
本次交易後（考慮
募集配套資金）
數量（萬股）
比例
數量（萬股）
比例
數量（萬股）
比例
杜江濤
31,881.14
39.03%
31,881.14
34.36%
31,881.14
30.97%
股東名稱
本次交易前
本次交易後（不考慮
募集配套資金）
本次交易後（考慮
募集配套資金）
數量（萬股）
比例
數量（萬股）
比例
數量（萬股）
比例
郝虹
10,281.00
12.59%
10,281.00
11.08%
10,281.00
9.99%
杜江虹
2,447.86
3.00%
2,447.86
2.64%
2,447.86
2.38%
珠海奧森
-
-
11,083.72
11.95%
21,253.21
20.65%
小計
44,609.99
54.61%
55,693.71
60.03%
65,863.20
63.98%
其他股東
37,080.06
45.39%
37,080.06
39.97%
37,080.06
36.02%
合計
81,690.05
100.00%
92,773.77
100.00%
102,943.26
100.00%
註：杜江虹女士系上市公司實際控制人杜江濤先生的一致行動人；珠海奧森系杜江濤先
生控制的公司。
本次交易前後，上市公司的實際控制人均為杜江濤、郝虹夫婦，本次交易不
會導致上市公司的實際控制人發生變更。
（二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響
根據《備考審閱報告》，本次交易對上市公司主要財務指標的影響如下所示：
項目
2020年6月末
2019年末
交易完成前
交易完成後
（備考）
交易完成前
交易完成後
（備考）
資產總額（萬元）
363,082.81
468,269.56
269,460.43
324,477.85
負債總額（萬元）
221,642.81
278,435.83
164,245.84
175,375.31
所有者權益（萬元）
141,440.00
189,833.73
105,214.60
149,102.54
歸屬於母公司所有者權益（萬元）
127,462.83
175,856.56
103,139.56
147,027.50
資產負債率（%）
61.04
59.46
60.95
54.05
流動比率（倍）
0.59
0.71
0.70
0.74
速動比率（倍）
0.18
0.36
0.15
0.20
項目
2020年1-6月
2019年度
交易完成前
交易完成後
（備考）
交易完成前
交易完成後
（備考）
營業收入（萬元）
27,077.77
38,822.75
62,834.00
90,339.85
利潤總額（萬元）
-1,298.71
-2,087.21
963.37
4,233.31
淨利潤（萬元）
-1,628.37
-2,186.70
202.62
2,685.55
歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬
元）
-1,595.11
-2,153.45
254.28
2,737.21
基本每股收益（元/股）
-0.0195
-0.0264
0.0031
-0.0335
2020年1-6月，標的公司的淨利潤為533.70萬元；上市公司在本次交易前
的淨利潤為-1,628.37萬元，而本次交易完成後的淨利潤為-2,186.70萬元，主要
原因系按照本次交易完成後的框架並適用上市公司的應收款項壞帳計提方法後，
標的公司計提的壞帳損失金額將增加1,515.17萬元。
其中，截至2020年6月30日，上海博森與關聯方
君正集團、Newport Europe
B.V.存在其他應收款51,873.19萬元。按照上海博森的應收款項壞帳計提方法，
上述款項無需計提壞帳損失；按照本次交易完成後的框架並適用上市公司的應收
款項壞帳計提方法後，鑑於
君正集團、Newport Europe B.V.為上海博森合併範圍
外的關聯方，上述款項需計提壞帳損失1,556.20萬元。截至本摘要出具日，上述
款項已結清。
剔除該等因素的影響後，本次交易對上市公司利潤表主要財務指標的影響如
下所示：
項目
2020年1-6月
2019年度
交易完成前
交易完成後
（備考）
交易完成前
交易完成後
（備考）
營業收入（萬元）
27,077.77
38,822.75
62,834.00
90,339.85
利潤總額（萬元）
-1,298.71
-531.02
963.37
4,233.31
淨利潤（萬元）
-1,628.37
-1,020.80
202.62
2,685.55
歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬
元）
-1,595.11
-987.55
254.28
2,737.21
基本每股收益（元/股）
-0.0195
-0.0121
0.0031
0.0335
八、本次交易已履行的及尚須履行的審批程序
截至本摘要出具日，本次交易已經上市公司第六屆董事會第二十九次會議、
第七屆董事會第五次會議，以及交易對方珠海奧森之母公司
君正集團第四屆董事
會第三十四次會議、第五屆董事會第四次會議審議通過；尚需上市公司及交易對
方母公司
君正集團的股東大會審議通過，並經深交所審核通過、中國證監會同意
註冊後方可實施。
本次交易能否取得上述批准或同意，以及最終取得批准或同意的時間都存在
不確定性，提醒廣大投資者注意投資風險。
九、本次交易相關方作出的重要承諾
重要承諾
承諾內容
上市公司關於所提供資
1、本公司保證在本次交易過程中所提供的信息均為真實、準確
重要承諾
承諾內容
料真實性、準確性和完
整性的承諾
和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2、本公司保證向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為
真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件
與原始資料或原件一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，該等
文件的籤署人業經合法授權並有效籤署該文件，不存在任何虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
3、本公司保證已履行了法定的披露和報告義務，不存在應當披
露而未披露的合同、協議、安排或其他事項。
4、本公司保證本次交易的信息披露的內容均真實、準確、完整，
不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對本次交易的
信息披露和申請文件中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔
個別及連帶的法律責任。
上市公司關於無違法違
規的承諾函
1、本公司最近三十六個月內不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案
偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形。
2、本公司最近三十六個月內不存在受到重大行政處罰、刑事處
罰的情形，亦不存在涉嫌重大違法違規行為的情形。
3、本公司最近三十六個月內不存在被證監會及其派出機構、證
券交易所採取監管措施、紀律處分、公開譴責或者行政處罰的情形。
本公司在本承諾函中所述情況均客觀真實，不存在虛假記載、誤導
性陳述和重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
上市公司關於符合參與
重大資產重組資格的承
諾函
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法
違規正被中國證券監督管理委員會立案調查的情形。
2、本公司最近36個月內不存在受到過中國證監會的行政處罰
或被司法機關依法追究刑事責任的情形，最近12個月內不存在受到
過證券交易所公開譴責的情形。
3、本公司不存在《中國證券監督管理委員會關於加強與上市公
司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》規定的不得參
與上市公司重大資產重組的情形。
全體董事、監事、高級
管理人員關於本次交易
信息披露和申請文件真
實性、準確性、完整性
的承諾
1、本人保證本次交易的信息披露和申請文件不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏；如本人在本次交易過程中提供的有關文
件、資料和信息並非真實、準確、完整，或存在虛假記載、誤導性
陳述或重大遺漏，本人願意就此承擔個別及連帶的法律責任。
2、本人保證向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真
實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與
原始資料或原件一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，該等文
件的籤署人業經合法授權並有效籤署該文件，不存在任何虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
3、本人保證已履行了法定的披露和報告義務，不存在應當披露
而未披露的合同、協議、安排或其他事項。
4．如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監督
管理委員會立案調查的，在案件調查結論明確之前，本人將暫停轉
重要承諾
承諾內容
讓在
博暉創新擁有權益的股份。
全體董事、監事、高級
管理人員關於股份減持
計劃的承諾
自上市公司首次召開董事會審議通過本次交易方案的董事會決
議之日起至本次交易實施完畢期間，本人無任何減持上市公司股份
的計劃。本承諾函自籤署之日起對本人具有法律約束力，本人願意
對違反上述承諾給上市公司造成的一切經濟損失、索賠責任及額外
的費用支出承擔全部責任。
全體董事、監事、高級
管理人員關於無違法違
規的承諾
1、本人具備和遵守《公司法》等法律、法規、規範性文件和公
司章程規定的任職資格和義務，本人任職均經合法程序產生，不存
在有關法律、法規、規範性文件和公司章程及有關監管部門、兼職
單位（如有）所禁止的兼職情形。
2、本人不存在違反《公司法》第一百四十六條、第一百四十七
條、第一百四十八條規定的行為，最近三十六個月內不存在因涉嫌
犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查
的情形。
3、本人最近三十六個月內不存在受到行政處罰、刑事處罰、或
者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形，亦不存在
涉嫌重大違法違規行為的情形。
4、本人最近三十六個月內不存在被證監會及其派出機構、證券
交易所採取監管措施、紀律處分、公開譴責或者行政處罰的情形。
本人在本承諾函中所述情況均客觀真實，不存在虛假記載、誤導性
陳述和重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
全體董事、監事、高級
管理人員關於符合參與
重大資產重組資格的承
諾
1、本人不存在《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司
董事、監事、高級管理人員的情形。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違
規正被中國證券監督管理委員會立案調查的情形。
3、本人最近36個月內不存在受到過中國證監會的行政處罰或
被司法機關依法追究刑事責任的情形，最近12個月內不存在受到過
證券交易所公開譴責的情形。
4、本人不存在《中國證券監督管理委員會關於加強與上市公司
重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》規定的不得參與
上市公司重大資產重組的情形。
全體董事、監事、高級
管理人員關於不存在內
幕交易行為的承諾
本人不存在洩露本次交易相關內幕信息及利用該內幕信息進行
內幕交易的情形；不存在因涉嫌利用本次交易的內幕信息進行內幕
交易被立案調查或者立案偵查的情形；最近36個月內亦不存在因涉
嫌利用本次交易的內幕信息進行內幕交易被中國證券監督管理委員
會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的情形。
控股股東、實際控制人
及其一致行動人關於股
份鎖定的承諾
1、在本次交易完成後（即《上市公司收購管理辦法》規定的上
市公司收購完成後）18個月內，本人將不以任何方式轉讓本人在本
次交易前直接或間接持有的上市公司股份。
2、上述轉讓包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方
式轉讓該等股份，也不由上市公司回購該等股份。如因該等股份由
於上市公司送紅股、轉增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述的
重要承諾
承諾內容
鎖定期進行鎖定。
3、若上述鎖定期與證券監管機構的最新監管要求不相符，承諾
人同意根據監管機構的最新監管意見進行相應調整，鎖定期屆滿後
按中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定執行。
控股股東、實際控制人
關於避免同業競爭事宜
的承諾
1、本人及本人控制的除
博暉創新及其控制的企業以外的企業
（以下簡稱「附屬公司」）目前未從事與
博暉創新業務存在競爭的業
務活動。
2、本人在作為
博暉創新控股股東及/或實際控制人期間，將採
取有效措施，防止本人及附屬公司與
博暉創新出現同業競爭的情況。
如本人及附屬公司有商業機會可從事與
博暉創新生產經營構成競爭
的業務，本人會安排將上述商業機會在具備相應條件的前提下讓予
博暉創新。
控股股東、實際控制人
關於減少及規範關聯交
易事宜的承諾
1、在本人直接或間接持有
博暉創新股份期間，本人將嚴格按照
國家法律法規及規範性文件的有關規定，不以委託管理、借款、代
償債務、代墊款項或者其他方式佔用、使用
博暉創新（含
博暉創新下屬企業，下同）的資金或資產。
2、在本人直接或間接持有
博暉創新股份期間，本人將儘量避免
或減少與
博暉創新發生關聯交易；對於本人與
博暉創新發生的不可
避免的關聯交易，將嚴格按照法律法規、規範性文件及
博暉創新公
司章程、相關關聯交易決策制度執行，嚴格履行關聯交易決策程序
和迴避制度，保證交易條件和價格公正公允，確保不損害
博暉創新及其中小股東的合法權益。
控股股東、實際控制人
關於保持上市公司獨立
性的承諾
1、保證在本次交易完成後與
博暉創新繼續保持人員獨立、資產
獨立、業務獨立、財務獨立和機構獨立。
2、本人保證不利用
博暉創新控股股東、實際控制人地位損害博
暉創新及其中小股東的利益，在遇有與本人自身利益相關的事項時，
將採取必要的迴避措施。
控股股東、實際控制人
關於本次交易的原則性
意見及股份減持計劃的
承諾
本次交易有利於進一步提升上市公司的綜合競爭力、持續盈利
能力和抗風險能力，符合上市公司的長遠發展和全體股東的利益。
本人原則性同意上市公司實施本次交易。
自上市公司首次召開董事會審議通過本次交易方案的董事會決
議之日起至本次交易實施完畢期間，本人無任何減持上市公司股份
的計劃。本承諾函自籤署之日起對本人具有法律約束力，本人願意
對違反上述承諾給上市公司造成的一切經濟損失、索賠責任及額外
的費用支出承擔全部責任。
控股股東、實際控制人
關於符合參與重大資產
重組資格的承諾
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違
規正被中國證券監督管理委員會立案調查的情形；
2、本人最近36個月內不存在受到過中國證監會的行政處罰或
被司法機關依法追究刑事責任的情形，最近12個月內不存在受到過
證券交易所公開譴責的情形；
3、本人不存在《中國證券監督管理委員會關於加強與上市公司
重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》規定的不得參與
重要承諾
承諾內容
上市公司重大資產重組的情形；
4、本人不存在洩露本次交易相關內幕信息及利用該內幕信息進
行內幕交易的情形；不存在因涉嫌利用本次交易的內幕信息進行內
幕交易被立案調查或者立案偵查的情形；最近36個月內亦不存在因
涉嫌利用本次交易的內幕信息進行內幕交易被中國證券監督管理委
員會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的情形。
交易對方關於股份鎖定
的承諾
1、本公司本次交易中以資產認購取得的上市公司股份，自股份
發行結束起36個月內不得轉讓。若本次發行股份購買資產完成後6
個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者
交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的，本公司持有上市公司
股票的鎖定期自動延長至少6個月。
2、本公司以現金認購方式取得的上市公司股份，自股份發行結
束起18個月內不得轉讓。
3、上述轉讓包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方
式轉讓該等股份，也不由上市公司回購該等股份。如因該等股份由
於公司送紅股、轉增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述的鎖定
期進行鎖定。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案
調查的，在案件調查結論明確以前，本公司不得轉讓其持有的上市
公司股份。
交易對方關於提供資料
真實性、準確性、完整
性的承諾
1、本公司將及時向上市公司及有關監管機關、深圳證券交易所
等提供本次交易相關信息，並保證所提供的信息真實、準確、完整，
不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，如因提供的信息存在
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成
損失的，將依法承擔賠償責任。
2、如在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會
立案調查的，在案件調查結論明確以前，本公司將不得轉讓在上市
公司擁有權益的股份。
交易對方關於符合參與
重大資產重組資格的承
諾
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法
違規正被中國證券監督管理委員會立案調查的情形。
2、本公司最近36個月內不存在受到過中國證監會的行政處罰
或被司法機關依法追究刑事責任的情形，最近12個月內不存在受到
過證券交易所公開譴責的情形。
3、本公司不存在《中國證券監督管理委員會關於加強與上市公
司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》規定的不得參
與上市公司重大資產重組的情形。
交易對方關於保障業績
補償義務實現的承諾
1、本公司保證對價股份優先用於履行業績補償承諾，不通過質
押股份等方式逃避補償義務。
2、未來質押對價股份時，將書面告知質權人根據業績承諾協議
上述股份具有潛在業績承諾補償義務情況，並在質押協議中就相關
重要承諾
承諾內容
股份用於支付業績補償事項等與質權人作出明確約定。
交易對方關於所持股權
權屬清晰、不存在權利
瑕疵的承諾
1、本公司合法持有標的股權，具備作為本次交易的交易對方的
資格。
2、本公司已經依法履行對標的公司的出資義務，不存在任何虛
假出資、抽逃出資等違反本公司作為股東應承擔的義務和責任的行
為，不存在其他可能影響標 的公司合法存續的情況。
3、本公司合法擁有標的股權完整的所有權，對標的股權可以合
法、有效地處分；標的股權權屬清晰，不存在現實或潛在的權屬糾
紛，不存在委託持股、信託持股或類似安排，未設置任何質押和其
他第三方權利，亦不存在被查 封、凍結、託管等限制其轉讓的情形；
資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法。
4、本公司確認不存在尚未了結或可預見的可能影響本公司持有
的標的股權權屬發生變動或妨礙標的股權轉讓給上市公司的重大訴
訟、仲裁及糾紛。本公司保證自本承諾函出具之日至本次交易完成
前，不會就標的股權新增質押或設置其他可能妨礙標的股權轉讓給
上市公司的限制性權利。若本公司違反本承諾函之承諾，本公司願
意賠償上市公司因此而遭受的全部損失。
交易標的關於提供資料
真實性、準確性、完整
性的承諾
1、根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產
重組若干問題的規定》 、《公開發行證券的公司信息披露內容與格
式準則第 26 號——上市公司重大資產重組》、 《深圳證券交易所
創業板股票上市規則》等法律、法規及規範性文件的要求，本公司
將及時向上市公司及有關監管機關、深圳證券交易所等提供本次交
易相關信息，並保證所提供的信息真實、準確、完整，不存在虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏，如因提供的信息存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將
依法承擔賠償責任。
2、如因本公司提供的信息虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
交易標的關於未洩露內
幕信息及未進行內幕交
易的承諾
本公司在與上市公司的初步磋商階段及本次交易過程中，不存
在因涉嫌內幕交易被立案調查或立案偵查的情況，不存在洩露本次
交易相關內幕信息及利用該內幕信息進行內幕交易的情形，不存在
因內幕交易受到行政處罰或者刑事處罰的情形。本公司若違反上述
承諾，將承擔因此而給上市公司及其股東造成的損失。
十、公司控股股東及其一致行動人對本次交易的原則性意見
截至本摘要出具日，杜江濤先生為公司的控股股東，郝虹女士、杜江虹女士
為杜江濤先生的一致行動人。上述人員對本次交易的意見為：「本次交易有利於
進一步提升公司的綜合競爭力、持續盈利能力和抗風險能力，符合公司的長遠發
展和公司全體股東的利益。本人原則性同意公司實施本次交易。」
十一、公司控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人
員自本次交易的首次董事會決議公告日起至實施完畢期間的股份減
持計劃
（一）上市公司的控股股東及其一致行動人自本次交易的首次董事會決議公
告日起至實施完畢期間的股份減持計劃
截至本摘要出具日，杜江濤先生為公司的控股股東，郝虹女士、杜江虹女士
為杜江濤先生的一致行動人。上述人員對股份減持計劃說明如下：
「自上市公司首次召開董事會審議通過本次交易方案的董事會決議之日起
至本次交易實施完畢期間，本人無任何減持上市公司股份的計劃。」
（二）上市公司董事、監事、高級管理人員自本次交易的首次董事會決議公
告日起至實施完畢期間的股份減持計劃
持有上市公司股份的董事、監事及高級管理人員對股份減持計劃說明如下：
「自上市公司首次召開董事會審議通過本次交易方案的董事會決議之日起
至本次交易實施完畢期間，本人無任何減持上市公司股份的計劃。」
十二、本次交易對中小投資者權益保護的安排
在本次交易設計和操作過程中，上市公司主要採取了以下措施保護中小投資
者的合法權益：
（一）嚴格履行上市公司信息披露義務
在本次交易過程中，公司將嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦
法》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》等相關法律、法規的
要求，切實履行信息披露的義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票
交易價格產生較大影響的重大事件。
同時，交易報告書公告後，公司將繼續嚴格履行信息披露義務，按照相關法
規的要求，及時、準確、公平地向所有投資者披露本次交易的進展情況。
（二）嚴格執行相關程序
在本次交易過程中，公司嚴格按照相關規定履行法定程序進行表決和披露。
本次交易相關議案在提交董事會審議時，關聯董事已迴避表決，獨立董事已就該
事項發表了事前認可意見和獨立意見。此後，本次交易將經上市公司股東大會作
出決議，關聯股東將迴避表決，且須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通
過。除上市公司的董事、監事、高級管理人員、單獨或者合計持有公司5%以上
股份的股東以外，公司將對其他股東的投票情況進行單獨統計並予以披露。
（三）網絡投票安排
公司董事會將在審議本次交易方案的股東大會召開前發布提示性公告，提醒
全體股東參加審議本次交易方案的臨時股東大會會議。公司將根據中國證監會
《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，就本次交易方案
的表決提供網絡投票平臺，以便為股東參加股東大會提供便利。股東可以參加現
場投票，也可以直接通過網絡進行投票表決。
（四）股份鎖定安排
交易對方對其通過本次交易取得股份的鎖定期進行了承諾，具體情況請參見
本摘要「第三節 本次交易概述」之「三、本次交易的具體方案」。
（五）關於填補被攤薄即期回報的措施及承諾
1、本次交易對上市公司每股收益的影響
根據大華所出具的《備考審閱報告》，及上市公司2019年度審計報告、2020
年1-6月財務報告，本次交易前後，上市公司歸屬於母公司所有者的淨利潤、每
股收益的對比情況如下：
項目
2020年1-6月
2019年度
交易完成前
交易完成後
（備考）
交易完成前
交易完成後
（備考）
歸屬於母公司所有者的淨利潤
（萬元）
-1,595.11
-2,153.45
254.28
2,737.21
基本每股收益（元/股）
-0.0195
-0.0264
0.0031
-0.0335
2019年度，上市公司本次交易完成後的基本每股收益顯著提升，不存在因
本次交易而導致即期回報被攤薄的情況。
2020年1-6月，上市公司本次交易前的淨利潤為-1,628.37萬元，標的公司
的淨利潤為533.70萬元，而上市公司本次交易完成後的基本每股收益略有下降，
主要原因系按照本次交易完成後的框架並適用上市公司的應收款項壞帳計提方
法後，標的公司計提的壞帳損失金額將增加1,515.17萬元。
其中，截至2020年6月30日，上海博森與關聯方
君正集團、Newport Europe
B.V.存在其他應收款51,873.19萬元。按照上海博森的應收款項壞帳計提方法，
上述款項無需計提壞帳損失；按照本次交易完成後的框架並適用上市公司的應收
款項壞帳計提方法後，鑑於
君正集團、Newport Europe B.V.為上海博森合併範圍
外的關聯方，上述款項需計提壞帳損失1,556.20萬元。截至本摘要出具日，上述
款項已結清。
剔除該等因素的影響後，本次交易前後，上市公司歸屬於母公司所有者的淨
利潤、每股收益的對比情況如下：
項目
2020年1-6月
2019年度
交易完成前
交易完成後
（備考）
交易完成前
交易完成後
（備考）
歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬
元）
-1,595.11
-987.55
254.28
2,737.21
基本每股收益（元/股）
-0.0195
-0.0121
0.0031
0.0335
2、本次交易攤薄即期回報的風險提示及應對措施
（1）風險提示
本次交易完成後，上市公司總股本和淨資產規模將有一定幅度的增加，標的
公司將納入上市公司合併報表。雖然本次交易的標的公司具有較好的發展前景，
預期將為上市公司帶來一定的收益，但並不能完全排除標的公司未來盈利能力不
及預期的可能。若發生前述情形，則公司的每股收益等即期回報指標將面臨被攤
薄的風險，提請投資者注意相關風險。
（2）應對措施
本次交易實施完成後，上市公司若出現即期回報被攤薄的情況，則擬採取以
下填補措施，增強公司的持續回報能力：
①加快完成對標的資產的整合，提升公司的盈利能力
本次交易完成後，上市公司將通過上海博森間接持有Adchim SAS 100%股
權。公司將憑藉目標公司Adchim SAS及其下屬企業在分析科學儀器及耗材領域
的競爭優勢和實踐經驗，迅速建立以液相色譜為核心技術，橫跨生命科學、生物
製藥、小分子新藥開發、環境監測等領域的產品線，從而進一步拓寬公司分析儀
器的應用領域，獲得更多的業務機遇與增長空間。同時，公司將依託於現有的資
本市場平臺，藉助管理層豐富的運營管理經驗提升目標公司Adchim SAS及其下
屬企業的經營效益，鞏固和提升公司的持續盈利能力和核心競爭力。
②加強募集資金管理，防範募集資金使用風險
本次交易的募集資金到帳後，公司將嚴格按照《上市公司監管指引第2號—
上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《創業板股票上市規則》以及公司《募
集資金管理制度》等有關規定，加強募集資金使用的管理。公司董事會將持續監
督募集資金的專戶存儲，保障募集資金用於募投項目，配合獨立財務顧問等對募
集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規範使用，防範募集資金使用風
險。
③進一步完善利潤分配政策，強化投資者回報機制
為完善公司的利潤分配製度，推動公司建立更為科學、合理的利潤分配和決
策機制，更好地維護股東和投資者的利益，根據中國證監會《關於進一步落實上
市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）及《上市公司監管指引
第3號—上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）等規定，結合公司的實
際情況，公司在《公司章程》中規定了利潤分配政策的決策機制和程序，並制定
了《北京
博暉創新生物技術股份有限公司未來三年（2020-2022年）股東回報規
劃》。
公司將嚴格執行相關規定，切實維護投資者合法權益，強化中小投資者權益
保障機制，結合公司經營情況與發展規劃，在符合條件的情況下積極推動對廣大
股東的利潤分配以及現金分紅，努力提升股東回報水平。
3、公司董事、高級管理人員關於本次交易攤薄即期回報填補措施的承諾
為維護公司和全體股東的合法權益，保障公司填補被攤薄即期回報措施能夠
得到切實履行，公司董事、高級管理人員作出承諾如下：
「1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不
採用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
4、本人承諾積極推動公司薪酬制度的完善，使之更符合填補攤薄即期回報
的要求，提議（如有權）並支持公司董事會或薪酬委員會在制訂、修改公司的薪
酬制度時與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎，並在董事會、股東大會投票（如
有投票權）贊成薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎的相關議案；
5、本人承諾如公司未來實施股權激勵方案，提議（如有權）並支持公司董
事會或薪酬委員會在制訂股權激勵方案時，將其行權條件與公司填補回報措施的
執行情況相掛鈎，並在董事會、股東大會投票（如有投票權）贊成股權激勵方案
與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎的相關議案；
6、自本承諾出具日至公司本次交易實施完畢前，若中國證券監督管理委員
會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足
中國證券監督管理委員會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證券監督管理委
員會的新規定出具補充承諾；
7、本人如違反上述承諾給公司或股東造成損失的，本人將依法承擔補償責
任。」
4、公司控股股東、實際控制人的相關承諾
為維護公司和全體股東的合法權益，保障公司填補被攤薄即期回報措施能夠
得到切實履行，公司控股股東、實際控制人作出承諾如下：
「1.本人承諾不越權幹預上市公司經營管理活動，不侵佔上市公司利益；
2.切實履行上市公司制定的有關填補回報措施以及本承諾，如違反本承諾或
拒不履行本承諾給上市公司或股東造成損失的，同意根據法律、法規及證券監管
機構的有關規定承擔相應法律責任；
3.自本承諾出具日至上市公司本次交易實施完畢前，若中國證券監督管理委
員會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿
足中國證券監督管理委員會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證券監督管理
委員會的新規定出具補充承諾。」
十三、獨立財務顧問擁有保薦機構資格
上市公司聘請
東興證券擔任本次交易的獨立財務顧問。
東興證券經中國證監
會批准依法設立，具有保薦機構資格。
第二節 重大風險提示
一、本次交易相關的風險
（一）審批風險
本次交易尚需多項條件滿足後方可實施，包括但不限於本次交易涉及的上市
公司及交易對方母公司
君正集團的股東大會審議通過、深交所審核通過及中國證
監會同意註冊等，上述批准或審查為本次交易實施的前提條件。截至本摘要出具
日，上述待審批事項尚未完成。本次交易能否取得上述批准或審查通過，以及獲
得相關批准或審查通過的時間均存在不確定性，提請投資者注意投資風險。
（二）本次交易可能被暫停、中止或取消的風險
本次交易存在如下被暫停、中止或取消的風險：
1、公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，在與交易對方協商確定本次交易
的過程中，儘可能縮小內幕信息知情人員的範圍，減少內幕信息的傳播。但本次
交易仍然存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而被暫停、中止
或取消的可能性，提醒投資者關注相關風險。
2、在交易報告書披露後，交易各方可能需要根據監管機構的要求或因市場
政策環境變化等原因不斷完善交易方案，如交易各方無法就完善交易方案的措施
達成一致，則本次交易存在中止或取消的可能。
3、本次交易存在因標的資產出現無法預見的業績下滑而被暫停、中止或取
消的風險。
（三）整合風險
本次交易的目標公司Adchim SAS及其下屬企業主要在歐洲運營，其經營地
點與上市公司在法律法規、會計稅收制度、商業慣例、公司管理制度、企業文化
等經營管理方面存在差異。為發揮本次交易的協同效應，從上市公司經營和資源
配置等角度出發，上市公司和目標公司仍需在財務管理、客戶管理、資源管理、
業務拓展、企業文化等方面進行融合。本次交易後的整合能否順利實施以及整合
效果能否達到併購預期存在一定的不確定性，如相關整合計劃未能有效實施，可
能導致核心人員流失、業績下滑等風險。
此外，本次交易將導致上市公司新增位於歐洲的業務，上市公司在上述地區
開展業務的經驗較少，在後續整合計劃實施過程中可能會面臨境外法律合規風險、
因文化衝突等導致目標公司員工流失風險等特殊整合風險。
（四）標的資產的估值風險
根據《估值報告》，截至估值基準日2020年6月30日，上海博森的股東全
部權益價值的估值結果為6,372.00萬歐元；根據估值基準日中國人民銀行授權中
國外匯交易中心公布的歐元兌人民幣的中間價7.9610折算，上海博森的股東全
部權益價值的估值結果為50,727.00萬元。考慮估值基準日後上海博森調減實收
資本4,224.25萬元人民幣，調整後的上海博森100%股權估值為46,502.75萬元人
民幣。
該估值結果系主要基於Interchim公司良好的歷史業績表現和未來發展前景、
較高的業績增長預期而得出的結果。
雖然估值機構在估值過程中勤勉盡責，並嚴格執行了估值的相關程序，但仍
可能出現因未來實際情況與估值假設不一致，特別是宏觀經濟波動、市場環境變
化等情況，而導致標的資產未來盈利不及預期、估值與實際情況不符的情形。
同時，本次估值選用的估值方法為上市公司比較法，屬於相對估值理念的一
種實踐運用。相對估值反映的是在特定時間市場供求關係對估值對象的價值錨定。
對於市場參與者而言，在每一個相對具體的時間，相對估值都是其交易決策相對
有效的參考。但是由於時間的不同，市場供求關係會發生變化，導致相對估值出
現變動。因此，市場參與者也需要綜合考慮供求關係隨時間而可能發生的變化，
合理利用相對估值作為其決策參考。
此外，2020年新型冠狀病毒感染肺炎（COVID-19）疫情在全球範圍內爆發，
截至本報告出具之日，此次疫情事件仍在延續且對全球經濟的潛在影響存在一定
的不確定性。如果未來新冠疫情形勢出現不利變化，可能會對標的公司的經營帶
來不利影響。
提請投資者注意本次交易存在的標的資產估值風險。
（五）業績承諾無法實現的風險
根據《業績承諾及補償協議》，交易對方珠海奧森承諾，標的資產於2020
年度7-12月、2021年度、2022年度及2023年度實現的淨利潤分別不低於109.00
萬歐元、269.00萬歐元、393.00萬歐元、473.00萬歐元。其中，2020年7-12月
的承諾淨利潤不包括標的資產向
君正集團借出49,999.98萬元人民幣所應收取的
利息。
該承諾業績最終能否實現將依賴於標的公司管理團隊的經營管理能力，同時
也將受宏觀經濟、產業政策、市場環境等因素制約。如果未來出現宏觀經濟波動、
行業發展未達到預期、市場競爭態勢變化等情形，則可能導致標的公司未來實際
經營成果與承諾業績存在一定的差異。本次交易存在承諾期內標的公司實際業績
達不到承諾業績的風險，提請投資者注意。
（六）本次交易攤薄公司即期回報的風險
本次交易完成後，上市公司總股本和淨資產規模將有一定幅度的增加，標的
公司將納入上市公司合併報表。雖然本次交易的標的公司具有較好的發展前景，
預期將為上市公司帶來一定的收益，但並不能完全排除標的公司未來盈利能力不
及預期的可能。若發生前述情形，則公司的每股收益等即期回報指標將面臨被攤
薄的風險，提請投資者注意相關風險。
二、交易標的相關的風險
（一）市場競爭風險
在高端實驗分析儀器領域，德國LCTech公司、美國J2 SCIENTIFIC公司、
日本島津公司、美國賽默飛世爾科技公司、美國安捷倫科技公司等國際知名儀器
儀表廠商在資產規模、收入規模等方面具備較強的優勢。如果競爭對手投入更多
的研發資源、加大市場推廣力度或採取更為激進的定價策略，未來行業競爭可能
進一步加劇，存在導致Interchim公司市場份額、產品價格及盈利能力有所下滑
的風險。
（二）境外經營風險
Interchim公司主要經營地位於歐洲，任何涉及Interchim公司業務市場所在
地的政治不穩、經濟波動、自然災害、政策和法律不利變更、稅收增加和優惠減
少、匯率波動、貿易限制和經濟制裁等因素都可能影響到Interchim公司海外業
務的正常開展，進而影響Interchim公司的財務狀況和盈利能力。
同時，Interchim公司受到境外當地法律法規的監管，存在海外經營因稅務、
人力資源、環境保護等各方面不符合當地法規而導致訴訟、處罰等情況的風險，
從而引發生產經營與財務管理等方面的風險。
（三）技術研發風險
實驗分析儀器屬於典型的技術密集型行業，保持高水平的研發投入以實現技
術不斷推陳出新是行業內企業競爭的關鍵所在。分析儀器涉及精密機械、計算機
技術、分析化學、自動化技術、材料化學技術等多個專業領域。新產品的研發具
備周期較長、投入資源較大、研發難度較高、涉及專業領域較多等特點。如果
Interchim公司出現未能準確把握行業技術發展趨勢、重大研發項目未能如期取
得突破、研發投入不足等情況，則可能導致部分研發項目失敗，從而失去技術優
勢。
（四）核心人員流失風險
Interchim公司所處領域為技術密集型行業，技術更新迭代較快。Interchim
公司的盈利能力、持續競爭力依賴於核心技術人員及經營管理團隊的穩定。如果
未來Interchim公司的核心團隊成員出現流失，或者不能繼續吸引相關行業的優
秀人才加入，可能對Interchim公司的競爭優勢、行業地位、盈利能力等造成影
響。
（五）商譽減值風險
Adchim SAS收購Interchim公司後，標的公司合併資產負債表中產生了
5,154.22萬歐元的商譽。根據《企業會計準則》的規定，商譽不作攤銷處理，但
需在未來每年年度終了進行減值測試。若未來Interchim公司經營狀況未達預期，
則商譽存在減值的風險，商譽減值將計入標的公司當期損失，從而對其當期損益
造成不利影響。提請投資者注意標的公司的商譽減值風險。
（六）銷售渠道風險
Interchim公司採用直銷與經銷相結合的業務模式，在歐洲和北美通過銷售
團隊和控股子公司建立了直銷渠道，同時與位於印度、烏克蘭、俄羅斯等地的主
要經銷商建立了長期穩定的合作關係。但如果經銷商出現經營不善、終止合作關
系或在銷售過程中出現違法違規行為等狀況，則可能會對Interchim公司的產品
銷售與市場推廣產生負面影響，進而導致Interchim公司經營業績的下滑。
（七）境外實施募投項目的投資風險
本次配套募集資金涉及境外募投項目。公司擬在法國建設色譜柱生產線自動
化升級改造項目與研發中心建設項目；除中國境內外，營銷中心建設與信息系統
升級項目還涉及在法國、日本、韓國和印度等地實施。
境外募投項目在募集資金出境階段需要履行相關境外直接投資（ODI）程序，
包括發改部門境外投資項目備案、商務部門境外投資備案及相關銀行的外匯登記
等。此外，儘管公司和標的資產有著較為豐富的國際化運營經驗，但仍不排除募
投項目實施過程中，面臨境外投資政策、稅收政策、產品進出口政策變動等潛在
經營風險。
第三節 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易符合國家支持境內外兼併重組的相關政策
近年來，國家密集出臺一系列政策文件，旨在鼓勵上市企業通過資本市場進
行產業整合和資源優化，促進經濟增長方式的轉變和產業結構的調整。同時，為
適應經濟發展新階段特徵，中國證監會繼續深化「放管服」改革，在併購重組領
域集中推出了一系列「提效率、降成本」的政策舉措，進一步激發了市場活力。
對境內外同行業、產業鏈上下遊優質企業進行併購整合，現已成為各行業上
市公司完善業務布局、實現經營擴張發展的重要手段。公司通過併購境內外具有
業務優勢和競爭實力的企業，能夠完善自身的產業布局，更好地按照公司發展規
劃推進公司的長期發展戰略，有利於增強公司的核心競爭力和持續盈利能力。
2、實驗分析儀器行業是國家重點鼓勵發展的領域，市場前景廣闊
近年來，實驗分析儀器製造技術快速發展，對各行各業科學研究的基礎支撐
作用和對技術創新的驅動引領作用日益凸顯。實驗分析儀器製造技術廣泛應用於
生命科學、醫療健康、環境保護、食品安全等領域，促進了相關行業快速、持續、
健康地發展。各級政府亦相繼出臺一系列產業政策，以此引導和扶持實驗分析儀
器製造業的良性發展。
其中，2016年出臺的《國務院關於印發「十三五」國家科技創新規劃的通
知》提出「以提升原始創新能力和支撐重大科技突破為目標，加強大型科學儀器
設備、實驗動物、科研試劑、創新方法等保障研究開發的科研條件建設，夯實科
技創新的物質和條件基礎，提升科研條件保障能力。」
2017年，國家發改委出臺的《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄》
則將「智能化實驗分析儀器」、「在線分析儀器」列為國家重點發展的產品。
2018年，國家統計局發布的《戰略性新興產業分類（2018）》將「實驗分析
儀器製造」列入「
高端裝備製造業」的行業大類。
2019年，國家發改委發布的《產業
結構調整目錄（2019年版）》（2020年1
月1日起實施），將「分析、實驗、測試以及相關技術諮詢與研發服務，智能產
品整體方案、人機工程設計、系統仿真等設計服務」列為鼓勵類行業。
目前，在高端分析儀器領域，我國的進口依存度仍然較大，在研發技術、質
量和規模方面相較於發達國家存在著較大的差距；但隨著國家相關產業政策的支
持，下遊行業需求的不斷釋放，未來我國實驗分析儀器行業具有廣闊的發展前景。
（二）本次交易的目的
1、助力公司進軍「分離、分析與純化」市場
Interchim公司作為主要經營分析科學儀器及耗材業務的企業，掌握了色譜
與分析科學、製備純化的相關技術，符合國家鼓勵的分析儀器製造的產業方向。
博暉創新目前共有檢驗檢測及血液製品兩大業務模塊，其中檢驗檢測模塊部分，
公司已建立了成熟的質譜儀產品的研發、生產及銷售業務，產品可應用於環境、
臨床、生物醫學、食品、農業和地質等多個方向。因而，Interchim公司能夠與
公司形成良好的業務互補，從而發揮協同效應。
本次交易順利實施後，公司能夠迅速建立以液相色譜為核心技術，橫跨生命
科學、生物製藥、小分子新藥開發、環境監測等領域的產品線；公司分析儀器的
產品線將得到拓寬，應用領域將進一步擴大，並使公司可以在技術儲備、產品性
能等方面形成一定的競爭優勢。
同時，隨著國內在新藥開發、環境監測和食品安全等領域需求的快速增長，
對以色質聯用為代表的高端檢測技術的需求亦呈現快速增長的態勢，公司通過本
次交易，將進一步提升在非臨床檢驗領域的技術儲備和競爭力，並快速地切入「分
離、分析與純化」市場，獲得更多的業務機遇與增長空間。
2、有助於提升上市公司盈利能力
近年來，Interchim公司的營業收入與盈利規模呈現持續增長的態勢，本次
交易完成後，Interchim公司的財務報表亦將納入上市公司合併範圍。預計本次
交易的實施將提升上市公司的資產規模、營業收入和淨利潤水平，有利於公司提
高資產質量、優化財務狀況、增強的盈利能力。同時，公司的綜合競爭能力、市
場拓展能力、抗風險能力和持續發展能力也將進一步增強，有利於保護公司及股
東利益。
二、本次交易的決策過程和批准情況
（一）本次交易已經履行的決策程序
截至本摘要出具日，
博暉創新已召開第六屆董事會第二十九次會議、第七屆
董事會第五次會議，審議通過了本次交易的相關議案；交易對方珠海奧森之母公
司
君正集團已召開第四屆董事會第三十四次會議、第五屆董事會第四次會議，審
議通過了本次交易的相關議案。
（二）本次交易尚需履行的程序及獲得的批准
截至本摘要出具日，本次交易尚需上市公司及交易對方母公司
君正集團的股
東大會審議通過，並經深交所審核通過、中國證監會同意註冊後方可實施。本次
交易能否取得上述批准或同意，以及最終取得批准或同意的時間都存在不確定性，
提醒廣大投資者注意投資風險。
三、本次交易的具體方案
本次交易方案包括兩部分：（一）發行股份購買資產；（二）募集配套資金。
本次發行股份購買資產不以募集配套資金的實施為前提，募集配套資金不影響本
次發行股份購買資產行為的實施。
（一）發行股份購買資產
本次交易中，上市公司擬向珠海奧森發行股份購買其持有的上海博森100%
的股權。
1、本次交易的標的公司
本次交易的標的公司為上海博森，珠海奧森通過上海博森最終持有Adchim
SAS 100%的股權。
Adchim SAS現持有Interchim SAS 100%股權、Interchim Instruments SAS 100%
股權、Orgabiochrom SAS 100%股權、Novaquest SAS 100%股權，並通過Interchim
SAS間接持有Interchim Inc 100%股權、Cheshire Sciences Ltd. 100%股權。
2、標的資產
本次交易的標的資產為標的公司100%股權。
3、交易對方
本次發行股份購買資產的交易對方為珠海奧森，珠海奧森系
君正集團的全資
子公司。
4、標的資產的估值結果和交易作價
本次交易的標的資產為上海博森100%股權。本次交易中，估值機構採用市
場法和收益法兩種方法，對上海博森的全部股東權益進行了估值，並以市場法估
值結果作為最終估值結論。截至估值基準日2020年6月30日，上海博森100%
股權的估值結果為6,368.00萬歐元；根據估值基準日中國人民銀行授權中國外匯
交易中心公布的歐元兌人民幣的中間價7.9610折算，上海博森100%股權的估值
結果為50,696.00萬元人民幣。
考慮估值基準日後上海博森調減實收資本4,224.25萬元人民幣，調整後的上
海博森100%股權估值為46,471.75萬元人民幣，約合5,837.42萬歐元（以歐元兌
人民幣的中間價7.9610折算）。
上海博森調減實收資本系其股東珠海奧森基於本次交易方案及資金安排考
慮做出。上海博森於2020年4月收到珠海奧森繳納的50,000.00萬元投資款，主
要用於支付Bosen Europe收購Adchim 100%股權的轉讓價款5,750.00萬歐元（以
歐元兌人民幣的中間價7.9610折算人民幣45,775.75萬元）。根據協商確定的本
次交易方案及資金安排，珠海奧森於2020年10月31日作出股東決定，對上海
博森的實收資本繳納安排進行了調整，實收資本調減4,224.25萬元。
交易各方以估值結果為基準，並扣除上述上海博森的實收資本調整金額後，
經協商確定，上海博森100%股權的定價為5,750.00萬歐元；根據上述歐元兌人
民幣的中間價7.9610折算，本次交易價格為45,775.75萬元人民幣。
5、定價基準日及發行價格
本次發行股份購買資產的定價基準日為上市公司審議本次交易事項的首次
董事會會議決議公告日，即上市公司第六屆董事會第二十九次會議的決議公告日。
根據《重組管理辦法》第四十五條的規定，上市公司發行股份的價格不得低
於市場參考價的90%，市場參考價為上市公司審議本次交易的首次董事會決議公
告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
具體情況如下：
單位：元/股
交易均價類型
交易均價
交易均價的90%
定價基準日前20個交易日均價
4.90
4.42
定價基準日前60個交易日均價
4.76
4.29
定價基準日前120個交易日均價
4.58
4.13
註：交易均價=董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/董事會決議公告日
前若干個交易日公司股票交易總量。
經交易各方友好協商，本次發行股份購買資產的發行價格為4.13元/股，不
低於定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的90%。
在本次發行股份購買資產的定價基準日至發行日期間，上市公司如有實施派
息、送股、資本公積金轉增股本或配股等除權、除息事項，上述發行價格將根據
中國證監會及深交所的相關規定進行相應調整。
6、發行數量
本次交易中，上市公司擬向珠海奧森發行11,083.7167萬股股份用於購買資
產。最終發行數量以深交所審核通過並經中國證監會同意註冊的數量為準。
如本次發行價格因上市公司實施派息、送股、資本公積金轉增股本或配股等
除權、除息事項作相應調整時，本次發行股份購買資產的發行數量亦將作相應調
整。
7、鎖定期安排
珠海奧森本次交易中以資產認購取得的上市公司股份，自股份發行結束起
36個月內不得轉讓。若本次發行股份購買資產完成後6個月內如上市公司股票
連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於
發行價的，交易對方持有上市公司股票的鎖定期自動延長至少6個月。
上述轉讓包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓該等股
份，也不由上市公司回購該等股份。如因該等股份由於公司送紅股、轉增股本等
原因而孳息的股份，亦遵照前述的鎖定期進行鎖定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確
以前，交易對方將不轉讓其持有的上市公司股份。
8、過渡期的損益安排
（1）標的公司過渡期間損益由上市公司享有或承擔。
（2）標的公司於估值基準日的滾存未分配利潤在標的資產交割後由上市公
司享有。
（二）募集配套資金
上市公司擬向珠海奧森發行股份募集配套資金。本次募集配套資金的生效和
實施以本次發行股份購買資產的生效和實施為條件，但最終募集配套資金成功與
否不影響本次發行股份購買資產的實施。
1、募集配套資金總額
本次交易中，上市公司擬向珠海奧森以非公開發行股份的形式募集配套資金
不超過42,000.00萬元；募集配套資金總額不超過本次發行股份購買資產交易價
格的100%。
2、募集配套資金用途
本次募集配套資金將用於以下項目：
單位：萬元
序號
項目名稱
投資總額
擬投入募集資金金額
1
色譜柱生產線自動化升級改造項目
8,600.18
7,750.00
2
研發中心建設項目
7,214.48
4,500.00
3
營銷中心建設與信息系統升級項目
8,056.75
7,750.00
4
補充流動資金
20,000.00
20,000.00
5
支付本次交易相關費用
2,000.00
2,000.00
合計
45,871.41
42,000.00
3、定價基準日及發行價格
本次發行股份募集配套資金的定價基準日為上市公司審議本次交易事項的
首次董事會會議決議公告日，即上市公司第六屆董事會第二十九次會議的決議公
告日。
本次發行股份募集配套資金的發行價格為4.13元/股，不低於定價基準日前
20個交易日公司股票交易均價的80%（3.93元/股）。
在本次發行股份募集配套資金的定價基準日至發行日期間，上市公司如有實
施派息、送股、資本公積金轉增股本或配股等除權、除息事項，上述發行價格將
根據中國證監會及深交所的相關規定進行相應調整。
4、發行數量
本次交易中，上市公司擬向珠海奧森發行不超過10,169.4915萬股股份用於
募集配套資金；發行股份數量不超過發行前上市公司總股本的30%。最終發行數
量以深交所審核通過並經中國證監會同意註冊的數量為準。
如本次發行價格因上市公司實施派息、送股、資本公積金轉增股本或配股等
除權、除息事項作相應調整時，本次發行股份募集配套資金的發行數量亦將作相
應調整。
5、鎖定期安排
珠海奧森以現金認購取得的上市公司股份，自發行結束之日起18個月內，
將不以任何方式轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，
也不由上市公司回購；該等股份由於上市公司送紅股、轉增股本等原因而孳息的
股份，亦遵照前述鎖定期進行鎖定。
6、上市公司滾存未分配利潤安排
本次股份發行完成前公司的滾存未分配利潤，將由發行完成後的新老股東按
照其所持上市公司的股份比例共同享有。
四、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司股權結構的影響
以2020年6月30日為基準日，本次交易前後上市公司的股權結構變化情況
如下所示：
股東名稱
本次交易前
本次交易後（不考慮
募集配套資金）
本次交易後（考慮
募集配套資金）
數量（萬股）
比例
數量（萬股）
比例
數量（萬股）
比例
杜江濤
31,881.14
39.03%
31,881.14
34.36%
31,881.14
30.97%
郝虹
10,281.00
12.59%
10,281.00
11.08%
10,281.00
9.99%
杜江虹
2,447.86
3.00%
2,447.86
2.64%
2,447.86
2.38%
珠海奧森
-
-
11,083.72
11.95%
21,253.21
20.65%
小計
44,609.99
54.61%
55,693.71
60.03%
65,863.20
63.98%
其他股東
37,080.06
45.39%
37,080.06
39.97%
37,080.06
36.02%
合計
81,690.05
100.00%
92,773.77
100.00%
102,943.26
100.00%
註：杜江虹女士系上市公司實際控制人杜江濤先生的一致行動人；珠海奧森系杜江濤先
生控制的公司。
本次交易前後，上市公司的實際控制人均為杜江濤、郝虹夫婦，本次交易不
會導致上市公司的實際控制人發生變更。
（二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響
根據《備考審閱報告》，本次交易對上市公司主要財務指標的影響如下所示：
項目
2020年6月末
2019年末
交易完成前
交易完成後
（備考）
交易完成前
交易完成後
（備考）
資產總額（萬元）
363,082.81
468,269.56
269,460.43
324,477.85
負債總額（萬元）
221,642.81
278,435.83
164,245.84
175,375.31
所有者權益（萬元）
141,440.00
189,833.73
105,214.60
149,102.54
歸屬於母公司所有者權益（萬元）
127,462.83
175,856.56
103,139.56
147,027.50
資產負債率（%）
61.04
59.46
60.95
54.05
流動比率（倍）
0.59
0.71
0.70
0.74
速動比率（倍）
0.18
0.36
0.15
0.20
項目
2020年1-6月
2019年度
交易完成前
交易完成後
（備考）
交易完成前
交易完成後
（備考）
營業收入（萬元）
27,077.77
38,822.75
62,834.00
90,339.85
利潤總額（萬元）
-1,298.71
-2,087.21
963.37
4,233.31
淨利潤（萬元）
-1,628.37
-2,186.70
202.62
2,685.55
歸屬於母公司所有者的淨利潤
（萬元）
-1,595.11
-2,153.45
254.28
2,737.21
基本每股收益（元/股）
-0.0195
-0.0264
0.0031
-0.0335
2020年1-6月，標的公司的淨利潤為533.70萬元；上市公司在本次交易前
的淨利潤為-1,628.37萬元，而本次交易完成後的淨利潤為-2,186.70萬元，主要
原因系按照本次交易完成後的框架並適用上市公司的應收款項壞帳計提方法後，
標的公司計提的壞帳損失金額將增加1,515.17萬元。
其中，截至2020年6月30日，上海博森與關聯方
君正集團、Newport Europe
B.V.存在其他應收款51,873.19萬元。按照上海博森的應收款項壞帳計提方法，
上述款項無需計提壞帳損失；按照本次交易完成後的框架並適用上市公司的應收
款項壞帳計提方法後，鑑於
君正集團、Newport Europe B.V.為上海博森合併範圍
外的關聯方，上述款項需計提壞帳損失1,556.20萬元。截至本摘要出具日，上述
款項已結清。
剔除該等因素的影響後，本次交易對上市公司利潤表主要財務指標的影響如
下所示：
項目
2020年1-6月
2019年度
交易完成前
交易完成後
（備考）
交易完成前
交易完成後
（備考）
營業收入（萬元）
27,077.77
38,822.75
62,834.00
90,339.85
利潤總額（萬元）
-1,298.71
-531.02
963.37
4,233.31
淨利潤（萬元）
-1,628.37
-1,020.80
202.62
2,685.55
歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬
-1,595.11
-987.55
254.28
2,737.21
項目
2020年1-6月
2019年度
交易完成前
交易完成後
（備考）
交易完成前
交易完成後
（備考）
元）
基本每股收益（元/股）
-0.0195
-0.0121
0.0031
0.0335
（本頁無正文，為《北京
博暉創新生物技術股份有限公司發行股份購買資產
並募集配套資金暨關聯交易報告書摘要》之蓋章頁）
北京
博暉創新生物技術股份有限公司
年 月 日
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