私募投資基金300問--（管理人登記）
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一、私募基金管理人登記基本信息問答
1、中國基金業協會對私募基金管理人採取何種新型登記備案方式？
中國基金業協會取消線下的私募基金管理人登記證明，以通過協會官方網站公示私募基金管理人基本情況的方式，為私募基金管理人辦結登記手續，且持續動態更新私募基金管理人登記基本公示信息，並就私募基金管理人相關誠信合規信息進行特別提示和分類公示。
2、《公告》發布後，中國基金業協會是否暫停了私募基金登記備案工作？
《公告》發布後，中國基金業協會仍繼續依法對符合要求的申請機構正常辦理私募基金管理人登記和私募基金備案手續，登記流程、登記時限均保持不變。《公告》的出臺旨在督促私募基金管理人恪盡職守，切實履行誠實信用、專業勤勉的受託人義務，促進私募基金行業規範健康發展。
3、私募基金管理機構是否必須履行登記手續？如不登記有何後果？
根據《證券投資基金法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定，私募基金管理機構應當履行登記手續。否則，不得從事私募投資基金管理業務活動。基金業協會與中國證監會已建立私募基金登記備案信息共享和定期報告機制。已設立的私募基金管理機構應當在4月30日以前履行申請登記手續。對於已登記的私募基金管理人，基金業協會將提供各項服務。
4、私募基金管理人登記的法律效力如何？
協會此前發放的私募基金管理人紙質登記證書和電子證明是主要用於私募基金管理人開立相關證券、期貨交易帳戶及開展相關業務的證明材料，並無法律效力。私募基金管理人已履行相關私募基金登記備案手續，不構成對私募基金管理人投資能力、持續合規情況的認可，不作為基金財產安全的保證。私募基金管理人對其提交的登記備案信息的真實性、準確性、完整性承擔全部的法律責任。
5、私募基金管理人的「保殼」、「賣殼」有必要嗎？
私募基金管理人除完成初期的管理人、產品登記備案外，後續依然要持續履行向協會上報信息、向產品持有者信息披露、遵守協會發布的各項自律規則的義務。僅匆忙為保殼而進行產品備案，後續伴隨著一系列規則的發布，將會面臨更多懲戒條款以及法律法規的處罰措施。
6、有展業需求是否可再進行登記備案？
私募基金管理人資格可登記、可註銷。已註銷私募基金管理人也可以根據實際業務規劃和真實展業需要，作為新登記的私募基金管理人重新在基金業協會進行私募基金管理人登記，協會同樣接受。
7、外商獨資企業能否進行管理人登記？
外商獨資企業申請私募股權基金和創業投資基金管理人登記是可以的，但私募證券類投資基金未對外開放。
8、私募基金管理人在異地有分支機構是否有特殊規定？
首輪募集之後就要備案。如果分支機構過多，譬如「易租寶」等設千家分支機構的情況，中國基金業協會將重點關注，主動進行進一步詢問，審查是否有違規行為。
9、申請機構的子公司、分支機構和關聯方是否不得從事與私募投資基金業務存在衝突業務？
遵循子公司視為有隔離，分支機構視為一體的原則，即分支機構不得從事與私募投資基金業務等存在衝突業務，針對子公司、關聯方無相關限制。
10、私募基金管理人發生股權全部轉讓的，私募基金管理人是否需要重新進行登記？
私募基金管理人股權全部轉讓，是一個新的登記，完全按照新的申請機構進行登記。中國基金業協會不希望以換殼的方式來與協會博弈。
二、私募基金管理人申請登記需注意的事項
11、私募基金管理人名稱中是否必須含有「私募」字樣？
協會鼓勵名稱中使用「私募」，但不做硬性要求。
12、私募基金管理人登記的哪些經營範圍需變更？
工商執照經營範圍裡存在買方、賣方業務衝突的表述，存在P2P、借貸字眼，存在非投資相關業務，必須完成工商變更，若當地工商局不允許變更，請自行協調。
如果名稱和經營範圍不符合營業執照經營範圍普通變更不需要法律意見書。
13、私募基金管理人的註冊地和實際經營場所不一致，是否會影響登記備案？
註冊地與實際辦公地可以不一致，對此，律師應當如實陳述，並保證真實存在。
14、私募基金管理人的實繳資本是否會影響基金產品備案？
對資本金的數額沒有強制要求，實繳資本不影響產品備案，但會通過協會官方網站予以公示。如果實繳為「0」或者僅達到註冊資本的25%，協會將會特別公示，同時要求律師對其進行合理解釋。
15、私募基金管理人的人員高管人員是否可以兼職？
私募基金管理人的高管人員主要包括：法定代表人\執行事務合伙人（委派代表）、總經理、副總經理、合規\風控負責人等。
合理範圍內的兼職高管可被接受。如存在兼職情況，應有委派協議合同等支持，考慮到社保不可能多家共繳，不要求以社保作為唯一確認方式。非高管普通員工也應積極取得從業資格
16、風控負責人是否可以從事投資業務？
協會規定，各類私募基金管理人的合規\風控負責人均不得從事投資業務。
17、私募基金存在雙GP（普通合伙人）如何進行登記？
如果雙GP都是私募基金的管理人，目前系統中只可以登記在一個基金管理人名下，但需要說明還存在另一個管理人。未來新系統開發後會支持雙GP，雙管理人。
18、募集規模，實繳出資是否需要第三方證明？
對於募集規模，實繳出資，需要銀行或會計師等第三方出具證明。
19、如果私募基金管理人目前在中國基金業協會登記的內容與實際情況不符，如何進行變更？
目前私募基金管理人可以利用年度變更和季度變更的機會進行一次性更新。必須保證實際登記內容與法律意見書內容一致，非重大事項不需要法律意見書。
三、有關加強信息報送方面的問答
20、對私募基金管理人依法及時備案私募基金要求和後果如何？
（1） 自本公告發布之日起，新登記的私募基金管理人在辦結登記手續之日起6個月內仍未備案首隻私募基金產品的，中國基金業協會將註銷該私募基金管理人登記。
（2） 自本公告發布之日起，已登記滿12個月且尚未備案首隻私募基金產品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未備案私募基金產品的，中國基金業協會將註銷該私募基金管理人登記。
（3）自本公告發布之日起，已登記不滿12個月且尚未備案首隻私募基金產品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未備案私募基金產品的，中國基金業協會將註銷該私募基金管理人登記。
21、若私募基金管理人為及時履行持續報告的義務，有何後果？
《公告》重申私募基金管理人有持續進行信息報告的義務。私募基金管理人登記措施只是第一步，完成登記手續的私募基金管理人應持續履行基金產品備案、按要求向投資者進行信息披露以及向中國基金業協會報告更新季度、年度和重大事項信息等義務，主動接受中國基金業協會對私募基金管理人、私募基金產品和從業人員的自律管理。
若私募管理人未按《辦法》要求履行季報、年報以及重大事件報告的義務，將不可進行新產品備案；若累計兩次未及時更新信息或上傳報告，則6個月內不可進行新產品備案，同時將被列入「異常機構」公示名單(「分類公示」中將添加「異常機構」目錄)，機構聲譽難免受損，合作夥伴會考慮機構誠信度，投資者也會為之側目。
22、私募基金管理人上報年度財務報告是否是強制性的？
新申請登記且成立滿一年者，必須在申請材料中附上年度財務報告；不滿一年的，不強制要求提交。私募基金管理人若在4月底前仍未提交經會計師事務所審計的「年度財務報告」、完成年度更新，則直接入「異常機構」名單。
23、對提供報告的會計師事務所的資質，協會作何具體要求？
對提供報告的會計師事務所的資質，協會不做具體要求，只要有合法會計從業資質的機構即可。
四、關於提交《法律意見書》的相關問答
24、《公告》要求私募基金管理人提交法律意見書，是出於哪些考慮？
中國基金業協會要求私募基金管理人提交法律意見書，引入法律中介機構的盡職調查，是對私募基金登記備案制度的進一步完善和發展，有利於保護投資者利益，規範私募基金行業守法合規經營，防止登記申請機構的道德風險外溢。
25、有哪些情形需出具法律意見書？
（1）自本公告發布之日起，新申請私募基金管理人登記機構，應按要求提交
（2）本公告發布之日前已提交申請但尚未辦結登記的私募基金管理人申請機構，應按要求提交。
（3）已登記且尚未備案私募基金產品的私募基金管理人，應當在首次申請備案私募基金產品之前按要求補提。
（4）已登記且備案私募基金產品的私募基金管理人，中國基金業協會將視具體情形要求其補提。
（5）已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人執行事務合伙人等重大事項或中國基金業協會審慎認定的其他重大事項的。
26、對法律意見書有何具體要求？
（1）律師事務所需對私募管理人的情況進行盡職調查，《法律意見書》內容應當包含完整的盡職調查過程描述，提出對有關事實、法律問題作出認定和判斷的適當證據和理由。
（2）律師事務所需對私募管理人風險管理和內部控制制度進行盡職調查，除要求其制度完整、合規外，還需評估上述制度是否具備有效執行的現實基礎和條件。如實繳資本為0或僅為註冊資本的25%，需給出合理解釋。
（3）律師事務所和經辦律師應當根據協會指引對法律意見書的14項盡調事項出具明確的意見，同時機構整體是否符合相關法律法規需發表整體結論性意見，持保留意見的法律意見書可能不予通過產品備案。
（4）法律意見書所涉內容需與私募管理人登記備案的填報信息保持一致，如不一致將予以駁回，並需提交補充法律意見書，做出相關說明。
（5）私募管理人名稱及經營範圍不符合要求的，以及跟投人員與本公司無勞務關係的，均需整改後方可提交法律意見書。
27、法律意見書是否有統一模板？
目前中國基金業協會無統一官方《法律意見書》模板，請私募基金管理人聘請的執業律師和律師事務所按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》以及私募基金登記備案系統的填報要求，結合私募基金管理人的實際情況，出具相關《法律意見書》。
28、對可出具《法律意見書》的律師事務有何資質要求？
按照《中華人民共和國律師法》相關規定，在中國境內依法設立、可就中國法律事項發表專業意見的律師事務所及中國執業律師，均可受聘按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》的要求出具《法律意見書》。各私募基金管理人可自願選擇符合上述條件的律師事務所出具《法律意見書》。
根據《中國證券投資基金業協會章程》，作為基金服務機構的律師事務所可以申請成為中國基金業協會會員，但中國基金業協會未就律師事務所入會作出強制性要求。
29、律師事務所極其經辦律師對私募進行盡職調查的方式有哪些？
律師事務所極其經辦律師對私募進行盡職調查包括但不限於審閱書面材料、實地核查、人員訪談、網際網路及資料庫搜索、外部訪談及向行政司法機關、具有公共事務職能的組織、會計師事務所詢證等。律師事務所及其經辦律師應當製作並保存相關盡職調查的工作記錄及工作底稿。
30、協會對風控制度提出了哪些要求？
「是否有制度」、」制度是否符合《內控指引》「及」制度是否具有執行的現實基礎和條件「（ 譬如， 是否與組織架構和人員匹配，是否滿足機構運營的實際需求）。協會鼓勵選擇在協會備案的外包服務機構，實現風控和內控目標。法定代表人可以作為風控負責人。
31、律師事務所及其經辦律師如何對私募基金管理人風險管理和內部控制制度進行盡職調查？
律師事務所及其經辦律師在對申請機構的風險管理和內部控制制度開展盡職調查時，應當核查和驗證包括但不限於以下內容：
（1）申請機構是否已制定完整的涉及機構運營關鍵環節的風險管理和內部控制制度；
（2）判斷相關風險管理和內部控制制度是否符合中國基金業協會《私募投資基金管理人內部控制指引》的規定；
（3）評估上述制度是否具備有效執行的現實基礎和條件。例如，相關制度的建立是否與機構現有組織架構和人員配置相匹配，是否滿足機構運營的實際需求等。
32、中國基金業協會對私募基金管理人提供的《法律意見書》有哪些核查方式？
根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的相關規定，在核查包括《法律意見書》所列事項在內的私募基金管理人登記及重大事項變更等內容的過程中，中國基金業協會可以採取約談高管人員、現場檢查、向中國證監會及其派出機構、相關專業協會徵詢意見等方式對私募基金管理人提供的登記申請材料進行核查。並視情況在登記或者重大變更的反饋意見中進一步詢問，並要求提供進一步的信息或者出具相關補充法律意見書。如果法律意見書中存在虛假、誤導或重大遺漏的情況，將無法登記，同時協會將披露該律所及律師的名字，並嚴肅追責。
五、關於私募基金管理人高管人員基金從業資格相關問答
33、對私募基金管理人高管人員基金從業資格有哪些要求？
（1）《公告》針對從事非私募證券投資基金業務的私募基金管理人的高管人員資質要求作出了差異化安排。
（2）各類私募基金管理人的合規風控負責人不得從事投資業務。
（3）修改完善了以認定方式取得基金從業資格的方式，擴大了受認可的其他專業資格考試範圍，但增列了通過基金從業資格考試科目一《基金法律法規、職業道德與業務規範》考試的附加要求。
（4）要求私募基金管理人的高管人員每年度完成15學時的後續執業培訓。
34、不同類型的私募基金管理人差異化對待有何體現？
協會對證券類私募基金管理人與非證券類私募基金管理人分別採用了不同的標準，具體要求如下：
對於從事私募證券基金業務的私募管理人，協會要求公司所有高管均需取得基金從業資格。對於除高管外的普通員工，從業資格的要求遵循《基金法》的規定。
對於從事非證券基金業務的私募管理人，公司至少需有2名高管取得基金從業資格，其中法定發表人\執行事務合伙人（委派代表）、合規\風控負責人應當取得基金從業資格。若這兩個職位為同一人擔任，則公司高管中還需有1人取得基金從業資格。
35、取得基金從業資格方式的方式
（1）通過基金從業資格考試。基金從業資格考試的考試科目包含科目一 《基金法律法規、職業道德與業務規範》及科目二《證券投資基金基礎知識》，符合相關考試成績認可規定情形的，可視為通過基金從業資格考試。
（2）最近三年從事投資管理相關業務並符合相關資格認定條件。此類情形主要指最近三年從事資產管理相關業務，且管理資產年均規模1000萬元以上。（需提供第三方證明材料）
（3）已通過證券從業資格考試、期貨從業資格考試、銀行從業資格考試並符合相關資格認定條件；或者通過註冊會計師資格考試、法律職業資格考試、資產評估師職業資格考試等金融相關資格考試並符合相關資格認證條件。
（4）中國基金業協會資格認定委員會認定的其他情形。（註：並非所有人均可通過此種方式取得認證，僅針對從事投資多年，對行業理解非常深入的從業人員。）
通過第（2）、（3）情形取得基金從業資格的私募基金管理人高管，還應通過基金從業考試科目一《基金法律法規、職業道德與業務規範》考試，方可認定取得基金從業資格。
36、《公告》發布之前已登記私募基金管理人的高管人員若已取得基金從業資格的，是否還需要參加基金從業資格考試科目一《基金法律法規、職業道德與業務規範》考試？
《公告》發布之前已登記私募基金管理人的高管人員若已取得基金從業資格的，應當按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及《關於基金從業資格考試有關事項的通知》（中基協字[2015]112號）的要求，每年度完成15學時的面授或者遠程學習形式的後續培訓，並按要求接受中國基金業協會的從業資格管理。請相關高管人員持續關注中國基金業協會網站發布的基金從業人員培訓的計劃和相關安排。
37、2016年底完成從業資格整改，整改前是否影響產品備案？
協會規定，對於已登記的私募管理人的高管人員應於2016年12月31日前通過私募基金登記備案系統提交高管人員資格重大事項變更申請，以完成整改完成整，在此之前不影響公司產品的備案；逾期仍未整改的，協會將暫停受理該機構的私募基金產品備案申請及其他重大事項變更申請。
對於目前還未進行備案登記的私募管理人，在提交備案材料時需滿足私募備案對公司高管的從業資格的要求。若證券投資類私募基金管理人需增加新的高管人員，則新增加的高管人員需具備從業資格。