新四軍在敵後建立抗日根據地，一直處於艱難困苦而又複雜的環境中，既要面對日偽軍的反覆「掃蕩」，還要面對國民黨頑軍的摩擦。新四軍三個團曾擊退五千日軍的進攻，顧祝同得到消息後，卻連說三個「不」。
1940年3月30日，汪精衛偽政府在南京成立。侵華日軍為「綏靖京畿」，同時為了控制南京段長江航線，於4月下旬不惜從京滬沿線抽調了五千多人的兵力，對皖南的新四軍部隊進行了第一次春季大「掃蕩」。
新四軍負責守衛軍部的部隊有第一支隊第一團（老一團）、老三團（屬第二支隊）、老五團（屬第三支隊）。軍首長獲知日偽軍即將「掃蕩」的情報後，召開會議研究作戰方案，進行了針對性的反「掃蕩」布置。
老一團以營為單位梯次配置於雲嶺東北方向的田坊、左坑、土塘一帶，老五團在繁昌城以南和以西地區襲擾遲滯日軍，老三團在何家灣附近山地警戒銅陵、順安方向之敵。三個團迅速分頭行動，構筑前沿陣地。
1940年4月23日，日軍第十五師團所屬部隊共5000餘人，在飛機掩護下，兵分兩路向雲嶺方向進犯，其中東路池田聯隊約3000餘人佔領了西河鎮，另一路清水師團約2000餘人，由繁昌直撲何家灣。
新四軍老一團奉命阻擊池田聯隊進犯，在第一支隊副司令員兼團長傅秋濤、副團長江渭清的指揮下，選擇在父子嶺沿山10裡長的地帶，設置縱深陣地阻擊日軍。日軍先頭騎兵未能發現新四軍伏兵，一直進至新四軍陣地前沿。
4月26日，父子嶺阻擊戰打響，由於老一團準備充分，子彈比較充足，還用上了自製的槍榴彈、地雷，經過8個小時的激烈戰鬥，新四軍大獲全勝，共斃傷日軍317人，繳獲機槍21挺等一批軍用物資，老一團自身傷亡84人。
與此同時，新四軍皖南其他各部隊進行了紀家嶺、九郎廟、何家灣、汪家橋、鐵門閂等10餘次反「掃蕩」戰鬥，斃傷日軍近900人，挫敗了日軍迅速「掃蕩」皖南的圖謀，日軍不得不全線撤退。新四軍取得這場反「掃蕩」戰鬥勝利的消息很快被報給了國民黨第三戰區總部，第三戰區司令長官顧祝同接到報告後，深感吃驚，連說三個「不」：不許登報宣傳，不許相互轉告，也不許向重慶報告，否則以軍法處置。顧祝同的目的無非是不想新四軍擴大影響，擔心新四軍的壯大，為皖南事變在做準備。