股東用個人帳戶收取公司帳款，有何法律風險？律師：坑自己！

2020-10-18 律師說案

導讀：根據《公司法》第三條的規定，公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權，股東以其出資對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。也就是說，公司的財產與股東的財產是相互獨立的，公司也獨立的對外承擔責任，有限責任公司股東以其出資對公司承擔責任，公司以其全部財產對外承擔責任，公司的對外債務，股東沒有義務清償。
但是，如果股東利用對公司的控制關係，濫用股東有限責任，導致股東個人財產與公司財產難以分清的，此種情形股東是否要對公司的債務承擔連帶清償責任？下面筆者就通過一則相關的實務案例進行分析解讀。
案情摘要
張某梅是位於某地8間商鋪（涉案商鋪）的產權人。2011年4月28日，張某梅與投資公司籤訂《商鋪租賃合同》，約定由張某梅將涉案商鋪出租給投資公司，建築面積共135.22平方米，租期從2010年8月1日到2018年7月31日止。
租賃期間，從2015年開始投資公司陸續拖欠各商鋪業主的租金，追討未果後，眾多商鋪業主從2015年開始通過各種途徑進行維權，包括了向一審法院起訴主張權利。
張某梅在2016年起訴要求支付拖欠的租金和承擔違約責任。法院審理後於2016年10月31日做出民事判決判予以支持。該判決並於2016年11月16日發生法律效力，後張某梅申請強制執行，該案至今尚未執行完畢。
2017年3月24日法院受理張某梅訴劉某燕股東損害公司債權人利益責任糾紛一案。該案審理中，劉某燕提供投資公司在2015年委託會計師事務所出具的《專項審計報告》及尾號2801的工商銀行卡號在2015年5月至2017年5月期間的歷史明細清單擬以證實。
其中，《專項審計報告》載明對投資公司2013年1月至2015年6月經營收支情況進行審計，包括了該公司股東李某倩（持股80%）和劉某燕（持股20%）代收、代付款項的審計。
報告顯示在審計期間劉某燕代付和轉出款項超出代收和轉入款項6384825.75元，而李某倩代付和轉出款項超出代收和轉入款項18023896.29元。
歷史明細清單顯示劉某燕尾號2801的工商銀行卡號在2015年5月4日至2017年3月21日期間與眾多案外人存在網轉、往來、他行匯入、ATM轉帳和取款、跨行匯款、POS交易消費、衝正等記錄。
另外，該案依法調取了投資公司尾號為4351的工商銀行帳戶在2013年11月4日至2015年9月24日期間的歷史明細清單。該清單顯示投資公司和劉某燕及李某倩之間均存在借貸的款項往來。
裁判結果
法院審理認為：該案中，張某梅以李某倩和劉某燕濫用股東權利和股東有限責任導致投資公司喪失對張某梅的償債能力、損害張某梅利益為由，主張其應對投資公司的債務承擔連帶責任。
根據《中華人民共和國公司法》第二十條規定「公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任」。
從李某倩和劉某燕以其個人帳戶收取各承租戶應付投資公司租金及以其帳戶向出租方支付租金的行為來看，已違反了《中華人民共和國公司法》第一百七十一條關於對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲的規定，構成了對股東權利的違規行使和濫用。
劉某燕的銀行帳戶在2013年至2017年間與投資公司存在大量款項持續往來的情況，反映出公司的利益與股東的利益長期不加區分，致使雙方資金持續地混同，財務帳目不清，劉某燕的行為與股東依法承擔有限責任的前提條件不相符，構成了對股東有限責任的濫用。
張某梅要求劉某燕對投資公司應付2016年12月起至2017年1月止的租金向張某梅承擔連帶清償責任合法合理，法院予以支持。
裁判結果
綜上，法院判決：自判決發生法律效力之日起10日內，投資公司支付2016年12月1日起至2018年7月31日止的租金及違約金給張某梅；劉某燕對判決第一項中的租金及違約金承擔連帶清償責任。
案例評析
該案的爭議的焦點問題是劉某燕應否對投資公司拖欠張某梅的租金及違約金承擔連帶清償責任。從生效判決及查明的事實可知，劉某燕的銀行帳戶與投資公司的銀行帳戶長期存在大量款項持續往來的情況，其個人財產與公司財產長期混同，構成對股東有限責任的濫用。據此，法院認定其應對上述債務承擔連帶清償責任依法有據。
公司與股東人格混同最重要的表現形式就是財產混同，股東個人財產與公司財產彼此界限不清，難以區分。公司股東存在濫用公司獨立地位和股東有限責任，如果損害公司債權人利益的，公司的獨立人格被否定，公司的債權人可以要求股東對公司債務承擔連帶清償責任。該案的情形即是如此。
很多公司的股東認為公司在自己的控制之下，公司就是自己的，可以任性的對公司進行把控，尤其是在公司財產與股東財產方面，彼此不分，存在嚴重的混同，公司與股東之間的獨立人格界限模糊，這種情況下，公司失去對外承擔責任的獨立性，股東將對公司債務承擔連帶清償責任。
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