公司款項匯入個人帳戶,股東應當證明公司財產獨立於個人財產

裁判要旨

對於不是一人有限責任公司的公司，公司股東與公司財務人格混同的舉證責任原則上應當由公司債權人承擔，但公司債權人能夠提供初步證據證明股東濫用公司獨立法人地位和股東有限責任的，法院可確定該舉證責任由公司股東承擔。股東未對公司款項匯入個人帳戶作出合理解釋，應當證明公司財產獨立於個人財產，否則應對公司債務承擔連帶責任。

案情簡介

甲公司的股東為趙某和錢某，其中趙某出資489.6萬元，錢某出資38.4萬元，趙某擔任公司法定代表人。

2011年9月，甲公司向乙公司承建鋼結構廠房。2012年1月10日、2012年1月20日，乙公司將鋼結構工程款匯至趙某個人帳戶，趙某個人出具了《收條》。後甲公司在工程維修過程中發生事故，造成乙公司廠房及廠內大部分物品被燒毀。

2013年8月21日，乙公司向中級人民法院起訴，請求判令甲公司、趙某、錢某共同賠償其損失。後中級人民法院作出生效判決，判令甲公司賠償乙公司經濟損失6283921元。法院在執行過程中，發現甲公司沒有財產可供執行。

乙公司提起訴訟，請求趙某、錢某對甲公司的公司債務承擔連帶清償責任。一審中級人民法院判決支持了原告的訴訟請求。趙某不服，提起上訴，二審高院判決維持原判。

裁判要點

根據《中華人民共和國公司法》第三條的規定，公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

本案中，甲公司是有限責任公司，乙公司要求趙某對公司債務承擔無限連帶責任的依據是認為作為股東的趙某濫用公司的獨立人格和有限責任。《中華人民共和國公司法》第二十條對股東需對公司債務承擔連帶責任的情形作了明確的規定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的行為主要包括兩類：一是利用公司法人格規避合同或法律義務的行為，二是公司法人格形骸化的行為。

本案中，乙公司舉證證明甲公司與其法定代表人趙某存在財務混同的情形，從而導致甲公司人格形骸化，喪失獨立人格。乙公司提供了2012年1月10日、2012年1月20日該公司將鋼結構工程款匯至甲公司法定代表人趙某個人帳戶的匯款憑證和趙某個人出具的《收條》為證。趙某確認上述兩筆款項是甲公司的工程款，但其未對該筆工程款為何匯入其個人帳戶作出合理解釋，也未對該筆款項的去向作出說明。上述事實足以讓人對甲公司與趙某財產是否相互獨立產生合理懷疑。此種情況下，趙某作為甲公司法定代表人、控股股東，完全有可能也有義務對甲公司是獨立法人、擁有獨立財產，能夠獨立承擔民事責任承擔舉證責任。但從趙某一審提供的證據材料看，甲公司的財務帳冊資料不僅缺失嚴重（甲公司目前僅存2013年和2014年1-3月的記帳憑證，2013年以前和2014年4月之後公司的財務帳簿資料，趙某均以公司搬遷遺失為由未予提供），而且存在記帳憑證不規範的情形，並且，這些記帳憑證也不能體現趙某收取的工程款是否有進入公司帳戶並用於公司的經營開支，根本無法證明甲公司的財產獨立於趙某個人財產，甲公司具有獨立法人人格的事實。

與此同時，趙某提供的甲公司2013年和2014年1-3月的《審計報告書》顯示，甲公司的資產從2012年的565.0538萬元到2013年的650.0215萬元再到2014年3月底的14.4125萬元，變化巨大。但對於2014年甲公司資產銳減的事實，趙某目前所能提供的記帳憑證全部都是收款收據，未附相關款項支出憑證，僅憑上述收款收據也無法證明甲公司的資產是如何合理損耗的。鑑於甲公司存在財務帳簿缺失、財務管理混亂、公司資產流向不明等情況，並造成乙公司對甲公司債權至今無法得到清償，本院認為，乙公司主張趙某、錢某濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，損害公司債權人利益的理由成立，一審判令趙某、錢某對甲公司債務承擔連帶責任，於法有據，本院予以維持。

律師評析

一、對於公司的股東而言，哪怕是個人獨資公司的股東、或者是家族企業的股東，也不要誤以為沒有其他股東的約束和監督，就可以將公司收入或財產直接轉入個人帳戶，否則很可能被認定為個人財產未與公司財產獨立，因而股東個人需對公司債務承擔連帶責任。

二、設立一人有限責任公司需謹慎，因為根據《公司法》的相關規定，一人有限責任公司需證明股東財產與公司財產未混同；而對於其他類型的公司，債權人有義務證明股東財產與公司財產發生了混同。