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證券代碼：600225 證券簡稱：
*ST松江公告編號：臨2017-060
天津松江股份有限公司
關於回復上海證券交易所《問詢函》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
並對內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
天津松江股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2017年4月21日收到上海證
券交易所《關於對天津松江股份有限公司重大資產購買暨關聯交易預案信息披露的
問詢函》（上證公函【2017】0450號）（以下簡稱「《問詢函》」）。收到《問詢函》後，
公司組織中介機構對《問詢函》所列問題進行了逐項回復，同時按照《問詢函》的
要求對《天津松江股份有限公司重大資產購買暨關聯交易預案》（以下簡稱「預案」）
進行了修改和補充。（除特別說明，本回覆中的簡稱或術語均與預案中的簡稱或術
語具有相同含義。）
一、關於本次交易方案
問題一、預案披露，公司作為有限合伙人持有交易對方松江財富99.8%出資比
例，且公司董事、副總經理兼董事會秘書詹鵬飛為松江財富投資決策委員會委員。
同時，松江財富於2015年11月取得標的資產卓朗科技32.88%的股權，交易對價
為3.12億元，本次交易對價為4.86億元。請公司：（1）穿透披露松江財富的普
通合伙人天津匯鑫創富股權投資基金管理有限公司股東至最終自然人或國有持股
主體，並根據章程或相關協議安排，披露其實際控制人信息；（2）補充披露松江
財富各出資人及其穿透披露後的出資人之間，與公司股東之間是否存在關聯關係或
委託持股、委託表決權、籤訂一致行動協議等其他協議安排；（3）結合問題（1）、
(2)的核查情況及松江財富的權益結構、出資結構、決策機構及其人員構成、決策
機制、收益分配及虧損分擔等情況，補充披露公司對松江財富是否構成控制及理由，
並結合控制情況及松江財富的財務數據說明報告期內對上市公司經營業績的影響；
（4）補充披露將松江財富作為交易對方並溢價56%收購其持有標的資產股權的原因
及合理性，所獲收益將如何分配，是否存在損害上市公司股東利益的情形；（5）
松江財富相關股權轉讓是否需履行國有資產轉讓所需的評估、備案、招拍掛等程序。
請財務顧問及律師發表意見。
回覆：
公司已在《重大資產購買暨關聯交易預案（修訂稿）》「第三章 交易對方基
本情況」之「一、交易對方基本情況」之「（五）松江財富」修改及補充披露如下：
（一）穿透披露松江財富的普通合伙人天津匯鑫創富股權投資基金管理有限公
司股東至最終自然人或國有持股主體，並根據章程或相關協議安排，披露其實際控
制人信息
根據公司提供的營業執照、章程等相關資料，天津匯鑫創富股權投資基金管理
有限公司（以下簡稱「匯鑫創富」）的基本情況如下：
1、匯鑫創富的主體資格
匯鑫創富成立於2010年10月21日，現持有天津市濱海新區市場和質量監督
管理局頒發的《營業執照》（統一社會信用代碼：91120116562668897K），公司名
稱為天津匯鑫創富股權投資基金管理有限公司，住所為天津生態城動漫中路482號
創智大廈204（TG第565號），法定代表人為楊睿，公司類型為有限責任公司，注
冊資本為1100萬元，經營範圍為：受託管理股權投資基金；從事投資管理及相關
諮詢服務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。營業期
限自2010年10月21日至2030年10月20日。
2、匯鑫創富的基金管理人登記情況
匯鑫創富已根據《證券投資基金法》和《私募投資基金監督管理暫行辦法》等
法律法規的要求在中國證券投資基金業協會辦理私募基金管理人登記，並於2014
年4月9日取得《私募投資基金管理人登記證明》。
3、匯鑫創富的股權結構情況
匯鑫創富的股權結構如下：
序號
股東名稱
認繳出資額（萬元）
佔註冊資金比例
1
天津濱海新區財富投資管理
有限公司
1,008
91.64%
2
楊睿
40
3.64%
3
梁健
17
1.55%
4
張育輝
15
1.36%
5
牛坤
12
1.09%
6
胡娟
5
0.45%
7
周茜
3
0.27%
合計
1,100
100%
4、匯鑫創富的實際控制人情況
匯鑫創富的控股股東為天津濱海新區財富投資管理有限公司（以下簡稱「濱海
財富」），楊睿直接持有濱海財富5%的股權，通過天津乾通企業管理諮詢有限公司
（以下簡稱「天津乾通」）間接持有濱海財富90%的股權，且楊睿直接持有匯鑫創
富3.64%的股權，因此楊睿為匯鑫創富的實際控制人。
楊睿
天津乾通
濱海財富
匯鑫創富
60%
5%
90%
91.64%
3.64%
綜上，松江財富的實際控制人為楊睿。
姓名
身份證號
住所
證件類型
發證機關
楊睿
12010419740120****
天津市河西區友誼路
居民身份證
天津市公安局河西分局
（二）補充披露松江財富各出資人及其穿透披露後的出資人之間，與公司股東
之間是否存在關聯關係或委託持股、委託表決權、籤訂一致行動協議等其他協議安
排
根據公司提供的相關資料和說明，經核查，松江財富的穿透出資情況如下：
1、松江財富的出資情況
合伙人名稱
合伙人類型
認繳出資額（萬元）
佔註冊資金比例
匯鑫創富
普通合伙人
100
0.2%
天津松江
有限合伙人
49,900
99.8%
合計
50,000
100%
2、匯鑫創富的出資情況
序號
股東名稱
認繳出資額（萬元）
佔註冊資金比例
1
濱海財富
1,008
91.64%
2
楊睿
40
3.64%
3
梁健
17
1.55%
4
張育輝
15
1.36%
5
牛坤
12
1.09%
6
胡娟
5
0.45%
7
周茜
3
0.27%
合計
1,100
100%
3、濱海財富的出資情況
序號
股東名稱
認繳出資額（萬元）
佔註冊資金比例
1
天津乾通
9,000
90%
2
楊睿
500
5%
3
梁健
240
2.4%
4
牛坤
160
1.6%
5
周茜
50
0.5%
6
胡娟
30
0.3%
7
羅敏
20
0.2%
合計
10,000
100%
4、天津乾通的出資情況如下
序號
股東名稱
認繳出資額（萬元）
佔註冊資金比例
1
楊睿
60
60%
2
梁健
20
20%
3
牛坤
20
20%
合計
100
100%
5、有關關聯關係及協議安排情況
根據公司提供的資料和說明及各穿透後的出資人出具的說明與承諾，經核查，
松江財富各出資人及其穿透披露後的出資人之間，與公司股東之間均不存在關聯關
系或委託持股、委託表決權、籤訂一致行動協議等其他協議安排。
經核查，獨立財務顧問和律師認為：
松江財富各出資人及其穿透披露後的出資人之間，與公司股東之間均不存在關
聯關係或委託持股、委託表決權、籤訂一致行動協議等其他協議安排。
（三）結合問題（1）、(2)的核查情況及松江財富的權益結構、出資結構、決
策機構及其人員構成、決策機制、收益分配及虧損分擔等情況，補充披露公司對松
江財富是否構成控制及理由，並結合控制情況及松江財富的財務數據說明報告期內
對上市公司經營業績的影響
根據前述松江財富的出資結構以及松江財富的合夥協議，現將公司對松江財富
的控制情況說明如下：
1、合夥協議對松江財富各合伙人權利的約定情況
（1）匯鑫創富為松江財富的普通合伙人，合夥協議約定其執行合夥事務，包
括但不限於「主持合夥企業的經營管理工作；委派、撤換執行合夥事務代表，聘任、
解聘經營管理人員；按照合夥協議約定，委派投資決策委員會委員；制定合夥企業
的基本管理制度和具體規章制度；按照合夥協議約定，在權限範圍內對合夥企業投
資事務做出決策；聘任或解聘專業中介服務機構（不包括承辦合夥企業財務報表審
計業務的會計師事務所和承辦合夥企業財產評估的資產評估機構）和業務人員；向
合伙人大會提名承辦合夥企業財務報表審計業務的會計師事務所和承辦合夥企業
資產評估的資產評估機構」等；
（2）天津松江為松江財富的有限合伙人，合夥協議約定其不執行合夥事務，
不得對外代表合夥企業。但其享有對合夥企業經營情況的知情權和監督權，包括「對
執行事務合伙人執行合夥事務情況進行日常監督和專項監督；對合夥企業的經營管
理提出合理化建議；按照合夥協議約定，委派投資決策委員會委員；了解合夥企業
的經營狀況和財務狀況，查閱合夥企業財務、合同等與經營情況相關的資料」等。
據此，天津松江作為松江財富的有限合伙人，不參與執行合夥事務，僅對松江
財富的經營具有知情權和監督權，不構成對松江財富的實際控制。
2、合夥協議對松江財富決策機構的約定情況
（1）合伙人大會
合夥協議約定松江財富合伙人大會的審議事項主要包括「修改或者補充合夥協
議；改變合夥企業的名稱；改變合夥企業的經營範圍；增加或減少對合夥企業的出
資；合伙人繳付出資的方案；合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合夥企業中的全部
或者部分財產份額；新合伙人入夥及合伙人以合夥協議約定以外的事由要求退夥；
合夥企業解散及清算報告的通過；合夥企業經營期限的延長；聘任或解聘承辦合夥
企業財務報表審計業務的會計師事務所；聘任或解聘承辦合夥企業財產評估的資產
評估機構」等，並明確約定「各項事項的表決需經全體合伙人一致同意方可通過」，
並不因天津松江持有更高的份額而對合伙人會議的決議構成實際控制。
（2）執行事務合伙人
合夥協議約定執行事務合伙人的決策事項主要包括「對代表合夥企業進行投資
等合夥事務進行日常管理；負責依照合夥協議約定組建投資決策委員會；代表合夥
企業在決策權限範圍內開展投資業務；代表合夥企業開展投資諮詢顧問等業務；決
定聘請合適的人員或機構作為合夥企業具體投資項目的投資顧問，並籤署相關文件；
對尚未進行投資的資金或投資項目退出後尚未進行分配的資金，決定將其投資國債、
穩健型銀行理財產品、貨幣基金及新股發行申購等低風險投資產品；決定聘任或解
聘負責被投資項目審計或其他必要專業工作的會計師事務所和負責被投資項目資
產評估或其他必要專業工作的資產評估機構；召集合伙人大會；在充分聽取有限合
夥人意見的前提下，委派合適人選代表合夥企業進入被投資企業的董事會、出席股
東會議；選擇主要經營場所的地點；制定合夥企業的基本管理制度和具體規章制度」
等，執行事務合伙人對松江財富的經營決策、人事和財務等重大事項產生重大影響。
（3）投資決策委員會
合夥協議約定「執行事務合伙人依照合夥協議約定設立投資決策委員會」，「投
資決策委員會由3名委員組成。成員由各方合伙人推薦，執行事務合伙人決定，其
中執行事務合伙人推薦2名，有限合伙人推薦1名。投資決策委員會設主任1名，
由執行事務合伙人委派代表出任。投資委員會的任期與執行事務合伙人任期相同」，
「投資決策委員會對合夥企業所投資項目做出投資決策、退出決策」，「每一名委
員有一票表決權。投資決策委員會不代理或代表合夥企業」，「投資決策委員會做
出的決策供執行事務合伙人遵照執行。執行事務合伙人不得以其遵行投資決策委員
會的決策或建議為由推卸其對合夥企業負有的責任，投資決策委員會的其他成員並
不因其參與表決或提供建議而對合夥企業債務承擔無限責任或連帶責任」，「決策
須經出席投委會會議有投票權的全體委員通過方為有效」等，由此可見：首先，松
江財富的投資決策委員會系由匯鑫創富負責組建；其次，松江財富的投資決策委員
會成員為3名，其中匯鑫創富推薦2名，公司推薦1名；第三，投資決策委員會只
對松江財富項目的投資和退出進行決策，並不代理或代表合夥企業；第四，投資決
策委員會的決策並不代替執行事務合伙人對松江財富的經營管理責任，也不構成其
他合伙人對松江財富的無限或連帶責任承擔條件；第五，投資決策委員會每一名委
員有一票表決權，決策須經全體委員通過方為有效，公司推薦的1名委員沒有任何
特權，更無權單獨作出決策；同時，合夥協議沒有約定天津松江對松江財富的投資
項目退出時具有強制收購義務或優先收購權。因此，天津松江通過推薦1名委員可
以實現其對松江財富投資情況的知情權和監督權，但無法對松江財富的投資決策委
員會構成實際控制，無法對松江財富的投資退出渠道進行控制，更無法通過投資決
策委員會對松江財富的經營管理造成實質性影響。
3、合夥協議對收益分配及虧損分擔的約定情況
（1）收益分配
合夥協議約定的收益分配原則包括「若合夥企業年度利潤為負值（虧損），則
合夥企業當年不向普通合伙人分配業績報酬，且該年度利潤負值（虧損）結轉以後
年度彌補，直至彌補完畢為止；若合夥企業年度利潤為正值（盈利），則需要首先
彌補合夥企業以前年度尚未彌補完畢的年度利潤負值（虧損），彌補後仍有正值餘
額的（該正值餘額簡稱「年度可分配利潤」），普通合伙人的業績報酬按照合夥企
業年度可分配利潤的百分之貳拾（20%）計算，並由合夥企業據此向普通合伙人支
付，其餘百分之捌拾（80%）由全體合伙人按照上一年度末實繳出資比例進行分配」
等，符合目前私募基金行業通行的收益分配原則，不存在天津松江對收益進行額外
分配或控制的情況。
（2）虧損分擔
合夥協議約定的虧損分擔方式包括「合夥企業的年度虧損應當用合夥企業以後
年度的利潤進行彌補，企業存續期間產生的未被彌補的虧損由全體合伙人按照實繳
出資比例分擔，有限合伙人以其出資額為限；企業存續期間產生的債務，應先以合
夥企業的全部財產進行清償；不能清償到期債務的，由普通合伙人承擔無限連帶責
任」等，符合我國現行法律法規的相關規定，也符合目前私募基金行業通行的虧損
分擔原則，不存在天津松江對松江財富的虧損承擔額外或連帶義務的情況。
4、松江財富的人員安排情況
松江財富的高級管理人員為執行事務合伙人委派代表楊睿，由匯鑫創富委派；
其他工作人員均由匯鑫創富負責聘任。天津松江對松江財富的人事安排不存在實際
控制的情況。
5、松江財富決策機構對本次交易的決策情況
合夥協議約定「合伙人會議、投資決策委員會及執行事務合伙人的管理團隊等
決策機構審議有關關聯交易事項時，關聯合伙人、有關聯關係及有重大利害關係的
投資決策委員會委員及管理團隊成員不應當參與表決，其所代表的表決權不記入有
效表決權總數」，因本次交易涉及交易對方為其有限合伙人天津松江，松江財富投
資決策委員會對本次標的公司退出事項進行決策時，天津松江推薦的投資決策委員
會委員執行了迴避表決程序，天津松江沒有對松江財富進行本次交易的決策產生任
何實質性影響。
綜上，天津松江作為有限合伙人，不參與松江財富的經營管理，無論從合伙人
地位、合伙人權利、決策機制、收益分配、虧損分擔及人員安排情況等方面，均無
法構成對松江財富的實質性控制，因此，天津松江對松江財富不構成控制。
6、松江財富報告期內對上市公司經營業績的影響情況
由於公司報告期對松江財富不具有控制權，報告期內不納入合併範圍，對松江
財富的長期股權投資採用權益法核算。公司2015年、2016年分別確認松江財富權益
法投資收益638.68萬元和1,385.36萬元。
松江財富最近兩年的主要財務數據：
單位：萬元
項目
公式
2016年度
2015年度
營業收入
-
-
營業利潤
1,735.17
799.95
利潤總額
A
1,735.17
799.95
松江財富淨利潤
B
1,735.17
799.95
松江財富歸屬於上市公司
的淨利潤
C=B*80%*99.8%
1,385.36
638.68
註：上述公司通過松江財富實現的投資收益數據來源於2015年、2016年上市公司財務數據。
由上表可以發現，報告期松江財富對上市公司的經營業績產生積極影響。
經核查，獨立財務顧問和律師認為：
天津松江作為有限合伙人，不參與松江財富的經營管理，無論從合伙人地位、
合伙人權利、決策機制、項目投資退出渠道、收益分配、虧損分擔及人員安排情況
等方面，均無法構成對松江財富的實質性控制，因此，天津松江對松江財富不構成
控制，且其報告期內對上市公司的經營業績產生積極影響。
（四）補充披露將松江財富作為交易對方並溢價56%收購其持有標的資產股權
的原因及合理性，所獲收益將如何分配，是否存在損害上市公司股東利益的情形
1、將松江財富作為交易對方的原因
根據前述松江財富的企業性質和經營目的可見，松江財富系通過對外進行股權
投資並通過相關被投資企業業績提升和價值提升後進行溢價股權轉讓獲取收益的
私募股權投資基金，松江財富目前已投資的項目包括卓朗科技、德州
可恩口腔醫院
股份有限公司、天津南大
通用數據技術股份有限公司等，天津松江作為有限合伙人
設立松江財富的目的為「藉助專業的投資團隊和投資渠道，積極把握我國經濟新常
態下的產業轉型升級發展機遇，促進上市公司原有產業與
新產業協同發展，並為將
來的進一步擴充主營業務、培育新的利潤增長點打下堅實基礎」，松江財富的投資
項目經規範運營後可自行申報上市或由上市公司收購。
本次交易涉及的標的公司為松江財富投資的項目之一，該項目的前期溝通、盡
職調查、投資安排及投後管理均由松江財富獨立運作完成。經松江財富投資後進行
一年多的規範運作，目標公司從管理和業績上均有較大提升，且與天津松江存在產
業和戰略上的契合點，對於天津松江發展智慧城市的產業布局有重大助力和協同發
展效應，因此本次交易收購的交易對方須包含松江財富；同時從松江財富的角度而
言，其作為私募基金本次交易只是其實現退出的方式之一，交易對方是否為天津松
江對其並無實質性影響。
因此，天津松江本次交易中將松江財富作為其交易對方之一，符合其產業和戰
略布局的需要，也是本次交易目標的需要，不存在損害上市公司及股東利益的情形。
2、溢價56%收購松江財富持有標的資產的合理性
（1）松江財富作為目標公司的股東和本次交易的交易對方之一，在本次交易
中與目標公司的其他股東同股同權符合我國現行法律法規的規定，也符合同類交易
的一般原則；同時，松江財富作為上市公司投資的產業基金，其投資項目的退出價
格，需以具有證券期貨從業資格的評估機構的評估結果為依據。
（2）本次交易的定價系以具有證券期貨從業資格的評估機構以評估基準日
2016年12月31日的評估結果為依據，並經交易雙方協商確定。經初步評估，擬收
購目標公司預估值為153,330.29萬元，經雙方協商一致，目標公司整體股權作價
初步確定為148,000萬元，本次交易目標公司80%股權（即標的資產）的交易作價
初步確定為118,400萬元。
2015年7月，松江財富投資目標公司的定價系以評估機構以評估基準日2014
年12月31日的評估結果為依據，並經交易雙方協商確定。投後估值為80,000萬
元。
松江財富投資時目標公司的發展規模較小，盈利水平較低。經2015、2016兩
個年度的經營，目標公司業績和企業價值產生大幅提升，目標公司憑藉多年的技術
和客戶積累實現了業務規模的迅速增長。2016年，目標公司實現營業收入和淨利潤
75,731.03萬元和7,349.44萬元，較2015年分別增長了307.44%和384.05%。根
據報告期內實際業務情況以及目前的業務開展情況，目標公司預計未來將保持較快
的發展速度，未來收益能力持續增強。兩次評估價格的差異，系對目標公司報告期
內經營業績和未來盈利能力的合理價值體現。
本次交易和松江財富投資目標公司系時隔兩年的不同時間節點，目標公司處於
不同的企業發展階段，兩次交易對目標公司股權的定價均系以目標公司當時經營業
績為基礎經評估機構依法評估確定，且本次交易中松江財富與目標公司其他股東同
股同權符合我國現行法律法規及市場交易慣例，不存在違反相關法律法規的情形，
具有其交易合理性，不存在損害上市公司及股東利益的情形。
3、所獲收益的分配原則
根據合夥協議約定的收益分配原則，該項目所獲收益將計入合夥企業年度利潤，
首先用於彌補合夥企業以前年度尚未彌補完畢的年度利潤負值（虧損），彌補後仍
有正值餘額的，普通合伙人的業績報酬按照合夥企業年度可分配利潤的百分之貳拾
（20%）計算，並由合夥企業據此向普通合伙人支付，其餘百分之捌拾（80%）由全
體合伙人按照上一年度末實繳出資比例進行分配，不存在損害上市公司及股東利益
的情形。
經核查，獨立財務顧問和律師認為：
本次交易和松江財富投資目標公司系時隔兩年的不同時間節點，目標公司處於
不同的企業發展階段，兩次交易對目標公司股權的定價均系以目標公司當時經營業
績為基礎經評估機構依法評估確定，且本次交易中松江財富與目標公司其他股東同
股同權符合我國現行法律法規及市場交易慣例，不存在違反相關法律法規的情形，
具有其交易合理性，所獲收益根據合夥協議約定的收益分配原則進行分配，不存在
損害上市公司及股東利益的情形。
（五）松江財富相關股權轉讓是否需履行國有資產轉讓所需的評估、備案、招
拍掛等程序。
1、天津松江對松江財富沒有實際控制權
如前所述，松江財富為有限合夥企業，由匯鑫創富擔任執行事務合伙人，執行
合夥事務，天津松江為其有限合伙人，不參與執行合夥事務，僅對其經營具有知情
權和監督權，不存在實際控制的情形。
2、松江財富不屬於國有及國有控股企業、國有實際控制企業
根據《企業國有資產交易監督管理辦法》的相關規定：
「第四條 本辦法所稱國有及國有控股企業、國有實際控制企業包括：
（一）政府部門、機構、事業單位出資設立的國有獨資企業（公司），以及上
述單位、企業直接或間接合計持股為100%的國有全資企業；
（二）本條第（一）款所列單位、企業單獨或共同出資，合計擁有產（股）權
比例超過50%，且其中之一為最大股東的企業；
（三）本條第（一）、（二）款所列企業對外出資，擁有股權比例超過50%的
各級子企業；
（四）政府部門、機構、事業單位、單一國有及國有控股企業直接或間接持股
比例未超過50%，但為第一大股東，並且通過股東協議、公司章程、董事會決議或
者其他協議安排能夠對其實際支配的企業。」
首先，松江財富的普通合伙人匯鑫創富為自然人楊睿實際控制的企業，並非政
府部門、機構、事業單位、單一國有及國有控股企業。
其次，松江財富的有限合伙人天津松江為國有獨資企業天津濱海發展投資控股
有限公司持股比例47.92%的上市公眾公司，根據天津松江截至2016年12月31日
的前十大股東名單，其政府部門、機構、事業單位出資設立的國有獨資企業（公司），
以及上述單位、企業直接或間接合計持股為100%的國有全資企業只有1家，合計持
有天津松江的股權比例亦不超過50%。
因此，無論從持股比例或實際控制角度，松江財富均不屬於國有及國有控股企
業、國有實際控制企業。
3、松江財富相關股權轉讓不屬於企業國有資產交易行為
根據《企業國有資產交易監督管理辦法》的相關規定：
「第三條 本辦法所稱企業國有資產交易行為包括：
（一）履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業、國有實際控制企業轉讓
其對企業各種形式出資所形成權益的行為（以下稱企業產權轉讓）；
（二）國有及國有控股企業、國有實際控制企業增加資本的行為（以下稱企業
增資），政府以增加資本金方式對國家出資企業的投入除外；
（三）國有及國有控股企業、國有實際控制企業的重大資產轉讓行為（以下稱
企業資產轉讓）。」
鑑於松江財富不屬於國有及國有控股企業、國有實際控制企業，因此松江財富
的相關股權轉讓不屬於企業國有資產交易行為。
綜上所述，松江財富相關股權轉讓無需履行國有資產轉讓所需的評估、備案、
招拍掛等程序。
經核查，獨立財務顧問和律師認為：
松江財富相關股權轉讓無需履行國有資產轉讓所需的評估、備案、招拍掛等程
序。
問題二、預案披露，本次交易資金來源為公司自籌資金，包括公司自有資金、
銀行借款或其他合法渠道及方式籌集的資金。據公司2016年報披露，公司的資產
負債率已超90%，主要資產也處於受限狀態。請公司補充披露：（1）本次交易價款
中自有和自籌資金的比例、自籌資金的籌資對象類型、籌資方式、籌資成本、還款
期限等；（2）結合自籌資金的具體情況，補充披露本次交易對公司後續經營的影
響，是否存在因支付能力不足導致本次交易失敗的可能。請財務顧問和會計師發表
意見。
回覆：
公司已在《重大資產購買暨關聯交易預案（修訂稿）》「重大事項提示」之「五、
本次交易支付方式」補充披露如下：
本次交易對價初步確定為118,400萬元，交易價款將以現金方式分四期支付，
將分別在2017年度至2020年度進行支付，其中：首期交易價款90,674.44萬元；第
二期交易價款13,862.78萬元；第三期交易價款6,931.39萬元；第四期交易價款
6,931.39萬元。
截至2017年3月31日，上市公司貨幣資金餘額254,303.86萬元，扣除受限貨幣
資金，可自由支配的貨幣資金有139,106.26萬元，已超過本次交易價款。此外，公
司可採用其他融資方式進一步籌措資金以保障本次收購的資金來源。
公司將根據日常經營所需營運資金及本次交易價款分期支付時點等方式綜合
運用自有資金和自籌資金相結合的方式進行支付，目前尚未確定兩者的具體比例，
但預計自籌方式支付比例不超過交易價款的60%，目前正與相關銀行洽談，籌資成
本不高於8%，還款期限不超過5年。
綜上所述，上市公司自有資金規模及自籌計劃情況，公司現有自由資金已全額
覆蓋本次交易價款，上市公司不會存在因支付能力不足導致本次交易失敗的可能。
經核查，獨立財務顧問和會計師認為：
截至2017年3月末，公司可支配貨幣資金餘額為139,106.26萬元，高於本次交
易價款，公司將根據日常經營所需營運資金及本次交易價款分期支付時點等方式綜
合運用自有資金和自籌資金相結合的方式進行支付，但預計不超過60%；目標公司
承諾淨利潤能夠覆蓋融資方式帶來的財務費用，上市公司不會存在因支付能力不足
導致本次交易失敗的可能。
問題三、預案披露，本次交易的主要目的為結合卓朗科技雲計算運營服務、IDC
建設與託管服務等業務，與公司
房地產業務協同致力於智慧城市的建設服務。卓朗
科技2015年度、2016年度雲計算服務業務收入分別僅為63.42萬元、208.96萬元，
分別佔到當年收入的0.34%、0.28%，IDC建設與託管服務收入為0。請公司補充披
露：（1）公司是否已有整合雲計算運營服務、IDC建設與託管服務並發展智慧城市
建設服務的具體發展規劃，若有，請詳細披露，若無，請說明本次交易的目的及必
要性；（2）結合卓朗科技雲計算服務業務、IDC建設與託管服務相關服務的發展現
狀、核心競爭力、未來規劃，說明本次交易的協同效應。請財務顧問發表意見。
（一）公司是否已有整合雲計算運營服務、IDC建設與託管服務並發展智慧城
市建設服務的具體發展規劃，若有，請詳細披露，若無，請說明本次交易的目的及
必要性；
回覆：
公司已在《重大資產購買暨關聯交易預案（修訂稿）》「第一章 本次交易概
況」之「二、本次交易的目的」修改和補充披露如下：
為認真貫徹落實黨的十八大精神，全面落實創新、協調、綠色、開放、共享的
新發展理念，全面落實國家十三五規劃綱要，緊緊抓住京津冀協同發展戰略，公司
根據自身實際發展情況，制定了以雲計算數據中心為核心的智慧城市業務具體發展
規劃。
發展智慧城市業務符合上市公司「十三五」期間的戰略定位和產業定位。上市
公司內部對「十三五」期間制定了明確的戰略定位：公司立足
房地產開發主業，調
整產業布局、優化資源配置，在盤活鞏固現有產業基礎上，與「網際網路+」、社會資
本結合，大力發展智慧城市，形成
房地產和智慧城市雙主業。同時，上市公司內部
對「十三五」期間的發展制定了明確的產業定位：強化公司
房地產開發主業，依託
房地產開發主業拓展
新產業，主要是大力發展智慧城市、穩步發展融資租賃等產業。
卓朗科技所從事的雲計算運營服務、IDC建設與託管服務是智慧城市重要組成部分。
大力發展智慧城市業務是上市公司「十三五」期間的重點任務。公司要求在當
前網際網路+、雲計算、大數據等技術廣泛運用，智慧城市建設加快的時期，加強與
科委、卓朗科技等政企深度合作，在智慧城市建設進程中發揮主力軍作用，打造一
流
信息產業投資平臺，完善
信息產業鏈和價值鏈，借鑑先進經驗，引入戰略合作夥
伴，提升應變能力、市場開發能力，從前期規劃、開發、運營、服務整個產業鏈中
抓住關鍵環節，做到核心價值產業的有效控制。同時，上市公司將充分利用掌握的
智慧城市頂層設計優勢，積極尋求政策方面的扶持，形成較為成熟的經營模式和盈
利模式。
上市公司已於2016年7月切入智慧城市建設項目，主要為撫州雲計算數據中
心及智慧城市建設項目。該項目定位於雲計算大數據中心、信息技術產業園及配套
設施等綜合建設，其中，數據中心總體規劃4,000機櫃以上，整體按照國際T3+、
國標A級機房標準設計建設，可承載數萬臺伺服器等IT設備，滿足撫州市乃至江
西省智慧城市建設及大數據產業發展需求。上市公司於2016年7月26日召開第八
屆董事會第六十三次會議審議通過《關於公司籤訂城市建設戰略合作協議>的議案》，2016年10月21日召開的第九屆董事會第五次會
議、第九屆監事會第三次會議和2016年11月8日召開的2016年第七次臨時股東
大會審議通過了《關於撫州市雲計算數據中心及智慧城市建設項目投資方案的議
案》,上市公司同意撫州市雲計算數據中心及智慧城市建設項目投資方案，並同意
與江西撫州高新技術產業開發區管理委員會和卓朗科技三方籤訂附生效條件的《撫
州高新技術產業開發區投資興辦企業入園合同》。2017年1月21日，上市公司公告，
三方擬合作成立項目公司，以項目公司作為撫州項目的投資性平臺，由項目公司負
責合作事宜的實施，目前該項目正處於籌建階段。
通過撫州項目的建設與運營，上市公司實現在雲計算數據中心領域的拓展，發
揮資源整合能動性，探索智慧城市相關應用的落地實施，將撫州項目合作模式向多
城市與行業推廣，促進公司核心價值、核心能力全面提升。
（二）結合卓朗科技雲計算服務業務、IDC建設與託管服務相關服務的發展現
狀、核心競爭力、未來規劃，說明本次交易的協同效應。請財務顧問發表意見。
回覆：
報告期內，卓朗科技雲計算服務業務收入佔比較低，目前卓朗科技正在積極拓
展該項業務，並且該業務是卓朗科技未來著力發展的重點業務之一，而政企服務平
臺是卓朗科技進軍雲計算服務的重要切入點。卓朗科技目前擁有的政企服務平臺是
依據天津市政府相關政策，結合促進產業發展整體規劃，為不同政府委辦局開發的
集信息發布、數據統計、經濟分析、公共服務為一體的雲計算服務平臺。上述平臺
所匯集的天津市企業用戶，是目標公司在進行業務與信息化服務推廣的重要客戶來
源
政企服務平臺所匯集的天津市企業用戶，是卓朗科技在進行業務與信息化服務
推廣的重要客戶來源。該類平臺上註冊企業總量約為5萬家，其中，萬企平臺為
18,550家、科技型企業平臺為3,945家、樓宇經濟平臺統計企業數為29,027家，
日均訪問量達到8萬餘次。政府服務與消費類平臺不同，訪問用戶為機構或企業，
應用與用戶業務結合緊密，因此用戶自登入開始，將按照一定規律性定期訪問（如
即時更新政策信息或按月填報數據等），使用情況十分穩定。政企服務平臺用戶的
積累對卓朗科技後續業務推廣具有重大意義：首先，平臺註冊的多為優質企業，來
源於政府核准的規範企業（營業額、稅收、規模符合一定標準），經營規模與發展
能力較強，在信息化建設與投資方面也具備一定的能力，能夠成為卓朗科技在雲服
務與解決方案推廣方面的潛在服務客戶；其次，卓朗科技承接上述政企服務平臺，
作為政府官方授權的運營方與服務提供方，已直接與客戶建立聯繫並服務支持（方
式包括由公司提供客戶服務熱線、組織線下推廣等），在平臺企業中具有一定的知
名度；第三、政企服務平臺功能不斷提升，卓朗通過雲平臺將部分雲服務直接嵌入
到平臺中提供支持（例如在
中小企業公共服務平臺中嵌入朗雲視訊功能，為政府服
務人員與企業負責人之間的溝通協作提供技術支持）。因此客戶對於卓朗雲服務已
具備一定的認知，更加便於後續業務的推廣。
截止本反饋出具日，卓朗科技已獲得雲計算服務業務在手訂單超過1,800萬元，
收入在2017年將大幅增長，為該業務的可持續發展提供有力保障。
卓朗科技正積極部署與籌備IDC建設與託管服務領域，該業務是企業未來著力
發展的重點業務之一。目前卓朗科技自建的卓朗科技園數據中心已基本建設完成，
卓朗科技承建的華為長春數據中心建設項目，目前已籤訂合同。另外，目標公司積
極參與多地政府重大項目建設。
目前，卓朗科技園數據中心已基本建設完成，該項目按照標準化要求建設並配
置寬帶網絡，投產後可提供616個普通機櫃，卓朗科技可為客戶提供伺服器託管、
機房租賃、機櫃租賃等服務，以及24小時不間斷運維管理，保障客戶IT設備安全
穩定運行。另外，卓朗科技已與天津松江、撫州市高新技術產業開發區管委會籤署
了戰略合作協議，共同籌備雲計算大數據中心、信息技術產業園及配套設施等綜合
建設項目。該項目整體按照國際T3+、國標A級機房標準設計建設，計劃投產後可
提供4,000多個機櫃，可承載數萬臺伺服器等IT設備，滿足撫州市乃至江西省智
慧城市建設及大數據產業發展需求。同時，卓朗科技籌備建設華為長春數據中心項
目，預計在2017年該業務能實現較大的業務收入。
卓朗科技籌備建設上述數據中心項目，為企業未來在IDC建設與託管服務業務
發力提供經驗積累和技術儲備，為在該領域的持續發展奠定堅實基礎。
本次交易完成後，卓朗科技將成為上市公司的控股子公司，能夠進一步增強上
市公司的整體實力。同時，上市公司可以更加靈活地調配資源，使卓朗科技與上市
公司在業務拓展、服務能力、管理、技術研發、團隊等方面互為補充、協同增長。
雙方合作能產生較好的協同效應：
1、智慧城市業務互為補充
上市公司作為天津本地知名
房地產商，在
房地產行業具有較強的市場競爭力和
豐富的行業積累，並著手布局智慧城市領域，主動將新一代信息技術廣泛融入到城
市建設方面，實現城市管理和服務的智能化。而卓朗科技是一家國內極具競爭力的
網際網路綜合服務商，主要從事雲計算運營服務、IDC建設與託管服務以及提供圍繞
雲計算數據中心的技術研發及解決方案等業務，致力於智慧城市的雲建設服務。卓
朗科技的雲計算服務和IDC建設與託管服務能夠有效協助上市公司推進智慧城市建
設，並幫助上市公司在傳統
房地產開發業務基礎上，利用先進的信息技術，實現城
市智能管理和運行。
2、客戶協同
本次交易完成後可實現卓朗科技與上市公司在客戶開發上的協同效應。卓朗科
技擁有專業化數據中心業務規劃及設計諮詢團隊，並可為數據中心相關業務提供全
生命周期支持；卓朗科技雲計算服務品種多樣，是國內廠商為數不多的能夠提供涵
蓋從IaaS層、PaaS層、SaaS層全方面雲計算服務的廠商，能夠滿足用戶對基礎設
施、平臺構建、到軟體應用的一攬子服務。在智慧城市建設的過程中，卓朗科技將
為城市提供以大數據技術為核心的公共服務平臺與應用內容，帶動城市對於數據中
心基礎設施的投資與建設需求。同時，上市公司可結合雲計算與數據中心基礎資源，
進一步強化數據中心產業園配套等建設項目。收購雙方能夠利用對方在業務領域的
市場優勢，為彼此拓展業務領域，或通過二者的共同開發與維護，拓展新的客戶群
體，實現客戶的協同。目前，上市公司已與撫州高新區發展投資集團有限公司、卓
朗科技三方出資設立項目公司，共同開發撫州市雲計算數據中心及智慧城市建設項
目，發揮客戶上的協同效應。
3、建設開發協同
在數據中心建設管理領域，卓朗科技能夠給予專業化的數據中心規劃及建設意
見，上市公司具體實施數據中心的土建工作，卓朗科技在土建、水電等基本條件完
備的基礎上，搭建數據中心運行環境，以及IT環境，並進行業務承載與運營服務。
4、增強上市公司的綜合實力和盈利能力
當前，卓朗科技累積了上萬家優質企業用戶資源，他們廣泛分布於製造、金融、
醫療、教育、政府、研發等用戶，這些客戶均是區域內具備發展潛力，對信息化業
務有著明確需求的潛在客戶。卓朗科技通過萬企平臺、企業公共服務平臺與客戶建
立聯繫，使客戶熟悉卓朗平臺並了解服務內容，通過平臺模式進行信息化及其他綜
合業務推廣，促進客戶逐漸從基礎的數據服務轉變為購買包含信息化在內的全面服
務，從而引進卓朗雲、朗雲視訊、數據中心託管等業務。在此基礎上，公司通過進
一步加大在數據中心及雲服務領域的投資與布局，吸納更多更優秀的技術、管理和
市場人才，從而提高未來幾年內公司的預期盈利能力，進一步優化公司資產質量。
經核查，獨立財務顧問認為：
公司已有整合雲計算運營服務、IDC建設與託管服務並發展智慧城市建設服務
的具體發展規劃；本次交易完成後，能進一步增強上市公司的整體實力，在智慧城
市建設上形成協同效應，優化上市公司資產質量，提升公司盈利能力。
二、關於目標公司持續盈利能力
問題四、預案披露，卓朗科技2016年營業收入、淨利潤分別為7.5億元、7349.44
萬元，較2015年增長307.44%、384.05%。其中，IT產品分銷與增值業務收入為
4.5億元，大幅增長1213%，嵌入式軟體集成電路收入2.2億元，大幅增長100%。
請結合嵌入式軟體集成電路與IT產品分銷與增值業務的盈利模式、核心競爭力、
業務儲備及未來規劃，說明上述兩項業務報告期內增長巨大的原因及合理性、該項
收入的可持續性及對公司持續盈利能力的影響。
回覆：
卓朗科技最近兩年未經審計的主營業務收入構成及毛利率如下：
單位：萬元
項目
2016年
2015年
收入
毛利
毛利佔比
收入
毛利
毛利佔比
軟體開發
23,689.82
12,111.34
85.24%
10,937.13
5,087.13
87.47%
其中：含嵌入式軟體
集成電路
21,830.67
10,251.68
72.15%
10,937.13
5,086.86
87.46%
系統集成解決方案
6,991.21
1,082.62
7.62%
4,160.57
540.37
9.29%
雲計算服務
208.96
72.71
0.51%
63.42
38.65
0.66%
IDC建設與託管服務
-
-
-
-
-
-
IT產品分銷與增值
服務
44,841.04
942.25
6.63%
3,426.03
149.97
2.58%
合計
75,731.03
14,208.92
100.00%
18,587.14
5,816.12
100.00%
淨利潤
7,349.44
1,518.32
註：目前數據中心仍在建設中，IDC建設與託管服務未實際開展業務，故未產生收入。
報告期內，卓朗科技實現了業務規模的迅速增長。2016年，卓朗科技實現營業
收入75,731.03萬元，同比增長307.44%,主要是由於含嵌入式軟體集成電路業務和
IT產品分銷與增值服務業務的快速提升導致。其中，含嵌入式軟體集成電路業務收
入大幅增長99.60%，該業務毛利率較高，2016年毛利貢獻佔比達到10,251.68萬
元；IT產品分銷與增值服務業務收入大幅增長1,208.83%，但該業務毛利率較低，
2016年毛利貢獻佔比為942.25萬元。
1、含嵌入式集成電路業務
含嵌入式軟體集成電路業務是指為滑鼠鍵盤等下遊外接設備生產商提供專用
的「晶片+嵌入式軟體」產品的銷售業務，即由卓朗科技外購標準化晶片並配合根
據下遊客戶需求開發的專用嵌入式軟體，一併銷售給滑鼠鍵盤等外接設備生產商。
這類產品在滑鼠鍵盤產品生廠商看來，為IC晶片採購業務，系滑鼠鍵盤等外接設
備的主要原材料和核心零部件。
卓朗科技經過長期的技術研發和數據積累，在軟體方面具備較強的核心技術實
力。目標公司在技術革新、改善客戶體驗、提高運營效率等方面投入了大量資源，
建立了較為完善的研發體系，培養了優秀的研發團隊，具備強大的研發能力。卓朗
科技開發的定製化嵌入式軟體程序提供了滑鼠所有輸入量的採集、去噪音工作，這
些輸入量包括雷射定位引擎、微觸開關量、滾輪脈衝量等。同時負責將採集的數據
通過USB單元或者無線收發單元上聯到PC機，為滑鼠驅動程序提供控制功能。另
外它還提供了額外的控制功能，如LED發光單元的控制，使滑鼠廠商設計出更富有
個性化的產品。該類軟體可以應用於PS2滑鼠、USB滑鼠、無線滑鼠、軌跡球、筆
記本觸摸板、筆記本力反饋控制杆、電子白板、數位板等設備。目標公司較強的技
術研發實力為其嵌入式集成電路業務提供了較強的客戶黏性，為該項業務的快速增
長奠定了基礎。
IC晶片系鼠鍵產品最主要原材料，鼠鍵產品的性能取決於所使用的IC晶片及
裡面運行的程序，下遊鼠鍵產品生產廠商一般會與上遊核心IC廠商建立了緊密的
合作夥伴關係，由鼠鍵廠商定義IC的程序設計規格、所要求實現的功能等要求，
再由上遊的IC供應商把公司定製的要求設計到IC裡面。故下遊客戶對提供嵌入式
集成電路業務的供應商品質要求較高。優質客戶對IC晶片供應商有嚴格的認證體
系，只有通過其認證的企業才有資格供貨。現有的企業進入優質客戶的認證體系後，
雙方會維持長期穩定的合作關係，一般不會輕易更換供應商。
卓朗科技嵌入式軟體開發業務的客戶為滑鼠鍵盤外接設備生廠商家深圳市森
松尼電子科技有限公司及其關聯企業（以下簡稱森松尼集團）。森松尼集團成立於
2003年，是國內知名電腦外設品牌公司，是專業從事電腦周邊產品設計、研發和生
產為一體的高科技公司，主要為國內、外鼠鍵廠商OEM/ODM貼牌生產，同時也有自
有品牌、高檔機械滑鼠、鍵盤，以及音箱、耳機等電腦周邊產品的多元化生產與經
營，其生產規模業內領先。
森松尼集團自2014年開始與卓朗科技建立合作關係。報告期內，隨著森松尼
集團新生產基地的投產，產能大幅提升，對主要原材料IC晶片的採購量亦大幅增
長，同時，卓朗科技憑藉產品穩定及軟體開發優勢，逐步獲得了森松尼集團該類產
品60%-70%的採購訂單，雙方形成了相互依賴、共同發展的合作關係。根據獨立財
務顧問對森松尼集團的走訪了解，森松尼集團希望與卓朗科技保持穩定的長期合作
關係。同時，卓朗科技與森松尼集團合作過程中，均籤署了戰略合作框架協議，保
障了森松尼集團原材料來源及產品質量的穩定性，雙方的合作關係具備長期持續基
礎。合作至今，雙方業務從未發生過中斷或終止的情況，隨著森松尼集團銷售規模
的快速增長，卓朗科技含嵌入式軟體集成電路業務規模也相應增長。
綜上所述，報告期內，卓朗科技嵌入式集成電路業務增長主要原因系該業務的
主要客戶森松尼集團業務規模擴張所致。基於卓朗科技較強的技術研發能力以及產
品的穩定性，森松尼集團與卓朗科技建立了相互依賴、共同發展的戰略合作夥伴關
系，為該業務的可持續發展奠定基礎，對卓朗科技持續盈利能力提供有力保障。
2、IT產品分銷與增值業務
卓朗科技IT產品分銷業務的收入規模較大，但由於毛利率低，其對利潤貢獻
較小。
卓朗科技IT產品分銷與增值服務主要指向客戶提供完整的IT設備及IT配件
銷售與增值服務。其中，IT設備包含伺服器、網絡、存儲、安全等設備，目標公司
基於與思科、華為、希捷、威騰電子等大型IT廠商建立的戰略合作關係，為客戶
提供相應產品的分銷或結合集成項目進行銷售；而IT配件主要為CPU、內存、硬碟
等零配件，目標公司通過優化採購渠道，降低在IT配件上的採購成本，將其應用
於分銷或集成業務中，能夠進一步降低成本，提升方案整體競爭力。
經過多年的項目累積，卓朗科技逐步與IT合作廠商建立深厚合作夥伴關係，
產品分銷覆蓋能力從桌面辦公到伺服器、存儲、網絡、安全、視頻協作等綜合業務，
品類日趨豐富，價值日益體現，逐步成長為區域覆蓋能力強，
技術領先的分銷商。
故報告期內，目標公司的全面業務能力為其IT產品分銷與增值服務的迅速發展提
供了保障，亦為該業務長期持續穩定的發展奠定了基礎。
報告期內，卓朗科技主要向中節能（天津）投資集團有限公司（以下簡稱中節
能）提供該類業務。中節能成立於2004年，控股股東為中國節能環保集團公司，
實際控制人為國務院國資委，是一家大型央企，主要從事貿易、物流及投資業務，
連年進入天津市百強企業行列和中國服務業企業500強。中節能以貿易業務為主，
貿易類型側重於冶金類貿易，近些年為了降低單一從事冶金類貿易業務的風險，逐
漸加大了對計算機類電子產品的業務規模。
中節能憑藉其雄厚的資本實力及多年累計的貿易行業經驗，迅速擴大計算機類
電子產品貿易業務規模，其對計算機類硬體產品的需求隨之迅速增加。中節能於
2014年初與卓朗科技開始業務合作，2015年向卓朗科技採購計算機硬碟類產品從
事貿易，採購金額為3,426.03萬元。中節能基於卓朗科技產品貨源穩定性及質量
保障等因素，2016年加大採購力度，在採購硬碟之外，還採購伺服器、交換機等大
量計算類產品以及少量卓朗科技自有的軟體產品。因此，卓朗科技IT產品分銷與
增值服務收入增長巨大主要是因為中節能計算機類電子產品貿易業務規模擴張所
致。
根據獨立財務顧問對中節能的走訪了解，中節能公司的貿易業務主要受集團戰
略政策的影響，未來計算機類電子產品的貿易規模目前無法預知。考慮到上述因素
影響，卓朗科技在對未來評估預測中對於IT產品分銷業務的預測較為謹慎，並未
將2016年中節能大額採購因素考慮其中。
目前，卓朗科技IT產品分銷業務發展態勢良好，卓朗科技在2017年成立了子
公司卓朗數通專門從事IT產品分銷業務，並建立了專門的銷售團隊從事該業務，
該銷售團隊成員長期從事華為、華三等交換機分銷業務，行業經驗豐富，具有較強
的客戶開發能力。截至本回復出具日，IT產品分銷業務其他客戶的採購規模已逐步
擴大，2017年已與多家客戶籤訂訂單，未經審計收入規模達1,600萬元，IT產品
分銷業務發展良好。
綜上所述，報告期內卓朗科技IT產品分銷與增值服務報告期內增長巨大主要
系中節能計算機類電子產品貿易業務規模擴張所致，該業務屬於中節能正常業務需
求，具有真實、合理的商業背景。但考慮到無法預知中節能未來計算機類電子產品
的貿易戰略的因素，卓朗科技在對未來評估預測中對於IT產品分銷業務的預測較
為謹慎，並未將2016年中節能大額採購因素考慮其中。同時，卓朗科技充分發揮
自身優勢開發新客戶，為該業務的可持續發展奠定基礎，對卓朗科技的持續盈利能
力提供保障。
問題五、預案披露，卓朗科技2015年度、2016年度前五大客戶銷售收入佔比
均在90%以上，對第一大客戶的銷售收入佔比在50%以上，客戶集中度高，且前五
大客戶的構成、銷售金額變動較大。2016年對客戶中節能（天津）投資集團、森松
尼電子的銷售收入分別增長1213%、100%。請公司：（1）按銷售產品或提供服務
類別分類披露向前五大客戶銷售的金額及同類交易佔比；（2）結合中節能（天津）
投資集團與卓朗科技的業務情況，說明卓朗科技對其銷售收入大幅增長的原因及合
理性，是否存在其他利益輸送安排；（3）結合主要客戶採購政策、卓朗科技的銷
售政策，補充披露卓朗科技對中節能（天津）投資集團、森松尼電子是否存在重大
依賴，業務關係是否穩定及其原因，並結合前述信息及中節能（天津）投資集團、
森松尼電子能否維持向卓朗科技的大額採購金額及原因，說明卓朗科技未來能否維
持其經營業績；（4）結合卓朗科技報告期內業務變化，說明卓朗科技前五大客戶
變動較大的原因及合理性，前五大客戶與卓朗科技股東、董監高是否存在關聯關係
或其他利益輸送安排。請財務顧問及律師發表意見。
回覆：
（一）按銷售產品或提供服務類別分類披露向前五大客戶銷售的金額及同類交
易佔比
公司已在《重大資產購買暨關聯交易預案（修訂稿）》「第四章 交易標的基本
情況」之「六、主營業務情況」之「（六）主要產品生產銷售情況」中補充披露如
下：
（2）按主要產品及服務的前五大客戶
報告期內，公司主要產品及服務的前五大客戶情況如下：
①軟體開發
期間
序
號
客戶名稱
營業收入
（萬元）
佔同類交
易比重
2016年
1
深圳森松尼科技有限公司/深圳市森松尼電子科
技有限公司/江西森科實業股份有限公司
21,830.67
92.15%
2
中節能（天津）投資集團有限公司
1,859.15
7.85%
合計
23,689.82
100.00%
2015年
1
深圳森松尼科技有限公司/深圳市森松尼電子科
技有限公司/江西森科實業股份有限公司
10,937.13
100.00%
合計
10,937.13
100.00%
②系統集成解決方案
期間
序
號
客戶名稱
營業收入
（萬元）
佔同類交
易比重
2016年
1
天津市人力資源和社會保障局
2,079.43
29.74%
2
天弘基金管理有限公司
917.61
13.13%
3
天津市住房公積金管理中心
585.34
8.37%
4
天津市
天房科技發展股份有限公司
533.11
7.63%
5
公主嶺教育局
457.26
6.54%
合計
4,572.75
65.41%
2015年
1
北京中鐵信科技有限公司
2,048.00
49.22%
2
北京華雲基石信息技術有限公司
608.52
14.63%
3
天津銀海環球信息技術有限公司
558.41
13.42%
4
泰達國際心血管病醫院
132.90
3.19%
5
北京世恆嘉益科技有限公司
101.75
2.45%
合計
3,449.58
82.91%
③雲計算服務
期間
序
號
客戶名稱
營業收入
（萬元）
佔同類交
易比重
2016年
1
天津市紅橋區人民政府辦公室
84.10
40.25%
2
天津市科學技術信息研究所
41.18
19.71%
3
天獅集團有限公司
22.65
10.84%
4
天津市維弘科技信息有限公司
21.70
10.38%
5
天津濱海新區公共公交集團有限公司
15.57
7.45%
合計
185.20
88.63%
2015年
1
天津市科學技術信息研究所
46.23
72.89%
2
大胡同街道辦事處
16.87
26.60%
3
天津市公安局紅橋分局
0.32
0.50%
合計
63.42
100.00%
④IDC建設與託管服務
截止目前，數據中心仍在建設中，IDC建設與託管服務未開展實際業務，故未
產生收入。
⑤IT產品分銷與增值服務
期間
序
號
客戶名稱
營業收入
（萬元）
佔同類交
易比重
2016年
1
中節能（天津）投資集團有限公司
43,522.99
97.06%
2
天津賽格科技發展有限公司
239.32
0.53%
3
其他零星
1,078.73
2.41%
合計
44,841.04
100.00%
2015年
1
中節能（天津）投資集團有限公司
3,426.03
100.00%
合計
3,426.03
100.00%
（二）結合中節能（天津）投資集團與卓朗科技的業務情況，說明卓朗科技對
其銷售收入大幅增長的原因及合理性，是否存在其他利益輸送安排
1、中節能（天津）投資集團有限公司基本情況
根據全國企業信用信息公示系統查詢，中節能（天津）投資集團有限公司（以
下簡稱「中節能」）基本情況的基本信息如下：
企業名稱
中節能（天津）投資集團有限公司
企業類型
有限責任公司
成立日期
2004-01-16
企業地址
天津自貿試驗區（空港經濟區）環河北路與中心大道交口空港商務園
西區22-1,2-101
法定代表人
劉大軍
註冊資本
50,000萬人民幣
統一社會信用代碼
91120116758103185Y
經營狀態
存續
經營範圍
以自有資金對節能、環保、
新能源、新材料、高新技術產業領域內的
項目進行投資與經營管理諮詢服務；各類商品、物資銷售；自營和代
理各類商品的進出口；商品信息諮詢服務（不含中介）；廢舊物資（含
生產性廢舊金屬）回收經營；產權交易代理中介服務；自有房屋租賃；
廣告業務；投資諮詢、財務信息諮詢、科技信息諮詢、商務信息諮詢
服務；資產經營管理（金融資產經營管理除外）（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）
股權結構
序號
股東名稱
認繳出資金額（萬元）
出資佔比
1
中國節能環保集團公司
48,000
96.00%
2
天津經發投資有限公司
2,000
4.00%
其中，中國節能環保集團公司基本情況的基本信息如下：
企業名稱
中國節能環保集團公司
企業類型
全民所有制
成立日期
1989-06-22
企業地址
北京市海澱區西直門北大街42號
法定代表人
劉大山
註冊資本
763,233.69萬人民幣
統一社會信用代碼
91110000100010310K
經營狀態
存續
經營範圍
投資開發、經營、管理和綜合利用節能、節材、環保、
新能源和替代
能源的項目、與上述業務有關的物資、設備、產品的銷售（國家有專
項專營規定的除外）；節電設備的生產與租賃；建設項目監理、評審、
諮詢；
房地產開發與經營；進出口業務；本公司投資項目所需物資設
備的代購、代銷（國家有專項規定的除外）。（企業依法自主選擇經營
項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批
準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的
經營活動。）
股權結構
序號
股東名稱
認繳出資金額（萬元）
出資佔比
1
國務院
763,233.69
100%
天津經發投資有限公司基本情況的基本信息如下：
企業名稱
天津經發投資有限公司
企業類型
有限責任公司
成立日期
2002-05-08
企業地址
天津港保稅區通達廣場1號211室
法定代表人
於良
註冊資本
5,500萬人民幣
統一社會信用代碼
91120116738454199X
經營狀態
存續
經營範圍
用自有資金向工商業、
房地產業、高科技領域投資；投資諮詢（中介
除外）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
股權結構
序號
股東名稱
認繳出資金額（萬元）
出資佔比
1
天津市企業技術創新服務中心
2,500
45.46%
2
中國節能環保集團公司
1,000
18.18%
3
天津保稅區投資有限公司
1,000
18.18%
4
天津經濟技術開發區國有資產經營公司
1,000
18.18%
中節能控股股東為中國節能環保集團公司，實際控制人為國務院國有資產監督
管理委員會，是一家大型央企。中節能主要從事貿易、物流及投資業務，連年進入
天津市百強企業行列和中國服務業企業500強。
2、卓朗科技對中節能（天津）投資集團有限公司銷售收入大幅增長的原因及
合理性
卓朗科技與中節能集團主要為IT產品分銷業務，還有少量自行開發的軟體銷
售業務。報告期內，中節能與卓朗科技的銷售情況如下：
單位：萬元
客戶名稱
2016年
2015年
銷售內容
銷售收入
增長率
銷售內容
銷售收入
中節能（天津）投
資集團有限公司
伺服器、交換機、硬
盤、虛擬化軟體等
45,382.14
1224.63%
硬碟
3,426.03
卓朗科技2016年對中節能銷售收入較2015年增長了41,956.11萬元，增幅為
1224.63%，主要原因如下：
中節能成立於2004年，控股股東為中國節能環保集團公司，實際控制人為國
務院國有資產監督管理委員會，是一家大型央企，主要從事貿易、物流及投資業務,
連年進入天津市百強企業行列和中國服務業企業500強。中節能以貿易業務為主，
貿易類型側重於冶金類貿易,近些年為了降低單一從事冶金類貿易業務的風險，逐
漸加大了對計算機類電子產品的業務規模。
中節能憑藉其雄厚的資本實力及多年累計的貿易行業經驗，迅速擴大計算機類
電子產品貿易業務規模，其對計算機類硬體產品的需求隨之迅速增加。中節能於
2014年初與卓朗科技開始業務合作，2015年向卓朗科技採購計算機硬碟類產品從
事貿易，採購金額為3,426.03萬元。中節能基於卓朗科技產品貨源穩定性及質量
保障等因素，2016年加大採購力度，在採購硬碟之外，還採購伺服器、交換機等大
量計算類產品以及少量卓朗科技自有的軟體產品。
經核查，獨立財務顧問和律師認為：
卓朗科技對中節能售收入大幅增長主要系中節能計算機類電子產品貿易業務
規模擴張所致，該業務屬於卓朗科技正常業務需求，具有真實、合理的商業背景。
卓朗科技與中節能之間無任何關聯關係，且相關交易不存在其他利益輸送安排。
（三）結合主要客戶採購政策、卓朗科技的銷售政策，補充披露卓朗科技對中
節能（天津）投資集團、森松尼電子是否存在重大依賴，業務關係是否穩定及其原
因，並結合前述信息及中節能（天津）投資集團、森松尼電子能否維持向卓朗科技
的大額採購金額及原因，說明卓朗科技未來能否維持其經營業績；
公司已在《重大資產購買暨關聯交易預案（修訂稿）》「第十章 交易標的基本
情況」之「六、主營業務情況」之「（六）主要產品生產銷售情況」中修改和補充
披露如下：
……
卓朗科技主要向滑鼠鍵盤外接設備生廠商家森松尼集團銷售含嵌入式軟體集
成電路產品（即嵌入式軟體+IC晶片），該產品是滑鼠鍵盤等外接設備生產的主要及
核心原材料。
森松尼集團是國內知名電腦外設品牌公司，是專業從事電腦周邊產品設計、研
發和生產為一體的高科技公司，主要為國內、外鼠鍵廠商OEM/ODM貼牌生產，同時
也有自有品牌、高檔機械滑鼠、鍵盤，以及音箱、耳機等電腦周邊產品的多元化生
產與經營，其生產規模業內領先。
森松尼集團自2014年開始與卓朗科技建立合作關係。報告期內，隨著森松尼
集團新生產基地的投產，產能大幅提升，對主要原材料IC晶片的採購量亦大幅增
長，同時，卓朗科技憑藉產品穩定及軟體開發優勢，獲得了森松尼集團該類產品
60%-70%的採購訂單，雙方形成了相互依賴、共同發展的合作關係。根據獨立財務
顧問對森松尼集團的走訪了解，森松尼集團希望與卓朗科技保持穩定的長期合作關
系。同時，卓朗科技與森松尼集團合作過程中，均籤署了戰略合作框架協議，保障
了森松尼集團原材料來源及產品質量的穩定性，雙方的合作關係具備長期持續基礎。
合作至今，雙方業務從未發生過中斷或終止的情況，隨著森松尼集團銷售規模的快
速增長，卓朗科技含嵌入式軟體集成電路業務規模也相應增長。
綜上所述，卓朗科技與森松尼集團形成了相互依賴且相對穩定的業務合作關係，
並已籤署戰略合作協議保障雙方利益，預計未來該業務能維持穩定的經營業績。
卓朗科技與中節能集團主要為IT產品分銷業務，主要向中節能銷售伺服器、
交換機、硬碟等計算機類硬體產品，還有少量自行開發的軟體銷售業務。該類業務
毛利率較低，對利潤貢獻較小，卓朗科技經營業績並不依賴於IT產品分銷業務。
中節能控股股東為中國節能環保集團公司，實際控制人為國務院國有資產監督
管理委員會，是一家大型央企。根據獨立財務顧問對中節能的走訪了解，中節能的
貿易業務主要受集團戰略政策的影響，未來計算機類電子產品的貿易規模目前無法
預知。考慮到該影響因素，卓朗科技在對未來評估預測中對於IT產品分銷業務的
預測較為謹慎，並未將2016年中節能大額採購因素考慮其中。另外，卓朗科技IT
產品分銷業務其他客戶的採購規模已逐步擴大，截至本反饋意見出具日，2017年已
與多家客戶籤訂訂單，未經審計收入規模已達1,600萬元，IT產品分銷業務發展良
好。
該類產品毛利率較低，2016年僅為2.12%，對利潤貢獻較小，即使未來中節能
無法保持大額採購，對未來業績的影響也較小，不存在重大依賴。
經核查，獨立財務顧問和律師認為：
卓朗科技與森松尼集團形成了相互依賴且相對穩定的業務合作關係，並已籤署
戰略合作協議保障雙方利益，預計未來該業務能維持穩定的經營業績。卓朗科技IT
產品分銷業務毛利率較低，2016年僅為2.12%，對利潤貢獻較小，即使未來中節能
無法保持大額採購，對未來業績的影響也較小，不存在重大依賴。
（四）結合卓朗科技報告期內業務變化，說明卓朗科技前五大客戶變動較大的
原因及合理性，前五大客戶與卓朗科技股東、董監高是否存在關聯關係或其他利益
輸送安排。
報告期內，卓朗科技分別為森松尼集團和中節能提供硬體產品分銷業務和含嵌
入式軟體集成電路業務，均為報告期內前兩大客戶。除中節能和森松尼集團外，卓
朗科技前五大客戶中另三家客戶在2015年、2016年有所不同，主要為系統集成解
決方案的客戶。系統集成解決方案的更新換代具有周期性，客戶如果一次性採購達
到了需求，短期內不會重複採購，故各期主要客戶變化較為明顯。
綜上所述，報告期內前兩大客戶為森松尼集團和中節能，較為穩定；前五大客
戶中其他主要客戶為系統集成業務的客戶，變動原因合理。
根據報告期內前五大客戶的工商資料及其出具的無關聯關係承諾函，前五大客
戶與卓朗科技公司股東、董監高不存在關聯關係或其他利益輸送安排。
經核查，獨立財務顧問和律師認為：
報告期內卓朗科技前兩大客戶為森松尼集團和中節能，較為穩定；前五大客戶
中其他主要客戶為系統集成業務的客戶，變動原因合理。前五大客戶與卓朗科技公
司股東、董監高不存在關聯關係或其他利益輸送安排。
問題六、預案披露，卓朗科技2015年度、2016年度對前五大供應商採購佔比
均在75%以上，且前五大供應商的構成、銷售金額變化較大。2016年第一大供應商
中商華夏為新增供應商，對其採購佔比在56.34%。請補充披露：（1）向各大供應
商採購的主要產品、金額及同類交易佔比；（2）結合中商華夏與卓朗科技的業務
情況及其關聯性，說明卓朗科技對其採購大幅增長的原因及合理性，是否存在其他
利益輸送安排；（3）結合公司業務結構變化說明供應商大幅變動的原因及合理性，
以及對未來生產經營的影響；（4）主要供應商與卓朗科技及其前五大客戶的股東、
董監高是否存在關聯關係或其他利益輸送安排。請財務顧問及律師發表意見。
回覆：
公司已在《重大資產購買暨關聯交易預案（修訂稿）》「第四章 交易標的基
本情況」之「六、主營業務情況」之「（七）報告期內採購情況」中修改和補充披
露如下：
1、前五大供應商採購的主要產品、金額及同類交易佔比
報告期內，公司前五大供應商的採供情況如下：
單位：萬元
時
間
序
號
供應商名稱
採購商品類
別
採購金額
佔同類交
易比例
佔採購金
額的比重
2016年
度
1
中商華夏物產有限責任公司
/中商華夏（北京）商貿有限
責任公司
IT增值服務
類產品
34,514.48
78.40%
56.34%
2
深圳市聚方圓科技發展有限
公司
集成電路芯
片
6,068.38
52.41%
9.91%
3
深圳中電南光科技有限公司
集成電路芯
片
5,478.63
47.32%
8.94%
4
深圳偉仕宏業電子有限公司
IT增值服務
類產品
4,601.97
10.45%
7.51%
5
天津市恆豐友泰商貿有限公
司
IT增值服務
類產品
1,823.51
4.14%
2.98%
合計
52,486.97
-
85.68%
2015年
度
1
深圳中電南光科技有限公司
集成電路
晶片
6,150.00
100.00%
43.67%
2
深圳偉仕宏業電子有限公司
IT增值服
2,676.05
81.69%
19.00%
務類產品
3
四川長虹佳華數位技術有限公
司
系統集成
硬體
1,139.83
26.39%
8.09%
4
北京新邁互聯科技有限公司
系統集成
硬體
470.41
10.89%
3.34%
5
天津萬恆網絡科技有限公司
系統集成
硬體
367.52
8.51%
2.61%
合計
11,803.81
-
76.71%
……
2、卓朗科技對中商華夏採購大幅增長的原因及合理性
中商華夏物產有限責任公司（以下簡稱「中商華夏」）為卓朗科技2016年新增
第一大供應商。根據全國企業信用信息公示系統查詢，中商華夏的基本情況如下：
企業名稱
中商華夏物產有限責任公司
企業類型
有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
成立日期
2015-02-11
註冊地址
西藏拉薩市堆龍德慶縣羊達工業園區373號
法定代表人
劉光
註冊資本
50,000萬人民幣
統一社會信用代碼
91540000321398128R
經營狀態
存續
經營範圍
五金交電、電子產品、機電設備、橡膠製品、印刷機械、塑料製品、
家用電器、辦公設備、文體用品、日用百貨、煤炭、石油製品、建材、
化工產品及原料（不含危化品）、爐料、冶金輔料、耐火材料、金屬及
金屬產品、礦產品、燃料油、瀝青的批發及零售；建築工程機械租賃；
糧食收購與銷售；資產重組、併購、置換與銷售；投資諮詢；資產、
投資、項目的管理；股權投資；進出口貿易【依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動】
股權結構
序號
股東名稱
認繳出資金額（萬元）
出資佔比
1
商業網點開發建設中心
50,000
100.00%
中商華夏控股股東是商業網點建設開發中心，實際控制人為國務院國有資產監
督管理委員會。商業網點建設開發中心是經中央機構編制委員會辦公室批准成立的
司局級國家事業單位，隸屬於國務院國有資產監督管理委員會。中商華夏以「貿-
產-融」一體化良性發展為主要戰略導向，主要從事國內外大宗物資貿易、產業投
資以及資產運營業務。
基於中商華夏與華為建立了戰略合作夥伴關係，能為客戶提供價格優惠、質量
穩定、貨源穩定的計算機類硬體產品。卓朗科技於2016年3月與其開展商業往來，
向其採購伺服器、交換機等計算機類硬體產品。2016年，隨著卓朗科技向中節能的
IT產品分銷與增值服務業務規模大幅上升，原有的供應商已無法滿足卓朗科技需求，
卓朗科技加大了對中商華夏的採購規模，主要向其採購伺服器、交換機、編碼器等
計算機類硬體產品，2016年向其採購額為34,514.48萬元，佔當期總體採購額的
56.34%，為第一大供應商。
卓朗科技是思科公司中國金牌代理商、優選認證及CMSP認證商、華為技術有
限公司分銷金牌認證、梭子魚中國系列產品金牌代理商、Oracle公司OPN金牌認證、
上海弘積信息科技有限公司弘積金牌認證，具備較強的分銷能力。目標公司已建立
自有的分銷業務團隊，截至目前分銷團隊已達20餘人，同時卓朗科技直接對終端
用戶或批發商的銷售也大幅增長。卓朗科技與中節能和中商華夏的合作，主要是看
中對方作為大型貿易公司的資金和渠道
資源優勢。
綜上所述，卓朗科技對中商華夏採購大幅增長主要系企業IT產品分銷與增值
服務業務規模擴張所致，該業務屬於卓朗科技正常業務需求，具有真實、合理的商
業背景。中商華夏系一家大型央企，卓朗科技與中商華夏之間無任何關聯關係，且
相關交易不存在其他利益輸送安排。
3、供應商大幅變動的原因及合理性，以及對未來生產經營的影響
2016年新增供應商有中商華夏、深圳市聚方圓科技發展有限公司、天津市恆豐
友泰商貿有限公司。報告期內，卓朗科技主要供應商大幅變動主要系各業務板塊的
銷售規模變化所致。卓朗科技主要採取「以銷定購」的採購模式，卓朗科技2016
年由於中節能計算機類電子產品貿易業務規模擴張而導致IT產品分銷與增值服務
業務佔比大幅上升，從而新增了伺服器、交換機等產品的供應商中商華夏，新增了
硬碟供應商天津市恆豐友泰商貿有限公司；2016年含嵌入式軟體集成電路業務收入
亦大幅上升，新增了深圳市聚方圓科技發展有限公司作為IC晶片供應商。新增供
應商都系相應銷售業務規模擴大引起，原因合理。
對於IT產品分銷與增值服務業務，卓朗科技原材料採購主要包括伺服器、交
換機、硬碟等計算機類硬體產品；而軟體開發業務中軟體部分為自主研發，外購原
材料主要包含為森松尼集團定製含嵌入式軟體集成電路業務所需的IC晶片。卓朗
科技上遊行業基本屬於完全競爭市場，提供企業所需原材料的供應商眾多，卓朗科
技可以按照業務需求及計劃安排以市場價格從各大供應商採購。
綜上所述，卓朗科技報告期內供應商變動較大主要原因系各業務板塊規模變動
所致，具有真實、合理的商業背景，且企業上遊行業基本屬於完全競爭市場，上述
情形不會對企業未來生產經營的穩定性產生較大影響。
4、主要供應商與卓朗科技及其前五大客戶的股東、董監高是否存在關聯關係
或其他利益輸送安排
根據報告期內前五大客戶、前五大供應商的工商資料及其出具的無關聯關係承
諾函，主要供應商與卓朗科技前及其前五大客戶的股東、董監高不存在關聯關係或
其他利益輸送利益安排。
經核查，獨立財務顧問和律師認為：
卓朗科技對中商華夏採購大幅增長主要系企業IT產品分銷與增值服務業務規
模擴張所致，該業務屬於中節能正常業務需求，具有真實、合理的商業背景。卓朗
科技與中商華夏之間無任何關聯關係，且相關交易不存在其他利益輸送安排；
卓朗科技報告期內供應商變動較大主要原因系各業務板塊規模變動所致，具有
真實、合理的商業背景，且企業上遊行業基本屬於完全競爭市場，上述情形不會對
企業未來生產經營的穩定性產生較大影響；
各報告期主要供應商與卓朗科技及其前五大客戶的股東、董監高不存在關聯關
系或其他利益輸送安排。
問題七、預案披露，卓朗科技的主要經營區域為天津，且主要為市政項目，卓
朗科技尚未取得《增值電信業務經營許可證》。請公司：（1）分區域披露卓朗科
技的收入金額及佔比；（2）補充披露卓朗科技相關業務是否具有明顯的區域性進
入壁壘，包括但不限於政策限制、特許經營、客戶開發等，若有，請進一步分析其
對卓朗科技持續盈利能力的影響；（3）補充披露卓朗科技尚未取得跨地區《增值
電信業務經營許可證》的原因及進展，結合未來業務規劃充分提示經營風險。
回覆：
（一）分區域披露卓朗科技的收入金額及佔比
公司已在《重大資產購買暨關聯交易預案（修訂稿）》「第四章 交易標的基本
情況」之「六、主營業務情況」之「（六）主要產品生產銷售情況」中修改和補充
披露如下：
2、分區域收入金額及佔比
（1）2016分區域收入
序號
地區
軟體開發
系統集成
解決方案
雲計算服
務
IDC建
設與託
管服務
IT產品分
銷與增值
服務
合計
佔比
1
天津
1,859.15
5,025.18
195.87
-
44,841.04
51,921.24
68.56%
2
江西
5,059.46
-
-
-
-
5,059.46
6.68%
3
深圳
16,771.21
-
-
-
-
16,771.21
22.15%
4
北京
-
499.19
6.67
-
-
505.86
0.67%
5
廣州
-
10.00
2.26
-
-
12.26
0.02%
6
吉林
-
1,430.55
-
-
-
1,430.55
1.89%
7
上海
-
26.29
-
-
-
26.29
0.03%
8
重慶
-
-
4.16
-
-
4.16
0.01%
9
哈爾濱
-
-
-
-
-
-
0.00%
合計
23,689.82
6,991.21
208.96
-
44,841.04
75,731.03
100.00%
（2）2015年分區域收入
序號
地區
軟體開發
系統集成
解決方案
雲計算服
務
IDC建設
與託管
服務
IT產品分
銷與增值
服務
合計
佔比
1
天津
-
1,156.29
63.42
-
3,426.03
4,645.73
24.99%
2
江西
5,419.97
-
-
-
-
5,419.97
29.16%
3
深圳
5,517.16
-
-
-
-
5,517.16
29.68%
4
北京
-
2,412.53
-
-
-
2,412.53
12.98%
5
廣州
-
-
-
-
-
-
0.00%
6
吉林
-
423.29
-
-
-
423.29
2.28%
7
上海
-
60.19
-
-
-
60.19
0.32%
8
重慶
-
-
-
-
-
-
0.00%
9
哈爾濱
-
108.28
-
-
-
108.28
0.58%
合計
10,937.13
4,160.57
63.42
-
3,426.03
18,587.14
100.00%
（二）補充披露卓朗科技相關業務是否具有明顯的區域性進入壁壘，包括但不
限於政策限制、特許經營、客戶開發等，若有，請進一步分析其對卓朗科技持續盈
利能力的影響；
公司已在《重大資產購買暨關聯交易預案（修訂稿）》「第四章 交易標的基本
情況」之「六、主營業務情況」之「（六）主要產品生產銷售情況」中補充披露如
下：
卓朗科技的主要業務分為軟體開發、系統集成解決方案、數據中心建設與託管
服務、雲計算服務和IT產品分銷與增值服務五大類，相關業務不具有區域性進入壁
壘。
根據國務院發改委發布實施的《產業結構調整指導目錄（2011年本）》（2013
年修訂）的要求，標的資產從事的業務屬於「第一類鼓勵類」的「第二十八項信息
產業」和「第三十一項科技服務業」，不屬於產業政策中限制類或淘汰類項目，亦
沒有對卓朗科技從事的業務進行區域性政策限制。
卓朗科技從事的業務不存在特許經營情況，但是其數據中心託管服務涉及到數
據中心機房和帶寬資源的直接對外出租或出售，屬於IDC和ISP業務範圍。根據《中
華人民共和國電信條例》等有關法規的規定，從事IDC、ISP業務需要取得相應的許
可，業務覆蓋範圍在兩個以上省、自治區、直轄市的，須經國務院
信息產業主管部
門審查批准，取得《跨地區增值電信業務經營許可證》；業務覆蓋範圍在一個省、
自治區、直轄市行政區域內的，須經省、自治區、直轄市電信管理機構審查批准，
取得《增值電信業務經營許可證》。卓朗科技目前已取得天津市通信管理局下發的
《增值電信業務經營許可證》，可以在天津市範圍內開展相關增值電信業務，目標
公司自建的卓朗科技園數據中心項目已基本建設完成，後期在天津市開展數據中心
託管業務不存在法律障礙。
卓朗科技目前從事的業務無需取得《跨地區增值電信業務經營許可證》，考慮
到未來卓朗科技計劃跨省從事數據中心託管業務，需取得《跨地區增值電信業務經
營許可證》，目前該許可證正在辦理之中，預計增值電信業務許可證的取得不存在
實質性障礙，不會對目標公司業務的開展產生不利影響。
卓朗科技業務的客戶開發亦不存在區域壁壘，現階段卓朗科技客戶主要集中於
天津地區，隨著目標公司業務發展的壯大，其客戶開發業務將拓展至全國範圍，卓
朗科技相關業務在客戶開發方面不存在區域性進入壁壘。
（三）補充披露卓朗科技尚未取得跨地區《增值電信業務經營許可證》的原因
及進展，結合未來業務規劃充分提示經營風險。
公司已在《重大資產購買暨關聯交易預案（修訂稿）》「第四章 交易標的基本
情況」之「八、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債情況」之「（一）
主要資產權屬狀況」中修改及補充披露如下：
卓朗科技即將從事的數據中心託管服務涉及到數據中心機房和帶寬資源的直
接對外出租或出售，屬於IDC和ISP業務範圍。根據《中華人民共和國電信條例》等
有關法規的規定，從事IDC、ISP業務需要取得相應的許可。業務覆蓋範圍在兩個以
上省、自治區、直轄市的，須經國務院
信息產業主管部門審查批准，取得《跨地區
增值電信業務經營許可證》；業務覆蓋範圍在一個省、自治區、直轄市行政區域內
的，須經省、自治區、直轄市電信管理機構審查批准，取得《增值電信業務經營許
可證》。卓朗科技目前已取得天津市通信管理局下發的《增值電信業務經營許可證》，
可以在天津市範圍內開展相關增值電信業務，目標公司自建的卓朗科技園數據中心
項目已基本建設完成，後期在天津市開展數據中心託管業務不存在法律障礙。
考慮到未來卓朗科技計劃跨省從事數據中心託管業務，目標公司於2016年11月
著手向工信部申請關於IDC業務和ISP業務的《跨地區增值電信業務經營許可證》。
該申請工作包括以下具體流程：業務測評（時長2個月左右）；許可申請，網申階段
（時長1個月左右）；遞交紙質材料，正式受理階段（時長1個月左右）；工信部核准，
正式頒發跨地區增值電信業務許可證。目前，卓朗科技業務評測階段已全部通過，
正處於「許可申請，網申階段」狀態，預計增值電信業務許可證的取得不存在實質
性障礙。
同時，目標公司實際控制人張坤宇承諾，若卓朗科技在後續直接從事跨地區IDC
業務和ISP業務中因未獲得相應的《跨地區增值電信業務經營許可證》而受到相關
電信監管機構處罰，其將無條件代替卓朗科技承擔所有罰款或處罰，保證卓朗科技
不會因此遭受損失。
綜上，卓朗科技目前從事的業務無需取得《跨地區增值電信業務經營許可證》，
目標公司在未來評估預測中也未考慮從事IDC託管業務所帶來的收入，故是否取得
該證書對目標公司目前的生產經營及評估值並無影響。目前卓朗科技申請該證書的
實質性測評階段已全部通過，正處於「許可申請，網申階段」階段，預計取得該證
書不存在實質性障礙。
公司已在《重大資產購買暨關聯交易預案（修訂稿）》「重大風險提示」之「二、
標的資產的經營風險」中修改及補充披露如下：
（八）未取得《跨地區增值電信業務經營許可證》的風險
根據《中華人民共和國電信條例》第九條規定，經營增值電信業務，業務覆蓋
範圍在兩個以上省、自治區、直轄市的，須經國務院
信息產業主管部門審查批准，
取得《跨地區增值電信業務經營許可證》。卓朗科技目前已取得天津市通信管理局
下發的《增值電信業務經營許可證》，可以在天津市範圍內開展相關增值電信業務，
但尚未取得《跨地區增值電信業務經營許可證》。
目標公司目前業務尚未涉及跨地區增值電信業務，但未來如從事跨地區數據中
心託管業務，則需具備該證書。目前目標公司正在申請《跨地區增值電信業務經營
許可證》，預計2017年可以取得。若卓朗科技無法如期取得上述《跨地區增值電信
業務經營許可證》，仍會對目標公司未來業務發展產生一定不利影響。
三、關於目標公司的財務信息
問題八、預案披露，卓朗科技經營性現金流2015年、2016年分別為-2.48億
元、-1.58億元，近兩年的現金流主要依靠籌資活動，請公司補充披露：（1）卓朗
科技經營性現金流持續為負的原因；（2）請進一步分析現金流為負給卓朗科技持
續經營帶來的風險。請財務顧問及會計師發表意見。
回覆：
公司已在《重大資產購買暨關聯交易預案（修訂稿）》「第四章 交易標的基本
情況」之「七、最近兩年財務指標」之「（三）合併現金流量表主要數據」中補充
披露如下：
1、卓朗科技未經審計的現金流量表顯示2015年、2016年經營性現金流量均為
負數，其中：2015年經營性現金流量為-2.48億，負數的主要原因系2015年發生大
股東非經營性往來款15,493.44萬元,其他公司非經常性往來款2,620萬元，期末票
據保證金8,940萬元等，上述事項影響現金流量支出27,053.44萬元；卓朗科技2016
年經營性現金流量為-1.58億，負數的主要原因系因卓朗科技第四季度向嵌入式軟
件集成電路業務的供應商預付2017年晶片採購款9,640萬元；大股東非經營性往來
款3,038.52萬元；期末票據保證金5,427萬元，上述事項影響現金流量支出合計
18,105.52萬元。以上事項為導致2015年、2016年現金流量持續為負數的主要原因。
2、卓朗科技2015年、2016年的現金流量負數主要系因大股東和其他公司往來、
票據保證金及2016年度末預付採購貨款形成，卓朗科技已在2016年、2017年對大股
東和其他公司非經營性往來情況進行了規範，其他公司往來已在2016年進行了歸還，
大股東形成的累計非經常性往來款已於2017年4月全部歸還；2015年、2016年因支
付票據形成的票據保證金，在票據到期日相應保證已經解除；2016年預付貨款系因
2016年第四季度受國際市場原材料和匯率的影響，晶片價格上漲，目標公司為降低
原材料採購成本，以鎖定採購價格的方式訂購晶片，導致預付款大幅增加，卓朗科
技2016年的預付貨款系2017年的正常貨物採購款，上述事項不會導致卓朗科技產生
持續經營的風險。
經核查，獨立財務顧問和會計師認為：
卓朗科技2016年經營性現金流量為負數的主要原因系因期末向供應商預付
2017年採購款及大股東往來，2015年的現金流量負數系因大股東往來及票據擔保等
形成，截至本次問詢函回復，大股東往來款項已全部歸還。報告期內現金流為負不
會導致卓朗科技產生持續經營的風險。
公司已在《重大資產購買暨關聯交易預案（修訂稿）》「重大風險提示」之「二、
標的資產的經營風險」中補充披露如下：
（十）目標公司內控管理風險
報告期內，目標公司存在大股東往來款項，目前已全部歸還，不會對目標公司
持續經營產生影響，但如若重組完成後再次發生大股東往來款項，則目標公司將面
臨內控管理風險。本次交易完成後，上市公司將向目標公司委派財務總監，按照上
市公司財務管理體系的要求，結合目標公司所在行業的行業特點和業務模式，不斷
完善內部控制體系建設，將目標公司的資本運作、內部控制和財務管理納入到上市
公司統一的管理體系中，加強審計監督、業務監督和管理監督，保證上市公司對目
標公司日常經營的管理監督權，提高經營管理水平和防範財務風險。
問題九、預案披露，卓朗科技2015年、2016年的非流動資產分別為1.67億
元、6.18億元。請卓朗科技補充披露其非流動資產大幅增加的原因及其合理性。請
財務顧問及會計師發表意見。
回覆：
公司已在《重大資產購買暨關聯交易預案（修訂稿）》「第四章 交易標的基本
情況」之「七、最近兩年財務指標」之「（一）合併資產負債表主要數據」中補充
披露如下：
……
其中，2016年非流動資產61,874.51萬元，較2015年大幅增加45,138.33萬元，
主要是在建工程增加22,044.08萬元、其他非流動資產增加23,305.60萬元所致，原
因如下：
1、在建工程科目餘額主要為卓朗科技園建設工程項目。2015年2月，卓朗科技
啟動卓朗科技園建設工程項目，工程項目分為科技園樓宇工程和數據中心工程，佔
地面積18,189.2平方米，總建築面積52,371.29平方米，建設生產型工業樓宇5棟。
截至2015年末，在建工程餘額1,850.42萬元，截至2016年末，在建工程餘額
23,894.50萬元。截至目前，科技園樓宇建設已完工驗收並辦理了房產證等手續，
數據中心工程項目尚未完工。
2、其他非流動資產科目餘額主要為預付工程款。2015年末，其他非流動資產
餘額126.61萬元，為卓朗科技園建設工程項目預付的工程款;截至2016年末，其他
非流動資產餘額23,432.21萬元，其中預付卓朗科技園數據中心設備採購款等工程
款9,432.21萬元，預付撫州雲計算數據中心建設項目前期建設工程費用14,000萬元，
建設方為天津宇昊建設工程集團有限公司。
經核查，獨立財務顧問和會計師認為：
2016年末非流動資產較上年末大幅增長系目標公司建設卓朗科技園及數據中
心項目引起的在建工程和預付工程款大幅增長所致，原因合理。
問題十、預案披露，卓朗科技2015年、2016年的毛利率下滑，分別為31.29%、
18.76%。請結合卓朗科技的業務、成本結構變化說明毛利率下滑的原因及合理性並
充分提示風險。請財務顧問及會計師發表意見。
回覆：
卓朗科技最近兩年未經審計的主要產品的毛利、毛利率、收入佔比情況如下：
項目
2016年
2015年
毛利
毛利率
收入佔比
毛利
毛利率
收入佔比
軟體開發
12,111.34
51.12%
31.28%
5,087.13
46.51%
58.84%
系統集成解決方案
1,082.62
15.49%
9.23%
540.37
12.99%
22.38%
雲計算服務
72.71
34.79%
0.28%
38.65
60.94%
0.34%
IDC建設與託管服務
-
-
-
-
-
-
IT產品分銷與增值服
務
942.25
2.12%
59.21%
149.97
4.38%
18.43%
合計
14,208.92
18.76%
100.00%
5,816.12
31.29%
100.00%
報告期內，除雲計算服務收入金額較小使得毛利率較為不穩定外，各類業務毛
利率均較為穩定。2016年綜合毛利率分別31.29%，2015年的18.76%下滑了12.53
個百分點，主要原因是各類業務收入佔比發生了較大變化。
2016年各類業務收入金額均較上年呈現了較大的增長，其中IT產品分銷與增
值服務業務的收入增幅更為明顯，該業務收入佔比從18.43%大幅上升至59.21%，
而該類業務的毛利率較低，報告期內僅為4.38%和2.12%，IT產品分銷與增值服務
業務的收入的大幅增長使得高毛利率的軟體開發的收入佔比從58.84%下降到了
31.28%，致使綜合毛利率有所下降。
公司已在《重大資產購買暨關聯交易預案（修訂稿）》「重大風險提示」之「二、
標的資產的經營風險」中補充披露如下：
（九）綜合毛利率下降的風險
報告期內，卓朗科技各類業務的毛利率均較為穩定，而綜合毛利率有所下降，
主要原因系各類業務收入佔比發生了較大變化，毛利率較低的IT產品分銷與增值
業務的收入佔比大幅增長，從而降低了毛利率較高的含嵌入式軟體集成電路業務的
收入佔比，導致綜合毛利率有所下降。未來伴隨市場競爭的加劇，如果卓朗科技不
能根據市場環境變化相應的調整其經營策略，卓朗科技的產品綜合毛利率可能面臨
繼續下降的風險。
經核查，獨立財務顧問和會計師認為：
報告期內,卓朗科技各類業務的毛利率均較為穩定，而綜合毛利率有所下降,主
要原因系各類業務收入佔比發生了較大變化，毛利率較低的IT產品分銷與增值業
務的收入佔比大幅增長，從而降低了毛利率較高的含嵌入式軟體集成電路業務的收
入佔比，導致綜合毛利率下降，符合卓朗科技的實際經營情況。
四、其他
問題十一、預案披露，卓朗科技於2016年12月增資引入天津卓創、天津卓成
兩家股東，上述股東分別持有卓朗科技8.94%、6.75%股份，入股價格為5.76元/
股，本次交易價格為8.46元/股。2017年1月，天津卓創、天津卓成的股東發生
過變動。請補充披露：（1）天津卓成、天津卓創入股卓朗科技的價格與本次交易
價格差距較大的原因、定價依據及合理性；（2）2017年1月，天津卓創、天津卓
成股權轉讓的原因、定價依據及價款支付情況，天津卓創、天津卓成的股東與公司
控股股東、實際控制人、董監高及其近親屬是否存在關聯關係、委託持股或其他協
議安排的情形；（3）天津卓創和天津卓成入股標的資產是否涉及股份支付，並說
明原因，如是，請補充披露對標的資產經營業績及業績承諾實現的影響，及是否會
對上市公司未來經營業績造成影響。
回覆：
（一）天津卓成、天津卓創入股卓朗科技的價格與本次交易價格差距較大的原
因、定價依據及合理性
公司已在《重大資產購買暨關聯交易預案（修訂稿）》「第四章 交易標的基本
情況」之「五、卓朗科技最近三年進行的增資、股權轉讓、改制及資產評估情況」
之「（一）卓朗科技最近三年增資及股權轉讓情況」中補充披露如下：
..
1、2016年12月增資引入天津卓創、天津卓成的價格與本次交易價格差距較大
的原因、定價依據及合理性如下：
天津卓成、天津卓創為卓朗科技員工持股平臺。該次增資的背景是：2015年以
來，卓朗科技業務發展迅速，截至2015年底，資產負債率已達到55.52%，繼續向
銀行借款存在一定的難度。為了解決資金需求，2016年初卓朗科技計劃通過增資方
式籌資，張坤宇與中層以上員工逐一就入股事項進行交流，要求員工考慮公司的發
展和解決公司目前存在的資金困難，並就增資價格進行多次商談，最終部分員工接
受增資條件並對卓朗科技進行了增資。在討論該次增資事項確定增資價格時，卓朗
科技與上市公司未進行任何關於併購重組的接觸，本次增資價款在2016年7月、8
月基本到帳，但由於卓朗科技股權結構中存在國有股東，相關股東會程序較慢，直
至2016年11月召開股東會審議通過，2016年12月辦理完畢工商變更。
天津卓成、天津卓創增資入股的定價依據是參考最近一次的PE入股的價格，
也就是參考2015年11月松江財富增資入股的價格5.42元/股，再結合2015年淨
利潤，最終與員工協商確定增資價格為5.76元/股。定價依據與本次交易不同：
（1）上述增資與本次交易目標公司所處發展階段不一樣
天津卓成、天津卓創增資入股時點發生在2016年上半年，而本次交易定價時
點為2017年上半年，而卓朗科技在2016年營業收入和淨利潤分別較2015年增長
了307.44%和384.05%，根據目前業務開展情況，預計未來將保持較快的發展速度，
未來收益能力持續增強。故上次增資與本次交易目標公司所處發展階段不一樣，對
業務未來的預期也不一樣，定價也會有所差異。
（2）上述增資與本次交易中股東承擔的義務和風險不同
本次交易作價系以業績承諾人的業績承諾、業績補償等為前提，並相應承擔不
能達到業績承諾的補償義務，且綜合考慮了卓朗科技的競爭優勢和業務成長性的市
場交易行為。而上述增資時，交易雙方都無需對目標公司作出相關的業績承諾，也
不需要承擔相應的補償義務。
綜上，雖然上述增資與本次併購交易價格存在差距，但考慮到增資時公司所處
發展階段有所差異，並綜合考慮相關交易背景、目標公司未來經營狀況、併購交易
商務談判中附帶的限制性和懲罰性條款等因素，該價格差異具有合理性。
（二）2017年1月，天津卓創、天津卓成股權轉讓的原因、定價依據及價款支
付情況，天津卓創、天津卓成的股東與公司控股股東、實際控制人、董監高及其近
親屬是否存在關聯關係、委託持股或其他協議安排的情形
公司已在《重大資產購買暨關聯交易預案（修訂稿）》「第三章 交易對方基本
情況」之「一、交易對方基本情況」中補充披露如下：
天津卓創為員工持股平臺，2017年1月25日，天津卓創原3名合伙人由於個
人原因離職，將所持合夥份額以原始取得價格轉讓給張坤宇，張坤宇已實際支付了
股權受讓款。
天津卓創的合伙人均為卓朗科技員工，與上市公司控股股東、實際控制人、董
監高及其近親屬不存在關聯關係、委託持股或其他協議安排的情形。
天津卓成的合伙人均為卓朗科技員工，與上市公司控股股東、實際控制人、董
監高及其近親屬不存在關聯關係、委託持股或其他協議安排的情形。
（三）天津卓創和天津卓成入股標的資產是否涉及股份支付，並說明原因，如
是，請補充披露對標的資產經營業績及業績承諾實現的影響，及是否會對上市公司
未來經營業績造成影響。
公司已在《重大資產購買暨關聯交易預案（修訂稿）》「第四章 交易標的基本
情況」之「五、卓朗科技最近三年進行的增資、股權轉讓、改制及資產評估情況」
之「（一）卓朗科技最近三年增資及股權轉讓情況」中補充披露如下：
..
2、天津卓創和天津卓成入股標的資產是否涉及股份支付
《企業會計準則第 11 號-股份支付》的相關規定如下：股份支付是指企業為
獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負
債的交易。股份支付具有以下特徵：
一是股份支付是企業與職工或其他方之間發生的交易。以股份為基礎的支付可
能發生在企業與股東之間、合併交易中的合併方與被合併方之間或者企業與其職工
之間，其中，只有發生在企業與其職工或向企業提供服務的其他方之間的交易，才
可能符合股份支付準則對股份支付的定義。
二是股份支付是以獲取職工或其他方服務為目的的交易。企業在股份支付交易
中意在獲取其職工或其他方提供的服務(費用)或取得這些服務的權利(資產)。企業
獲取這些服務或權利的目的在於激勵企業職工更好地從事生產經營以達到業績條
件，不是轉手獲利等。
三是股份支付交易的對價或其定價與企業自身權益工具未來的價值密切相關。
股份支付交易與企業與其職工間其他類型交易的最大不同，是交易對價或其定價與
企業自身權益工具未來的價值密切相關。在股份支付中，企業要麼向職工支付其自
身權益工具，要麼向職工支付一筆現金，而其金額高低取決於結算時企業自身權益
工具的公允價值。
根據上述特徵，天津卓成、天津卓創增資行為不構成股份支付，原因如下：
1、不符合會計準則股份支付的條件
本次增資行為目的在於解決目標公司發展面臨的資金需求，雖然參與增資的是
公司員工，但此次增資行為沒有對受讓人的服務期約束限制，亦未設定相應業績指
標或行權條件，不符合《企業會計準則第11號-股份支付》中以獲取員工服務為目
的的股份支付條件。
2、此次增資行為定價公允，不存在低價轉讓的情況
卓朗科技的股權沒有公開的市場價格，對於無活躍市場報價的股權，股權轉讓
價格是否公允的參考標準通常為最近一次的PE入股的價格，也就是2015年11月
松江財富增資入股的價格5.42元/股，再結合2015年淨利潤，最終與員工協商確
定增資價格為5.76元/股。此外，在討論該次增資事項時，卓朗科技與上市公司未
進行任何關於併購重組的接觸。
綜合以上因素並基於本次增資行為的背景和目的分析，本次轉讓定價已在參考
近期PE入股價格的基礎上有並結合2015年淨利潤已有一定的溢價，轉讓價格公允。
3、天津卓成、天津卓創增資入股的價格與本次交易價格存在差異的原因
天津卓成、天津卓創增資入股的價格與本次交易價格存在差異的原因詳見本節
「五、卓朗科技最近三年進行的增資、股權轉讓、改制及資產評估情況」之「（一）
卓朗科技最近三年增資及股權轉讓情況」。雖然上述增資與本次併購交易價格存在
差距，但考慮到增資時目標公司所處發展階段有所差異，並綜合考慮相關交易背景、
目標公司未來經營狀況、併購交易商務談判中附帶的限制性和懲罰性條款等因素，
該價格差異具有合理性。
綜上，天津卓成、天津卓創增資入股的價格不涉及股份支付處理，且股份轉讓
及增資價格公允，對於卓朗科技經營業績及業績承諾實現不會產生影響，對上市公
司未來經營業績不會造成影響。
公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網
站（www.sse.com.cn），有關公司信息均以公司在上述指定媒體披露信息為準。敬
請廣大投資者關注公司後續公告，並注意投資風險。
特此公告。
天津松江股份有限公司董事會
2017年5月3日
中財網