公司吊銷六年未清算 500萬元債務股東還

2021-01-10 中國法院網

2014-01-07 10:28:10

       股東怠於履行清算義務,導致公司無法清算,白雲公司將出資者夏某和喬某以及公司法定代表人耿某訴至法院,要求法院判令夏某、喬某、耿某連帶清償債務500萬元。日前,北京市海澱區人民法院審結了此案。

  原告白雲公司訴稱,夏天公司(有限責任公司)註冊資本為2000萬元,其中夏某出資1020萬元,喬某出資980萬元,耿某擔任法定代表人。夏天公司欠白雲公司工程款500萬元,該債權經生效判決確認,但夏天公司未履行付款義務。2006年11月28日,夏天公司被工商局吊銷企業法人營業執照。2011年8月,白雲公司申請法院對夏天公司進行強制清算,但夏天公司的清算義務人以及公司帳冊、重要文件下落不明,無法查清其財產情況,強制清算程序被迫終結。白雲公司認為,夏某、喬某、耿某怠於履行清算義務,應對夏天公司的債務承擔連帶清償責任,請求法院判令夏某、喬某、耿某連帶清償債務500萬元。

  被告夏某辯稱,夏天公司被吊銷營業執照時,公司沒有意識到清算問題,且公司的主要負責人是喬某的丈夫,夏某不掌握公司財產和帳冊,沒有清算責任。被告喬某經法院傳票傳喚無正當理由未參加訴訟。

  被告耿某辯稱,自己僅擔任夏天公司的辦公室主任一職,不是公司股東,不應承擔清算責任。

  法院經審理認為,《公司法》規定,有限責任公司的股東應當於公司被吊銷營業執照之日起15日內成立清算組開始清算,工商部門出具的行政處罰決定書中亦對股東的清算義務做出明確說明,對於夏某辯稱未意識到清算責任的抗辯理由,法院不予採信。此外,夏某是否實際掌握公司財產、帳冊等清算依據、是否能夠聯繫到實際控制人,均屬公司內部管理及責任分擔事宜,無法構成對所負清算義務的免除理由,亦無法對抗公司外部債權人,故對於夏某稱其並非公司實際控制人的抗辯理由,法院亦未採信。

  《公司法》司法解釋明確規定,有限責任公司的股東因怠於履行義務,導致公司主要財產、帳冊、重要文件等滅失,無法進行清算,債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的,人民法院應依法予以支持;上述情形系實際控制人原因造成,債權人主張實際控制人對公司債務承擔相應民事責任的,人民法院應依法予以支持。據此,夏某、喬某作為公司股東,因怠於履行清算義務導致無法清算,應對夏天公司所負500萬元債務承擔連帶清償責任,對於白雲公司的該項訴訟請求,法院予以支持。耿某雖系夏天公司的法定代表人,但並無任何證據顯示其對該公司享有實際控制權,因此,對於白雲公司要求耿某承擔清償責任的訴訟請求,法院予以駁回。

  法官說法:

  如今,許多公司在出現解散事由時,由於股東法律意識淡薄或者存在僥倖心理,對公司債權債務不進行清算,公司長期處於「植物人」狀態,債權人利益嚴重受損。然而,面對債權人舉起的法律武器,股東終將對上述不作為的行為付出沉痛代價。

  從《公司法》的規定看,股東所負義務不僅包括按期足額繳納出資額的義務,還包括在公司解散時及時組織清算的義務。因此,要想獲得有限責任原則的保護,即以出資額為限對公司債務承擔責任,股東應當了解並遵守《公司法》的規定,積極履行自身清算義務,保證公司依法退出市場。

  1、關於組織清算的時間。根據《公司法》第184條的規定,除了公司合併或者分離需要解散的情形之外,公司應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組開始清算。

  2、關於公司解散的事由。根據《公司法》第181條的規定,公司解散的事由有以下五種:(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;(2)股東會或者股東大會決議解散;(3)因公司合併或者分立需要解散;(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;(5)公司被人民法院判令解散。

  3、關於清算義務人的範圍。有限責任公司的清算義務人為全體股東和實際控制人。股份有限公司的清算義務人為董事、控股股東和實際控制人。根據《公司法》第217條的規定,實際控制人是指雖不是公司的股東,但通過投資關係、協議或者其他安排,能夠實際支配公司行為的人。

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