| 時間：2016年07月04日 21:01:02 中財網 |
股份有限公司
與
牛朝軍、杜娟娟、熊軍華、黃亞福、
崑山青商創業投資有限公司、陳琪祥、張楠
關於蘇州龍雨電子設備有限公司
之
盈利預測補償協議
盈利預測補償協議
本《盈利預測補償協議》（下稱「本協議」）由以下各方於2016年7月4日
在馬鞍山籤署：
甲方：
泰爾重工股份有限公司
註冊地址：馬鞍山經濟技術開發區超山路669號
法定代表人：邰正彪
乙方：蘇州龍雨電子設備有限公司全體股東，包括：
乙 方 一：牛朝軍
身份證號碼：******
住 址：河南省汝州市焦村鄉灣李村牛樓村**號
乙 方 二：杜娟娟
身份證號碼：******
住 址：河南省汝州市焦村鄉灣李村牛樓村**號
乙 方 三：熊軍華
身份證號碼：******
住 址：江蘇省崑山市玉山鎮國際藝術村**幢
乙 方 四：黃亞福
身份證號碼：******
住 址：江蘇省崑山市玉山鎮森林**幢
乙 方 五：崑山青商創業投資有限公司
住 所：玉山鎮登雲路268號1號房
法定代表人：黃亞福
乙 方 六：陳琪祥
身份證號碼：******
住 址：福建省安溪縣龍門鎮山頭村山頭林**號
乙 方 七：張楠
身份證號碼：******
住 址：江蘇省揚中市油坊鎮鳴鳳村**號
鑑於：
1、甲方為一家依據中華人民共和國法律設立並有效存續，股票公開發行並
在深圳證券交易所上市的股份有限公司，股票簡稱「
泰爾重工」，股票代碼
「002347」。
2、乙方（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）系具有中國國
籍、具備完全民事行為能力的自然人；乙方（五）系依法成立、有效存續的有限
責任公司；
3、標的公司蘇州龍雨電子設備有限公司為一家依據中華人民共和國法律設
立並有效存續的有限責任公司，截至本協議籤署之日，註冊資本與實收資本為
1,470萬元，乙方合計持有標的公司100%股權，股權結構具體情況如下：
序號
股東姓名/名稱
出資額（萬元）
持有標的公司股權比例
1
牛朝軍
838
57.007%
2
杜娟娟
100
6.803%
3
黃亞福
161
10.952%
4
熊軍華
146
9.932%
5
崑山青商創業投資有限公司
75
5.102%
6
陳琪祥
75
5.102%
7
張楠
75
5.102%
合 計
1,470
100.00%
4、甲方擬向標的公司上述現有股東發行股份及支付現金購買標的公司
100%股權。標的公司上述現有股東同意向甲方轉讓標的公司100%股權。相關各
方已籤訂《
泰爾重工股份有限公司與牛朝軍、杜娟娟、黃亞福、熊軍華、崑山青
商創業投資有限公司、陳琪祥、張楠及蘇州龍雨電子設備有限公司之發行股份及
支付現金購買資產協議》（下稱「《發行股份及支付現金購買資產協議》」）。
5、如無特別說明或定義，本協議中出現的名詞或簡稱以《發行股份及支付
現金購買資產協議》中約定的定義或釋義為準。
各方經友好協商，根據法律、法規及規範性文件的規定，達成如下協議，以
資共同信守：
第一條 淨利潤承諾數
乙方承諾標的公司龍雨電子2016年度、2017年度及2018年度（以下簡稱「盈
利預測補償期」）合併報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤
（以下簡稱「承諾淨利潤數」）分別為2,600萬元、4,100萬元和5,300萬元。
本協議項下乙方對上市公司補償的實施，以本次標的資產交割實施完畢為前
提。若本次標的資產交割實施完畢的時間延後，則前述盈利承諾期將根據監管部
門的要求予以相應調整。
第二條 實際淨利潤差異的確定方式
甲方進行2018年年度審計時，將對龍雨電子盈利預測補償期內的實現的合
並報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤（以下簡稱「實際淨
利潤數」）與本協議第一條約定的承諾淨利潤數的差異情況由負責
泰爾重工年度
審計的具有證券業務資格的會計師事務所於
泰爾重工2018年年度財務報告出具
時進行專項審核，並對淨利潤差異情況出具專項審核報告。
乙方各方應當根據專項審核報告的結果按其截至本協議籤署日時持有龍雨
電子的股權比例分別承擔相應的補償義務。
第三條 淨利潤差異補償數額的計算
上述專項審核報告出具後，如發生實際淨利潤數低於承諾淨利潤數而需要乙
方進行補償的情形，
泰爾重工應在2018年年報公告後30個工作日內召開董事會，
計算確定補償總金額及乙方各方應補償的股份及現金數量，並向乙方各方就其承
擔補償義務事宜發出書面通知。淨利潤差異補償總金額計算公式為：
淨利潤差異補償總金額=（盈利預測補償期承諾淨利潤累計總數－標的公司
盈利預測補償期累計實際淨利潤數）/盈利預測補償期承諾淨利潤累計總數×標
的資產本次交易價格。
淨利潤差異補償總金額按照乙方獲得本次交易現金對價和股份對價的比例
分別進行現金補償和股份補償，乙方各方再按其截至本協議籤署日時持有龍雨電
子的股權比例分別承擔相應的現金和股份補償金額。
應以股份補償的總金額=淨利潤差異補償總金額×本次交易乙方獲得股票對
價比例
應以現金補償的總金額=淨利潤差異補償總金額－應以股份補償的總金額
應補償的股份總數量=應以股份補償的總金額/本次發行股份購買資產發行
價格
在本次發行的定價基準日至補償日期間，若
泰爾重工發生送股、轉股等事項，
則發行價格應進行除權處理，補償數量應據此作相應調整。
第四條 減值測試補償
盈利預測補償期限屆滿後，
泰爾重工應當聘請具有證券業務資格的會計師事
務所對龍雨電子100%股權進行減值測試，並出具減值測試專項審核報告，減值
測試專項審核報告應與淨利潤差異情況專項審核報告同時出具。
經減值測試，如：龍雨電子100%股權的期末減值額>乙方已支付及應支付
的補償股份總數×本次發行股份購買資產的發行價格+乙方已支付及應支付的現
金補償的金額，則乙方應當另行對甲方進行減值測試補償。
減值測試補償總金額=龍雨電子100%股權的期末減值額－（乙方已支付及
應支付的補償股份總數×本次發行股份購買資產的發行價格+乙方已支付及應支
付的現金補償的金額）。
前述期末減值額為本次交易標的資產作價減去期末標的資產的評估值並扣
除補償期限內標的資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。
在出現上述情形時，
泰爾重工應在2018年年報公告後30個工作日內召開董
事會，向乙方各方就其應另行承擔的減值測試補償義務事宜發出書面通知。減值
測試補償總金額按照乙方獲得現金對價和股份對價的比例分別進行現金補償和
股份補償，乙方各方再按其截至本協議籤署日時持有龍雨電子的股權比例分別承
擔相應的現金和股份補償金額。
減值測試股份補償的總金額=減值測試補償總金額×本次交易乙方獲得股票
對價比例
減值測試現金補償的總金額=減值測試補償總金額－減值測試股份補償的總
金額
減值測試補償的股份總數量=減值測試股份補償的總金額/本次發行股份購
買資產發行價格
在本次發行的定價基準日至補償日期間，若
泰爾重工發生送股、轉股等事項，
則發行價格應進行除權處理，補償數量應據此作相應調整。
第五條 補償的範圍
雙方同意用於補償的股份及現金數量不超過交易對方因本次發行股份及支
付現金購買資產而獲得的上市公司股份總數及現金總額。假如甲方在承諾年度實
施轉增或送股分配的，則補償股份數進行相應調整。如甲方在承諾年度有現金分
紅的，補償股份數在補償實施時累計獲得的分紅收益，應隨之無償贈予甲方。
第六條 補償的實施
若出現上述承諾淨利潤差異補償或者減值測試補償，
泰爾重工應在2018年
年報公告後30個工作日內召開董事會，確定乙方各方應向甲方補償的股份數量
及現金淨額，並向乙方各方就其應承擔的補償義務事宜發出書面通知。其中乙方
補償的股份以甲方回購的形式註銷。
甲方董事會應就上述補償股份回購併註銷事宜獲得其股東大會的授權，並負
責辦理補償股份回購與註銷的具體事宜。
在確定股份補償數量並回購註銷的甲方董事會決議作出後的十日內，甲方應
通知其債權人並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日
內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，如要求甲方清償債務或者提供相
應的擔保，則甲方應按債權人要求履行相關責任以保護債權人利益。
若中國證監會及深交所對盈利補償方式另有要求的，乙方將根據中國證監會
及深交所的要求予以承諾。
如乙方在盈利預測補償期間進行股票質押且觸發股份補償義務時，乙方應通
過二級市場增持公司股份或提前清償債務並解除股票質押等有效方式，以確保可
按時依約履行股份補償義務。
第七條 超額業績獎勵
若盈利預測補償期滿經審計的累計實際淨利潤數超過累計承諾淨利潤數，
即：
超出部分=承諾期滿經審計的累計實際淨利潤數－累計的承諾淨利潤數
則甲方將通過標的公司的內部決策程序促使標的公司將超出承諾部分的
60%且不超過其本次交易作價的20%部分作為業績獎勵發放給以牛朝軍為首的
的龍雨電子經營層，具體發放方式由牛朝軍根據龍雨電子內部績效考核政策自行
決定。
第八條 其他
1、本協議系《發行股份及支付現金購買資產協議》不可分割的組成部分，
自《發行股份及支付現金購買資產協議》全部生效的同時生效，本協議未作約定
的事項均以《發行股份及支付現金購買資產協議》的內容為準。如有其它本協議
未盡事項，各方可另行籤署書面補充約定。
2、本協議壹式拾貳份，由甲方持壹份，乙方各方各持壹份，其餘各份報主
管機關審核或備案使用，每份具有同等法律效力。
（以下無正文，下接籤字頁）
（此頁無正文，僅為《
泰爾重工股份有限公司與牛朝軍、杜娟娟、黃亞福、
熊軍華、崑山青商創業投資有限公司、陳琪祥、張楠關於蘇州龍雨電子設備有限
公司之盈利預測補償協議》的籤署頁）
泰爾重工股份有限公司（蓋章）：
法定代表人或授權代表（籤字）：
2016年7月4日
（此頁無正文，僅為《
泰爾重工股份有限公司與牛朝軍、杜娟娟、黃亞福、
熊軍華、崑山青商創業投資有限公司、陳琪祥、張楠關於蘇州龍雨電子設備有限
公司之盈利預測補償協議》的籤署頁）
牛朝軍（籤字）：
杜娟娟（籤字）：
黃亞福（籤字）：
熊軍華（籤字）：
陳琪祥（籤字）：
張楠（籤字）：
崑山青商創業投資有限公司（蓋章）：
法定代表人或授權代表（籤字）：
2016年7月4日
中財網