作者|黎光壽
狗不理，曾經包子界的大佬，卻無力靠著包子重回巔峰。在新三板掛牌的天津狗不理，在數日前提交了申請，並得到了全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司的同意，正式退市。
根據公告，狗不理食品從5月11日起終止股票掛牌。終止上市的原因，狗不理食品解釋稱，「公司根據業務發展及長期戰略發展規劃的需求，結合自身業務發展需要以及當前實際經營狀況」，決定終止掛牌。
其實，此前狗不理的上市之路就走得比較坎坷。2005年，天津同仁堂以1.05億元競拍下狗不理的品牌，參與狗不理的改制，狗不理集團股份有限公司正式成立。2012年，狗不理集團尋求在中小板上市，但是2014年7月，證監會發布「2014年度首次公開發行股票申請終止審查企業名單」，狗不理集團位列其中。母公司上市失敗，2015年，狗不理集團旗下狗不理食品在新三板掛牌上市。
滿打滿算，狗不理從登錄新三板到終止上市，還差五個月才到五年時間。為什麼狗不理會做出如此決定？背後究竟有哪些隱情？
153輪競價拍下的狗不理
經過了153輪的競價之後，2005年2月28日中午，天津同仁堂集團股份有限公司以1.06億元拍下了天津狗不理包子飲食集團公司（以下簡稱「狗不理」）的國有產權及其對子公司所持有的股權。這場被稱為「靚女先嫁」的國有企業改制，最終以具有國有背景的天津同仁堂集團股份有限公司獲勝告終。資料顯示，天津同仁堂的前身是1644年建立與天津針市口建立的張家藥鋪，1788年掛上「京都同仁堂張家京藥鋪」的招牌而成為北京同仁堂的天津分店。1956年公私合營後成為「公私合營天津同仁堂製藥廠」，在1960年代先後被更名為「先鋒中藥廠」、「天津第四種藥廠」等名，1989年恢復「天津同仁堂製藥廠」的老字號。2002年，天津同仁堂改制為股份制企業，天津醫藥集團有限公司以原天津同仁堂的存量資產2000萬元入股，佔股40%，其法定代表人劉振武出任天津同仁堂法人代表和董事長；民營企業家張彥森出資1700萬元，佔股34%，出任企業副董事長和總經理；張彥森的弟弟張彥明出資250萬元，佔股5%；另有天津西青區經濟開發總公司、天津有線電視臺佔有1050萬元的股份。1959年12月3日出生的張彥森來自中國雜技之鄉河北吳橋，1971年加入天津雜技團，1993年下海經商，先是開計程車，後是成立廣告公司，2000年前後進入餐飲行業。整合天津同仁堂之後，張彥森又整合了天津另一個老字號宏仁堂藥業有限公司。到狗不理改制，他直接抓住了狗不理。狗不理儘管是天津的老字號企業，2005年之前作為國有企業在緩慢發展，也有不少的物業。據曾經在改制前的狗不理擔任副總經理的何俊偉介紹，當時狗不理的物業包含山東路的總店的房產和2.5畝土地、和平餐廳、大沽路的二分店3層樓、成都道的一個技校、勸業場400多平米的櫃檯、遼寧路的幾個門面、楊福蔭路的和平區食品公司保健站1000多平米的房子等。何俊偉表示，當時狗不理的債務只有500多萬，2004年的營業收入達到7500多萬元。和平區二商局還將處於建設路的東方飯店劃給狗不理，狗不理投資1000多萬裝修後改造成了狗不理大酒店，並沒有給狗不理帶來資金上的壓力。當時和平區準備對狗不理進行改制，先是計劃實行管理層收購，讓管理層出資2000萬左右，就將狗不理賣給管理層，但遭到了管理層壓價，最後決定將狗不理拿到天津市產權交易市場掛牌出讓。天津市和平區政府的文件顯示，截止到2003年12月31日，天津狗不理公司的淨資產評估為3696.78萬元，帳面資產評估總額為11746.41萬元。兩個數據相差8000萬元的原因是狗不理有負債。和平區政府的一份文件顯示，狗不理的一筆2000萬元的負債來源於1999年為另一家企業所做的貸款擔保，歷經2002年、2004年兩次兩年的續期。不過和平區政府的改制政策是將應當支付給原狗不理集團員工的大病統籌資金、房屋補貼、老幹部離退休補貼和給員工的補償費等扣除後，餘下1520萬元資產用於出售，吸引社會資金進入，重振狗不理。何俊偉表示，2005年春節前此消息一傳出，很快就有浙江同方、天津浩天、天津麥購、廣東德豪潤達和杭州祐康食品有限公司五家企業報名，有的企業迅速繳納了保證金。天津狗不理集團有限公司（以下簡稱「狗不理集團」）法務部部長魏顯波介紹，在狗不理股權開拍前一周，天津同仁堂集團總經理張彥森在香港看到了媒體對狗不理即將要拍賣的消息，立即讓同仁堂準備資料，最後硬擠進了拍賣現場，舉牌購買。《財經》雜誌的現場報導顯示，在開拍的最初一個多小時，舉牌競買的主要有浙江同方、天津同仁堂、天津麥購、廣東德豪潤達四家。天津浩天和杭州祐康在整個拍賣過程中沒有舉過一次牌。在4000萬元的價碼叫出後，天津浩天與廣東德豪潤達先後退出角逐，拍賣較量最終在天津同仁堂和浙江同方兩者之間進行。到達1.06億元的加價過後，天津同仁堂如願買走狗不理。
兩次神秘轉股後漸成私人公司
2005年4月6日，被收購後的「狗不理包子飲食（集團）公司」辦理工商登記手續，正式變更為「天津狗不理集團有限公司」，以一家新公司的面貌面世。在新狗不理集團中，註冊資金為5500萬元，天津同仁堂為大股東，出資4519.2413萬元，佔股82.17%，其中現金出資為3000萬元，剩餘1519.2413萬元為狗不理的固定資產出資。
狗不理集團另外17.83%的股權屬於原狗不理公司的職工持股會持有，共計980.7587萬元，該部分資金來源於狗不理公司改制時應當支付而未支付給員工的補償金。天津和平區政府的文件顯示，狗不理公司改制時，應當享受補償的員工數為565名，按照每人每月補償1309元的標準，共計10242個有效補償月，共計13406778元。
魏顯波表示，補償金額和出資金額是兩個概念，補償金額中的部分金額已經兌付給了狗不理公司的員工，持股比例是雙方協商的結果，具體的情況他也不是特別清楚。而何俊偉在記者面前，通過其熟知的股權比例一計算，即和官方文件裡的數額一致。
公開資料顯示，新公司董事會中，天津同仁堂派出了集團董事長劉振武、副董事長兼總經理張彥森等五人，而狗不理公司則派出了董事長趙嘉祥和職工持股會代表張文忠兩人。張彥森被選為董事長兼總經理，趙嘉祥擔任副董事長。
不過這樣的局面沒有持續多久。在狗不理集團正式註冊成立兩個月後，2005年6月20日，狗不理集團召開臨時股東會，張彥森和張文忠二人與會，達成的協議是，天津同仁堂將其在狗不理集團中43.17%的出資轉讓給天津市森納爾餐飲有限公司，公司股東由原先的兩方股東變成了三方股東。
四個月後的2005年10月10日，森納爾餐飲有限公司就將其持有的狗不理集團股份轉給了張彥森，當時的股東會議參加者有張彥森、張彥明和張文忠三人。股權轉換後，天津同仁堂所佔有的狗不理集團股份降為39%，張彥森所佔股份上升為43.17%，狗不理職工持股會所佔股份不變。
2006年12月20日，狗不理集團股東會決定將狗不理職工持股會持有的17.83%股權轉讓給張彥森，狗不理集團股東變成天津同仁堂和張彥森，張彥森所佔股份高達61%。這次變更過後，狗不理職工持股會退出了狗不理股東的行列。
在2007年6月11日，森納爾餐飲有限公司再次出現在狗不理的股東會議決議裡。該決議顯示，當時參加會議的有張彥森和天津同仁堂新任法人代表張建津，兩人討論狗不理的增資問題，同仁堂和張彥森都同意增資2000萬元，但是同仁堂和張彥森都不同意再向狗不理增加投資，由森納爾餐飲有限公司增資，並成為新股東。
這次增資擴股後，狗不理集團的註冊資金變為7500萬元，張彥森的出資額為3355萬元，佔股44.73%；天津同仁堂出資2145萬元，佔股28.6%；森納爾出資2000萬元，佔股26.67%。不過，該股權結構只維持了一個月，到2007年7月4日，森納爾餐飲有限公司就將所持有的股權轉讓給了張彥森，使張彥森在狗不理集團公司的股權達到71.4%。
天津森納爾餐飲有限公司究竟是什麼背景？為何兩次在很短的時間內將自己所持有的股份轉讓給張彥森？公開資料顯示，森納爾餐飲有限公司成立於2005年3月11日，股東是張彥森及其弟弟張彥明，註冊資金100萬元，張彥森出資49萬元，佔股份49%，張彥明出資51萬元，佔股份51%。不過資料顯示，該公司名稱最早出現的時間是2005年1月19日，當時天津市工商局南開分局核准了該公司名稱。
天津森納爾餐飲有限公司註冊地址是天津水上公園路津龍公寓5號，但在2012年2月6日，記者在天津水上公園附近尋找該地址時卻發現，水上公園周邊的道路有水上公園東路和西路，水上公園北道和賓水道，周邊居民對津龍公寓表示陌生。最後找到水上公園北道的一個派出所，才能明確津龍公寓位置，上門發現是狗不理旗下的363杭州菜名店，保安證實了天津森納爾公司曾經在此存在過，現在改成啥名他不清楚。
魏顯波表示，天津森納爾餐飲有限公司是張彥森自己的公司，成立該公司的目的是因為狗不理改制的過程中有許多的制肘。魏顯波說，比如天津同仁堂，儘管張總也是大股東，但如果其他股東不同意，也不是他能夠左右的事。
梳理狗不理集團的資料還發現發現，2008年狗不理還有兩次股權變更，第一次是張彥森將自己持有的10.4%的股份轉讓給天津同仁堂，第二次是張彥森將10%的股份轉讓給高桂琴，將6%的股份轉讓給張彥明。不過，如果算上張彥森在天津同仁堂所持有的43%股份，在天津狗不理集團的股東中，張彥森直接或間接持有的股份仍然超過了50%。
狗不理股東高桂琴是什麼人呢？魏顯波表示，高桂琴是張彥森的愛人。但有不願意透露姓名的人士透露，張彥森的妻子遠在澳大利亞，高桂琴不是。不過這兩次股權變更後，股權結構一直延續到現在。
傳億元購買退還6000萬
面對記者對狗不理歷史的追問，狗不理集團法務部長魏顯波對記者表示，從消費者的角度，並不關注狗不理的過去怎樣，主要關心的是狗不理的現在和未來。他表示，狗不理改制以後發展勢頭良好，已經在天津市內建立了20多家分店，其中有十多家中檔的狗不理商務宴請酒店，還有兩家旅遊型酒店，2011年前後狗不理集團的年營業額達到7.5億元以上。
魏顯波的解釋並不能解釋圍繞在天津狗不理集團身上的疑團。而第一個疑團是狗不理的價值究竟是多少？天津市新華有限責任會計師事務所確定的狗不理資產總值僅為11746.41萬元，「狗不理」三個字的品牌價值也才評估了1050萬元，而在一年以後由中國品牌研究院發布的報告認為，「狗不理」的品牌價值 為7.57億元，兩者相差75倍。
而狗不理的固定資產究竟應當值多少呢？根據狗不理公司前副總經理何俊偉的說法，在拍賣以前，狗不理的物業包括位於天津山東路的總店房產和2.5畝的土地，還有和平餐廳、大沽路的二分店3層樓、成都道的一個技校、勸業場400多平米的櫃檯、遼寧路的幾個門面、楊福蔭路的和平區食品公司保健站1000多平米的房子等，他認為這些資產不是一億元就能夠概括的，更何況還有狗不理的品牌價值。
縈繞在狗不理身上的另一個疑團是其法人股東天津同仁堂集團股份有限公司董事長劉振武的死。公開的資料顯示，劉振武生於1949年，祖籍安徽，本科學歷，1964年加入天津市藥材公司，歷任天津市藥材集團公司下屬工廠副廠長、廠長，天津市醫藥管理局副局長、局長等職，後天津醫藥局改制為天津市醫藥集團有限公司，其職務為公司董事長。天津同仁堂是天津醫藥集團控股企業，劉振武兼任該公司董事長和法人代表。
新華社報導顯示，2006年8月29日早上，年僅57歲的劉振武從其辦公室九樓墜下身亡，媒體報導其疑患抑鬱症。不過不願透露姓名的人士認為，劉振武的死與天津市檢察院檢察長李寶金被帶走有關，另外，張彥森在天津同仁堂的股份，是劉振武贈與的，究竟為什麼贈與，該人士也不願意多說。記者也未能從狗不理集團和同仁堂方面證實這些信息。
另外，記者在天津採訪期間，有不願透露姓名的人士告訴記者，狗不理公司的改制是一個巨大黑幕，「這樣的企業如果放到股市上，將會坑害股民」。這名人士透露，天津同仁堂以10600萬元購買了狗不理以後，獲得了天津和平區政府返還的6000萬元，算下來購買狗不理的資金只有4600萬元。
不過這名人士表示，究竟該6000萬元是以什麼名目給的，他已經記不起了。記者2012年2月8日打電話給狗不理集團法務部長魏顯波、原董事會秘書周謙，均表示不知道此事。周謙還表示將幫助記者聯繫張彥森，不過在2012年本系列稿在中國三大財經日報之一的《每日經濟新聞》首發時止，沒有接到周謙電話。
天津同仁堂集團辦公室一名接電話的女性表示，她從2005年前就來到了天津同仁堂，她從來沒有聽過政府返還6000萬元的事情。記者還撥打電話到天津和平區國資委和商務委，接電話的人要麼說自己是新來的，要麼說自己也不清楚。和平區國資委工作人員表示，該委成立於2007年，工作人員都是從各部門調來的，對以前的事情並不清楚。
天津市和平區原經貿委主任任佔軍是狗不理改制的直接經手人，他接到記者電話時，對返回6000萬元的事情既不肯定也不否定，只表示自己是具體幹事情的，狗不理改制的事情，主導權不在他這一級。一位曾經擔任過區長的民主黨派人士勸記者不要摻和狗不理的事情，原因是「水很深」。
兩個狗不理的八年對決
「聽我們食品公司的人講，他們已經快不行了。」2012年2月6日，狗不理集團法務部長魏顯波向記者表示，與狗不理集團共用同一個註冊商標的天津狗不理包子速凍公司（以下簡稱「狗不理速凍公司」）經營艱難，似乎已經距離倒閉時日不遠。
儘管「狗不理」品牌是天津食品行業裡的三大名片之一，但在天津有兩個狗不理，一個是由原來的狗不理包子飲食（集團）公司（簡稱「原狗不理集團」）改制而來，就是後來的狗不理集團股份有限公司（簡稱「狗不理集團」），旗下有多家分公司和多種業態；另一個是狗不理包子速凍公司，是原狗不理包子集團在1993年與香港浩平發展有限公司合資成立的公司，專門從事速凍包子的開發與銷售。
狗不理集團所屬狗不理食品有限公司成立於2005年8月10日，地址在天津西青經濟技術開發區，註冊資本50萬元，法人代表是狗不理集團董事長張彥森，經營範圍是「速凍包子、餃子、燒麥、饅頭、湯圓、春卷生產經營」和「保鮮包子、保鮮餃子、保鮮燒麥、保鮮麵食製品生產經營」，還有「月餅生產經營」和「調味品批發」。
而天津狗不理包子速凍食品有限公司成立於1993年9月21日，註冊資金479萬元，註冊地址是天津市和平區新華路175號，廠址在天津市北辰區雙街鎮朗園村，法人代表是李秀蘭，經營範圍是「生產、銷售狗不理包子系列及其速凍食品、包裝食品、土特產品、水產品（限分支機構經營）」和「西餐及店內會議服務、菸酒、飲料、小禮品、冷食零售」。
2012年2月7日，狗不理速凍公司總經理何俊偉表示，在2005年原狗不理集團改制以前，狗不理速凍公司作為原狗不理集團投資設立的公司，一直從事速凍包子的生產和銷售，但2005年集團改制後，新的狗不理集團設立了新的速凍公司，雙方在速凍食品領域業務重合，開始產生競爭。
何俊偉表示，從經銷商反饋的信息來看，新狗不理集團採取了給狗不理速凍公司經銷商打電話和發傳真的方式，取得了廣州、杭州、蘇州和上海等幾個城市的營銷權。北京等多個地方則是兩個狗不理包子共存的狀態，在外銷上是狗不理速凍公司佔優。
在何俊偉的桌上有該公司的狗不理速凍包子的黃色包裝袋，他介紹，狗不理速凍公司的速凍包子包裝袋和新狗不理集團的速凍包子包裝袋的註冊商標都是一致的，包括「狗不理」三個大字，不同的地方是狗不理速凍公司的包裝袋上印有一行字——「國家認證認可監督管理委員會註冊食品出口企業」。記者在天津一家人人樂超市內的速凍食品櫃看到，由狗不理集團有限公司出品的狗不理包子則沒有該行字。
何俊偉表示，狗不理速凍公司是一家擁有對日和對美出口資質的企業，記者採訪時由於國內物價上漲，狗不理速凍包子在國內的銷售屬於成本倒掛，基本上不賺錢，但是該公司在出口方面還有比較可觀的利潤，可以彌補國內市場的虧損，該公司堅持不漲價，「這樣可以抑制狗不理包子在國內市場的漲價，要不是他們會漲得更高」。
而狗不理集團法務部長魏顯波介紹，2011年狗不理集團的速凍包子在全國的銷售額大約為7500萬元左右。狗不理包子速凍公司總經理何俊偉介紹，該公司速凍包子的年銷售額也大約在6000萬元左右。
速凍公司是怎麼回事兒
兩個狗不理在速凍食品領域爭搶市場，這是怎麼回事？2012年2月6日，狗不理集團法務部長魏顯波表示，狗不理速凍公司是一個歷史遺留問題，是由改制前的原狗不理集團總經理何東有找來的香港公司一起成立的合資公司，該公司負責人何俊偉是何東有的兒子，也是改制前的狗不理包子集團的老員工和副總經理。
「任何人可以說我不行和有問題，但絕對不能因此說我的父親怎樣。」2月7日，狗不理速凍公司總經理何俊偉聽到記者詢問到何東有成立狗不理包子速凍食品有限公司是否涉嫌損害集團利益時，他情緒激動地說，他的父親是一位德高望重的老人，受人尊敬的長者，他的追悼會光是到場的小汽車就有九百多輛。
狗不理速凍公司總經理助理趙國棟表示，1993年，狗不理就只是一個天津市和平區商業局管轄下的國營飯店，叫「天津狗不理包子飲食（集團）公司」，當時的總經理何東有想發展速凍食品，但苦於無資金，就和香港浩平發展有限公司合資建立了狗不理速凍公司。
2012年2月8日，記者撥打了擔任狗不理包子飲食集團公司招商引資主管領導的前和平區區長歐成忠的電話，他表示當時的招商引資是政府批准的，成立狗不理速凍公司的所有環節都有政府的批准文件，如果不合法是得不到審批的。
資料顯示，狗不理速凍公司成立時的註冊資本是279萬元，港方以先進的設備、美元或港幣出資200萬元，佔72%，中方以專項技術、「狗不理」牌匾、狗不理註冊商標等無形資產和嘉賓酒樓除房屋產權外的全部資產出資79萬元，佔投資額的28%。狗不理未能將房產列為資產出資的原因是，嘉賓酒樓的房屋是公有產權，不能用作出資。
趙國棟介紹，根據原狗不理集團與香港浩平發展有限公司籤訂的合資經營協議，只要合資公司存在，就有使用狗不理註冊商標和「狗不理」牌匾的權利。趙國棟說，註冊商標十年續一次，當時狗不理的商標使用期最長到2003年，所以公司成立後跟狗不理包子集團籤訂了商標使用合同，到2003年又籤了第二次，一直籤到了2013年。
「企業成立時的宗旨，是增強『狗不理包子』在飲食業的競爭力，擴大『狗不理包子』在港澳及海外的知名度，促進『狗不理集團公司』的發展，並獲得一流的經濟效益和社會效益。」趙國棟介紹，狗不理速凍公司成立後不久，就在國家認監委註冊了出口企業的資質，也在日本註冊了「熱加工偶蹄類動物製品」企業，開始向日本出口。
趙國棟介紹，當時天津擁有向日本出口食品資質的企業只有8家，全國擁有此資質的企業也只有幾十家，狗不理速凍公司為獲得向日本出口的資質，花了幾十萬元，再加上迎接日本檢查而進行的設備更新，一共花了七八百萬元。
「日本每過幾年就要過來檢查一次，就要花費幾十萬元進行設備的更新。」 趙國棟說，儘管合資公司的房子是租來的，但日方檢查非常嚴格，「比如我們窗子上的一個排風扇壞了要更換，就必須要先通知日方，否則在檢查的時候都要作為一個問題報到農林水產省，檢查時就會遇到一些質疑。」
在何俊偉的辦公室，有一臺電腦顯示著公司各處的實時監控畫面，他介紹，後來狗不理包子速凍公司又申請到了向美國出口的資質，開始向美國出口該公司製作的狗不理速凍包子，與狗不理實體店形成了互補。不過，到2005年2月28日，隨著狗不理集團的整體改制，事情就發生了變化。
改制留下的個歷史空白
其實，狗不理速凍公司的存在，是原狗不理集團改制過程中遺留下來的歷史空白，也是雙方互不妥協形成的結果。
2005年，狗不理包子飲食（集團）公司改制，天津市和平區經貿委行使國有資本管理人的權利，通過天津產權交易市場出售該公司資產，實現了國有資本退出。天津的民營企業家張彥森出資1.06億元購買了狗不理集團，但並沒有取得該集團在狗不理速凍公司投資的28%國有股權。
根據天津市和平區經濟貿易委員會在2005年2月22日出具的一份書面說明顯示，天津同仁堂沒有取得狗不理速凍公司國有股權的原因，是因為歷史遺留問題未解決，和平區經貿委解決起來十分棘手，就拖了下來。這份說明提交的時間，正好是狗不理包子集團公司正式掛牌出讓前一周。
這份題為《有償出讓天津狗不理包子飲食（集團）公司中整體國有淨資產項目補充說明書》的文件顯示，狗不理速凍公司的資產被天津新華有限責任會計師事務所評估為393.83萬元，狗不理包子飲食（集團）公司所持有的股份評估值110萬元。這份文件還顯示，天津市和平區對狗不理集團公司的產權制度改革的整體規劃設計和所有實際運作，均已將天津狗不理包子速凍食品有限公司中的全部國有股份納入整體出讓範圍。
該文件顯示，在狗不理集團國有資產即將上市拍賣前夕，天津狗不理速凍公司的控股股東香港浩平發展有限公司提出，狗不理集團公司拖欠天津狗不理包子速凍食品有限公司133.33萬元承包費。該公司認為，根據1997年該公司與天津狗不理集團公司籤訂的《關於對天津狗不理包子速凍食品有限公司承包經營的協議書》，不應當提供狗不理集團整體改制所需的有關法律文件。
和平區經貿委認為，「協議書中的內容有諸多顯失公平之處」，「對方所提拖欠133.33萬元承包費在狗不理集團公司帳面上並無體現」，「此事距今已有近8年時間，背景情況複雜，解決難度較大」，「我委決定在狗不理集團公司國有資產整體出讓項目中，將狗不理集團公司對外長期投資企業——天津狗不理速凍食品有限公司的國有成份不予掛牌轉讓。」
在這份文件中，和平區經貿委還決定，狗不理集團公司的出讓底價1519.2413萬元保持不變，「在實際交易完成後，出讓方可將已在狗不理集團公司對外長期投資之中的110萬元退還給實際受讓方，也可經過協調天津狗不理包子速凍食品有限公司同意後，後續完成有關掛牌轉讓手續。」
該文件還顯示：「作為『狗不理』品牌所有人——改制後的狗不理集團公司可依法享有是否允許天津狗不理包子速凍食品有限公司使用『狗不理』品牌的權力。」 「我方做為國有資產的代表仍然享有天津狗不理包子速凍食品有限公司中國有股的權益並負責協調解決與『拖欠133.33萬元承包費』有關的問題。」
2005年2月28日，在天津產權交易市場，經過民營企業家張彥森改制整合後的天津同仁堂集團股份有限公司競拍到了狗不理包子集團所擁有的包含「狗不理」註冊商標在內的全部國有資產，在狗不理速凍公司持有28%股權除外。在競拍結束後，和平區經貿委將交易價款中110萬元退給了天津同仁堂。
狗不理集團改制後，客觀上形成了民營的狗不理集團和國資參股的狗不理速凍公司並存的局面，狗不理集團中不再擁有狗不理速凍公司的股份，而狗不理速凍公司28%的國有股權則歸天津市和平區經濟貿易委員會持有，就此拉開了兩家公司較量的序幕。
第一回合張彥森撤訴
「2005年改制以後，他們（張彥森）不願意收購，也不想讓我們這個廠繼續下去」，趙國棟告訴記者，原狗不理集團改制以後，張彥森就以新狗不理集團的名義建立了自己的速凍食品廠，但全國的速凍包子都已經被狗不理包子速凍食品有限公司的產品佔領了，其速凍食品需要打開市場，就必須要解決市場空間的問題。
何俊偉表示，狗不理集團採取的手段就是解散狗不理速凍公司。張彥森2005年接受新華社採訪時，指責狗不理速凍公司管理混亂、產品質量低下，引起社會廣泛關注，使狗不理集團投資1700萬元建設的速凍食品基地的產能嚴重閒置，生產的速凍食品被迫轉而在天津以外的部分國內市場銷售，國外市場的拓展也受到嚴重阻礙。
一份法律文書援引的信息顯示，2005年4月3日，天津市和平區國有資產管理辦公室作出《關於向天津狗不理集團有限公司移交天津狗不理包子速凍食品有限公司28%股權的決定》，欲將狗不理包子速凍食品有限公司中28%的國有股權移交給狗不理集團，「由於狗不理速凍公司及相關行政機關對此均不認可，造成狗不理集團無法辦理股東變更登記手續。」
何俊偉表示，國資委強行劃轉狗不理包子速凍食品有限公司股權遭反對以後，狗不理集團就開始採用了訴訟的手段。2005年新華社報導顯示，當時狗不理集團想通過法律訴訟，訴求解散天津狗不理包子速凍食品有限公司，收回「狗不理」商標的使用權，但天津市和平區法院拒不立案；無奈之下只有到天津第一中級人民法院申請立案，合資公司卻以管轄權問題為由拖延時間，使「狗不理」維權更加困難。
「他們給我們設置各種障礙，找藉口解散合資公司。」趙國棟說，當時狗不理速凍公司在全國二十多個省都鋪了貨，狗不理集團就一方面通過訴訟的方式要求解散狗不理速凍公司，另一方面通過打電話發傳真的方式告知全國各地的經銷商，聲稱狗不理速凍公司要解散，不能繼續供貨了。一下子搶走了廣州、杭州、蘇州和上海的市場，其他地區有的是兩家並存。
天津市高級人民法院查明，2005年狗不理集團就已經向天津市第一中級人民法院提起訴訟，請求解散狗不理速凍公司，但又於2007年5月30日提出撤訴申請，理由是香港浩平發展有限公司認為其並沒有取得天津狗不理包子速凍食品有限公司28%的國有股權，並不具有股東資格，狗不理速凍公司28%的股權仍由和平區經貿委享有，天津市第一中級人民法院裁定準許其撤訴。
法院的判決書還載明，狗不理集團撤訴以後，和平區經貿委以狗不理速凍公司拒絕狗不理集團作為股東進入董事會，董事會長期無法召開，且企業長期虧損等理由，要求撤銷狗不理速凍公司。
天津市第一中級人民法院認為，和平區經貿委對狗不理速凍公司具有28%的股權擁有支配權，其從2005年起就沒有參加股東會行使股東權利，實際上已經名存實亡，公司經營管理活動已經出現嚴重困難，公司繼續存續會使和平區經貿委利益受到重大損失，因此在2007年判決狗不理速凍公司在一審判決生效後10日內解散。
接到狗不理速凍公司和浩平發展有限公司的上訴後，天津市高級人民法院開庭進行了審理。在審理過程中，天津和平區經貿委被撤銷，其職責由和平區商務委繼承。2011年6月30日，天津市高級人民法院做出終審判決，撤銷一審法院解散狗不理包子速凍公司的判決，駁回和平區商務委員會的訴訟請求。
天津市高級人民法院認為，狗不理集團並不持有股份，狗不理速凍公司拒絕其作為股東進入董事會是正當合理的，儘管狗不理速凍公司從2007年以來處於虧損狀態，但仍在繼續經營，和平區商務委不能舉證證明該公司已經達到無法繼續經營的程度，根據香港浩平發展有限公司和狗不理包子飲食（集團）公司1993年籤訂的合資經營協議，和平區商務委的訴求沒有事實和法律依據。
「儘管現在我們已經無法跟他們（張彥森）合作，但距離和平還有一點點縫隙」，何俊偉說，從法院判決的角度，狗不理速凍公司的生存已經沒問題了，但他還是希望與張彥森控制的狗不理集團能夠坐下來談，將糾紛化解，不要動不動就通過法律的手段和行政的手段解散公司。
高端化鬥不過市場風險
2012年採訪後，本組稿件的刪減版在《每日經濟新聞》刊登，很快何俊偉給記者打來電話，讓記者不要再繼續追蹤兩個狗不理的事情了，他會通過協商的方式與張彥森方面協商。至於後來的協商結果，何俊偉沒有再打電話來。
不過，狗不理在2012年的時候，已然在走高端路線。2012年2月3日，在狗不理天津津灣廣場店，記者第一次入店品味狗不理的包子，拿過菜單準備先拍一張照片，一名約40歲的女士脫口而出「不許拍照」。點餐後，該女士將菜單拿走，對大廳門口的服務員說了句「他是來拍照片的」。
結帳時記者看到，9個包子共計159元。其中最貴的一個「極品三鮮包」35元，最便宜的「傳統豬肉包」12元，其他為14~22元不等。當時的狗不理集團法務部長魏顯波介紹，狗不理包子使用的是臺灣大成公司的麵粉，稱為「狗不理一號面」，從澳大利亞和加拿大進口；豬肉來自北京大紅門。
魏顯波介紹，狗不理包子貴的原因，一方面是所用材料，另外就是品牌的價值，第三是店裡包子基本上是現包現賣，人力成本比較高。魏顯波還介紹，狗不理的包子一套是9個，每一個包子的餡兒都不一樣，如果單吃某一種餡，價格就大不相同了。
值得關注的是，當時的張彥森對狗不理包子的推薦非常上心，國家領導人外出訪問，張彥森帶著廚師給外賓做面點，在上合組織開會期間，張彥森也爭取到了進入會場服務的機會。其在產品質量上的把控，至少從形式上看，並沒有什麼大的問題。
不過，在許多人心目中，包子是大眾生活必須品，價格應當親民才能獲得好口碑，但狗不理包子實體店裡的價格實在是太高了，因此招來嚴重惡評。和北京慶豐包子鋪10元可以吃飽，20元可以吃好的情形比起來，簡直就是雲泥之別。不過北京慶豐包子鋪和天津狗不理走的是兩條完全不同的道路，並不具備可比性。
本來，在記者對狗不理集團進行採訪的2012年，該集團正在尋求在國內中小板上市，但眾所周知的事情是，2013年中央出臺了八項規定，公款消費禁止去高檔場所吃飯宴請，一下子讓定位高端的狗不理集團經營受到影響，本來計劃在北京大規模開店的張彥森，不得不痛苦地做出了撤店的決定，從2013年後天津狗不理集團就在走下坡路，在2014年7月證監會發布「2014年度首次公開發行股票申請終止審查企業名單」中，狗不理集團赫然位列其中。
母公司上市失敗，2015年，狗不理集團旗下狗不理食品在新三板掛牌上市，餐飲被排除在外。這個狗不理食品，是狗不理集團獲取現金流的主要渠道，其貢獻了大部分的收入和盈利，儘管也收到不少差評，但總體來說比實體店價格是要優惠得多。
現在，狗不理已經終止在新三板的掛牌，接下來要怎麼走，就只有拭目以待吧。