上篇說到曹操平定漢中。
主簿司馬懿說：「劉備靠忽悠奪了劉璋地盤，蜀地人心還未歸附。現在主公得到漢中，益州震動，可乘勢進兵攻西川，一定可將其瓦解。智者貴在乘時，時不可失。」
曹操感嘆說：「人的煩勞在於不知足，得隴望蜀。」
劉曄說：「司馬仲達的話很有道理。如果遲緩，諸葛亮善於治國而為相，關羽、張飛等勇冠三軍而為將。蜀地百姓安定後，據守關隘，就打不下來了。」
曹操說：「士卒遠徵勞苦，應該體恤安撫。」於是按兵不動。
現在很多人都會討論，曹操的選擇到底對不對？如果曹操聽了司馬懿的意見，繼續進攻蜀地，會是什麼結果？
歷史上這個時候，劉備正在荊州與孫權爭地盤，諸葛亮和張飛在留守益州。曹操這時候繼續打益州，結果是很難預料的。如果曹操拿下荊州後就班師，誰會預測到赤壁之戰的結果？曹操這時候的優勢並比不上赤壁之戰時的優勢。
曹操本身就不夠重視漢中，或者說他過於輕視劉備。漢中之戰打了兩年，曹操僅在漢中參戰兩個月，前期曹操跑去徵孫權去了。而且曹操拿下漢中後，不斷將漢中人口遷往關中，沒有好好經營漢中。
西川百姓聽說曹操已經取得東川，估計一定會繼續取西川，非常恐慌。
劉備請諸葛亮商議。
諸葛亮說：「我有一計，曹操自會退兵。」劉備問是什麼計。
諸葛亮說：「曹操分兵屯合肥，是怕孫權。如果將江夏、長沙、桂陽三郡還吳，派能說的人給孫權陳說利害，讓東吳起兵襲合肥，曹操一定會退兵前去支援。」
劉備問：「誰可以為使者？」
伊籍說：「我願意前往。」劉備大喜，於是寫信，準備禮物，讓伊籍先去荊州，知會關羽，然後入吳。
伊籍到秣陵拜見孫權，孫權問：「你來幹嘛？」
伊籍說：「之前答應諸葛子瑜還長沙等三郡，因軍師不在，產生了點誤會，沒有交割。現在傳書送還。本來荊州南郡、零陵也想一起歸還，但曹操襲取了東川，關將軍無容身之地。現在合肥空虛，望君侯起兵攻之，使曹操撤兵南援。我主公如果取了東川，便將荊州全部歸還。」
孫權說：「你先回館舍，容我們商議一下。」伊籍退出。
孫權詢問眾謀士意見，張昭說：「這是劉備擔心曹操取西川，設下此謀。不過，現在曹操在漢中，咱們乘勢取合肥，也是上計。」
孫權便讓伊籍回蜀復命，一面準備起兵攻曹操，一面令魯肅接收長沙、江夏、桂陽三郡，屯兵陸口，又將呂蒙、甘寧、凌統召回。
呂蒙、甘寧先到，呂蒙獻策說：「曹操令廬江太守朱光，屯兵於皖城，屯田積糧，為合肥補充軍實。現在可以先攻取皖城，然後攻合肥。」
孫權說：「正合吾意。」於是令呂蒙、甘寧為先鋒，蔣欽、潘璋為後部，孫權親自率周泰、陳武、董襲、徐盛為中軍。這時程普、黃蓋、韓當在各處鎮守，都沒有跟隨出徵。
孫權兵馬渡江，取和州，來到皖城。
皖城太守朱光一面固守城池，堅壁不出，一面派人向合肥求救。
孫權來到城下查看，城上箭如雨發，射中孫權的麾蓋。
孫權回寨，問眾將：「怎麼拿下皖城？」
董襲說：「可以派士兵堆築土山攻城。」
徐盛說：「可以豎起雲梯，造虹橋，俯視城中攻打。」
呂蒙說：「這些都費時間，合肥救兵一到，就沒機會了。我軍初到，士氣正銳，可乘此銳氣，奮力攻擊。明天天亮進兵，午未時便可破城。」
孫權聽從。第二天五更，吳軍吃飽喝足，三軍攻城。城上矢石齊下，甘寧手拿鐵鏈，冒著矢石而上。
朱光令弓弩手齊射，甘寧撥開箭林，一鏈打倒朱光。呂蒙親自擂鼓，士卒一擁而上，亂刀砍死朱光。其餘的都繳械投降，孫權取得皖城，這時才到辰時（7點到9點）。
張遼率兵來支援皖城，走在半路，探子來報，皖城已經被攻陷。張遼立即掉頭回合肥。
孫權進入皖城，凌統也帶兵趕到。
孫權犒賞三軍，重賞呂蒙、甘寧等諸將，設宴慶功。呂蒙請甘寧坐上座，大讚其功勞。
酒喝到一半，凌統想起甘寧殺父之仇，又見呂蒙誇讚他，心中大怒，一直瞪著甘寧。
忽然，凌統拔出左右的佩劍，站起來說：「筵前無樂，看我舞劍。」
甘寧知道他的意思，推開果桌起身，雙手取出短戟，縱步而出，說：「看我筵前使戟。」
呂蒙見二人要幹上了，便一手提刀，一手拿盾，站在他們中間說：「你們雖然能打，但都不如我。」說完便舞刀使盾，將二人分於兩邊。
早有人報告給孫權，孫權慌忙騎馬趕到筵前。
眾人見孫權到了，才各自放下兵器。
孫權說：「我常常讓你們不要念著舊仇，今天怎麼又這樣？」
凌統哭拜在地，孫權再三勸止。
第二天，孫權起兵，向合肥進發。
張遼見失了皖城，回到合肥，心中愁悶。
忽然曹操派薛悌送來個木匣，上面有曹操的封印，旁邊寫著：「賊來便打開。」
當天，探子來報說孫權親率十萬大軍，來攻合肥。
張遼便打開木匣，裡面有封信，寫著：
如果孫權殺來，張遼、李典二將出戰，樂將軍守城。
張遼將信拿給李典、樂進看。
樂進說：「將軍怎麼想的？」
張遼說：「主公遠徵在外，吳兵以為一定能攻破我們。可以先發兵迎戰，跟他玩命，挫其鋒芒，以安眾心，然後守城。」
李典向來與張遼不和，聽了張遼的話，默然不語。
樂進見李典不說話，便說：「賊眾我寡，難以迎敵，不如堅守。」
張遼說：「你們都有私心，不顧公事。我親自出城迎敵，決一死戰。」然後命左右備馬。
李典憤然而起說：「將軍如此，我怎麼敢因私廢公？願聽指揮。」
張遼大喜說：「既然曼成肯相助，明天你率一隊人馬去逍遙津北面埋伏，等吳兵殺過來，先斷掉小師橋，我與樂文謙出擊。」李典領命，去點軍埋伏。
孫權令呂蒙、甘寧為前隊，自己與凌統居中，其餘諸將跟隨陸續進發，向合肥殺來。
呂蒙、甘寧率前隊進兵，正遇樂進。甘寧出馬與樂進交鋒，戰不數合，樂進詐敗而走。
甘寧讓呂蒙一起率軍追趕。
孫權在第二隊，聽到前軍得勝，催兵來到逍遙津北，忽然連聲炮響，左邊張遼，右邊李典，各率一軍殺來。
孫權大驚，急令人去叫呂蒙、甘寧回援，但張遼兵已殺到。
凌統手下只有三百餘騎，擋不住曹軍。凌統大叫：「主公趕緊渡過小師橋！」話沒說完，張遼已率兩千餘騎殺到。凌統翻身死戰。
孫權縱馬上橋，橋身已斷，距橋南有一丈多遠。孫權驚慌失措。
牙將谷利大叫：「主公往後退一點，再縱馬向前躍過去。」孫權回馬三丈遠，然後縱馬加鞭，那馬一跳飛到橋南。
孫權跳到橋南，徐盛、董襲駕船相迎。凌統、谷利死戰，攔住張遼。甘寧、呂蒙率兵回援，卻被樂進從後追來，前面又被李典截住廝殺。
吳兵損失大半，凌統所率三百多人，全部戰死。凌統身中數槍，殺到橋邊，見橋已折斷，繞河而逃。
孫權在船中望見，忙令董襲將船開過去接應凌統。呂蒙、甘寧都死戰，好不容易逃到河南。
這一仗打得江南人人害怕，聽到張遼的名字，小孩晚上都不敢哭。
眾將保護孫權回營，孫權重賞凌統、谷利，收軍回濡須，整頓船隻，商議水陸並進，並派人回江南，再派人馬前來助戰。
張遼聽說孫權在濡須準備繼續進兵，擔心合肥兵少，難以抵敵，急令薛悌連夜趕往漢中，報告曹操，請求救兵。
曹操同眾官商議說：「現在可以取西川嗎？」
劉曄說：「現在蜀中稍微安定，已經有了防備，不能打了。不如撤兵去救合肥，順便打下江南。」
曹操於是留夏侯淵守漢中定軍山隘口，留張郃守蒙頭巖等隘口，其餘兵馬全都跟隨曹操殺奔濡須塢而來。
這是第二次合肥之戰。歷史上的孫權比演義中還要狼狽。孫權率十萬人攻合肥，合肥只有七千守軍。先是張遼帶八百死士，殺入吳陣，把孫權給打懵了。孫權穩住陣腳後，繼續攻打合肥，打了十多天打不來，於是退兵，結果張遼率兵追殺，差點活捉孫權。
這一仗，東吳兵力損失不會太大，但是孫權被打出了心理陰影，張遼也因此威名大震。這次合肥之戰也是東吳打合肥中的最有名的一次。