張良的兒子叫張闢疆，15歲那年，他向丞相陳平問道：「孝惠帝死了，他是呂后唯一的兒子，但是，呂后只哭不流淚，你知道是什麼緣故嗎？」
陳平一聽，心中未免一驚，自己還真沒有觀察到這個問題，更沒有考慮過這個問題，遂問道：「你說說是什麼緣故？」
「是因為呂后擔心你們這些大臣圖謀不軌，你想想，高祖皇帝（劉邦）沒有成年的兒子，呂后唯一的兒子孝惠帝也駕崩了，今後，誰來掌控大漢江山？你們這些大臣會不會聽從呂后的旨意？」，張闢疆開門見山地說道。
陳平非常聰明，心中暗想：看來呂后將要把矛頭瞄向自己了，這個女人是何等殘酷啊，從誅殺韓信到屠戮彭越，從懲罰戚夫人到誘殺劉如意，再到毒殺長子劉肥，無不透出一個歹毒女人的慘無人道和心狠手辣。
想到這裡，陳平背後發麻，甚為恐慌，於是，向張闢疆請教道：「賢侄，可有良策？」
「陳丞相，你別急，你現在就去請求呂后，拜她的侄子呂臺、呂產和呂祿為將軍，分掌南北兩軍，等到呂氏一族進入朝廷，掌握實權後，你們這些大臣自然就會免去殺身之禍」，張闢疆答道。
陳平聽後，心中未免不佩服眼前這名15歲的年輕人，沒想到有乃父之風啊。
於是，陳平採取了張闢疆的建議，向呂后提議拜呂臺、呂產和呂祿為將軍，結果就像張闢疆預料的那樣，呂后非常高興，當場應允了陳平的請求。
此後，在孝惠帝的葬禮上，呂后開始放聲痛哭起來。可是，國不可一日無主，縱然呂后想執掌漢室，但是在當時的男權社會，一個女人家也萬萬不能登基稱帝，弄不好就會成為眾矢之的，甚至在歷史長河中留下罵名，於是，呂后想起來一個萬全之策，他立年幼的劉恭為帝，自己臨朝稱制，行使皇帝職權，發號施令，這也讓她成為了中國歷史上太后專政的第一人。
而此時，前文提到的張闢疆已經不知所終，有人說，他改姓良氏，在今天的山西長治一帶隱居起來。
後來，呂后又想封呂氏子弟為王，便召集大臣召開研討會，她先問右丞相王陵：「王丞相，我看我娘家的那幾個侄子表現還不錯，我想封他們為王，你看怎麼樣？」
王陵這個人忠厚正直，聽到呂后的提議，直接說道：「不可以，高祖曾經說過，非劉氏子弟不可以稱王，否則，天下人得而誅之！」
其實，呂后心中主意已定，只不過想徵得王陵的支持，既然王陵反對這件事情，那就再尋求其他支持者吧。
於是，呂后又問左丞相陳平和絳侯周勃，這兩人答道：「這事可行，雖然高祖說過非劉氏子弟不可稱王，不過，現在是太后臨朝稱制，封呂氏子弟為王，完全可行。」
太后聽後非常高興，既然大家同意了這種做法，那就散會吧。
散會後，王陵就責備陳平和周勃：「當初高祖說非劉氏不可稱王時，你們不在現場嗎？如今你們阿諛奉承、背信棄義，同意呂后封呂氏子弟為王，你們有何臉面去見九泉之下的高祖？」
可是，陳平和周勃不以為然，他們對王陵說：「在太后面前據理力爭，我們不如你；但是，保全漢室，安定劉氏後代的君王地位，你不如我們！」
王陵聽後，氣得說不出來話。
在那個年代，得罪呂后的人都不會有好下場，即使王陵是一人之下、萬人之上的右丞相也不行，這不，呂后要對王陵動手了。
呂后罷免了王陵的右丞相，給他安排了一個虛職，讓他去做了皇帝的師傅，然後，提拔陳平為右丞相、審視其為左丞相。對此，王陵心有不滿，便謊稱有病，退休回家了。
再看陳平，雖然當上了右丞相，但是，日子也不好過。
陳平當上右丞相後，非常支持呂后立呂氏子弟為王，甚至，還曾建議呂后立侄子呂祿為趙王，可以說，陳平對呂后非常順從。
但是，呂后死後，就不一樣了，陳平與周勃合謀誅殺了呂氏宗族，擁立劉邦的第四個兒子劉恆為皇帝，同時，罷免了審視其的右丞相一職。
不得不說，在保全漢室，擁立劉氏後代方面，陳平將自己的聰明才智發揮到了極致，如果沒有當時的順從和忍氣吞聲，或許自己也會像韓信、彭越那樣，被呂后給殺害了，抑呂尊劉更無從談起，不知道，此時辭官歸隱的王陵，心中是什麼滋味？九泉之下的劉邦和呂后，心中又是什麼滋味？
這段故事出自《史記·呂后傳》，太史公司馬遷曾這樣評價陳平：他志向遠大，足智多謀，妙計連出，常常為劉邦及漢室解決一些繁雜的難題，消除國家的禍患，到了呂后臨朝稱制時期，一切事情充滿了變數，也充滿了危機，但是，陳平總能巧妙地倖免於禍，安定漢室，被稱為賢相，到死也保持著榮耀的名望。假如陳平沒有才智和謀略，誰能做到這一步呢？