上海鼎立科技發展(集團)股份有限公司七屆十二次董事會決議公告

上海鼎立科技發展（集團）股份有限公司七屆十二次董事會決議公告

來源：

證券時報

發布時間：

2011年06月17日 06:12

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	本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 　　上海鼎立科技發展（集團）股份有限公司董事會七屆十二次會議於２０１１年６月２日以通訊表決方式召開，會議應參加董事６人，實際參與表決董事６人，符合《公司法》及公司章程的規定。會議審議通過以下議案： 　　１、關於受讓桂林恭城鑫寶礦業有限公司５１％股權的議案； 　　為拓展公司業務，提高公司盈利能力，本公司決定收購桂林恭城鑫盛礦業有限公司持有桂林恭城鑫寶礦業有限公司５１％的股權，收購價格為１．７８億元，全部由本公司自籌資金支付。（具體內容見同日本公司關於收購鑫寶礦業５１％股權的公告） 　　表決結果：同意６票，反對０票，棄權０ 票。 　　２、關於擬向桂林恭城鑫寶礦業有限公司增資的議案。 　　為促進桂林恭城鑫寶礦業有限公司的發展，經與該公司其他股東協商，約定本公司在取得桂林恭城鑫寶礦業有限公司５１％的股權後，對該公司按計劃分期共同合計增資人民幣２億元，本公司按持股比例將出資１．０２億元。增資完成後，該公司註冊資本將變更為２０，０５０萬元。 　　表決結果：同意６票，反對０票，棄權０ 票。 　　特此公告。 　　上海鼎立科技發展（集團）股份有限公司 　　２０１１年６月１６日 　　上海鼎立科技發展（集團）股份有限公司 　　關於收購桂林恭城鑫寶礦業有限公司 　　５１％股權的公告 　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 　　特別風險提示 　　１、鑫寶礦業目前已經取得探礦權，不存在探礦權屬及其限制或者爭議情況，礦業權的取得已經通過登記、備案、批准等相關手續。 　　２、鑫寶礦業目前尚未取得採礦權，雖然該公司將積極申請辦理採礦權，但尚需國家下屬相關有權部門的審批，具有不確定因素。 　　３、鑫寶礦業因尚未取得採礦權，未能正式生產，其所擁有的礦產資源經濟價值暫時還無法在其業績中體現，因此目前尚處於虧損狀態，在該公司取得採礦權之前，虧損狀況可能還將延續。 　　４、根據對鑫寶礦業探礦權評估的結果，探礦權的價值為３９，１４２．２６萬元，但因尚未取得相應採礦證，所以，該礦探礦權的價值、今後礦產資源開發效益存在一定的不確定性。 　　５、本公司對鑫寶礦業鎢錫鉬銅礦擬進行開發利用規划進行了經濟效益測算，本測算並不代表盈利預測，未經會計師事務所的審定，其測算效益的實現具有不確定性。 　　６、鼎立控股集團股份有限公司出具承諾函：鑑於上海鼎立科技發展（集團）股份有限公司以人民幣１．７８億的價格受讓了桂林恭城鑫盛礦業有限公司持有的桂林恭城鑫寶礦業有限公司５１％的股權（下稱「該項目」）。作為鼎立股份的大股東，為充分保障上市公司利益，對本次交易，本公司承諾： 　　（１）若股權轉讓無法完成，本公司願就鼎立股份上述１．７８億投資款的全額收回承擔保證責任。 　　（２）在２０１２年年底前，若鑫寶公司仍無法取得採礦權證，則本公司願意以鼎立股份對該項目的投資總額及不低於銀行同期貸款的利息作價受讓鑫寶公司５１％股權。 　　重要內容提示： 　　１、公司使用自有資金 １．７８億元人民幣收購鑫寶礦業５１％的股權； 　　２、本次收購不構成關聯交易； 　　３、該收購事宜存在一定的投資風險，敬請廣大投資者注意投資風險。 　　一、交易概述 　　１、收購資產交易的基本情況 　　２０１１年６月２日，公司召開第七屆董事會第十二次會議，審議通過了關於受讓桂林恭城鑫寶礦業有限公司（以下簡稱「鑫寶礦業」）５１％股權的議案。同日，公司與桂林恭城鑫盛礦業有限公司（以下簡稱「鑫盛礦業」）籤署了《股權轉讓協議》，協議約定：桂林恭城鑫盛礦業有限公司將其持有的鑫寶礦業５１％的股權以１７，８００萬元人民幣的價格依法轉讓給本公司。 　　２、該項交易無需提交公司股東大會審議，也不涉及關聯交易。 　　二、交易出讓方基本情況 　　鑫盛礦業於２０１０年１月註冊成立，註冊資本１０００萬元，註冊地址桂林恭城縣恭城鎮江苑Ａ區，主要經營範圍：礦產品銷售（國家禁止或限制出口的商品除外）。法人代表：尹甫遵。目前鑫盛礦業的股東情況為：尹甫遵持股３２％，曾宋洲持股６８％。 　　鑫盛礦業與本公司無關聯關係，本次交易不構成關聯交易。 　　三、交易標的情況介紹 　　１、鑫寶礦業基本情況 　　鑫寶礦業成立於２００７年１月２３日，註冊資本５０萬元，註冊地址桂林恭城縣恭城鎮茶東路，主要經營範圍：鉛、鋅、銅、鉬多金屬礦勘探、普查。法人代表：江寧。 　　鑫寶礦業最初由廣西南寧星佳高環保有限公司發起設立，星佳高公司持有鑫寶礦業１００％股權。２０１０年股東將其股權轉讓。目前鑫寶礦業的股東分別為桂林鑫盛礦業有限公司（持股５１％），自然人江寧（持股３３％）、尹鶯（持股１６％）。 　　在本次股權轉讓中，自然人江寧及尹鶯放棄本次轉讓股份的優先受讓權。本次股權轉讓完成後，鑫寶礦業的股東構成將變更為：上海鼎立科技發展股份有限公司持股５１％ ，江寧持股３３％，尹鶯持股１６％。 　　２、鑫寶礦業生產經營情況 　　鑫寶礦業自２００７年成立以來，因只有探礦證而尚未取得採礦證，故一直未正常開展生產經營。 　　經立信大華會計師事務所有限公司審計，並出具立信大華審字［２０１１］２６６５號審計報告顯示，鑫寶礦業一年又一期主要財務數據如下： 　　單位：元 　　３、鑫寶礦業相關礦業權的取得情況 　　（１）探礦權的取得情況 　　鑫寶礦業於２００６年申請辦理「廣西恭城縣陸地坪多金屬礦普查」探礦權，２００７年２月經廣西壯族自治區國土資源廳批准，桂林恭城鑫寶礦業有限公司獲得該區探礦權，權證號：４５０００００７２００６３，勘查面積７．６９平方公裡，有效期限２００７年２月１５日至２００８年９月１３日； ２００９年２月經廣西壯族自治區國土資源廳批准，權證號變更為Ｔ４５１２００９０４０２０２７１３２，勘查面積增加至３３．１６平方公裡，有效期限２００９年７月２０日至２０１０年９月１３日；２０１１年４月經廣西壯族自治區國土資源廳批准延期，有效期限２０１１年４月２０日至２０１２年９月１３日。 　　（２）採礦權的取得情況 　　根據礦產資源開採管理的相關規定，開採多金屬礦，由省、自治區、直轄市人民政府地質礦產主管部門審批登記，頒發採礦許可證。鑫寶礦業目前尚未取得採礦權，正積極向廣西壯族自治區國土資源廳申請辦理採礦證，爭取在８月底之前取得多金屬礦採礦證。 　　對於稀土礦的開採，國土資源部已收回各地方國土資源廳的審批權，集中管理，鑫寶礦業也將按照程序積極申請。 　　４、鑫寶礦業探礦權的轉讓情況 　　（１）本次公司收購鑫寶礦業５１％股權，不涉及其探礦權的權屬轉移。 　　（２）鑫寶礦業探礦權已按國家有關規定繳納了探礦權使用費等相關費用。按照相關規定，探礦權期限到期後，只要按規定交納一定的費用，就可正常延期。 　　（３）根據鑫寶礦業出具的承諾函及本公司核查，鑫寶礦業探礦權不存在抵押等的權利限制或權利爭議情形。 　　（４）鑫寶礦業屬於私營企業，不需取得國有資產管理部門同意出讓探礦權的批准文件。 　　５、鑫寶礦業的勘探、開發資質、準入條件 　　（１）鑫寶礦業目前無地質勘探資質，鑫寶礦業在其擁有的探礦權勘查範圍內進行勘查作業時，將聘請具有地質勘查資質的單位來實施。 　　（２）鑫寶礦業目前尚未取得採礦證，不具備開採資質。 　　６、鑫寶礦業的礦產資源情況 　　鑫寶礦業合法有效擁有廣西恭城縣陸地坪銅礦探礦權，期限為２０１１年４月２０日至２０１２年９月１３日止，可勘查面積３３．１６平方公裡。其中７．６９平方公裡已經勘查，根據廣西地潤礦業投資有限公司出具的《廣西恭城縣陸地坪礦區多金屬礦詳查地質報告》顯示，探明鎢錫鉬銅礦１個，鎢錫鉬銅總礦石量６９１．９１７３萬噸，其中３３２級礦石量６１９．６３２０萬噸，３３３級礦石量７２．２８５３萬噸，３３２級礦石量佔總量的８９．５５％。三氧化鎢金屬量５０５５１．３０噸，其中３３２級金屬量４５８５２．８０噸、３３３級金屬量４６９８．５０噸；錫金屬量３９２６３．８０噸，其中３３２級金屬量３５９３８．７０噸、３３３級金屬量３３２５．１０噸；鉬金屬量２５７１４．６０噸，其中３３２級金屬量２３５４６．００噸、３３３級金屬量２１６８．６０噸；銅金屬量６１１４６．９０噸，其中３３２級金屬量５５１４７．２０噸、３３３級金屬量５９９９．７０噸。同時該礦區還伴生一定儲量的稀土礦。（注３３２代表控制的內蘊經濟資源量，３３３代表推斷的內蘊經濟資源量。） 　　７、鑫寶礦業探礦權的評估情況 　　鑫寶礦業的探礦權經湖南華信求是地產礦產與資產評估有限公司評估並出具湘華信礦評字［２０１１］第４６號《廣西恭城縣陸地坪銅礦詳查探礦權價值評估報告書》，根據該《評估報告書》的記載，評估方法為折現現金流量法，評估基準日為２０１１年５月３１日，評估值為３９，１４２．２６萬元人民幣。該評估報告評估結論的使用有效期為一年。 　　該報告在鎢錫鉬銅礦的開發利用方案中對可採儲量及生產規模進行了設定。 　　（１）可採儲量 　　根據廣西地潤礦業投資有限公司編寫的《廣西恭城縣陸地坪礦區多金屬礦詳查地質報告》和評估人員對市場的調研，採用地下開採、淺孔留礦法開採鎢錫鉬銅礦時回採率一般為８５％，按此計算： 　　鎢錫鉬銅可採儲量＝評估利用的資源儲量×採礦回採率 　　＝６９１．９２ ×８５％＝５８８．１３（萬噸） 　　（２）生產規模及服務年限 　　根據廣西地潤礦業投資有限公司編寫的《廣西恭城縣陸地坪礦區多金屬礦詳查地質報告》，評估人員設定桂林恭城鑫寶礦業有限公司廣西恭城縣陸地坪銅礦詳查探礦權轉採礦權後生產能力為鎢錫鉬銅礦原礦２０萬噸，鎢錫鉬銅礦服務年限為３２．６７年，評估計算年限為３０年。 　　四、交易合同的主要內容及定價情況 　　１、籤署交易合同各方的法定名稱： 　　資產轉讓方：桂林恭城鑫盛礦業有限公司 　　資產受讓方：上海鼎立科技發展（集團）股份有限公司 　　２、合同籤署日期：雙方於２０１１年６月２日籤署關於《桂林恭城鑫盛礦業有限公司５１％的股權轉讓協議》。 　　３、交易標的：鑫寶礦業５１％的股權 　　４、交易價格及定價依據： 　　湖南華信求是地產礦產與資產評估有限公司以２０１１年５月３１日為評估基準日，出具了《桂林恭城鑫寶礦業有限公司廣西恭城縣陸地坪銅礦詳查探礦權價值評估報告書》（湘華信礦評字［２０１１］第４６號）。該報告確定桂林恭城鑫寶礦業有限公司廣西恭城縣陸地坪銅礦詳查探礦權在評估基準日的價值為３９，１４２．２６萬元人民幣。參照評估價值，最終本公司與桂林恭城鑫盛礦業有限公司確定鑫寶礦業５１％的股權轉讓價格為１７，８００萬元人民幣。 　　本次評估公司對探礦權的評估值包含了對礦區內稀土資源價值的評估。對於稀土礦的開採，國土資源部已收回各地方國土資源廳的審批權，集中管理。雖然審批難度較大，但鑫寶礦業仍將按照程序積極申請。即使鑫寶礦業短期內無法取得稀土採礦證，稀土資源無法開採利用，不能體現其經濟價值，但稀土的資源價值始終存在，且具有升值潛力。 　　公司擬在鑫寶礦業取得多金屬採礦權後，投入資金對其鎢錫鉬銅礦進行開發利用。經對其經濟效益測算，該項目將在５－６年內收回包括本次收購款在內的所有投資。 　　５、《股權轉讓協議》中支付方式及期限約定：（１）在本協議籤署後三個工作日內，受讓方支付轉讓方人民幣９５６８萬元，其中８０００萬元直接匯入轉讓方帳戶，１５６８萬元以匯票形式支付；（２）標的公司礦體詳查報告按實際情況調整後，受讓方以匯票形式支付４１１６萬元。（３）２０１１年８月３１日前，受讓方以匯票形式支付４１１６萬元。 　　６、《股權轉讓協議》中其他相關約定： 　　（１）轉讓方在收到受讓方支付的第一筆股權轉讓款８０００萬元後三日內負責協助受讓方辦理本次股權轉讓的工商變更登記手續。 　　（２）受讓方有權在支付第一筆８０００萬元股權轉讓款後，派駐相關人員（董事長、副總經理、財務總監）進入鑫寶礦業參與公司經營管理。 　　五、收購資產的其他安排 　　１、改組鑫寶礦業董事會及管理層 　　本公司在本次股權轉讓後，將成為鑫寶礦業的控股股東。公司計劃對鑫寶礦業董事會和管理層進行重新改組，鑫寶礦業董事長將由本公司選派人員擔任，並派駐副總經理、財務總監等相關人員進入鑫寶礦業管理層，參與公司經營管理。 　　２、積極辦理採礦權 　　根據礦產資源開採管理的相關規定，開採多金屬礦，由省、自治區、直轄市人民政府地質礦產主管部門審批登記，頒發採礦許可證。鑫寶礦業目前尚未取得採礦權，正積極向廣西壯族自治區國土資源廳申請辦理採礦證，爭取在８月底之前取得多金屬礦採礦證。 　　對於稀土礦的開採，國土資源部已收回各地方國土資源廳的審批權，集中管理，鑫寶礦業將按照程序積極申請。 　　３、增資鑫寶礦業 　　為促進鑫寶礦業的發展，經與其他股東商議，決定對鑫寶礦業按計劃分期共同合計增資人民幣２億元，本公司以持股比例出資１．０２億元，增資完成後，鑫寶礦業生產經營能力將大幅提高。 　　４、鑫寶礦業礦產資源的開發利用規劃 　　為開發利用鑫寶礦業所擁有鎢錫鉬銅礦產資源，體現其經濟價值，成為本公司的贏利增長點，根據本公司的實際情況，在鑫寶礦業取得採礦權後，擬投入資金對其鎢錫鉬銅礦進行開發利用。 　　（１）項目開發已具備的條件 　　①礦區交通、地理條件 　　陸地坪多金屬礦區位於恭城瑤族自治縣東南面，距縣城直距約２３ｋｍ，距蓮花鎮約１０ｋｍ。有公路相通，縣城有省道通過，蓮花鎮有公路達平樂縣二塘約１８ｋｍ，可與３２３國道相通。礦區往南有鄉村公路，約９ｋｍ可達平樂縣同安鎮與３２３國道相通，交通較為方便。 　　本區屬於丘陵中低山地貌，海拔一般為７００～８００米，相對高差１００米左右。本區屬亞熱帶季風氣候，年均氣溫１９．７℃，年均降雨量１４３９ｍｍ，全年無霜期３１８天，開採作業期較長，基本全年均可作業。同時該地區歷史上從未發生過地震，不可抗拒因素少，生產安全係數高。 　　②礦區水、電條件 　　礦區範圍內，山間溪流較發育，分布均勻，年均降雨量達１４３９ｍｍ，水資源豐富。目前廣西桂林恭城電網已合併，完全能滿足用電負荷２５００－３０００千瓦的用電負荷。 　　③礦床開採技術條件 　　礦區探明的鎢錫鉬銅礦最小埋深３６米，最大埋深２９０米，礦體規模較大、形態簡單、厚度較大、品位較高。其頂板為花崗巖、底板為石灰巖，圍巖堅硬，開採工程地質良好。 　　礦區中水文地質條件簡單，本區已探明礦體賦存於花崗巖與石灰巖之間或花崗巖風化殼中，地形高差不大，坡度相對平穩，有利於自然排水，對開採有利。 　　可見礦區工程地質條件、水文地質、環境地質條件簡單，有利於礦床的開採。 　　④礦業開採工程技術人員儲備 　　鑫寶礦業具備產業化的採礦團隊，目前留守採礦人員２８人。其中：地質、探礦、浮選、分離專業科技人才７人，企業管理人才６人（其中礦長、項目廠長、生產廠長等），各類職前班段長５人及維修安全人員２人，從事礦山多年的工人８人。該項目實施後所採用的工藝和技術完全可掌控，並可培育和培訓一大批生產骨幹和熟練的操作工。 　　⑤公司目前已在礦區初步選址，並已搭建了簡易工棚，供水、供電狀況良好，購置了部分生產所需的機械、運輸設備等，但與２０萬噸生產規模所需的要求還有較大差距，公司擬在申請採礦證的同時，按需加大投資。 　　（２）項目投資規模及投資估算 　　①採礦方案 　　根據廣西地潤礦業投資有限公司編寫的《廣西恭城縣陸地坪礦區多金屬礦詳查地質報告》，擬對鎢錫鉬銅礦採用地下開採、淺孔留礦法採礦。初步設定生產能力為年開採鎢錫鉬銅礦原礦石量２０萬噸的生產規模。 　　②選礦方案 　　對鎢錫鉬銅礦採用浮選工藝選取精礦。 　　③投資估算 　　（３）、建設工程和進度安排 　　依照工業技術路線及產品方案，建設規模及環保要求，原則上整個項目建設一步到位。整個建設工程，包括廠房、庫房、供水、供電、倒立，主體設備及生活設施的規則、設計和建設，控制一年內。具體如下： 　　（４）、項目實施管理，勞動定員及人員培訓 　　①項目實施管理 　　項目實施過程中實行項目經理負責制，為了便於項目建設的統一領導與管理，成立項目管理辦公室，辦公室下設籌建部、項目開發部、市場採購部、財務部、總務人力資源部。 　　②勞動定員 　　項目建成後，為減少人力資源成本，提高效率，確保內部執行力，生產經營管理實行廠級、車間、班組三級管理模式，機構為：廠辦公室、生產技術部、營銷部、財務部、質檢部、生產安環部、總務部、前處理分廠、浮選分廠、原料分解分離分廠及動力維修、三廢治理分廠。 　　勞動定員１８０人，含非生產４２人，生產工人１３８人，其中專業工程技術人員、地質、採礦、浮選、化驗大專以上人員２５名，中高職稱８名。 　　③人員培訓 　　員工培訓，根據不同對象可分為新招聘員工培訓、員工技術等級培訓、特殊工種培訓、轉崗員工培訓、主專業技術人員培訓、基層骨幹人員、違規違紀員工培訓等。內容包括技術（業務）理論知識和實際操作能力、安全生產知識和廠內規章制度等其它必須掌握的知識。員工培訓工作要從嚴要求、堅持標準、注重實效。 　　（５）、環境汙染及防治 　　公司將嚴格遵守《中華人民共和國環境保護法》及《礦山地質環境保護規定》等相關規定，實施綠色礦山戰略，重視環境和生態保護，合理利用和開發資源。 　　環境汙染是伴隨著生產過程產生的，應該在生產過程中將汙染物的排放量減少到最低限度，從而保證良好的生產環境。根據ＧＢ９８７８—８８《汙水綜合排放標準》、ＧＢ５０８５—８５《有色金屬工業固體廢物汙染控制標準》、ＧＢ３６—７９《工業企業設計衛生標準》等標準，礦山開採主要涉及到植被保護、廢氣、廢水及廢渣的排放。 　　①植被保護 　　本項目擬採用地下開採法，不會破壞礦山植被。 　　②廢氣治理 　　灼燒窯及鍋爐工作時會產生出煙塵，灼燒窯採用煤氣發生裝置，避免直接使用原煤而導致產生煙塵，對鍋爐產生的廢氣用除硫脫塵裝置對其進行處理。 　　③廢水治理 　　浮選廠生產廢水均為酸性廢水，廢水經除油池後，進調節池均化，然後在反應池中處理。廢水在反應池中的處理應為：加入１０％聚鐵，石灰粉調節ＰＨ值８———８．５，然後加入０．１％的３號絮凝劑（聚丙烯醯胺）用空壓機鼓風攪拌，後經數小時澄清（肉眼可見）後先排掉底部廢渣，再從另一出口排放上清液。本項目生產用水擬大量的循環使用，水循環利用率可達８６％以上。 　　④廢渣排放 　　從反應池所得廢渣用汙泥泵送至幹化場（含水率約７％），經幹化後，廢渣在汙泥池存放已基本風乾，選址填埋，植被利用植樹造林綠化。 　　為了項目建成後環境狀況符合國家政策法規的要求，建設資源節約型和環境友好型企業，我們將投入足額環保資金： 　　（６）、項目經濟效益測算 　　①產品方案 　　根據廣西地潤礦業投資有限公司編寫的《廣西恭城縣陸地坪礦區多金屬礦詳查地質報告》，對鎢錫鉬銅礦，經部分混合－優先浮選分別選出鎢精礦（ＷＯ３≥６５％）、錫精礦（Ｓｎ≥５０％）、鉬精礦（Ｍｏ≥４５％）、銅精礦（Ｃｕ≥２８％）。 　　②採礦、選礦技術指標 　　根據廣西地潤礦業投資有限公司編寫的《廣西恭城縣陸地坪礦區多金屬礦詳查地質報告》和我們對市場的調研，採用地下開採、淺孔留礦法開採鎢錫鉬銅礦時回採率一般為８５％，礦石貧化率１０％；礦石入選品位ＷＯ３：０．７３％、Ｓｎ：０．５７％、Ｍｏ：０．３７％、Ｃｕ：０．８８％，選礦回收率８０％。 　　③可採儲量 　　鎢錫鉬銅可採儲量＝評估利用的資源儲量×採礦回採率 　　＝６９１．９２ ×８５％＝５８８ （萬噸） 　　④礦山服務年限 　　鎢錫鉬銅礦山生產服務年限計算如下： 　　Ｔ＝Ｑ／［Ａ×（１－ρ）］ 　　式中：Ｔ─礦山服務年限； 　　Ｑ─可採儲量，５８８萬噸； 　　Ａ─生產規模， ２０萬噸／年； 　　ρ─礦石貧化率，１０％ 。 　　鎢錫鉬銅礦的服務年限為 　　Ｔ＝Ｑ／［Ａ×（１－ρ）］ 　　＝ ５８８／［２０×（１－１０％）］ 　　＝３２．６７年 　　⑤產品價格及銷售收入 　　按照目前市場價，鎢精礦、錫精礦、鉬精礦、銅精礦的不含稅價分別為１２．３９萬元／噸、１８．０５萬元／噸、２４．７８萬元／噸、６．１２萬元／噸。年銷售收入情況如下： 　　⑥經營成本 　　經營成本費用是在一定時期內，為生產和銷售產品而花費的全部成本和費用。該項目每年費用構成情況如下： 　　⑦該項目年收益情況 　　（７）項目投資回收期 　　①本公司本次收購鑫寶礦業５１％股份投資１．７８億元；上述鎢錫鉬銅礦開採項目投資估算為４２００萬元，本公司按５１％投資比例出資２１４２萬元。 　　項目總投資：１．７８億元＋０．２１億元＝１．９９億元 　　②鎢錫鉬銅礦開採項目年預測收益為７５４０萬元，本公司按５１％投資比例計算，每年分享投資收益３８４５元。 　　③投資回收期＝１９９００萬元÷３８４５萬元＝５．１８年 　　④鎢錫鉬銅礦的服務年限為３２．６７年。 　　六、收購資產的目的和對公司的影響 　　２０１０年上半年以來，國家對房地產行業的宏觀調控逐漸加強，且未見絲毫鬆動跡象，公司房地產業務也面臨了一定的壓力。為規避行業政策風險及利潤增長點單一帶來的經營風險，公司積極拓展業務，謀求新的贏利增長點。對於本次收購，公司認為，一方面鑫寶礦業擁有的礦業資源豐富，為不可再生資源，其升值潛力巨大，具有較大投資價值，另一方面，一旦鑫寶礦業取得採礦權，其礦產資源將得到合理利用，體現出良好的經濟效益，為本公司帶來豐厚的投資收益，有利於公司的長遠發展。 　　七、獨立董事意見 　　公司獨立董事劉曉輝、馮巧根對本此收購鑫寶礦業５１％股權事項發表意見如下： 　　１、本次交易標的為桂林恭城鑫寶礦業有限公司５１％的股權，桂林恭城鑫寶礦業有限公司合法有效擁有廣西恭城縣陸地坪銅礦探礦權，期限為２０１１年４月２０日至２０１２年９月１３日止，可勘查面積３３．１６平方公裡。其中７．６９平方公裡已經勘查，根據廣西地潤礦業投資有限公司出具的《廣西恭城縣陸地坪礦區多金屬礦詳查地質報告》顯示，該地區礦藏豐富，我們認為其資源價值較大，且具有很大升值潛力。 　　２、鼎立股份擬在鑫寶礦業取得採礦權後，投入資金對其鎢錫鉬銅礦進行開發利用。根據鼎立股份對鎢錫鉬銅礦開採項目的經濟效益測算，鼎立股份按投資比例每年能分享較好的投資收益。本次收購鑫寶礦業５１％股權及後續鎢錫鉬銅礦開採項目的總投資預計能在較短年限內收回，因此交易價格合理。 　　３、本次交易不涉及關聯交易，有關的交易行為合法，交易過程遵循了國家法律、法規及相關規定，不存在法律障礙。 　　４、收購該項資產有利於公司規避房地產行業政策風險及利潤增長點單一帶來的經營風險，有利於公司可持續發展。 　　八、法律意見 　　北京市德恆律師事務所杭州分所對本次收購事項發表如下意見： 　　１、本所律師核查，鑫寶礦業目前持有廣西壯族自治區國土資源廳頒發的證號為Ｔ４５１２００９０４０２０２７１３２號《探礦權證》，勘查面積為３３．１６平方公裡，有效期限為：２０１１年４月２０日至２０１２年９月１３日。 　　根據鑫寶礦業出具的承諾函並經本所律師核查，上述權屬證書不存在抵押等的權利限制或權利爭議情形。 　　２、根據《礦產資源勘查區塊登記管理辦法》（國務院令第２４０號）、《探礦權採礦權轉讓管理辦法》（國務院令第２４２號）、《關於貫徹執行〈國土資源部關於進一步規範探礦權管理有關問題的通知〉的通知》（桂國土資發［２０１０］９號），本所律師並徵詢廣西壯族自治區國土資源廳，鑫寶礦業探礦權證的取得無需取得國有資產管理部門、項目審批部門、環保審批部門、安全生產部門的同意，鑫寶礦業取得上述探礦權的審批手續不存在法律障礙。 　　３、經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，鼎立股份與鑫盛礦業之間不存在尚未履行完畢的關聯交易；鼎立股份與鑫盛礦業之間不存在同業競爭。 　　九、風險提示 　　本公司在上述敘述中對本次資產收購事項作了較為充分的披露，基於維護廣大投資者利益的原則，在此提醒投資者關注以下風險，謹慎投資。 　　１、鑫寶礦業目前已經取得探礦權，但尚未取得採礦權，雖然該公司目前正在積極申請辦理採礦權，但尚需國家下屬相關有權部門的審批，具有不確定因素。 　　２、前述對鑫寶礦業礦產資源開發利用的盈利預測建立在獲得採礦證的基礎上，鑑於鑫寶礦業目前尚未取得採礦權，未能正式生產，因此處於虧損狀態，在該公司取得採礦權之前，虧損狀況可能還將延續。 　　３、根據對鑫寶礦業探業權評估的結果，探礦權的價值為３９，１４２．２６萬元，但因尚未取得採礦證，所以，該礦探礦權的價值、今後礦產資源開發效益存在一定的不確定性。 　　４、本公司對鑫寶礦業鎢錫鉬銅礦擬進行開發利用規划進行了經濟效益測算，本測算並不代表盈利預測，未經會計師事務所的審定，其測算效益的實現具有不確定性。 　　十、風險控制 　　為控制本次交易風險，維護中小股東權益，本公司控股股東鼎立控股集團股份有限公司做出如下承諾：鑑於上海鼎立科技發展（集團）股份有限公司以人民幣１．７８億的價格受讓了桂林恭城鑫盛礦業有限公司持有的桂林恭城鑫寶礦業有限公司５１％的股權（下稱「該項目」）。作為鼎立股份的大股東，為充分保障上市公司利益，對本次交易，本公司承諾： 　　（１）若股權轉讓無法完成，本公司願就鼎立股份上述１．７８億投資款的全額收回承擔保證責任。 　　（２）在２０１２年年底前，若鑫寶公司仍無法取得採礦權證，則本公司願意以鼎立股份對該項目的投資總額及不低於銀行同期貸款的利息作價受讓鑫寶公司５１％股權。 　　十一、備查文件目錄 　　１、本公司七屆董事會第十二次會議決議； 　　２、本公司與桂林恭城鑫盛礦業有限公司籤署的《股權轉讓協議》； 　　３、立信大華會計師事務所有限公司出具的審計報告（立信大華審字［２０１１］２６６５）號； 　　４、湖南華信求是地產礦產與資產評估有限公司出具的《桂林恭城鑫寶礦業有限公司廣西恭城縣陸地坪銅礦詳查探礦權價值評估報告書》； 　　５、北京市德恆律師事務所杭州分所出具的專項法律意見書。 　　特此公告。 　　上海鼎立科技發展（集團）股份有限公司 　　２０１１年６月１６日