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原標題:
科前生物:
招商證券股份有限公司關於武漢科前
生物股份有限公司擬與華中農業大學籤訂合作研發協議暨關聯交易的核查意見
招商證券股份有限公司關於
武漢科前
生物股份有限公司擬與華中農業大學
籤訂合作研發協議暨關聯交易的核查意見
招商證券股份有限公司（以下簡稱「
招商證券」或「保薦機構」）作為武漢
科前
生物股份有限公司（以下簡稱「
科前生物」或「公司」）首次公開發行股票
並在科創板上市的保薦機構，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則（2019
年4月修訂）》、《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》、《上海證券交易所科創
板上市公司自律監管規則適用指引第1號——規範運作》等法律、行政法規、部
門規章及業務規則，對
科前生物擬與華中農業大學（以下簡稱「華中農大」）籤
訂合作研發協議暨關聯交易的事項進行了認真、審慎的核查，核查情況如下：
一、關聯交易概述
1、關聯交易基本情況
為增強公司市場競爭力，加快公司在生物製品行業的發展，從而更好提升公
司品牌影響力和核心競爭力，根據《公司章程》、《合作研發管理制度》等規定，
經與華中農大競爭性談判，取得了豬支原體肺炎（ES-2L株）活疫苗，副豬嗜血
桿菌（HS1712株）弱毒疫苗，副豬嗜血桿菌間接ELISA抗體檢測試劑盒，豬瘟、
豬防偽狂犬病二聯亞單位滅活疫苗等四個項目的合作研發，現擬就上述四個項目
與華中農大籤訂聯合合作研發協議。其中，豬支原體肺炎（ES-2L株）活疫苗項
目公司擬向華中農大支付費用200萬元，副豬嗜血桿菌（HS1712株）弱毒疫苗
項目公司擬向華中農大支付費用120萬元，副豬嗜血桿菌間接ELISA抗體檢測試
劑盒項目公司擬向華中農大支付費用40萬元，豬瘟、豬防偽狂犬病二聯亞單位
滅活疫苗項目公司擬向華中農大支付費用100萬元，上述四個項目公司向華中農
大合計支付費用460萬元。
2、關聯關係說明
華中農業大學的全資子公司武漢華中農大資產經營有限公司持有公司
16.78%的股份，為公司單一第一大股東，公司董事劉春全是武漢華中農大資產經
營有限公司的董事，且公司實際控制人、董事陳煥春、金梅林、方六榮、何啟蓋
現任或過去十二個月內任華中農大教授，公司實際控制人、監事吳斌現任華中農
大教授，本次交易構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規
定的重大資產重組。
3、截止本公告日，在過去12個月內公司及公司子公司與同一關聯人或不同
關聯人之間交易標的類別相關的關聯交易未達到3000萬元以上，且未佔到公司
最近一期經審計總資產或市值1%以上，根據《公司法》、《公司章程》等法律法
規有關規定，本次關聯交易屬於董事會審批權限範圍，無需提交公司股東大會審
議。
二、關聯方基本情況介紹
華中農業大學為教育部直屬重點大學，也是國家「211工程」重點建設的大
學。華中農大有國家重點實驗室2個，國家地方聯合工程實驗室1個，專業實驗
室5個，國家級研發中心7個。在雜交油菜、綠色水稻、優質種豬、動物疫苗、
優質柑橘、試管種薯等研究領域，取得一批享譽國內外的標誌性成果。
華中農業大學的全資子公司武漢華中農大資產經營有限公司持有公司
16.78%的股份，為公司單一第一大股東。
三、《合作研發協議》主要內容
（一）豬支原體肺炎（ES-2L株）活疫苗聯合合作研發協議
甲方：武漢科前
生物股份有限公司
乙方：華中農業大學
1、本合作研發項目的目標
按照農業部第442號、第2335號等公告要求，研製「豬支原體肺炎（ES-2L
株）活疫苗」，制定相關技術標準，申請並獲得新獸藥註冊證書。
2、甲方的權利和義務
（1）負責研究內容。
（2）負責管理生產用菌種和甲方獲得的技術資料。
（3）在獲得新獸藥證書後，向乙方提供生產技術並與署名單位共同管理上
述內容。
（4）未經乙方同意，甲方不能將本協議項下的生產文號批文等涉及的資料
轉讓給第三方。
3、乙方的權利和義務
（1）負責研究內容。
（2）負責管理生產用菌種和乙方獲得的技術資料。
（3）在獲得新獸藥證書後，向甲方提供申報資料並與署名單位共同管理上
述內容。
（4） 應保證其所提供技術資料不侵犯任何第三人的合法權益。如發生第三
人指控因實施相關技術而侵權的，應當承擔後果和損失。
4、研發經費的承擔
甲方與乙方各自委派相應的研發人員組成研發小組參與「豬支原體肺炎
（ES-2L株）活疫苗」的研發工作。
甲方向乙方支付前期相關研究經費200萬元，在協議籤訂後30日內支付50%，
獲得新獸藥證書後30日內支付 50%。
5、科技成果的歸屬
（1）本次聯合開發所產生的生產技術、流程、配方、生產工藝及有關技術
資料、成果、專利及新藥證書等全部相關的無形資產（以下簡稱「合作成果」）
的智慧財產權由甲乙雙方共同所有。未經對方書面同意，雙方均無權轉讓上述合作
成果的智慧財產權。
（2）甲方享有該成果的生產、銷售權利（包括在監測期內的生產、銷售權
利）及甲方生產、銷售獲得的收益。
（3）經甲方書面同意，乙方可以以科技成果所有權人的名義，依法許可第
三方使用上述合作成果，也可以授權其下屬的資產經營公司許可第三方使用上述
合作成果，乙方或其下屬的資產經營公司許可第三方使用上述合作成果獲得的收
益由乙方享有。
（4）新藥申報材料中乙方為第一署名單位，甲方為聯合署名單位。在新藥
申報階段，乙方可增加聯合署名單位，但增加的聯合署名單位不得超過三家，增
加的聯合署名單位另行支付的費用由乙方所有，且其聯合署名單位支付的費用不
得少於甲方在本協議項下向乙方支付的研發經費。
（5）由「豬支原體肺炎（ES-2L株）活疫苗」衍生的其他疫苗的聯合開發，
在同等條件下甲方擁有優先合作權，具體合作條款另行協商籤訂。
（6）「豬支原體肺炎（ES-2L株）活疫苗」向國家申報的獎勵歸乙方所有，
涉及該產品的成果申報獎項時甲方具有署名權。
（7）本協議的籤訂和執行不影響乙方與其他方已經形成的合作。
6、違約責任
（1）協議一方根本違反本協議的約定給另一方造成損失的，另一方有權根
據本協議要求違約方賠償全部經濟損失。
（2） 甲乙雙方應保證其在合作開發本項目過程中使用的智慧財產權獲得該知
識產權權利人的同意，否則由此造成的侵權或者其他不利後果，全部由該未獲授
權者承擔，另一方如果因此受到的損失則可向該未獲授權者追償。
7、其他
本協議有限期10年，到期後雙方無異議，將另行擬定協議。合同有效期內，
由於技術風險，無法繼續履行的，雙方可協商提前終止合同，雙方互不承擔責任。
（二）副豬嗜血桿菌（HS1712株）弱毒疫苗聯合開發協議書
甲方：武漢科前
生物股份有限公司
乙方：華中農業大學
1、本合作研發項目的目標
按照農業部第442號、第2335號等公告要求，研製「副豬嗜血桿菌（HS1712
株）弱毒疫苗」，制定相關技術標準，申請並獲得新獸藥註冊證書。
2、 甲方的權利和義務
（1）負責研究內容。
（2）負責管理生產用菌種和甲方獲得的技術資料。
（3）在獲得新獸藥證書後，向乙方提供生產技術並與署名單位共同管理上
述內容。
（4）未經乙方同意，甲方不能將本協議項下的生產文號批文等涉及的資料
轉讓給第三方。
3、乙方的權利和義務
（1）負責研究內容。
（2）負責管理生產用菌種和乙方獲得的技術資料。
（3）在獲得新獸藥證書後，向甲方提供申報資料並與署名單位共同管理上
述內容。
（4）應保證其所提供技術資料不侵犯任何第三人的合法權益。如發生第三
人指控因實施相關技術而侵權的，應當承擔後果和損失。
4、研發經費的承擔
甲方與乙方各自委派相應的研發人員組成研發小組參與「副豬嗜血桿菌
（HS1712株）弱毒疫苗」的研發工作。
甲方向乙方支付前期相關研究經費120萬元，在協議籤訂後30日內支付50%，
在獲得新獸藥證書後30日內支付剩餘50%。
5、 科技成果的歸屬
（1）本次聯合開發所產生的生產技術、流程、配方、生產工藝及有關技術
資料、成果、專利及新藥證書等全部相關的無形資產（以下簡稱「合作成果」）
的智慧財產權由甲乙雙方共同所有。未經對方書面同意，雙方均無權轉讓上述合作
成果的智慧財產權。
（2）甲方享有該成果的生產、銷售權利（包括在監測期內的生產、銷售權
利）及甲方生產、銷售獲得的收益。
（3）經甲方書面同意，乙方可以以科技成果所有權人的名義，依法許可第
三方使用上述合作成果，也可以授權其下屬的資產經營公司許可第三方使用上述
合作成果，乙方或其下屬的資產經營公司許可第三方使用上述合作成果獲得的收
益由乙方享有。
（4）新藥申報材料中乙方為第一署名單位，甲方為聯合署名單位。在新藥
申報階段，乙方可增加聯合署名單位，但增加的聯合署名單位不得超過三家，增
加的聯合署名單位另行支付的費用由乙方所有，且其聯合署名單位支付的費用不
得少於甲方在本協議項下向乙方支付的研發經費。
（5）由「副豬嗜血桿菌（HS1712株）弱毒疫苗」衍生的其他疫苗的聯合開
發，在同等條件下甲方擁有優先合作權，具體合作條款另行協商籤訂。
（6）「副豬嗜血桿菌（HS1712株）弱毒疫苗」向國家申報的獎勵歸乙方所
有，涉及該產品的成果申報獎項時甲方具有署名權。
（7）本協議的籤訂和執行不影響乙方與其他方已經形成的合作。
6、違約責任
（1）協議一方根本違反本協議的約定給另一方造成損失的，另一方有權根
據本協議要求違約方賠償全部經濟損失。
（2） 甲乙雙方應保證其在合作開發本項目過程中使用的智慧財產權獲得該知
識產權權利人的同意，否則由此造成的侵權或者其他不利後果，全部由該未獲授
權者承擔，另一方如果因此受到的損失則可向該未獲授權者追償。
7、其他
本協議有限期10年，到期後雙方無異議，將另行擬定協議。合同有效期內，
由於技術風險，無法繼續履行的，雙方可協商提前終止合同，雙方互不承擔責任。
（三）豬瘟、豬偽狂犬病二聯亞單位滅活疫苗聯合開發協議書
甲方：武漢科前
生物股份有限公司
乙方：華中農業大學
1、本合作研發項目的目標
按照農業部第442號、第2335號等公告要求，研製「豬瘟、豬偽狂犬病二
聯亞單位滅活疫苗」，制定相關技術標準，申請並獲得新獸藥註冊證書。
2、 甲方的權利和義務
（1）負責研究內容。
（2）負責管理生產用菌種和甲方獲得的技術資料。
（3）在獲得新獸藥證書後，向乙方提供生產技術並與署名單位共同管理上
述內容。
（4）未經乙方同意，甲方不能將本協議項下的生產文號批文等涉及的資料
轉讓給第三方。
3、 乙方的權利和義務
（1）負責研究內容。
（2）負責管理生產用菌種和乙方獲得的技術資料。
（3）在獲得新獸藥證書後，向甲方提供申報資料並與署名單位共同管理上
述內容。
（4）應保證其所提供技術資料不侵犯任何第三人的合法權益。如發生第三
人指控因實施相關技術而侵權的，應當承擔後果和損失。
4、 研發經費的承擔
甲方與乙方各自委派相應的研發人員組成研發小組參與「豬瘟、豬偽狂犬病
二聯亞單位滅活疫苗」的研發工作。甲方向乙方支付前期相關研究費100萬元，
在協議籤訂後30日內支付50%，獲得新獸藥證書後30日內支付剩餘50%。
5、 科技成果的歸屬
（1）本次聯合開發所產生的生產技術、流程、配方、生產工藝及有關技術
資料、成果、專利及新藥證書等全部相關的無形資產（以下簡稱「合作成果」）
的智慧財產權由甲乙雙方共同所有。未經對方書面同意，雙方均無權轉讓上述合作
成果的智慧財產權。
（2）甲方享有該成果的生產、銷售權利（包括在監測期內的生產、銷售權
利）及甲方生產、銷售獲得的收益。
（3）經甲方書面同意，乙方可以以科技成果所有權人的名義，依法許可第
三方使用上述合作成果，也可以授權其下屬的資產經營公司許可第三方使用上述
合作成果，乙方或其下屬的資產經營公司許可第三方使用上述合作成果獲得的收
益由乙方享有。
（4） 新藥申報材料中乙方為第一署名單位，甲方為聯合署名單位。在新藥
申報階段，乙方可增加聯合署名單位，但增加的聯合署名單位不得超過三家，增
加的聯合署名單位另行支付的費用由乙方所有，且其聯合署名單位支付的費用不
得少於甲方在本協議項下向乙方支付的研發經費。
（5）由「豬瘟、豬偽狂犬病二聯亞單位滅活疫苗」衍生的其他疫苗的聯合
開發，在同等條件下甲方擁有優先合作權，具體合作條款另行協商籤訂。
（6）「豬瘟、豬偽狂犬病二聯亞單位滅活疫苗」向國家申報的獎勵歸乙方所
有，申報獎項時甲方具有署名權。
（7）本協議的籤訂和執行不影響乙方與其他方已經形成的合作。
6、違約責任
（1）協議一方根本違反本協議的約定給另一方造成損失的，另一方有權根
據本協議要求違約方賠償全部經濟損失。
（2） 甲乙雙方應保證其在合作開發本項目過程中使用的智慧財產權獲得該知
識產權權利人的同意，否則由此造成的侵權或者其他不利後果，全部由該未獲授
權者承擔，另一方如果因此受到的損失則可向該未獲授權者追償。
7、其他
本協議有限期10年，到期後雙方無異議，將另行擬定協議。合同有效期內，
由於技術風險，無法繼續履行的，雙方可協商提前終止合同，雙方互不承擔責任。
（四）副豬嗜血桿菌間接ELISA抗體檢測試劑盒聯合開發協議書
甲方：武漢科前
生物股份有限公司
乙方：華中農業大學
1、本合作研究開發項目的目標
按照農業農村部第342號等公告要求，研製「副豬嗜血桿菌間接ELISA抗體
檢測試劑盒」，制定相關技術標準，申請並獲得新獸藥註冊證書或產品標準。
2、甲方的權利和義務
（1）負責研究內容。
（2）負責管理生產用菌種和甲方獲得的技術資料。
（3）在獲得新獸藥證書後，向乙方提供生產技術並與署名單位共同管理上
述內容。
（4）未經乙方同意，甲方不能將本協議項下的生產文號批文等涉及的資料
轉讓給第三方。
3、乙方的權利和義務
（1）負責研究內容。
（2）負責管理生產用菌種和乙方獲得的技術資料。
（3）在獲得新獸藥證書後，向甲方提供申報資料並與署名單位共同管理上
述內容。
（4）應保證其所提供技術資料不侵犯任何第三人的合法權益。如發生第三
人指控因實施相關技術而侵權的，應當承擔後果和損失。
4、研發經費的承擔
甲方與乙方各自委派相應的研發人員組成研發小組參與「副豬嗜血桿菌間接
ELISA抗體檢測試劑盒」的研發工作。
甲方向乙方支付前期相關研究經費40萬元，在協議籤訂後30日內支付50%，
在獲得新獸藥證書或產品標準後30日內支付剩餘50%。
5、科技成果的歸屬
（1）本次聯合開發所產生的生產技術、流程、配方、生產工藝及有關技術
資料、成果、專利及新藥證書等全部相關的無形資產（以下簡稱「合作成果」）
的智慧財產權由甲乙雙方共同所有。未經對方書面同意，雙方均無權轉讓上述合作
成果的智慧財產權。
（2）甲方享有該成果的生產、銷售權利（包括在監測期內的生產、銷售權
利）及甲方生產、銷售獲得的收益。
（3）乙方可以以科技成果所有權人的名義，無需甲方同意，依法許可第三
方使用上述合作成果，也可授權其下屬的資產經營公司許可第三方使用上述科技
成果，乙方或其下屬的資產經營公司許可第三方使用上述合作成果應及時通知甲
方，許可獲得的收益由乙方享有。但如乙方或其下屬的資產經營公司在同一時期
內許可使用上述合作成果的第三方超過五家（包括聯合署名的第三方），則須獲
得甲方書面同意。
（4）新藥申報材料中乙方為第一署名單位，甲方為聯合署名單位。在新藥
申報階段，乙方可增加聯合署名單位，但增加的聯合署名單位不得超過三家，增
加的聯合署名單位另行支付的費用由乙方所有，且聯合署名單位支付的費用不得
少於甲方在本協議項下向乙方支付的研發經費。
（5）由「副豬嗜血桿菌間接ELISA抗體檢測試劑盒」衍生的其他疫苗的聯
合開發，在同等條件下甲方擁有優先合作權，具體合作條款另行協商籤訂。
（6）「副豬嗜血桿菌間接ELISA抗體檢測試劑盒」向國家申報的獎勵歸乙方
所有，涉及該產品的成果申報獎勵時甲方具有署名權。
（7）本協議的籤訂和執行不影響乙方與其他方已經形成的合作。
6、違約責任
（1）協議一方根本違反本協議的約定給另一方造成損失的，另一方有權根
據本協議要求違約方賠償全部經濟損失。
（2） 甲乙雙方應保證其在合作開發本項目過程中使用的智慧財產權獲得該知
識產權權利人的同意，否則由此造成的侵權或者其他不利後果，全部由該未獲授
權者承擔，另一方如果因此受到的損失則可向該未獲授權者追償。
7、其他
本協議有限期10年，到期後雙方無異議，將另行擬定協議。合同有效期內，
由於技術風險，無法繼續履行的，雙方可協商提前終止合同，雙方互不承擔責任。
四、關聯交易的必要性以及對公司的影響
通過合作研發，可以增加公司產品儲備，提升公司市場競爭力。本次合作研
發屬於新項目研究開發，產品研製是否能成功、產品上市時間以及產品上市後市
場推廣情況均存在一定不確定性，公司尚無法預測對當期以及未來業績的影響程
度。
本次合作研發項目是公司根據華中農業大學在學校相關網站發布的合作需
求進行報價，並經過競爭性談判取得。華中農業大學已在學校相關網站上對結果
進行了不少於7日的公示期。本次交易定價依據和流程符合有關法律、法規的規
定，不存在有失公允，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。
五、關聯交易的審議程序
1、公司董事會審議程序
公司於2020年12月22日經第三屆董事會第二次會議審議通過了《關於公
司擬與華中農大籤訂合作研發協議暨關聯交易的議案》。關聯董事陳煥春、金梅
林、劉春全、何啟蓋、方六榮、吳美洲迴避表決。
2、公司監事會審議程序
公司於2020年12月22日經第三屆監事會第二次會議審議通過了《關於公
司擬與華中農大籤訂合作研發協議暨關聯交易的議案》，監事會認為：公司本次
籤訂合作研發協議暨關聯交易符合公司整體發展方向，本次關聯交易的審批程序
合法合規，不存在損害公司及股東利益的情形。
3、公司獨立董事發表的獨立意見
獨立董事發表獨立意見如下：公司本次擬與華中農業大學籤署的研發合作協
議，有利於提高公司在生物製品領域的核心競爭力，加快公司在生物製品行業的
發展，並且履行了《公司章程》、《合作研發管理制度》以及《華中農業大學與武
漢科前
生物股份有限公司之合作研發框架協議》規定的程序。本次交易構成關聯
交易，本次關聯交易表決程序合法，交易價格公允，不存在損害公司、全體股東
的情形。我們一致同意本次公司與華中農大籤署合作研發協議事項。
4、本次關聯交易無需提交股東大會審議，無需經過有關部門批准。
六、保薦機構意見
經核查，保薦機構認為：
科前生物本次擬與華中農大籤訂合作研發協議暨關聯交易的事項已經公司
董事會、監事會審議通過，關聯董事予以迴避表決，獨立董事已發表了明確同意
的獨立意見，符合相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定。上述關
聯交易表決程序合法，交易價格公允，不存在損害公司、全體股東的情形。
綜上，保薦機構對
科前生物此次關聯交易事項無異議。
（此頁無正文，為《
招商證券股份有限公司關於武漢科前
生物股份有限公司
擬與華中農業大學籤訂合作研發協議暨關聯交易的核查意見》之籤章頁）
保薦代表人：
林聯儡 康自強
招商證券股份有限公司
2020年 月 日
中財網