北京市中倫律師事務所(以下簡稱「本所」)接受北京中迪投資股份有限公司(以下簡稱「公司」)委託，指派律師出席公司2018年年度股東大會(以下簡稱「本次股東大會」)。本所律師根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱「《公司法》」)、中國證券監督管理委員會發布的《上市公司股東大會規則》(以下簡稱「《股東大會規則》」)等相關法律、行政法規、規範性文件及《北京中迪投資股份有限公司章程》(以下簡稱「《公司章程》」)的規定，對本次股東大會進行見證並出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司本次股東大會的有關文件和材料。本所及本所律師假定公司所提供的原始材料、副本、複印件等材料(包括但不限於有關人員的居民身份證、股票帳戶卡、授權委託書等)、口頭證言均符合真實、準確、完整的要求，資料上的籤字和/或印章均是真實的，有關副本、複印件等材料與原始材料一致。
在本法律意見書中，本所律師僅對本次股東大會的召集、召開程序、出席本次股東大會人員和召集人的資格、會議表決程序及表決結果是否符合《公司法》《股東大會規則》等法律、行政法規、規範性文件及《公司章程》的規定發表意見，不對會議審議的議案內容以及該等議案所表述的事實或數據的真實性及準確性發表意見。
本法律意見書僅供公司本次股東大會相關事項的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責的精神，本所律師對公司所提供的相關文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具本法律意見書如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
根據公司第九屆董事會第六次會議的決議及公司於2019年4月27日在指定媒體發布的《關於召開公司2018年年度股東大會的通知(更新後)》(以下簡稱「《會議通知》」)，本次股東大會由公司第九屆董事會第六次會議決定召開，並履行了相關通知和公告程序。
根據《會議通知》，本次股東大會的現場會議於2019年5月7日下午14:00在北京市東城區建國門內大街19號中紡大廈3層公司會議室現場舉行。
本次股東大會採取現場投票與網絡投票相結合的方式召開。本次股東大會的網絡投票時間為2019年5月6日至2019年5月7日。其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2019年5月7日(當天)9:30至11:30和13:00至15:00；通過深圳證券交易所網際網路投票的具體時間為2019年5月6日15:00至2019年5月7日15:00期間的任意時間。
基於上述，本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》《股東大會規則》等法律、行政法規、規範性文件及《公司章程》的規定。
二、出席本次股東大會人員和會議召集人資格
經查驗，出席本次股東大會的股東及授權代理人共22名，所持具有表決權的股份數為82,824,661股，佔公司具有表決權股份總數的27.67%。其中，出席現場會議的股東及股東授權的代理人共1名，所持具有表決權的股份數為75,494,826股，佔公司具有表決權股份總數的25.22%；參加網絡投票的股東共21名，所持具有表決權的股份數為7,329,835股，佔公司具有表決權股份總數的2.45%。
鑑於網絡投票股東資格系在其進行網絡投票時，由深圳證券交易所交易系統進行認證，因此本所律師無法對網絡投票股東資格進行核查。在參與網絡投票的股東資格均符合法律、行政法規及《公司章程》規定的前提下，本所律師認為，出席本次股東大會的股東資格符合法律、行政法規和《公司章程》的規定。本次股東大會由公司董事會召集，公司部分董事、監事、高級管理人員及見證律師出席或列席了本次股東大會。
基於上述，本所律師認為，出席本次股東大會的人員和本次股東大會召集人的資格符合《公司法》《股東大會規則》等法律、行政法規、規範性文件及《公司章程》的規定。
三、本次股東大會的表決程序和表決結果
(一)本次股東大會採取現場投票和網絡投票相結合的方式就《會議通知》中列明的議案進行表決。
(二)經統計現場投票和網絡投票結果，本次股東大會審議通過了以下議案：
1。《關於公司2018年年度報告及摘要的議案》
表決情況：同意79,972,415股，佔出席會議的所有股東所持有表決權股份總數的96.56%；反對2,809,346股，佔出席會議的所有股東所持有表決權股份總數的3.39%；棄權42,900股，佔出席會議的所有股東所持有表決權股份總數的0.05%。
其中，出席本次股東大會的中小投資者表決結果為：同意4,477,589股，佔出席會議的中小投資者所持有表決權股份總數的61.09%；反對2,809,346股，佔出席會議的中小投資者所持有表決權股份總數的38.33%；棄權42,900股，佔出席會議的中小投資者所持有表決權股份總數的0.58%。
2。 《關於公司董事會2018年度工作報告的議案》
表決情況：同意79,972,415股，佔出席會議的所有股東所持有表決權股份總數的96.56%；反對2,839,346股，佔出席會議的所有股東所持有表決權股份總數的3.43%；棄權12,900股，佔出席會議的所有股東所持有表決權股份總數的0.01%。
其中，出席本次股東大會的中小投資者表決結果為：同意4,477,589股，佔出席會議的中小投資者所持有表決權股份總數的61.09%；反對2,839,346股，佔出席會議的中小投資者所持有表決權股份總數的38.74%；棄權12,900股，佔出席會議的中小投資者所持有表決權股份總數的0.17%。
3。 《關於公司監事會2018年度工作報告的議案》
表決情況：同意79,972,415股，佔出席會議的所有股東所持有表決權股份總數的96.56%；反對2,679,346股，佔出席會議的所有股東所持有表決權股份總數的3.24%；棄權172,900股，佔出席會議的所有股東所持有表決權股份總數的0.20%。
其中，出席本次股東大會的中小投資者表決結果為：同意4,477,589股，佔出席會議的中小投資者所持有表決權股份總數的61.09%；反對2,679,346股，佔出席會議的中小投資者所持有表決權股份總數的36.55%；棄權172,900股，佔出席會議的中小投資者所持有表決權股份總數的2.36%。
4。 《關於公司2018年度財務決算報告的議案》
表決情況：同意79,972,415股，佔出席會議的所有股東所持有表決權股份總數的96.56%；反對2,839,346股，佔出席會議的所有股東所持有表決權股份總數的3.43%；棄權12,900股，佔出席會議的所有股東所持有表決權股份總數的0.01%。
其中，出席本次股東大會的中小投資者表決結果為：同意4,477,589股，佔出席會議的中小投資者所持有表決權股份總數的61.09%；反對2,839,346股，佔出席會議的中小投資者所持有表決權股份總數的38.74%；棄權12,900股，佔出席會議的中小投資者所持有表決權股份總數的0.17%。
5。 《關於公司2018年度利潤分配預案的議案》
表決情況：同意79,971,415股，佔出席會議的所有股東所持有表決權股份總數的96.56%；反對2,680,346股，佔出席會議的所有股東所持有表決權股份總數的3.24%；棄權172,900股，佔出席會議的所有股東所持有表決權股份總數的0.20%。
其中，出席本次股東大會的中小投資者表決結果為：同意4,476,589股，佔出席會議的中小投資者所持有表決權股份總數的61.07%；反對2,680,346股，佔出席會議的中小投資者所持有表決權股份總數的36.57%；棄權172,900股，佔出席會議的中小投資者所持有表決權股份總數的2.36%。
6。 《關於公司根據政府土地公開招拍掛情況及項目的具體情況參加國有土地使用權公開招拍掛活動的事項的議案》
表決情況：同意80,189,615股，佔出席會議的所有股東所持有表決權股份總數的96.82%；反對2,565,046股，佔出席會議的所有股東所持有表決權股份總數的3.10%；棄權70,000股，佔出席會議的所有股東所持有表決權股份總數的0.08%。
其中，出席本次股東大會的中小投資者表決結果為：同意4,694,789股，佔出席會議的中小投資者所持有表決權股份總數的64.05%；反對2,565,046股，佔出席會議的中小投資者所持有表決權股份總數的35.00%；棄權70,000股，佔出席會議的中小投資者所持有表決權股份總數的0.95%。
7。 《關於公司2019年度為公司控股子公司提供擔保額度的議案》
表決情況：同意79,971,415股，佔出席會議的所有股東所持有表決權股份總數的96.56%；反對2,853,246股，佔出席會議的所有股東所持有表決權股份總數的3.44%；棄權0股，佔出席會議的所有股東所持有表決權股份總數的0.00%。
其中，出席本次股東大會的中小投資者表決結果為：同意4,476,589股，佔出席會議的中小投資者所持有表決權股份總數的61.07%；反對2,853,246股，佔出席會議的中小投資者所持有表決權股份總數的38.93%；棄權0股，佔出席會議的中小投資者所持有表決權股份總數的0.00%。
8。 《關於公司繼續使用部分閒置資金參與證券市場投資事項的議案》
表決情況：同意79,992,415股，佔出席會議的所有股東所持有表決權股份總數的96.58%；反對2,609,346股，佔出席會議的所有股東所持有表決權股份總數的3.15%；棄權222,900股，佔出席會議的所有股東所持有表決權股份總數的0.27%。
其中，出席本次股東大會的中小投資者表決結果為：同意4,497,589股，佔出席會議的中小投資者所持有表決權股份總數的61.36%；反對2,609,346股，佔出席會議的中小投資者所持有表決權股份總數的35.60%；棄權222,900股，佔出席會議的中小投資者所持有表決權股份總數的3.04%。
9。 《關於向關聯方支付擔保費用的關聯交易事項的議案》
表決情況：同意4,470,489股，佔出席會議的所有股東所持有表決權股份總數的60.99%；反對2,859,346股，佔出席會議的所有股東所持有表決權股份總數的39.01%；棄權0股，佔出席會議的所有股東所持有表決權股份總數的0.00%。
其中，出席本次股東大會的中小投資者表決結果為：同意4,470,489股，佔出席會議的中小投資者所持有表決權股份總數的60.99%；反對2,859,346股，佔出席會議的中小投資者所持有表決權股份總數的39.01%；棄權0股，佔出席會議的中小投資者所持有表決權股份總數的0.00%。
10。 《關於接受公司關聯方財務資助的關聯交易的議案》
表決情況：同意4,560,489股，佔出席會議的所有股東所持有表決權股份總數的62.22%；反對2,609,346股，佔出席會議的所有股東所持有表決權股份總數的35.60%；棄權160,000股，佔出席會議的所有股東所持有表決權股份總數的2.18%。
其中，出席本次股東大會的中小投資者表決結果為：同意4,560,489股，佔出席會議的中小投資者所持有表決權股份總數的62.22%；反對2,609,346股，佔出席會議的中小投資者所持有表決權股份總數的35.60%；棄權160,000股，佔出席會議的中小投資者所持有表決權股份總數的2.18%。
11。 《關於續聘2019年度財務審計機構及內部控制審計機構的議案》
表決情況：同意80,016,715股，佔出席會議的所有股東所持有表決權股份總數的96.61%；反對2,635,046股，佔出席會議的所有股東所持有表決權股份總數的3.18%；棄權172,900股，佔出席會議的所有股東所持有表決權股份總數的0.21%。
其中，出席本次股東大會的中小投資者表決結果為：同意4,521,889股，佔出席會議的中小投資者所持有表決權股份總數的61.69%；反對2,635,046股，佔出席會議的中小投資者所持有表決權股份總數的35.95%；棄權172,900股，佔出席會議的中小投資者所持有表決權股份總數的2.36%。
基於上述，本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》《股東大會規則》等法律、行政法規、規範性文件及《公司章程》的規定，表決結果合法、有效。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會召集和召開程序、出席會議人員和召集人的資格、會議表決程序符合《公司法》《股東大會規則》等法律、行政法規、規範性文件及《公司章程》的相關規定，表決結果合法、有效。
本法律意見書經見證律師、本所負責人籤字並經本所蓋章後生效。
負責人：___ _張學兵 _______
經辦律師：____ _熊川______
___ __ 王振_ ___
2019年5月7日
(責任編輯：DF513)