宏柏新材:首次公開發行A股股票招股意向書摘要 宏柏新材 : 首次...

宏柏新材:首次公開發行A股股票招股意向書摘要 宏柏新材 : 首次公開發行A股股票招股意向書摘要

時間：2020年07月23日 07:20:50&nbsp中財網

原標題:

宏柏新材

:首次公開發行A股股票招股意向書摘要

宏柏新材

: 首次公開發行A股股票招股意向書摘要

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江西

宏柏新材

料股份有限公司

Jiangxi Hungpai New Material Co.,Ltd.

（江西省樂平市塔山工業園區工業九路）

首次公開發行

A

股股票招股

意向

書

摘要

保薦機構（主承銷商）

廣東省深圳市福田區中心三路

8

號卓越時代廣場（二期）北座

發行人聲明

本

招股意向書

摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，並不包

括

招股意向書

全文的各部分內容。

招股意向書

全文同時刊載於上海證券交易所網

站（

http://www.sse.com.cn

）。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀

招股意向

書

全文，並以其作為投資決定的依據。

投資者若對本

招股意向書

及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀

人、律師、會計師或其他專業顧問。

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾

招股意向書

及其摘要不存在虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對

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及其摘要的真實性、準確性、

完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證

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及其

摘要中財務會計資料真實、完整。中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的

任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資者的收益做出

實質性

判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

本

招股意向書

摘要的所有內容，均構成

招股意向書

不可撤銷的組成部分，與

招股意向書

具有同等法律效力。

第一節 釋義

在本

招股意向書

摘要中，除非文義另有所指，下列簡稱和術語具有如下含義：

本

招股意向書

摘要

中若出現總計數與所列數值總和不符，均為四捨五入所

致。

一般名詞：

本公司、公司、發

行人、

宏柏新材

指江西

宏柏新材

料股份有限公司，系由景德鎮宏柏化學科技有限公司整

體變更設立，根據上下文也可指宏柏有限

宏柏有限

指景德鎮宏柏化學科技有限公司

宏柏化學

指宏柏化學有限公司（HUNGPAI CHEMISTRY CO., LIMITED）

宏柏實業

指宏柏實業（香港）公司（H AND P INDUSTRIAL (HONG KONG)

COMPANY）

宏柏亞洲

指宏柏（亞洲）集團有限公司（H AND P （ASIA） GROUP LIMITED）

宏柏控股

指Hungpai Holdings Limited

東莞鞋材

指東莞宏柏鞋材製造有限公司（已註銷）

南昌龍厚

指南昌龍厚實業有限公司

新餘寶隆

指新餘市寶隆企業管理中心（有限合夥）

衢州衢化

指衢州市衢化化工有限公司

華正投資

指衢州市華正投資管理合夥企業（有限合夥）

樂平和光

指樂平市和光電子科技有限公司

湧泉投資

指景德鎮湧泉投資諮詢合夥企業（有限合夥）

新餘錦宏

指新餘市錦宏科技合夥企業（有限合夥）

發起人

指宏柏化學、宏柏亞洲、南昌龍厚、新餘寶隆、華正投資、樂平和光、

湧泉投資、新餘錦宏和周懷國

東豪氣體

指東豪氣體有限責任公司

塔山電化

指樂平塔山電化有限公司

澳門宏柏

指宏柏貿易一人有限公司（H & P TRADING CO., LTD.）

東莞宏珀

指東莞宏珀貿易有限公司

江維高科

指江西江維高科股份有限公司

世龍實業

指江西

世龍實業

股份有限公司

上海寶旺

指上海寶旺實業有限公司

嘉柏新材

指江西嘉柏新材料有限公司

嘉捷新材

指江西嘉捷新材料有限公司

江西化纖

指江西化纖化工有限責任公司

富祥國際

指富祥國際有限公司（RICH FORTUNE INTERNATIONAL LIMITED ）

國務院

指中華人民共和國國務院

中國證監會

指中國證券監督管理委員會

國家發改委

指中華人民共和國國家發展和改革委員會

工信部

指中華人民共和國工業和信息化部

財政部

指中華人民共和國財政部

生態環境部

指中華人民共和國生態環境部

國稅總局

指中華人民共和國國家稅務總局

國家質監總局

指中華人民共和國國家質量監督檢驗檢疫總局

國家統計局

指中華人民共和國國家統計局

上交所

指上海證券交易所

保薦人、主承銷

商、

中信證券

指

中信證券

股份有限公司

中匯、發行人會計

師、審計機構、驗

資機構、驗資覆核

機構

指中匯會計師事務所（特殊普通合夥）

中倫、發行人律師

指北京市中倫律師事務所

立信評估、資產評

估機構

指上海立信資產評估有限公司

《公司法》

指《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指《中華人民共和國證券法》

本次發行

指本次向社會公眾發行8,300萬股A股的行為

最近三年、報告期

指2017年度、2018年度和2019年度

元

指人民幣元

專業術語

橡膠助劑

在生橡膠加工成具備優良彈性和物性的橡膠製品過程中添加的、用於賦

予橡膠製品使用性能、保證橡膠製品使用壽命、改善橡膠膠料加工性能

的一系列精細化工產品的總稱

中間體

在製造其它化學品的過程中消耗掉的化學品

功能性矽烷

通式為

RnSiX(4

-

n)

，式中

R

是非水解的有機部分，它是烷基、芳基

、有

機功能基

(

如乙烯基、氨基、環氧基、巰基等

)

或這些基團的任意組合，

能與有機基團反應或相親；式中

X

是可水解基團，如滷素、烷氧基、矽

氧烷基、乙醯氧基等，可通過水解產生

Si

-

OH

，從而與無機材料發生反

應

含硫矽烷

以硫為主要功能基團的一類功能性矽烷的統稱

矽烷偶聯劑

作為紐帶可使有機聚合物和無機物緊密結合，一般通式為

Y

-

R

-

SiX

3

，其

中

Y

為非水解基團，包括鏈烯基、環氧基、巰基、氨基等，與聚合物之

間有較強的親和力或反應能力，使矽烷和聚合物連接起來；

R

為短鏈亞

烷基；

X

是易水解基團，包括滷素、烷氧基、矽氧烷基、

乙醯氧基等，

Si

-

X

可通過水解變為

Si

-

OH

，並且分子間可通過部分

Si

-

OH

脫水形成低

聚物，該低聚物易於與二氧化矽、玻璃、金屬氧化物或氫氧化物等表面

帶有羥基的無機物進行鍵合，形成牢固的

Si

-

O

，從而使矽烷偶聯劑與無

機材料連接起來

氣相白炭黑

又名氣相二氧化矽，是由有機氯矽烷、四氯化矽、四氯化矽和三氯氫矽、

以及它們的混合物，經高溫水解生成的帶有表面羥基和吸附水的超微細

無定型二氧化矽粉末

矽塊/工業矽塊

由石英石等含二氧化矽的礦石和還原劑在電熱爐內冶煉成的產品，主成

分矽元素的含量在

98%

以上，其餘雜質為鐵、

鋁、鈣等，公司主要用於

三氯氫矽的合成

氯丙烯

氯丙烯分子式為

ClCH

2

CH=CH

2

，是一種

有機

合成原料。可作為生產

環氧氯丙烷、丙烯醇、甘油等的中間體，用作特殊反應的溶劑，也是農

藥、醫藥、香料、塗料的原料。是公司生產

γ

1

的原料

炭黑

是一種

無定形炭

。輕、松而極細的黑色粉末，表面積非常大，範圍從

10~3000m

2

/g

，是含碳

物質（煤、

天然氣

、

重油

、燃料油等）在空氣不

足的條件下經不完全燃燒或受熱分解而得的產物。可作黑色

染料

，用於

製造

中國墨

、油墨、

油漆

等，也用於做

橡膠

的補強劑。是公司生產固體

含硫矽烷的原材料

三氯氫矽

分子式為

HSiCl

3

，

是合成有機矽或多晶矽的重要原料。是公司生產

γ

1

的原料

γ

1

γ

-

氯丙基三氯矽烷，公司生產過程中

重要的中間產物

γ

2

γ

-

氯丙基三乙氧基矽烷，公司生產過程中重要的中間產物

三廢

指工業廢水、廢氣、廢渣

第二節 重大事項提示

一

、

特別風險提示

投資者在評價及投資本次發行的股票時，除本

招股意向書

摘要提供的其他資

料以外，應特別注意下述各項風險因素。下述風險因素是根據重要性原則或可能

影響投資決策的程度大小排序，並不表示風險因素會依次發生。

（一）宏觀經濟波動及下遊產能過剩風險

公司主要從事功能性矽烷、納米矽材料等矽基新材料的研發、生產與銷售，

產品應用領域主要為橡膠製品、建築、紡織、汽車、皮革、造紙

、塗料、醫藥醫

療等下遊行業。該等行業客戶對公司產品的需求受宏觀經濟及自身行業周期的影

響會產生波動。如宏觀經濟出現不良波動，或者客戶所在行業或其下遊行業景氣

程度降低或產能嚴重過剩，則可能影響該等客戶對公司產品的需求，導致公司產

品銷售價格或銷售數量的下滑，公司業績將可能受到不利影響。

2019

年初以來，全球主要經濟體均出現不同程度的增長放緩跡象，以中美

及歐美貿易摩擦、英國脫歐為代表的

「

逆全球化

」

行為進一步衝擊世界各國經濟，

化工行業景氣度持續回落。國內房地產市場持續走弱，汽車消費增速繼續放緩，

疊加

「

逆全球化

」

帶來

的出口受阻，包括公司在內的我國化工企業均受到一定程

度的影響。但公司下遊需求主要來自存量輪胎的替換，在新車銷售有望回暖、行

業集集中度不斷提高的背景下，公司業績出現大幅下滑的可能性較小。

（二）原材料、能源價格波動風險

公司產品的生產成本主要是直接材料成本。公司從外部採購的主要原材料包

括矽塊、氯丙烯、無水乙醇、炭黑、電煤等，消耗的主要能源為電力。原材料中，

矽塊生產廠商受環保督查力度的逐步提高，有出現減產或價格大幅提高的可能

性。氯丙烯、炭黑等為石化產品，其價格受石油等基礎原料價格和市場供需關係

影響，呈現不同程度的

波動。無水乙醇主要受玉米、木薯等生物質原料價格波動

及市場行情的影響。電煤價格目前處於歷史相對高位，未來不排除進一步升高的

可能。隨著市場環境的變化，公司未來的原材料和能源採購價格存在一定的不確

定性。如若公司的原材料、能源價格出現大幅波動，而公司不能有效地將價格上

漲的壓力轉移到下遊或不能通過技術工藝創新抵消成本上漲的壓力，又或在價格

下降過程中未能做好存貨管理，都將會對公司的經營業績產生不利影響。同時，

公司自備電廠的用電成本可能會受國家電力體制改革、煤炭行業改革等政策因素

影響而出現上升。

（三）市場競爭加劇風險

雖然公司對市場需求狀況、市場競爭格局進行了充分的市場調研和客觀預

測，並制定了完善的市場營銷計劃，但如市場環境發生巨大不利變化或市場開拓

不能如期推進，公司仍將面臨產能消化問題而引致的產品銷售風險。另一方面，

行業現處於技術提升、產業鏈整合的時期，其功能實現、質量穩定性等方面仍然

有一定的提升空間。隨著市場的擴大，競爭對手也將加大對相關產品的研究開發

和市場開拓力度，導致競爭加劇。在此背景下，如果公司未來未能準確把握市場

機遇和變化趨勢，不斷開拓新的市場，提高產品技術水平，有效控制成本，進一

步豐富產品類型，則可能導致公

司的競爭力下降，在激烈的市場競爭中失去領先

優勢，進而對公司業績造成不利影響。

（四）應收帳款不能全額收回的風險

報告期內，公司積極擴大內銷業務規模，在營業收入增長的同時，應收帳款

餘額也呈上升趨勢，分別為

21,021.27

萬元、

23,689.11

萬元

和

23,

7

89.1

6

萬元

，

佔同期營業收入的比例分別為

27.12%

、

23.38%

和

23.46%

。其中帳齡在一年以內

的應收帳款原值佔應收帳款總額的比例分別為

97.75%

、

97.80%

和

98.10

%

。公司

應收對象主要為境內外長期合作的經銷商及大型輪胎生產企業，違約概率較

低。

但不排除公司無法及時收回應收帳款，對公司整體經營造成不利影響的風險。

（五）技術風險

1、技術人員流失或無法及時補充風險

公司所處行業對公司的技術實力有較高的要求，因此技術人員隊伍特別是核

心技術人員的穩定是公司持續保持技術優勢、市場競爭力和發展潛力的重要保

障。公司高度重視人才隊伍建設，建立健全了人才激勵辦法和競業禁止規定等措

施，技術人員隊伍不斷壯大、核心技術團隊保持穩定，但隨著公司業務規模的擴

大，高水平人才仍在一定程度上存在缺口，如果無法得到及時補充，可能對公司

的業務擴張產生不利影響。此外，行業的競爭也

體現在對人才的競爭上，未來不

排除技術人員特別是核心技術人員出現流失的風險，這可能對公司正在推進的技

術研發項目造成不利影響，同時也可能導致公司核心技術的外洩，從而對公司經

營造成不利影響。

2、核心技術外洩風險

公司掌握了核心產品生產的一系列專利或專有技術，是公司核心競爭力的重

要組成部分之一，為此，公司建立了嚴格的保密機制。除前述人員流失導致的核

心技術外洩風險外，如果由於智慧財產權保護不力、競爭對手採取不正當競爭手段

等原因導致公司的核心技術外洩，也可能對公司的經營造成不利影響。

3、出現替代性技術或產品風險

公司

所處行業擁有較長的發展歷程，技術發展路徑較清晰，下遊應用領域廣

泛。但在未來行業的發展過程中，不排除出現重大技術革新，導致工藝流程發生

重大變化的可能；也不排除出現成本或性能更具優勢的新型產品或材料，對公司

產品實現重大替代的可能。如若出現上述情況，則公司的部分或全部產品將失去

市場需求，從而對公司經營產生不利影響。

（六）募集資金投資項目風險

1、募集資金投資項目實施風險

雖然募集資金投資項目經過了充分的可行性研究論證，預期能夠產生良好的

經濟效益和社會效益，但在募集資金按期足額到位、項目組織管理、廠房建設工

期、生

產設備安裝調試、通線試產、量產達標以及市場開發等方面都還存在一定

風險，如不能按計劃順利實施，則會直接影響項目的投資回報及公司的預期收益。

募集資金投資項目全部建成投產後，公司在資產、業務、人員和機構規模等

方面將發生較大變化，公司將在運營管理、資金管理和內部控制等方面面臨更大

的挑戰。如公司的管理能力不能滿足公司規模快速擴張的需要，公司的管理架構

和制度不能隨著公司規模的擴張而迅速、及時地調整和完善，則公司可能出現管

理失控的情況，如採購、生產不能有序進行，安全生產、環境保護工作出現隱患

等，公司的經營將受到不利影響

。

2、產能不能及時消化風險

募集資金投資項目全部建成投產後，公司產品的產能將進一步提升。雖然募

集資金投資項目具有技術先進、生產成本較低的優勢，公司業已形成了穩定龐大

的客戶群，有利於新增產能的消化，但如果市場景氣低於預期或公司對新市場的

開拓不力，則募集資金投資項目將帶來產能不能及時消化的風險，對公司預期收

益的實現造成不利影響。

3、淨資產收益率下降風險

本次發行完成後，公司的淨資產將會大幅增加，由於募集資金投資項目的實

施需要一定的時間，在項目尚未產生效益或因市場發生不利變化使募集資金投資

項目未按期完成時，存

在淨資產收益率下降的風險。

（七）安全生產風險

公司在生產的部分環節存在高溫或高壓的生產環境，且生產過程中會涉及到

部分有毒、具有腐蝕性或易燃易爆的化工原料，因此公司存在一定的安全生產風

險。

雖然公司遵照國家有關安全生產管理的法律法規，裝備了安全生產設施，建

立了嚴格、全面的安全生產制度，並在安全生產方面積累了較為豐富的經驗，形

成了一整套完善成熟的安全生產體系，保證安全生產管理水平，但隨著公司業務

規模的不斷擴大以及相關設施、設備的老化，如不能始終嚴格執行各項安全管理

措施，不斷提高員工的安全生產能力和意識，及時維

護、更新相關設施、設備，

公司仍然存在發生安全事故的風險，將對員工人身及公司財產安全造成損失，對

公司經營造成不利影響。此外，如果國家進一步制定並實施更為嚴格的安全生產

及職業健康標準，公司面臨著安全生產及職業健康投入進一步增加、相關成本相

應增大的風險，可能對公司業績產生一定影響。

（八）環境保護風險

公司作為化工企業，生產過程中會產生一定的廢水、廢氣和廢渣。公司高度

重視環境保護，遵照國家有關環境保護的法律法規，裝備了相應的環保設施並努

力保證其持續有效運行。公司還大力發展循環經濟，充分利用生產環節中產生的

副產品，

提高資源利用效率，減少資源浪費。

雖然公司採取了上述措施，但仍不能排除因各種主客觀原因造成的突發環境

汙染事故，從而對公司的正常生產經營產生不利影響。除此之外，隨著國家進一

步制定並實施更為嚴格的環境保護法律法規，公司面臨著環保投入進一步增加，

環保成本相應增大的風險，可能對公司業績產生一定影響。

（九）關稅等進出口政策及國際貿易環境變化風險

公司作為全球最大的含硫矽烷生產商之一，主要終端客戶為國際知名輪胎廠

商，分布在韓國、日本、東南亞、歐洲及北美等地區。若公司產品主要進口國實

施貿易限制政策，例如大幅提高關稅或實

施進口配額，將不利於公司產品的銷售，

可能對公司業績產生一定影響。

2018

年起，美國

與中國發生貿易摩擦

，

美國

對中國

部分

輸

美

商品加徵關稅。

截至本

招股意向書

摘要

籤署日，中美貿易摩擦仍在持續，暫未涉及公司出口產品。

未來不排除美國政府進一步擴大對中國商品的徵稅範圍或提高關稅稅率，從而使

公司對美出口受到不利影響。

報告期內，公司對美出口收入分別為

5,051.38

萬元、

7,035.53

萬元

和

8,132.06

萬元

，佔營業收入的比例分別為

6.52%

、

6.95%

和

8.02

%

。由於矽烷偶聯劑佔輪

胎生產成本比例較低，

而

美國只有

少

量供應商，進一步擴產受制於嚴格的環保審

核

，

加之

歐洲、日本、韓國

、

印度及東南亞等國家產量較小，

因此

美國

對中

國

產

品

存在

持續

的

進口需求

。

以含硫矽烷偶聯劑為例，根據全國矽產業綠色發展戰略

聯盟統計，報告期內，美國市場進口量佔總消費量的比例分別為

13.83%

、

16.42%

和

13.76

%

，較為穩定。

根據對美國海關數據的檢索，

201

7

、

2018

及

2019

年前三

季度

，美國分別進口

3,409.33

噸

、

3,423.71

噸

和

2,575.80

噸矽烷偶聯劑，其中來

自中國的比例高達

99.32%

、

98.86%

和

96.75%

。因此，

根據公司

從美國經銷商及

終端客戶收集的反饋信息

，

若

關稅

提高

，美國輪胎企業在短期內仍需要向中國採

購

；同時，

美國輪胎企業

可能調整

其全球的生產布局，

擴大其美國境外工廠對中

國

產品

的採購力度。

（十）新冠病毒疫情對公司生產經營造成一定負面影響的風險

2020

年初，新冠病毒疫情在我國爆發後，公司生產經營遭到一定不利影響。

有關疫情影響的具體分析請見本

招股意向書

摘要

「重大事項提示」之「

九

、新冠

病毒疫情對公司生產經營造成影響的分析」。

綜合當前國內疫情發展勢頭，在全球疫情可控、對全球經濟不產生重大衝擊

的前提下，公司預計本次疫情不會對公

司全年業績產生重大負面影響，亦不會對

公司持續經營能力及發行條件造成重大不利影響。但是，若中國疫情出現反覆、

對經濟影響進一步加大，或全球經濟受到疫情較大衝擊，則公司業績可能受到較

大不利影響。

二、其他重大事項提示

本公司特別提醒投資者注意下列事項：

（一）發行數量及發行主體

本次擬由公司公開發行人民幣普通股

8,300

萬股，且公開發行股票的總量佔

公司發行後總股本的比例不低於

25%

，公司股東不公開發售股份。

公司本次公開發行股票所募集資金全部用於與公司主營業務相關的投資項

目和補充流動資金等一般用途。

（二）

股份鎖

定及限售

承諾

本次發行前，公司股東及實際控制人對所持股份的限售安排及自願鎖定、持

股意向及股份減持的承諾：

1

、

宏柏化學、宏柏亞洲、南昌龍厚承諾：

（

1

）

自發行人股票在證券交易所上市之日起

36

個月內，本企業不轉讓或委

託他人管理本企業在發行人首次發行上市前直接或間接持有的發行人股份，也不

由發行人回購本企業所持有上述股份。

（

2

）

發行人上市後

6

個月內如公司股票連續

20

個交易日的收盤價均低於

首

次公開發行價格

，或者上市後

6

個月期末收盤價低於發行價，持有發行人股票的

鎖定期限自動延長至少

6

個月。如遇除權除息事項，上述發行

價相應調整。

（

3

）

上述限售期屆滿之日起二十四個月內，本企業股份

減持價格不低於公

司首次公開發行價格；自公司股票上市交易之日至減持期間，如有派息、轉增股

本、配股等除權除息事項，減持價格下限將相應進行調整。

（

4

）

股份鎖定期滿後，本企業擬減持股份的，將嚴格遵守中國證監會、證

券交易所關於股東減持的相關規定，以書面形式通知公司減持意向和擬減持數量

等信息，並由公司及時公告。本企業擬通過集中競價交易方式減持的，將在首次

賣出的十五個交易日前向證券交易所備案減持計劃並予以公告；在鎖定期（包括

延長的鎖定期限）屆滿後兩年內，本

企業將在減持前四個交易日通知公司，並由

公司在減持前三個交易日公告。

（

5

）①

本企業減持股份時，採取集中競價交易方式時，在任意連續

90

日內，

減持股份的總數不超過公司股份總數的

1%

；

②

採取大宗交易方式時，在任意連

續

90

日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的

2%

；

③

通過協議轉讓方式

減持的，單個受讓方的受讓比例不低於公司股份總數的

5%

。若通過協議轉讓方

式減持並導致本企業不再具有上市公司大股東身份，本企業將在減持後的六個月

內繼續遵守前述第

①

項的規定並履行相關的信息披露義務。適用前述

①

、

②

項時，

本企業應與一致行動人

合併計算減持數量。

在鎖定期（包括延長的鎖定期限）屆滿後兩年內，每年累計減持的股份數量

不超過所持公司股份總數的

50%

，每年剩餘未減持股份數量不累計到第二年。

（

6

）

減持限制：

①

出現如下情形之一時，不減持所持有

的

公司股份：

a

.

公

司或者本企業因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司法機

關立案調查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之後未滿六個月的；

b

.

本企業因違反證券交易所業務規則，被證券交易所公開譴責未滿三個月的；

c

.

法

律、行政法規、部門規章、規範性文件以及證券交易所業務規則規定的其他情形。

②

出現如下情形之一時，自相關決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復上

市前，不減持所持有

的

公司股份：

a

.

公司因欺詐發行或者因重大信息披露違法受

到中國證監會行政處罰；

b

.

公司因涉嫌欺詐發行罪或者因涉嫌違規披露、不披露

重要信息罪被依法移送公安機關。

7

、若本企業違反本承諾函，所得的收益歸發行人所有；若本企業未將違規

減持所得上繳發行人，則本企業當年度及以後年度公司利潤分配方案中應享有的

現金分紅暫不分配直至本企業完全履行本承諾函為止。

2

、

紀金樹、林慶松、楊榮坤承諾：

（

1

）

自發行人股票在證券交易所上市之日起

36

個月

內，本人不轉讓或委託

他人管理本人在發行人首次發行上市前直接或間接持有的發行人股份，也不由發

行人回購本人所直接或間接持有的上述股份。

（

2

）

本人在首次發行上市前直接或間接持有的發行人股票在鎖定期滿後兩

年內減持的，其減持價格不低於首次公開發行價格；發行人上市後

6

個月內如公

司股票連續

20

個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後

6

個月期末收盤價

低於發行價，持有發行人股票的鎖定期限自動延長至少

6

個月。如遇除權除息事

項，上述發行價相應調整。

（

3

）

上述限售期屆滿之日起二十四個月內，本人股份減持價格不低於公司

首次公開發行

價格；自公司股票上市交易之日至減持期間，如有派息、轉增股本、

配股等除權除息事項，減持價格下限將相應進行調整。

（

4

）

股份鎖定期滿後，本人擬減持股份的，將嚴格遵守中國證監會、證券

交易所關於股東減持的相關規定，以書面形式通知公司減持意向和擬減持數量等

信息，並由公司及時公告。本人擬通過集中競價交易方式減持的，將在首次賣出

的十五個交易日前向證券交易所備案減持計劃並予以公告；在鎖定期（包括延長

的鎖定期限）屆滿後兩年內，本人將在減持前四個交易日通知公司，並由公司在

減持前三個交易日公告。

（

5

）①

本人減持股份時，採取集中

競價交易方式時，在任意連續

90

日內，

減持股份的總數不超過公司股份總數的

1%

；

②

採取大宗交易方式時，在任意連

續

90

日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的

2%

；

③

通過協議轉讓方式

減持的，單個受讓方的受讓比例不低於公司股份總數的

5%

。若通過協議轉讓方

式減持並導致本人不再具有上市公司大股東身份，本人將在減持後的六個月內繼

續遵守前述第

①

項的規定並履行相關的信息披露義務。適用前述

①

、

②

項時，本

人應與一致行動人合併計算減持數量。

在鎖定期（包括延長的鎖定期限）屆滿後兩年內，每年累計減持的股份數量

不超過所持公司股份總數

的

50%

，每年剩餘未減持股份數量不累計到第二年。

（

6

）

減持限制：

①

出現如下情形之一時，不減持所持有

的

公司股份：

a

.

公

司或者本人因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司法機關

立案調查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之後未滿六個月的；

b

.

本人

因違反證券交易所業務規則，被證券交易所公開譴責未滿三個月的；

c

.

法律、行

政法規、部門規章、規範性文件以及證券交易所業務規則規定的其他情形。

②

出

現如下情形之一時，自相關決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復上市

前，不減持所持有

的

公司股份：

a

.

公司因欺詐

發行或者因重大信息披露違法受到

中國證監會行政處罰；

b

.

公司因涉嫌欺詐發行罪或者因涉嫌違規披露、不披露重

要信息罪被依法移送公安機關。

（

7

）

若本人違反本承諾函，所得的收益歸發行人所有；若本人未將違規減

持所得上繳發行人，則本人當年度及以後年度公司利潤分配方案中直接或間接應

享有的現金分紅暫不分配直至本人完全履行本承諾函為止。

3

、

新餘寶隆、華正投資、樂平和光承諾：

（

1

）

本企業自發行人股票上市之日起

12

個月內，不轉讓或委託他人管理本

企業在本次發行上市前所直接或間接持有的發行人股票，也不由發行人回購該部

分股票。

（

2

）上述限售期屆滿之日起二十四個月內，本企業股份減持價格不低於公

司首次公開發行價格；自公司股票上市交易之日至減持期間，如有派息、轉增股

本、配股等除權除息事項，減持價格下限將相應進行調整。

（

3

）

股份鎖定期滿後，本企業擬減持股份的，將嚴格遵守中國證監會、證

券交易所關於股東減持的相關規定，以書面形式通知公司減持意向和擬減持數量

等信息，並由公司及時公告。本企業擬通過集中競價交易方式減持的，將在首次

賣出的十五個交易日前向證券交易所備案減持計劃並予以公告；在鎖定期（包括

延長的鎖定期限）屆滿後兩年內，本企業將在減持前四

個交易日通知公司，並由

公司在減持前三個交易日公告。

（

4

）①

本企業減持股份時，採取集中競價交易方式時，在任意連續

90

日內，

減持股份的總數不超過公司股份總數的

1%

；

②

採取大宗交易方式時，在任意連

續

90

日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的

2%

；

③

通過協議轉讓方式

減持的，單個受讓方的受讓比例不低於公司股份總數的

5%

。若通過協議轉讓方

式減持並導致本企業不再具有上市公司大股東身份，本企業將在減持後的六個月

內繼續遵守前述第

①

項的規定並履行相關的信息披露義務。適用前述

①

、

②

項時，

本企業應與一致行動人合併計算減持數量

。

在鎖定期（包括延長的鎖定期限）屆滿後兩年內，累計減持的股份數量不超

過所持公司股份總數的

100%

。

（

5

）

減持限制：

①

出現如下情形之一時，不減持所持有

的

公司股份：

a

.

公

司或者本企業因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司法機

關立案調查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之後未滿六個月的；

b

.

本企業因違反證券交易所業務規則，被證券交易所公開譴責未滿三個月的；

c

.

法

律、行政法規、部門規章、規範性文件以及證券交易所業務規則規定的其他情形。

②

出現如下情形之一時，自相關決定作出之日起至公司股票終止上

市或者恢復上

市前，不減持所持有

的

公司股份：

a

.

公司因欺詐發行或者因重大信息披露違法受

到中國證監會行政處罰；

b

.

公司因涉嫌欺詐發行罪或者因涉嫌違規披露、不披露

重要信息罪被依法移送公安機關。

（

6

）

若本企業違反本承諾函，所得的收益歸發行人所有；若本企業未將違

規減持所得上繳發行人，則本企業當年度及以後年度公司利潤分配方案中應享有

的現金分紅暫不分配直至本企業完全履行本承諾函為止。

4

、

湧泉投資、新餘錦宏承諾

：

（

1

）

本企業自發行人股票上市之日起

12

個月內，不轉讓或委託他人管理本

企業在本次發行上市前所直接或間接持有的

發行人股票，也不由發行人回購該部

分股票。

（

2

）

股份鎖定期滿後，本企業擬減持股份的，將嚴格遵守中國證監會、證

券交易所關於股東減持的相關規定，以書面形式通知公司減持意向和擬減持數量

等信息，並由公司及時公告。本企業擬通過集中競價交易方式減持的，將在首次

賣出的十五個交易日前向證券交易所備案減持計劃並予以公告。

（

3

）①

本企業減持股份時，採取集中競價交易方式時，在任意連續

90

日內，

減持股份的總數不超過公司股份總數的

1%

；

②

採取大宗交易方式時，在任意連

續

90

日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的

2%

。適用前述

①

、

②

項時，

本企業應與一致行動人合併計算減持數量。

（

4

）

若本企業違反本承諾函，所得的收益歸發行人所有；若本企業未將違

規減持所得上繳發行人，則本企業當年度及以後年度公司利潤分配方案中應享有

的現金分紅暫不分配直至本企業完全履行本承諾函為止。

5

、

周懷國承諾：

（

1

）

本人自發行人股票上市之日起

12

個月內，不轉讓或委託他人管理本人

在本次發行上市前所持有的發行人股票，也不由發行人回購該部分股票。

（

2

）

發行人上市後

6

個月內如公司股票連續

20

個交易日的收盤價均低於首

次公開發行價格，或者上市後

6

個月期末收盤價低於發行價，持

有發行人股票的

鎖定期限自動延長至少

6

個月。如遇除權除息事項，上述發行價相應調整。

（

3

）

本人所持發行人股票在鎖定期滿後

2

年內減持的，減持價格將不低於

發行價。在任職期間每年轉讓的股份不超過本人所持有公司股份總數的百分之二

十五。若在任期屆滿前離職的，在就任時確定的任期內和任期屆滿後

6

個月內，

每年轉讓的股份不得超過本人所持有公司股份總數的

25%

；離職後

6

個月內，不

轉讓本人所持有的公司股份。

（

4

）

股份鎖定期滿後，本人擬減持股份的，將嚴格遵守中國證監會、證券

交易所關於股東減持的相關規定，以書面形式通知公司減持意向和

擬減持數量等

信息，並由公司及時公告。

（

5

）①

本

人

減持股份時，採取集中競價交易方式時，在任意連續

90

日內，

減持股份的總數不超過公司股份總數的

1%

；

②

採取大宗交易方式時，在任意連

續

90

日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的

2%

。

（

6

）若本人違反本承諾函，所得的收益歸發行人所有；若本人未將違規減

持所得上繳發行人，則本人當年度及以後年度公司利潤分配方案中應享有的現金

分紅暫不分配直至本人完全履行本承諾函為止。

三

、

本次發行前滾存利潤的分配安排

根據公司

2018

年第二次臨時股東大會決議，公司本次公開發行股票前的

滾

存未分配利潤，在公司首次公開發行股票上市後由新老股東按照發行後的持股比

例共同享有。

四

、

本次發行上市後的股利分配政策

公司

2018

年第二次臨時股東大會審議通過、

2019

年第二次臨時股東大會審

議修訂了上市後適用的《公司章程（草案）》，公司本次發行後的股利分配政策為：

（一）利潤分配政策

1

、公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，執行持續、穩定的利

潤分配製度，公司利潤分配不得超過累計可分配利潤。

2

、公司利潤分配的形式及優先順序：

（

1

）公司可以採取現金、股票或二者相結合的方式支付股利，並優先採取

現金的

方式分配利潤；公司具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅進行利潤分

配。公司採用股票方式進行利潤分配的，應當以股東合理現金分紅回報和維持適

當股本規模為前提，並綜合考慮公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素；

（

2

）公司當年如實現盈利並有可供分配利潤時，應當進行年度利潤分配。

在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅。

3

、公司進行現金分紅的具體條件：

（

1

）公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘

的稅後利潤）為正值；

（

2

）審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

（

3

）最近一期審計基準日貨幣資金餘額不低於擬用於現金分紅的金額；

（

4

）無重大資金支出計劃（募集資金項目除外）。

重大資金支出指：公司未來

12

個月內擬對外投資、收購資產等交易累計支

出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的

50%

，或超過

5,000

萬元；或公司未

來

12

個月內擬對外投資、購買資產等交易累計支出達到或超過公司最近一期經

審計總資產的

30%

。

4

、現金分紅的期間間隔：在滿足現金分紅條件時，公司原則上每年度進行

一次現金分紅。

5

、公司發放股票股利的具體條件：在滿足現金股利分配的條件下，若公司

營業收入和淨利潤增

長快速，且董事會認為公司股本規模及股權結構合理的前提

下，可以在提出現金股利分配預案之外，提出並實施股票股利分配預案。

6

、公司存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的

現金紅利以償還其佔用的資金。

7

、公司利潤分配方案的審議程序：

（

1

）公司每年利潤分配預案由公司管理層、董事會結合公司章程的規定、

盈利情況、資金供給和需求情況及股東回報規劃提出、擬訂，經董事會審議通過

後提交股東大會批准，獨立董事應對利潤分配預案發表明確的獨立意見並公開披

露；

（

2

）監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和

股東回報規劃的

情況及決策程序進行審議，並經過半數監事通過。若公司年度內盈利但未提出利

潤分配的預案，監事會應就相關政策、規劃執行情況發表專項說明和意見；

（

3

）註冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意

見或否定意見的審計報告的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關

事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當

期利潤有直接影響，公司董事會應當根據就低原則確定利潤分配預案或者公積金

轉增股本預案；

（

4

）股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與

股

東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限於電話、傳真、郵箱、互動平

臺等），充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。分

紅預案應由出席股東大會的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表決權通

過；

（

5

）公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，需調整利潤分

配政策的，應以股東權益保護為出發點，調整後的利潤分配政策不得違反相關法

律法規、規範性文件及本章程的規定；有關調整利潤分配政策的議案，由獨立董

事、監事會發表意見，經公司董事會審議後提交公司股東大會批准，並經出席股

東大會的股東所持表決權的

三分之二以上通過。公司同時應當提供網絡投票方式

以方便中小股東參與股東大會表決；

（

6

）公司當年盈利但未作出利潤分配預案的，公司需對此向董事會提交詳

細的情況說明，包括未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途和使用計

劃，並由獨立董事對利潤分配預案發表獨立意見並公開披露；董事會審議通過後

提交股東大會通過現場及網絡投票的方式審議批准。

8

、差異化的現金分紅政策：在符合《公司法》及本章程規定的分紅條件的

情況下，公司每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的

10%

。如果公司當年現金分紅的利潤已超過當年實

現的可分配利潤的

10%

或在利

潤分配方案中擬通過現金方式分紅的利潤超過當年實現的可分配利潤的

10%

，對

於超過當年實現的可分配利潤的

10%

的部分，在公司具有成長性、每股淨資產的

攤薄等真實合理因素的條件下，公司可以採用股票股利方式進行利潤分配。

公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水

平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的

程序，提出差異化的現金分紅政策：

（

1

）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低

應達到

80%

；

（

2

）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到

40%

；

（

3

）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到

20%

；

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

公司因特殊情況而不進行現金分紅時，董事會應就不進行現金分紅的具體原因、

公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表

意見後提交股東大會審議，並經出席股東大會的股東所持表決

權的

2/3

以上通過。

9

、公司利潤分配政策的變更

公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，形成

書面論證報告並經獨立董事審議後提交股東大會特別決議通過。公司至少每三年

重新審閱一次公司股東回報規劃，並根據公司預計經營狀況、股東、獨立董事的

意見，確定該時段的股東回報規劃。

審議利潤分配政策變更時，公司應為股東提供網絡投票方式進行表決。

（二）利潤分配規劃的制定原則及考慮因素

公司應積極實施穩定的股利分配政策，公司股利分配應重視對投資者的合理

投資回報，併兼顧公司的可持續發展。上市後三年內，公司

將積極採取現金方式

分配利潤。

公司上市後三年股東回報規劃是在綜合分析企業整體戰略發展規劃、社會資

金成本、外部融資環境等因素的基礎上，充分考慮公司目前及未來盈利規模、現

金流狀況、發展所處階段、項目投資資金需求、銀行信貸環境等情況，平衡股東

的短期利益和長期利益、整體利益和局部利益的基礎上做出的安排。

（三）公司利潤分配政策的變更

1

、公司結合上市後三年的營運狀況，制定《未來三年股東回報規劃》；公司

至少每三年重新審議一次《未來三年股東回報規劃》，根據利潤分配政策及公司

實際情況，結合獨立董事、監事會及股東（特別是公

眾投資者）的意見，對公司

正在實施的利潤分配政策作出適當且必要的修改，以確定該階段的股東回報規

劃。

2

、公司管理層、董事會結合公司具體經營數據、盈利規模、現金流量狀況、

發展階段、當期資金需求，並結合股東（特別是中小股東）、獨立董事的意見，

提出年度或中期利潤分配預案，並經公司股東大會表決通過後實施。

此外，公司制定了《江西

宏柏新材

料股份有限公司上市後三年度分紅回報規

劃》，

具體如下：

（

1

）公司可以採用現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的

其他方式分配利潤。

（

2

）公司根據《公司法》等有關法律法規和公司

章程的規定，足額提取法

定公積金、任意公積金後，在公司現金流滿足公司正常經營和發展規劃的前提下，

未來三年公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，優先採取現金方式分

配股利，每年以現金方式分配的利潤不得少於當年實現的可分配利潤（按當年實

現的合併報表可供分配利潤、母公司可供分配的利潤二者中較小數額計算）的

10%

，未來三年以現金方式累計分配的利潤應不少於未來三年實現的年均可分配

利潤的

30%

，具體每個年度的分紅比例由公司董事會根據公司年度盈利狀況和未

來資金使用計劃提出預案，由公司股東大會審議決定。

（

3

）公司在每個

會計年度結束後，由公司董事會提出分紅預案，並提交股

東大會進行表決。公司董事會可以根據公司當期的盈利規模、現金流狀況、發展

階段及資金需求狀況，提議公司進行中期現金分紅。公司接受所有股東、獨立董

事和監事對公司分紅的建議和監督。

（

4

）上市後三年，若公司營業收入增長快速，且董事會認為公司股票價格

與股本規模不匹配時，可以在滿足上述現金股利分配的情況下，採取股票股利等

方式分配股利。

五

、

上市後三年內公司股價低於每股淨資產時穩定公司股價的預案

（一）啟動股價穩定措施的具體條件

在滿足法定上市條件的前提下，自公司上市後

3

6

個月內，因不可抗力、第

三方惡意炒作之外的其他因素導致公司

A

股股票連續

20

個交易日的收盤價均低

於公司最近一年經審計的每股淨資產值（如有派息、送股、資本公積轉增股本、

股份拆細、增發、配股或縮股等除權除息事項導致公司淨資產或股份總數發生變

化的，上述每股淨資產值相應進行調整，下同），且滿足法律、法規和規範性文

件關於業績發布、信息披露、增持或回購相關規定的前提下，為維護廣大股東利

益，增強投資者信心，維護公司股價穩定，公司將啟動股價穩定措施。

（二）穩定股價的具體措施

公司及公司控股股東、董事（獨立董事除外，下同）和

高級管理人員承擔穩

定公司股價的義務。公司及公司控股股東、董事和高級管理人員應以定性或定量

的方式區別分析資本市場的系統性原因、行業周期的系統性原因、公司業績波動

的影響等不同因素的作用，並採取措施以促使公司股票收盤價回升。

1

、實施股價穩定措施的前提

公司股價穩定措施的實施，不得導致公司不符合法定上市條件。

2

、股價穩定的具體措施

（

1

）公司回購股份

①在達到觸發啟動股價穩定措施條件的情況下，公司將在

10

個交易日內提

出穩定股價預案並公告，並及時披露穩定股價措施的審議和實施情況。公司經三

分之二以上董事出席的董事會

決議可以實施回購股票。公司董事會批准實施回購

股票的議案後公司將依法履行相應的公告、備案及通知債權人等義務。在滿足法

定條件下依照決議通過的實施回購股票的議案中所規定的價格區間、期限實施回

購。

②在實施上述回購計劃過程中，如連續

5

個交易日公司股票收盤價均高於每

股淨資產，則公司可中止實施股份回購計劃。公司中止實施股份回購計劃後，如

自公司上市後

36

個月內再次達到股價穩定措施的啟動條件，則公司應繼續實施

上述股份回購計劃；單次實施回購股份完畢或終止後，本次回購的公司股份將按

照公司法及公司章程等相關規定予以處置。公司上市

後

36

個月內，用於穩定股

價的回購股份的資金原則上累計不低於

1,000

萬元。

③如公司未履行上述回購股份的承諾，則公司將在股東大會及中國證監會指

定報刊上公開說明未採取上述穩定股價措施的具體原因並向股東和社會公眾投

資者道歉。

④公司上市後

36

個月內，若公司新聘任董事（不含獨立董事）和高級管理

人員的，將確保該等人員履行公司上市時董事（不含獨立董事）和高級管理人員

已作出的相應承諾。

⑤公司股價穩定措施的實施，不得導致公司不符合法定上市條件。

（

2

）控股股東增持公司股份

①當滿足下列任一條件時，觸發控股股東增持公司股

份措施：

A

）公司無法

實施回購股份或回購股份議案未獲得公司董事會批准；

B

）公司雖實施股份回購

計劃但仍滿足「公司股票連續

5

個交易日的收盤價低於公司最近一年經審計的每

股淨資產（如遇除權除息事項，上述每股淨資產值相應進行調整）」。

②控股股東將在觸發控股股東增持公司股份的條件之日起

30

個交易日內向

公司提交增持公司股份的方案並由公司公告。在實施上述增持計劃過程中，如連

續

5

個交易日公司股票收盤價均高於每股淨資產，則控股股東可中止實施股份增

持計劃。控股股東中止實施股份增持計劃後，如自公司上市後

36

個月內再次達

到股價穩定措

施的啟動條件，則控股股東應繼續實施上述股份增持計劃。公司上

市後

36

個月內，控股股東合計用於增持股份的資金原則上累計不低於

500

萬元。

③控股股東在股份增持完成後的

6

個月內將不出售所增持的股份，增持股份

的行為應符合有關法律、法規、規範性文件的規定以及上海證券交易所相關業務

規則、備忘錄的要求。

④公司上市後

36

個月內出現連續

20

個交易日公司股票收盤價均低於每股淨

資產的情形，且公司擬通過回購公司股份的方式穩定公司股價，控股股東承諾就

公司股份回購方案以控股股東的董事（如有）身份在董事會上投贊成票。

⑤如控股股東未履

行上述增持股份的承諾，則公司可將控股股東股份增持義

務觸發當年及其後一個年度公司應付控股股東的現金分紅予以扣留，直至控股股

東履行承諾為止；如控股股東未履行承諾，控股股東願依法承擔相應的責任。

⑥控股股東股價穩定措施的實施，不得導致公司不符合法定上市條件，同時

不能迫使控股股東履行要約收購義務。

宏柏化學、宏柏亞洲已就此出具了《關於穩定股價措施的承諾》。

（

3

）董事和高級管理人員增持公司股份

①當滿足下列任一條件時，觸發董事和高級管理人員增持公司股份措施：

A

）

控股股東無法實施股份增持方案

；

B

）

控股股東增持公司股份

方案實施完成後，

公司股票仍未滿足「公司股票連續

5

個交易日的收盤價均高於公司最近一年經審

計的每股淨資產」（如遇除權除息事項，上述每股淨資產值相應進行調整）

。

②董事和高級管理人員將在觸發增持股份的條件之日起

90

個交易日內增持

公司股份，每年用於增持股份的金額不低於董事和高級管理人員上一年度於公司

取得稅後薪酬的

20%

（領取薪酬者）

/

不低於

20

萬元（未從公司領取薪酬者）。

但在上述期間內如果公司股票連續

5

個交易日的收盤價格均高於公司最近一年

經審計的每股淨資產，董事和高級管理人員可中止實施增持計劃；

③董事和高級管理人

員在股份增持完成後的

6

個月內將不出售所增持的股

份，增持股份的行為應符合有關法律、法規、規範性文件的規定以及上海證券交

易所相關業務規則、備忘錄的要求；

④公司上市後

36

個月內出現連續

20

個交易日公司股票收盤價均低於每股淨

資產的情形，且公司擬通過回購公司股份的方式穩定公司股價，董事和高級管理

人員承諾就公司股份回購方案以本人的董事（如有）身份在董事會上投贊成票；

⑤如董事和高級管理人員未履行上述增持股份的承諾，則公司可將董事和高

級管理人員股份增持義務觸發當年及其後一個年度公司應付董事和高級管理人

員的薪酬及現金分紅

總額的

80%

予以扣留，直至董事和高級管理人員履行承諾為

止；如董事和高級管理人員未履行承諾，將依法承擔相應的責任。

公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員已就此出具了《關於穩定股價措

施的承諾》。

六

、關於被攤薄即期回報填補措施的相關承諾

（一）發行人的承諾

為切實優化投資回報、維護投資者特別是中小投資者的合法權益，本公司

關於被攤薄即期回報填補措施承諾如下：

1、提高經營效率、合理控制成本費用支出

公司將通過提高經營管理水平和加強費用控制，提高管理效率和降低內部

運營成本；通過加強對原材料採購活動的管控，進一步降低生產成本；通過加

強預算控制和內部監督，提高資金使用效率和降低財務成本。總之，公司通過

提高經營效率及成本費用控制水平，不斷增強公司的總體盈利能力，使公司產

品以高品質、低成本參與市場競爭。

2、加強技術團隊建設，加大研發投入和技術創新

公司將持續加強技術團隊建設，加大研發投入和技術創新，不斷提高產品

質量和技術水平，增強企業核心競爭力，保持在行業內的技術優勢。

3、保證募集資金規範、有效使用，實現項目預期效益

為規範募集資金的管理，提高資金使用效率，公司已根據《公司法》、《證

券法》及《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，並結合自身實際情況，

制定《募集資金管理辦法》。

本次發行募集資金到帳後，公司董事會將開設募集資金專項帳戶，對募集

資金進行專項存儲；公司將就募集資金帳戶與開戶銀行、保薦機構籤訂募集資

金三方監管協議，由保薦機構和開戶銀行對募集資金進行共同監管，確保募集

資金專款專用。同時，公司將嚴格遵守《募集資金管理辦法》的相關規定，在進

行募投項目投資時，規範使用募集資金，履行審批手續。

4、保證募投項目實施效果，加快募投項目實施進度

本次募投項目均圍繞公司主營業務開展，其實施有利於提升公司競爭力和

盈利能力。本次發行募集資金到位後，公司按計劃確保募集資金投資項目建設

進度，推動募集資金投資項目實施，爭取募集資金投資項目早日實現預期效

益。

5、完善利潤分配政策，強化投資者回報

為了進一步規範公司利潤分配政策，公司按照《關於進一步落實上市公司現

金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》

的要求，並結合公司實際情況，經公司股東大會審議通過了上市後適用的《公司

章程（草案）》和《江西

宏柏新材

料股份有限公司上市後三年度分紅回報規劃》。

公司的利潤分配政策和未來利潤分配規劃重視對投資者的合理、穩定投資回

報，公司將嚴格按照其要求進行利潤分配。首次公開發行股票並上市完成後，

公司將廣泛聽取獨立董事、投資者尤其是中小股東的意見和建議，不斷完善公

司利潤分配政策，強化對投資者的回報。

（二）控股股東、實際控制人的承諾

公司控股股東宏柏化學及宏柏亞洲、公司的實際控制人紀金樹、林慶松、

楊榮坤關於被攤薄即期回報填補措施承諾如下：

「在任何情況下，不越權幹預公司經營活動，不侵佔公司利益。」

（三）董事、高級管理人員的承諾

公司的董事、高級管理人員關於被攤薄即期回報填補措施承諾如下：

「1、承諾不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採

用其他方式損害公司利益。

2、承諾對本人的職務消費行為進行約束。

3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。

4、承諾在本人的職責和權限範圍內，促使由董事會或薪酬與考核委員會制

定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。

5、承諾如公司未來進行股權激勵計劃，本人在自身職責和權限範圍內，促

使公司擬公布的股權激勵計劃的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛

鉤。」

七

、關於招股說明書內容真實、準確、完整的承諾事項

（一）發行人的承諾

發行人關於招股說明書的真實性、準確性、完整性承諾如下：

1、公司招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並

對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任；

2、如公司本次公開發行股票的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公

司將依法回購首次公開發行的全部新股。公司將在上述違法事實被中國證監會

認定後的當日進行公告，並及時提出股份回購預案，提交董事會、股東大會討

論，在經相關主管部門批准/核准/備案後啟動股份回購措施，回購價格不低於本

次公開發行的公司股票發行價加算銀行同期存款利息，並根據相關法律、法規

規定的程序實施。在實施上述股份回購時，如法律、法規、公司章程等另有規

定的從其規定；

3、如公司本次公開發行股票的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。公司

將在上述違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關認定後，本著簡化程

序、積極協商、先行賠付、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按

照投資者直接遭受的可測算的經濟損失選擇與投資者和解、通過第三方與投資

者調解及設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損

失；

4、如公司違反上述承諾，公司將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開

說明未履行的原因並向股東和社會公眾投資者道歉。

（二）控股股東的承諾

發行人控股股東宏柏化學及宏柏亞洲關於招股說明書的真實性、準確性、

完整性承諾如下：

「

1

、發行人招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對

其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

2、發行人招股說明書若存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷

發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本企業將督促發

行人依法回購已首次公開發行的全部新股。

3、如發行人本次公開發行股票的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者

重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。本

企業將在上述違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關認定後，本著簡

化程序、積極協商、先行賠付、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原

則，按照投資者直接遭受的可測算的經濟損失選擇與投資者和解、通過第三方

與投資者調解及設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經

濟損失。」

（三）實際控制人的承諾

發行人實際控制人紀金樹、林慶松、楊榮坤關於招股說明書的真實性、準

確性、完整性承諾如下：

「1、公司招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，

並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任；

2、如公司本次公開發行股票的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本

人將依法回購首次公開發行的全部新股，回購價格不低於本次公開發行的公司

股票發行價加算銀行同期存款利息，並根據相關法律、法規規定的程序實施。

在實施上述股份回購時，如法律、法規、公司章程等另有規定的從其規定；

3、如公司本次公開發行股票的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。本人

將在上述違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關認定後，本著簡化程

序、積極協商、先行賠付、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按

照投資者直接遭受的可測算的經濟損失選擇與投資者和解、通過第三方與投資

者調解及設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損

失。」

（四）董事、監事、高級管理人員的承諾

發行人董事、監事、高級管理人員關於招股說明書的真實性、準確性、完

整性承諾如下：

「1、公司首次公開發行股票並上市申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述

或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性、及時性承擔個別和連帶的法律

責任。

2、如公司本次公開發行股票的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。本人

將在上述違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關認定後，本著簡化程

序、積極協商、先行賠付、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按

照投資者直接遭受的可測算的經濟損失選擇與投資者和解、通過第三方與投資

者調解及設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損

失。」

（五）證券服務機構的承諾

保薦機構及主承銷商

中信證券

股份有限公司承諾：「本保薦人已對招股說

明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並

對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。本保薦人承諾因其為發行

人首次公開發行股票製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。」

發行人律師北京市中倫律師事務所承諾：「本所為發行人本次發行上市制

作、出具的上述法律文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如因本

所過錯致使上述法律文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並因此給

投資者造成直接損失的，本所將依法與發行人承擔連帶賠償責任。」

審計機構、驗資機構、驗資覆核機構中匯會計師事務所（特殊普通合夥）承

諾：「本所及籤字註冊會計師已閱讀江西

宏柏新材

料股份有限公司的招股說明

書及其摘要，確認招股說明書及其摘要中引用的本所對江西

宏柏新材

料股份有

限公司出具的審計報告（中匯會審[2020]0138號）、內部控制鑑證報告（中匯會

鑑[2020]0139號）及非經常性損益鑑證報告 (以下統稱「報告」)的內容與本所出

具的有關報告的內容無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對江西

宏柏新材

料股

份有限公司在招股說明書及其摘要中引用由本所出具的上述報告的內容無異

議，確認招股說明書及其摘要不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或

重大遺漏，並對本所出具的上述報告的真實性、準確性和完整性根據有關法律

法規的規定承擔相應的法律責任。」

資產評估機構上海立信資產評估有限公司承諾：「如因本公司未能依照適

用的法律法規、規範性文件及行業準則的要求勤勉盡責地履行法定職責而導致

本公司為本次發行上市製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏，給投資者造成實際損失的，本公司將按照有管轄權的人民法院依照法律程

序作出的有效的司法裁決，依法賠償投資者損失。」

八

、本公司業績下滑對持續盈利能力不構成重大不利影響的說明

2019年上半年，公司營業收入、歸母淨利潤較2018年同期分別下滑

1.85%、23.83%。公司經營業績下滑主要系矽烷偶聯劑產品價格隨市場價格有

所回落導致。2019年下半年起，矽烷偶聯劑市場價格趨穩，2019年營業收入較

2018年同期上漲0.08%，扣非前後孰低歸母淨利潤較2018年同期跌幅收窄至

14.97%，業績下滑趨勢已有改善。

報告期內公司核心業務維持穩定，主要產品銷售數量隨生產能力及銷售能

力的提升有所增長，產銷率維持較高水平。2019年矽烷偶聯劑市場價格較2018

年高點有所回落，公司2019年業績下滑與行業趨勢相符。截至目前，矽烷偶聯

劑價格趨穩，公司主要經營環境未發生重大不利變化。報告期內公司各項財務

指標變動合理，業績水準處於正常狀態。本次募集資金到位後，公司資本實力

將得到大幅提升，進一步推動公司業務發展，提升在行業中的綜合競爭力和行

業地位。

九

、新冠病毒疫情對公司生產經營造成影響的分析

2020年初，我國爆發新型冠狀病毒肺炎疫情，全國各地為防控疫情採取了

停工停產、交通管制等應對措施。本次疫情對公司2020年2月份以來的生產經

營和財務狀況造成了一定影響。

2020年1月，除春節放假期間外，公司生產銷售正常。公司自1月20日起

因春節假期正常停工放假，當月開工期間，分別生產矽烷偶聯劑7,790.29噸、

氣相白炭黑282.57噸，較2019年1月前三周分別減少3.73%、增加57.49%（氣

相白炭黑的前端工藝環節三氯氫矽的產能增加所致）。

公司原定於2月初復工，受疫情影響，推遲至2月16日，並逐步恢復到正

常生產狀態。疫情對公司造成的不利影響主要包括3個方面：（1）公司復工時

間推遲2周，停工形成設備折舊、人工等直接損失；（2）受交通管制等因素影

響，部分原料交付存在1-2周延遲；（3）國內客戶停工造成國內訂單明顯減少。

隨著公司逐步復工及上遊供應陸續恢復正常，上述不利影響中的前兩項已

基本得到消除。目前對公司仍有一定影響的是國內客戶復工延遲造成的暫時性

訂單減少。公司國內市場以短期訂單為主，在下遊企業復工延遲的情況下，2

月份訂單受到一定影響，但自3月以來國內訂單已逐步開始恢復；公司海外市

場以年度訂單為主，未受疫情衝擊，且公司在春節前留有較為充足的備底庫

存，疫情期間仍能夠正常發貨。

今年以來，公司已籤署的訂單或重大合同均能夠正常履行。公司流動資金

充沛，自2月下旬以來產能利用率達到80%左右。

本次疫情不會影響公司現有產能及包括HP669、HP1589在內的擴產建設。

針對同行業企業復工後存在的生產困難和供銷短板，公司已開始加大中間體的

銷售力度。中間體的銷售價格低於最終產品，但能夠在一定程度上減輕公司因

國內下遊客戶延遲復工帶來的不利影響。

因此，在根據市場需求變化，採取適當調整產品銷售結構等應變措施下，

公司一季度總銷量基本穩定；但由於中間體銷售價格較低，加之疫情影響，一

季度營業收入和扣非前後淨利潤（孰低）分別下降17.53%和12.92%。隨著二季

度國內下遊客戶逐步恢復正常生產經營，公司預計1-9月產銷量同比將實現增

長，營業收入和扣非前後淨利潤（孰低）的下降幅度為4%-19%。

結合公司對內外部環境的判斷，公司認為目前疫情的不利影響具有暫時

性，不會對公司全年業績造成重大負面影響，主要原因如下：

（1）公司已恢復正常生產狀態，供應能力充足：公司是樂平市第一批覆工

企業。自復工以來，公司生產人員齊備，原料供應和生產逐步恢復正常，產能

利用率已達到80%左右。隨著全國促進復工復產措施的陸續出臺，公司對海外

客戶及大部分國內客戶的交通物流渠道也已全部恢復通暢。待國內客戶需求恢

復，公司能夠及時響應，快速發貨實現增收。

（2）細分行業龍頭地位穩固，擁有優質客戶基礎：公司深耕矽烷偶聯劑行

業多年，是我國含硫矽烷製造細分行業中具備循環經濟體系及世界領先產業規

模的企業之一。經

中國石油

和化學工業聯合會認定，2016-2018年，公司含硫矽

烷偶聯劑在全球和國內市場的佔有率連續三年位列第一。經工業和信息化部、

中國工業經濟聯合會評定，公司於2019年11月被評為第四批製造業單項冠軍示

範企業。

公司業務已拓展至美國、歐洲、韓國及東南亞地區等主要輪胎生產地，客

戶涵蓋全球前十大輪胎生產企業。大型輪胎企業原料需求穩定，對供應商有嚴

格的產品質量及供貨能力要求，合格供應商資質的認證周期較長，因此與公司

的長期合作關係十分穩定。本次疫情對公司的行業地位和客戶基礎均不會產生

實質影響。

（3）全國各地復工復產速度加快，國內需求復甦在即：公司下遊終端客戶

以輪胎企業為主，對其銷售佔公司營業收入的90%以上。輪胎需求來源於兩個

方面：一是存量汽車更換輪胎形成的替換胎市場，二是新車生產形成的配套胎

市場。根據輪胎商業網等公布的統計數據，2018年全球汽車輪胎銷量約為18.05

億條，其中替換市場銷量約為13.10 億條，佔比73%，配套市場銷量約為4.95

億條，佔比27%；而中國這一比例為分別為68%和32%。因此，無論從全球看

還是從中國看，存量汽車形成的替換胎市場佔輪胎總需求的7成左右，進而能

夠為公司提供持續、穩定的下遊需求。公司國內客戶包括馬牌（境內工廠）、中

策橡膠、風神輪胎、固特異（境內工廠）、青島

森麒麟

等大批知名輪胎企業。隨

著全國各地不斷加快復工復產速度，公司國內訂單也將重新恢復正常。

（4）同行業受疫情影響程度存在差異，或有利於促進公司產品銷售：由於

同行業有部分企業位於湖北省內，預計其復工難度較高、進度較慢，因此不排

除未來國內市場需求復甦後，公司訂單和市場佔有率進一步提高的可能；同

時，境外客戶為確保供應穩定，亦可能將部分訂單轉交公司。

（5）公司在手訂單充足，經營基礎穩固：截至2020年3月5日，公司與境

內外客戶（包括馬牌、固特異、住友、米其林、韓泰等）已確定的2020年意向

需求為5.85億元，與去年同期確定的當年意向需求相比增加41.28%。此外，公

司將針對部分生產環節的產能短板繼續加大建設，擴大最終產品生產能力，進

一步拓寬全年銷量和收入。

（6）公司針對市場需求優化銷售策略，從發貨量看，公司經營情況已開始

好轉：本次疫情發生後，面對市場環境的短期變化，公司認真進行了分析，充

分考慮境內外下遊客戶的需求變化特點，以及同行業企業的產供銷短板，針對

性的加大了銷售力度。受物流交通、客戶驗收等時間影響，公司收入確認時點

滯後於發貨時點。從發貨數據看，公司的銷售情況已出現好轉跡象，預計今年

3月份發貨量同比增長32%左右。

綜上，公司與同行業公司相比，較早實現了復工復產，較好保持了生產銷

售的穩定性，進一步增強了下遊客戶對公司的信任；公司的生產能力仍在保持

良性發展，行業地位和客戶基礎穩固；隨著國內市場復甦，預計經營情況將得

到快速改善。綜合當前國內疫情發展勢頭，在全球疫情可控，對全球經濟不產

生重大衝擊的前提下，公司預計本次疫情不會對公司全年業績產生重大負面影

響，亦不會對公司持續經營能力及發行條件造成重大不利影響。

十、審計截止日後的主要經營狀況

公司最近一期審計報告截止日為2019年12月31日，公司已於本招股意向

書摘要「重大事項提示」之「九、新冠病毒疫情對公司生產經營造成影響的分

析」中披露了公司2020年一季度主要經營狀況。

受新冠病毒疫情影響，公司一季度產銷量同比略有下降，營業收入和扣非

前後淨利潤都出現一定程度下滑。本次疫情影響具有暫時性，公司已採取必要

的解決措施，目前生產經營正常，全年經營業績和持續經營能力不會受到重大

不利影響。

（一）財務報告審計截止日後的相關財務數據

中匯對公司2020年1月至3月的財務報表進行了審閱，並出具了無保留意

見的《審閱報告》（中匯會閱[2020]4901號）。本公司董事會、監事會及其董事、

監事、高級管理人員已出具專項聲明，保證本招股意向書中披露的財務報告審計

截止日後的財務信息及主要經營狀況不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏，並對其內容的真實性、準確性及完整性承擔個別及連帶責任。本公司董事長、

主管會計工作負責人及會計機構負責人已出具專項聲明，保證本招股意向書中披

露的未經審計財務報表的真實、準確、完整。

公司2020年1月至3月的財務數據（已經中匯審閱）和2019年1月至3

月的財務數據（已經中匯審閱）如下：

1

、合併資產負債表主要數據

單位：萬元

項目

2020

.0

3

.3

1

201

9

.

03

.

31

同比變動

資產總計

115,976.19

113,047.79

2.59%

項目

2020

.0

3

.3

1

201

9

.

03

.

31

同比變動

負債合計

32,042.54

32,166.31

-

0.38

%

所有者權益合計

83,933.65

80,881.48

3.77%

其中：歸屬於母公司所有者權益合計

83,933.65

80,881.48

3.77%

2

、合併利潤表主要數據

單位：萬元

項目

2020

年

1

-

3

月

201

9

年

1

-

3

月

同比變動

營業收入

20,549.42

24,917.35

-

17.53%

營業利潤

4,052.23

3,864.46

4.86%

利潤總額

3,389.69

3,818.11

-

11.22%

淨利潤

2,934.86

3,060.96

-

4.12%

其

中：歸屬於母公司所有者的淨利潤

2,934.86

3,060.96

-

4.12%

扣除非經常性損益前後孰低的歸屬於母公

司普通股股東淨利潤

2,665.47

3,060.96

-

12.92%

3

、合併現金流量表主要數據

單位：萬元

項目

2020

年

1

-

3

月

201

9

年

1

-

3

月

經營活動產生的現金流量淨額

4,523.58

2,503.44

投資活動產生的現金流量淨額

1,077.66

-

2,695.66

籌資活動產生的現金流量淨額

16.31

2,954.41

現金及現金等價物淨增加額

5,

662.23

2,706.01

4

、非經常性損益相關主要數據

單位：萬元

項目

2020

年

1

-

3

月

201

9

年

1

-

3

月

非流動資產處置損益

0.93

1.27

計入當期損益的政府補助

(

與企業業務密切相

關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府

補助除外

)

970.33

5.37

委託他人投資或管理資產的損益

33.37

3.80

項目

2020

年

1

-

3

月

201

9

年

1

-

3

月

除同公司正常經營業務相關的有效套期保值

業務外，持有交易性金融資產、衍生金融資產、

交易性金融負債、衍生金融負債產生的公允價

值變動損益，以及處置交易性金融資產、衍生

金融

資產、交易性金融負債、衍生金融負債和

其他債權投資取得的投資收益

-

18.14

-

除上述各項之外的其他營業外收入和支出

-

662.54

-

46.36

小

計

323.95

-

35.93

減：所得稅影響數

(

所得稅費用減少以「

-

」表

示

)

54.56

-

非經常性損益淨額

269.39

-

35.93

其中：歸屬於母公司股東的非經常性損益

269.39

-

35.93

（二）

財務報告審計截止日後

的主要經營情況

2020年1月至3月，公司實現營業收入20,549.42萬元，同比降低17.53%；

2020年1月至3月，公司實現扣除非經常性損益前後孰低的歸屬於母公司所有

者的淨利潤2,665.47萬元，同比減少12.92%；主要原因是公司產品銷售價格較

2019年同期有所回落。

2020年1月至3月，公司的主要客戶未發生重大變化。

2020年1月至3月，公司的主要供應商未發生重大變化。

綜上，2020年1月至3月，公司經營狀況良好，經營模式未發生重大變化，

主要客戶和供應商較為穩定，整體經營環境未發生較大變化。

公司根據2019年及審計截止日後的經營情況，預計2020年1-6月及2020

年1-9月營業收入分別約為52,300.00萬元、73,598.58萬元，較去年同期減少

0.09%、3.36%；預計2020年1-6月及2020年1-9月扣除非經常性損益前後孰低

的歸母淨利潤為6,080.00萬元、9,409.07萬元，較去年同期減少24.25%、18.14%。

上述2020年1-6月及2020年1-9月業績預計中的相關財務數據是公司初步測算

的結果，不構成公司盈利預測及利潤承諾。

第三節

本次發行概況

股票種類：

人民幣普通股（

A

股）

每股面值：

人民幣

1.00

元

發行股數：

本次擬由公司公開發行人民幣普通股

8,30

0

萬股，公司

股東不公開發售股份

發行股數佔發行

後總股本比例：

公開發行股票的總量佔公司發行後總股本的比例不低

於

25%

每股發行價格：

【●】元（通過向符合資格的投資者初步詢價和市場情

況，由公司與主承銷商協商確定發行價格）

發行市盈率：

【●】倍（每股發行價格除以每股收益，每股收益按

201

9

年度經審計的扣除非經常性損益前後孰低的淨利

潤除以本次發行後總股本計算）

發行前每股

淨資產：

3

.25

元（按

2

019

年

12

月

3

1

日

經審計的歸屬於母公司

所有者權益除以本次發行前總股本計算）

發行後每股

淨資產：

【

●】元（按

2

019

年

12

月

3

1

日

經審計的歸屬於母公

司所有者權益加上本次發行募集資金淨額之和除以本

次發行後總股本計算）

發行市淨率：

【●】倍（按每股發行價格除以發行後每股淨資產計算）

發行方式：

採用向網下投資者詢價配售與網上向社會公眾投資者

定價發行相結合的方式

發行對象：

發行對象為符合資格的詢價對象和在上海證券交易所

開立證券帳戶的自然人、法人等投資者（中國法律、法

規、規章及規範性文件禁止者除外）

承銷方式：

主承銷商餘額包銷

募集資金總額：

【●】

萬元

募集資金淨額：

【●】

萬元

發行費用

概算：

7,803.42

萬元

內容

金額

承銷及保薦費用

5,375.83

萬元

審計及驗資費用

779

.24

萬元

律師費用

717.44

萬元

評估費用

51.60

萬元

用於本次發行的信息披露費用

483.96

萬元

發行手續費及其他費用

395.35

萬元

合計

7,803.42

萬元

註：上述各項費用均為不含增值稅費用。

第四節 發行人基本情況

一、發行人基本情況

中文名稱：江西

宏柏新材

料股份有限公司

英文名稱：

JIANGXI HUNGPAI NEW MATERIAL CO., LTD.

註冊資本：

24,900萬元

法定代表人：

紀金樹

成立日期：

2005年12月31日，後於2017年12月19日整體變更為股份有

限公司

住所：江西省樂平市塔山工業園區工業九路

郵政編碼：

333332

電話：

0798

-

6885888

傳真：

0798

-

6887999

網際網路址：

www.hungpai.net

電子信箱：

[e-mail]

經營範圍：

矽烷偶聯劑、高分子材料輔助材料、工業鹽、一般化學品的製造、

銷售（以上項目不含危險化學品）；硫酸、鹽酸、四氯化矽、三氯氫矽、白炭黑、

次氯酸鈉製造、銷售（憑安全生產許可證經營）；矽材料、高分子材料、複合材

料、絕熱材料的技術開發、技術諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准

後方可開展經營活動）

二、發行人改制重組情況

（一）設立方式

公司是由

宏柏有限

整體變更設立的股份有限公司。

2017

年

11

月

22

日，中匯出具中匯會審

[2017]5133

號《審計報告》，截至

2017

年

2

月

28

日，宏柏有限經審計的淨資產為

42,707.18

萬元。

2017

年

1

1

月

28

日，立信評估出具《

景德鎮宏柏化學科技有限公司改建為

股份有限公司資產評估報告

》（信資評報字

﹝

2017

﹞

第

2034

號）

，經

評估

，截至

2017

年

2

月

28

日，宏柏有限股東全部權益價值為

50,138.67

萬

元。

2017

年

11

月

30

日，

公

司

召開董事會會議，全體董事一致同意對前述淨資

產值的審計和評估結果予以確認，並同意以

2017

年

2

月

28

日為基準日將全部經

審計的、扣除專項儲備後的淨資產

41,765.06

萬元按

1.6773:1

的比例折為股份有

限公司股本

24,900

萬元，公司股東按照在公司的出資比例持有相應的淨資產份

額並折為相應比例的股份，其餘淨資產值

16,865.06

萬元列入股份有限公司資本

公積；折股後，宏柏化學等

8

家企業和周懷國作為發

起人，按照原出資比例持有

發行人股份。全體董事一致同意終止原《景德鎮宏柏化學科技有限公

司合資經營

合同》、《景德鎮

宏柏化學科技有限公司章程》

。

根據會計準則及相關監管要求，公司需對首發上市申報期內的應收商業承兌

匯票補充計提壞帳準備，前述財務調整將導致調整後的公司股改時點淨資產額低

於原先股改時確定的淨資產額，但仍高於股改後的股本金額。從謹慎角度出發，

為避免因前述財務調整導致公司可能存在的整體變更設立股份有限公司時出資

不實的風險，

2018

年

5

月

18

日公司召開

2018

年第一次臨時股東大會，決定由

公司全部股東按其各自持

股比例以公司截至

2017

年

12

月

31

日經審計的未分配

利潤轉增資本公積

238,425.

00

元，用以補足因前述財務

調整導致公司資本公積調

減金

額

238,425.00

元。因此，公司前述財務調整以及未分配利潤轉增資本公積行

為，未影響公司註冊資本的充實性，也不構成本次發行上市的實質性法律障礙。

2017

年

12

月

17

日，宏柏有限召開公司創立大會，一致同意上述股份公司

設立事宜。全體股東籤署了《江西

宏柏新材

料股份有限公司發起人協議書》和《江

西

宏柏新材

料股份有限公司章程》。

2017

年

12

月

17

日，中匯出具《江西

宏柏新材

料股份

有限公司（籌）驗資

報告》（中匯會驗

﹝

2017

﹞

5382

號），經驗證，截至

2017

年

1

2

月

17

日，江西宏

柏新材料

股份有限公司（籌）已收到

全體發起人以宏柏有限經審計的、扣除專項

儲備後的淨資產折合的股本

249,000,000.00

元。

2017

年

12

月

19

日，

宏柏新材

就其股份公司設立事宜在景德鎮市市場和質

量監督管理局完成了工商登記。

2017

年

12

月

28

日，

宏柏新材

就其股份公司設立事宜在景德鎮市商務局完

成了備案。

宏柏化學和宏柏亞洲就未分配利潤轉增股本的部分已分別完成非居民企業

所得稅的繳納。針對因未分配利潤轉增資

本公積及補提資本公積而形成的所得稅

納稅義務，

2018

年

10

月

8

日，國家稅務總局樂平市

稅務局出具《證明》，按照

《

財政部

稅務總局

國家發展

改革委

商務部關於境外投資者以分配利潤直接投

資暫不徵收預提所得稅政策問題的通知》（財稅【

2017

】

88

號）第二條第一款第

一項的規定，對於非居民企業股東宏柏化學和宏柏亞洲暫不徵收非居民企業所得

稅。

新餘寶隆和新餘錦宏就未分配利潤轉增股本和補提資本公積的部分已分別

完成個人所得稅的繳納。針對因未分配利潤轉增資本公積而形成的所得稅納稅義

務，

2018

年

7

月

14

日，新餘市仙女湖風景名勝

區地方稅務局出具《關於新餘市

寶隆企業管理中心（有限合夥）緩繳個稅的說明》和《關於新餘

市錦宏科技合夥

企業（有限合

夥）緩繳個稅的說明》，允許

新餘寶隆和新餘錦宏在不超過五個公

歷年度內（含）分期繳納因宏柏有限整體改制為股份公司的個人所得稅。

華正投資就未分配利潤轉增股本和補提資本公積的部分已分別完成個人所

得稅的繳納。針對因未分配利潤轉增資本公積而形成的所得稅納稅義務，

2018

年

10

月

22

日，根據國家稅務總局衢州市柯城區稅務局出具的《關於衢州市華正

投資管理合夥企業（有限合夥）緩交個稅的說明》，允許華正投資在不超過五個

公曆年度內（含）分期繳納因宏柏有限整體改制為股份公司的個人所得稅。

湧泉投資和周懷國

就未分配利潤轉增股本和補提

資本公積的部分已分別完

成個

人所得稅的繳納。針對因未分配利潤轉增資本公積而形成的所得稅納稅義

務，樂平市地方稅務局已分別在湧泉投資和周懷國的《非貨幣性資產投資分期繳

納個人所得稅備案表》上加蓋公章，允許分四期於

2018

年

12

月

31

日、

2019

年

12

月

31

日、

2020

年

12

月

31

日和

2021

年

12

月

31

日完成因宏柏有限整體改制

為股份公司的其餘個人所得稅的繳納。

（二）發起人

公司的發起人及各發起人在公司設立

時的持股情況如下：

序號

發起人名稱

持股數量（股）

持股比例

1

宏柏化學

75

,630,037

30.3

7%

2

宏柏亞洲

64,144,183

25.76%

3

南昌龍厚

30,452,650

12.23%

4

新餘寶隆

23,568,957

9.47%

5

華正投資

21,817,720

8.76%

6

樂平和光

14,940,000

6.00%

7

湧泉投資

10,320,918

4.14%

8

新餘錦宏

5,049,373

2.03%

9

周懷國

3,076,162

1.24%

合計

249,000,000

100%

（三）改制設立前主要發起人擁有的主要資

產和實際從事的主要業務

公

司

的主要發起人為宏柏化學、宏柏亞洲、南昌龍厚、新餘寶隆、華正投資

和樂平和光。

公司改制設立前，宏柏化學擁有的主要資產為

宏柏新材

30.37%

股權，實際

從事的業務為股權投資。

公司改制設立前，宏柏亞洲擁有的主要資產為

宏柏新材

25.76%

股權，實際

從事的業務為股權投資。

公司改制設立之前，南昌龍厚擁有的主要資產為

宏柏新材

12.23%

股權，實

際從事的業務為股權投資。

公司改制設立之前，新餘寶隆擁有的主要資產

為

宏柏新材

9.47%

股權，實際

從事的業務

為股權投資。

公司改制設立之前，華正投資擁有

的主要資產為

宏柏新材

8.7

6%

股權，實際

從事的業務為

股權投資。

公司改制設立之前，樂平和光擁有的主要資產為

宏柏新材

6.00%

股權，實際

從事的業務為股權投資。

（四）發行人設立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務

公司改制設立時擁有的主要資產為功能性矽烷的經營性資產，實際從事的主

要業務為功能性矽烷的研發、生產與銷售。公司改制設立後，主要資產和實際從

事的業務未發生變化。

（五）發行人設立之後，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的

主要業

務

公司設立之後，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務包括：

公司改制

設立後，宏柏化學擁有的主要

資產為

宏柏新材

30.37%

股權，實際

從事的業務為股權投資。

公司改制設立後，宏柏亞洲擁有的主要資產為

宏柏新材

25.76%

股權，實際

從事的業務為股權投資。

公司改制設立之後，南昌龍厚擁有的主要資產為

宏柏新材

12.23%

股權和江

西強本科技發展有限公司

30%

股權，實際從事的業務為股權投資。

公司改制設立之後，新餘寶隆擁有的主要資產為

宏柏新材

9.47%

股權，實際

從事的業務為股權投資。

公司改制設立之後，華正

投資擁有的主要資產為宏

柏新材

8.76%

股權，實際

從事的業務為股權投資。

公司改制設立

之後，樂平和光擁有的主要資

產為

宏柏新材

6.00%

股權

，實際

從事的業務為股權投資。

綜上，發行人設立之後，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務

未發生重大變化。

（六）發行人改制設立前後的業務流程及其聯繫

公司由宏柏有限整體變更設立為股份公司，承繼了宏柏有限的全部業務，改

制前後業務流程沒有發生變化。

（七）發行人設立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變

情況

公司成立以來，主要發起人與發行人在生產經營方面發生過

的關聯關係及其

演變情況參見

招股意向書

第七節之「四、關聯交易」。

（八）發起人出資資產

的產權變更手續辦理情況

公

司

由宏柏有限整體變更設立為股份公司，宏柏有限的所有資產、業務和債

權、債務均由公司承繼。截至本

招股意向書

摘要

籤署之日，公司所有資產權屬證

書已全部變更登記至公司名下。

三、有關股本的情況

（一）本次發行前後股本結構

本次發行前，公司總股本為

24,900

萬股，本次擬公開發行

8,300

萬股，發行

後，社會公眾股佔發行後總股本比例為

25%

。發行前後公司的股本結構變化如下：

股東

發行前

發行後

持股數量（股）

持股比例

持股數量（股）

持股比例

宏柏化學

75,630,037

30.37

%

75,630,037

22.78%

宏柏亞洲

64,144,183

25.76%

64,144,183

19.32%

南昌龍厚

30,452,650

12.23%

30,452,650

9.17%

新餘寶隆

23,568,957

9.47%

23,568,957

7.10%

華正投資

21,817,720

8.76%

21,817,720

6.57%

樂平和光

14,940,000

6.00%

14,940,0

00

4.50%

湧泉投資

10,320,918

4.14%

10,320,918

3.11%

新餘錦宏

5,049,373

2.03%

5,049,373

1.52%

周懷國

3,076,162

1.24%

3,076,162

0.93%

社會公眾股東

-

-

83,000,000

25.00%

合計

249,000,000

100.00%

332,000,000

100.00%

（二）前十名股東

本次發行前，公司前十名股東情況如下：

序號

股東

持股數量（股）

持股比例

1

宏柏化學

75,630,037

30.37%

2

宏柏亞洲

64,144,183

25.76

%

3

南昌龍厚

30,

452,650

12.23%

4

新餘寶隆

23,568,957

9.47%

5

華正投資

21,817,720

8.76%

6

樂平和光

14,940,000

6.00%

7

湧泉投資

10,320,918

4.14%

8

新餘錦宏

5,049,373

2.03%

9

周懷國

3,076,162

1.24%

合計

249,000,000

100%

（三）發行人的發起人和主要股東之間

的關聯關係

發行人的發起人和主要股東之間不存在關聯關係。

四、發行人的主營業務情況

（一）發行人的主要產品

公

司

的主要產品包括矽烷偶聯劑和氣相白炭黑。

1

、矽烷偶聯劑

公司的矽烷偶聯劑產品包括

HP

-

669

系列（即雙

-

[3

-

（三乙氧基矽）

-

丙基

]

-

四硫化物，行業通稱

Si

-

69

、多硫

I

型含硫矽烷或

TESPT

）和

HP

-

1589

系列（即

雙

-

[3

-

（三乙氧基矽）

-

丙基

]

-

二硫化物，行業通稱

Si

-

75

、多硫

II

型含硫矽烷或

TESPD

）兩個主要產品系列。這兩個產品系列通常以純液體形式或添加

50%

炭

黑的固體產品出現，因此衍

生出四種牌號，即

HP

-

669

、

HP

-

669C

、

HP

-

1589

、

HP

-

1589C

。

矽

烷偶聯劑可使高分子聚合物與

無機填料產生良好的偶聯效果

和補強效果，

降低摩尼黏度，改善加工操作性，提高物理強度。含硫矽烷偶聯劑主要用於橡膠

及輪胎製造行業，可提升產品耐磨性，降低輪胎滾動阻力。

2

、氣相白炭黑

公司的氣相白炭黑產品包括HP150、HP200、HP380（均為二氧化矽，主要

差異在於粉末的比表面積不同）。氣相白炭黑又名氣相二氧化矽，是由矽或有機

矽的氯化物經高溫水解生成的帶有表面羥基和吸附水的超微細無定型二氧化矽

粉末，常態下為白色、無定形、絮狀、半透明、固體、膠狀納米粒子，具有粒徑

小（小於100nm）、比表面積大（一般為100~400m2/g）、化學純度高、分散性

好等特徵，對大部分化學藥品穩定，耐高溫，不燃燒，具有很高的電絕緣性，優

越的穩定性、補強性、增稠性和觸變性。

氣相白炭黑主要用作橡膠補強劑、塑料填充劑、油墨增稠劑、金屬軟性磨光

劑、絕緣絕熱填充劑、消光劑、高級日用化妝品填料等，應用於橡膠製造加工、

建材、醫藥、塗料、環保等行業。

公司主要產品的圖示及化學組成如下表所示：

產品分類

產品名稱

產品圖示

化學組成

矽烷偶

聯劑

HP

-

669

雙

-

(3

-

三乙氧基矽烷

丙基

)

-

四硫化物

HP

-

669C

雙

-

(3

-

三乙氧基矽烷

丙基

)

-

四硫化物與炭

黑混合物

HP

-

1589

雙

-

(3

-

三乙氧基矽烷

丙基

)

-

二硫化物

說明: http://4897000.s21i-4.faiusr.com/4/ABUIABAEGAAgvarlpAUo96eBtQQw7AE4sgE.png

說明: C:\Users\think\AppData\Roaming\Tencent\Users\531495025\QQ\WinTemp\RichOle\U{P`(1C%UZSQ%8D)4VU6N3A.png

說明: http://4897000.s21i-4.faiusr.com/4/ABUIABAEGAAgma3lpAUo5riC8gEw7QE4sQE.png

產品分類

產品名稱

產品圖示

化學組成

HP

-

1589C

說明: http://4897000.s21i-4.faiusr.com/4/ABUIABAEGAAg3a3lpAUo-duqigEw7AE4sgE.png

雙

-

(3

-

三乙氧基矽烷

丙基

)

-

二硫化物與炭

黑混合物

氣相白炭黑

HP

-

150

、

HP

-

200

、

HP

-

380

說明: {G[{JD(AY%0LB717U]R[`{H

二氧

化

矽

（二）主要產品的工藝流程圖

公司於

2015

年開始持續進行技術改進。技改完成後，公司具備行業內領先

的閉鎖循環生產工藝流程：首先選用品質精純的矽塊，經粉碎研磨成矽

粉，加入

氯化氫氣體合成三氯氫矽，其為生產含硫矽烷及其他功能性矽烷的重要原料。三

氯氫矽

經過與氯丙烯反應，合成中間

體γ

1

（γ

-

氯丙基三氯矽烷

），中間體γ

1

加入乙醇合成中間體γ

2

（γ

-

氯丙基三乙氧基矽烷），並最終製成成品矽烷。

γ

1

和三氯氫矽在合成反應中會產生副產物四氯化矽，公司通過技術研發以

及新設備的投資，加工處理形成可被許多產業利用的氣相法白炭黑。合成γ

2

反

應中產生的副產物鹽酸與氣相法還原的副產物鹽酸，均能直接為其他產業利用，

或是成為三氯氫矽之原料，再次利用形成生產循環。

公司的循環生產工藝流程如下所示：

說明: new

技改完成前，生產過程中產生的氯化氫都經吸收製成鹽酸後對外出售，其生

產工藝流程如下所

示：

說明: old

（三）主要經營模

式

1

、採購模式

公司產品的原料主要包括矽塊、氯丙烯、無水乙醇、炭黑。公司通常向化工

原料生產廠家直接採購或者從貿易商處採購，其中矽塊主要從福建、貴州、湖南、

四川、新疆等地採購；氯丙烯主要從山東、湖南等地採購；無水乙醇主要從江西、

安徽、江蘇等地採購；炭黑主要從江西、山西等地採購。此外，公司會根據生產

排產及客戶需求情況，適時外購部分中間體或最終產品，作為自身產能的補充。

公司通過《供應商管理程序》選擇一定

數量的合格供應商，並進行日常管理和質

量考核，促使其確保所提供產品的質量以及交付、服務

符合公司要求。

公司採購流

程為：以月

度為單位，由生產部對原材料、包材、成品等提出請

購申請；由倉儲部門對庫存物料進行查核，生管部根據查核庫存、需求預估填寫

請購單提交採購部門；由採購部門根據請購單開立訂購單，與供應商談判並約定

供應商名稱、品名規格、訂購數量、採購價格、交貨期間及質檢要求等，向供應

商採購並同步進行採購跟催，並在採購完成後由品管部進行質量檢測。

公司通常根據市場行情、財務資金狀況及供應商確定具體付款方式，付款方

式主要

包括預付款、貨到付款、月結等，一般採用承兌匯票或現匯方式進行結款。

當客戶需求的某些

特殊規格產品由於公司暫時無

法生產，或客戶臨時增加產

品

採購量而發行人短期內無法全額滿足時，發行人將臨時向同行業公司採購部分

產品以滿足客戶的需求。由於上述特殊規格產品及臨時訂單僅為特定客戶的短期

偶然性需要，報告期內發生頻率較低，因此對發行人常規產品影響很小。

單位：噸、萬元

地區

2019年度

2018年度

2017年度

數量

金額

數量

金額

數量

金額

江西新益農化工有限公司

-

-

630.00

1,392.75

227.00

481.76

荊州江漢精細化工有限公司

-

-

-

-

250.00

512.82

東莞市睿騰化工有限公司

-

-

20.00

37.61

3.00

9.18

報告期內發行人外購產品佔總採購金額比例較低，

2019

年

發行人無外購

HP669

、

HP1589

、

HP669C

產品情形。上述三家公司均為矽烷偶聯劑生產廠商，

與發行人存在一定競爭關係，但在細分產品、面向終端客戶、銷售區域上又存在

一定差別。同時行業內為應對客戶臨時或特殊需求及停產檢修期間的客戶需求，

進行相互補貨系一種行業內較為常見的做法。

2

、生產模式

報告期內，公司主要採用「以銷定產」的生產模式。公司通常會結合市場供

需

、客戶需求預測及在手訂單情

況，由生產部按照客戶確定的

產品規格、供貨時

間、質量和數量組織生產，並通知採購部門根據生產訂單完成情況，實時變更物

料採購計劃、調整生產順序，協調生產資源配備，滿足客戶個性化需求；質檢部

門對產出的成品進行檢測把關；包裝部門根據客戶要求定製包裝後入庫。公司通

常還會在客戶訂單基礎上，保證一定的安全庫存，以備客戶的額外需要。

3

、銷售模式

公司銷售定價主要參考自身產能產量、成本變化、客戶訂貨量、客戶合作穩

定性

、定價周期、市場競爭、人民幣匯率等情況分別確定。國外客戶定價周期主

要為

半年或

1

年，通

常情況下定價周期內價格不做

調整；國內客戶定價周期一般

為

3

個月以內。長、短周期訂單相結合有利於公司有序安排生產計劃，因此公司

會合理安排訂單的期限結構。

具體而言，

發行人依據原材料採購成本及生產成本（包括公司相關的運營費

用等）來確定單位成本，作為產品銷售的銷售底價，該銷售底價由發行人定期組

織採購、生產、財務等相關部門人員進行測算，並以人民幣計價。在銷售底價的

基礎上，發行人銷售部門綜合考慮化工產品供需關係、類似產品市場價格、客戶

反

饋意見、客戶信用狀況、信用政策等，在保留一定的利潤情況下與客戶通過協

商談判，確認最終

銷售價格。

在

發行人內銷定

價以一單一議

方式為主，定價周期較短，通常為

1

-

3

個月。

在外銷情況下，發行人在確定銷售價格時，還會考慮匯率變動風險、出口需

承擔的費用（如運輸費、出口操作費）等因素。發行人由於外銷終端客戶主要為

海外大型輪胎廠商，且外銷周期較長，為減少溝通成本並根據行業慣例，外銷價

格的調整周期一般為半年或一年。

根據行業慣例，大型輪胎生產廠商採購輪胎添加劑時通常選用多家供應商以

保障供貨穩定性，並綜合考慮供應商報價、供貨

穩定性、信用資質等情況確定年

度供貨數量，因此發行人在定價時會根據現有產能及在手訂單情

況，針對不同客

戶採用不同定

價策略，以靈活應對市場上競

爭環境並保障利潤水平。

總體而言，發行人以成本加成法為基礎，同時考慮市場情況的較為靈活的定

價機制基本上可在一定程度上轉嫁原材料價格的風險。但在極端情況下，如發行

人的原材料、能源價格出現大幅波動，或發行人主要產品供需情況產生重大變化

時，發行人將可能面臨原材料價格風險。

報告期內，公司下遊客戶主要為業務規模較大的輪胎生產企業，具備良好的

商業信譽及償付能力，公司綜合考慮客戶的業務

規模、歷史回款情況及合作時間

等因素，確定對客戶採取不同的信用政策。報告期內公司與主要

客戶的信用政策、

帳期情況、

結算方式等如下所示：

客戶名稱

是否為前十大客戶

客戶區域

信用

期

結算方式

2019

年

2018

年

2017

年

Continental AG（又

名馬牌）

√

√

√

中國

90天

銀行轉帳

巴西

90天

法國

120天

印度

90天

德國

120天

厄瓜多

90天

墨西哥

90天

馬來西亞

90天

南非

90天

美國

90天

羅馬尼亞

90天

捷克

90天

斯洛伐克

90天

泰國

30天

環球亞洲

國際有限

公司

√

√

√

韓國、匈牙利、印尼、越南

等

60天

銀行轉帳

Sumitomo

Tires

√

√

√

中國

30天

銀行轉帳

日本

135天

泰國

135天

土耳其

60天

印尼

90天

巴西

90天

美國

120天

Struktol

Company

of

America

√

√

√

美國

45天

銀行轉帳

World

Elastomers Trade

SL

√

√

√

西班牙

90天

銀行轉帳

中策橡膠

集團有限

公司

√

√

中國

90天

銀行承兌匯票

泰國

30天

銀行轉帳

The

Goodyear

Tire &

√

√

√

中國

135天

銀行轉帳

南非

105天

銀行轉帳

馬來西亞

135天

銀行轉帳

客戶名稱

是否為前十大客戶

客戶區域

信用

期

結算方式

2019

年

2018

年

2017

年

Rubber

Company

印尼

135天

銀行轉帳

印度

135天

銀行轉帳

美國

90天

銀行轉帳

Sunny

world

chemicals

co., ltd

√

√

泰國

15天

銀行轉帳

青島森麒

麟輪胎股

份有限公

司

√

√

√

中國

90天

銀行承兌匯票

泰國

90天

銀行轉帳

風神輪胎

股份有限

公司

√

中國

135天

承兌匯票或銀行轉帳

Sawex

Sp.Z.O.O.

√

波蘭

135天

銀行轉帳

Hankook

Tire Co.,

Ltd.

√

中國

25天

銀行轉帳或銀行承兌匯

票

荊州市江

漢精細化

工有限公

司

√

中國

7天

銀行承兌匯票

湖北新藍

天新材料

股份有限

公司

√

中國

30天

銀行承兌匯票

報告期內，上述信用政策未發

生調整。

報告期內，公司應收帳款周轉率和周轉天數如下：

年度

2019年度

2018年度

2017年度

應收帳款周轉率（次/年）

4.27

4.53

4.01

應收帳款周轉天數（天）

84.29

79.47

89.78

綜上，報告期內，公司未調整主要客戶的信用政策，在收入逐年增加的情況

下，公司應收帳款周轉率基本一致，周轉天數未有較大變化，不存在放寬信用政

策刺激銷售的情形。

公司產品主要

銷售給境內外

各大輪胎生產企業及長期合作的經銷商。公司利

用經銷商銷售產品的主要原因是境

內外客戶拓展及日常聯絡需要

專業人員進行，

而公司營銷人

員數量有限；同時，部分境內外客戶為控制自身庫存規模、加快存

貨流轉，會要求供應商就近設置倉庫以保證快速供貨能力。

根據銷售市場和客戶性質，公司銷售模式可劃分如下：

（

1

）內銷

公司內銷包括直銷和經銷兩種模式。

①

內銷

-

直銷

公司直接向最終客戶銷售產品，雙方籤訂銷售合同並完成發貨與收款。具體

而言，公司與客戶按照約定的周期籤訂銷售合同，確定交易價格及

貨物數量（除

部分客戶外，通常為按月籤署）；公司承擔運輸費用，將貨物運送至客戶最終所

在

地。

公司部分內銷客戶為提

高存貨周轉、降低存貨

資金佔用

成本，對其原材料實

行

「

零庫存

」

管理策略。具體而言，公司會與該等客戶約定

一定時期內需維持的

庫存量

；並

按照庫存耗用情況定期

將貨物運送至客戶指定的倉庫中，供客戶根據

生產需要即時領用。

雙方每月確認產品耗用量及月末庫存量，公司在確認無誤後

開具增值稅專用發票，按照既定的信用期結算。雙方每年進行一次庫存檔點。

報告期內，公司內銷寄售客戶主要包括

固特異輪胎、風神輪胎及馬牌輪胎

，

寄售和非寄

售的金額及佔

比如下：

項目

2019

年

2018

年

2017

年

銷售金額

（萬元）

佔比

銷售金額

（萬元）

佔比

銷售金額

（萬元）

佔比

內銷寄售

9,281.26

15.13%

9,950.69

17.30

%

5,457.22

11.81

%

內銷非寄售

52,069.02

84.87%

47,557.38

82.70

%

40,749.36

88.19

%

內銷合計

61,350.28

100%

57,508.07

100

%

46,206.58

100

%

公司主要通過以下措施確保對寄售

倉庫的管控：每次送貨後取得客戶

倉庫管

理人員籤回的送貨單；每月定期核對耗用及期末結存情

況；每半年與客戶進行往

來對

帳，確保應收帳款核對一致；

每年對寄售庫存進行盤點，確保寄售結存數與

財務結存數一致。通過上述管控措施，報告期各期末，公司財務記錄的寄售倉庫

材料耗用結存與實際情況一致，公司的相關管控措施是有效的。

公司各期末存放於寄售倉庫的產品名稱、數量、金額如下：

終端客戶

產品名稱

數量

（噸）

金額

（萬元）

2019

年

GOODYEAR

HP1589

49.02

70.09

風神

HP669C

80.00

7

4.52

Continental

HP169

22.00

51.98

Conti

nental

HP1589

14.00

20.33

2018

年末

GOODYEAR

HP1589

52.47

77.91

風神

HP669C

71.00

81.48

Continental

HP169

25.00

79.90

Continental

HP1589

16.00

23.78

2017

年末

風神

HP669C

105.00

118.16

GOODYEAR

HP669C

35.03

38.07

GOODYEAR

HP1589

45.18

70.29

C

ontinental

HP

169

15.00

40.21

Continental

HP1589

7.00

10.62

報告期內發行人在內銷

—

直銷模式下，由於發行人銷售團隊人員有限，因此

藉助業務拓展商上海拓穎商貿商行（以下簡稱「上海拓穎」）的渠道優勢及銷售

能力進行部分境內輪胎廠商的業務開發，並由其負責客戶維護、催款等工作。上

海拓穎作為化工產品類輪胎添加劑領域貿易商之一，具有多家輪胎客戶的覆蓋能

力，並代理多種橡膠類輪

胎添加劑產品，包括臺橡股份有限公司的溶聚丁苯橡膠、

松川化學的樹脂、

Orgkhim

公司

的環保操作油等。在此種模式

下，發行人擴大了

客戶覆蓋能

力，在上海拓穎協助下開發了中策橡膠、青島

森麒麟

、雙錢輪胎等客

戶。

在此種模式下，發行人與上海拓穎籤訂《代理協議書》，雙方約定客戶歸屬

及客戶開發目標名單，由上海拓穎負責指定客戶及潛在客戶的業務拓展。在實際

交易中，上海拓穎根據

宏柏新材

確定的基準價格，與終端客戶談判確定銷售價格

及銷售數量，經

宏柏新材

確認後，由

宏柏新材

與最終客戶直接籤訂銷售合同。上

海拓穎在此模式下不直接參與

宏柏新材

與最終客戶的實際資金及貨物往來。上海

拓穎根據相關客戶產生的銷售訂單根據《代理協議書》

約定的計算方式提取銷售

佣金

，即在確認業務銷售收入的當

期按照既定的比例計算對應的佣金。

②

內銷

-

經銷

公司在內銷

-

直銷模式之外，由於境內中小客戶較為分散，為提高銷售覆蓋

能力，保持領先的市場地位，集中主要精力開發大型直銷客戶，並建立完整的銷

售網絡，公司也採用內銷

-

經銷模式，以藉助經銷商渠道優勢對境內矽烷偶聯劑

等產品的銷售進行拓展。

公司境內經銷商均為買斷式。雙方籤訂銷售合同，經銷商以買斷方式採購公

司

產品，再自行進行銷售。公司承擔運輸費用，將貨物運送至經銷商自身的倉庫

，

經銷商再次銷售

所涉及的風險報酬與公司無關

。報告期內，該類收入佔比較

小。

報告期內，內銷

-

經銷結算模式主要為客戶籤收

3

0

-

120

天后，以銀行承兌匯

票及銀行轉帳的方式結算。

（

2

）外銷

公司外銷同樣包括直銷和經銷。公司在外銷中使用經銷商，一方面是由於相

關經銷商在國外輪胎原料及添加劑行業經營多年，具備完備的銷售渠道和銷售網

絡，便於公司開發和維護境外最終客戶；另一方面也由於外銷涉及報關、境外倉

儲、運輸等手續，引入經銷商可簡化上述流程，並滿足部分最

終客戶「零庫存」

的要求。公司在外銷中，按照國際通行的貿易方式安排貨物交送，包括

FOB

、

FCA

、

CIF

、

CFR

（

或

C&F

）、

DAP

、

DAT

1。

1FOB

規定賣方必須在合同規定的裝運期內在指定的裝運

港將貨物交至買方指定的船上，並

負擔貨物越過船舷以前為止的一切費用和貨物滅失或損壞的風險；

FCA

指賣方必須在合同

規定的交貨期內在指定地點將貨物交給買方指定的承運人監管，並負擔貨物交由承運人監管

前的一切費用和貨物滅失或損壞的風險；

CIF

指賣方必須在合同規定的裝運期內在裝運港將

貨物交至運往指定目的港的船上，負擔貨物越過船舷以前為止的一切費用和貨物滅失或損壞

的風險並辦理貨運保險，支付保險費，以及負責租船訂艙，支付從裝運港到目的港的正常運

費；

CFR

指賣方必須在合同規定的裝運期內，在裝運港將貨物交至運往指定目的港的船上

，

負擔貨物越過船舷以前為止的一切費用和貨物滅失或損壞的風險，並負責租船訂艙，支付至

目的港的正常運費；

DAP

指賣方已經用運輸工具把貨物運送到達買方指定的目的地後，將

裝在運輸工具上的貨物（不用卸載）交由買方處置，即完成交貨；

DAT

指賣方在指定的目

的地或目的港的集散站卸貨後將貨物交給買方處置即完成交貨，術語所指目的地包括港口。

賣方應承擔將貨物運至指定的目的地或目的港的集散站的一切風險和費用（除進口費用外）

①

外銷

-

直銷

公司直接向最終客戶銷售產品，雙方直接籤訂銷售合同並完成發貨與收款。

具體而言，公司與客戶按照約定的周期籤訂銷售合同，並確定交易價格及貨物數

量（除部分客戶外，通常每年或每半年籤署）。報告期內，公司本模式下的客戶

主要包括

Sumitomo

（日本住友）、

PT. GAJAH TUNGGAL Tbk

（佳通輪胎）、

Continental

（德

國馬牌）及

GOODYEAR

（固特異）。

②

外銷

-

經銷（

買斷式）

公司在外銷中也採

用經銷模式進行業

務拓展。由於輪胎添加劑種類較多，終

端輪胎製造廠分布分散，物流運輸較為複雜，因此部分海外輪胎客戶使用輪胎添

加劑貿易商作為供應商集中採購，以簡化採購流程及各個地區輪胎製造廠的配送

流程。發行人為在銷售人員有限的情況下最大程度提高境外銷售覆蓋能力，充分

利用經銷商資源及渠道優勢，採用了外銷

-

經銷（買斷式）銷售模式進行銷售。

在此種模式下，發行人不參與經銷商和最終客戶的議價。

公司向買斷式經銷商銷

售產品，雙方籤訂銷售

合同，後者以買斷方式採購公

司產品，再自行進行銷售。公司根據約定的

貿易方式將貨物銷售給境外買

斷式經

銷商，後者再次銷售所

涉及的風險報酬與公司無關。報告期內，公司境外買斷式

經銷商包括環球亞洲國際有限公司、

Struktol Company of America

、

Summit Glory

Co.,Ltd

（包括其關聯方

GC International Ltd

及

Extol Technology Limited

）

、

Po Yun

International Co., Ltd

、

Sunny World Che

micals Co., Ltd

等。

報告期內，外銷

-

經銷商（買斷式）模式結算模式主要

為經銷商提單

1

5

-

90

天后

以銀

行轉帳的方式結算。

③

外銷

-

經銷（非買斷式）

除外銷

-

經銷（買斷式）之外，發行人為滿足歐美地區輪胎客戶對供應商及

時響應的要求，同時採用外銷

-

經銷（非買斷式）的銷售模式。在此種模式下經

銷商充當貿易代理商的作用，主要提供物流、倉儲、配送的服務。與外銷

-

經銷

（買斷式）相比，此種模式下發行人直接參與到最終客戶的議價中，具備與最終

客戶議價的權利。

對於境外非買斷式經銷商，公司

將貨物交付經銷商後，不再參與

貨物在經銷

商倉庫的存儲及後續運輸，但與貨物相關的風險報酬

（特別是產品價格）暫未完

全

轉移。在貨物進一步由經銷商

交付最終客戶後，公司才完成銷售

，因此此種模

式下，收入確認時點為貨物由經銷商出庫交付最終客戶時

。經銷商定期向公司發

送庫存報告

，公司將庫存報告作為收入確認的依據

。報告期內，公司境外非買斷

式經銷商包括

World Elastomers Trade SL

、

SAWEX SP.Z.O.O.

和

Precision

Measurement International

。

按階段劃分，公司通過非買

斷式經銷商銷售的流程及各

階段公司、非買斷式

經銷商、最終客戶的權利義務關係如下表所示：

銷售階段

主要事項

權利

、義

務關係

公司

經銷商

最終客戶

業務洽談

確認最終客戶銷售價格、經銷商與公

司銷售價格計算方式

決定最終售價、決定

經銷商價格計算方式

決定經銷商價格計

算方式

決定最終售價

合同籤署

公司與經銷商籤訂銷售合同，經銷商

與最終客戶籤訂銷售合同

承擔與經銷商籤訂合

同的權利義務

分別承擔與公司及

與最終客戶籤訂合

同的權利義務

承擔與經銷商籤訂合

同的權利義務

發貨發送

公司根據訂單將貨物發送至經銷商

倉庫

承擔發貨義務並負責

境內運輸

負責所屬地運輸

/

貨物倉儲

經銷商保管貨物，並

維持一定數量的

庫存

承擔貨

物價格

風險

不承擔貨物價格風

險，需承擔倉儲責

任及風險

/

貨物領用

及結算

最終客戶自經銷商倉庫領用貨物，宏

柏新材產品實現銷售，相應進行結算

擁有向經銷商收款權

利

承擔向公司付款義

務，擁有向最終客

戶收款權利

承擔向經銷商付款義

務

報告期內，外銷

-

經銷商（非買斷式）模式結算模式根據銷售條款的不同按

照經銷商提單或最終客戶領用

90

-

135

天后以銀行轉帳的方式進行結算。

其中對

於經銷商

World Elast

omers Trade SL

，公司在

最終客戶領用時開票，

90

天后以銀

行轉帳方式結算；

對於經銷商

SAWEX SP

.Z.O.O.

和

Preci

sion Measurement

International

，公司分別在經銷商提單

135

天和

120

天后以銀行轉帳方式結算。

公司各種銷售模式總結如下（各銷售模式收入金額及佔比請參見

招股意向書

之「第十一節

管理層討論與分析」之「二、盈利能力分析」之「（一）主營業務

收入分析」）：

銷售模式

交易雙方

簡要說明

內銷

-

直銷

公司與最終客戶

公司直接向最終客戶銷售

內銷

-

經銷

公司與

經銷商（均為買

斷式）

公司向經銷商銷售，不參與後續對最終客

戶的銷售

外銷

-

直

銷

公司與

最終客戶

公司直

接向最

終客戶銷售

外銷

-

經銷（買斷式）

公司與

經銷商（買斷

式）

公司向買斷式經銷商銷售，不參與後續對

最終客戶的銷售

外銷

-

經銷（非買斷式）

公司與

經銷商（非買斷

式）

公司通過非買斷式經銷商實現對最終客戶

的銷售

公司銷售定價主要參考自身產能產量、成本變化、客戶訂貨量、客戶合作穩

定性、定價周期、市場競爭、人民幣匯率等情況分別確定。國外客戶定價周期主

要為半年或

1

年，通常情況下定價周期內價格不做調整；

國內客戶定價周期一般

為

3

個月以內。長、短周期訂單相結合有利於公司有序安排生產計劃，因

此公司

會合理安排訂單的期限

結構。

4

、經銷商合作模式

（

1

）經銷商選取標準

公司選取經銷商時，綜合當地的市場環境、競爭情況、客戶需求量及目標市

場客戶群等情況，考慮經銷商的客戶覆蓋能力、物流配送能力、資金實力、是否

能配合

宏柏新材

銷售策略等因素，綜合考慮並對經銷商擇優進行遴選。

在國內，

宏柏新材

通常選擇銷售經驗豐富、規模較大、信用情況良好、忠誠

度高的貿易公司作為經銷商。

在國外，公司與多家優質經銷商保持長期合作，這些經銷商從事輪

胎添加劑

貿易的經驗豐富，對當地市場狀況熟悉，在當地具有一定

的市場認可度及客戶資

源。對

於外銷

—

經銷（非買斷式）模

式下的經銷商，

宏柏新材

優先

選擇在最終輪

胎製造廠商附近擁有倉庫並具備倉庫管理經驗的經銷商。

（

2

）經銷商日常管理

在內銷經銷模式下，公司與經銷商直接籤署購銷合同，僅進行與經銷商之間

的常規業務洽談。

在外銷經銷模式下，公司與主要經銷商籤署框架協議或年度訂單，約定具體

合作模式。公司業務部門與經銷商進行對接，由經銷商在第一時間反饋客戶在產

品或服務上碰到的問題，並進行及時處理。在外銷

—

經銷商（非買斷式）模式下

，

經銷商定期提供當地市場信息，並每年至少兩次配合

宏柏新材

的業務人員進行客

戶回訪。

（

3

）經銷商定價機制

在內銷

經銷模

式下，由公司承擔運輸費用，公司與內銷經銷商之間的定價通

常與直接銷售定價模式相似，通常以生產成本為基礎，綜合考慮市場供需的變化

情況、經銷商訂貨量、合作穩定性等因素，同時給予經銷商一定的利潤空間，採

用一單一議的方式進行銷售定價。此種模式下，不存在營銷費用或補貼情形。

在外銷經銷模式下，由公司承擔貨物運送至港口的運輸費用，後續運輸費用

根據國際貿易條款進行劃分。公司與經銷商進行商業談判以半年度或年度為

周

期，通常情況下定價周期內價格不做調整。在具體確定價格時以直接銷售定價模

式為基礎，考

慮營銷能力、渠道優勢、人民

幣匯率及運輸費用等進行定價

。外銷

經銷模式下不存在營銷費用或補貼情形。

對於外銷

-

經銷（買斷式）模式下的銷售，公司在生產成本基礎上，在定價

時考慮經銷商合作穩定性及訂貨量後，與經銷商直接談判確認銷售價格。

對於外銷

-

經銷（非買斷式）模式下的銷售，公司在經銷商提出合理的進口、

庫存、財務與物流等費用後，結合上述費用與生產成本相加確認談判底價，與最

終客戶進行溝通確認終端客戶銷售價格，公司與經銷商之間銷售價格為

終端客戶

銷售價格扣除上述費用後的價格。

（

4

）物流方式

公司不同銷售模式下的物流情況

如下表所示：

銷售模式

運

輸

承擔方

貨物流向

銷售模式

運

輸

承擔方

貨物流向

內銷

-

經銷

公司

貨物由公司倉庫發送至經銷商，經銷商自行安

排終端客戶銷售，部分經銷銷售發送至經銷商

指定終端客戶地點

外銷

-

經銷（買斷式）

公司及經銷商

貨物由公司倉庫發送至經銷商指定港口，由經

銷商負責向終端客戶的貨物運輸

外銷

-

經銷（非買斷式）

公司及經銷商

貨物由公司倉庫發送至經銷商指定港口，由經

銷商負責運送至相應倉庫，並在終端客戶有需

要時由經銷商負責運輸

（

5

）退換貨

機制

公司針對不同模式採用統一的退換貨政策，出現質量問題經檢測確認責任方

後，如需公司

負責的，由客戶退回，宏柏新

材組織換貨或辦理退貨。

（

6

）銷售存貨信息系統等內部控制的設計及運行情況

銷售內控制度方面，公司根據銷售模式及銷售渠道特點，制訂了《價格管理

辦法》《客戶信用控制管理辦法》《稅票開具流程管理辦法》《購銷合同管理辦法》

《銷售收款內控管理制度》等制度，針對不同客戶分別制定銷售及收款條款，規

範銷售過程中的各業務環節，包括客戶信用管理、銷售合同管理、報價管理、訂

單處理、成品出庫、運送貨物、開出銷貨發票、確認收

入及應收帳款、收到現款

及其記錄等，並通過

ERP

信息系統進行管理，保證了內控制度的完整

性及有效

執行。

公司制訂了

《倉儲作業

管制辦法》等相關的制度，對公司的存貨從入庫、管

理至出庫、盤點等各程序分別進行了詳細規定。在存貨管理控制過程中，對於存

貨驗收入庫、領用發放、盤點清查始終貫徹不相容職務相分離原則；驗收與入庫、

領用與審批、發放職能相分離。每月末將財務帳務記錄與倉庫帳務記錄進行帳帳

核對，通過存貨盤點進行帳實核對，保證了存貨內控制度的有效執行。

在對經銷商存貨控制方面，對於內銷

—

經銷模式及外銷

—

經銷（買斷式）模

式的

經銷商，由於經銷商自行決定終端客戶的銷售，因此經銷商的存貨不納入公

司存

貨信息系統。

對於外銷

—

經銷（非買斷式）

模式的經銷商，公司與經銷商

約定按照固定周

期核對寄售貨物的消耗情況，經雙方財務人員確認形成庫存報告單。並結合定期

盤點，實現公司對該類經銷商存貨的管理。

5

、主要經銷商基本情況

報告期內公司經銷商不存在分層情況，公司經銷商不存在個人等非法人實體

情形，公司與經銷商之間不存在關聯關係。報告期各期公司主要經銷商類型、區

域構成、營業收入規模情況如下：

單位：萬元

經銷商名稱

經銷商類型

營業收入規模/年

對應市場及最終客戶

環球亞洲國際有限公司

外銷

-

買斷式

10,000

-

15,0

00

韓國、匈牙利、印尼、

美國及越南

韓泰錦湖

Struktol Company of America

外銷

-

買斷式

45,000

-

50,000

美國普利司通、美國固鉑

World Elastomers Trade SL

外銷

-

非買斷式

10,000

-

15,000

西班牙米其林、固鉑

Sunny world chemicals co., ltd

外銷

-

買斷式

40,000

-

45,000

泰國米其林、泰國固特異

Sawe

x Sp.Z.O.O.

外銷

-

非買斷式

1

30,000

-

140,000

波蘭固特異

Precision Me

asurement

International,LLC

外銷

-

非買斷式

暫未提供

美國米其林

廈門全祐貿易有限公司

內銷

-

經銷

1

0

,

000

-

15

,

000

華南地區

Summit Glory Co.,Ltd

外銷

-

買斷式

5

,

000

-

10,000

斯裡蘭卡、印度特瑞堡輪胎、

CAMSO

江蘇昊能化工有限公司

內銷

-

經銷

5

,000

-

10,000

國內客戶

Po Yun Internationa

l Co.,Ltd

外銷

-

買斷式

0

-

5,000

中國臺灣、越南、寶成集團

衢州思

博貿易有限公司

內銷

-

經銷

0

-

5,000

國內客戶

註：江蘇昊能化工有限公司及衢州思博貿易有限公司以國內客戶為主，具體對應客戶對發

行人保密；Precision Measurement International,LLC報告期內營業收入對發行人保密

報告期內各期，公司與主要經銷商合作穩定，按照類型分為買斷式經銷商及

非買斷式經銷商兩類。構成情況如下表所示：

項目

2019

年

2018

年

2017

年

數量

佔比

數量

佔比

數量

佔比

買斷式經銷商

72

94.55%

36

92.31%

43

93.48%

非買斷式經銷商

3

5.45%

3

7.69%

3

6.52%

經銷商合計

75

100%

39

100%

46

100%

報告期內各期，公司經銷商區域構成情況如下表所示：

項目

2019

年

2018

年

2017

年

數量

佔比

數量

佔比

數量

佔比

境內

62

82.67%

25

64.10%

32

69.57%

其中：華東

32

42.67%

14

35.90%

20

43.48%

華南

21

28

.00%

8

20.51%

10

21.74%

東北

1

1.33%

1

2.56

%

0

0.00%

其他

8

10.67%

2

5.13%

2

4.35%

境外

13

17.33%

14

35.90%

14

30.43%

其中：亞洲

6

8.00%

6

15.38%

6

13.04%

歐洲

2

2.67%

2

5.13%

2

4.35%

北美

2

2.67%

3

7.69%

3

6.52%

其他

3

4.00%

3

7.69%

3

6.52%

經銷商合計

75

100%

39

100%

4

6

100%

報告期內各期，公司經銷商銷售收入規模區間構成情況如下表所示：

銷售收

入區間

（單位：萬元）

2

019

年

2018

年

2017

年

數量

佔比

數量

佔比

數量

佔比

0

-

100

52

69.33%

20

51.28%

27

58.70%

100

-

500

12

16.00%

8

20.51%

8

17.39%

500

-

1,000

3

4.00%

1

2.56%

2

4.35%

1,000

-

5,000

7

9.33%

9

23.08%

8

17.39%

5,000

-

10,000

1

1.34%

1

2.57%

1

2.17%

經銷商合計

75

100%

39

10

0%

46

100%

6

、經銷商終端銷售及期末銷售情況

報告期各期，公司主要經銷商的終端銷售及期末存貨情況如下表所示：

單位：萬元

期間

對經銷商銷售額

佔經銷收入比例

經銷商最終實現銷售額

期末庫存

2019

2018

28,680.32

98.38%

32,317.25

2,137.23

2017

23,121.78

92.88%

29,187.50

1,523.85

註：上表經銷商包括環球亞洲國際有限公司、Struktol Company of America、World Elastomers

Trade SL、Sunny world chemicals co., ltd、Sawex Sp.Z.O.O.、Precision Measurement

International,LLC、廈門全祐貿易有限公司、Summit Glory Co.,Ltd、江蘇昊能化工有限公司、Po

Yun International Co.,Ltd、衢州思博貿易有限公司

7

、經銷商變化情況

按照是否在當期或上一期發生交易的原則，

對報告期內經銷商新增及上年合

作當年未合

作的經銷商數量進行統計。報告期內經銷商數量增減

明細表如下所

示：

期間

經銷商期初數量

當年新增

上年合作當年未合

作

期末數量

2019年度

39

40

4

75

2018年度

46

5

12

39

2017年度

44

17

15

46

報告期內當年新增與上年合作當年未合作的經銷商主要為其他化學助劑經

銷商，公司在報告期內積極開發銷售網絡，嘗試與經銷商建立長期穩定關係，但

由於如其他化學助劑類產品最終客戶主要為中小型鞋材廠商，產品需求量較小，

經銷商較為零散，因此經銷商

在報告期內有所進出。

報告期內各期新增經銷商新增當期的收入貢獻情況，以及退出經銷商退

出上

期的收入貢獻如下表所示

：

單位：萬元

期間

2019年度

2018年度

2017年度

經銷商銷售收入

27,855.43

31,158.45

24,933.87

新增經銷商收入

2,152.57

48.01

2,164.82

新增經銷商收入佔總經銷收入比

7.73%

0.15%

8.68%

減少經銷商對應前一年收入

217.45

604.83

183.89

減少經銷商對應前一年收入佔總經銷收入

比

0.70%

1.94%

0.63%

2017

年新增經銷商收入佔總經銷收入比為

8.68%

，主

要系發行人與

Precisi

on

Measuremen

t International,LLC

業務合作，替代原北美經銷商

Struktol Company of

America

對北美米其林的銷售渠道所致。

2018

年減少經銷商對應前一年收入佔總

經銷收入比為

7

.

7

3%

，主要系

2

019

年公司加大氣相白炭黑產品客戶開拓，當年

新合作經銷商數量及銷售金額增加導致。

報告期內各期，新增經銷商當期收入規模區間以及退出經銷商上期收入規模

區間集中於

「

0

-

100

萬元

」

的銷售收入規模區間，該類客戶非主要客戶，其採購對

營業收入的貢獻

比例較

低。新增以及退出經銷商收入

規模區間列示如下：

類別

銷售收入區間

（單位：萬元）

2019年度

2018年度

2017年度

新增經銷商

0-100

35

5

14

100-500

4

-

1

500-1,000

1

-

1

1,000-5,000

-

-

1

合計

40

5

17

退出經銷商

0-100

3

11

15

100-500

1

-

-

500-1,000

-

1

-

1,000-5,000

-

-

-

合計

4

12

15

註：新增經銷商銷售收入區間為新增經銷商當期收入規模區間，退出經銷商銷售收入區間為退

出經銷商上期收入規模區間

報告期內各期，新增經銷商當期收入規模區間以及退出經銷商上期收入規模

區間在

500

萬元以上的新增及退出經銷商如下：

類別

客戶名稱

新增

/

退出

期間

收入金額

(

萬元）

佔收入

的比

新增

/

退出原因

新增

Precision Measurement

International,LLC

2017年度

1,294.62

1.67%

發行人與其於2017年

開始業務合作，逐漸替

代原北美經銷商

Struktol Company of

America對北美米其林

的銷售渠道

山東京瑞商貿有限公

司

2017年度

513.91

0.66%

2017年因市場產品供

應緊缺開始向公司採

購

景德鎮市賽隆科貿有

限公司

2019年度

612.09

0.60%

2019年為擴大HP610、

HP620、HP308、HPSi28

等少數矽烷產品的銷

售量，新增加的經銷

商。

退出

山東京瑞商貿有限公

司

2018年度

513.91

0.66%

2018年由於價格原因

與公司停止合作

註：新增經銷商銷售收入金額及佔收入比為新增經銷商當期收入金額及佔當期收入的比

例，退出經銷商銷售收入金額及佔收入比為退出經銷商上期收入金額及佔上期收入的比例。

綜上，除

Precision Measurement International,LLC

為北美市場為替代原北美

經銷商

Struktol Company of America

對北美米其林的銷售渠道而新增的重要經銷

商外，不存在其他當期新增當期即收入貢獻較多、上期收入貢獻較多但本期退出

的情形。

8

、物流模式

公司銷售產品

採用第三

方

物流模式，委託第三方專業化的物流

企業或配送公

司

進行貨物運輸

。採購環節主要

由

供應商負責物流

，公司

不承擔物流費用

。公司

的銷售模式包括內銷

-

直銷、內銷

-

經銷、外銷

-

直銷、外銷

-

經銷（買斷式）和外

銷

-

經銷（非買斷式）。內銷銷售模式下，除少部分「內銷

-

直銷」銷售模式下的

客戶為公司廠址當地企業，由客戶採用自提模式取貨外，其餘銷售由公司委託第

三方物流公司提供送貨服務並承擔相應運輸費用。外銷模式下，部分運輸費根據

貿易條款無需公司承擔。其中，公司部分外銷訂單以

FOB

結算（主要為亞洲等

區域），相關運輸費由客戶直接承擔；部分訂單以

CIF

、

CFR

、

DAP

、

DAT

等貿

易方式結算，相關運輸費由公司承擔。

報告期內

公司通過

市場詢價方式

確定物流

供應商

，

參考市場報價確定運輸價格，定價公允

。

報告期內

物流供應商與

公司

之

間不存在關聯關係。

報告期內，

公司前

十大物流供應商的名稱、金額和佔比情況如下所示：

單位：萬元

物流供應商

運輸費金額

佔比（%）

2019年

景德鎮市雲景物流有限公司

1,043.24

30.53

德威國際貨運代理（上海）有限公司

545.41

15.96

樂平市遠程物流有限公司

429.55

12.57

嘉裡大通（上海）貨運代理有限公司

256.14

7.50

南昌南化物流有限責任公司

196.10

5.74

廣東遠邁供應鏈管理有限公司

180.90

5.29

大連環球在線國際物流有限公司

174.66

5.11

南昌市忠誠物流有限公司

147.80

4.33

深圳市聯宇天翼國際物流有限公司

145.69

4.26

九江新路達國際貨運代理有限公司

63.42

1.86

物流供應商

運輸費金額

佔比（%）

其他

234.32

6.85

小計

3,417.23

100.00

2018年

景德鎮市雲景物流有限公司

927.51

33.13

德威國際貨運代理（上海）有限公司

333.33

11.91

樂平市遠程物流有限公司

297.73

10.64

嘉裡大通（上海）貨運代理有限公司

204.48

7.30

大連環球在線國際物流有限公司

161.79

5.78

南昌南化物流有限責任公司

131.51

4.70

衢州市

恆邦物流

有限公司

129.41

4.62

廣東聯宇物流有限公司

126.12

4.51

南昌市忠誠物流有限公司

123.15

4.40

廣東遠邁供應鏈管理有限公司

102.67

3.67

其他

261.53

9.34

小計

2,799.24

100.00

2017年

景德鎮市雲景物流有限公司

781.77

29.33

樂平市遠程物流有限公司

293.31

11.00

德威國際貨運代理（上海）有限公司

290.03

10.88

南昌市忠誠物流有限公司

165.34

6.20

廣東聯宇物流有限公司

153.32

5.75

南昌南化物流有限責任公司

131.44

4.93

大連環球在線國際物流有限公司

121.75

4.57

九江新路達國際貨運代理有限公司

118.43

4.44

廣東遠邁供應鏈管理有限公司

113.46

4.26

衢州市

恆邦物流

有限公司

90.22

3.39

其他

406.19

15.24

小計

2,665.26

100.00

2016年

景德鎮市雲景物流有限公司

638.77

26.40

德威國際貨運代理（上海）有限公司

317.23

13.11

東莞志航國際貨運代理有限公司

224.27

9.27

廣東聯宇物流有限公司

194.32

8.03

物流供應商

運輸費金額

佔比（%）

上海思多而特物流有限公司

179.14

7.40

南昌南化物流有限責任公司

141.22

5.84

南昌市忠誠物流有限公司

115.62

4.78

江西三志物流有限公司

87.83

3.63

東莞市萬江佳馳貨物運輸部

82.57

3.41

樂平市遠程物流有限公司

77.67

3.21

其他

361.09

14.92

小計

2,419.71

100.00

（四）行業競爭情況以及發行

人在行業中的競爭

地位

1

、行業競爭格局和市場化程度

我國功能性矽烷行業市場化程度較高，市場競爭主體包括國有企業、民營企

業以及外資企業。隨著環保安全要求的提高，功能性矽烷行業將繼續淘汰產能落

後、環保不達標的小型生產商。行業將呈現以大型廠商為主的競爭格局，擁有自

主研發能力、掌握核心技術、具備較強資金及規模優勢的企業將具備更強的競爭

力。

2

、行業內的主要企業和主要企業的市場份額

國外主要矽烷生產企業有

Momentive Performance Materials

（邁圖高新）、

Dow

Corning

（道康寧）、

Ev

onik Degussa AG

（贏創，原德固賽）、

Shinetsu

（信越化學）

等，具體分布情況如下：

序號

公司名稱

工廠地址

1

Momentive Performance Materials

（邁圖高

新）

Sistersville

，

WV

，美國

Ota

，

Gumma Prefecture,

日本

Termoli,

義大利

2

Evonik Degussa AG

（贏創，原德固賽）

Theodore

，

TL

，美國

Leverkusen

，德國

Antwerp

，

N.V

，比利時

山重縣四日市，日本

新加坡

3

Do

w Corning

（道康寧）

Carrolton

，

Kentucky,

美國

Barry

，

Wales,

英國

Ichihara

，日本

序號

公司名稱

工廠地址

4

Wacker

（瓦克）

Burghausen

，德國

Kempten

，德國

5

Shinetsu

（信越化學）

Matsuida

，

Gumma,

日本

中國臺灣

6

BIO

-

GEN

韓國

7

Gelest

Morrisville

，美國

8

Nitrochemie

德國

數據來源：全國矽產業綠色發展戰略聯盟（

SAGSI

）

目前我國已經成為世界重要的矽烷生產基地，越來越多的

企業注重產業鏈整

合，加快產業鏈延伸，以達到循環生產的目的。目前我國形成了

宏柏新材

、荊州

江漢、湖北新藍天三家規模較大的矽烷生產企業，主要競爭企業的主要產品如下

所示。

單位

主要產品

宏柏新材

矽烷偶聯劑系列（

HP

-

669

、

HP

-

669C

、

HP

-

1589

、

HP

-

1589C

及中間體

γ1

、

γ2

等）；氣相法二氧化矽系列（

HP

-

150

、

HP

-

200

、

HP

-

380

）；其他

化學助劑

荊州市江漢精細化

工有限公司

含硫矽烷（

Si

-

69

、

Si

-

75

等），氨基矽烷（

KH

-

550

，

KH

-

602

），甲基丙

烯醯氧基矽烷（

KH

-

570

），環氧基矽烷（

KH

-

560

）、乙烯基矽烷

（

KH

-

171

）、交聯劑及中間體

湖北新藍天新材料

股份有限公司

矽烷交聯劑（酸型、醇型、酮肟型系列產品）；催化劑系列；矽酸酯系

列；矽烷偶聯劑系列

江西晨光化工新材

料有限公司

三氯氫矽、三甲氧基矽烷、氯丙基三乙氧基矽烷、Si-69、KH-550、

KH-560、KH-570、原矽酸酯

南京曙光精細化工

有限公司

矽烷偶聯劑、鈦酸酯偶聯劑、鋯酸酯偶聯劑、鋁酸酯、防老劑、硫化

促進劑

湖北武大有機矽新

材料股份有限公司

交聯劑、氨基矽烷、甲基丙烯醯氧基矽烷、乙烯基矽烷、環

氧基矽烷

和巰基矽烷

與主要競爭對手相比，公司產業鏈更為完整。公司以工業矽為主要原料，建

立了從三氯氫矽、中間體至矽烷偶聯劑及氣相法白炭黑等最終產品的完整循環產

業鏈。

在含硫矽烷細分市場，

201

9

年我國其他生產商及其產能、產品情況如下：

單位：萬噸/年

企業名稱

產能

品種

荊州市江漢精細化工有限公司

3.5

Si

-

69

、

Si

-

75

、巰基型

企業名稱

產能

品種

新特能源股份有限公司

2.0

Si

-

69

、

Si

-

75

江西晨光化工新材料有限公司

1.0

Si

-

69

、

Si

-

75

、巰基型

廣州艾科普化工有限公司

0.8

Si

-

6

9

、

Si

-

75

、巰基型

曲阜市華榮化工新材料有限公司

0.25

巰基型、

Si

-

69

湖北新藍天新材料股份有限公司

0.2

巰基型

其他

1.5

-

數據來源：全國矽產業綠色發展戰略聯盟（

SAGSI

）

從市場份額的變化趨勢看，國外功能性矽烷生產廠商受制於成本壓力、產業

配套等因素，大規模擴展生產能力的可能性較低。在我國環保督查趨嚴的背景下，

國內功能性矽烷行業集中度進一步提高，龍頭企業形成了較強的產業鏈及成本優

勢，加之技術水平不斷提升，在國際市場的競爭優勢逐步確立並將繼續擴大。預

計未來市場上，我國矽烷產品

將繼續佔據行業主導地位，逐步提高國際市場份額。

3

、進入本行業的主要障礙

（

1

）技術壁壘

功能性矽烷生產過程中所用中間體的純度及雜質組分將影響產品的性能。由

於功能性矽烷下遊輪胎製造等行業對矽烷的質量及穩定性都有較高的要求，且在

一般情況下存在行業標準及客戶產品標準，因此中間體穩定性和產品質量是矽烷

生產企業的重要技術壁壘。

由化工原料至最終矽烷產品至少經過

3

-

4

道化學反應工藝，反應過程和反應

裝置較為複雜，且在每道工藝中均產生副產物及汙染物，因此對反應參數選擇、

工藝流程設計及汙染物處理能力均是新進入企業面臨的技術

壁壘。此外，對於副

產品的綜合利用能力也會影響生產線的經濟效益，同樣是對企業技術實力的重要

考驗。

（

2

）安全和環保壁壘

功能性矽烷的生產工藝較為複雜，生產過程中的部分環節涉及到高溫、高壓

環境以及危化品的使用，生產中產生的廢棄物也需通過一定的技術處理才能循環

利用或達標排放，因此國家安全生產和生態環保部門不斷加強對本行業的監管，

逐步關停了產能落後、安全環保不達標的

中小企業

。同時，國家對新建化工項目

也實施了更為嚴格的行業準入制度，進一步提高了行業準入門檻。

本行業內的企業需在經營過程中逐步積累安全生產、環境保護、資

源綜合利

用等方面的經驗和技術，並取得相應的經營資質。隨著行業監管不斷加強，企業

在安全和環保方面的資金和人力投入也將持續加大。上述因素對新進入企業構成

了一定的壁壘。

（

3

）客戶壁壘

功能性矽烷下遊行業包括橡膠製品、建築、紡織、汽車、皮革、造紙、塗料、

醫藥醫療等，通常對供應商的穩定供應能力及產品的質量標準有較高要求，因此

形成了較高的供應商準入門檻。以含硫矽烷為例，下遊客戶主要為大型輪胎製造

商，其對含硫矽烷的質量和穩定性均存在較行業標準更高的要求。知名輪胎製造

商對上遊含硫矽烷供應商的選擇過程中，通常要經過

1

-

2

年

的考察及合格供應商

認定流程，一旦達成業務合作關係，為保證生產的連續穩定，通常會進行長期戰

略合作。因此，本行業具備一定的客戶壁壘。

（

4

）資金壁壘

功能性矽烷製造需要較大的前期固定資產投入，且為滿足下遊客戶的定製化

需求，通常需要進行持續的科研投入。此外，由於化工行業面臨較大環保督查壓

力，需要定期對技術進行改造升級，並持續投入資金提升環保處理能力。隨著含

硫矽烷及其他功能性矽烷生產商的逐步發展壯大，行業對於技術實力、成本控制

能力提出了更高的要求，行業對於中小投資者的進入存在一定的資金壁壘。

五、發行人

業務及生產

經營有關的資產權屬情況

（

一

）主要生產設備

情況

截至

報告期末

，

公司

主要

生產環節對應的

機械設備

產能與公司目前經營規模

（即主要產品的產能）較為匹配，具體

情況

如下

：

生產環節

（產品）

主要機械設備

數量

產能

生產環節

（產品）

主要機械設備

數量

產能

三氯氫矽合成

三氯氫矽合成爐

10

2.5

萬噸

/

年

三氯氫矽精餾

三氯氫矽精餾塔

4

5

萬噸

/

年

γ1

合成

γ1搪玻璃壓力反應釜

16

3.5萬噸/年

γ1

精餾

γ1精餾塔

4

5

萬噸

/

年

γ2酯化

γ2酯化反應塔

3

4.5

萬噸

/

年

γ2精餾

γ2精餾塔

3

4.5

萬噸

/

年

PT

合成

（

HP6

69

、

HP1589

）

30m3不鏽鋼反應釜

3

3.6萬噸/年

造粒

（

HP669C

、

HP1589C

）

擠壓式造粒機

1

3.6萬噸/年

混合

（

HP669C

、

HP1589C

）

錐形攪拌

16

1.5萬噸/年

白炭黑合成

合成水解爐

4

2.5萬噸/年

發電

循環流化床鍋爐

3

產蒸汽225t/小時

發電

背壓式汽輪發電機組

3

發電33MW/h

（二）註冊商標

截至本

招股意向書

摘要

籤署日，公司商標情況如下：

權利人

商標

註冊號

類別

註冊國家或地區

註冊有效期

宏柏新材

1511622360(1)

2014914

1

中國

2023

年

2

月

20

日

江維高科

C:\Users\xinya\AppData\Roaming\Tencent\Users\1845236244\QQ\WinTemp\RichOle\W$9H]_R[5E(YZ629G[JFGDU.png

8526391

1

中國

2022

年

2

月

20

日

江維高科

C:\Users\xinya\AppData\Roaming\Tencent\Users\1845236244\QQ\WinTemp\RichOle\W$9H]_R[5E(YZ629G[JFGDU.png

8526392

35

中國

2021

年

9

月

6

日

上述註冊商標不存在質押等權利限制。

（三）專利

截至本

招股意向書

摘要

籤署日，公司專利情況如下：

序號

專利名稱

專利號

專利類型

專利申請日

1

一種連續投加矽粉生

產三氯氫矽的方法

ZL 201010601924.9

發明

2010

年

12

月

23

日

2

一種利用循環熱對三

氯氫矽進行精餾提純

的方法

ZL 201010601925.3

發明

2010

年

12

月

23

日

序號

專利名稱

專利號

專利類型

專利申請日

3

一種從三氯氫矽尾氣

中回收氯化氫的方法

ZL 201010602300.9

發明

2010

年

12

月

23

日

4

一種從三氯氫矽尾氣

中回收氫氣的方法

ZL 201010602972.X

發明

2010

年

12

月

23

日

5

三氯氫矽合成裝置

ZL 201010602981.9

發明

2010

年

12

月

23

日

6

一種三氯氫矽生產尾

氣粉塵處理的方法

ZL 201010607449.6

發明

2010

年

12

月

27

日

7

一種有機矽烷多硫化

物的生產工藝

ZL 201310045491.7

發明

2

013

年

2

月

5

日

8

一種自動化連續生產

滷代烷基三烷氧基矽

烷的方法

ZL 201310056795.3

發明

2013

年

2

月

22

日

9

製備硫代羧酸酯矽烷

偶聯劑的方法

ZL 201510227004.8

發明

2015

年

5

月

6

日

10

一種含硫矽烷的合成

方法

ZL 201710206747.6

發明專利

2017

年

3

月

31

日

11

一種製備丙基矽酸鹽

的方法

ZL 201510040861.7

發明專利

2015

年

1

月

27

日

12

一種製備疏水型二氧

化矽氣凝膠材料的方

法及其製備

VIP

真空

板和粉體的方

法

ZL 201710218128.9

發明專利

2017

年

4

月

5

日

13

氨基矽烷的製備方法

ZL 201710471474.8

發明專利

2017

年

6

月

20

日

截至本

招股意向書

摘要

籤署日，公司專利許可使用情況如下：

許可

人

專利名稱

專利號

使用費

（萬

元）

合同有效期

許

可

方

式

許可範圍

哈爾

濱工

業大

學

水相合成雙

-

[

（三乙氧基

矽）丙基

]

-

二

硫化物的方

法

ZL

200810064368.9

50.00

2011.06.25

-

2028.04.22

獨

佔

許

可

生產製造

並銷售利

用其專利

的產品

哈爾

濱工

業大

學

水相合成硫

代羧酸酯矽

烷偶聯劑的

製備方法

ZL

201310127670.5

100.00

2016.06.01

-

2033.04.11

獨

佔

許

可

生產製造

並銷售利

用其專利

的產品

上述專利不存在質押等權利限制。

（

四

）房屋及建築物

1

、自有房產

截至

報告期末

，公司自有房產情況如下：

序號

權利人

證書編號

用途

面積（m2）

他項權利

1

宏柏新材

贛（

2018

）樂平市不動產權第

0011338

號

工業

1,500.00

有

2

宏柏新材

贛（

2018

）樂平市不動產權第

0011335

號

工業

1,500.00

有

3

宏柏新材

贛（

2018

）樂平市不動產權第

0011352

號

工業

1,750.00

有

4

宏柏新材

贛（

2018

）樂平市不動產權第

0011341

號

工業

1,750.00

有

5

宏柏新材

贛（

2018

）樂平市不動產權第

0011346

號

工業

3,624.33

有

6

宏柏新材

贛（

2018

）樂平市不動產權第

0011347

號

工業

1,421.58

有

7

宏柏新材

贛（

2018

）樂平市不動產權第

0011336

號

工業

1,750.00

有

8

宏柏新材

贛（

2018

）樂平市不動產權第

001

1339

號

工業

1,750.00

有

9

宏柏新材

贛（

2018

）樂平市不動產權第

0011350

號

工業

553.33

有

10

宏柏新材

贛（

2018

）樂平市不動產權第

0011351

號

工業

44.26

有

11

宏柏新材

贛（

2018

）樂平市不動產權第

0011340

號

工業

3,062.40

有

12

宏柏新材

贛（

2018

）樂平市不動產權第

0011343

號

工業

3,128.21

有

13

宏柏新材

贛（

2018

）樂平市不動產權第

0011334

號

工業

1,541.78

有

14

宏柏新材

贛（

2018

）樂平

市不動產權第

0011344

號

工業

1,770.84

有

15

宏柏新材

贛（

2018

）樂平市不動產權第

0011333

號

工業

2,042.00

無

16

宏柏新材

贛（

2018

）樂平市不動產權第

0011331

號

工業

346.50

無

17

宏柏新材

贛（

2018

）樂平市不動產權第

0011345

號

工業

346.50

無

18

宏柏新材

贛（

2018

）樂平市不動產權第

0011349

號

工業

346.50

無

19

宏柏新材

贛（

2018

）樂平市不動產權第

0011353

號

工業

346.50

無

20

宏柏新材

贛（

2

018

）樂平市不動產權第

0011354

號

工業

346.50

無

21

宏柏新材

贛（

2018

）樂平市不動產權第

0011355

號

工業

346.50

無

22

宏柏新材

贛（

2018

）樂平市不動產權第

0014974

號

工業

4077.2

無

23

宏柏新材

贛（

2018

）樂平市不動產權第

0003545

號

工業

309.33

有

24

宏柏新材

贛（

2018

）樂平市不動產權第

0003413

號

工業

108.00

有

25

宏柏新材

贛（

2018

）樂平市不動產權第

0003409

號

工業

440.52

有

26

宏柏新材

贛

（

2018

）樂平市不動產權第

0003410

號

工業

2,136.00

有

27

宏柏新材

贛（

2018

）樂平市不動產權第

0003543

號

工業

602.14

有

28

宏柏新材

贛（

2018

）樂平市不動產權第

0003544

號

工業

400.65

有

序號

權利人

證書編號

用途

面積（m2）

他項權利

29

宏柏新材

贛（

2018

）樂平市不動產權第

0003412

號

工業

402.50

有

30

宏柏新材

贛（

2018

）樂平市不動產權第

0003541

號

工業

2,664.86

有

31

宏柏新材

贛（

2018

）樂平市不動產權第

0003542

號

工業

186.00

有

32

宏柏新材

贛（

2018

）樂平市不動產權第

0003416

號

工業

1,460.60

有

33

宏柏新材

贛（

2018

）樂平市不動產權第

0014975

號

工業

310.98

無

34

宏柏新材

贛（

2018

）樂平市不動產權第

0014973

號

工業

691.47

無

35

江維高科

樂房權證私字第49977號

-

225.77

無

36

江維高科

樂房權證私字第49978號

-

290.86

無

37

江維高科

樂房權證私字第49979號

-

36.60

有

38

江維高科

樂房權證私字第49980號

-

178.22

有

39

江維高科

樂房權證私字第49981號

-

1,051.75

無

40

江維高科

樂房權證私字第49983號

-

435.41

無

41

江維高科

樂房權證私字第49984號

-

7,425.39

有

42

江維高科

樂房權證私字第49985號

-

1,207.38

有

43

江維高科

樂房權證私字第49986號

-

415.27

無

44

江維高科

樂房權證私字第49987號

-

42.11

無

45

江維高科

樂房權證私字第49988號

-

391.34

有

46

江維高科

樂房權證私字第49989號

-

134.68

有

47

江維高科

樂房權證私字第49990號

-

1,714.84

有

48

江維高科

樂房權證私字第49991號

-

375.69

有

49

江維高科

樂房權證私字第49992號

-

1,932.75

無

50

江維高科

樂房權證私字第49993號

-

1,864.00

有

51

江維高科

樂房權證私字第49994號

-

154.44

有

52

江維高科

樂房權證私字第49996號

-

18.70

無

53

江維高科

樂房權證私字第49997號

-

301.60

有

54

江維高科

樂房權證私字第50098號

工業

4,657.50

有

55

江維高科

樂房權證私字第50099號

工業

147.00

無

56

江維高科

樂房權證私字第50100號

工業

83.08

無

57

江維高科

樂房權證私字第50101號

工業

57.66

有

58

江維高科

樂房權證私字第50102號

工業

37.80

有

59

江維高科

樂房權證私字第50103號

工業

95.26

有

60

江維高科

樂房權證私字第50104號

工業

111.30

有

61

江維高科

樂房權證私字第50105號

工業

21.00

無

序號

權利人

證書編號

用途

面積（m2）

他項權利

62

江維高科

樂房權證私字第50106號

工業

32.50

無

63

江維高科

樂房權證私字第50107號

工業

40.74

有

64

江維高科

樂房權證私字第50109號

工業

125.08

有

65

江維高科

樂房權證私字第50111號

工業

202.51

有

66

江維高科

樂房權證私字第50112號

工業

171.49

有

67

江維高科

樂房權證私字第50113號

工業

59.13

有

68

江維高科

樂房權證私字第50114號

工業

55.59

有

69

江維高科

樂房權證私字第50115號

工業

32.67

有

70

江維高科

樂房權證私字第50117號

工業

195.52

無

71

江維高科

樂房權證私字第50118號

工業

76.36

有

72

江維高科

樂房權證私字第50119號

工業

101.84

無

73

江維高科

樂房權證私字第50120號

工業

97.50

無

74

江維高科

樂房權證私字第50122號

工業

14.41

有

75

江維高科

樂房權證私字第50123號

工業

77.88

有

76

江維高科

樂房權證私字第50124號

工業

118.60

有

77

江維高科

樂房權證私字第50125號

工業

89.28

無

78

江維高科

樂房權證私字第50126號

工業

195.20

有

79

江維高科

樂房權證私字第50128號

工業

5,076.00

有

80

江維高科

樂房權證私字第50129號

工業

370.55

有

81

江維高科

樂房權證私字第55889號

工業

114.50

有

82

江維高科

樂房權證私字第55890號

工業

42.11

有

83

江維高科

樂房權證私字第55891號

工業

515.45

有

84

江維高科

樂房權證私字第55892號

工業

221.28

無

85

江維高科

樂房權證私字第55893號

工業

386.61

無

86

江維高科

樂房權證私字第55894號

工業

562.89

無

87

江維高科

樂房權證私字第55895號

工業

352.23

有

88

江維高科

樂房權證私字第55896號

工業

409.96

有

89

江維高科

樂房權證私字第55897號

工業

596.40

無

90

江維高科

樂房權證私字第55898號

工業

1,437.30

無

91

江維高科

樂房權證私字第55901號

工業

374.62

有

92

江維高科

樂房權證私字第55902號

工業

119.10

無

93

江維高科

樂房權證私字第55903號

工業

90.50

有

94

江維高科

樂房權證私字第55904號

工業

237.87

有

序號

權利人

證書編號

用途

面積（m2）

他項權利

95

江維高科

樂房權證私字第55905號

工業

116.64

有

96

江維高科

樂房權證私字第55906號

工業

890.64

無

97

江維高科

樂房權證私字第55907號

工業

2,856.82

有

98

江維高科

樂房權證私字第55908號

工業

2,554.42

無

99

江維高科

樂房權證私字第55911號

工業

155.58

有

100

江維高科

樂房權證私字第55912號

工業

2,913.30

無

101

江維高科

樂房權證私字第55913號

工業

180.00

無

102

江維高科

樂房權證私字第55915號

工業

1,173.25

有

103

江維高科

樂房權證私字第55916號

工業

1,244.24

無

104

江維高科

樂房權證私字第55917號

工業

1,889.91

無

105

江維高科

樂房權證私字第55918號

工業

756.29

有

106

江維高科

樂房權證私字第55919號

工業

455.28

有

107

江維高科

樂房權證私字第55922號

工業

184.57

有

108

江維高科

樂房權證私字第55923號

工業

783.00

無

109

江維高科

樂房權證私字第55924號

工業

76.50

有

110

江維高科

樂房權證私字第55925號

工業

112.66

有

111

江維高科

樂房權證私字第55926號

工業

556.43

有

112

江維高科

樂房權證私字第55927號

工業

36.96

有

113

江維高科

樂房權證公字第56909號

工業

503.93

無

114

江維高科

樂房權證公字第56910號

工業

633.70

有

115

江維高科

樂房權證公字第56911號

工業

1,874.45

有

116

江維高科

樂房權證公字第56912號

工業

610.23

有

117

江維高科

樂房權證公字第56913號

工業

1,091.00

有

118

江維高科

贛（

2019

）樂平市不動產權第

0001040

號

工業

696.15

有

註：他項權利系公司將房產用於銀行抵押借款所形成；

除上述房產外，

2019

年上半年，

江維高科通過掛牌交易取得

19

處房產所有權，其用途均為工業，合計面積

9

,930.80

平方米

，

截至

報告期末，

正在

為該等房產

辦理過戶手續

。

2

、租賃房產

截至

報告期末

，公司租賃房產情況如下表所示。

序號

承租人

出租人

承租房屋坐落

面積（m2）

租金

租賃期

限

序號

承租人

出租人

承租房屋坐落

面積（m2）

租金

租賃期

限

1

宏柏新

材

哈爾濱均信投資

擔保股份有限公

司

哈爾濱高新區科技創新創

業廣場

4

號樓（松北區世

澤路

689

號）

2106

-

170

室

16

3,000

元

/

年

2018.05.27

-

2020.05.26

2

宏柏新

材

哈爾濱高新技術

產業開發區基礎

設施開發建設有

限公司

哈爾濱高新區科技創新城

企業加速器

10

號樓巨寶

一路

508

號

2

單元

406

-

408

室

515.7

100,430.32

元

/

年

2019.03.20

-

2020.03.19

3

東莞宏

珀

餘愛華

東莞市南城區港口大道

9

號康城大廈

1

單元辦公

404

99.32

4,000

元

/

月

2019.01.01

-

2019.12.31

4

東莞宏

珀

深圳市鵬翔盛實

業有限公司

東莞市南城區莞太路

259

號永利達科技園第三棟

01

樓

A

區

454

24,042

元

/

月

2017.01.15

-

2020.01.14

5

東莞宏

珀

深圳市鵬翔盛實

業有限公司

東莞市南城區莞太路

259

號永利達科技園第三棟

01

樓

A

區

129.71

7,500

元

/

月

2017.03.07

-

2020.01.14

6

江維高

科

江西化纖化工有

限責任公司

樂平市江維大道以東招待

所

4,798.60

19,191.4

元

/

月

2019.01.01

-

2021.12.31

註：黑龍江省信聯企業管理服務有限公司為哈爾濱均信投資擔保股份有限公司的項目管

理公司。房屋的所有權人為哈爾濱高新技術產業開發區管理委員會；管委會將上述房屋租賃

給哈爾濱均信投資擔保股份有限公司並同意由其項目管理公司租賃給

宏柏新材

。

截至

報告期末

，公司房屋建築物數量和面積較為充足，能夠滿足生產經營需

要，

主要生產環節及其使用房屋建築物的情況

如下：

生產環節（產品）

具體用途

房屋數量

面積（m2）

三氯氫矽合成

三氯氫矽合成、尾氣壓縮

1

2,136.00

三

氯氫矽精餾

分離提純三氯氫矽與四氯化矽

1

367.04

γ1

合成

γ

1

粗品反應

1

1,500.00

γ1

精餾

提純

γ

1

2

2,324.17

γ2酯化與精餾

生產

γ

2

1

2,008.00

PT

合成

與蒸餾

生產

HP1589/HP669

2

4,878.21

混合、

造粒

HP669C

、

HP1589C

混合、造粒、儲存

1

3,624.33

白炭黑合成

白炭黑合成，尾氣吸收

1

2,664.86

發電

電力、熱力供應

16

1,986.65

（

五

）土地使用權

1

、自有土地

截至報告期末，公司自

有土地情況如下：

序

號

權利

人

證號編號

類型

用途

面積（

m

2

）

終止日期

他項

權利

1

宏柏

新材

贛﹝

2018

﹞樂平市不動產

權、第

0011334

號、第

0011335

號、第

0011336

號、第

0011338

號、第

0011339

號、第

0011340

號、第

0011341

號、第

0011343

號、第

0011344

號、第

0011346

號、第

0011347

號、第

0011350

號、第

0011351

號、第

0011352

號

出讓

工業

80,000.00

2056.2.24

有

2

宏柏

新材

贛﹝

2018

﹞樂平市不動產權

第

0003409

號、第

0003410

號、第

0003412

號、第

0003413

號、第

0003541

號、

第

0003542

號、第

0003543

號、第

0003544

號、第

0003545

號、第

0014974

號

出讓

工業

36,298.00

2062.1.14

有

3

宏柏

新材

贛（

2018

）樂平市不動產權

第

0003416

號

出讓

工業

37,782.00

2065.2.9

有

4

宏柏

新材

贛（

2018

）樂平市不動產權

第

0003414

號

出讓

工業

18,271.00

2065.2.9

有

5

宏柏

新材

贛（

2018

）樂平市不動產權

第

0003415

號

出讓

工業

3,016.00

2065.2.9

有

6

宏柏

新材

贛（

2018

）樂平市不動產權

第

0011331

號、第

0011333

號、第

0011345

號、第

0011349

號、第

0011353

號、第

0011354

號、第

0011355

號

出讓

工業

13,381.21

2068.2.9

無

7

宏柏

新材

贛（

2018

）樂平市不動產權

第

0014973

號、第

0014975

號

出讓

工業

9,631.42

2068.9.28

無

8

江維

高科

樂國用

﹝

2013

﹞

第

2064B

號

出讓

工業

176,350.80

2052.6.18

2052.7.24

有

9

江維

高科

樂國用

﹝

2013

﹞

第

1863

號

出讓

工業

148,064.30

2052.6.18

有

序

號

權利

人

證號編號

類型

用途

面積（

m

2

）

終止日期

他項

權利

10

江維

高科

贛（

2019

）樂平市不動產權

第

0001040

號

出讓

工業

71,731.20

2052.6.18

無

11

江維

高科

樂國用

﹝

2013

﹞

第

1866

號

出讓

工業

115,806.60

2052.6.18

有

12

江維

高科

樂國用

﹝

2013

﹞

第

1864

號

出讓

工業

75,730.14

2052.6.18

有

13

江維

高

科

贛﹝

2019

﹞樂平市不動產權

第

0012

832

號

出讓

鐵路

用地

52,094.58

2

069.8.12

無

14

江維

高科

贛﹝

2019

﹞樂平市不動產權

第

0012695

號

出讓

工業

24,819.00

2

069.8.12

無

註：他項權利系公司將土地用於銀行抵押借款所形成

2

、租賃土地

截至報告期末，公司租賃土地情況如下：

承租人

出租人

地址

租賃期限

租金

江維高科

南昌鐵路局

上饒車務段

車站場地：自K459+743起

至K461+208止

2017.01.01-2021.12.31

600.00元/月

其他場地：皖贛線庫前站專

用線與站線接岔部分用地

六、關於

同業競爭與關聯交易

（一）

同業競爭

公司主營業務為功能性矽烷、納米矽材料等矽基新材料及其他化學助劑的研

發、生產與銷售，是我國功能性矽烷，特別是含硫矽烷細分領域中具備循環經濟

體系及世界領先產業規模的企業之一。

報告期內，公司控股股東分別為宏柏化學和宏柏亞洲，實際控制人為紀金樹、

林慶松、楊榮坤。

除

宏柏新材

以外，宏柏化學、宏柏亞洲無其他控制或有重大影

響的企業。實際控制人及其近親屬控制或有重大影響的其他企業情況見下表：

序號

關聯方名稱

與

公司關係

1

宏柏控股

紀金樹、林慶松、楊榮坤分別持有宏柏控

股

45.93%

、

31.63%

、

22.44%

的股權

序號

關聯方名稱

與

公司關係

2

宏柏化學

宏柏控股持有其100%股權

3

宏柏亞洲

紀金樹、林慶松、楊榮坤分別持有宏柏亞

洲33.33%、33.33%、33.33%的股權

4

宏柏實業

紀金樹持有宏柏實業100%股權

5

龍崗實業

股份有限公司（

臺灣

）

楊榮坤擔任董事長

6

暄泰電子股份有限公司

楊榮坤之兄弟楊榮隆擔任董事長

7

暄泰電子（蘇州）有限公司

楊榮坤之兄弟楊榮隆擔任董事長

8

芊泰橡膠股份有限公司（臺灣

）

楊榮坤之兄弟楊榮嵢擔任董事長

除通過本公司經營功能性矽烷、納米矽材料等矽基新材料及其他化學助劑業

務外，公司

控股股東

、實際控制人未從事與公司相同或相似的業務，與公司不存

在同業競爭。

1

、認定是否

存在同業競爭的依據

報告期內公司控股股東為宏柏化學和宏柏亞洲。實際控制人為紀金樹、林慶

松、楊榮坤。除

宏柏新材

及其下屬公司以外，宏柏化學、宏柏亞洲無其他控制或

有重大影響的企業。實際控制人及其近親屬控制或有重大影響的其他企業情況見

下表：

序號

關聯方名稱

工商

營業範圍

與公司關係

1

宏柏控股

-

紀金樹、林慶松、

楊榮坤分別持有宏柏

控股

45.93%

、

31.63%

、

22.44%

的股權

2

宏柏化學

貿易

宏柏控股持有其100%股權

3

宏柏亞洲

貿易

紀金樹、林慶松、楊榮坤分別持有宏柏

亞洲33.33%、33.33%、33.33%的股權

4

宏柏實業

貿易

紀金樹持有宏柏實業100%股權

5

龍崗實業股份有限公司

（臺灣）

塑料膜、袋之批

發、零售業、國

際貿易業

楊榮坤擔任該公司的董事長

截至本

招股意向書

摘要籤署

之日，上述企業

除

直接或間接持有發行人

的

股份

外，

未

開展實際經營業務

，

因此

與

發行人

不構成

同業競爭關係。

2

、

關於發行人的近親屬控制或任職的企業與發行人之間的競爭關係

（

1

）紀金樹的近親屬控制或任職的企業與發行人之間的競爭關係

報告期內，

發行人實際控制人之一紀金樹的近親屬不存在控制的企業的情

況

；除紀金樹之姐姐紀淑真在中國臺灣從事福利彩票銷售工作外，其他近親屬不

存在在

宏柏新材

及其控制的下屬公司以外任職的情況。

（

2

）

林慶松的近親屬控制或任職的企業與發行人之間的競爭關係

報告期內，

發行人實際控制人之一林慶松的近親屬不存在控制的企業的情

況

，

也

不存在在

宏柏新材

和

前述

發行人的近親屬控制

或有重大影響的其他企業以

外任職的情況。

（

3

）楊榮坤的近親屬控制或任職的企業與發行人之間的競爭關係

根據發行人實際控制人提供的資料

，報告期內，除芊泰橡膠股份有限公司

（

CHAIN TAY RUBBER CO., LTD.

）（以下簡稱「芊泰橡膠（臺灣）」）、暄泰電子

股份有限公司（以下簡稱「暄泰電子（臺灣）」）、暄泰電子（蘇州）有限公司（以

下簡稱「暄泰電子」）外，

發行人實際控制人之一楊榮坤的近親屬不存在控制的

其他企業的情況

，

也

不存在在

宏柏新材

和

前述

發行人的近親屬控制

或有重大影響

的其他企業以外任職的情況。

①芊泰橡膠（臺灣）與發行人之間的競爭關係

截至

招

股意向書

摘要

籤署之日，芊泰橡膠（臺灣）與發行人之間不存在競爭

關係，具體如下：

A.

芊泰橡膠（臺灣）與發行人的主營業務不同

芊泰橡膠（臺灣）的經營範圍為「合成橡膠、合成樹脂及塑料、工業助劑、

工業用橡膠製造業、化學原料批發業、製鞋業」，實際開展的業務為再制橡膠粉

及

EVA

（即「乙烯

-

醋酸乙烯共聚物」）粒加工，主要產品為橡膠粉及

EVA

粒，

年營業收入在

7,500

萬元新臺幣左右。芊泰橡膠（臺灣）的主要產品與發行人的

主要產品不同，芊泰橡膠（臺灣）不存在從事功能性矽烷、納米矽材料等矽基新

材料及其他化學助劑的研發、生產與銷售

的情況。

B.

芊泰橡膠（臺灣）在歷史沿革、資產、人員、業務和技術等方面與發行人

的關係

芊泰橡膠（臺灣）與發行人在歷史沿革、資產、人員、業務、技術方面相互

獨立，不存在與發行人存在擁有競爭業務或者其他可能導致利益衝突或者轉移的

情形，具體如下：

芊泰橡膠（臺灣）於

1992

年

2

月成立後，其股東為楊榮嵢（楊榮坤之兄弟）

及簡孟玉、楊謝照、黃麗慧、楊浩宇、楊捷優、楊揆鴻等近親屬，芊泰橡膠（臺

灣）的股東不存在直接或間接持有

宏柏新材

股份的情況，

宏柏新材

的股東也不存

在直接或間接持有芊泰橡膠（臺灣）股權的情況。

報告期內，發行人

合法擁有獨立的經營和辦公場所，合法擁有與經營有關的

土地、廠房、機器設備以及商標權、專利權等資產的所有權或者使用權，不存在

發行人股東及其他關聯方非法佔用發行人資金、資產或其他資源的情形。

發行人的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員均在

發行人處專職工作並領取薪酬，沒有在控股股東、實際控制人所控制的其他企業

中擔任除董事、監事以外的其他職務，沒有在控股股東、實際控制人所控制的其

他企業領薪，發行人財務人員沒有在控股股東、實際控制人所控制的其他企業中

兼職。

芊泰橡膠（臺灣）的主營業務為「合成橡膠、合

成樹脂及塑料、工業助劑、

工業用橡膠製造業、化學原料批發業、製鞋業」。如前所述，芊泰橡膠（臺灣）

的主要產品區別於發行人的主要產品、生產工藝。

發行人不存在授權關聯方使用其商標權、專利權及其他非專利技術的情形，

也不存在與關聯方進行委託或合作開發技術的情形。

根據公司統計並參考第三方報告，報告期內，除公司客戶東莞寶成鞋業有限

公司（報告期內銷售金額分別為

473.24

萬元、

212.11

萬元、

8

7.77

萬元）關聯方

寶成工業股份有限公司系芊泰橡膠（臺灣）的客戶，以及公司炭黑供應商中橡（重

慶）炭黑有限公司、中橡（馬鞍山）化

學工業有限公司（報告期內合計採購金額

分別為

37.44

萬元、

796.78

萬元、

508.74

萬元）關聯方國際中橡投資控股股份有

限公司系芊泰橡膠（臺灣）的供應商外，芊泰橡膠（臺灣）與發行人不存在供應

商、客戶、採購渠道、銷售渠道方面重合的情況。

寶成工業股份有限公司及國際中橡投資控股股份有限公司皆為臺灣上市公

司。寶成工業股份有限公司系全球最大的運動鞋及休閒鞋製造商之一，為阿迪達

斯、耐克等知名運動品牌提供代工服務；國際中橡投資控股股份有限公司由辜振

甫先生等企業家創辦，是全球橡膠產業知名企業。中橡（重慶）炭黑有限公司及

東莞寶成鞋業有限公司在公司採購、銷售總金額中的佔比都非常低，且均由公司

獨立與之開展業務，不存在通過其與芊泰橡膠（臺灣）進行利益輸送的情形。

因此，報告期內，芊泰橡膠（臺灣）與發行人在歷史沿革、資產、人員、業

務和技術等方面相互獨立，在主要供應商、客戶、採購渠道、銷售渠道方面不存

在重合的情況。報告期內，芊泰橡膠（臺灣）不存在與發行人存在擁有競爭業務

或者其他可能導致利益衝突或者轉移的情形，芊泰橡膠（臺灣）與發行人之間不

存在競爭關係。

②

暄泰電子（臺灣）與發行人之間的競爭關係

截至本

招股意向書

摘要

籤署之日，暄泰電

子（臺灣）與發行人之間不存在競

爭關係，具體如下：

A

.

暄泰電子（臺灣）與發行人的主營業務不同

根據中國臺灣律師出具的法律意見書，以及發行人實際控制人說明，暄泰電

子（臺灣）的經營範圍為「電子零件、電子機板之設計、陶瓷電容器及各種電容

器、電子產品、電子器材製造加工組合安裝買賣業務」，不存在從事功能性矽烷、

納米矽材料等矽基新材料及其他化學助劑的研發、生產與銷售的情況。

根據暄泰電子（臺灣）股東說明，報告期內，暄泰電子（臺灣）與發行人不

存在供應商、客戶、採購渠道、銷售渠道重合的情況。

B.

暄泰電子（臺灣）不存在開

展矽基新材料及其他化學助劑業務的能力

功能性矽烷、納米矽材料等矽基新材料及其他化學助劑的研發、生產與銷售

具有品種多、型號多、技術性強等特點，生產工藝複雜，技術壁壘較高。

根據

暄泰電子（臺灣）股東說明，報告期內，暄泰電子（臺灣）不存在擁有

開展「功能性矽烷、納米矽材料等矽基新材料及其他化學助劑的研發、生產與銷

售」等相關業務相關的技術、設備、人員、銷售渠道等業務能力。

C.

暄泰電子（臺灣）在歷史沿革、資產、人員、業務和技術等方面與發行

人的關係

根據中國臺灣律師出具的法律意見書

，暄泰電子（臺灣）於

19

9

3

年

4

月成

立，截至本

招股意向書

摘要

籤署之日，其股東為簡孟玉（楊榮隆之配偶）、楊榮

隆（楊榮坤之兄弟）、楊謝照、黃麗慧、楊浩宇、楊乙微、楊竣越。暄泰電子（臺

灣）的資產、人員、技術、業務以「電子零件、電子機板之設計、陶瓷電容器及

各種電容器、電子產品、電子器材製造加工組合安裝買賣業務」為主。

暄泰電子（臺灣）與發行人在歷史沿革、資產、人員、業務、技術方面相互

獨立，不存在與發行人存在擁有競爭業務或者其他可能導致利益衝突或者轉移的

情形。

因此

，

截至本

招股意向書

摘要

籤署

之日

，暄泰電子（臺灣）與發行人在歷史

沿革、資產、人員、業務和技

術等方面相互獨立，在供應商、客戶、採購渠道、

銷售渠道方面不存在重合的情況。報告期內，暄泰電子（臺灣）不存在與發行人

存在擁有競爭業務或者其他可能導致利益衝突或者轉移的情形。

③

暄泰電子與發行人之間的競爭關係

截至本

招股意向書

摘要

籤署之日，暄泰電子與發行人之間不存在競爭關係，

具體如下：

A.

暄泰電子與發行人的主營業務不同

根據發行人實際控制人提供的資料，以及發行人實際控制人說明，暄泰電子

的經營範圍為「生產新型電子元器件：片式電容、片式電阻、片式電感，新材料：

高純超細陶瓷粉體，衛星通訊系統設備製造（衛星天線設備

），銷售本公司自產

產品」，不存在從事功能性矽烷、納米矽材料等矽基新材料及其他化學助劑的研

發、生產與銷售的情況。

根據暄泰電子股東說明，報告期內，暄泰電子與發行人不存在供應商、客戶、

採購渠道、銷售渠道重合的情況。

B.

暄泰電子不存在開展矽基新材料及其他化學助劑業務的能力

功能性矽烷、納米矽材料等矽基新材料及其他化學助劑的研發、生產與銷售

具有品種多、型號多、技術性強等特點，生產工藝複雜，技術壁壘較高。

根據

暄泰電子股東說明，報告期內，暄泰電子不存在擁有開展「功能性矽烷、

納米矽材料等矽基新材料及其他化學助劑的研

發、生產與銷售」等相關業務相關

的技術、設備、人員、銷售渠道等業務能力。

C.

暄泰電子在歷史沿革、資產、人員、業務和技術等方面與發行人的關係

根據發行人實際控制人提供的資料

，暄泰電子於

2002

年

1

月成立，其股東

為暄泰電子（臺灣）且未發生變更。暄泰電子的資產、人員、技術、業務以「電

子零件、電子機板之設計、陶瓷電容器及各種電容器、電子產品、電子器材製造

加工組合安裝買賣業務」為主。

暄泰電子與發行人在歷史沿革、資產、人員、業務、技術方面相互獨立，不

存在與發行人存在擁有競爭業務或者其他可能導致利益衝突或者轉移的情形

。

報告期內，發行人合法擁有獨立的經營和辦公場所，合法擁有與經營有關的

土地、廠房、機器設備以及商標權、專利權等資產的所有權或者使用權，不存在

發行人股東及其他關聯方非法佔用發行人資金、資產或其他資源的情形。

發行人的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員均在

發行人處專職工作並領取薪酬，沒有在控股股東、實際控制人所控制的其他企業

中擔任除董事、監事以外的其他職務，沒有在控股股東、實際控制人所控制的其

他企業領薪，發行人財務人員沒有在控股股東、實際控制人所控制的其他企業中

兼職。

發行人不存在授權關聯方

使用其商標權、專利權及其他非專利技術的情形，

也不存在與關聯方進行委託或合作開發技術的情形。

因此

，

截至本

招股意向書

摘要

籤署

之日

，暄泰電子與發行人在歷史沿革、資

產、人員、業務和技術等方面相互獨立，在供應商、客戶、採購渠道、銷售渠道

方面不存在重合的情況。報告期內，暄泰電子不存在與發行人存在擁有競爭業務

或者其他可能導致利益衝突或者轉移的情形。

（二）

關聯交易

1

、

經常性關聯交易

（

1

）

關聯採購

報告期內，公司關聯採購具體情況如下：

單位：萬元

關聯方名

稱

關聯交易內容

2019

年

佔比

2018

年

佔比

2017

年

佔比

世龍實業

液鹼、氨水、氯

氣、氫氣

-

-

-

-

886.41

1.86%

東豪氣體

檢測性氣體、原

材料零星物件

54.33

0

.09

%

41.46

0.07%

32.49

0.07%

衢州衢化

液鹼、氨水、鹽

酸

-

-

176.10

0.31%

110.46

0.23%

衢州市志

通化工有

限公司

正己烷、硬脂酸

15.39

0

.03

%

23.30

0.04%

17.82

0.04%

合計

-

69.72

0

.12

%

240.86

0.42%

1,047.17

2.20%

註：上表中的佔

比系佔當期公司總採購金額的比例

報告期內公司曾向

世龍實業

採購氫氣、氯氣，主要原因系公司與

世龍實業

位

於同一工業園區內，考慮到運輸距離短且

世龍實業

系園區內唯一供應商，故向其

採購，該等採購具有合理性和必要性。

2017

年下半年公司完成生產工藝改進，

副產物鹽酸可以回收重複使用，以替代外購氫氣和氯氣，因此從

2017

年下半年

開始公司向

世龍實業

的採購量大幅減少。此外，報告期內公司同樣因生產需要向

世龍實業

採購過液鹼、氨水、蒸汽等。為規範和減少關聯交易，

2017

年公司逐

步停止了向

世龍實業

的關聯採購行為。

2018

年

和

2

019

年

，

公司未向

世龍實業

進

行採購。

報告期內公司向東豪氣體採購檢測性氣體，主要原因系公司與東豪氣體位於

同一工業園區內，考慮到運輸便利性，因此公司向東豪氣體進行採購，具有合理

性和必要性。

報告期內公司向衢州衢化採購液鹼，主要原因系

2017

年下半年開始，公司

分散了液鹼的供應商，公司通過比價的方式從市場採購液鹼，衢州衢化因其產品

和價格競爭力成為公司的液鹼供應商之一。公司從其採購的液鹼金額佔公司

2017

年和

2018

年液鹼採購金額的

7.37%

和

9.79%

。報告期內公司亦通過市場詢

價方式向衢州衢化採購少量鹽酸和氨水。

報告期內

公司向衢州市志通化工有限公司採購

正己烷、硬脂酸等，採購金額

較小。公司皆是通過市場詢價方式，以公允價格採購。

上述關聯交易價格均參照市場價格協商確定，價格公允。

除上述交易外，公司在報告期內未與關聯方發生其他採購商品和接受勞務的

關聯交易。

（

2

）

關聯銷售

報告期內，公司關聯銷售具體情況如下：

單位：萬元

關聯方名稱

關聯交易

內容

2019

年

佔比

2018

年

佔比

2017

年

佔比

世龍實業

鹽酸

-

-

-

-

31.08

0.04%

東豪氣體

電

-

-

-

-

34.63

0.04%

衢州衢化

鹽酸、次氯

酸鈉

-

-

1.05

0.00%

0.06

0.00%

無錫鴻孚矽

業科技有限

公司

矽烷偶聯

劑、氣相白

炭黑、無水

乙醇

-

-

543.24

0.54%

539.67

0.70%

合計

-

-

-

544.30

0.54%

605.43

0.78%

註：上表中的佔比系佔當年或當期公司營業收入的比例

報告期內公司曾向

世龍實業

銷售的鹽酸等副產物。

2017

年

7

月之前公司不

具備回收利用鹽酸、次氯酸鈉等副產物的能力，因此將部分上述副產物就近銷售

給主要從事

氯鹼化工

業務的

世龍實業

。此外，江維高科離東豪氣體等較

近，且發

電能力尚有富餘，因此曾向東豪氣體等供應部分電力。因自身生產工藝的調整及

規範和減少關聯交易的需要，公司已逐步停止了向

世龍實業

及東豪氣體的關聯銷

售。

報告期內公司亦根據自身生產情況及衢州衢化的需求向其銷售鹽酸、次氯酸

鈉等副產物，銷售金額較小。

無錫鴻孚矽業科技有限公司系公司副總經理胡成發

2017

年

12

月前就職及參

股的公司；

2017

年

12

月起，胡成發已辭去原有職務，對外轉讓無錫鴻孚矽業科

技有限公司股權，並受公司聘用擔任副總經理。報告期內公司向無錫鴻孚矽業科

技有限公司銷售的產品為矽烷偶聯劑、氣相白炭黑、無水

乙醇，主要原因系該公

司主要從事化工產品的貿易業務，其向公司採購部分矽烷產品對外銷售所致。

上述關聯交易價格均參照市場價格協商確定，價格公允。

除上述交易外，公司在報告期內未與關聯方發生其他出售商品和提供勞務的

關聯交易。

（

3

）

關聯租賃

報告期內，公司關聯租賃情況如下：

單位：萬元

關聯方名稱

關聯交易內容

2019

年

2018

年

2017

年

世龍實業

（承租方）

鐵路線租賃

6

6.70

62.99

51.35

無錫鴻孚矽業科技

有限公司（承租方）

場地租賃等

3

.70

7.41

5.62

合計

-

70.

41

70.40

56.97

由於工業園區線路設計原因，

世龍實業

所屬鐵路線只能經由江維高科所屬鐵

路線才能獲得進入公共鐵路網的入口，因此

世龍實業

通過租賃方式獲得了江維高

科部分鐵路的使用權。

無錫鴻孚矽業科技有限公司向公司租賃場地，主要作為從公司採購的商品的

暫存場所。

2

、

偶發性關聯交易

（

1

）

關聯擔保

報告期內，關聯方為發行人及其子公司的擔保情況如下：

序號

擔保方

被擔保方

債權人

擔保金額

實際擔保期限

1.

吳華

宏柏新材

中國郵政儲蓄銀

行樂平市支行

2,376

萬元

2018

年

6

月

20

日至

2018

年

12

月

5

日

2.

餘雪英

宏柏新材

中國郵政儲蓄銀

行樂平市支行

1,228

萬元

2018

年

7

月

10

日至

2018

年

9

月

19

日

3.

吳華、餘雪英

宏柏新材

中國郵政儲蓄銀

行股份有限公司

樂平市支行

3,960

萬元

2017

年

12

月

27

日至

2018

年

6

月

13

日

4.

宏柏化學、宏柏

亞洲

澳門宏柏

中國信託商業銀

行股份有限公司

240萬歐元

2019年7月10日至

2020年1月13日

5.

宏柏化學、宏柏

亞洲

澳門宏柏

中國信託商業銀

行股份有限公司

370萬歐元

2019年11月19日至

2020年1月20日

6.

宏柏化學、宏柏

亞洲

澳門宏柏

中國信託商業銀

行股份有限公司

400

萬美元

2018

年

9

月

6

日至

2019

年

9

月

6

日

7.

宏柏化學、宏柏

亞洲

澳門宏柏

中國信託商業銀

行股份有限公司

240

萬歐元

2018

年

1

月

29

日至

2019

年

7

月

10

日

8.

宏柏化學、宏柏

亞洲

澳門宏柏

中國信託商業銀

行股份有限公司

160

萬美元

2018

年

1

1

月

15

日至

2019

年

1

月

31

日

9.

宏柏化學、宏柏

亞洲

澳門宏柏

中國信託商業銀

行股份有限公司

137

萬美元

2018

年

1

0

月

15

日至

2019

年

1

月

14

日

10.

宏柏化學、宏柏

亞洲

澳門宏柏

中國信託

商業銀

行股份有限公司

145

萬美元

2019

年

1

月

14

日至

2019

年

4

月

8

日

11.

宏柏化學、宏柏

亞洲

澳門宏柏

中國信託商業銀

行股份有限公司

114

萬歐元

2019

年

1

月

22

日至

2019

年

4

月

8

日

12.

宏柏化學、宏柏

亞洲

澳門宏柏

中國信託商業銀

行股份有限公司

124

萬美元

2017

年

11

月

10

日至

2018

年

10

月

16

日

13.

宏柏化學、宏柏

亞洲、寶順實業

有限公司

澳門宏柏

中國信託商業銀

行股份有限公司

300

萬美元

2016

年

12

月

28

日至

2017

年

9

月

28

日

14.

宏柏化學、宏柏

亞洲

澳門宏柏

中國信託商業

銀

行股份有限公司

139

萬歐元

2017

年

10

月

27

日至

2018

年

9

月

4

日

15.

宏柏化學、宏柏

亞洲

澳門宏柏

中國信託商業銀

行股份有限公司

250

萬歐元

2017

年

9

月

28

至

2018

年

1

月

29

日

16.

衢州衢化

江維高科

深圳龍蕃實業有

限公司

3,500

萬元

2013

年

12

月

26

日至

2017

年

12

月

28

日

註：餘雪英系公司董事汪國清的配偶

報告期內，公司不存在為關聯方提供擔保的情形。

關聯擔保業務背景如下：

報告期內

，公司

實際控制人

及其控制的企業（

包括

紀金樹、

宏柏化學

、宏柏

亞洲、寶順實業有限公司）

為宏柏有限

和澳門宏柏

向

中國

信託

商業銀行股份有限

公司借款

提供擔保

的情形，

主要

因為

該銀行信貸業務

存在第三方擔保要求

，需要

有

相關

方

為其

提供擔保。

2013

-

2017

年

關聯方衢州衢化

為江維高科向深圳

龍蕃實業有限公司的借款

承

擔

30

%

的按份共同保證責任，

主要

因為

借款

發生時衢州衢化

持有了江維高科的

控

股股東塔山電化

30

%

股權

，

與宏柏有限

按股權

比例分擔了擔保責任。

2017

-

2018

年吳華

、餘雪英為

發行人

提供擔保，主要因為

公司實際

控制人

均

為

境外自然人，大額資金

入境手續較為複雜

，因此

由

發行人

主要間接股東

吳華

及

汪國清的配偶

餘雪英提供相關擔

保。

另外

，

2017

年下半年至

2018

年

商業銀行等

金融機構對民營企業貸款較為謹慎

，相關方

提供擔保具有必要性。

上述擔保業務均未

收取擔保費用。

上述

擔保中，

吳華和餘雪英以其銀行存款、存單等資產提供質押擔保，其他

關聯擔保均系保證擔保。截至本

招股意向書

摘要

籤署之日，除關聯方為澳門宏柏

提供的擔保外，其餘關聯擔保均已履行完畢。」

參考

上市公司相關公告

，目前間接

融資擔保的擔保費率

一般

為

2

%

-

2.5%

。

按此費率水平以及報告期

內關聯方為公司

實際

擔保期限、擔保金額測算，擔

保費用

及其

佔利潤總額的比例

如下

：

單位

：萬元

項目

2

019

年

2018

年

2017

年

利潤總額

1

8,489.70

20,833.11

10,574.43

按

2

%

的擔保費率測算的

擔保費用

9

2.77

152.93

69.66

按

2

%

的擔保費率測算的

擔保費用

佔

利潤總額的

比例

0

.50%

0.73

%

0.66%

按

2

.5%

的擔保費率測算

的擔保費用

1

15.96

191.16

87.07

按

2

.5%

的擔保費率測算

的擔保費用

佔

利潤總額

的比例

0

.63%

0.92

%

0.82%

因此，報告期內模擬測算

的

關聯方擔保費用佔

利潤總額

的

比例均不到

1

%

，

對

發行人報告

期業績影響較為有限。

關聯擔保對發行人獨立運作能力的影響分析如下：

1

、

報告期

內，公司

關聯方

為公司提供的擔保主要基於公司正常生產

經營

需

要而

自願

提供，未附加任何條件

，

亦

未

收取任何費用，且不存在突然終止擔保進

而導致公司資金緊張的情形。

2

、上述關聯擔保事項已經公司第一屆董事會第九次會議、第一屆董事會第

十四次會議

、第一屆董事會第二十三次會議

和

2018

年第二次臨時股東大會決議、

2018

年度股東大會審議通過。獨立董事也已就公司報告期內的關聯交易事項發

表了同意意見。

3

、

公司目前正在

籌備首次

公開

發行股票並上市事宜，如公

司本次發行順利

實施，募集資金到位後將及時

投入

到相關項目建設、補充流動資金等項目，進而

有效減少銀行借款需求和關聯擔保金額。

綜上所述

，關聯方為公司提供擔保均系公司業務發展而產生銀行貸款需求所

導致

，

且

未

附加任何條件亦未收取任何費用，

並

已經公司董事會和股東大會審議

通過，未對發行人的獨立運作

能力

造成不利影響，未來隨著公司融資結構的不斷

改善，公司對關聯方擔保

的需求

將有所減少。

（

2

）

關聯方資金拆借

報告期內，公司關聯方資金拆借情況如下表所示：

單位：萬元

關聯方

期間

期初數

本期增加

本期減少

期末數

拆入

深圳龍蕃實

業有限公司

2017年度

2,700.00

-

2,700.00

-

紀金樹

2017年度

4.21

1.34

-

5.55

紀金樹

2018年度

5.55

2.49

8.04

-

拆出

林慶松

2017年度

270.00

-

270.00

-

公司

與深圳

龍蕃

實業有限公司

的

資金

拆入

主要

系公司收購

江維高科

後

，江維

高科

為

解決其債務問題存在較大的資金需求

，因此

於

2013

年向

該公司借款

3,500

萬元

，後續逐步

償還

。

公司與

紀金樹之間的資金拆入

主要

系

紀金樹為公司代墊

的

富祥國際

股權轉

讓款

及歷年

的

富祥國

際工商年檢

、秘書公司

服務

費用等

，

合計

8.04

萬元。

為規

範整改，公司

於

2018

年統一償還

了

該等代墊款，

並在以後年度不再由紀金樹墊

付該等費用。

公司

與林慶松

之間

的資金拆出主要系

林慶松

個人資金周轉需求。

自

2017

年末至本

招股意向書

摘要

籤署之日，公司不存在向關聯方拆出的資

金餘額。

1

）有息資金往來

①報告期內，公司向關聯方有息資金拆出情況具體如下

：

關聯方名稱

借款日期

借款金額

還款日期

還款金額

利率

林慶松

2016-12-30

270萬人民幣

2017-1-4

270萬人民幣

4.35%

林慶松系公司

實際控制人之一，宏柏

(

亞洲

)

集團有限公司系公司第二大股

東、受最終控制人紀金樹、林慶松、楊榮坤控制的企業。上述佔用公司資金行為

均構成關聯方資金佔用。借款用途系關聯方自身臨時性周轉。

報告期內，上述關聯方資金往來的利息收入情況如下：

關聯方名稱

2017年度

林慶松

0.16萬人民幣

公司拆出至林慶松的利率採用人民銀行同期貸款基準利率，利息收入為

0.16

萬元人民幣。

2017

年股改以來

，公司未再向關聯方拆出資金。

②報告期內，公司向關聯方有息資金拆入情況具體如下：

單位：萬元

關聯方名稱

借款日期

借款金額

還款日期

還款金額

利率

深圳龍蕃實業有限公司

2013-12-26

3,500.00

2015-2-15

500.00

7.20%

深圳龍蕃實業有限公司

2016-12-15

300.00

7.20%

深圳龍蕃實業有限公司

2017-12-28

2,700.00

7.20%

深圳龍蕃實業有限公司系公司董事吳華、汪國清能夠施加重大影響的企業，

上述行為均構成佔用關聯方資金。公司借入上述資金主要用於江維高科日常經營

活動

。

報告期內，關聯方資金往來的利息支出情況如下：

單位：萬元

關聯方名稱

2017年度

深圳龍蕃實業有限公司

194.94

2017

年度，公司有息資金拆入利率參考合同約定價，利息支出為

194.94

萬，

對當期合併口徑淨利潤的影響為

2.28%

，

2017

年股改以後，公司未再向關聯方拆

入資金。

2

）無息資金往來

報告期內，公司向紀金樹無息資金拆入情況具體如下：

單位：萬元

關聯方名稱

會計期間

期初數

本期增加

本期減少

期末數

紀金樹

2017年

4.21

1.34

-

5.55

紀金樹

2018年

5.55

2.49

8.04

-

紀金樹系公司實際控制人之一，上述無息資金拆入主要系子公司富祥國際未

開立銀行帳戶，每年年檢相關費用由紀金樹代為支付，

2018

年

公司統一歸還

了

相關款項

，

後續不再由關聯方代墊相關款項。

（

3

）

關聯股權收購

報告期內，公司存在一筆關聯股權收購行為，系

2017

年公司關聯方衢州衢

化以

7.06

萬元的股權轉讓對價向公司轉讓塔山電化

30%

股權。根據立信評估出

具的《景德鎮宏柏化學科技有限公司擬收購股權所涉及的樂平塔山電化有限公司

股東全部權益資產評估報告》（信資評報字﹝

2017

﹞第

20122

號），

以

2017

年

2

月

28

日為評估基準日對塔山電化全部權益價值進行評估，經評估，塔山電化股

東全部權益價值為

23.54

萬元。

該股權收購主要為進一步增強對塔山電化及江維

高科的控制，實現全資控股。

3

、

關聯方往來餘額

報告期各期末，公司關聯方往來餘額如下表所示：

單位：萬元

關聯方

2019

.12

.3

1

2018.12.31

2017.12.31

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

應收帳款

世龍實業

383.79

383.79

383.79

191.89

423.81

78.76

東

豪氣體

-

-

6.23

1.25

6.23

0.31

衢化化工

-

-

-

-

0.07

-

無錫鴻孚矽業科技有限

公司

0.08

0.00

64.10

3.21

102.14

5.11

合計

3

8

3.

86

383.79

454.12

196.35

532.25

84.18

應收票據

東豪氣體

-

-

-

-

10.00

-

無錫鴻孚矽業科技有限

公司

-

-

35.00

-

95.00

2.75

合計

-

-

35.00

-

105.00

2.75

應付票據

世龍實業

-

-

-

-

-

-

應付帳款

世龍實業

565.79

-

565.79

-

565.79

-

東豪氣體

11.07

-

9.94

-

6.62

-

合計

575.81

-

575.73

-

572.41

-

預收款項

世龍實業

1.6

3

-

18.33

-

-

-

無錫鴻孚矽業科技有限

公司

-

-

-

-

1.87

-

合計

1.6

3

-

18.33

-

1.87

-

其他應付款

衢州衢化

-

-

-

16.04

樂平東豪氣體有限責任

公司

-

-

1.60

-

1.60

-

關聯方

2019

.12

.3

1

2018.12.31

2017.12.31

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

無錫鴻孚矽業科技有限

公司

2.00

-

2.00

-

2.00

-

紀金樹

-

-

-

-

5.55

-

合計

2.00

-

3.60

-

25.19

-

4

、

公司與境外股東之間的關聯交易情況

公司境外股東包括宏柏化學及宏柏亞洲。報告期內，除前述關聯擔保和關聯

資金拆借外，公司與境外股東之間未發生其他關聯交易。

七、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介

（一）董事

公司現任董事簡歷如下：

1

、紀金樹

紀金樹，男，董事長、總經理。

1964

年

5

月出生，中國臺灣籍，專科學歷。

1982

年至

1984

年龍華技術學院大學化學工程系

畢業；

1984

年至

1986

年服兵役

兩年；

1987

年至

1990

年就職於神洲鞋材有限公司，擔任技術員；

1990

年至

1992

年就職於陸昌化工股份有限公司，任銷售代表；

1992

年至

1994

年就職於東莞冠

傑公司，任經理；

1996

年至

2017

年就職於東莞鞋材，任董事長；

2005

年至今任

公司董事長兼總經理，此外還擔任東莞宏珀執行董事兼經理、江維高科董事、塔

山電化董事、澳門宏柏董事、富祥國際董事、宏柏亞洲董事、宏柏實業董事、寶

順實業有限公司董事。

2

、林慶松

林慶松，男，董事。

1956

年

3

月出生，中國臺灣籍，專科學歷。

19

74

年至

1976

年蘇澳水產事業學校畢業；

1976

年至

1989

年就職於進裕化學有限公司，任

廠長；

1989

年至

2002

年就職於意流橡膠開發中心，任協理；

1996

年至

2017

年

就職於東莞鞋材，任董事；

2009

年至今任公司董事，此外還擔任宏柏亞洲董事、

寶順實業有限公司董事。

3

、楊榮坤

楊榮坤，男，董事。

1960

年

9

月出生，中國臺灣籍，高中學歷。

1976

年至

1979

年明道中學畢業；

1979

年至

2009

年就職於龍崗實業有限公司，任公司負責

人；

1981

年至

1988

年就職於秋明橡膠（股份）公司，任經理；

2001

年至

201

7

年就職於東莞鞋材，任董事、總經理；

2009

年至今任公司董事，此外還擔任江

維高科監事、宏柏亞洲董事、寶順實業有限公司董事。

4

、汪國清

汪國清，男，董事。

1965

年

10

月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本

科學歷，高級經濟師。

1985

年至

2003

年，在江西電化廠工作，歷任江西電化廠

副廠長、江西電化有限責任公司總經理；

2003

年至

2006

年，任江西電化高科有

限責任公司總經理；

2006

年至

2016

年

11

月，任

世龍實業

總經理；

2018

年

10

月

至

2019

年

1

月，就職於雲南寶龍矽業有限公司，任董事長兼總經理；現任公司

董事，此外還擔任江西華景化工有限公司董事、江西樂安江化工有限公司董事、

深圳龍蕃實業有限公司董事、南昌龍厚執行董事兼總經理、新餘寶隆執行董事、

樂平市寶蘭置業有限公司董事、

世龍實業

董事。

5

、郎豐平

郎豐平，男，董事兼副總經理。

1964

年

9

月出生，中國國籍，無境外永久

居留權，專科學歷。

1983

年至

1987

年部隊服役，士兵；

1988

年至

1993

年就職

於江西電化廠聚氯乙烯車間，任工段長；

1994

年至

1997

年就職於江西電氣廠氣

體分廠，任主任；

1998

年至

2018

年就職於東豪氣體，任董事長、總經理；

2006

年至

201

2

年就職於嘉柏新材，任總經理；

2012

年

10

月至今任公司董事兼副總

經理，此外還擔任江維高科董事、南昌龍厚監事、湧泉投資執行事務合伙人。

6

、吳華

吳華，男，董事。

1957

年

6

月出生，中國國籍，無境外永久居留權，專科

學歷。

1990

年至

1998

年就職於衢州化輕總公司巨化供應站，任站長；

1998

年至

2002

年就職於衢州化工輕工供應站，任站長；

2012

年至

2017

年就職於景德鎮宏

柏化學科技有限公司，任監事；

2012

年

10

月至

2016

年

5

月就職於樂平塔山電

化有限公司，任董事長、總經理；

2013

年

8

月至

2017

年

5

月就

職於江維高科股

份有限公司，先後任董事長、總經理；

2017

年

6

月至今就職於江維高科股份有

限公司，任董事；

2002

年至今就職於衢州市衢化化工有限公司，任執行董事。

2012

年至今擔任公司董事，此外還擔任樂平市寶蘭置業有限公司董事長、衢州

市嘉華投資管理有限公司執行董事、衢州市華正投資管理合夥企業（有限合夥）

執行事務合伙人、深圳龍蕃實業有限公司董事、江西電化高科有限公司董事。

7

、邱文星

邱文星，男，獨立董事。

1972

年

4

月出生，中國國籍，無境外永久居留權，

碩士研究生學歷。

1993

年

8

月至

1997

年

7

月就職於無錫華峰

光電儀器有限公司，

任檢驗員；

2000

年

7

月至

2001

年

3

月就職於北京天鴻集團公司，任財務部會計

員；

2001

年

3

月至

2002

年

5

月就職於北京國華電力公司，任財務部會計核算主

管；

2002

年

6

月至

2003

年

8

月就職於東方會計事務所，任審計經理；

2003

年

12

月至

2014

年

8

月就職於北京中天華茂會計師事務所（普通合夥），任執行合

夥事務合伙人、主任會計師；

2014

年

9

月至

2017

年

11

月擔任北京興華會計師

事務所（特殊普通合夥）審計二部高級經理；

2017

年

12

月至今擔任公司獨立董

事，此外還擔任利安達會計師事務所（特殊普

通合夥）合伙人、北京奧凱特環境

科技有限公司監事。

8

、張工

張工，男，獨立董事。

1964

年

4

月出生，中國國籍，無境外永久居留權，

本科學歷。

1984

年

8

月至

1994

年

5

月就職於南昌市第二律師事務所，任律師；

1994

年

6

月至

1997

年

12

月就職於南昌市金融房地產律師事務所，任主任；

1998

年

1

月至

2000

年

10

月就職於南昌市第二律師事務所，任主任；

2000

年

10

月至

今擔任江西豫章律師事務所擔任合伙人、主任；

2014

年至今擔任江西省高速公

路投資集團公司董事；

2015

年

6

月至今擔任江西省律師協會會長；

2017

年

12

月至今擔任公司獨立董事。

9

、朱崇強

朱崇強，男，獨立董事。

1980

年

8

月出生，中國國籍，無境外永久居留權，

博士研究生學歷。

2011

年

4

月至今擔任哈爾濱工業大學化工與化學學院專任教

師；

2017

年

12

月至今擔任公司獨立董事。

（二）監事

公司現任監事簡歷如下：

1

、周懷國

周懷國，男，監事會主席。

1948

年

2

月出生，中國國籍，無境外永久居留

權，本科學歷。

1986

年至

1992

年就職於江西雙氧水廠，任生產技術負責人；

1993

年至

2008

年就職於濰坊門捷化工有限公司，先後任董事長、總經理；

2009

年至

2012

年就職

於嘉捷新材，任總工程師；

2012

年至今擔任公司監事，此外還擔任

衢州天嬌木業有限公司執行董事、上海吾嘉化工有限公司董事、衢州門捷化工有

限公司執行董事、濰坊門捷化工有限公司監事、公主嶺市弘揚房地產開發有限公

司監事、濰坊永吉化工有限公司監事。

2

、王林森

王林森，男，監事。

1958

年

2

月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本

科學歷。

2016

年

5

月至

2018

年

2

月就職於樂平市伍木實業有限公司，任法定代

表人；

2018

年

10

月至

2019

年

1

月就職於雲南寶龍矽業有限公司，任董事；

2017

年

12

月至今擔任公司監事，此外還擔任

江西伍木置業有限公司執行董事兼總經

理、江西伍木農業科技開發有限公司董事長、江西省徽商資產管理集團有限公司

監事、新餘錦宏執行事務合伙人。

3

、宋建坤

宋建坤，男，職工監事。

1988

年

8

月出生，中國國籍，無境外永久居留權，

本科學歷，中級經濟師。

2010

年

7

月至

2012

年

3

月在深圳

新宙邦

科技股份有限

公司擔任銷售經理；

2012

年

4

月至

2017

年

12

月擔任宏柏有限董事長特助、總

經辦主任；

2017

年

12

月至今擔任公司證券事務代表、總經辦主任、職工監事，

此外還擔任樂平市寶蘭置業有限公司監事。

（三）高級管理人員

公司現任

高級管理人員簡歷如下：

1

、紀金樹

紀金樹，男，總經理，簡歷請參見本節之

「七

、董事、監事、高級管理人員

及核心技術人員簡介

」

之

「

（一）董事

」

。

2

、郎豐平

郎豐平，男，副總經理，簡歷請參見本節之

「七

、董事、監事、高級管理人

員及核心技術人員簡介

」

之

「

（一）董事

」

。

3

、胡成發

胡成發，男，副總經理。

1973

年

11

月出生，中國國籍，無境外永久居留權，

研究生學歷。

1996

年

9

月至

1998

年

6

月就職於河南商城縣銀鬆化工集團任生產

調度；

1998

年

7

月至

2000

年

4

月就職於河南商城縣銀鬆化工集團，任工藝副科

長；

2000

年

5

月至

2008

年

8

月就職於溫州小倫包衣技術有限公司，任技術部經

理；

2008

年

9

月至

2011

年

6

月就讀於常州大學石油化工學院，有機化學專業（理

學碩士）；

2012

年

12

月至

2017

年

12

月就職於無錫鴻孚矽業科技有限公司，任

總經理；

2017

年

12

月至今任公司副總經理，全面負責公司的技術研發工作。

4

、陳杰

陳杰，男，財務負責人。

1976

年

12

月出生，中國國籍，無境外永久居留權，

研究生學歷。

1994

年

9

月至

1996

年

7

月就讀於南昌大學，工業與民用建築專業；

2003

年

9

月至

2006

年

7

月就讀於北京交通大學，工商管理碩

士財務管理方向；

1997

年

1

月至

2003

年

7

月就職於江西省南昌

洪都航空

工業集團公司機動設備分

廠，任技術員；

2006

年

9

月至

2014

年

7

月，先後就職於立信會計師事務所北京

分所、大華會計師事務所有限公司、天職國際會計師事務所有限公司等，任高級

項目經理；

2013

年

6

月至

2013

年

11

月就職於上海

天合石油

工程股份有限公司，

任財務中心經理；

2014

年

11

月至

2015

年

4

月就職於北京

聚利科技

股份有限公

司，任財務總監、董事會秘書；

2016

年

7

月至今就職於公司，任財務負責人。

5

、張捷

張捷，男，董事會秘書。

1976

年

10

月出生，中國國籍，無境外永久居留權，

本科學歷。

1994

年至

1998

年就讀於江西財經大學，投資經濟管理專業；

1998

年

9

月至

2000

年

12

月，就職於江西洪都集團公司，任職員；

2000

年

12

月至

2008

年

12

月，就職於江西

洪都航空

工業股份有限公司，先後任職員、證券部部長；

2009

年

1

月至

2012

年

5

月就職於江西華伍制動器股份有限公司，任副總經理、

董事會秘書；

2012

年

5

月至

2013

年

7

月就職於江西綠滋餚有限公司，任副總經

理、董事會秘書；

2013

年

7

月至

2015

年

12

月就職於江西

沃格光電

股份有限公

司，任副總經理、

董事會秘書；

2015

年

12

月至今就職於公司，任董事會秘書。

（四）核心技術人員

公司現任核心技術人員簡歷如下：

1

、胡成發

胡成發，男，副總經理，簡歷請參見本節之

「

一、董事、監事、高級管理人

員及核心技術人員簡介

」

之

「

（三）高級管理人員

」

。

2

、李洪寶

李洪寶，男，研發主任。

1987

年

2

月出生，中國國籍，無境外永久居留權，

碩士研究生學歷。

2015

年

7

月至

2018

年

6

月就職於公司，任研究員；

2018

年

7

月至今，任公司研發主任。

3

、李明生

李明生，男，技術部副經理。

1973

年

10

月出生，中國國籍，無境外永久居

留

權，本科學歷。

1996

年

7

月至

2008

年

12

月，就職於江西電化有限責任公司，

任技術員、助理工程師、工程師；

2009

年

1

月至

2010

年

4

月，就職於江蘇大明

科技有限公司，任總工程師；

2010

年

5

月至

2012

年

12

月，就職於嘉柏新材，

任技術部主任；

2013

年

1

月至

2014

年

6

月，就職於公司，任工程部課長；

2014

年

7

月至

2016

年

12

月，任公司技術部工程師；

2017

年

1

月至今，任公司技術

部副經理。

4

、葉科文

葉科文，男，技術部負責人和經理。

1974

年

12

月出生，中國國籍，無境外

永久居留權，本科學歷。

2005

年

5

月至今，任公司工程師、技術部負責人和經

理。葉科文先生主要負責公司有機矽系列產品的開發應用和工藝技改，有著豐富

的行業研發經驗。

2000

年起負責研發改進促進劑及硬脂酸鋅項目；

2006

年參與

相轉移法合成含硫矽烷技術的研發和量產，屬國內首創技術，並取得

「

一種有機

矽烷多硫化物的生產工藝

」

發明專利授權，

2016

年起主要負責

5

萬噸矽烷偶聯

劑的閉環綠色工藝技術改造，屬行業領先技術。

5

、朱鴻博

朱鴻博，男，研發主任。

1989

年

9

月出生，中國國籍，無境外永久居留權，

碩士研究生學歷。

2015

年

7

月至

2018

年

6

月，就職於公司，

任研究員；

2018

年

7

月至今，任公司研發主任。

八、發行人控股股東及實際控制人的基本情況

報告期內公司控股股東為宏柏化學及宏柏亞洲，合計持有公司

56.13%

股份。

宏柏化學為公司第一大股東，持有

宏柏新材

30.37%

的股份。宏柏化學基本

情況如下所示：

項目

具體信息

公司名稱

宏柏化學有限公司（Hungpai Chemistry Co., Limited）

股本

1,000港幣

註冊地址

Unit A2, 10/F TML Tower, No.3 Hoi Shing Road, Tsuen Wan, New Territories,

Hong Kong

營業期限

2009年8月28日至長期

宏柏控股持有宏柏化學

100%

股權。紀金樹、林慶松、楊榮坤分別持有宏柏

控股

45.93%

、

31.63%

、

22.44%

的股權。宏柏控股的基本情況如下表所示：

項目

具體信息

公司名稱

宏柏控股有限公司（Hungpai Holdings Limited）

股本

10,000美元

註冊地址

Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay Ⅱ, Road Town, Tortola,

項目

具體信息

VG1110, British Virgin Islands

營業期限

2009年8月19日至長期

宏柏亞洲為公司第二大股東，其持有

宏柏新材

25.76%

的股份。紀金樹、林

慶松、楊榮坤分別持有宏柏亞洲

33.33%

、

33.33%

、

33.33%

的股權，宏柏亞洲的

基本情況如下表所示：

項目

具體信息

公司名稱

宏柏（亞洲）集團有限公司（H And P （Asia） Group Limited）

股本

1,002港幣

註冊地址

Unit A2, 10/F TML Tower, No.3 Hoi Shing Road, Tsuen Wan, New Territories,

Hong Kong

營業期限

2009年9月3日至長期

公司的實際控制人為紀金樹、林慶松、楊榮坤三名自然人，其具體簡歷參見

本

招股意向書

摘要

「

第四節

發行人基本情況

」

之

「

七、董事、監事、高級管理

人員及核心技術人員簡介

」

。

公司

控股股東

及實際控制人在報告期內未發生變化。

九、財務會計信息及管理層討論與分析

（一）合併財務報表

1

、

合併資產負債表

單位：元

資產

2

019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

流動資產：

貨幣資金

143,191,061.15

85,217,646.21

73,960,481.57

交易性金融資產

31,000,000.00

-

-

應收票據

-

28,980,927.98

16,561,206.93

應收帳款

221,898,655.19

222,661,015.94

198,636,334.17

應收帳款融資

36,735,646.26

-

-

預付款項

4,075,905.64

10,631,014.20

13,545,584.72

其他應收款

66

6,466.63

1,042,168.02

1,909,299.44

資產

2

019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

存貨

138,171,214.87

145,326,419.73

133,878,691.72

其他流動資產

5,477,652.85

11,862,254.88

7,477,665.13

流動資產合計

581,216,602.59

505,721,446.96

445,969,263.68

非流動資產：

可供出售金融資產

-

-

3,315,302.95

固定資產

392,805,263.64

300,616,6

47.85

276,398,693.39

在建工程

27,881,270.84

49,405,548.73

8,523,569.57

無形資產

112,104,812.35

98,608,678.10

96,788,875.04

長期待攤費用

3,228,148.62

4,533,609.16

3,844,861.92

遞延所得稅資產

3,495,558.48

3,836,997.69

4,020,695.87

其他非流動資產

9,746,235.06

8,618,530.54

96,349,59

7.18

非流動資產合計

549,261,288.99

465,620,012.07

489,241,595.92

資產總計

1,130,477,891.58

971,341,459.03

935,210,859.60

合併資產負債表（續）

單位：元

負債和所有者權益

2

019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

流動負債：

短期借款

164,178,780.73

170,562,958.20

181,855,387.18

衍生金融負債

-

101,433.77

-

應付票據

-

-

43,147,270.00

應付帳款

89,021,382.14

79,706,551.25

70,835,979.68

預收款項

5,530,602.10

1,583,015.92

5,009,895.26

應付職工薪酬

13,680,729.85

14,872,531.38

8,309,178.83

應交稅費

17,842,980.85

23,021,840.70

24,592,708.67

其他應付款

12,969,164.43

13,465,028.68

105,27

9,954.85

其中：應付利息

147,358.88

286,271.04

216,861.97

流動負債合計

303,223,640.10

303,313,359.90

439,030,374.47

非流動負債：

預計負債

-

-

3,434,578.57

遞延收益

10,806,815.84

10,848,210.48

9,862,938.48

遞延所得稅負債

7,632,618.78

8,815,132.49

7,664,130.26

非流動負債合計

18,439,434.

62

19,663,342.97

20,961,647.31

負債和所有者權益

2

019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

負債合計

321,663,074.72

322,976,702.87

459,992,021.78

所有者權益：

股本

249,000,000.00

249,000,000.00

249,000,000.00

資本公積

158,467,053.90

158,467,053.90

158,228,628.90

其他綜合收益

1,744,993.90

-

87,241.46

-

1,347,738.45

專項儲備

15,918,

756.52

13,949,652.92

11,713,379.21

盈餘公積

43,736,406.48

26,045,840.31

9,213,209.56

未分配利潤

339,947,606.06

200,989,450.49

49,762,691.93

歸屬於母公司所有者權

益合計

808,814,816.86

648,364,756.16

476,570,171.15

少數股東權益

-

-

-

1,351,333.33

所有者權益合計

808,814,816.86

648,364,756.1

6

475,218,837.82

負債和所有者權益總計

1,130,477,891.58

971,341,459.03

935,210,859.60

2

、

合併利潤表

單位：元

項目

2019

年

2018

年

2017

年

一、營業收入

1,013,854,511.82

1,013,010,632.71

774,998,599.13

減：營業成本

687,866,418.84

654,578,334.97

537,218,999.36

稅金及附加

10,511,926.50

10,502,797

.33

10,014,552.78

銷售費用

58,521,927.46

52,367,735.89

46,050,814.78

管理費用

41,972,456.28

42,876,713.73

35,556,037.88

研發費用

35,066,686.07

34,673,608.39

21,517,976.15

財務費用

6,220,017.03

6,607,693.72

9,186,327.05

其中：利息費用

7,438,928.83

7,223,

145.87

7,164,936.95

利息收入

396,746.98

303,402.39

162,119.71

加：其他收益

16,114,431.56

549,572.28

958,730.67

投資收益（損失以

「－」號填列）

-

2,122,329.15

389,689.78

-

623,639.07

公允價值變動收益

（損失以「－」號填列）

1,399,004.82

-

98,043.38

1,491,400.00

信用減值損失

(

損

失以「－」號填列

)

-

1,611,207.

58

-

-

資產減值損失

(

損

失以「－」號填列

)

-

-

5,682,744.33

-

6,274,913.51

項目

2019

年

2018

年

2017

年

資產處置收益（損

失以「－」號填列）

-

2,033,713.67

2,681,004.10

5,092.52

二、營業利潤（虧損以

「－」號填列）

185,441,265.62

209,243,227.13

111,010,561.74

加：營業外收入

54,684.27

1,175,539.79

4,393.32

減：營業外支出

598,977.44

2,087,676.60

5,270,

611.60

三、利潤總額（虧損總

額以「－」號填列）

184,896,972.45

208,331,090.32

105,744,343.46

減：所得稅費用

28,248,250.71

34,851,942.68

20,385,098.80

四、淨利潤（淨虧損以

「－」號填列）

156,648,721.74

173,479,147.64

85,359,244.66

（一）按經營持續性分

類

-

其中：持續經營淨利潤

（淨虧損以「

-

」號填列）

156,648,721.74

173,479,147

.64

85,359,244.66

（二）按所有權歸屬分

類

1

．歸屬於母公司所有者

的淨利潤

156,648,721.74

173,736,296.37

92,450,167.52

2

．少數股東損益

-

257,148.73

-

7,090,922.86

五、其他綜合收益的稅

後淨額

1,832,235.36

1,260,496.99

-

731,995.43

歸屬母公司所有者的其

他綜合收益的稅後淨額

1,832,235.36

1,260,496.99

-

731,995.43

（一）不

能重分類進損

益的其他綜合收益

-

-

（二）將重分類進損益

的其他綜合收益

1,832,235.36

1,260,496.99

-

731,995.43

其中：外幣財務報表折

算差額

1,832,235.36

1,260,496.99

-

731,995.43

六、綜合收益總額（綜

合虧損總額以「－」號

填列）

158,480,957.10

174,739,644.63

84,627,249.23

歸屬於母公司股東的綜

合收益總額

158,480,957.10

174,996,793.36

91,718,1

72.09

歸屬於少數股東的綜合

收益總額

-

-

257,148.73

-

7,090,922.86

七、每股收益：

（一）基本每股收益

0.63

0.70

0.37

（二）稀釋每股收益

0.63

0.70

0.37

3

、

合併現金流量表

單位：元

項目

2019

年

2018

年

2017

年

一、經營活動產生的現

金流量：

銷售商品、提供勞務收

到的現金

679,911,489.77

696,338,811.11

535,074,883.40

收到的稅費返還

15,18

5,998.31

6,061,830.47

7,381,133.28

收到其他與經營活動有

關的現金

29,498,542.87

95,209,173.23

20,607,403.58

經營活動現金流入小計

724,596,030.95

797,609,814.81

563,063,420.26

購買商品、接受勞務支

付的現金

242,976,385.99

310,306,403.66

255,602,552.87

支付給職工以及為職工

支付的現金

102,662,849.45

83,962,41

1.45

70,604,507.35

支付的各項稅費

49,222,650.13

56,026,808.96

30,267,485.30

支付其他與經營活動有

關的現金

108,461,417.40

185,127,753.37

126,901,916.18

經營活動現金流出小計

503,323,302.97

635,423,377.44

483,376,461.70

經營活動產生的現金流

量淨額

221,272,727.98

162,186,437.37

79,686,958.56

二、投資

活動產生的現

金流量：

取得投資收益收到的現

金

1,922,280.78

389,689.78

626,160.43

處置固定資產、無形資

產和其他長期資產收回

的現金淨額

3,541,492.29

1,667,734.10

173,020.51

收到其他與投資活動有

關的現金

359,600,000.00

207,400,000.00

313,500,000.00

投資活動現金流入小計

365,063,773.07

209,457,423.88

314,299,180.94

購建固

定資產、無形資

產和其他長期資產支付

的現金

126,986,227.33

130,054,390.20

51,138,342.25

支付其他與投資活動有

關的現金

386,347,500.00

207,400,000.00

311,049,799.50

投資活動現金流出小計

513,333,727.33

337,454,390.20

362,188,141.75

投資活動產生的現金流

量淨額

-

148,269,954.26

-

127,996,966.32

-

47,888,960.81

項目

2019

年

2018

年

2017

年

三、籌資活動

產生的現

金流量：

取得借款收到的現金

240,431,440.83

255,255,398.11

204,091,314.10

收到其他與籌資活動有

關的現金

3,816,137.85

12,964,874.03

10,781,142.06

籌資活動現金流入小計

244,247,578.68

268,220,272.14

214,872,456.16

償還債務支付的現金

247,250,095.38

267,988,179.33

143,179,525.87

分配股利、利潤或償

付

利息支付的現金

7,157,949.16

6,736,126.56

76,576,756.90

支付其他與籌資活動有

關的現金

7,319,654.27

14,390,308.08

44,235,494.03

籌資活動現金流出小計

261,727,698.81

289,114,613.97

263,991,776.80

籌資活動產生的現金流

量淨額

-

17,480,120.13

-

20,894,341.83

-

49,119,320.64

四、匯率變動對現金及

現金等價物的影響

1,266,899.20

1,318,429.45

-

1,721,002.37

五、現金及現金等價物

淨增加額

56,789,552.79

14,613,558.67

-

19,042,325.26

加：期初現金及現金等

價物餘額

71,409,166.21

56,795,607.54

75,837,932.80

六、期末現金及現金等

價物餘額

128,198,719.00

71,409,166.21

56,795,607.54

（二）非經常性損益

本公司經中匯核驗的最近三年非經常性損益明細表如下：

單位：萬元

項目

2019

年

2018

年

2017

年

非流動資產處置損益

-

203.37

124.02

-

282.27

計入當期損益的政府補助（與企業業務密

切相關，按照國家統一標準定額或定量享

受的政府補助除外）

1,611.44

52.48

86.71

計入當期損益的對非金融企業收取的資

金佔用費

-

-

6.63

委託投資損益

77.53

38.97

55.99

債務重組損益

-

-

-

221.81

與公司正常經營業務無關的或有事項產

生的損益

-

110.25

-

項目

2019

年

2018

年

2017

年

除同公司正常經營業務相關的有效套期

保值業務外，持有以公允價值計量且其變

動計入當期損益的金融資產、以公允價值

計量且其變動計入當期損益的金融負債

產生的公允價值變動損益，以及處置以公

允價值計量且其變動計入當期損益的金

融資產、以公允價值計量且其變動計入當

期損益的金融負債和可供出售金融資產

取得的投資收益

-

149.87

-

9.80

24.16

除上述各項之外的其他營業外收入和支

出

-

54.43

-

54.91

-

12.87

其他符合非經常性損益定義的損益項目

-

-

-

6.98

小 計

1,281.31

261.01

-

350.45

減：所得稅影響數（所得稅費用減少以「-」

表示）

159.58

-

19.98

-

37.66

非經常性損益淨額

1,121.73

280.99

-

312.78

其中：歸屬於母公司股東的非經常性損益

1,121.73

269.59

-

271.09

歸屬於少數股東的非經常性損益

-

11.40

-

41.69

（三）主要財務指標

財務指標

2019.

12

.3

1

2018.12.31

2017.12.31

流動比率（倍）

1.92

1.67

1.02

速動比率（倍）

1.46

1.19

0.71

資產負債率（合併

報表）

28.45%

33.25%

49.19%

資產負債率（母公司）

20.76%

23.42%

34.95%

無形資產佔淨資產的比例

（扣除土

地使用權）

0.28%

0.42%

0.42%

歸屬於發行人股東的每股淨資產

（元）

3.25

2.60

1.91

財務指標

2019

年

2018

年

2017

年

應收帳款周轉率（次）

4.27

4.53

4.01

存貨周轉率（次）

4.73

4.54

4.06

總資產周轉率（次）

0.96

1.06

0.86

息稅折舊攤銷前利潤（萬元）

23,829

.55

25,842.23

15,361.64

利息保障倍數（倍）

25.86

29.84

15.7

6

每股經營活動現金流量（元）

0.

89

0.65

0.32

每股淨現金流量（元）

0.23

0.06

-

0.08

（四）管理層討論與分析

1

、資產構成及變動情況

報告期各期末，公司資產構成及變動情況如下：

單位：萬元

項目

2019.

12

.3

1

2018.12.31

2017.12.31

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

流動資產

58,121.66

51.41%

50,572.14

52.

06%

44,596.93

47.69%

非流動資產

54,926.13

48.59%

46,562.00

47.94%

48,924.16

52.31%

資產總計

113,047.79

100%

97,134.15

100%

93,521.09

100%

報告期內，公司隨著生產經營規模的擴大，資產規模穩步上升，從

93,521.09

萬元增加至

113,047.79

萬元。其中，

2

019

年末較

2

018

年末總資產增加

15,913.64

萬元，增幅

16.38%

，

2018

年末較

2017

年末總資產增加

3,613.06

萬元，增幅為

3.86%

。公司總資產持續增長的原因主要是公司持續盈利所致。

2

、盈利能力分析

報告期內，公司營業收入及主營業務收入實現穩步增長，具體情況如下：

單位：萬元

項目

2

019

年

2018

年

2017

年

營業收入

101,385.45

101,301.06

77,499.86

其中：主營業務收入

99,691.55

99,440.13

74,775.21

主營業務成本

67,710.69

64,221.44

51,330.23

主營業務毛利

31,980.86

35,218.69

23,44

4.98

主營業務毛利率

32.08%

35.42%

31.35%

營業利潤

18,544.13

20,924.32

11,101.06

利潤總額

18,489.70

20,833.11

10,574.43

淨利潤

15,664.87

17,347.91

8,535.92

淨利率

15.45%

17.13%

11.0

1

%

3

、現金流量分析

報告期內，公司「銷售商品、提供勞務收到的現金」佔當期營業收入（含稅）

的比重較低，主要原因是由於公司客戶主要為大型輪胎企業，報告期內公司內銷

產品主要通過銀行承兌

匯票結算，導致銷售商品、提供勞務收到的現金佔營業收

入的比例較低。報告期內，公司收到的銀行承兌匯票的金額與「銷售商品、提供

勞務收到的現金」之和分別為

76,317.89

萬元

、

104,252.86

萬元

和

107,252.78

萬

元

。報告期內，上述金額佔營業收入（含稅）的比重分別為

89.29%

、

93.11%

和

97.69

%

，與營業收入規模較為匹配。

報告期內，公司經營活動產生的現金流量淨額佔淨利潤的比重分別為

93.28%

、

93.49%

和

141.25%

，說明公司現金獲取能力較強。

報告期內，公司投資活動現金流量為淨流出，主

要是由於公司為擴大產能和

進行技術改造，支付採購設備、建造廠房等資本性支出支付的現金支出較多。

報告期內公司控制新增借款規模，

2017

年公司淨取得借款

6,091.18

萬元，

但是向股東分紅

7,000.00

萬元，償還深圳龍蕃實業有限公司借款

2,700.00

萬元；

2018

年、

2

019

年公司均淨償還借款，從而導致

報告期內

籌資活動產生的現金流

量淨額均為負數。

4

、財務狀況和盈利能力的未來趨勢

報告期內，伴隨著經營規模的擴大，公司資產規模增長迅速，資產負債率逐

年降低，資本結構持續優化，盈利能力較強。本次公開發行募集資金到

位後，公

司資產負債率有望進一步下降，償債能力和資產周轉能力將進一步提高。隨著募

集資金的逐步投入，公司的資產規模、生產能力、研發水平、銷售網絡將進一步

擴大，募投項目順利達產後，營業收入與淨利潤將有望實現較大幅度增長，為公

司進一步獲取市場份額，增強行業地位奠定重要基礎。

（五）股利分配政策

1

、報告期內的股利分配政策

根據《公司法》及《公司章程》的規定，公司股利分配政策的一般規定如下：

「

第一百六十五條

公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的

10%

列入公

司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的

50%

以上的，可以不再

提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定

公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅後利潤中提取法定公積金後，

經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公

積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但根據《公司章程》規定

不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定

公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第一百六十六條

公司的公積金用於彌補

公司的虧損、擴大公司生產經營或

者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用於彌補公司的虧損。法定公積金

轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的

25%

。

第一百六十七條

股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股

東大會召開後

2

個月內完成股利（或股份）的派發事項。

第一百六十八條

公司實施穩健的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資

回報，保持利潤分配政策的連續性和穩定性，並符合法律、法規的相關規定。公

司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的範圍，同時兼顧公司的長遠利益、全體

股東的整體利益及

公司的可持續發展，並堅持如下原則：

（一）按法定順序分配的原則；

（二）存在未彌補虧損、不得分配的原則；

（三）利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍；

（四）同股同權、同股同利的原則；

（五）公司持有的本公司股份不得分配利潤的原則；

（六）公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。

第一百六十九條

利潤分配形式：公司採用現金、股票或者現金與股票相結

合的方式分配股利，並優先採用現金分紅的利潤分配方式。在有條件的情況下，

公司可以進行中期利潤分配。

」

第一百七十條

如遇戰爭、自然災害等不可抗力，公司根據投資規劃、企

業

經營實際、社會資金成本、外部經營融資環境、股東意願和要求，以及生產經營

情況發生重大變化等因素確需調整利潤分配政策的，應由董事會根據實際情況提

出利潤分配政策調整方案。調整後的利潤分配政策應以股東權益保護為出發點，

且不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。

2

、本次發行後的股利分配政策

公司

2018

年第二次臨時股東大會審議通過、

2019

年第二次臨時股東大會審

議修訂了上市後適用的《公司章程（草案）》，公司本次發行後的股利分配政策為：

（一）利潤分配政策

1

、公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，執行持續

、穩定的利

潤分配製度，公司利潤分配不得超過累計可分配利潤。

2

、公司利潤分配的形式及優先順序：

（

1

）公司可以採取現金、股票或二者相結合的方式支付股利，並優先採取

現金的方式分配利潤；公司具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅進行利潤分

配。公司採用股票方式進行利潤分配的，應當以股東合理現金分紅回報和維持適

當股本規模為前提，並綜合考慮公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素；

（

2

）公司當年如實現盈利並有可供分配利潤時，應當進行年度利潤分配。

在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅。

3

、公司進行現金分紅的具

體條件：

（

1

）公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘

的稅後利潤）為正值；

（

2

）審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

（

3

）最近一期審計基準日貨幣資金餘額不低於擬用於現金分紅的金額；

（

4

）無重大資金支出計劃（募集資金項目除外）。

重大資金支出指：公司未來

12

個月內擬對外投資、收購資產等交易累計支

出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的

50%

，或超過

5,000

萬元；或公司未

來

12

個月內擬對外投資、購買資產等交易累計支出達到或超過公司最近一期經

審計總資產的

30%

。

4

、現金分紅的期間間隔：在滿足現金分紅條件時，公司原則上每年度進行

一次現金分紅。

5

、公司發放股票股利的具體條件：在滿足現金股利分配的條件下，若公司

營業收入和淨利潤增長快速，且董事會認為公司股本規模及股權結構合理的前提

下，可以在提出現金股利分配預案之外，提出並實施股票股利分配預案。

6

、公司存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的

現金紅利以償還其佔用的資金。

7

、公司利潤分配方案的審議程序：

（

1

）公司每年利潤分配預案由公司管理層、董事會結合公司章程的規定、

盈利情況、資金供給和需求情況及

股東回報規劃提出、擬訂，經董事會審議通過

後提交股東大會批准，獨立董事應對利潤分配預案發表明確的獨立意見並公開披

露；

（

2

）監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的

情況及決策程序進行審議，並經過半數監事通過。若公司年度內盈利但未提出利

潤分配的預案，監事會應就相關政策、規劃執行情況發表專項說明和意見；

（

3

）註冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意

見或否定意見的審計報告的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關

事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會做出說明。

如果該事項對當

期利潤有直接影響，公司董事會應當根據就低原則確定利潤分配預案或者公積金

轉增股本預案；

（

4

）股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與

股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限於電話、傳真、郵箱、互動平

臺等），充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。分

紅預案應由出席股東大會的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表決權通

過；

（

5

）公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，需調整利潤分

配政策的，應以股東權益保護為出發點，調整後的利潤分配政策不得違反相

關法

律法規、規範性文件及本章程的規定；有關調整利潤分配政策的議案，由獨立董

事、監事會發表意見，經公司董事會審議後提交公司股東大會批准，並經出席股

東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司同時應當提供網絡投票方式

以方便中小股東參與股東大會表決；

（

6

）公司當年盈利但未作出利潤分配預案的，公司需對此向董事會提交詳

細的情況說明，包括未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途和使用計

劃，並由獨立董事對利潤分配預案發表獨立意見並公開披露；董事會審議通過後

提交股東大會通過現場及網絡投票的方式審議批准。

8

、差異化

的現金分紅政策：在符合《公司法》及本章程規定的分紅條件的

情況下，公司每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的

10%

。如果公司當年現金分紅的利潤已超過當年實現的可分配利潤的

10%

或在利

潤分配方案中擬通過現金方式分紅的利潤超過當年實現的可分配利潤的

10%

，對

於超過當年實現的可分配利潤的

10%

的部分，在公司具有成長性、每股淨資產的

攤薄等真實合理因素的條件下，公司可以採用股票股利方式進行利潤分配。

公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水

平以及是否有重大資金支出安排等因素，區

分下列情形，並按照公司章程規定的

程序，提出差異化的現金分紅政策：

（

1

）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到

80%

；

（

2

）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到

40%

；

（

3

）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到

20%

；

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

公司因特殊情況而不進行現金

分紅時，董事會應就不進行現金分紅的具體原因、

公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表

意見後提交股東大會審議，並經出席股東大會的股東所持表決權的

2/3

以上通過。

9

、公司利潤分配政策的變更

公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，形成

書面論證報告並經獨立董事審議後提交股東大會特別決議通過。公司至少每三年

重新審閱一次公司股東回報規劃，並根據公司預計經營狀況、股東、獨立董事的

意見，確定該時段的股東回報規劃。

審議利潤分配政策變更時，公司應為股東提供網絡投票方式進

行表決。

3

、本次發行前滾存利潤的分配安排

根據公司

2018

年第二次臨時股東大會決議，公司本次公開發行股票前的滾

存未分配利潤，在公司首次公開發行股票上市後由新老股東按照發行後的持股比

例共同享有。

第五節 募集資金運用

一、募集資金運用概況

公司擬公開發行人民幣普通股（

A

股）

8,300

萬股，佔發行後總股本不低於

25%

。本次發行的募集資金總額將根據實際市場情況確定的每股發行價格乘以發

行的新股股數確定。本次發行募集資金扣除發行費用後，將投資於氯矽烷綠色循

環產業建設項目、新型有機矽材料建設項目、功能性氣凝膠生產基地

建設項目、

研發中心建設項目、智能化倉儲物流中心建設項目、新材料應用中心建設項目以

及補充流動資金，具體如下：

單位：萬元

序號

募集資金使用項目

總投資額

擬投入募集資金

1

氯矽烷綠色循環產業建設項目

27,142.50

21

,

464.83

2

新型有機矽材料建設項目

7,640.45

5,640.45

3

功能性氣凝膠生產基地建設項目

12,236.25

9,236.25

4

研發中心建設項目

5,599.87

4,099.87

5

智能化倉儲物流中心建設項目

9,688.54

7,188.54

6

新材料應用中心建設項目

6,448.83

4,948.83

7

補充流動資金

39,751.81

22,451.81

總計

108,508.25

75,030.58

上述項目總投資額為

10

8

,

508

.

25

萬元，其中計劃用募集資金投入

75,030.58

萬元。如果本次募集資金淨額低於以上預計募集資金投資額，對募集資金投資項

目所存在的資金缺口，公司將自籌解決。如果本次募集資金到位前公司需要對上

述擬投資項目進行先期投入，則公司將用自籌資金投入，待募集資金到位後將以

募集資金置換上述自籌資金。

二、募集資

金投資項目與公司現有業務及發展戰略之間的關係

公司一直致力於矽基新材料的開發，目前主要從事功能性矽烷、納米矽材料

等矽基新材料及其他化學助劑的研發、生產和銷售。經過十餘年的發展，已成為

我國主要的含硫矽烷製造商，未來公司發展戰略是加大科研力度開發矽基新材

料，不斷優化產品結構和生產工藝，走循環生產的可持續發展道路，使公司進一

步做大做強。

本次募集資金投資項目是公司在現有主營業務的基礎上，按照公司未來發展

的戰略規劃，對公司現有業務的鞏固、拓展和升級。公司多年來積累的管理經驗、

技術實力、人員儲備和客戶資源是該等項目實

施的重要基礎。募集資金投資項目

達產後，將為公司提供充足的原料供給，幫助公司進一步提供生產效率並拓寬產

品線。項目還將有效提升公司技術研發能力，幫助公司更好地貼近客戶需求，通

過研發更多高附加值產品，提升公司整體盈利能力和核心競爭力。

募集資金投資項目實施後，不會和

控股股東

、實際控制人及其控制的其他企

業產生同業競爭或者對公司的獨立性產生不利影響。

第六節 風險因素和其他重要事項

一、風險因素

（一）

宏觀經濟波動及下遊產能過剩風險

參見本招股意向書摘要之「第二節 重大事項提示」之「一、特別風險提示」。

（二）

原

材料、能源價格波動風險

參見本招股意向書摘要之「第二節 重大事項提示」之「一、特別風險提示」。

（三）

市場競爭加劇風險

參見本招股意向書摘要之「第二節 重大事項提示」之「一、特別風險提示」。

（四）

應收帳款不能全額收回的風險

參見本招股意向書摘要之「第二節 重大事項提示」之「一、特別風險提示」。

（五）

技術風險

參見本招股意向書摘要之「第二節 重大事項提示」之「一、特別風險提示」。

（六）

募集資金投資項目風險

參見本招股意向書摘要之「第二節 重大事項提示」之「一、特別風險提示」。

（七）

安全生產風險

參見本招股意向書摘要之「第二節 重大事項提示」之「一、特別風險提示」。

（八）

環境保護風險

參見本招股意向書摘要之「第二節 重大事項提示」之「一、特別風險提示」。

（九）

關稅等進出口政策及國際貿易環境變化風險

參見本招股意向書摘要之「第二節 重大事項提示」之「一、特別風險提示」。

（

十

）

新冠病毒疫情對公司生產經營造成一定負面影響的風險

參見本招股意向書摘要之「第二節 重大事項提示」之「一、特別風險提示」。

（十

一

）

現有稅收優惠變化風險

2015

年

4

月

17

日，公司取得高新技術企業證書，編號為

GF2015360000

02

。

公司依照《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例有關規定，從

2015

年

1

月

1

日至

2017

年

12

月

31

日享受

15%

的企業所得稅稅率。

2018

年

8

月

13

日，

公司通過覆審，取得新的高新技術企業證書，編號為

GR201836000428

。公司從

2018

年

1

月

1

日至

2020

年

12

月

31

日繼續享受

15%

的企業所得稅稅率。

此外，公司出口產品根據《關於出口貨物勞務增值稅和消費稅政策的通知》

（財稅

[2012]39

號）享受增值稅退稅優惠政策，退稅率為

5%

、

6%

、

9%

、

10%

和

13%

不等。報告期內，公司增值稅退稅金額分別

為

738.11

萬元、

606.18

萬元

和

1,518.60

萬元

。

若未來相關優惠政策發生變化，或公司不再具備享受部分或全部優惠政策的

資格，則公司及各子公司所適用的稅率可能出現較大變化，從而對公司的經營業

績產生一定影響。

（十

二

）

匯率波動風險

公司產品存在較大比例的對外出口且通常以外幣結算。報告期內，公司產品

出口金額分別為

27,414.37

萬元、

37,855.81

萬元

和

38,036.60

萬元

，佔當期營業

收入的比例分別為

35.37%

、

37.37%

和

37.52%

，

各期發生匯兌損益分別為

138.06

萬元、

-

172.10

萬元

和

-

193.81

萬元

。

2018

年以來，受美國加息、貿易摩擦等因素

的影響，人民幣匯率波動幅度有所加大。人民幣匯率若發生較大不利波動，而公

司又無法通過調整產品價格、使用金融工具等措施有效化解，則可能使公司面臨

較大的匯兌損益，影響公司的經營成果。

（十

三

）

江維高科經營風險

公司於

2012

年收購江維高科。江維高科擁有

33MW

熱電聯產機組，可提供

225MT/h

蒸汽，不但解決了公司當前的能源和蒸汽供應問題，並為公司未來產能

擴張提供了有力保障。儘管江維高科運行中的機組已辦理了發電業務許可證，有

效期至

2036

年

8

月

21

日，但不排除未來我國進一步收緊對企業自備電廠的監管

政策，從而導致江維高科存在經營成本高企或無法持續經營的風險。雖然公司可

以從當地供電企業獲得電力供應，但仍可能面臨生產成本明顯上升的不利影響。

（十

四

）

有關外商投資準入等法律、法規、政策發生變化的風險

公司系外商投資股份有限公司。報告期內，我國對外商投資企業進入公司所

處行業不存在禁止性規定。但未來若國家有關外商投資企業的行業準入等法律、

法規、政策發生重大不利變化，則可能影響公司的盈利能力，或使公司面臨無法

繼續從事本行業業務的風險。

（十

五

）

外國股東住所地、總部

所在國家或地區向中國境內投資或技

術轉讓的法律、法規可能發生變化的風險

公司控股股東宏柏化學和宏柏亞洲為香港註冊的有限責任公司。香港對當地

設立的公司以及設立公司的外國投資者限制較少，但不排除未來該地區法律法規

發生變化，對該地區的公司到中國境內投資作出一定限制的可能性。若出現該等

情況，則將對控股股東在公司的投資產生不利影響。

（十

六

）

不可抗力風險

雷擊、颱風、洪水、地震等自然災害可能損壞公司生產設施，並進一步造成

火災、爆炸、環境汙染事故等次生災害；社會動亂、戰爭等事件可能對公司生產

經營造成嚴重影響。

二、其他重

要事項

（一）重要合同

截至2019年12月31日，公司正在履行中的，對公司業務、未來發展或財

務狀況具有重要影響的合同包括採購合同、銷售合同、借款及擔保合同等。具體

情況參見招股意向書第十五節之「二、重要合同」。

（二）對外擔保情況

截至本

招股意向書

摘要籤署之日，公司及控股子公司無對外擔保事項。

（三）重大訴訟或仲裁情況

截至本

招股意向書

摘要

籤署日，公司

、

公司控股股東、公司董事、監事和高

級管理人員未涉及作為一方當事人的尚未了結的其他重大訴訟或仲裁事項。公司

董事、監事和高級管理人員不存在涉及刑事訴訟的情況。

第七節 本次發行各方當事人和發行時間安排

一、本次發行各方當事人的情況

（一）發行人：江西

宏柏新材

料股份有限公司

法定代表人：

紀金樹

住所：

江西省樂平市塔山工業園區工業九路

聯繫人

張捷

聯繫電話：

0798

-

6885888

傳真：

0798

-

6887999

（二）保薦人（主承銷商）：

中信證券

股份有限公司

法定代表人：

張佑君

住所：

廣東省深圳市福田區中心三路

8

號卓越時代廣

場（二期）北座

聯繫地址：

北京市朝陽區亮馬橋路

48

號

中信證券

大廈

21

層

保薦代表人：

先衛國、陳靖

項目協辦人

：

廖旭

項目經辦人：

孟夏、段質宇、劉欣、戴順、陳實

聯繫電話：

010

-

60833977

傳真：

010

-

60833083

（三）律師事務所：北京市中倫律師事務所

負責人：

張學兵

住所：

北京市建國門外大街甲

6

號

SK

大廈

36

-

37

層

經辦律師：

楊開廣、田雅雄

聯繫電話：

010

-

59572288

傳真：

010

-

65681022

（四）會計師事務所：中匯會計師事務所（特殊普通合夥）

負責人：

餘強

住所：

杭州市新業路

8

號華聯時代大廈

A

幢

601

室

經辦註冊會計師：

李寧、阮喆

聯繫電話：

021

-

20804002

傳真：

021

-

68596899

（五）資產評估機構：上海立信資產評估有限公司

法定代表人：

楊偉暾

住所：

上海市徐匯區肇嘉浜路

301

號

23

樓

經辦資產評估師：

肖明、金燕

聯繫電話：

021

-

68877288

聯繫電話：

021

-

68877288

二、與發行上市相關的關鍵時間點

詢價推介日期：

2020

年

7

月

27

日、

7

月

28

日

定價公告刊登日期：

2020

年

7

月

30

日

網上、網下申購日期：

2020

年

7

月

31

日

網上、網下繳款日期：

2020

年

8

月

4

日

預計股票上市日期：

本次發行結束後將儘快申請在上海證券交易所上市

第八節 備查文件

招股意向書

全文、備查文件和附件可到發行人和保薦人（主承銷商）住所查

閱；查閱時間：

工作日上午：

09:30

-

11:30

下午：

13:30

-

16:30

。

招股意向書

全文可以通過上海證券交易所網站查閱。

（此頁無正文，為《江西

宏柏新材

料股份有限公司首次公開發行

A

股

股票招股

意向

書摘要》之蓋章頁）

江西

宏柏新材

料股份有限公司

年

月

日

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